MARE NOSTRUM
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 757 496,80 euros
Siège social : 9 avenue de Constantine - 38100 GRENOBLE
479 802 365 RCS GRENOBLE

__________________




RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022




1
SOMMAIRE




RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 20 JUIN 2023 .................................................................................................................................................... 3
INFORMATIONS ECONOMIQUES............................................................................................................................................................................... 3
PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L’EXERCICE............................................................................................................................................................................... 3
SITUATION ET EVOLUTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L 'EXERCICE ............................................................................................................. 4
EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE ......................................................................................................................... 5
PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE .............................................................................................................. 5
EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR ............................................................................................................................................................... 7
ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES ............................... 7
INFORMATIONS FINANCIERES ................................................................................................................................................................................... 7
ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES ............................................................................................................................. 7
ACTIVITE DES SOCIETES DU GROUPE ........................................................................................................................................................................................ 8
FINANCEMENT DE LA SOCIETE ................................................................................................................................................................................................. 8
RESULTATS - AFFECTATION ...................................................................................................................................................................................................... 8
FILIALES ET PARTICIPATIONS .................................................................................................................................................................................................... 9
INFORMATIONS JURIDIQUES ..................................................................................................................................................................................... 9
INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE - AUTOCONTROLE .......................................................................................................................... 9
REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE.............................................................................................................................................................. 11
PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL .............................................................................................................................................................. 11
OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS ............................................................................................................................. 11
ALIENATION D’ACTIONS (PARTICIPATIONS RECIPROQUES).................................................................................................................................................. 12
INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS ....................................................................................................................................................................... 12
CONVENTIONS REGLEMENTEES .............................................................................................................................................................................. 12
ANNEXE - TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ................................................................................................................................. 12

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .......................................................................................... 13
PRINCIPES DE GOUVERNANCE .............................................................................................................................................................................................. 13
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE ........................................................................................................... 14
CONVENTIONS CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF AVEC UNE AUTRE SOCIETE DONT NOTRE SOCIETE POSSEDE PLUS
DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ......................................................................................................................................................................................... 24
DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE
CAPITAL ET UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L’EXERCICE ................................................................................................................ 25
DESCRIPTION DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES ....................................... 27
SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................... 28

COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022
.............................................................................................................................................................................. 30
COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE MARE NOSTRUM SA POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 . 78

VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES ......................................................................................... 102
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021 ..................................................................... 102
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2021 ........................................................................... 104
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES .................................................................................................. 107




2
DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022


J'atteste, qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion
ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière
de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description
des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.



Grenoble, le 28 avril 2023

Nicolas CUYNAT
Président Directeur Général


RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 20 JUIN 2023

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
et Extraordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant
l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit
exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces
et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les
délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes.


INFORMATIONS ECONOMIQUES

PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L’EXERCICE

Crise russo-ukrainienne

Cette crise débutée en mars 2022 a eu des impacts ressentis ponctuellement par certains clients du
Groupe sur leurs approvisionnements (retards ou reports de chantiers).

L’ensemble des métiers du Groupe affiche cependant une bonne orientation du Chiffre d’Affaires en
2022.

Compte tenu de l’incertitude latente, toujours d’actualité à la date d’établissement des comptes annuels,
sur les évolutions possibles de cette crise et leurs conséquences sur l'environnement économique,
particulièrement en France, MARE NOSTRUM n’est pas en mesure d’assurer que son activité et ses
performances futures ne seront pas impactées.




3
Acquisition de 76% des titres de L’Agence Unique

Mare Nostrum a acquis le 14 avril 2022 76% des parts de la société L’Agence Unique, spécialisée dans
le recrutement de talents autour de 3 pôles d’expertises : Évènementiel, Culture et Entreprises. Le Groupe
renforce ainsi sa diversification dans les secteurs de l’Évènementiel et de la Culture.

Cette opération, auto-financée et payée à hauteur de 19% par des actions Mare Nostrum, s’est
accompagnée de la prise de contrôle de la société.

L’Agence Unique, qui compte une salariée permanente, a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires profitable
de 0,5 M€ (exercice de 9 mois afin d’aligner la date de clôture comptable au 31 décembre).

L’ouverture d’une Agence Unique à Lyon en janvier 2023 va permettre de développer l’activité en AURA
grâce à son savoir-faire reconnu, sa très bonne notoriété et les synergies possibles avec des clients actifs
du Groupe. D’autres ouvertures en France sont envisagées.

La première consolidation a eu lieu à compter du 1er janvier 2022.

Renfort de participations

Sur l’exercice 2022, Mare Nostrum a renforcé sa participation au capital des sociétés 2I 040, 2I 090, AC 050, AC
080, AC 090, AC 100, AC 190, AC 200, AC 210, AC 230, EI 020, INALVEA, MARE NOSTRUM ILE DE FRANCE, NRH
31, NRH 75, TRIDENTT 200 et TRIDENTT 220. Ces renforts ont été permis par le rachat d’intérêts minoritaires
pour un montant de 856 K€, autofinancés.

Mare Nostrum a également renforcé sa participation au capital des sociétés 2I 040, M010 et PLATINIUM, par le
biais d’augmentations de capital, pour un montant de 2 561 K€ autofinancés.

La société 2ID a renforcé sa participation au capital de la société 2I 030 par le biais d’une augmentation de capital
pour un montant de 73 K€, autofinancés.

Autres variations de périmètre

ALTROS TALENTS a été constituée en novembre 2022 avec un capital de 10 000 €, dont 94% ont été
souscrits par ALTROS SERVICES.

ELP06 a été constituée en octobre 2022 avec un capital de 10 000 €. Ce même mois, Mare Nostrum a
acquis 50% de cette société pour 5 000 €.

Désormais détenue à 100%, MN IDF a été absorbée par Mare Nostrum lors d’une fusion du 31/12/2022
avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 01/01/2022.

SITUATION ET EVOLUTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

Analyse de l’activité de la Société au cours de l’exercice écoulé

MARE NOSTRUM clôture avec un chiffre d’affaires en hausse à 10 372 k€ contre 8 733 k€ pour l’exercice
précédent (exercice au 31 décembre 2021).

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le résultat de la Société a progressé avec un bénéfice
de +172 k€ contre une perte de -766 k€ pour l’exercice précédent (exercice au 31 décembre 2021).

L’exercice a été principalement marqué par l’accompagnement au développement des activités.

4
Activités en matière de recherche et de développement

Nous vous informons que la Société n’a poursuivi d’activités de recherche et de développement au cours
de l'exercice écoulé.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Bien que les covenants relatifs à l’emprunt syndiqué dont le capital restant dû s’élevait à 4 571 k€ au 31
décembre 2022 n’aient pas été respectés, le groupe est confiant quant à l’issue des négociations
entamées avec ses principaux créanciers pour réaménager son endettement, et a, par conséquent, arrêté
ses comptes dans une hypothèses de continuité d’exploitation.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

La Société exerce ses activités dans un environnement exigeant, particulièrement réglementé et en
constante évolution. Ceci lui impose de veiller constamment à recenser et maîtriser les risques dont la
survenance serait susceptible d’avoir un effet défavorable pour la Société, ses activités, sa situation
financière, ses résultats ou le cours de son titre. Cette section présente les principaux risques auxquels
la Société estime être exposée.

La Société a procédé à une revue des risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur son
activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu’il n’y a
pas d’autres risques significatifs que ceux présentés ci-après. D’autres risques dont la Société n’a pas
actuellement connaissance ou qu’elle ne considère pas comme significatifs à la date du présent rapport
pourraient avoir un effet négatif.

Les risques les plus significatifs sont présentés par degré décroissant de criticité nette (soit après prise
en compte des mesures mises en œuvre par la société afin de gérer ces risques), reposant sur l’analyse
conjointe de : (i) la probabilité d’occurrence et (ii) l’ampleur estimée de l’impact négatif :

Degré de criticité
Nature du risque
du risque net
Conjoncture économique Elevé
Environnement concurrentiel Elevé
Maîtrise du BFR Elevé
Gestion de la croissance interne Moyen

Conjoncture économique :

Crise russo-ukrainienne :

La hausse des coûts de l’énergie, du transport, de matières premières utilisées dans les secteurs d’activité
de nombreux clients du Groupe (BTP, diverses industries), ainsi que les risques de ruptures
d’approvisionnement de ces mêmes matières ont pu se traduire par des ralentissements ou arrêts de
chantiers ou de lignes de production.

L’inflation en France en 2022 liée à cette crise a impacté certains postes de charges tels que le carburant.

A la date du présent rapport, compte tenu de l’incertitude latente sur les évolutions possibles de cette
crise et leurs conséquences sur l'environnement économique, particulièrement en France, MARE



5
NOSTRUM n’est pas en mesure d’assurer que son activité et ses performances futures ne seront pas
impactées.

Environnement concurrentiel :

En France, le marché du travail temporaire est fortement concentré et dominé par des majors : Le top 4
des Groupes d’intérim comprend The Adecco Group, Manpower, Randstad et Groupe CRIT lesquels
couvraient plus de 50% de l’activité travail temporaire en France en 2022 (estimation interne ; idem
2021).

Cet environnement concurrentiel a pour conséquence une tension sur les prix pratiqués, d’autant que
les majors servent l’ensemble des secteurs clients, sont implantés dans les principales agglomérations,
et s’appuient sur un réseau et une visibilité nationaux voire internationaux.

L’intensité et la fréquence des contacts entre acteurs du Travail Temporaire, aussi bien que les annonces
régulières concernant des évolutions (rapprochements, essor de nouveaux acteurs totalement
digitalisés, changements de gouvernance, …) témoignent d’une phase de concentration et de
reconfiguration du secteur.

Dans ce contexte, le groupe MARE NOSTRUM est un acteur impliqué de façon régulière dans des
discussions avec d’autres acteurs du Travail Temporaire, mettant en valeur des atouts différenciants, axés
sur la proximité et la qualité, à savoir :
 Une stratégie d’implantations dans des zones géographiques et des bassins d’emploi délaissés par
les majors
 Un accent mis sur la réactivité, l’expertise et la qualité des prestations proposées afin de préserver
ses marges, notamment grâce à son savoir-faire reconnu en matière de mobilité intra-
communautaire
 Un effort continu de formation et de qualification des intérimaires afin de les fidéliser en accroissant
leur employabilité, et de garantir une qualité élevée de prestations
 Une clientèle majoritairement composée de PME/ETI et comptant peu de clients grands comptes
hormis sur des marchés lui permettant de valoriser ses savoir-faire
 Une stratégie multimarques permettant différents niveaux de positionnement.

Maîtrise du BFR :

L’activité travail temporaire est prédominante dans le chiffre d’affaires consolidé du Groupe (86% en
2022 pour 87% en 2021). Or, cette activité est matérialisée par un poste Clients significatif et est
structurellement consommatrice de besoin en fonds de roulement (BFR) : les intérimaires sont salariés
et payés par l’entreprise de travail temporaire dont les factures clients sont émises en fin de mois pour
être payées à 30-45 jours.

Le règlement des salaires mais également celui de l’Urssaf et des cotisations sociales nécessitent donc
de mobiliser de la trésorerie. La saisonnalité de l’activité vient également impacter le BFR.

La croissance de l’activité du Groupe aura pour conséquence, à délais de règlement constants, un
accroissement du poste client.

Le Groupe a mis en place un certain nombre de mesures et d’outils de gestion du BFR tel que
l’affacturage, des facturations bimensuelles, ainsi que la gestion interne des recouvrements clients
s’appuyant sur un outil d’aide au recouvrement (relances préventives et curatives).




6
Le Groupe entend poursuivre le rééquilibrage de son mix d’activités pour réduire la prépondérance de
son activité Travail Temporaire dans son chiffre d’affaires consolidé.

Gestion de la croissance interne :

MARE NOSTRUM vise une croissance significative de son activité.

Dans ce contexte, le Groupe pourrait être amené à recruter de nouvelles compétences, mais également
à étoffer son équipe de managers afin d’accompagner cette croissance.

A cet effet, le Groupe fait en sorte de notamment :
 Former, gérer, motiver et retenir un nombre croissant d’employés
 Anticiper les dépenses liées à sa croissance et les besoins de financement associés
 Augmenter la capacité de ses systèmes de gestion (notamment les services support assurés par
certaines sociétés du Groupe), financiers et informatiques opérationnels existants.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

MARE NOSTRUM a réduit ses ambitions de développement de chiffre d’affaires au profit d’une recherche
de rentabilité et de génération de cash devant lui permettre de revenir à des niveaux de performance
plus conformes aux attentes de ses partenaires et actionnaires. Dans ce cadre, le plan « Horizon 2025 »
sera présenté le 22 mai prochain.

ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES AU REGARD DU VOLUME
ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES

INFORMATIONS FINANCIERES

ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES

Le chiffre d’affaires consolidé progresse, à périmètre et change courants, de 16,6 M€ (+10,7%).

L’effet de l’intégration de UniTT et L’Agence Unique s’élève à +1,1 M€.

Le Travail Temporaire représente 86% du chiffre d’affaires, la Formation 5%, le Portage 5%, les
Plateformes RH & Autres 3% et le Recrutement 1%.

L’Excédent Brut d’Exploitation1 s’élève à +1,7 M€ soit +1% du chiffre d’affaires (+1,6% en 2021).

Le Résultat d’Exploitation s’élève à -0,5 M€ soit -0,3% du chiffre d’affaires (+0,8% en 2021).

Le Résultat Financier s’élève à -0,4 M€ (vs -0,5 M€ en 2021), en raison d’une baisse des intérêts.

Le Résultat Exceptionnel s’élève à -0,1 M€ (vs -0,9 M€ en 2021), principalement en raison de la dotation
d’une provision liée à un contrôle URSSAF en cours.

La hausse de la charge totale d’impôt sur les sociétés (-0,7 M€ vs -0,04 M€ en 2021) s’explique
principalement par la charge d’impôt courant constatée sur des filiales bénéficiaires.


1
Excédent Brut d’Exploitation : Résultat d’Exploitation retraité des Autres produits & charges courants, des subventions d’exploitation, et
des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises

7
En conséquence, le Résultat Net s’établit à -1,7 M€ (vs -0,2 M€ en 2021), la Part du Groupe s’élevant à
-2,1 M€ (vs -0,5 M€ en 2021).


ACTIVITE DES SOCIETES DU GROUPE

Cf. Tableau en annexe.

FINANCEMENT DE LA SOCIETE

Les capitaux propres et l’endettement net ont évolué comme suit :

(K€) 31/12/2021 31/12/2022
Capitaux propres 13 473 13 727
Endettement financier brut 25 845 28 203
Trésorerie 6 392 8 837
Endettement financier net 19 453 19 366
Gearing 144% 141%

RESULTATS - AFFECTATION

Examen des comptes et résultats

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre
approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes
d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d'affaires s'est élevé à 10 454 945 euros contre
8 732 838 euros pour l'exercice précédent.

Le montant des charges de personnel s'élève à 949 342 euros contre 1 003 756 euros pour l'exercice
précédent.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 147 510 euros contre -166 539 euros pour l'exercice
précédent.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de 332 604 euros
(-425 956 euros pour l'exercice précédent), il s'établit à 480 114 euros contre -592 494 euros pour
l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice de 253 928 euros contre un
perte de -765 901 euros pour l'exercice précédent.

Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et
annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 253 928,21 euros.




8
Nous vous proposons également de bien vouloir affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le
31 décembre 2022 s’élevant à 253 928,21 euros, en totalité au compte « Autres réserves », lequel sera
augmenté de 291 973,86 euros à 545 902,07 euros.

Distributions antérieures de dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous
rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts,
nous vous demandons de bien vouloir approuver les dépenses non admises dans les charges déductibles
du résultat fiscal, qui se sont élevées à 9 622 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à
due concurrence au taux de droit commun.

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément aux dispositions du Code de commerce, nous vous communiquons, dans le tableau
figurant en annexe du présent rapport, les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs
et de nos clients en indiquant le nombre et le montant total des factures reçues et émises non réglées
au 31 décembre 2022 et la ventilation de ce montant par tranche de retard.


FILIALES ET PARTICIPATIONS

Vous trouverez dans le tableau annexé à notre bilan des informations relatives à l'activité et aux résultats
des filiales de notre Société et des sociétés qu'elle contrôle.

Nous complétons ces informations par les éléments suivants :

La Société détient à ce jour 102 filiales et sous-filiales.

Information sur le montant des prêts consentis par la Société

Conformément aux dispositions de l’article L.511-6 3 bis du Code monétaire et financier, il est précisé
que notre Société n’a consenti, à titre accessoire à son activité principale aucun prêt à moins de deux
ans au profit de microentreprises, PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle
entretient des liens économiques le justifiant.

INFORMATIONS JURIDIQUES

Informations relatives aux titres de la Société - Autocontrôle

Au 31 décembre 2022, la Société détenait 338 290 de ses propres actions dont
7 910 actions au titre du contrat de liquidité.

Un programme de rachat d’actions a été autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et du Règlement général
de l’Autorité des Marchés Financiers, selon les modalités suivantes :

Titres concernés : actions ordinaires.

9
Code Mnémonique / Code ISIN : ALMAR / FR0013400835

Autorisation de l’opération : Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2022.

Part maximale du capital dont l’achat a été autorisé par l’Assemblée Générale : 10% des actions
composant le capital social.

Prix maximum d’achat : dix (10,00) euros par action, hors frais et commissions.

Objectifs par ordre de priorité :
 Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société par l’intermédiaire d’un Prestataire
de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers
reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
 Attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou
étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires,
notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans
d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou
par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la
réglementation,
 Annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par
l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution
spécifique portant sur cette réduction de capital,
 Attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des
actions existantes de la société,
 Remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en
échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Modalité de rachat : Les achats, cessions ou transferts peuvent être effectués par tous moyens, en une
ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part
maximale du programme de rachat pouvant être effectué par voie d’acquisition ou de cession de bloc
de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé.

Durée du programme : 18 mois




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Répartition du capital et des droits de vote

Nb de droits de
Au 31/12/2022 Nb d'actions % %
vote
AEQUOR 3 542 541 46,77% 7 085 082 51,54%
Financière Saint Vial 1 301 756 17,18% 2 603 512 18,94%
Nicolas CUYNAT 5 726 0,08% 11 452 0,08%
Didier CUYNAT 5 726 0,08% 11 452 0,08%
AL ET CO Développement 387 609 5,12% 775 218 5,64%
AZUR 4.0 4.0 273 000 3,60% 546 000 3,97%
Frank HUEBER 5 725 0,08% 11 450 0,08%
Vignemont Tous Travaux 467 452 6,17% 934 904 6,80%
Thierry DE VIGNEMONT 5 725 0,08% 11 450 0,08%
Associés Fondateurs 5 995 260 79,15% 11 990 520 87,23%
Auto-détention 338 290 4,47% 0 0,00%
Salariés au nominatif 104 466 1,38% 178 891 1,30%
Public - détention au nominatif 439 411 5,80% 878 634 6,39%
Public - détention au porteur 697 541 9,21% 697 541 5,07%
TOTAL 7 574 968 100,00% 13 745 586 100,00

Il est précisé que, conformément aux statuts de la Société, les actionnaires justifiant d’une détention
nominative des titres MARE NOSTRUM depuis au moins deux (2) ans à compter de l’introduction en
bourse de la Société se sont vus octroyer des droits de vote double. L’introduction ayant été réalisée au
4 décembre 2019, les actionnaires ont pu recueillir lesdits droits de vote double au 4 décembre 2021.

Participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que
la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel au dernier jour de
l'exercice, soit le 31 décembre 2022, et selon la définition de l’article L. 225-102 (titres qui sont l'objet
d'une gestion collective (PEE ou FCPE) ou sont frappés d'une incessibilité), est nulle.

Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

Le tableau ci-après, établi conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, récapitule les
opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l’exercice 2022, depuis sa première
cotation le 4 décembre 2019 :

OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR MARE NOSTRUM SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE
L’EXERCICE 2022
Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2021 267 795
Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2022 107 861
Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2022 0
Nombre d’actions en dation au cours de l’exercice 2022 30 041
Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2022 7 325
Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2022 338 290
Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la société au
1 112 978
31 décembre 2022


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DÉTAIL DES OPÉRATIONS EN FONCTION DE LEURS FINALITÉS
Annulation d’actions
Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2022 0
Réallocations éventuelles à d’autres objectifs 0
Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2022 en dehors
330 380
du contrat de liquidité
Contrat de liquidité
Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2022 8 035
Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2022 7 325
Réallocations éventuelles à d’autres objectifs 0
Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2022 dans le
7 910
cadre du contrat de liquidité

Aliénation d’actions (participations réciproques)

Sans objet.

Informations relatives aux dirigeants

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants et les personnes mentionnées à l’article
L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier

Conformément aux dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l’article
223-26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, nous vous rappelons que les
actionnaires doivent être informés des opérations visées à l’article L. 621-18-2 qui ont été réalisées au
cours de l’exercice écoulé, par les personnes visées audit article.

Au cours de l’exercice écoulé, les opérations ayant eu lieu à ce titre ont fait l’objet de déclarations au
marché les 2 août et 19 octobre 2022.

Informations relatives aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et aux attributions
d’actions gratuites

Sans objet.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les
conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclues au cours de l'exercice écoulé
après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'Administration ou conclues antérieurement
à sa création et poursuivies au cours de l’exercice.

Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur
rapport spécial.

Pour mémoire, votre Conseil a décidé le déclassement de l’ensemble des conventions de prestations de
services conclues à l’intérieur du groupe et conclues à des conditions normales au cours de l’exercice ou
poursuivies ou cours dudit exercice, à l’exception des contrats de baux.

Annexe - Tableau des résultats des cinq derniers exercices



12
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article R.225-102 du Code de
commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers
exercices.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous présentons dans la présente section,
notre rapport sur le gouvernement d’entreprise ;

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la
réglementation.

Principes de Gouvernance


La société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext publié en décembre 2009 et
révisé en septembre 2021. Ce code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com). Le
Conseil d’Administration de la Société réuni en date du 27 avril 2022 s’est prononcé sur les nouvelles
recommandations.

La société applique les recommandations qu’il contient de la façon suivante :

Recommandations du Code MiddleNext En cours de Ne sera pas
Adoptée
(version révisée de septembre 2021) réflexion adoptée


R1 : Déontologie des membres du Conseil X

R2 : Conflits d’intérêts X

R3 : Composition du Conseil : présence de membres indépendants X

R4 : Information des membres du Conseil X

R5 : Formation des membres du Conseil X

R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités X

R7 : Mise en place des Comités X (1)

R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité
X
sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE)

R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil X

R10 : Choix de chaque « membre du Conseil » X

R11 : Durée des mandats des membres du Conseil X

R12 : Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son
X
mandat

R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil X


13
R14 : Relation avec les « actionnaires » X

R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise X

R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants
X
mandataires sociaux

R17 : Préparation de la succession des « dirigeants » X (2)

R18 : Cumul contrat de travail et mandat social X

R19 : Indemnités de départ X

R20 : Régimes de retraite supplémentaires X

R 21 : Stock-options et attribution gratuites d’actions X

R 22 Revue des points de vigilance X


(1) Compte tenu de sa taille, la Société n’a pas mis en place de comités spécialisés (audit, rémunérations,
nominations, stratégiques, etc.), à l’exception du comité RSE, et n’envisage pas d’en créer à court terme. Les
modalités de mise en place du comité RSE restent à fixer mais la Société s’engage d’ores et déjà dans le processus
de mise en place dudit comité
(2) La Société ne souhaite pas suivre la Recommandation R17 dans la mesure où elle estime que, compte tenu
du mode d’’exercice de la direction et de l’âge de ses dirigeants actuels, le sujet de leur succession n’est pas
d’actualité.

Composition du Conseil d’Administration et de la Direction Générale


Le Conseil d’Administration de la société est composé de trois membres au moins et de dix-huit
membres au plus, sauf dérogation prévue par la loi. Les membres du Conseil d’Administration sont
nommés par l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration.

La durée des mandats d’administrateur a été fixée à trois (3) ans, renouvelable.

Cette durée est adaptée aux spécificités de l’entreprise, en conformité avec les recommandations du
code Middlenext.

Nul ne peut être nommé administrateur s’il est âgé de plus de soixante-quinze
(75) ans. D’autre part, si un administrateur en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé
démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration.

Il est proposé à l’Assemblée Générale du 20 juin 2023 de modifier cet âge limite de soixante-quinze (75)
ans à soixante-dix-huit (78) ans et de modifier corrélativement les statuts de la Société.

A la date des présentes, le Conseil compte six membres dont trois sont indépendants.

La Direction Générale est assurée par Monsieur Nicolas CUYNAT.




14
Nom, prénom, date de Durée et échéance du
Fonctions
naissance / raison sociale mandat

Durée : 3 années

Mandat renouvelé par
l’Assemblée Générale du 15
juin 2022 soit jusqu’à Président du Conseil d’Administration
Monsieur Nicolas CUYNAT
l’Assemblée Générale appelée et Directeur Général
à statuer en 2025 sur les
comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2024.

Durée : 3 années

Mandat en cours jusqu’à
l’Assemblée Générale appelée
à statuer en 2023 sur les
comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2022 Administrateur
Monsieur Thierry DE
Il sera proposé à l’Assemblée
VIGNEMONT
Générale du 20 juin 2023 de
Directeur général Délégué
renouveler le mandat de
Monsieur DE VIGNEMONT
jusqu’à l’Assemblée appelée à
statuer en 2026 sur les
comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2025.

En date du 31 juillet 2022,
Monsieur Frank HUEBER a
démissionné de ses mandats
Monsieur Frank HUEBER d’administrateur et de
directeur général délégué de la
(Jusqu’au 31 juillet 2022) Société et n’exerce, par
conséquent, plus de mandat
dans la Société au 31
décembre 2022.

Durée : 3 années

Mandat au renouvelé par
l’Assemblée Générale du 15
juin 2022 soit jusqu’à
Monsieur Didier CUYNAT l’Assemblée Générale appelée Administrateur
à statuer en 2025 sur les
comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2024.




15
Durée : 3 années

La nomination de Madame
Virginie BOISSIMON-
SMOLDERS a été votée au
cours de l’Assemblée Générale
Madame Virginie BOISSIMON- du 25 novembre 2021.
Administratrice indépendante
SMOLDERS
Le mandat prend fin à l’issue
de la réunion de l’Assemblée
Générale à tenir dans l’année
2024 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre
2023.

Durée : 3 années

Cooptation de la société
ONDINE en remplacement de
Madame Valérie LORENTZ-
POINSOT, démissionnaire, par
décision du Conseil
d’administration du 18
novembre 2022.
La société ONDINE (dont la
représentante permanente est Il sera proposé à l’Assemblée
Générale du 20 juin 2023 de Administratrice indépendante
Madame Valérie LORENTZ-
POINSOT) ratifier la nomination de la
société ONDINE pour la durée
restant à courir de son mandat
soit jusqu’à l’Assemblée
Générale appelée à statuer en
2024 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre
2023.



Durée : 3 années

La nomination de Madame
Florence POIVEY a été votée
au cours de l’Assemblée
Madame Florence POIVEY Générale du 25 novembre Administratrice indépendante
2021.

Le mandat prend fin à l’issue
de la réunion de l’Assemblée
Générale à tenir dans l’année
2024 sur les comptes de




16
l’exercice clos le 31 décembre
2023.


Indépendance des administrateurs

La recommandation R3 du code Middlenext prévoit de tester cinq critères qui permettent de justifier de
l’indépendance des membres du Conseil, caractérisée par l’absence de relation financière, contractuelle
ou familiale susceptible d’altérer l’indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil
d’Administration compte, au moment de l’établissement du présent rapport, trois membres
indépendants.

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons
la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires
sociaux à la date d’émission du présent rapport.

Monsieur Nicolas CUYNAT

AEQUOR Président Directeur Général
FINANCIERE SAIN VIAL Président
MARE NOSTRUM Président du Conseil d'Administration /
Directeur Général
SCI GDS 212 Gérant
SCI TER1 Gérant
IN MARE FUNDIS AQUAS - IMFA Président du Conseil d'Administration
MARE NOSTRUM DEVELOPPEMENT Gérant
COMMUNITY WEB Gérant
EXPERTS SDC Co-Gérant
NEW GEST Gérant
TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT Gérant
AC 020 Gérant
AC 030 Gérant
AC 040 Gérant
AC 050 Gérant
AC140 Gérant
AC150 Gérant
AC160 Gérant
AC170 Gérant
E-INTERIM SOLUTIONS Gérant
ei020 Gérant
2IP Gérant
2i090 Gérant


2
Société dissoute en attente de liquidation.

17
TRIDENTT SECOND ŒUVRE Gérant
T090 Gérant
T100 Gérant
NRH030 Gérant

Monsieur Thierry DE VIGNEMONT

VIGNEMONT TOUS TRAVAUX Président
AZUR 4.0 Président
T190 Gérant
M010 Président
NRH010 (anciennement T130) Gérant

Monsieur Didier CUYNAT

Néant

Madame Virginie BOISSIMON-SMOLDERS

AST Groupe Administratrice


Madame Valérie LORENTZ-POINSOT

BOIRON (Suisse) Administratrice et Présidente
BOIRON USA (USA), BOIRON (USA),
BOIRON CANADA (Canada),
Laboratoires BOIRON (Italie), BOIRON Administratrice
MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS
(Brésil)

UNDA (Belgique) Représentant permanent de BOIRON au Conseil
d’Administration
BOIRON (Allemagne) Gérant
Université Jean Moulin Lyon 3 Administratrice
Editions SIMLILIA Administratrice et Présidente-Directrice Générale
Fondation OL Administratrice
ONDINE Présidente


Madame Florence POIVEY

Fondation du CNAM Présidente
World Skills France Présidente




18
Organisation et fonctionnement des organes d’administration et de direction

Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration (article 14 et suivants des statuts)

La société est administrée par un Conseil d’Administration dont le Président, Monsieur Nicolas CUYNAT,
est également Directeur Général. La réunion des fonctions de Président du Conseil d’Administration et
de Directeur Général a en effet été considérée par le Conseil d’Administration du 18 janvier 2019 comme
étant la plus adaptée au mode d’organisation de l’entreprise.

En sa qualité de Président, Monsieur Nicolas CUYNAT organise et dirige les travaux du Conseil
d’Administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale des actionnaires. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la société et s’assure que les Administrateurs sont en mesure de
d’exercer leur mandat.

Missions et pouvoirs du Conseil d’Administration (article 16 de statuts et 1 du Règlement intérieur)

Conformément à son règlement intérieur adopté le 18 janvier 2019, le Conseil d’Administration
détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil
d’Administration reçoit une information périodique, soit directement, soit par l’intermédiaire de ses
comités si de tels comités étaient mis en place, sur tout évènement significatif pour la conduite des
affaires de la société.
Le Conseil d’Administration se réunit au moins quatre (4) fois par an sur convocation de son Président
ou du tiers au moins de ses membres, huit (8) jours ouvrables avant la séance, sauf cas d’urgence, par
tous moyens ou verbalement. Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur les
points à l’ordre du jour sont joints à la convocation ou remis dans un délai raisonnable, préalablement
à la réunion.

Règlement intérieur

Le règlement intérieur a été adopté le 18 janvier 2019, en conformité avec la recommandation R7 du
code Middlenext : il précise le rôle du Conseil, sa composition et les critères permettant d’apprécier
l’indépendance de ses membres, les règles de son fonctionnement, ainsi que les conditions de
préparation de ses réunions.

Le règlement intérieur rappelle en outre les droits et devoirs des administrateurs dans l’exercice de leur
mandat. En conformité avec la recommandation R1 du code Middlenext (déontologie des membres du
Conseil), le règlement intérieur reprend dans son article 4 les devoirs et obligations des membres du
Conseil d’Administration : connaissance et respect des textes règlementaires, respect de l’intérêt social,
efficacité du Conseil d’Administration, liberté de jugement, obligation de diligence, obligation de
confidentialité. Le même article précise également, en conformité avec la recommandation R2 du code
Middlenext que tout administrateur ou tout candidat à la nomination à un poste de membre du Conseil
d’Administration doit informer complètement et immédiatement le Conseil d’Administration de tout
conflit d’intérêts réel ou potentiel qu’il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d’administrateur,
afin notamment de déterminer s’il doit s’abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées.

Limitations apportées aux pouvoirs du Président-Directeur Général par le Conseil d’Administration.

Dans les limites de l’objet social et des limitations prévues par la loi, le Président Directeur Général est
investi des pouvoirs les plus étendus, sans limitation.




19
Rémunération des membres du Conseil d’Administration et dirigeants

Mare Nostrum a été transformée en SA à Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale du
18 janvier 2019.

Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque
dirigeant mandataire social
Exercice 2021 Exercice 2022
Nicolas Cuynat, Président Directeur Général 3
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au
36 000 € 4 36 000 € 5
Tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles
Néant Néant
attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement Néant Néant
TOTAL 36 000 € 36 000 €
Thierry de Vignemont, Directeur Général Délégué 6
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au
36 000 € 7 36 000 € 8
Tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles
Néant Néant
attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement Néant Néant
TOTAL 36 000 € 36 000 €
Frank Hueber, Directeur Général Délégué 9 (jusqu’au 31
juillet 2022)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au
36 000 € 10 21 000 € 11
Tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles
Néant Néant
attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement Néant Néant
TOTAL 36 000 € 21 000 €


3
Président de la société Financière Saint-Vial
4
Au titre de l’exercice 2021, M. Nicolas Cuynat a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de
son mandat de Président d’un montant de 36 000 €. Il n’a perçu aucune rémunération variable. Par ailleurs, la
convention réglementée conclue avec la société Financière Saint-Vial, dont M. Nicolas Cuynat est associé
majoritaire, a donné lieu à une facturation d’un montant de 60 360 €HT
5
Au titre de l’exercice 2022, M. Nicolas Cuynat a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de
son mandat de Directeur Général d’un montant de 36 000 €. Il n’a perçu aucune rémunération variable.
6
Président de la société Vignemont Tous Travaux
7
Au titre de l’exercice 2021, M. Thierry de Vignemont a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au
titre de son mandat de Directeur Général Délégué d’un montant de 36 000 €, ainsi qu’un avantage en nature de
8 954 € concernant un véhicule. Il n’a perçu aucune rémunération variable. Il n’a perçu aucune rémunération
variable. Par ailleurs, la convention réglementée conclue avec la société Vignemont Tous Travaux, dont
M. Thierry de Vignemont est associé unique, a donné lieu à une facturation d’un montant de 38 400 €HT
8
Au titre de l’exercice 2022, M. Thierry de Vignemont a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au
titre de son mandat de Directeur Général Délégué d’un montant de 36 000 €, ainsi qu’un avantage en nature de
7 712 € concernant un véhicule. Il n’a perçu aucune rémunération variable.
12
Voir notes 1, 2 et 3
12
Voir notes 1, 2 et 3
12
Voir notes 1, 2 et 3

20
Olivier Bani, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au
18 000 € 36 000 €
Tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles
Néant Néant
attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement Néant Néant
TOTAL 18 000 € 36 000 €

Le 20 février 2020, le Conseil d’Administration de Mare Nostrum a fixé comme suit les rémunérations de
ses dirigeants mandataires sociaux nommés par l’Assemblée Générale tenue le 18 janvier 2019 :
 Nicolas Cuynat : 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général
 Thierry de Vignemont : 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général
Délégué
 Frank Hueber (jusqu’au 31 juillet 2022) : 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur
Général Délégué,
auxquelles peut s’ajouter pour chacun un avantage en nature dans la limite de 1 000 € par mois.

Le 2 juillet 2021, le Conseil d’Administration de Mare Nostrum a fixé comme suit la rémunération de
Olivier Bani : 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur général Délégué.

Les sociétés Financière Saint Vial, Vignemont Tous Travaux et AL&CO Développement ont par ailleurs
respectivement été nommées Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et Directeur
Général Délégué de la Société 2iD, filiale à 95% de Mare Nostrum, et sont rémunérées au titre de ces
mandats sociaux. A ainsi été mise en place par une Assemblée Générale du 27 décembre 2018, une
rémunération fixe de 180 000 € annuels pour chacune de ces personnes morales mandataires sociaux.

Est par ailleurs envisagée mais non encore mise en place, une rémunération variable qui serait fonction
d’atteinte d’objectifs qualitatifs et quantitatifs basés notamment sur les performances du Groupe, étant
entendu que cette partie variable serait plafonnée à 50% de la partie fixe.

Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux dirigeants mandataires sociaux au titre des
exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au
cours de ces mêmes exercices :


Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de Nicolas Cuynat, Président Directeur Général 12


2022 2021
Montants Montants Montants Montants
bruts dus bruts versés bruts dus bruts versés
Rémunération fixe 36 000 € 36 000 € 36 000 € 36 000 €
Rémunération variable Néant Néant Néant Néant
Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant
Jetons de présence Néant Néant Néant Néant
Avantages en nature Néant Néant Néant Néant
Total 36 000 € 36 000 € 36 000 € 36 000 €
Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de Thierry de Vignemont, Directeur Général
Délégué 13


12
Voir notes 1, 2 et 3
13
Voir notes 4, 5 et 6

21
2022 2021
Montants Montants Montants Montants
bruts dus bruts versés bruts dus bruts versés
Rémunération fixe 36 000 € 36 000 € 36 000 € 36 000 €
Rémunération variable Néant Néant Néant Néant
Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant
Jetons de présence Néant Néant Néant Néant
Avantages en nature 7 712 € 7 712 € 8 954 € 8 954 €
Total 43 712 € 43 712 € 44 954 € 44 954 €
Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de Frank Hueber, Directeur Général Délégué
jusqu’au 31 juillet 2022 14
2022 2021
Montants Montants Montants Montants
bruts dus bruts versés bruts dus bruts versés
Rémunération fixe 21 000 € 21 000 € 36 000 € 36 000 €
Rémunération variable Néant Néant Néant Néant
Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant
Jetons de présence Néant Néant Néant Néant
Avantages en nature Néant Néant Néant Néant
Total 21 000 € 21 000 € 36 000 € 36 000 €

Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de Olivier Bani, Directeur Général Délégué

2022 2021
Montants Montants Montants Montants
bruts dus bruts versés bruts dus bruts versés
Rémunération fixe 36 000 € 36 000 € 18 000 € 18 000 €
Rémunération variable Néant Néant Néant Néant
Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant
Jetons de présence Néant Néant Néant Néant
Avantages en nature Néant Néant Néant Néant
Total 36 000 € 36 000 € 18 000 € 18 000 €

Cf. supra s’agissant des rémunérations fixes mises en place au niveau de MARE NOSTRUM par le Conseil
d’Administration du 20 février 2020.


Tableau 3 : Rémunérations perçues
par les mandataires sociaux non dirigeants au titre du mandat de « membre du Conseil »
Montants Montants Montants Montants
Nom du mandataire attribués versés attribués versés
social non dirigeant au cours de au cours de au cours de au cours de
l’exercice 2021 l’exercice 2021 l’exercice 2022 l’exercice 2022
Virginie Boissimon -
0 0 12 000 12 000
Smolders
Florence Poivey 0 0 12 000 12 000
ONDINE 0 0 12 000 12 000
Total 0 0 36 000 36 000

Les Tableaux suivants sont Non Applicables :


14
Voir notes 7, 8 et 9

22
 Tableau 4 : Stock-options attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par
MARE NOSTRUM et par toute société du Groupe
 Tableau 5 : Stock-options levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social
 Tableau 6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire par MARE NOSTRUM et par toute
société du Groupe
 Tableau 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
 Tableau 8 : Historique des attributions de Stock-options attribuées aux mandataires sociaux durant
les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022
 Tableau 9 : Stock-options consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux
attributaires et options levées par ces derniers au cours du dernier exercice
 Tableau 10 : Historique des attributions gratuites d’actions.

Tableau 11 : Précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux
dirigeants mandataires sociaux
Indemnités ou avantages dus
Indemnités relatives à
Contrat de Régime de retraite ou susceptibles d’être dus à
Dirigeants une clause de non
travail supplémentaire raison de la cessation ou du
mandataires sociaux concurrence
changement de fonctions
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Nicolas Cuynat
Président Directeur
Général
Date de début de
mandat : 18 janvier
2019 X X X X
Date de fin de mandat :
AG statuant sur les
comptes de l'exercice
clos le 31 décembre
2021
Thierry de Vignemont
Directeur Général
Délégué
Date de début de
mandat : 18 janvier
2019
X X X X
Date de fin de mandat
(suite renouvellement) :
AG statuant sur les
comptes de l'exercice
clos le 31 décembre
2022
Frank Hueber
Directeur Général
Délégué X X X X
(Jusqu’au 31 juillet
2022)
Olivier Bani
Directeur Général
Délégué X X X X
Date de début de
mandat : 2 juillet 2021

Aucun contrat de travail n’a été signé entre MARE NOSTRUM et l’un de ses Administrateurs.



23
Des informations relatives à la continuation des conventions évoquées sous le tableau n°1 sont fournies
dans la section « Conventions Réglementées ».

Rémunération des membres du Conseil d’Administration : Une enveloppe de rémunération de cinquante
mille euros (50.000€) allouée aux membres du Conseil a été décidée par l’Assemblée Générale Mixte du
15 juin 2022 en sa septième résolution. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale du 20 juin
2023 de conserver le montant de cette enveloppe inchangé.

Modalités d’exercice de la Direction Générale


La Direction Générale de la Société́ est assurée par Nicolas Cuynat, en sa qualité de Président du Conseil
d’Administration et Directeur Général, et par Thierry De Vignemont, Frank Hueber (jusqu’au 31 juillet
2022) et Olivier Bani en leur qualité de Directeurs Généraux Délégués.

Messieurs Cuynat, De Vignemont et Hueber (jusqu’au 31 juillet 2022) ont été nommés, respectivement
Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, par le Conseil d’administration du 18
janvier 2019.

Monsieur Bani a été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d’Administration du 2 juillet 2021,
pour une durée indéterminée.


Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif avec une autre société dont notre
Société possède plus de la moitié du capital social

Durant l’exercice écoulé, à l’exception des conventions présentées dans le rapport spécial du
Commissaire aux Comptes, aucune convention nouvelle n’a été conclue, directement ou par personne
interposée entre d’une part, entre le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, l’un des
administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %
de la Société et, d’autre part, une autre société dont MARE NOSTRUM possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social.


Etant précisé que l’ensemble des conventions de prestation de service conclues au sein du groupe MARE
NOSTRUM ont été déclassées s’agissant de conditions courantes conclues à des conditions normales.




24
Délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine
des augmentations de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice


# Contenu de la
Date AG Durée Plafond/Limite Utilisation Expiration
résolution délégation
10% du nombre total des
actions composant le capital
social tel qu'il serait ajusté
en fonction d'opérations
pouvant l'affecter
postérieurement à la
présente décision.

5% de ce même nombre
Mise en place d'un
total des actions composant Au 31 décembre
programme de vendredi 15
mercredi 15 18 le capital social, s'il s'agit 2022, 7 910 titres
6 rachat par la décembre
juin 2022 mois d'actions acquises par la sont affectés au
société de ses 2023
société en vue de leur contrat de liquidité
propres actions
conservation et de leur
remise ultérieure en
paiement ou en échange
dans le cadre d'une
opération de fusion, de
scission ou d'apport

Prix unitaire de rachat : 10
euros



Annulations des
actions auto-
détenues en suite
de la mise en
mercredi 15 24 dans la limite de 10% du samedi 15 juin
7 œuvre du Néant
juin 2022 mois capital social 2024
programme de
rachat par la
société de ses
propres actions



Montant nominal maximum
des augmentations de
capital ne pourra excéder
400.000 euros dans la limite
de la fraction non utilisée du
plafond nominal global de
400.000 euros applicable à
la présente délégation et à
celles prévues dans les
10eme, 11eme et 12eme
Augmentation de résolutions.
mercredi 15 26 jeudi 15 août
9 capital par voie Néant
juin 2022 mois 2024
d'offre au public Montant nominal global des
VMDAC ne pourra excéder
20.000.000 euros dans la
limite de la fraction non
utilisée du plafond nominal
global de 20.000.000 euros
applicable à la présente
délégation et à celles
prévues par les 10eme,
11eme et 12eme
résolutions.

25
Montant nominal maximum
des augmentations de
capital ne pourra excéder
400.000 euros dans la limite
de la fraction non utilisée du
plafond nominal global de
400.000 euros applicable à
la présente délégation et à
celles prévues dans les
9eme, 11eme et 12eme
Augmentation de résolutions.
mercredi 15 26 jeudi 15 août
10 capital par voie de Néant
juin 2022 mois 2024
placement privé Montant nominal global des
VMDAC ne pourra excéder
20.000.000 euros dans la
limite de la fraction non
utilisée du plafond nominal
global de 20.000.000 euros
applicable à la présente
délégation et à celles
prévues par les 9eme,
11eme et 12eme
résolutions.
Montant nominal maximum
des augmentations de
capital ne pourra excéder
400.000 euros dans la limite
de la fraction non utilisée du
plafond nominal global de
400.000 euros applicable à
la présente délégation et à
celles prévues dans les
9eme, 10eme et 12eme
Augmentation de
résolutions. vendredi 15
mercredi 15 capital à catégorie 18
8 Néant décembre
juin 2022 de personne (« mois
Montant nominal global des 2023
small caps »)
VMDAC ne pourra excéder
20.000.000 euros dans la
limite de la fraction non
utilisée du plafond nominal
global de 20.000.000 euros
applicable à la présente
délégation et à celles
prévues par les 9eme,
10eme et 12eme
résolutions.
Montant nominal maximum
des augmentations de
capital ne pourra excéder
400.000 euros dans la limite
de la fraction non utilisée du
plafond nominal global de
400.000 euros applicable à
la présente délégation et à
celles prévues dans les
Augmentation de 9eme, 11eme et 12eme
mercredi 15 26 jeudi 15 août
12 capital avec résolutions. Néant
juin 2022 mois 2024
maintien du DPS
Montant nominal global des
VMDAC ne pourra excéder
20.000.000 euros dans la
limite de la fraction non
utilisée du plafond nominal
global de 20.000.000 euros
applicable à la présente
délégation et à celles
prévues par les 9eme,

26
11eme et 12eme
résolutions.




Augmentation de
mercredi 15 capital en cas de 26 dans la limite de 15% de jeudi 15 août
13 Néant
juin 2022 demande mois l’émission initiale, 2024
excédentaires




vendredi 18 Attribution gratuite 38 dans la limite de 10% du dimanche 18
8 Néant
juin 2021 d'actions mois capital social août 2024




vendredi 18 38 dans la limite de 5% du dimanche 18
10 Stock-options Néant
juin 2021 mois capital social août 2024




Augmentation de
mercredi 15 26 Dans la limite de 3% du jeudi 15 août
11 capital réservée Néant
juin 2022 mois capital social 2024
aux salariés (PEE)




Description des principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Procédures d’élaboration des comptes consolidés du groupe

Chaque société applique les procédures des référentiels comptables en vigueur et contrôle notamment
la traduction comptable des opérations liées à son activité et à son patrimoine, relatives :
 A la gestion des encaissements clients, du recours à l’affacturage et à la gestion de la trésorerie
 A l’évaluation des provisions pour risques et charges et des passifs sociaux


27
 Au suivi des engagements hors bilan.

L’organisation des travaux et des structures comptables s’appuie sur le principe de séparation des
fonctions et des tâches.

Selon un planning de clôture prédéfini, les équipes comptables de la Direction Financière établissent les
liasses de chaque filiale traitée, objet d’un contrôle une à deux fois par an par des auditeurs externes en
fonction de leur matérialité.

Les travaux de consolidation sont externalisés auprès d’un Expert-Comptable qui prépare pour chaque
consolidation un dossier incluant :
 Les liasses de consolidation auditées
 Les supports des retraitements et des éliminations effectuées
 Les tableaux de variations des capitaux propres consolidés
 Les tableaux de preuve d’impôt.

Un suivi d’évaluation des actifs incorporels et les tests de pertes de valeur éventuelles sont effectués par
la Direction Financière.

Les annexes sont préparées conjointement par la Direction Financière et l’Expert-Comptable assurant la
consolidation. Les comptes consolidés sont revus et contrôlés par la Direction Générale et font l’objet,
de la part du collège des Commissaires aux Comptes, des diligences prévues par la loi.

Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour
l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation

Chaque Métier et chaque Direction support présente, selon un planning annuel, ses indicateurs de
performances et l’avancement des projets en cours au cours de Revues de performance thématiques.

Le Groupe a d’ores et déjà mis et/ou a prévu de mettre en place des règles et procédures internes visant
notamment à assurer au sein du groupe MARE NOSTRUM :
 Le respect des lois et de la règlementation applicable à la Société et aux filiales du Groupe
 L’application effective des directives, politiques, procédures internes et bonnes pratiques fixées par
la Direction Générale
 La sauvegarde des actifs et du personnel du Groupe
 La fiabilité et la sincérité de l’information financière et des comptes communiqués aux organes
sociaux et publiés
 La prévention et la maîtrise des risques identifiés résultant de l’activité du Groupe
 L’optimisation de l’activité opérationnelle et la sécurisation des opérations du Groupe en
conformité avec les lois et réglementations applicables.

SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Etat des mandats des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes

Mandats des administrateurs

Le mandat de Monsieur Thierry JAULIN DU SEUTRE DE VIGNEMONT arrivant à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale du 20 juin 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2022, il est proposé de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2025.

28
En outre, il est proposé à l’Assemblée Générale de ratifier la nomination en qualité d'administrateur de la
société ONDINE (894 296 144 RCS LYON) dont la représentante permanente serait Madame Valérie
LORENTZ-POINSOT, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du
18 novembre 2022 en remplacement de Madame Valérie LORENTZ-POINSOT, pour la durée restant à
courir de son mandat soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023.


Mandats des Commissaires aux comptes

Il est proposé à l’Assemblée Générale de :

- renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société YOUXTA AUDIT
domiciliée 5 avenue de Poumeyrol, 69300 Caluire-et-Cuire, pour une nouvelle période de six (6)
exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2028 ;

- ne pas renouveler le mandat de Monsieur Frédéric SIMEON arrivant à échéance à l’issue
d’Assemblé Générale, la Société n'étant plus tenue de procéder à la désignation d'un
Commissaire aux Comptes suppléant.
Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à
vous prononcer sur les résolutions qu'il soumet à votre vote.



Le Conseil d'Administration




29
COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES POUR L’EXERCICE CLOS LE
31 DECEMBRE 2022

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021

Chiffre d'affaires Note 1 172 222 155 590

Autres produits d'exploitation Note 2 6 961 6 924

Achats consommés -5 038 -3 742

Autres charges externes Note 3 -40 639 -35 082

Impôts et taxes -3 460 -3 013

Charges de personnel Note 4 -126 835 -115 787

Dotation aux amortissements et provisions Note 5 -1 675 -1 575

Autres charges -2 000 -2 125

Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et
-465 1 189
dépréciations des écarts d’acquisition

Dotations aux amort. et dépré. des écarts d’acquisition 0 0

Résultat d’exploitation après dotations aux amortissements et
-465 1 189
dépréciations des écarts d’acquisition

Résultat sur opérations en commun 0 0

Charges et produits financiers Note 6 -448 -500

Charges et produits exceptionnels Note 7 -96 -852

Impôt sur les résultats Note 8 -700 -37

Résultat Net des entreprises intégrées -1 709 -200

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Note 9 9 18

Résultat Net de l'ensemble consolidé -1 700 -182

Intérêts minoritaires 419 354

RESULTAT NET (part du Groupe) -2 120 -536

Résultat par action (en euros) Note 10 <0,28> <0,07>

Résultat dilué par action (en euros) Note 10 <0,28> <0,07>



30
BILAN ACTIF


(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021

Immobilisations incorporelles Note 11 18 712 17 161

Dont écarts d'acquisition Note 11 14 303 13 029

Immobilisations corporelles Note 12 1 618 1 494

Immobilisations financières Note 13 3 192 3 387

Titres mis en Equivalence Note 14 29 32

Actif immobilisé 23 550 22 075

Stocks et en-cours 56 91

Clients et comptes rattachés Note 15 25 295 23 878

Autres créances et régularisation Note 16 24 182 20 063

Valeurs Mobilières de Placement Note 18 2 516 1 758

Disponibilités Note 18 9 523 12 670

Actif circulant 61 572 58 460

TOTAL ACTIF 85 122 80 535




31
BILAN PASSIF

(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021

Capitaux propres

Capital 757 757

Primes 12 305 12 305

Réserves et résultat consolidés -4 866 -2 544

Autres -92 -34

Capitaux propres groupe 8 104 10 485

Intérêts minoritaires 1 723 1 650

Capitaux propres 9 827 12 135

Provisions pour risques et charges Note 17 759 508

Emprunts obligataires Note 18 1 000 1 000

Emprunts et dettes financières Note 18 29 034 27 252

Fournisseurs Note 19 9 230 8 187

Autres dettes et comptes de régularisation Note 19 35 273 31 454

Dettes 74 537 67 893

TOTAL PASSIF 85 122 80 535




32
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

CAPITAUX
Primes Réserves et Ecart de Résultat CAPITAUX
(en milliers d’euros) Capital MINO-
Emission RAN conversion Groupe GROUPE
RITAIRES

Capitaux propres
757 12 305 3 627 16 -5 584 11 121 1 340
31/12/2020

Affectation du résultat
-5 584 5 584 0 -80
au 31/12/2020

Variation de capital 0 0 0 0


Ecart de change -49 -49 -6


Autres variations -51 -51 42


Résultat au 31/12/2021 -536 -536 354


Capitaux 31/12/2021 757 12 305 -2 008 -34 -536 10 485 1 650




CAPITAUX
Primes Réserves et Ecart de Résultat CAPITAUX
(en milliers d’euros) Capital MINO-
Emission RAN conversion Groupe GROUPE
RITAIRES

Capitaux propres
757 12 305 -2 008 -34 -536 10 485 1 650
31/12/2021

Affectation du résultat
-550 536 -13 -404
au 31/12/2021

Variation de capital 0 7


Ecart de change -59 -59 -5


Autres variations -189 -189 56


Résultat au 31/12/2022 -2 120 -2 120 419


Capitaux 31/12/2022 757 12 305 -2 746 -92 -2 120 8 104 1 723




Valeur nominale
Catégories de titres Nombre
(en €)

Actions composant le capital social au début de l'exercice 7 574 968 0,10
Actions composant le capital en fin d'exercice 7 574 968 0,10




33
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021
Résultat net -1 700 -182
Résultat des sociétés mises en équivalence -9 -18
Dotations et reprises 1 395 1 027
Amortissement des écarts d'acquisition 0 0
Variation impôts différés 29 -438
Plus ou moins-values de cession -66 71
QP de subvention virée en Résultat 0 0
Autres éléments -80 0
Capacité d'autofinancement -432 460
Variation du besoin en fonds de roulement Note 20 418 1 520
Flux de trésorerie liés à l'activité -14 1 980
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles Note 21 -1 770 -1 789
Variation d'immobilisations financières -833 44
Cessions d'immobilisations incorporelles & corporelles 41 24
Cessions de titres sociétés consolidées 10 7
Incidence des variations de périmètre Note 21 -197 -115
Variation des dettes sur immobilisations -82 -599
Flux liés aux investissements -2 830 -2 427
Augmentation de capital 0 0
Augmentation de capital minoritaires 7 0
Dividendes versés aux actionnaires 0 0
Dividendes versés aux minoritaires -405 -80
Augmentation des dettes financières -2 1 853
Remboursement des dettes financières -3 258 -1 748
Variation des intérêts courus 51 4
Variation des comptes courants -925 -318
Flux liés aux opérations de financement -4 532 -289
Incidence des variations de devises -5 -3
Autres flux sans incidence sur la trésorerie 6
Variation de la trésorerie -7 375 -738
Trésorerie à l’ouverture Note 18 9 153 9 891
Trésorerie à la clôture Note 18 1 778 9 153
Variation de la trésorerie -7 375 -738




34
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Partie 1 - Principes et méthodes comptables


Les états financiers consolidés établis en normes françaises de MARE NOSTRUM, à la clôture, sont
constitués du bilan, du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie, du tableau de variation des
capitaux propres et de la présente annexe.


Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés
sont exposées ci-après. Ces méthodes ont été appliquées de façon permanente aux clôtures de l’exercice
actuel et du précédent et reposent sur le principe de continuité d’exploitation. La méthode de base
retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.


Faits marquants


Prise de participation


Le 4 mars 2022, Mare Nostrum a pris une participation de 76% au capital de l’Agence Unique pour un
montant de 427 K€, autofinancés.


ELP06 a été constituée en octobre 2022 avec un capital de 10 000 €. Ce même mois, Mare Nostrum a
acquis 50% de cette société pour 5 000 €.


Renforts de participation


Sur l’exercice 2022, Mare Nostrum a renforcé sa participation au capital des sociétés 2I 040, 2I 090, AC
050, AC 080, AC 090, AC 100, AC 190, AC 200, AC 210, AC 230, EI 020, INALVEA, MARE NOSTRUM ILE DE
FRANCE, NRH 31, NRH 75, TRIDENTT 200 et TRIDENTT 220. Ces renforts ont été permis par le rachat
d’intérêts minoritaires pour un montant de 856 K€, autofinancés.


Mare Nostrum a également renforcé sa participation au capital des sociétés 2I 040, M010 et PLATINIUM,
par le biais d’augmentations de capital, pour un montant de 2 561 K€ autofinancés.


La société 2ID a renforcé sa participation au capital de la société 2I 030 par le biais d’une augmentation
de capital pour un montant de 73 K€, autofinancés.


Autres variations de périmètre


ALTROS TALENTS a été constituée en novembre 2022 avec un capital de 10 000 €, dont 94% ont été
souscrits par ALTROS SERVICES.


Désormais détenue à 100%, MN IDF a été absorbée par Mare Nostrum lors d’une fusion du 31/12/2022
avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 01/01/2022.


35
Présentation des comptes en normes françaises


Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables françaises édictées par
le règlement ANC n° 2020-01 du 9 octobre 2020.


Les comptes consolidés sont réalisés à partir des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022.


Application des méthodes de référence


La société a utilisé l’ensemble des méthodes de référence prévues par le règlement ANC n° 2020-01
pour l’établissement des comptes consolidés dès lors qu’elles étaient applicables ou significatives.


Les contrats de location financement du Groupe concernent quasi exclusivement des véhicules. La valeur
de ces derniers a été jugée non significative. Ainsi, lesdits contrats n’ont pas été retraités.


Ont également été jugés non significatifs les frais de constitution, de transformation ou de premiers
établissements.


Estimations et jugements comptables déterminants


La préparation des états financiers conformément au règlement ANC n°2020-01 nécessite de retenir
certaines estimations et hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments
d’actifs et de passifs, de produits et charges, ainsi que des informations données dans l’annexe.


Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations
historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’évènements futurs jugées
raisonnables au vu des circonstances et de la situation économique actuelle.
En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers
pourraient être différents des estimations actuelles.


Dans le cadre de l’élaboration de ces comptes consolidés, les principaux jugements effectués par la
Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont :
 Le suivi des écarts d’acquisition
 L’estimation des provisions pour risques et charges
 La reconnaissance des actifs d’impôts différés
 L’estimation des produits à recevoir liés aux dépenses de formation engagées.


Méthodes de consolidation


Les états financiers regroupent, par la méthode de l’intégration globale, les comptes de toutes les
sociétés dans lesquelles MARE NOSTRUM exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif.




36
Les entreprises sous contrôle conjoint sont consolidées par la méthode de l’intégration proportionnelle.
Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre
limité d’associés ou d’actionnaires.


Les sociétés dans lesquelles MARE NOSTRUM exerce une influence notable sont consolidées par la
méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque l’entreprise consolidante
dispose, directement ou indirectement, d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de cette
entreprise.


Principes comptables et méthodes d’évaluation


Transactions éliminées dans les états financiers consolidés


Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et
dettes qui en résultent. De même, les résultats internes au Groupe (résultats de cession et dividendes
internes, provisions sur filiales, marges incluses dans les stocks) sont éliminés du résultat.


L'élimination des profits et des pertes entre deux sociétés en intégration globale est pratiquée en totalité,
puis répartie entre les intérêts du groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé le
résultat. Les opérations entre une entreprise en intégration globale et une entreprise en intégration
proportionnelle sont éliminées au pourcentage d'intégration de l'entreprise contrôlée conjointement.


Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la
contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entreprise.


Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition


Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition. Cette
méthode implique la comptabilisation des actifs identifiables, des passifs identifiables et des passifs
éventuels pris en charge lors d’un regroupement d’entreprises à leur juste valeur à la date d’acquisition.


A l’occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un
délai d’un an suivant l’exercice d’acquisition, à l’évaluation de l’ensemble des éléments identifiables
acquis.


Postérieurement à leur affectation, l’ensemble des écarts d’évaluation suit les règles comptables propres
à leur nature.


L’écart constaté entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part d’intérêt
du Groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition
constitue l’écart d’acquisition.


Ils sont considérés comme ayant une durée non limitée et font l’objet d’un test de valeur par unité
génératrice de trésorerie chaque année et plus s’il existe des indices de perte de valeur. Les unités


37
génératrices de trésorerie correspondent aux activités exercées par le Groupe : Intérim, Recrutement,
Formation et Portage.


La valeur d'utilité estimée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés est déterminée selon
les principes suivants :
 Les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus de projections à moyen terme (5 ans)
élaborés par le Groupe
 Le taux d’actualisation est déterminé en incluant des hypothèses de taux d’intérêt et de
risque répondant à la définition du coût moyen pondéré du capital ; ce taux est un taux
après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts (11,2% au 31/12/2022)
 La valeur terminale est calculée par actualisation à l’infini du flux de trésorerie normatif,
déterminé sur la base d’un taux de croissance perpétuelle (1,5% au 31/12/2022)
 La progression du chiffre d’affaires retenue est en accord avec l’organisation et les
investissements actuels. Elle ne tient donc compte que des restructurations qui seraient
déjà engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement
et non sur ceux de croissance.


Si la valeur actuelle devient inférieure à la valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à sa valeur
actuelle par le biais d’une dépréciation.


Les écarts d’acquisition négatifs correspondent généralement soit à une acquisition effectuée dans des
conditions avantageuses soit à une rentabilité insuffisante de l’entreprise acquise. Ils sont comptabilisés
en provisions pour risques et charges.


Immobilisations incorporelles


Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul
des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.


Les immobilisations incorporelles sont de différentes natures :
 des logiciels, sites Internet, créations d’extranets…
 des frais de constitution amortis sur une durée de 5 ans selon le mode linéaire,
 des marques achetées (non amorties) : la société est titulaire d'un droit légal (droit de
propriété industrielle). L'acquisition de ce droit constitue en principe une présomption
de contrôle suffisante dans la mesure où il est opposable aux tiers et peut ainsi leur
restreindre l'accès aux avantages générés par l'élément. Les marques acquises sont ainsi
comptabilisées en immobilisations pour leur coût d'acquisition. Ces marques ne sont
pas amortissables, la durée de consommation des avantages économiques n'étant pas
limitée à l'acquisition. Les marques sont valorisées au coût d’achat et font l’objet d’un
test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur,
 des frais de recherche et développement. Les frais de développement peuvent être
comptabilisés à l'actif s'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant
de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale - ou de
viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels associatifs. Ceci
implique de respecter l'ensemble des critères suivants :


38
- la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle
en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
- l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre
;
- la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
- la capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages
économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses,
l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle
ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée
en interne, son utilité ;
- la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour
achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et,
- la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation
incorporelle au cours de son développement.


Les méthodes et durées d’amortissements utilisées pour les immobilisations incorporelles sont les
suivantes :


Nature des biens immobilisés Mode Durée
Frais de constitution Linéaire 5 ans
Frais de recherche et
développement Linéaire 3 à 5 ans
Concessions et droits similaires Linéaire 3 ans
Marques Non amortissables
Autres immobilisations
incorporelles Linéaire 3 à 4 ans


Immobilisations corporelles


Les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les
avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.


Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou de production diminué du
cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.
Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilisation différentes, ils sont
enregistrés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. Les amortissements sont comptabilisés en
charge selon le mode linéaire sur la durée d’utilisation estimée pour chaque composant.


Lorsque des événements ou des situations nouvelles donnent lieu à des indices de pertes de valeur, des
tests de dépréciation sont effectués. La valeur nette comptable de l’actif est alors comparée à sa valeur
recouvrable. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs, une
dépréciation est comptabilisée.
Les immobilisations corporelles sont de différentes natures :
 installations techniques

39
 installations générales et agencements : notamment liés à l’aménagement des
agences.
 matériels de transport
 matériels informatiques : essentiellement des ordinateurs, imprimantes.
 mobilier : notamment du mobilier de bureau nécessaire à l’aménagement des
agences.


Les méthodes et durées d’amortissements utilisées pour les immobilisations corporelles sont les
suivantes :


Nature des biens immobilisés Mode Durée
Installations techniques Linéaire 3 à 8 ans
Installations et agencements divers Linéaire 3 à 10 ans
Matériel de transport Linéaire 3 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique Linéaire 3 ans
Mobilier Linéaire 5 à 8 ans


Immobilisations financières


Les actifs financiers figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué des éventuelles pertes de valeur.


Les immobilisations financières sont constituées de :
 prêts au personnel,
 l’effort construction pour certaines sociétés ayant opté pour l’activation,
 dépôts et cautionnements,
 fonds de garantie (liés à l’organisme d’affacturage et aux sociétés de cautions
financières),
 titres des sociétés non consolidées (ces titres sont détaillés dans la Note 13).


Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation non consolidés s’avère inférieure à la valeur
brute comptable, il est constitué, à concurrence de la différence relevée, une provision pour dépréciation.
La valeur d’inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d’usage pour la Société ; elle
est déterminée par rapport à sa quote-part dans les capitaux propres des entreprises concernées,
éventuellement corrigée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultat.
Les titres mis en équivalence sont décrits dans la Note 14.


Clients et comptes rattachés


Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, déduction faite des provisions
pour dépréciation.




40
Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif
de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement
prévues lors de la transaction.


Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une
restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des
indicateurs de dépréciation d’une créance.


Les taux de dépréciation appliqués sont :
 100 % en cas de Liquidation Judiciaire
 80 % en cas de Redressement Judiciaire
 50 % en cas de Procédure de Sauvegarde ou Litige avéré


L’application de ces règles est complétée par une revue au cas par cas, pouvant donner lieu à des
dépréciations complémentaires, des créances des clients n’étant pas dans l’une des catégories ci-dessus
énoncées.


Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en dotations aux provisions.


MARE NOSTRUM a par ailleurs souscrit une assurance-crédit qui couvre une partie des risques d’impayés
et peut permettre au Groupe d’être indemnisé en cas de non-paiement de ses créances commerciales
issues de son activité travail temporaire. Lorsqu’une nouvelle créance douteuse est transférée à
l’assurance-crédit, elle est enregistrée en perte irrécouvrable dès lors que l’assurance indemnise la
société. Tant que l’assurance n’a pas confirmé sa prise en charge, une provision pour dépréciation est
constatée.


Pour certains clients, le Groupe a recours à l’affacturage. Le montant des créances cédées à l’organisme
vient en diminution de l’actif.


Le coût du recours aux organismes d’affacturage présente deux volets :
 Une commission est versée à l’organisme d’affacturage. Cette commission a pour
assiette les montants décaissés sur les lignes mises à disposition par l’organisme
d’affacturage. Le montant de cette commission est de 296 K€ au 31 décembre 2022
(comptabilisée en charges externes d’exploitation) ;
 Des intérêts sont également payés à l’organisme d’affacturage et sont fonction du délai
de paiement des factures (comptabilisés en charges financières).


Par ailleurs, le factor constitue un fonds de garantie comptabilisé en immobilisations financières à l’actif
de la société.


Disponibilités et valeurs mobilières de placement


La rubrique « Disponibilités » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements
à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les


41
découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif du bilan, dans les « emprunts et dettes
financières ».


Les « valeurs mobilières de placement » sont évaluées à leur coût historique.


Cash-pooling


Il existe une convention de cash-pooling au sein du Groupe dont la société centralisatrice est la Société
MARE NOSTRUM. Les disponibilités ou concours bancaires courants qui participent à cette centralisation
de trésorerie (de type physique indirecte) sont isolés au bilan, par convention comptable, dans les
comptes courants appropriés. Dans les comptes consolidés, ces comptes courants et les intérêts
afférents sont éliminés afin de présenter une position de trésorerie du Groupe en montant net.


Emprunts


Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d’intérêts.


Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission d’un passif sont étalés
linéairement sur la durée du passif concerné.
Obligations convertibles émises le 11 juin 2019 au bénéfice du Crédit Agricole Sud Rhône Alpes.


En date du 7 juin 2019, le Conseil d’Administration de la Société agissant dans le cadre de la délégation
de compétence accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2019, a décidé l’émission
de 1.000.000 obligations convertibles en actions (les « OCA ») au profit d’un établissement bancaire.
Le 11 juin 2019, le Crédit Agricole Sud Rhône Alpes a souscrit un emprunt obligataire convertible de
1M€ pour une durée de 7 années et à un taux d’intérêt annuel de 5%.
125.000 OC de 8€ chacune ont alors été émises et sont convertibles à raison d’1 action pour 1 obligation
dans les cas suivants :
- demande par l’un des partenaires financiers de Mare Nostrum dans le cadre d’un besoin
de renforcement des fonds propres de la société ;
- toute opération juridique portant sur le capital de Mare Nostrum et faisant perdre au
concert des associés fondateurs sa qualité d’actionnaire disposant du plus grand nombre
d’actions (directe ou indirecte) de Mare Nostrum.
Les OC non converties à leur échéance bénéficieront d’une prime de non-conversion, qui est
provisionnée.


Souscription de Prêts Garantis par l’Etat (PGE)


Dans le contexte de crise sanitaire liée à la Covid 19, MARE NOSTRUM a souscrit 13 M€ de PGE sur 2020
en deux tranches (7 M€ au 1er semestre, 6 M€ au second semestre).
Par ailleurs, sa filiale AT Patrimoine a souscrit 1,1 M€ de PGE au 1 er semestre 2021.




42
Provisions pour risques et charges


Une provision pour risques et charges est comptabilisée si :
 le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé,
existant indépendamment d’actions futures du Groupe,
 il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera
nécessaire pour éteindre l’obligation,
 le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.


Engagements de retraites et assimilés


Les engagements de retraite sont évalués en application de la recommandation ANC n°2013-02.


Le Groupe est tenu de verser une indemnité lors du départ à la retraite d’un salarié (régime à prestations
définies). L’indemnité versée est un multiple du salaire mensuel de fin de carrière. Le nombre de mois
dépend de l’ancienneté du salarié dans le Groupe au moment de son départ à la retraite, de la
convention collective et du statut du salarié. Les droits ont été calculés sur une base linéaire entre la
date à laquelle les services rendus par les membres du personnel ont commencé à générer des droits à
prestation en vertu du régime (date d’entrée dans le Groupe) et la date à laquelle les services
supplémentaires rendus par les membres du personnel ne génèreront pas un montant significatif de
droit à prestations supplémentaires en vertu du régime (soit la date de départ en retraite).


L’estimation des engagements prend en compte la probabilité pour un salarié d’être vivant dans
l’entreprise à la date de son départ à la retraite. Elle est pondérée par un taux d’actualisation financier
qui varie chaque année et qui est publié.
D’autre part, l’étude actuarielle est réalisée à partir de paramètres économiques, sociaux et techniques
propres aux entités consolidées. Ces paramètres sont les suivants au 31 décembre 2022 :


Taux de progression des salaires = 2%
Age de départ à la retraite = 67 ans pour les cadres et 65 ans pour les non-cadres
Taux de rotation des salariés = 1% pour les cadres et 2% pour les non-cadres
Table de mortalité utilisée = TV 88/90
Taux d’actualisation financier = 3,77%
Le départ intervient à l’initiative du salarié.


Ils étaient les suivants au 31 décembre 2021 :


Taux de progression des salaires = 2%
Age de départ à la retraite = 67 ans pour les cadres et 65 ans pour les non-cadres
Taux de rotation des salariés = 1% pour les cadres et 2% pour les non-cadres
Table de mortalité utilisée = TV 88/90
Taux d’actualisation financier = 0,98%
Le départ intervient à l’initiative du salarié.

43
Impôts différés


Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires
existantes entre les bases comptables et les bases fiscales des actifs et des passifs consolidés (à
l'exception des écarts d’acquisition et des participations dans les filiales). Ils sont calculés en appliquant
le dernier taux d’impôt voté ou quasiment voté applicable à la période de reversement attendue.


Les effets dus aux changements des taux d’impôt s’inscrivent en compte de résultat de l’exercice au
cours duquel le changement de taux est annoncé.


Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la
mesure où ils peuvent être imputables sur des différences temporaires taxables ou sur des bénéfices
fiscaux futurs. L’imputation sur les bénéfices fiscaux futurs est prise en compte lorsqu’il existe une
probabilité suffisante de réalisation ou de recouvrement évaluée à partir d'éléments prévisionnels
disponibles validés par la direction du Groupe. En pratique, les prévisions sont retenues, par prudence,
sur une durée de quatre ans.


Les impôts différés ont été évalués aux taux d’impôts nationaux dont l’application est attendue sur la
période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé. Le taux retenu est de 25%.


Reconnaissance du chiffre d’affaires


Le Groupe est spécialisé dans les métiers des ressources humaines, du BTP, de l’industrie, du transport,
de la logistique et des services. Ceci s’articule autour de plusieurs activités :
 Une activité de travail temporaire, réunissant 10 marques (AL&CO, Tridentt Travail
Temporaire, illico intérim, Ceres, E-Interim Solutions, Aer’ness Intérim, Celtic Travail
Temporaire, Altitude Facilities, Grands Travaux Facilities, Infinity Interim)
 Une activité de recrutement : Neptune RH (réseau de cabinet de conseil en recrutement
présent en France, au Portugal, en Pologne et en Roumanie), et LINKEYS (application de
recrutement basé sur la cooptation)
 Une activité de formation articulée autour de plusieurs marques : Platinium CQFT,
Contact D Pro, Focs Consult et AT Patrimoine
 Une activité de portage salarial (Altros) et d’accompagnement à la mobilité
professionnelle (GO Mobilité)
 Une activité de prestations de services RH incluant une plateforme back-office destinée
aux ETT des secteurs médical et médico-social (Inalvea Développement, UNI’TT), ainsi
qu’un acteur de la prestation de services intervenant notamment dans le domaine de la
culture (L’Agence Unique)
 Des activités annexes : activités des sociétés holdings
L’ensemble du chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de
rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes.


Les prestations de services sont comptabilisées au moment où le service est rendu. Les ventes de
produits sont comptabilisées lors de la livraison et du transfert du titre de propriété.



44
Contrats de location financement


Les contrats de location financement de la société n’ont pas été jugés significatifs et n’ont donc pas été
retraités.


Conversion des filiales en devise


Comme préconisé par le règlement ANC n° 2020-01, les modes de conversion des comptes des filiales
étrangères ont été appliqués selon le caractère autonome ou non des filiales concernées :


Selon la méthode du cours historique si l’entreprise est non autonome,
Selon la méthode du cours de clôture si l’entreprise est autonome.


Les filiales concernées sont les sociétés roumaines NEPTUNE RH ROUMANIE et ACVILA, et la société
suisse LINKEYS.


Résultat par action


Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions de la
Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période.
Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions
ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les
actions ordinaires potentielles dilutives.
Si la prise en compte, pour le calcul du résultat par action, des instruments donnant droit au capital de
façon différée, génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.


Information sectorielle


Une répartition du chiffre d’affaires par métier est opérée selon les axes suivants :
 Intérim,
 Recrutement,
 Formation,
 Portage salarial,
 Prestations de services RH & Autres


La répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques s’effectue sur la base de la destination du
chiffre d’affaires.


Distinction résultat courant / résultat exceptionnel


Le résultat courant enregistre les produits et charges relatifs à l’activité courante de l’entreprise.



45
Les éléments non récurrents des activités ordinaires sont portés en résultat courant. Il s’agit notamment
des éléments suivants :
 Dotations et reprises d’amortissements,
 Dotations et reprises de dépréciation des créances.


Les éléments exceptionnels, hors activités ordinaires, constituent le résultat exceptionnel.




46
Partie 2 - Périmètre de consolidation


A la clôture, le périmètre de consolidation se présente comme suit :


31/12/2022 31/12/2021
Société Type % % % %
Méthode Méthode
Intérêt Contrôle Intérêt Contrôle
MARE NOSTRUM Société mère
Société
2I 010 opérationnelle 83,51 88 IG 83,51 88 IG
Société
2I 020 opérationnelle 87,39 90,91 IG 87,39 90,91 IG
Société
2I 030 opérationnelle 91,95 96,89 IG 89,21 94 IG
Société
2I 040 opérationnelle 100 100 IG 94 94 IG
Société
2I 050 opérationnelle 72,12 76 IG 72,12 76 IG
Société
2I 060 opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
Société
2I 070 opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
Société
2I 080 opérationnelle 72,43 76 IG 72,43 76 IG
Société
2I 090 opérationnelle 94 94 IG 76 76 IG
2ID Société holding 94,9 94,9 IG 94,9 94,9 IG
Société
2IP opérationnelle 89,2 93,99 IG 89,2 93,99 IG
Société
AC 020 opérationnelle 80 80 IG 80 80 IG
Société
AC 030 opérationnelle 94,9 94,9 IG 94,9 94,9 IG
Société
AC 040 opérationnelle 94,9 94,9 IG 94,9 94,9 IG
Société
AC 050 opérationnelle 94 94 IG 80 80 IG
Société
AC 060 opérationnelle 80 80 IG 80 80 IG
Société
AC 070 opérationnelle 94,9 94,9 IG 94,9 94,9 IG
Société
AC 080 opérationnelle 100 100 IG 94,9 94,9 IG
Société
AC 090 opérationnelle 100 100 IG 94,9 94,9 IG
Société
AC 100 opérationnelle 100 100 IG 94,9 94,9 IG


47
Société
AC 110 opérationnelle 94,9 94,9 IG 94,9 94,9 IG
Société
AC 120 opérationnelle 94,9 94,9 IG 94,9 94,9 IG
Société
AC 130 opérationnelle 75,84 75,84 IG 94,9 94,9 IG
Société
AC 140 opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
Société
AC 150 opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
Société
AC 160 opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
Société
AC 170 opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
Société
AC 180 opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
Société
AC 190 opérationnelle 94 94 IG 76 76 IG
Société
AC 200 opérationnelle 94 94 IG 76 76 IG
Société
AC 210 opérationnelle 94 94 IG 76 76 IG
Société
AC 220 opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
Société
AC 230 opérationnelle 94 94 IG 76 76 IG
Société
ACVILA opérationnelle 51 51 IG 51 51 IG
Société
ALTITUDE FACILITIES EVENT opérationnelle 99,21 99,21 IG 99,21 99,21 IG
Société
ALTROS INGENIERIE opérationnelle 70 100 IG 70 100 IG
Société
ALTROS IT opérationnelle 65,8 94 IG 65,8 94 IG
Société
ALTROS MANAGEMENT opérationnelle 65,8 94 IG 65,8 94 IG
Société
ALTROS opérationnelle 70 100 IG 70 100 IG
Société
ALTROS SERVICES opérationnelle 70 70 IG 70 70 IG
Société
ALTROS TALENTS opérationnelle 65,8 94 IG Non applicable
Société
ARCADIA AURA opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
Société
ARCADIA BFC opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
Société
AT PATRIMOINE opérationnelle 89,99 89,99 IG 89,99 89,99 IG



48
Société
C010 opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
Société
C020 opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
Société
C030 opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
Société
C040 opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
Société
CELTIC INTERIM opérationnelle 83,7 99,89 IG 74,54 99,89 IG
Société
CONTACT D PRO opérationnelle 40 40 MEE 40 40 MEE
Société
DOMINO ACTIO GRENOBLE opérationnelle 26,34 26,34 IP 49 49 IP
Société
DOMINO ACTIO SUD OUEST opérationnelle 49 49 IP 49 49 IP
Société
EI 020 opérationnelle 88,8 88,8 IG 76 76 IG
Société
E-INTERIM SOLUTIONS opérationnelle 84 84 IG 84 84 IG
Société
ELP06 opérationnelle 50 50 IG Non applicable
Société
FOCS CONSULT opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
Société
GO MOBILITE opérationnelle 70 70 IG 70 70 IG
Société
IMNFA opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
Société
INALVEA DEVELOPPEMENT opérationnelle 59 59 IG 50 50 IG
Société
L'AGENCE UNIQUE opérationnelle 76 76 IG Non applicable
Société
LINKEYS opérationnelle 90,84 89,86 IG 90,84 89,86 IG
Société
LINKEYS FRANCE opérationnelle 90,84 100 IG 90,84 100 IG
Société
M010 opérationnelle 83,79 83,79 IG 74,62 74,62 IG
Société
MAG 020 opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
Société
MN DEVELOPPEMENT opérationnelle 94 94 IG 100 100 IG
MARE NOSTRUM IDF Société holding Non applicable 90 90 IG
Société
NEPTUNE RH opérationnelle 89,99 89,99 IG 89,99 89,99 IG
Société
NEW GEST opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG




49
Société
NRH 010 opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
Société
NRH 020 opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
Société
NRH 030 opérationnelle 94 94 IG 100 100 IG
Société
NRH 31 opérationnelle 76,01 76,01 IG 46,37 46,37 IG
Société
NRH 69 opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
Société
NRH 75 opérationnelle 76,01 76,01 IG 60,3 67 IG
Société
NRH APT opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
Société
NRH ROUMANIE opérationnelle 51 51 IG 51 51 IG
Société
PLATINIUM opérationnelle 99,61 99,61 IG 98,22 98,22 IG
Société
SILLAGE opérationnelle 70 100 IG 70 100 IG
TERRA NOSTRA Société
DEVELOPPEMENT opérationnelle 94 94 IG 100 100 IG
Société
TRIDENTT 050 opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
Société
TRIDENTT 070 opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
Société
TRIDENTT 080 opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
Société
TRIDENTT 090 opérationnelle 100 100 IG 100 100 IG
Société
TRIDENTT 100 opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
Société
TRIDENTT 110 opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
Société
TRIDENTT 120 opérationnelle 77,08 77,08 IG 77,08 77,08 IG
Société
TRIDENTT 140 opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
Société
TRIDENTT 150 opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
Société
TRIDENTT 160 opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
Société
TRIDENTT 170 opérationnelle 84 84 IG 84 84 IG
Société
TRIDENTT 180 opérationnelle 94,9 94,9 IG 94,9 94,9 IG
Société
TRIDENTT 190 opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG



50
Société
TRIDENTT 200 opérationnelle 94 94 IG 76 76 IG
Société
TRIDENTT 220 opérationnelle 94 94 IG 76 76 IG
Société
TRIDENTT 230 opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
Société
TRIDENTT 240 opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
Société
TRIDENTT 250 opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
Société
TRIDENTT 260 opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
Société
TRIDENTT 270 opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
Société
TRIDENTT SAVOIE INTERIM opérationnelle 93,41 93,41 IG 93,41 93,41 IG
Société
TRIDENTT SECOND OEUVRE opérationnelle 83,35 83,35 IG 83,35 83,35 IG
Société
UNI'TT opérationnelle 50 50 IG 50 50 IG


Nota Bene :


2022 :
- MARE NOSTRUM a :
o Augmenté sa participation dans :
 2I 040, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 100%
 2I 090, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 94%
 AC 050, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 94%
 AC 080, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 100%
 AC 090, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 100%
 AC 100, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 100%
 AC 190, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 94%
 AC 200, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 94%
 AC 210, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 94%
 AC 230, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 94%
 EI 020, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 88,80%
 INALVEA DEVELOPPEMENT, et a désormais un pourcentage d’intérêts de
59%
 M010, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 83,79% (ainsi, le
pourcentage d’intérêts du groupe dans CELTIC INTERIM se trouve
également augmenté, et est désormais de 83,70%)
 NRH 31, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 76,01%
 NRH 75, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 76,01%

51
 PLATINIUM, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 99,61%
 TRIDENTT 200, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 94%
 TRIDENTT 220, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 94%
o Acquis des titres de :
 ELP06, et en détient désormais 50%
 L’AGENCE UNIQUE, et en détient désormais 76%
o Diminué sa participation dans :
 AC 130, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 75,84%
 DOMINO ACTIO GRENOBLE, et a désormais un pourcentage d’intérêts de
26,34%
 MN DEVELOPPEMENT, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 94%
 NRH 030, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 94%
 TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT, et a désormais un pourcentage
d’intérêts de 94%
o Absorbé MARE NOSTRUM ILE DE FRANCE au 1er janvier 2022, après avoir acquis les
10% d’intérêts minoritaires.


- 2ID a augmenté sa participation dans 2I 030, et le groupe a désormais un pourcentage
d’intérêts de 91,95%.
- ALTROS SERVICE a participé à la création de ALTROS TALENTS, et le groupe en détient un
pourcentage d’intérêts de 65,80%.


2021 :


- MARE NOSTRUM a :
o Augmenté sa participation dans :
 LINKEYS, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 90,84%
 PLATINIUM, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 98,22%
 TRIDENTT 170, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 84%
o Diminué sa participation dans :
 ARCADIA AURA, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 94%
 NEPTUNE RH, et a désormais un pourcentage d’intérêts de 89,99%
o Participé à la création de :
 ARCADIA BFC, à hauteur de 94%
 IMNFA, à hauteur de 94%
o Acquis des titres de :
 UNI’TT, et en détient désormais 50%


- ALTITUDE FACILITIES EVENT a absorbé AF020 au 1er janvier 2021.




52
Partie 3 - Notes sur les postes du compte de résultat


Note 1 - Chiffre d’affaires



(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021

Vente de marchandises 333 513

Production vendue biens 0 0

Production vendue services 170 971 154 579

Produits des activités annexes 918 499

Chiffre d'affaires 172 222 155 590



Le Chiffre d’Affaires annuel de 172,2 M€ est en croissance de 11% par rapport à 2021, confirmant la
tendance positive constatée sur le 1er semestre.


La répartition du chiffre d’affaires par métier est la suivante :



(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021

Travail Temporaire 147 824 134 764

Recrutement 2 298 1 975

Formation 9 202 7 794

Portage & Mobilité 8 914 8 495

Prestations de services RH & Autres 3 983 2 561

Chiffre d'affaires 172 222 155 590



L’activité Travail Temporaire (86% du CA Groupe) en croissance de +9,6%, surperforme le secteur qui
progresse de +8,4% sur la même période. Conformément à sa stratégie de diversification, l’Industrie,
l’Agroalimentaire et le Transport/Logistique représentent désormais 22% du CA de la division. Le
segment BTP continue de porter la division (68% du CA Travail Temporaire) notamment suite au
démarrage des Grands chantiers TGV Lyon-Turin et Canal Seine-Nord.


Le doublement du chiffre d’affaires lié aux Centres de Formation d’Apprentis (CFA) et la très bonne
activité d’AT Patrimoine (+19% à 7,2 M€) sur l’année, permettent au pôle Formation (5% du CA Groupe)
de poursuivre sa progression avec un chiffre d’affaires de 9,2 M€ en croissance de +18% par rapport à
2021.



53
L’activité Portage Salarial (5% du CA Groupe) s’établit pour sa part à 8,9 M€ sur l’année soit une
amélioration de +4% par rapport à l’an passé et dépasse ainsi son plus haut niveau historique (+2% par
rapport à 2019).


La division Prestations de services RH contribue désormais pour 2% au CA du Groupe et enregistre sur
l’année 2022 une nette progression de son activité à 4 M€ (+55%) grâce à l’intégration réussie des
activités d’Uni’TT et de l’Agence Unique. À périmètre comparable, la croissance organique demeure
solide à +12,7% pour un chiffre d’affaires de 2,9 M€ notamment porté par l’accompagnement à la
mobilité (logement) de personnels détachés.


Quant à la division Recrutement, elle s’élève à 2,3 M€ sur l’année 2022 et enregistre une croissance de
16% comparée à 2021, tirée par les régions de Lyon et Toulouse où la demande a plus fortement
progressé.


Le chiffre d’affaires par zone géographique se présentait ainsi :


Europe (hors Reste du
Libellé 31/12/2022 France
France) monde

Ventes de marchandises 333 333 0 0

Production vendue Services 170 971 168 709 1 345 917

Produits des act. annexes 918 857 6 55

Chiffre d'affaires 172 222 169 899 1 351 972



Europe (hors Reste du
Libellé 31/12/2021 France
France) monde

Ventes de marchandises 513 513 0 0

Production vendue Services 154 579 153 315 828 436

Produits des act. annexes 499 487 1 11

Chiffre d'affaires 155 590 154 415 829 447



Une partie du chiffre d’affaires de la société ALTROS est générée au Moyen-Orient.




54
Note 2 - Autres produits d’exploitation



(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021

Production stockée 0 0

Production immobilisée 301 624

Subventions d’exploitation 415 368

Reprises amortissements et provisions 585 537

Transferts de charges 5 122 3 892

Autres produits 538 1 504

Autres produits d’exploitation 6 961 6 924



La production immobilisée comprend principalement :
- LINKEYS FRANCE :
o 100 K€ de recherche et développement
o 60 K€ d’application technique
- TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT :
o 128 K€ de refonte du site internet


Les subventions d’exploitation comprennent principalement des subventions d’apprentissage.


Les reprises d’amortissements et provisions concernent principalement les reprises de provisions des
créances clients, et la reprise de provision pour engagements de retraites de 62 K€.


Les transferts de charges concernent essentiellement le poste « Redevance loyer et véhicule » et les
« produits à recevoir formation ».


La hausse des transferts de charges est directement liée à la progression des coûts d’hébergement de
de déplacement des intérimaires.




55
Note 3 - Autres charges et charges externes



(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021

Sous-traitance 1 535 1 586

Loyers 10 862 9 460

Assurance 945 919

Honoraires 2 655 2 057

Communication et publicité 1 014 848

Voyages et déplacements 20 813 17 589

Services bancaires 943 839

Autres achats et charges externes 1 871 1 785

Autres charges externes 40 639 35 082



Le poste « Voyages et déplacements » concerne, pour la majorité du solde, les indemnités de grands
déplacements payées aux salariés intérimaires. Cette indemnité concerne les salariés du BTP. C’est une
allocation forfaitaire attribuée aux travailleurs lorsque leur lieu de travail est trop éloigné de leur lieu
d’habitation. Ce montant figure sur les bulletins de salaires mais il n’est pas soumis à charges sociales.
Ces indemnités s’élèvent à 18 707 K€ au 31/12/2022 contre 16 208 K€ au 31/12/2021.


Note 4 - Charges de personnel



(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021

Salaires et traitements 100 403 90 938

Charges sociales 26 395 24 808

Participation / Intéressement 38 42

Charges de personnel 126 835 115 787



L’effectif du groupe à la clôture se présente ainsi par catégorie* :




56
Catégories 31/12/2022 31/12/2021

Permanents 447 404

Intérimaires 2 821 2 498

Effectif 3 268 2 902



* Les effectifs permanents sont mentionnés en « équivalent temps plein ».


Note 5 - Dotations aux amortissements et provisions



(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021

Dotations aux amortissements sur immobilisations 1 357 1 103

Dotations aux provisions sur immobilisations 0 0

Dotations aux provisions sur actif circulant 243 276

Dotations aux provisions pour risques et charges 76 197

Dotations aux amortissements et provisions 1 675 1 575




57
Note 6 - Résultat financier



(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021

Produits de participations 6 69

Produits des autres immobilisations financières 4 0

Différences positives de change 114 143

Produits nets sur cession de VMP 2 1

Autres intérêts et produits assimilés 27 29

Reprises sur provisions et transferts de charges 0 0

Total des produits financiers 153 243

Intérêts et charges assimilées 498 615

Différences négatives de change 45 69

Charges nettes sur cession de VMP 0 0

Autres charges financières 2 0

Dotations aux provisions 57 58

Total des charges financières 601 742

Résultat financier -448 -500



Les différences positives et négatives de change concernent essentiellement LINKEYS.


Le poste « Intérêts et charges assimilées » concernent principalement les intérêts liés au factor et aux
emprunts bancaires, et les agios bancaires.


Note 7 - Résultat exceptionnel



(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 92 151

Produits de cession d'immobilisations 132 44

Autres produits exceptionnels sur opérations en capital 217 30

Reprises sur provisions et transferts de charges 0 88


58
Total des produits exceptionnels 441 313

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 156 1 028

VNC des immobilisations cédées 65 115

Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital 66 2

Dotations exceptionnelles aux provisions 250 19

Total des charges exceptionnelles 537 1 165

Résultat exceptionnel -96 -852



Les produits exceptionnels sur opérations de gestion concernent essentiellement des ajustements sur
des produits fiscaux répartis sur plusieurs entités.
Les autres produits exceptionnels sur opérations en capital concernent essentiellement une subvention
d’investissement chez ARCADIA BFC.
Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion concernent essentiellement des honoraires
exceptionnels.


Les dotations exceptionnelles aux provisions concernent un risque lié à un contrôle Urssaf.


Note 8 - Impôts



(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021

Impôt sur les sociétés 671 475

Impôt différé 29 -438

Charge d’impôt 700 37



Le Groupe n’a pas opté pour le dispositif de l’intégration fiscale.


Déficits reportables :


(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021
Déficit reportable initial 27 864 22 479
Déficit reportable
3 659 3 788
consommé
Déficit reportable net 24 204 18 691




59
Preuve d’impôt :


(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021
RESULTAT NET -1 700 -182
Impôt sur les sociétés 671 475
IS Différé 29 -438
Sous-Total Impôt 700 37
Résultat avant IS -1 000 -145
Taux IS 25% 26,5%
IS Théorique -250 -38
Ecart IS théorique / IS Réel 950 75
ECART 0 0
Déficits reportables 984 -71
Autres décalages temporaires -146 0
Différences permanentes 113 187
Différence de taux stés 4 40
Effet de l'imposition à taux réduit 0 0
Autres différences -4 -80
Impôts expliqués 950 75


Note 9 – Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence


La quote-part présente la variation suivante :

31/12/2022 31/12/2021

Résultats des sociétés mises en équivalence 9 18


Le résultat des sociétés mises en équivalence est déterminé en appliquant le pourcentage d’intérêts aux
résultats des sociétés concernées. Ainsi, les variations constatées sont fonction des résultats.
Une seule société est intégrée selon la méthode de la mise en équivalence : CONTACT D PRO.


Note 10 – Résultat par action et résultat dilué par action


Le résultat net par action est obtenu en ramenant le résultat net au nombre pondéré d’actions en cours
de l’exercice (soit 7 574 968 actions).


Le résultat net dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulation
incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif. Les bons de
souscription d’actions liés aux obligations convertibles représentent des éléments dilutifs. L’emprunt
obligataire convertible de 1 M€ figurant au passif au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 est



60
susceptible d’aboutir à la conversion de 125 000 obligations en 125 000 actions. Cependant, le résultat
net étant négatif, ces éléments ne sont pas considérés comme des instruments dilutifs.


Il se présente de la façon suivante :

31/12/2022 31/12/2021

Résultat net (part du Groupe) (en milliers d’euros) -2 120 -536
Nombre d’actions 7 574 968 7 574 968
Résultat par action (en euros) -0,28 -0,07
Nombre d’action comprenant les éléments dilutifs 7 574 968 7 574 968
Résultat dilué par action (en euros) -0,28 -0,07


Partie 4 - Notes sur les postes du bilan


Note 11 - Immobilisations incorporelles


Les écarts d’acquisition sont inclus dans les immobilisations incorporelles.



(en milliers d'euros) Brut Amortissements Net

Valeur au 31/12/2021 13 066 -38 13 029

Ecart d'acquisition constaté au cours de l’exercice 1 274 0 1 274

Sortie 0 0 0

Autres variations 0 0 0

Dotation de l’exercice 0 0 0

Ecarts d'acquisition 14 341 -38 14 303



Les augmentations de participation de MARE NOSTRUM dans 2I 040, 2I 090, AC 050, AC 080, AC 090,
AC 100, AC 190, AC 200, AC 210, AC 230, EI020, INALVEA DEVELOPPEMENT, M010, MARE NOSTRUM ILE
DE FRANCE, NRH 31, PLATINIUM, TRIDENTT 200 et TRIDENTT 220 pour 3 399 K€ ont engendré des
écarts d’acquisition de 903 K€ au total.


De plus, MARE NOSTRUM a acquis des parts de L’AGENCE UNIQUE pour 427 K€, générant un écart
d’acquisition de 344 K€.


Ces écarts d’acquisition provisoires n’ont pas fait l’objet d’une affectation aux actifs et passifs identifiés.
L’exercice d’affectation aux actifs et passifs identifiés sera réalisé dans les délais légaux.




61
Au 31 décembre 2022, les écarts d’acquisition regroupés par groupe d’Unités Génératrices de trésorerie
(métiers Travail Temporaire, Formation, Recrutement, Portage) ont fait l’objet de tests de valeur selon
les hypothèses présentées dans la note 1.6.2.


Aucune dépréciation n’a été constatée sur la période.


Concernant notamment le métier Travail Temporaire ainsi que AT Patrimoine, une hausse de 1 point du
taux d’actualisation, ou la baisse de 1 point du taux de croissance à l’infini réduirait l’écart entre valeur
d’utilité et valeur nette comptable, sans conduire à enregistrer une dépréciation.


Les immobilisations incorporelles se présentent ainsi :



(en milliers d’euros) Brut Amortissements Net 31/12/2021

Ecarts d’acquisition 14 341 38 14 303 13 029

Frais d’établissement 18 18 0 0

Frais de recherche et
2 278 1 402 876 1 099
développement
Concessions, Brevets, Droits
2 923 760 2 163 2 168
similaires

Fonds de commerce 2 0 2 2

Autres immobilisations
1 970 603 1 367 863
incorporelles

Immobilisations incorporelles 21 532 2 820 18 712 17 161



Le poste « Concession, Brevets, Droits similaires » est composé principalement de la marque AL&CO
acquise par MARE NOSTRUM auprès de la société AL&CO DEVELOPPEMENT pour 1,2 M€ sur la base
d’une valeur estimée à dire d’expert indépendant.


Aucun indice de perte de valeur n’a été constaté sur la période.




62
La variation des immobilisations incorporelles se présente ainsi :


31/12/ Acquisitions/ Autres 31/12/
(en milliers d'euros) Cessions Reclassements
2021 Dotations variations 2022

Ecarts d’acquisition 13 067 0 0 0 1 274 14 341


Amortissements des écarts
-38 0 0 0 0 -38
d’acquisition


Frais d’établissement 19 0 -1 0 0 18


Amortissements des frais
-19 0 1 0 0 -18
d’établissement

Frais de recherche et de
2 160 110 0 8 0 2 278
développement

Amortissements des frais de
-1 061 -341 0 0 0 -1 402
recherche et de développement

Concessions, brevets, droits
3 077 161 -415 71 29 2 923
similaires

Amortissements des concessions,
-910 -262 415 0 -4 -760
brevets, droits similaires


Droit au bail 0 0 0 0 0 0


Amortissements du droit au bail 0 0 0 0 0 0


Fonds de commerce 2 0 0 0 0 2


Amortissements des fonds de
0 0 0 0 0 0
commerce

Autres immobilisations
1 174 839 0 -43 0 1 970
incorporelles

Amortissements des autres
-311 -293 0 0 0 -603
immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles 17 161 214 0 36 1 299 18 712



Les augmentations des autres immobilisations incorporelles concernent principalement :
- LINKEYS FRANCE : 637 K€ d’application informatique
- TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT : 128 K€ de refont du site internet



63
Note 12 - Immobilisations corporelles



(en milliers d'euros) Brut Amortissements Net 31/12/2021

Terrains 0 0 0 0

Constructions 75 56 19 24

Installations Techniques, Matériel &
140 74 66 32
Outillage

Autres immobilisations corporelles 4 231 2 715 1 516 1 372

Immobilisations en cours 18 0 18 66

Immobilisations corporelles 4 464 2 846 1 618 1 494



La variation des immobilisations corporelles se présente ainsi :


Acquisitions Reclasse Autres
(en milliers d'euros) 31/12/2021 Cessions 31/12/2022
/ Dotations -ments variations

Terrains 0 0 0 0 0 0

Dépréciations des terrains 0 0 0 0 0 0

Constructions 72 1 0 2 0 75

Amortissements des
-48 -6 0 -2 0 -56
Constructions
Installations techniques, matériel
99 41 0 1 0 140
et outillage
Amortissements des installations
-68 -7 0 0 0 -74
techniques, matériel et outillage
Autres immobilisations
3 811 595 -207 31 4 4 231
corporelles
Amortissements des autres
-2 439 -440 162 2 -4 -2 715
immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en
66 23 0 -71 0 18
cours
Dépréciations des immobilisations
0 0 0 0 0 0
corporelles en cours

Immobilisations corporelles 1 494 207 -45 -37 0 1 618




64
Note 13 - Immobilisations financières



(en milliers d'euros) Brut Dépréciations Net 31/12/2021

Participations 358 0 358 358

Créances sur Participations 0 0 0 0

Autres titres immobilisés 50 0 50 50

Prêts 750 3 747 692

Autres Immobilisations Financières 2 036 0 2 036 2 287

Immobilisations financières 3 194 3 3 192 3 387



Le poste « Participations » au 31 décembre 2022 comprend :
 Des titres de la SOCAMETT et SOMUDIMEC pour 109 K€ : la SOCAMETT a pour objet de
cautionner les Entreprises de Travail Temporaire (ETT) en matière de salaires versés aux
intérimaires, d’indemnités de précarité d’emploi et d’indemnités compensatrices de congés
payés, de cotisations obligatoires dues pour les salariés intérimaires. Le montant de la
garantie financière est égal à 8% du chiffre d’affaires hors taxe des sociétés. En contrepartie,
les sociétés de travail temporaire doivent acquérir des parts sociales de la SOCAMETT
 Des titres des sociétés non consolidées (250 K€).


Les titres des sociétés non consolidées sont répartis de la façon suivante :


Valeur % de
Titres chez Titres de Provision Commentaires
brute détention
AC 020 SASP LT 65 5 0 Non connu Influence négligeable
MARE NOSTRUM LUDOVINO 2 0 34% Influence négligeable
MARE NOSTRUM SCI AV EUROPE 0 0 34% Influence négligeable
MARE NOSTRUM GDS 21 1 0 33% Cession en cours
MARE NOSTRUM ECOSPH'R 17 0 51% Cession en cours
MARE NOSTRUM ENIGMATIC 60 0 10% Influence négligeable
MARE NOSTRUM PRISMO 50 0 4% Influence négligeable
MARE NOSTRUM AL&CO DEVELOPPEMENT 0 0 13% Influence négligeable
MARE NOSTRUM COMMUNITY WEB 8 0 85% N/S
MARE NOSTRUM IMFA 10 0 67% Fonds de dotation
MARE NOSTRUM TIKOPIA 1 0 10% Influence négligeable
MARE NOSTRUM FCG 96 0 2% Influence négligeable
Total 250 0




65
Le poste « Autres immobilisations financières » est principalement composé de :
 dépôts de garantie
 fonds de garantie des organismes de caution du travail temporaire
 fonds de garantie des organismes d’affacturage (1 127 K€ au 31 décembre 2022 contre 1
482 K€ au 31 décembre 2021).


Note 14 – Titres mis en équivalence


Les titres mis en équivalence correspondent à la quote-part du Groupe dans l’actif net des sociétés
intégrées selon la méthode de la mise en équivalence, à savoir : CONTACT D PRO.


Variation
(en milliers d’euros) 31/12/2021 Dividendes Résultat de 31/12/2022
périmètre
Titres Mis en équivalence 32 -12 9 0 29


Note 15 - Clients et comptes rattachés



(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021

Valeur brute 25 977 24 739

Provisions -683 -861

Valeur nette 25 295 23 878



Dans le secteur du travail temporaire, les comptes clients font l’objet d’une assurance-crédit (Allianz
Trade notamment). L’analyse par échéance des créances clients se présente ainsi :


Echéance
Echéance de Echéance plus
(en milliers d'euros) 31/12/2022 moins d'un
1 à 5 ans de 5 ans
an

Créances clients 25 977 25 977 0 0



Les montants des créances cédées à l’organisme d’affacturage sont mentionnés dans les engagements
hors bilan (Partie 6).




66
Note 16 - Autres créances et comptes de régularisation



(en milliers d'euros) Brut Provisions Net 31/12/2021

Impôts différés actifs 945 0 945 996

Avances & Acomptes versés 2 163 0 2 163 2 421

Personnel & Organismes sociaux 1 253 0 1 253 1 000

Etat - Taxes et IS 826 0 826 1 675

Comptes de TVA 10 479 0 10 479 7 256

Comptes courants débiteurs 4 743 0 4 743 1 073

Autres Créances 3 231 0 3 231 4 879

Charges constatées d'avance 542 0 542 762

Charges à répartir 0 0 0 0

Primes de Remboursement des
0 0 0 0
Obligations
Autres Créances et comptes de
24 182 0 24 182 20 063
régularisation


Le poste « Avances et acomptes versés » (2 163 K€) comprend les fournisseurs débiteurs et les avoirs à
recevoir.
Le poste « Etat – Taxes et IS » est composé de la créance de CICE après imputation du montant
préfinancé, et d’autres crédits d’impôts.


Le poste « Comptes courants débiteurs » est principalement composé de :
- 3 228 K€ de comptes courants de sociétés liées hors périmètre, dont principalement :
o 2 019 K€ pour AEQUOR
o 896 K€ pour AZUR 4.0
o 170 K€ pour AL&CO DEVELOPPEMENT
- 144 K€ de comptes courants DOMINO ACTIO GRENOBLE, intégrée proportionnellement
- 83 K€ de capital souscrit par des minoritaires non appelé
- 788 K€ de cash-pooling avec des sociétés hors périmètre ou de solde de cash-pooling :
o 505 K€ pour AEQUOR
o 491 K€ pour R1 ENERGIE
o -473 K€ de solde de cash-pooling BPA
o 140 K€ pour COMMUNITY WEB
o 86 K€ pour MN IMMOBILIER
o 74 K€ de solde de cash-pooling BNP

67
o -35 K€ pour CONTACT D PRO (mise en équivalence)


Le poste « Autres créances » (3 231 K€) comprend des produits à recevoir afférents aux remboursements
de formations et subventions d’apprentissage (644 k€) et des débiteurs divers dont 1 555 K€ concernent
des parties liées (cf. Partie 6 : Autres informations - Parties liées).


L’analyse par échéance des autres créances se présente ainsi :


Echéance
Echéance de Echéance
(en milliers d'euros) 31/12/2022 moins d'un
1 à 5 ans plus de 5 ans
an
Avances et acomptes versés 2 163 2 163 0 0
C/C débiteurs 4 743 4 743 0 0
Personnel 1 253 1 253 0 0
Créances fiscales 826 826 0 0
TVA débitrice 10 479 10 479 0 0
Créances sur immobilisations 0 0 0 0
Autres créances 3 231 3 231 0 0
Charges constatées d’avance 542 542 0 0
Charges à répartir 0 0 0 0
Primes de remboursement des
0 0 0 0
obligations
Autres Créances et comptes de
23 237 23 237 0 0
régularisation


Le détail des impôts différés actifs et des impôts différés passifs de présente ainsi :


Acquisitions Cessions / Reclasse Autres
(en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2022
/ Dotations Consommations ments variations

Engagements de retraite 49 0 -18 0 0 30
Activation déficits
947 0 -32 0 0 915
reportables
IMPOTS DIFFERES ACTIF 996 0 -50 0 0 945
Décalage temporaire 230 0 -22 0 0 208
IMPOTS DIFFERES PASSIF 230 0 -22 0 0 208




68
Note 17 - Provisions pour risques et charges



(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021

Provision engagement personnel 122 184

Provisions pour risques 634 297

Provisions pour charges 3 27

Provisions pour risques et charges 759 508



La variation des provisions se présente ainsi :


Autres
(en milliers d'euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Reclassements 31/12/2022
variations
Provision engagement
184 0 -62 0 0 122
personnel

Provisions pour risques 297 378 -40 0 0 634

Provisions pour charges 27 0 -24 0 0 3

Provisions pour risques et
508 378 -126 0 0 759
charges


Les dotations aux provisions pour risques de 378 K€ comprennent :


- 52 K€ de provision de la prime de non-conversion liée à l’emprunt obligataire souscrit par la CASRA
chez MARE NOSTRUM
- 76 K€ de provisions pour litiges
- 250 K€ de provision pour risques lié à un contrôle URSSAF


Les reprises de provisions pour risques concernent l’extinction d’un risque chez ALTROS INGENIERIE.


Les reprises de provisions pour charges concernent l’extinction de risques chez AC 120 (5 K€) et chez AT
PATRIMOINE (19 K€).




69
Note 18 - Emprunts et dettes financières



(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021

Emprunts obligataires convertibles 1 000 1 000

Autres emprunts obligataires 0 0

Emprunts obligataires 1 000 1 000

Emprunts long terme 18 633 21 884

Autres emprunts et dettes financières 68 74

Concours bancaires courants 10 261 5 275

Intérêts courus 71 19

Emprunts et dettes financières 29 034 27 252

Endettement financier 30 034 28 252



Le détail des dettes par échéance se présente ainsi :


Echéance
Echéance de Echéance
(en milliers d'euros) 31/12/2022 moins d'un
1 à 5 ans plus de 5 ans
an

Emprunts obligataires convertibles 1 000 0 1 000 0

Autres emprunts obligataires 0 0 0 0

Emprunts long terme 18 633 9 229 9 404 0

Dettes de location-financement 0 0 0 0

Autres emprunts et dettes financières 68 68 0 0

Concours bancaires courants
10 261 10 261 0 0
créditeurs

Intérêts courus 71 71 0 0

Endettement financier 30 034 21 156 8 878 0



Le poste « Emprunts obligataires convertibles » est composé d’un emprunt obligataire convertible en
actions assorti de bons de souscription d’actions mis en œuvre par MARE NOSTRUM et souscrit par la
société CASRA CAPITAL. 190 839 BSA ont été accordés, portant intérêts au taux annuel de 5%, à
échéance au 11 juin 2026.




70
Le contrat de prêt senior signé le 29 novembre 2019 avec un pool bancaire afin de financer la prise de
participation majoritaire dans le groupe AT Patrimoine incluait le respect au 31 décembre 2022 de deux
ratios financiers :
 Ratio 1 : Dettes Financières Nettes Consolidées / EBITDA Consolidé <= 2,5
 Ratio 2 : Free Cash-Flow to the Firm / Service de la Dette >= 1.


Au 31 décembre 2022, ces deux ratios ne sont pas respectés.


Les banques prêteuses n’ayant pas encore accepté, à la date de l’arrêté des comptes, de renoncer à
l’exigibilité anticipée prévue au contrat en cas de non-respect de l’un ou des deux ratios financiers ci-
dessus, les capitaux restant dus au 31 décembre 2022 des emprunts concernés (3 798 k€) ont été
reclassés en dettes inférieures à un an.


Le poste « Emprunts long terme » comprend :




71
Montant à l'origine (en Solde restant dû
Société Taux Dernière échéance
milliers d'euros) (en milliers d'euros)
MARE NOSTRUM 5 000 2,00% sept.-26 2 857
MARE NOSTRUM 2 400 2,30% déc.-25 1 200
MARE NOSTRUM 500 2,20% mai-23 100
MARE NOSTRUM 466 1,62% avr.-25 279
MARE NOSTRUM 150 1,00% sept.-25 66
MARE NOSTRUM 200 1,05% déc.-23 62
MARE NOSTRUM 500 1,59% juil.-26 260
MARE NOSTRUM 200 1,05% juin-24 82
MARE NOSTRUM 1 250 0,51% juin-26 1 095
MARE NOSTRUM 1 250 0,68% mai-26 1 009
MARE NOSTRUM 1 000 0,31% mai-26 855
MARE NOSTRUM 1 000 0,73% mai-26 811
MARE NOSTRUM 1 000 0,70% juin-26 877
MARE NOSTRUM 500 0,80% mai-26 428
MARE NOSTRUM 1 000 0,55% juin-26 856
MARE NOSTRUM 1 000 0,73% oct.-26 964
MARE NOSTRUM 1 000 0,30% oct.-26 1 000
MARE NOSTRUM 500 0,80% nov.-26 490
MARE NOSTRUM 1 000 0,55% oct.-26 1 000
MARE NOSTRUM 1 250 0,73% oct.-26 1 199
MARE NOSTRUM 1 250 0,63% oct.-26 1 199
MARE NOSTRUM 600 2,37% juin-26 514
2I 090 100 1,31% avr.-23 21
AT PATRIMOINE 57 0,70% mai-23 11
AT PATRIMOINE 32 0,65% déc.-23 11
AT PATRIMOINE 32 0,65% déc.-23 11
AT PATRIMOINE 120 0,92% janv.-24 13
AT PATRIMOINE 42 3,68% déc.-23 27
AT PATRIMOINE 450 0,55% mars-27 450
AT PATRIMOINE 450 0,73% févr.-27 450
AT PATRIMOINE 125 0,55% févr.-27 125
AT PATRIMOINE 125 0,73% févr.-27 125
AT PATRIMOINE 33 0,90% Dec-26 26
ALTROS SERVICE 82 1,10% juin-26 64
C 010 71 1,38% mai-24 28
LINKEYS 92 2,20% sept.-22 50
LINKEYS 22 0,70% mars-29 19
Total 18 633




72
L’endettement financier net se présente de la façon suivante :


(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021

Trésorerie et équivalents de
12 041 14 428
trésorerie
Concours bancaires courants et
-10 261 -5 275
soldes créditeurs de banque
TRESORERIE NETTE 1 780 9 153
Dettes financières 19 772 22 977
ENDETTEMENT BRUT 19 772 22 977
ENDETTEMENT NET 17 992 13 823


Note 19 – Fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation



(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021

Impôts différés passifs 208 230

Fournisseurs 9 230 8 187

Avances & Acomptes reçus sur commandes 2 050 1 331

Personnel 7 523 7 533

Organismes sociaux 4 296 3 887

Comptes de TVA 18 105 14 749

Etat - taxes et IS 1 743 2 731

Dettes sur immobilisations & comptes rattachés 178 260

Comptes courants créditeurs 498 217

Autres dettes 672 383

Produits constatés d'avance 0 133

Fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation 44 503 39 641




73
Partie 5 - Notes sur le Tableau de flux de trésorerie


Note 20 – Variation du besoin en fonds de roulement


La variation du besoin en fonds de roulement représente la variation des besoins de financements à
court terme résultant des décalages de flux de trésorerie. Ces flux de trésorerie sont liés à l’activité
opérationnelle du Groupe (décaissements et encaissements).


(en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021
Variation des stocks 35 284
Variation des clients - 1 459 - 916
Variation des créances d'exploitation - 3 164 - 1 922
Variation des fournisseurs 1 483 709
Variation des dettes d'exploitation 3 524 3 365
Variation du besoin en fonds de roulement 418 1 520


Note 21 – Flux liés aux investissements


Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 770 K€ de sont essentiellement
constituées par :
- LINKEYS FRANCE :
o 100 K€ de frais de recherches et développements
o 637 K€ d’application technique
- MARE NOSTRUM :
o 288 K€ d’installations générales, de matériels de bureau et informatiques et de mobilier
- PLATINIUM :
o 121 K€ de matériel industriel, d’installations générales, de matériels de bureau et
informatiques et de mobilier
- TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT :
o 128 K€ de refonte du site internet
Le reste des acquisitions est réparti de manière disséminée sur la quasi-totalité des autres entités du
Groupe, présentant des montants individuels non significatifs.


La trésorerie présente dans la société L’AGENCE UNIQUE au moment de son entrée dans le Groupe en
2022 s’élevait à 157 K€. MARE NOSTRUM ayant acquis ses titres pour 427 K€, dont 290 K€ comptant,
l’incidence de cette variation de périmètre sur la trésorerie est de -133 K€ au 31 décembre 2022.
De plus, le pourcentage d’intérêts du groupe dans DOMINO ACTIO GRENOBLE, intégrée
proportionnellement, passant de 49% à 26.34%, et sa trésorerie à l’ouverture étant de +281 K€, l’impact
de ce changement sur la trésorerie du groupe est de -64 K€ au 31 décembre 2022.




74
Partie 6 – Autres informations


Société consolidante


La société MARE NOSTRUM, société consolidante des présents comptes, est elle-même détenue, à
46,77%, par la SAS AEQUOR. C’est cette dernière qui est la société mère lors de l’établissement des
comptes consolidés établis pour la consolidation légale.


Parties liées


Cette liste est établie pour les transactions :
- qui ne sont pas internes au Groupe consolidé,
- qui présentent une importance significative.
Il peut s’agir de facturations au titre de mandats, de loyers ou de prestations de services.


31/12/2022 :


Montants
Société (chez) Société (avec) Personne(s) concernée(s) (milliers Sens
euros)
MARE NOSTRUM AEQUOR Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT 2 462 D
MARE NOSTRUM AZUR 4.0 Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT 843 D
TOTAL 3 305 D


31/12/2021 :


Montants
Société (chez) Société (avec) Personne(s) concernée(s) (milliers Sens
euros)
Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT /
MARE NOSTRUM AEQUOR 2 361 D
Frank HUEBER
Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT /
MARE NOSTRUM AZUR 4.0 683 D
Frank HUEBER
AL&CO
MARE NOSTRUM Frank HUEBER 627 D
DEVELOPPEMENT
TOTAL 3 671 D


Monsieur Frank Hueber a démissionné de toutes ses fonctions et mandats en date d’effet du 31 juillet
2022.


La société MARE NOSTRUM réalise également des opérations avec des sociétés du périmètre mais qui
ne sont pas consolidées. La liste de ces entités est incluse en Note 14 de la présente annexe.


75
Rémunération des dirigeants


Le 20 février 2020, le Conseil d’Administration de Mare Nostrum a fixé comme suit les rémunérations
de ses dirigeants mandataires sociaux nommés par l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 18 janvier
2019 :
 Nicolas Cuynat :
o 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général ;
 Thierry de Vignemont :
o 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué ;
 Frank Hueber :
o 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué.


Le 2 juillet 2021, le Conseil d’Administration a fixé comme suit la rémunération de Olivier Bani :
o 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué.


Les sociétés Financière Saint Vial, Vignemont Tous Travaux et AL&CO Développement ont par ailleurs
respectivement été nommées Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et Directeur
Général Délégué de la Société 2iD, filiale à 95% de Mare Nostrum, et sont rémunérées au titre de ces
mandats sociaux. A ainsi été mise en place par une Assemblée Générale du 27 décembre 2018, une
rémunération fixe de 180 000 € annuels pour chacune de ces personnes morales mandataires sociaux.


Est par ailleurs envisagée mais non encore mise en place, une rémunération variable qui serait fonction
d’atteinte d’objectifs qualitatifs et quantitatifs basés notamment sur les performances du Groupe, étant
entendu que cette partie variable serait plafonnée à 50% de la partie fixe.


Engagements hors bilan


Créances financées par affacturage


Périodes Montants financés
31/12/2022 18 565 K€
31/12/2021 15 432 K€


Sommes préfinancées au titre du CICE


Périodes Montants préfinancés
31/12/2022 Néant
31/12/2021 7 911 K€




76
Autres engagements donnés


A la date du 31 décembre 2022 :
 Les modalités de financement du rachat des 30% d’ALTROS pour 277,5 K€ minimum ne sont
pas définies, étant rappelé que ce rachat pourra intervenir jusqu’au 30 juin 2023
 Les modalités du financement du rachat des 10,01% d’AT PATRIMOINE ne sont pas
définies, étant rappelé que ce rachat pourra intervenir :
- A l’initiative du Vendeur entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2026
- A l’initiative de Mare Nostrum entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2027.


La valeur de rachat des 10,01% sera calculée selon la même méthode que celle retenue pour déterminer
la valeur des 89,99% initialement acquis, appliquée aux résultats des trois derniers exercices annuels
précédant la levée de la promesse de vente par le Vendeur (respectivement d’achat par Mare Nostrum).


Evènements postérieurs à la clôture


Conséquence du bris de covenants au 31 décembre 2022


Bien que les covenants relatifs à l’emprunt syndiqué dont le capital restant dû s’élevait à 4 571 k€ au 31
décembre 2022 n’aient pas été respectés, le groupe est confiant quant à l’issue des négociations
entamées avec ses principaux créanciers pour réaménager son endettement, et a, par conséquent, arrêté
ses comptes dans un principe de continuité d’exploitation.




77
COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE MARE NOSTRUM SA POUR L’EXERCICE CLOS LE
31 DECEMBRE 2022




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101
VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2022

A l’Assemblée générale de la société Mare Nostrum,

Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes consolidés de la société Mare Nostrum relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022,
tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.

Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note
« Evénements postérieurs à la clôture » de l’annexe aux comptes consolidés qui présente les hypothèses
qui sous-tendent le principe de continuité d’exploitation.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent
rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période
du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés
de l’exercice.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion
sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Le principe d’évaluation des écarts d’acquisition est exposé dans la note 1.6.2 « Regroupements
d’entreprise et écarts d’acquisition » et la note 11 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe. Sur la
base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données
sur lesquelles se fondent les valeurs recouvrables, notamment à revoir l’actualisation des flux futurs de
trésorerie attendus des unités génératrices de trésorerie, à contrôler la cohérence des hypothèses
retenues et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.

102
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations
relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément
aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs
des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :

 il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il
estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection
d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une
anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations
les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
 il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou


103
non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société2 à poursuivre son exploitation.
Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport,
étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient
mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude
significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont
pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
 il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes
consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner
une image fidèle ;
 concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le
périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés
pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction,
de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de
l'opinion exprimée sur ces comptes.

Neuilly-sur-Seine et Caluire-et-Cuire, le 17 mai 2023

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton F.B.A. Caelis Audit
Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Geoffroy Joly
Associé Associé



RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2022

A l’Assemblée générale de la société Mare Nostrum,

Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes annuels de la société Mare Nostrum relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022,
tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note
« Evénements postérieurs à la clôture » de l’annexe aux comptes annuels qui présente les hypothèses
qui sous-tendent le principe de continuité d’exploitation.




104
Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période
du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport.

Justification des appréciations
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Les titres de participation et créances rattachées sont évalués selon les modalités décrites dans la note
« Participations et créances rattachées » de la partie « Règles et méthodes comptables » de l’annexe. Sur
la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les
données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la
société et à vérifier que la note de l’annexe donne une information appropriée.

Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.



Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce.



105
Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs
des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :

 il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il
estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection
d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une
anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations
les concernant fournies dans les comptes annuels ;



106
 il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou
non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.
Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport,
étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient
mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude
significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont
pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
 il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes
annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner
une image fidèle.



Neuilly-sur-Seine et Caluire-et-Cuire, le 17 mai 2023

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton F.B.A. Caelis Audit
Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Geoffroy Joly
Associé Associé



RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

A l’Assemblée générale de la société Mare Nostrum,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres
conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier
l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions
déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.



CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

107
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours
de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions
de l’article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions non autorisées préalablement

En application des articles L 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les
conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil
d’administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure
d’autorisation n’a pas été suivie.




Impact sur le compte
Nature et objet de la
Fonction chez la
Détention du capital




Fonction chez Mare
Personne concernée




de résultat (en HT)
Société concernée




société concernée




convention




Modalités
Nostrum
> à 10%




En mars 2022, Mare Nostrum souscrit
46 400 actions nouvelles de FCG pour
FCG - FC Président 96 048 € dans le cadre de
Nicolas Souscription
Grenoble Oui Associé directeur l’augmentation de capital d’un montant N/A
CUYNAT actions FCG
Rugby général de 1 800 000 € par l’émission au pair de
869 565 actions nouvelles de 2,07 €
chacune de ce dernier
Acquisition
des titres de
Président Mare Nostrum acquiert 10% des titres
Financière Nicolas participation
Oui Associé directeur d’INALVEA pour 504 700 € au N/A
Saint Vial CUYNAT INALVEA
général 31/12/2022
auprès de
FSV
Convention signée 51 600 € par an
Président majorés d’un sur loyer afin de couvrir les
SCI Nicolas
Oui Associé directeur Loyer (Lyon) éventuels travaux effectués par le -45 677 €
Constantine CUYNAT
général bailleur à partir du 19 mai 2022 pour une
durée de 12 ans, indexé à l’ILAT



Ces conventions n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable du fait d’une omission. La première
convention a été autorisée postérieurement par le conseil d’administration en date du 27 avril 2022.



CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des
conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est
poursuivie au cours de l’exercice écoulé.




108
Impact sur le compte
Nature et objet de la
Fonction chez la
Détention du capital




Fonction chez Mare
Personne concernée




de résultat (en HT)
Société concernée




société concernée




convention




Modalités
Nostrum
> à 10%
9 811,25 € par mois à
Président
SCI Nicolas Loyer partir du 1 juillet 2018
Oui Associé directeur -123 979 €
Constantine CUYNAT (Jonage) pour une durée de 9 ans,
général
indexé à l’ILC
Convention signée 214
Président Loyer 000 € par an à partir du 1er
SCI Nicolas
Oui Associé directeur (Avenue janvier 2019 pour une -225 068 €
Constantine CUYNAT
général Constantine) durée de 9 ans, indexé à
l’ILAT
Convention signée 137
Président
SCI Nicolas Loyer 605 € par an à partir du 25
Oui Associé directeur -137 605 €
Constantine CUYNAT (Eybens) mai 2021pour une durée
général
de 12 ans, indexé à l’ILAT

Neuilly-sur-Seine et Caluire-et-Cuire, le 17 mai 2023

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton F.B.A. Caelis Audit
Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Geoffroy Joly
Associé Associé




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