223C0803
FR0013258662-PA04-FS0425-DER18
31 mai 2023


Convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d’intention
(article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique
(article 234-10 du règlement général)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA
PUBLICATION DE CET AVIS N’IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L’AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.



ALD

(Euronext Paris)


1. Par courrier reçu le 26 mai 2023, complété par un courrier reçu le 31 mai, l’Autorité des marchés financiers a été
informée de la conclusion, le 22 mai 2023, d’un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert entre la Société
Générale, Lincoln Financing Holdings Pte. Limited (« Lincoln »)1, Lincoln Holding S.à r.l. (« TDR »)1 et la société de
droit danois Arbejdsmarkedets Tillaegspension (« ATP ») vis-à-vis de la société ALD, et dont les principales
dispositions ont été rendues publiques le 10 novembre 2022 (cf. notamment D&I 222C2474 du 10 novembre 2022).

Il est notamment rappelé que le pacte restera en vigueur jusqu’à la première des trois dates suivantes : (i) la date à
laquelle Lincoln, TDR et ATP cesseront de détenir, ensemble, au moins 16,67% du capital d’ALD, (ii) la date à laquelle
Société Générale cessera de détenir au moins 5% du capital d’ALD et (iii) le quinzième anniversaire de la signature du
pacte.




1 Société de droit singapourien contrôlée par la société de droit luxembourgeois Lincoln Holding S.à r.l. (« TDR ») (laquelle est
contrôlée au plus haut niveau par TDR Capital LLP, un partnership à responsabilité limitée de droit anglais, pour le compte des
fonds qu’il gère). La société Lincoln Financing Holdings Pte. Limited détenait notamment, préalablement au 22 mai 2023, 100% du
capital de la société LP Group B.V.
1
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2. Par les mêmes courriers, le concert composé des sociétés Société Générale, TDR, Lincoln et ATP, a déclaré avoir
franchi en hausse, le 22 mai 2023, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits
de vote de la société ALD et détenir 588 177 853 actions ALD représentant 1 017 827 145 droits de vote, soit 72,00%
du capital et 81,70% des droits de vote de cette société2 selon la répartition suivante :

Actions % capital Droits de vote % droits de vote
Société Générale 429 649 292 52,59 859 298 584 68,97
TDR 66 027 751 8,08 66 027 751 5,30
Lincoln 77 755 523 9,52 77 755 523 6,24
Sous-total TDR 143 783 274 17,60 143 783 274 11,54
ATP 14 745 287 1,80 14 745 287 1,18
Total concert 588 177 853 72,00 1 017 827 145 81,70

Ce franchissement de seuils résulte de la réalisation de l’acquisition de la société LeasePlan par ALD et de la conclusion
du pacte d’actionnaires susvisé3 (cf. § 1. supra).

A cette occasion :

- Société Générale a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 22 mai 2023, le seuil de 2/3 du capital
de la société ALD ;
- TDR a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 22 mai 2023, les seuils de 5% du capital et des
droits de vote de la société ALD ;
- Lincoln a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 22 mai 2023, les seuils de 5% du capital et des
droits de vote de la société ALD ; et
- TDR a déclaré avoir franchi directement et indirectement en hausse, le 22 mai 2023, les seuils de 5% et 10% du
capital et des droits de vote et 15% du capital de la société ALD.

Au titre de l’article 223-14 III et IV du règlement général :

- la société ATP a précisé détenir 2 438 268 bons de souscription d’actions (« BSA ») exerçables entre le premier et le
troisième anniversaire (inclus) de leur date d’émission, donnant chacun droit à la souscription d’une action ALD, au
prix unitaire de 2,00 €4 ; et

- la société TDR a précisé détenir 10 918 291 bons de souscription d’actions (« BSA ») exerçables entre le premier et
le troisième anniversaire (inclus) de leur date d’émission, donnant chacun droit à la souscription d’une action ALD,
au prix unitaire de 2,00 €4.


3. Par les mêmes courriers, la déclarations d’intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 VII du code de commerce et de l’article 223-17 du règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, les déclarants procèdent à la déclaration d’intention suivante pour les six
prochains mois :

(i) l’acquisition des actions d’ALD par Lincoln Financing Holdings Pte. Ltd a été réalisée en rémunération de
l’apport en nature d’actions de LP Group B.V. par Lincoln Financing Holdings Pte. Ltd au bénéfice d’ALD
S.A. (l’« apport ») ; de par sa nature, l’apport n’a nécessité aucun financement de la part de Lincoln Financing
Holdings Pte. Ltd ; et (ii) l’acquisition d’actions d’ALD par Arbejdsmarkedets Tillaegspension et Lincoln
Holding S.à r.l. a résulté d’une distribution partielle réalisée par Lincoln Financing Holdings Pte. Ltd au
bénéfice de ses actionnaires indirects des actions d’ALD nouvellement émises qu’elle a reçues en rémunération


2 Sur la base d’un capital composé de 816 960 428 actions représentant 1 245 811 739 droits de vote, en application du 2ème alinéa de
l’article 223-11 du règlement général (étant précisé que la société ALD autodétient 800 006 actions, soit environ 0,10% de son
capital).
3 Cf. notamment (i) communiqués diffusés par la société ALD les 20 avril, 22 et 24 mai 2023, et (ii) communiqué diffusé par Société

Générale le 22 mai 2023.
4 Sous réserve des conditions et clauses d’ajustement figurant dans les termes et conditions applicables aux bons de souscription

d’actions figurant sur le site internet d’ALD, section Assemblées Générales 2023.
2
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de l’apport ; de par sa nature, cette distribution n’a nécessité aucun financement de la part de Arbejdsmarkedets
Tillaegspension et Lincoln Holding S.à r.l. ;

(ii) ils agissent de concert ;

(iii) ils n’ont pas l’intention de continuer l’acquisition d’actions d’ALD, sans préjudice du droit d’ALD de mettre en
œuvre son programme de rachat d’actions ;

(iv) Société Générale contrôle déjà ALD en raison de sa détention majoritaire du capital social et des droits de vote
d’ALD ;

(v) la logique stratégique de l’apport et la stratégie qu’ils envisagent vis-à-vis d’ALD sont détaillées au paragraphe
3.1.2 « Purpose of the Transaction » du document d’exemption établi en lien avec l’apport (le « document
d’exemption ») ;

(vi) ils n’envisagent pas de mettre en œuvre l’une quelconque des opérations visées à l’article 223-17 I, 6° du
règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

(vii) ils ne sont parties à aucun accord ou instrument financier relatif à ALD visé aux 4° et 4° bis du I de l’article L.
233-9 du code de commerce ;

(viii) ils n’ont conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote
d’ALD ;

(ix) conformément au pacte d’actionnaires conclu entre Société Générale, Lincoln Holding S.à r.l.,
Arbejdsmarkedets Tillaegspension et Lincoln Financing Holdings Pte. Ltd le 22 mai 2023 (le « pacte ») et tel
que détaillé plus amplement au paragraphe 5.4 du document d’exemption, depuis la réalisation de l’apport,
Société Générale bénéficie du droit de proposer la nomination de sept administrateurs d’ALD et Lincoln
Holding S.à r.l. bénéficie du droit de proposer la nomination d’un administrateur d’ALD ; sur proposition de
Société Générale, l’assemblée générale des actionnaires d’ALD qui s’est tenue le 22 mai 2023 a nommé Mme.
Hacina Py et a ratifié la cooptation de M. Frédéric Oudéa en qualité d’administrateurs ; sur proposition de
Lincoln Holding S.à r.l., l’assemblée générale des actionnaires d’ALD qui s’est tenue le 22 mai 2023 a nommé
M. Mark Stephens en qualité d’administrateur ; Lincoln Holding S.à r.l. bénéficie de ce droit de représentation
conformément aux termes et sous réserve des conditions du pacte, à condition que le pacte soit en vigueur et,
notamment, sous réserve que Lincoln Holding S.à r.l., Arbejdsmarkedets Tillaegspension et Lincoln Financing
Holdings Pte. Ltd et leurs affiliés détiennent ensemble un nombre d’actions d’ALD représentant plus de 12,5%
du capital social d’ALD sur une base pleinement diluée ; Lincoln Holding S.à r.l., Arbejdsmarkedets
Tillaegspension et Lincoln Financing Holdings Pte. Ltd n’ont pas l’intention de demander la nomination d’un
représentant supplémentaire au conseil d’administration d’ALD.

Il est précisé, pour autant que de besoin, que cette déclaration d’intention ne concerne pas Société Générale agissant en
qualité de prestataire de services d’investissement. »


4. Le franchissement en hausse des seuils de 30% du capital et des droits de votes de la société ALD par le concert ci-
dessus a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans
D&I 222C2474 mise en ligne sur le site de l’AMF le 10 novembre 2022.

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