RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS
LE 31 DECEMBRE 2022
Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l’article L.225–37 du Code de commerce, nous avons établi le
présent rapport en conformité avec les dispositions issues de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 et les
dispositions des articles L.225-37-4, L 22-10-10 et L22-10-11 du Code de commerce.

Ce rapport rend compte du code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations
représentatives des entreprises (i), de la préparation et l'organisation des travaux du conseil
d'administration (ii) qui expose la composition du conseil, une description de la politique de diversité
appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l’âge, le sexe, les qualifications
et l’expérience professionnelle, les objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre
et des résultats obtenus et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et
des hommes en son sein, des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
(iii), de la dissociation et du cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de
directeur général (iv), des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général (v),
des mandats (vi), de la politique des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux
mandataires sociaux (vii), des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux (viii) et de
la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au
sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus
forte responsabilité.

Le rapport contient le tableau des délégations accordées par l’Assemblée Générale en cours de
validité.

Ce rapport contient également des informations sur la manière dont la société recherche une
représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration (article
L.225-17 alinéa 2 du code de commerce).

Le Conseil d’Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement
d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce
rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à
l’Assemblée Générale ainsi que la politique arrêtée par le Conseil d’Administration pour déterminer
les rémunérations, et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux.

Ce rapport précise en outre que la transformation en société européenne (societas europaea – SE)
décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2012 n’a pas entraîné la
création d’une personne morale nouvelle et que la Société est demeurée sous sa forme de société
anonyme, de telle sorte que la composition, les conditions de préparation et d’organisation des
travaux du Conseil ou les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à
l’Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour
déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont
demeurés inchangés.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration dans sa séance du 26 avril 2023.

C’est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance
d’entreprise (article L.225-37 du Code de commerce), que nous vous soumettons les informations
suivantes :
1. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ELABORE PAR LES ORGANISATIONS
REPRESENTATIVES DES ENTREPRISES

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non
volontairement à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations
représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l’intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF
pour les raisons légitimes ci–après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-
même, de déclarer qu’elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et
ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à
un tel code ne s’est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d’opter pour le régime juridique et fiscal
dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe qui ne compte notamment que 11 salariés n’a ni les
ramifications ni l’organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte
des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l’efficacité des mesures de
contrôle interne.

En effet, l’effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la
Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque Administrateur d’obtenir facilement les
informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et
d’échanger sur ce point avec les autres Administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.


2. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION


2.1. Conseil d’Administration

Mission

Votre Conseil d’Administration définit la stratégie de l’entreprise, désigne les dirigeants mandataires
sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode
d’organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de ces
fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi
qu’aux marchés, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, le présent rapport
rend compte de la composition du Conseil d’Administration.
- Monsieur Alain Duménil Président du Conseil d’Administration et Directeur Général depuis le
31 juillet 2018,
- Monsieur Jean Fournier, Administrateur indépendant,
- Madame Valérie Duménil, Administrateur,
- Madame Laurence Duménil, Administrateur.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011, impose une représentation équilibrée des
femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. L'article L.22-10-3 du code de
commerce prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à
40 %. La Société compte désormais deux femmes sur les quatre membres de son Conseil
d'Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des administrateurs de
chaque sexe.
La liste des fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs figure au point 6 du présent
rapport.
Politique de diversité du Conseil d’Administration

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’Administration
en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en
œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2022 :
Critères Objectifs Mise en œuvre et résultats obtenus au cours
de l’exercice 2022
Composition du Conseil Représentation équilibrée des hommes 2 Administrateurs parmi 4 sont des
et des femmes. femmes soit 50 % des Administrateurs
Indépendance des Administrateurs 1/10ème d’Administrateurs indépendants. 1 Administrateur parmi 4 est
indépendant (cf. développement ci-
dessous concernant Monsieur Jean
Fournier
Âge des Administrateurs Pas plus de 3/5ème des Administrateurs 4 Administrateurs sur 4 ont moins
ne doivent avoir plus de 80 ans. de 80 ans.
Ancienneté moyenne au sein du conseil Absence d’objectifs compte tenu de la 4 Administrateurs ont un mandat de plus
structure de l’actionnariat de la Société. de 6 ans, dont un Administrateur a 5
mandats de 6 ans, 2 Administrateurs ont
2 mandats de 6 ans et 1 Administrateur a
1 mandat de 6 ans

Nous vous informons qu’un membre de votre Conseil d’Administration, Monsieur Jean Fournier,
remplit les critères d’indépendance communément admis :
• Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou Administrateur de sa société mère
ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes.
• Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou
indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un
mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat
d’Administrateur.
• Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement significatif de la société
ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de
l’activité.
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
• Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes.
• Ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.
• Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote
significatif.
• Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou de rémunération liée à
la performance de la société ou du groupe, si l'administrateur est dirigeant mandataire social non
exécutif.

Aucun membre de votre Conseil n’est actuellement élu parmi les salariés.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d’Administration qui arrête
les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu’à toute réunion du Conseil
ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et
complète information des Administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se
faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l’accomplissement de leur
mission.

À cet égard, le Président s’efforce de leur communiquer toutes informations ou documents
nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les
réunions. De même, chaque fois qu’un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui
communique dans la mesure du possible les éléments qu’il désire recevoir.

Le Conseil s'est réuni six fois au cours de cet exercice. Cinq séances se sont déroulées par voie
téléphonique, ce en application d'une part, du règlement intérieur adopté le 26 septembre 2019 par
le Conseil et modifié par le conseil d'administration le 28 avril 2020 autorisant les réunions du Conseil
par tous moyens, y compris par visioconférence et par conférence téléphonique et d'autre part, de
la loi n°2022-46 du 22 janvier 2022 renforçant les outils de gestion de la crise sanitaire et modifiant
le code de la santé publique. Une sixième séance s'est déroulée en présence des administrateurs.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil
d’Administration a débattu, en complément du Comité de Direction, des principales actions
majeures conduites en 2022 tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations,
marchés) qu’en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe,
financement de l’activité).

Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative des Administrateurs.


2.2. Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d’aider les membres du Conseil d’Administration.

Il ne s’agit en aucun cas d’un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé d’au moins deux Administrateurs de la Société sur les quatre
Administrateurs composant désormais le Conseil d’Administration et du Directeur Général Délégué.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l’examen :
- des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d’entreprises, des permis
(de démolir et construire),
- des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
- des arbitrages et de toutes les cessions,
- de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion
locative),
- de la communication financière,
- de la gestion financière et de la trésorerie,
- de la politique sociale (recrutements),
- du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Compte tenu de la structure de l’actionnariat de la Société et de la composition du Conseil
d’Administration comportant 50 % de femmes mais parmi 4 Administrateurs, il n’est pas réaliste de
décliner la politique de diversité mise en place au sein du Conseil d’Administration, au sein du
Comité de Direction.
Organisation

En période d’activité courante, le Comité de Direction se réunit au moins une fois tous les 15 jours
selon un calendrier fixé par le Président en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé
par le Directeur Général.

Participent au Comité de Direction :
- le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, Monsieur Alain Duménil,
- le Directeur Général Délégué, Monsieur Ludovic Dauphin,
- un second Administrateur.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux
séances ou peuvent y être entendus.

À l’occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des
documents de synthèse et peuvent requérir l’inscription de tout point jugé utile à l’ordre du jour de
ce dernier.

Les projets d’acquisition d’actifs ou d’arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité
de Direction qui décide de l’opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas
échéant, un responsable de projet.


2.3. Comité des Comptes

Créé par le Conseil d’Administration du 4 août 2009, le Comité des Comptes a pour mission, dans la
limite des attributions dévolues au Conseil d’Administration :
- de suivre le processus d’élaboration de l’information financière trimestrielle, des comptes
semestriels et des comptes annuels, avant transmission au Conseil d’Administration en vue de leur
examen et arrêté le cas échéant,
- et, plus généralement :
• de s’assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en
vigueur dans la Société et ses principales filiales, notamment par l’analyse des documents financiers
périodiques, l’examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes
comptables et l’examen du traitement comptable de toute opération significative,
• d’entendre et questionner les Commissaires aux Comptes,
• d’examiner chaque année les honoraires des Commissaires aux Comptes et d’apprécier les
conditions de leur indépendance,
• d’examiner les candidatures des Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe dont les
mandats arrivent à échéance,
• de s’assurer de l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

À cette fin, le Comité a accès à tous les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

De même, sans préjudice des prérogatives du Conseil d’Administration, il peut recourir à des experts
extérieurs à la Société et entendre toute personne susceptible d’apporter un éclairage pertinent à
la bonne compréhension d’un point donné.

Il fait régulièrement rapport de ses travaux au Conseil d’Administration et peut formuler tous avis et
recommandations au Conseil d’Administration, dans les domaines de sa compétence.

Depuis le 19 octobre 2018, le Comité des Comptes est composé des personnes suivantes :
- Monsieur Ludovic Dauphin, Président du Comité,
- Monsieur Jean Fournier,
- Madame Florence Soucémarianadin.
Les membres du Comité des Comptes présentent des compétences particulières en matière
financière et comptable. Un de ses membres, Monsieur Jean Fournier est Administrateur
indépendant.

Les mandats des membres du Comité des Comptes sont à durée indéterminée depuis une décision
du 3 avril 2015. Ils peuvent être révoqués de leurs fonctions à tout moment par le Conseil
d’Administration

Compte tenu de la structure de l’actionnariat de la Société et de la composition du Conseil
d’Administration comportant 50 % de femmes parmi 4 Administrateurs, il n’est pas réaliste de
décliner la politique de diversité mise en place au sein du Conseil d’Administration, au sein du
Comité des Comptes qui est composé d’une femme parmi 3 membres.

Au cours de sa réunion du 26 avril 2023, le Comité a notamment examiné les comptes annuels et
consolidés de l’exercice 2022. Il a procédé à l’examen des expertises immobilières réalisées sur le
patrimoine de la Société.

Les travaux du Comité des Comptes ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés.


2.4. Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT, il n’a pas été mis en place à ce
jour d’autres comités spécifiques concernant la vie de l’entreprise et l’activité de la Société (Comité
des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT poursuit ses efforts en matière de gouvernance
d’entreprise.


2.5. Procédure d’évaluation des conventions courantes

Par application de la loi Pacte du 11 avril 2019, le Conseil d’Administration a mis en place, le 28 avril
2020, une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions libres (c’est-à-dire portant
sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), décrite ci-dessous :

« Procédure d’évaluation et de contrôle des conventions dites « courantes » visées à l’article L.225-39
du Code de commerce

Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société
est partie, l’appréciation et l’identification par la Direction Financière de la notion d’opération courante
et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :
- de la conformité à l’objet social de la société,
- de l’importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s’y
rapportant,
- de l’activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l’habitude constituent une
présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes,
- des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas
à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des
Commissaires aux Comptes de la société.

Le Conseil d’Administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été
conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été
poursuivie au cours du dernier exercice.
Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède
au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention
réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci-dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas
à son évaluation. ».

Cette procédure est inscrite dans le règlement intérieur de la Société.

Au cours de l’exercice écoulé, la procédure a été mise en œuvre comme suit :
- remise des conventions dites courantes au service juridique, pour avis,
- revue de ces conventions pour évaluation financière.

Modalités particulières à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, le présent rapport
indique que les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont contenues
aux articles 30 à 44 des statuts de la Société.


3. ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (article L.22-
10-11 du Code de commerce)

1. Structure du capital de la Société

Le capital social est fixé à la somme de 19 991 141 euros.

Il est divisé en 147 125 260 actions ordinaires entièrement libérées.

2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des
conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L.233-11 du Code de
commerce

Néant.

3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu
des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce

Cf. point 5 du rapport de gestion.

4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de
ceux-ci

Néant.

5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les
droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des
restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des
restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote.
7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration
ainsi qu’à la modification des statuts de la Société

Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire qui peut les révoquer à
tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’Assemblée
Générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges
d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à
des nominations à titre provisoire. Si le nombre d’Administrateurs devient inférieur à trois, le ou
les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale ordinaire
en vue de compléter l’effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil
sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire. L’Administrateur,
nommé en remplacement d’un autre, demeure en fonction pendant le temps restant à courir du
mandat de son prédécesseur.

L’Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l’assemblée extraordinaire pour toutes
modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et
au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent
matériellement au résultat d’une augmentation, d’une réduction ou d’un amortissement du
capital, peuvent être apportées par le Conseil d’Administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les
transformations, l’Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement que si les
actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart
des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant
le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une
date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du
cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux
tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou
représentés.

8. Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions

Cf. points 12, 16 et 19 du rapport de gestion.

9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de
contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation,
porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou du
Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si
leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

Néant.


4. DISSOCIATION/CUMUL DES FONCTIONS DE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET
DE DIRECTEUR GENERAL

Depuis le Conseil du 31 juillet 2018, les Administrateurs ont décidé de cumuler les fonctions de
Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Ainsi, Monsieur Alain Duménil est
désormais Président Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d’Administrateur.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l’option retenue, cette décision ayant fait
l’objet d’une annonce légale parue dans le journal La Loi du 6 août 2018 et un extrait du procès-
verbal du Conseil d’Administration du 31 juillet 2018 a été déposé le 14 août 2018 au Greffe du
Tribunal de Commerce de Paris, conformément aux dispositions des articles R.225‑27 et R.123-105
sur renvoi de l’article R.123-9 du Code de commerce.


5. LIMITATIONS DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément
attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration.

Au cours de l’exercice 2022, aucune limitation n’a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du
Directeur Général.
6. INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES
SOCIAUX (article L.225-37-4 du Code de commerce)
Nom et Prénom ou Mandat dans la Date de nomination Date de fin de Autre(s) fonction(s) Mandats et/ou
dénomination sociale Société mandat dans la Société fonctions dans une
des mandataires autre société
(Groupe et hors
groupe)
Alain DUMENIL Administrateur 30/06/1994renouvelé AGOappelée à Président du Cf liste ci-après
le 30/06/2000,le statuer sur les Conseil
25/07/2006,le comptes clos au d’Administration
29/06/2012et le 31/12/2023 depuis le
07/06/2018 30/06/1994 et
Directeur Général
depuis le
31/07/2018
Valérie DUMENIL Administrateur 30/05/2014,renouvelé AGOappelée à Néant Cf liste ci-après
le 07/06/2019 statuer sur les
comptes clos au
31/12/2024
Jean FOURNIER Administrateur 03/04/2015renouvelé AGOappelée à Néant Cf liste ci-après
le 25/06/2015 et le statuer sur les
10/06/2021 comptes clos au
31/12/2026
Laurence DUMENIL Administrateur 17/02/2017 AGO appelée à Néant Cf liste ci-après
renouvelé le statuer sur les
10/06/2020 comptes clos au
31/12/2025
Ludovic DAUPHIN Directeur Général Depuis le 19/10/2018 AGOappelée à Néant Cf liste ci-après
Délégué statuer sur les
comptes clos au
31/12/2023

Conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts de la Société, tel que modifié par
l'Assemblée Générale extraordinaire du 7 juin 2019, nous vous indiquons qu’aucun des
Administrateurs n’a atteint l’âge de 80 ans.

Nous vous listons, par ailleurs, les autres mandats exercés par les mandataires sociaux de notre
Société au cours de l’exercice 2022, en application des dispositions de l’article L.22–10-10 du Code
de commerce :

Monsieur Alain DUMÉNIL, Président du Conseil d’Administration depuis le 30 juin 1994 et Directeur
Général depuis le 31 juillet 2018 de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos
le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d’Administration des sociétés Smalto depuis le 30 avril 2019 et AD Immobiliare
Italia S.r.l.

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor S.A., Dual Holding,
Foncière 7 Investissement, MyHotelMatch (anciennement dénommée Société Parisienne d'Apports
en Capital-SPAC et Foncière Paris Nord), Gepar Holding AG, Smalto, Zenessa S.A.;

Administrateur et Président de la société Publications de l’Économie et de la Finance AEF SA ;

Administrateur Délégué des sociétés Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC), Design
et Création, Ingéfin, Védran ;

Gérant des sociétés : Éditions de l’Herne (SARL à associé unique), Padir (SARL à associé unique),
Société Civile Mobilière et Immobilière « JEF » (Société civile), Valor (SARL à associé unique), Gfa du
Haut Bechignol, Société civile d'exploitation agricole de la propriété des longchamps (Société civile
d'exploitation agricole).

Madame Valérie DUMENIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de
l’exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d’Administration de la société CiCom ;

Administrateur des sociétés, Alliance Développement Capital Siic. (ADC SIIC), Ardor Capital SA,
CiCom, Gépar Holding AG, Dual Holding, F I P P, MyHotelMatch (anciennement dénommée Société
Parisienne d’Apports en Capital et Foncière Paris Nord) du 20 juillet 2017 au 28 octobre 2022,
Zenessa SA, Smalto, Rodra SA.

Présidente de la société Rodra SA.

Représentante permanente de la société Rodra SA, gérante de la société Rodra Investissements
S.C.S.

Monsieur Jean FOURNIER, Administrateur de votre Société, a exercé, pendant tout l’exercice clos le
31 décembre 2022, les fonctions suivantes :

Administrateur de la société Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC).

Madame Laurence DUMENIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de
l’exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC), Ardor Capital SA, Ardor
Investment SA, Dual Holding, F I P P, Foncière 7 Investissement, MyHotelMatch (anciennement
dénommée Société Parisienne d’Apports en Capital-SPAC et Foncière Paris Nord) du 20 juillet 2017
au 28 octobre 2022, Smalto, Zenessa SA et Ci Com.

Directeur de la société AD Immobiliare Italia S.r.l.

Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué de votre Société depuis le 19 octobre 2018,
a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société Foncière 7 Investissement;

Président des sociétés : Bassano Développement SAS, Cédriane SAS, Kerry SAS, STE Vélo SAS du
18 septembre 2020 au 16 décembre 2022, date de la radiation au registre du commerce et des
sociétés de Paris; Moncey Conseils depuis le 18 juillet 2022.

Directeur Général de la société : Smalto ;

Directeur Général Délégué de la société : France Tourisme Immobilier ;

Administrateur des sociétés : F I P P, Foncière 7 Investissement SA, France Tourisme Immobilier,
Smalto ;

Gérant des sociétés :, Lipo, Société Civile Charron, Echelle Rivoli Sci du 18 décembre 2020 au
15 décembre 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris; Sci Le
Brévent, Surbak, Sci Briaulx, Sci Briham ; Atree du 18 septembre 2020 au 16 décembre 2022, date
de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris; Sci La Planche Brulée du
18 septembre 2020 au 30 mai 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés
de Paris; SCI Megeve Invest du 18 septembre 2020 au 30 mai 2022, date de la radiation au registre
du commerce et des sociétés de Paris.

Directeur de l’établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital
Siic.
Représentant permanent de la société Acanthe Developpement gérante de la société Vénus.


7. POLITIQUE DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE, ACCORDES AUX
MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l’article L.22–10-8 du Code de commerce, le Conseil
d’Administration soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération des
mandataires sociaux, Président, Directeur Général, Directeur Général Délégué et Administrateurs,
en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice 2023.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée ci-dessous a été
définie par le Conseil d’Administration.

Cette politique est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le
Conseil d’Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l’intervalle, les principes mis
en œuvre en 2022 continueront à s’appliquer.

En application de l’article L22-10-34 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en
œuvre de cette politique seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Nous vous proposons d’approuver cette
politique telle que présentée dans ce rapport.

Compte tenu de la taille du Groupe il a été décidé de ne pas créer de comité de rémunération.

Principes collectifs de rémunération

Le Conseil d’Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la
Société est conforme à l’intérêt social de la Société. Elle contribue à sa pérennité et à sa stratégie
commerciale car elle repose sur une recherche permanente d’un équilibre entre les intérêts de
l’entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de
rémunération et des actionnaires tout en assurant la fidélisation de l’équipe dirigeante. La
détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli des mandataires sociaux et à
promouvoir les principes d’exigence propres à la Société.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base
annuelle par le Conseil d’Administration (détermination de la rémunération des membres du
Conseil, de la rémunération du Président du Conseil d’Administration et proposition pour la
détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d’Administration). Toutes les
mesures permettant d’éviter ou de gérer les conflits d’intérêts sont et seront prises en fonction des
cas échéants.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur des critères de
performance appréciés sur une période de trois ans et possiblement pondérés selon l’évolution de
la situation macro‑économique. La structure de la rémunération des mandataires sociaux peut être
synthétiser de la manière suivante :
- performance absolue du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT,
- performance relative par rapport à un panel de groupe comparable,
- performance interne d’évolution des revenus nets locatifs,
- performance interne d’évolution de la valeur des immeubles,
- performance sur les plus-values de cession d’immeubles,
- performance sur l’organisation interne et la maîtrise des coûts.

La rémunération du Président et des membres du Conseil d’Administration comprend trois
éléments principaux :
Rémunération fixe

Actuellement, les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient pas d’une rémunération fixe
annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base
individuelle par le Conseil d’Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision
annuelle peut être proposée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice concerné.

Rémunération variable annuelle

Les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient pas d’une rémunération variable annuelle.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d’Administration peut décider de l’attribution à un ou plusieurs membres du Conseil de
rémunérations exceptionnelles, notamment à l’occasion d’opérations particulières réalisées par la
Société.

Autres avantages de toute nature

Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le
bénéfice d’un véhicule de fonction.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le
bénéfice d’attribuer des actions gratuites.

L’enveloppe globale de rémunération des Administrateurs est déterminée par l’Assemblée Générale
des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d’Administration selon différents
critères. Tout d’abord, l’assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en
considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du
temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribuées
au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité
prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d’Administration,
contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les
documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes
comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine
également les travaux, les honoraires, les mandats et l’indépendance des Commissaires aux
Comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social

Il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces
caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les
pratiques des sociétés opérant dans un même secteur, conformément à la politique mentionnée
ci-dessus.

Le Conseil d’Administration peut prévoir des dérogations à l’application de la politique de
rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 225-37-2 ; ces dérogations sont
temporaires et motivées par la nécessité de garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

Éléments individuels de rémunération

En application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, nous vous précisons les éléments
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature pour le Président Directeur
Général et le Directeur Général Délégué.
- Le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général du groupe ne perçoit aucune
rémunération, y compris en qualité d’Administrateur.
- Le Directeur Général Délégué, qui n’est pas Administrateur, perçoit une rémunération fixe et peut
également percevoir une rémunération exceptionnelle au titre de son mandat sur la société
ACANTHE DÉVELOPPEMENT. Il perçoit aussi une rémunération au titre de son contrat de travail de
directeur financier conclu le 28 octobre 2013 avec la filiale VENUS. Il a également droit au
remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

- Les revenus bruts perçus par le Directeur Général Délégué en 2022 ont les origines suivantes :
Provenance des Rémunérations Fixe Variable Exceptionnelle Totale
ACANTHE DÉVELOPPEMENT au titre du mandat de 72 000 - - 72 000
Directeur Général Délégué
VENUS au titre du contrat de travail de Directeur 299 780 - - 299 780
Financier
Total 371 780 - - 371 780

Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne perçoivent pas de rémunération
variable annuelle ou pluriannuelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne leur est pas attribué
d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni d’actions gratuites. Ils n’ont perçu aucune
rémunération, indemnité ou avantage à raison de leur prise de fonction. La Société, ou toute société
contrôlée ou la contrôlant, n’a pris aucun engagement mentionné à l’article L.225-42-1 du Code de
commerce ; Ils ne perçoivent aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions
conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la
contrôlant. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné
par l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunérations de la personne
concernée.

Conformément aux dispositions de l’article L.22–10-8 du Code de commerce, nous vous proposons
de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur
Général Délégué dans les termes suivants :
• S’agissant du Président Directeur Général :

« L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des informations prévues par l'article L.22-10-
8 du code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat
au Président Directeur Général. »
• S’agissant du Directeur Général Délégué :

« L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des informations prévues par l’article L.22-10-
8 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat
au Directeur Général Délégué. »


8. INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX MANDATAIRES
SOCIAUX (article L.22-10-9 du Code de commerce)

En application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, nous vous rendons
compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l’exercice ou
attribuée au titre de cet exercice à chaque mandataire social.
Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options
et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
M. Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 Exercice Exercice
2021 2022
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) - -
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - -
Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des options attribuées au cours - -
de l’exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des actions gratuites attribuées - -
au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)
Total - -
M. Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018 Exercice Exercice
2021 2022
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 385 806 € 371 780 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - -
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - -
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - -
Total 385 806 € 371 780 €

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant
mandataire social

Il n’y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100 % de salaires fixes et de 0 % de
salaires variables.
M. Alain Duménil,Président du Conseil d’Administration Montants au titre de l’exercice 2021 Montants au titre de l’exercice 2022
et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 Attribués Versés Attribués Versés
Rémunération fixe - - - -
Rémunération variable annuelle - - - -
Rémunération variable pluriannuelle - - - -
Rémunération exceptionnelle - - - -
Rémunération à raison du mandat - - - -
d’Administrateur
Avantages en nature - - - -
Total - - - -
M. Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué depuis Montants au titre de l’exercice 2021 Montants au titre de l’exercice 2022
le 19 octobre 2018 attribués Versés attribués Versés
Rémunération fixe (brute) 385 806 € 385 806 € 371 780 € 371 780 €
Dont rémunération fixe brute au titre du mandat de 75 000 € 75 000 € 72 000 € 72 000 €
Directeur Général Délégué
Dont rémunération fixe brute au titre du contrat de 310 806 € 310 806 € 299 780 € 299 780 €
travail de Directeur Financier
Rémunération variable - - - -
Rémunération variable pluriannuelle - - - -
Rémunération exceptionnelle - - - -
Rémunération à raison du mandat - - - -
d’AdministrateurJetons de présence
Avantages en nature - - - -
Total 385 806 € 385 806 € 371 780 € 371 780 €
Tableau sur les rémunérations (valeur brute) perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués Montants versés en Montants attribués Montants versés en
2021 2021 2022 2022
Mme Valérie Duménil, Administrateur
Rémunérations (fixe/variables) - - 20 000 € -
Autres rémunérations - - - -
M. Jean Fournier, Administrateur
Rémunérations (fixe/variable) - 10 000 € 10 000 € -
Autres rémunérations - - - -
Mme Laurence Duménil, Administrateur
rémunérations (fixe/variable) - 40 000 € 20 000 € -
Autres rémunérations - - - -
Total - 50 000 € 50 000 € -

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant
mandatai social par la Société et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant N° et date du Nature des Valorisation des options Nombre Prix d’exercice Période
mandataire social plan options (achat selon la méthode retenue d’options d’exercice
ou pour les comptes attribuées
souscription) consolidés durant
l’exercice
Néant

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant
mandataire social
Nom du dirigeant mandataire N° et date du plan Nombre d’options levées durant Prix d’exercice
social l’exercice
Néant

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social par la société et toute société du
groupe
Actions de performance N° et date Nombre Valorisation des actions Date Date de Conditions de
attribuées par l’Assemblée du plan d’actions selon la méthode d’acquisition disponibilité performance
Générale des actionnaires attribuées retenue pour les
durant l’exercice à chaque durant comptes consolidés
mandataire social l’exercice
Néant

Actions de performance attribuées devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social
Nom N° et date du plan Nombre d’actions devenues Conditions d’acquisition
disponibles durant l’exercice
Néant
Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Information sur les
options de souscription ou d’achat
Plan 1 Plan 2
Date d’assemblée
Date du Conseil d’Administration
Nombre du total d’actions pouvant être souscrit ou acheté, dont le nombre pouvant être souscrit ou Néant Néant
acheté par :
Point de départ d’exercice des options
Date d’expiration
Prix de souscription ou d’achat
Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires
sociaux
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non Nombre total d’options Prix moyen
mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers attribuées / d’actions pondéré
souscrites ou achetées
Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans Néant
le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute
société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est
le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, Néant
durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le
nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information
globale)

Historique des attributions d’actions de performance
Information sur les actions attribuées gratuitement

Enveloppe A Enveloppe B
Date d’assemblée
Date du Conseil d’Administration
Nombre total d’actions de performance attribuées, dont le nombre attribué à : Néant Néant
Date d’acquisition des actions
Date de fin de période de conservation
Condition de performance
Nombre d’actions acquises
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques
Actions de performance attribuées restant en fin d’exercice
Synthèse des engagements liés à la cessation de fonctions des dirigeants et mandataires sociaux
Dirigeants et mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraire Indemnités ou Indemnités relatives à
supplémentaire avantages dus ou une clause de non
susceptibles d’être dus concurrence
à raison de la
cessation ou du
changement de
fonctions
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
M. Alain DUMENIL Président du X X X X
Conseil d’Administration et Directeur
Général depuis le 31 juillet 2018
M. Ludovic DAUPHIN, Directeur X X X X
Général Délégué depuis le 19 octobre
2018
M. Jean FOURNIER, Administrateur X X X X
Mme Valérie DUMENIL, X X X X
Administrateur
Melle Laurence DUMENIL, X X X X
Administrateur
Mandataire social Ratio « RMO » Rémunération totale du Ratio « RME » Rémunération totale du
mandataire social / rémunération moyenne des mandataire social / rémunération mediane des
salariés hors mandataires sociaux salariés hors mandataires sociaux
Alain DUMENIL - -
Ludovic DAUPHIN 5,39 6,32
Tableau d’évolution annuelle des rémunérations et de performances

Ce tableau est construit avec les rémunérations des salariés du groupe travaillant en France. Les
montants retenus sont sur une base annuelle pour un équivalent temps plein. Les salaires des
salariés à temps partiel sont donc recalculés sur la base d’un temps plein pour être comparables
aux autres salaires. Les éléments de rémunération exceptionnels liés aux départs de certains
salariés ne sont pas pris en compte. Pour le salaire médian les salaires des salariés qui ont quittés
la société sont retraités pour être en base annuelle. Pour le calcul de la moyenne des salaires,
l’effectif retenu au dénominateur est l’effectif moyen présent au début de chaque mois. Les
rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées au cours de l’exercice en question.
Exercice 2021 Exercice 2022
1. Rémunération globale allouée par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil d’Administration et répartie par le Conseil
d’Administration
Alain DUMENIL - -
Jean FOURNIER 10 000 10 000
Laurence DUMENIL 40 000 20 000
Valérie DUMENIL - 20 000
2. Rémunération du Président du Conseil d’Administration
Alain DUMENIL - -
3. Rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué
Alain DUMENIL - -
Ludovic DAUPHIN 385 806 371 780
4. Performance de la société
Résultat net consolidé – part du groupe (en 8 093 4 908
milliers d'euros)
ANR par action (en euros) 1,01 1,04
5. Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe hors dirigeants
Montant annuel moyen (en euros) (1) 48 409 71 540
Montant annuel médian (en euros) (1) 28 189 61 051
6. Ratios RMO et RME
Ratio RMO
Alain DUMENIL - -
Jean FOURNIER 0,21 0,14
Laurence DUMENIL 0,83 0,28
Valérie DUMENIL N/A 0,28
Ludovic DAUPHIN 7,97 5,39
Ratio RME
Alain DUMENIL - -
Jean FOURNIER 0,35 0,16
Laurence DUMENIL 1,42 0,33
Valérie DUMENIL N/A 0,33
Ludovic DAUPHIN 13,69 6,32
(1) en 2021, la société ATREE disposait de 4 salariés qui occupaient des fonctions de ménage et gardiennage dont la rémunération était proche du
SMIC. De plus une hôtesse d'accueil a fait valoir ses droits à la retraite. Ces deux facteurs combinés expliquent l'évolution des montants moyens et
médians.

Fixation de l’enveloppe des rémunérations des Administrateurs pour l’exercice 2023 :

Nous vous proposons de fixer la rémunération globale de vos Administrateurs, à répartir entre eux,
pour l’exercice en cours à la somme de 50 000 euros.
9. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ont donné lieu à l’établissement
d’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d’approuver et/ou de
ratifier les conventions, visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.

En application de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous précisons qu’au cours de
l’exercice 2022, le Conseil d’Administration a autorisé une nouvelle convention visée à l'article L 225-
38 du code de commerce, autorisant l'acquisition des 4 172 parts sociales appartenant à la société
F I P P, soit 2,66 % du capital social de la Société VENUS.


10. TABLEAU RECAPITULATIF ET RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR L’UTILISATION DES DELEGATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL (articles
L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce)

Les délégations de compétence actuellement en cours de validité en matière d’augmentation de
capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce, données au Conseil
d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 et arrivant à échéance le 9 août
2023, sont les suivantes :


(En euros) Date de Date Montant Augmentatio(s) Augmentatio(s) Montant résiduel au
l’AGOE d’expiration de autorisé réalisée(s) les réalisée(s) au jour de
la délégation années cours de l’exercice l’établissement du
précédentes présent tableau
Exercice 2022
Délégation de 10 juin 9 août 2023 100 000 000 Néant 100 000 000
compétence à l’effet 2021(19ème euros du euros sous
d’augmenter le capital par résolution) montant des réserve du
incorporation de réserves, réserves, montant des
bénéfices ou primes bénéfices ou réserves,
primes bénéfices ou
disponibles primes
disponibles
Délégation de 10 juin 9 août 2023 100 000 000 Néant 100 000 000
compétence à l’effet 2021(21ème euros euros
d’augmenter le capital résolution)
avec maintien du DPS
Délégation de 10 juin 9 août 2023 100 000 000 Néant 100 000 000
compétence à l’effet 2021(22ème euros euros
d’augmenter le capital résolution)
avec suppression du DPS
Autorisation d’augmenter 10 juin 9 août 2023 10 % du Néant 10 % du capital
le capital en rémunération 2021(24ème capital social dans la
d’un apport de titres résolution) social limite de
100 000 000
euros
Délégation de 10 juin 9 août 2023 3 % du Néant 3 % du capital
compétence à l'effet de 2021(25ème capital social (dans la
procéder l'augmentation résolution) social limite de
de capital réservée aux 100 000 000
adhérents d'un PEE euros)
(article L.225-129-6 du
Code de commerce et
L.3332-18 et suivants du
Code du travail)
Le Conseil d’Administration n’ayant pas usé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022
des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui avait été conférées par l’Assemblée
Générale Mixte du 10 juin 2021, le rapport complémentaire visé à l’article L.225-129-5 du Code de
commerce n’est pas requis.

Le Président du Conseil d’Administration