Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUE DU 30 JUIN 2023

DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE

KEYRUS

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT SES ACTIONS INITIEE PAR LA SOCIETE

K EAGLE INVESTMENT

Agissant de concert avec Monsieur Eric Cohen, BNP Paribas Développement, Holding Linest, Holding KeyTrust, Monsieur Nicolas Camerman, Severs & Associés Holding, Madame Valérie Frankiel, Monsieur Jean-François Bonnechère, Keyrus NV, Monsieur Bruno Dehouck et Madame Rebecca Meimoun

AMF Le présent communiqué a été établi par Keyrus et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »). Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de K Eagle Investment et le projet de note d'information en réponse de Keyrus (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le Projet de Note de Réponse qui a été déposé auprès de l'AMF le 30 juin 2023 est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Keyrus (https://keyrus.com/fr) et peut être obtenu sans frais au siège social de Keyrus, 155 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Keyrus seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

1.1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, K Eagle Investment, société par actions simplifiée de droit français ayant un capital social de 1 euro, dont le siège social est situé 155 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 951 729 524 (« K Eagle Investment » ou l'« Initiateur »), agissant de concert avec (i) Monsieur Eric Cohen (l' « Actionnaire Majoritaire »), (ii) BNP Paribas Développement, société anonyme au capital de 128.190.000 euros, dont le siège social est situé 1 boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 348 540 592 (« BNP Paribas Développement »), (iii) Holding Linest, société de droit belge dont le siège social est situé 45 rue Edouard Gersis, 1150 Wolume-Saint-Pierre (Belgique), immatriculée sous le numéro 0656.758.888^[1], (iv) Holding KeyTrust, société de droit belge dont le siège social est situé 114 Sterrewachtlaan 1180 Uccle (Belgique), immatriculée sous le numéro 0658.825.483^[2], (v) Monsieur Nicolas Camerman, (vi) Severs & Associés Holding, société de droit belge dont le siège social est situé 2 rue des Palettes, 21400 Nivelles (Belgique), immatriculée sous le numéro 0668.529.344^[3], (vii) Madame Valérie Frankiel, (viii) Monsieur Jean-François Bonnechère, (ix) Keyrus NV, société de droit belge dont le siège social est situé 3 bte 2 Nijverheidslaan, 1853 Grimbergen (Belgique), immatriculée sous le numéro 0458.237.106^[4], (x) Monsieur Bruno Dehouck et (xi) Madame Rebecca Meimoun (les « Managers ») (ensemble, le « Concert »), proposent de manière irrévocable aux actionnaires de Keyrus, société anonyme au capital social de 4.319.467,50 euros, dont le siège social est situé 155 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 400 149 647 et dont les actions sont inscrites aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0004029411 et le mnémonique ALKEY (« Keyrus » ou la « Société »), d'acquérir l'intégralité de leurs actions de la Société au prix de 7,0 euros par action (le « Prix d'Offre »), payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre »).

L'Offre est consécutive à la mise en concert déclarée entre les membres du Concert résultant de la signature du Protocole d'Investissement le 6 juin 2023 (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du présent communiqué).

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, à la connaissance de la Société, l'Initiateur a acquis les actions de la Société ci-dessous au Prix d'Offre :

• 401.376 actions le 12 juin 2023 ;
• 135.857 actions le 13 juin 2023 ;
• 78.043 actions le 14 juin 2023 ;
• 11.219 actions le 15 juin 2023 ;
• 28.572 actions le 16 juin 2023 ;
• 11.071 actions le 19 juin 2023 ;
• 4.562 actions le 20 juin 2023 ;
• 856 actions le 21 juin 2023 ;
• 6.395 actions le 22 juin 2023 ;
• 41.521 actions le 23 juin 2023 ;
• 44.843 actions le 26 juin 2023 ;
• 66.176 actions le 27 juin 2023 ;
• 1.682 actions le 28 juin 2023 ; et
• 3.116 actions le 29 juin 2023.

En tenant compte des acquisitions, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur (i) détient, à titre individuel, 835.289 actions et 835.289 droits de vote de la Société, représentant 4,83% du capital social et 3,03% des droits de vote de la Société et (ii) détient, de concert avec les autres membres du Concert, 11.523.056 actions et 21.691.040 droits de vote de la Société, représentant 66,69% du capital social et 78,66% des droits de vote de la Société.[5]

L'Offre porte sur la totalité des actions Keyrus qui sont d'ores et déjà émises à la date du Projet de Note en Réponse, soit un nombre de 17.277.870 actions Keyrus, à l'exclusion (i) des 835.289 actions Keyrus détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse, (ii) des 1.379.626 actions Keyrus auto-détenues par la Société qui ne sont pas visées par l'Offre et (iii) des 10.642.767 actions Keyrus devant être apportées à l'Initiateur dans le cadre des Apports en Nature (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse)[6].

En conséquence, l'Offre porte sur un nombre total de 4.420.188 actions de la Société.

Le Prix d'Offre est de 7,0 euros par action Keyrus. Il est précisé qu'au cours des douze derniers mois, à la connaissance de la Société, l'Initiateur et les autres membres du Concert n'ont procédé, directement ou indirectement, à aucune acquisition d'actions de la Société à un prix supérieur au Prix d'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Banque Degroof Petercam (l'« Établissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre, qui revêt un caractère obligatoire, conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l'AMF, et sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation. 

L'Offre sera, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire, dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de Keyrus ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Les caractéristiques de l'Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 1.3 du présent communiqué.

1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

1.2.1. Contexte de l'Offre

La Société poursuit, avec ses filiales directes et indirectes, une activité de services numériques consistant notamment en la fourniture de conseils informatiques et électroniques, la conception, production, réalisation commercialisation et distribution de produits informatiques, l'installation, la maintenance et l'exploitation de matériels, de logiciels ou de systèmes informatiques ou de transport ou de traitement de données.

Monsieur Eric Cohen, fondateur, président directeur général et actionnaire majoritaire de Keyrus, a décidé de constituer la société K Eagle Investment le 17 avril 2023 dans le cadre du projet d'acquisition de l'intégralité du capital social de Keyrus par voie d'offre publique d'achat simplifiée initiée par K Eagle Investment suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire et de la radiation des actions Keyrus du marché Euronext Growth Paris.

L'Initiateur, Monsieur Eric Cohen, BNP Paribas Développement et les Managers ont conclu le 6 juin 2023 un protocole d'investissement relatif à l'Offre et aux conditions de leur investissement dans la société K Eagle Investment (le « Protocole d'Investissement »).

La signature du Protocole d'Investissement a été constitutive d'une mise en concert déclarée entre les membres du Concert et a fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société publié le 6 juin 2023 et d'un avis AMF en date du 6 juin 2023.

Pour les besoins du financement de l'Offre :

• l'Initiateur a obtenu, concomitamment à la signature du Protocole d'Investissement, la mise en place d'un financement bridge d'un montant total en principal de 27 millions d'euros consenti par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie (le « Prêt Relais ») au titre d'un contrat de crédit relais conclu le 6 juin 2023 entre l'Initiateur et la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie (le « Contrat de Crédit ») ; et

• BNP Paribas Développement a consenti, le 6 juin 2023, une avance en compte courant d'associé auprès de l'Initiateur pour un montant de 14 millions d'euros (l' « Avance en Compte Courant ») après avoir fait l'acquisition de 1 action de l'Initiateur auprès de Monsieur Eric Cohen à un prix égal à sa valeur nominale (i.e., 0,10 euro).

A la date du Projet de Note en Réponse, à la connaissance de la Société, le capital social de l'Initiateur est composé de 10 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, étant précisé que Monsieur Eric Cohen et BNP Paribas Développement détiennent respectivement 9 actions et 1 action de l'Initiateur.

Le conseil d'administration de la Société a constitué, le 19 janvier 2023, un comité ad hoc composé de trois membres dont deux indépendants (au sens du code de gouvernement d'entreprise Middlenext) :

- Monsieur Philippe Lansade, administrateur indépendant, président du comité ad hoc,

- Monsieur Claude Benmussa, administrateur indépendant, et

- Monsieur Eric Cohen, administrateur.

Le comité ad hoc a été constitué avec pour mission (i) de proposer au conseil d'administration la désignation de l'expert indépendant, (ii) d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant, et (iii) de préparer un projet d'avis motivé concernant le projet d'Offre.

Sur recommandation du comité ad hoc, le conseil d'administration de la Société a désigné, le 20 février 2023, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1, I 1°, 2° et 4°, II et III du règlement général de l'AMF.

1.2.2. Motifs de l'Offre

Dans la mesure où la liquidité du titre Keyrus reste limitée, que les contraintes règlementaires et administratives ainsi que les coûts liés à la cotation pèsent de plus en plus lourd pour Keyrus, l'opération permettrait aux équipes de direction de Keyrus de se concentrer sur la stratégie et le développement du groupe Keyrus tout en offrant une liquidité immédiate aux actionnaires de Keyrus à un prix attractif.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une prime de 58,7% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'action Keyrus au 5 juin 2023 (dernier jour de cotation avant l'annonce du projet d'Offre) et de respectivement 60,5% et 62,4% sur les moyennes des cours des 20 et 60 derniers jours pondérés par les volumes précédant l'annonce de l'Offre.

Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre sont détaillés à la section 3 du projet de note d'information de l'Initiateur.

1.2.3. Information

L'information faisant l'objet du Projet de Note en Réponse permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société.

1.3. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

1.3.1. Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

En tenant compte des acquisitions, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur (i) détient, à titre individuel, 835.289 actions et 835.289 droits de vote de la Société, représentant 4,83% du capital social et 3,03% des droits de vote de la Société et (ii) détient, de concert avec les autres membres du Concert, 11.523.056 actions et 21.691.040 droits de vote de la Société, représentant 66,69% du capital social et 78,66% des droits de vote de la Société.[7]

L'Offre porte sur la totalité des actions Keyrus qui sont d'ores et déjà émises à la date du Projet de Note en Réponse, soit un nombre de 17.277.870 actions Keyrus, à l'exclusion (i) des 835.289 actions Keyrus détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse, (ii) des 1.379.626 actions Keyrus auto-détenues par la Société qui ne sont pas visées par l'Offre et (iii) des 10.642.767 actions Keyrus devant être apportées à l'Initiateur dans le cadre des Apports en Nature (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse)[8].

En conséquence, l'Offre porte sur un nombre total de 4.420.188 actions de la Société.

Il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. Il est précisé que chaque titulaire d'actions gratuites attribuées par la Société dont la période d'acquisition est en cours a donné son accord ferme et irrévocable afin de renoncer à ses droits de recevoir la quote-part d'actions qui lui a été gratuitement attribuée par la Société, sous réserve de, et avec effet à compter de, l'Attribution Gratuite des AO (tel que ce terme est défini à la section 4.1 du présent communiqué) par l'Initiateur audit titulaire d'actions gratuites attribuées par la Société, étant précisé que la date d'Attribution Gratuite des AO par l'Initiateur devra être antérieure à la date d'acquisition des actions gratuites attribuées par la Société pour chacun des titulaires concernés.

1.3.2. Principales autres caractéristiques de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre ainsi que le projet de note d'information de l'Initiateur relatif à l'Offre auprès de l'AMF le 8 juin 2023.

L'AMF a publié ce même jour un avis de dépôt concernant l'Offre sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 233-1, 1° du règlement général de l'AMF, l'Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société les actions Keyrus qui seront apportées à l'Offre, au prix de 7,0 euros par action, pendant une période de 10 jours de négociation.

L'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux articles 221-3 et 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse concernant les conditions de l'Offre a été diffusé le 8 juin 2023 par l'Initiateur. Le projet de note d'information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur et auprès de l'Établissement Présentateur et est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://keyrus.com/fr). L'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note en réponse de la Société et ne pourra intervenir qu'après le dépôt par la Société du Projet de Note en Réponse. La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et le document intitulé « Autres Informations » relatif notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, au siège de la Société. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://keyrus.com/fr). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

1.3.3. Procédure de présentation des actions à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat de l'Offre.

Les actions Keyrus apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter, à sa seule discrétion, toute action Keyrus apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires qui souhaitent apporter leurs actions Keyrus à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions Keyrus un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre des actions Keyrus, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l'Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs actions à l'Offre selon les modalités décrites aux sections ci-dessous.

Les actions de la Société détenues au nominatif devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre qui sera réalisée par achats sur le marché Euronext Growth Paris.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions Keyrus à l'Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, 2 jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

Banque Degroof Petercam, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pendant la période d'Offre, pour le compte de l'Initiateur, des actions Keyrus qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

1.3.4. Intervention de l'Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d'Offre

À compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, l'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF, dans les limites visées à l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF, correspondant au maximum à 30% des actions existantes visées par le projet d'Offre au Prix de l'Offre. De telles acquisitions seront déclarées à l'AMF et publiées sur le site Internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur.

1.3.5. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement des avis annonçant la date d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

8 juin 2023	Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF ; Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF du projet de note d'information de l'Initiateur ; Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note d'information de l'Initiateur.
30 juin 2023	Dépôt du Projet de Note en Réponse de la Société auprès de l'AMF (comprenant l'avis motivé du conseil d'administration et le rapport de l'expert indépendant) ; Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF du Projet de Note en Réponse de la Société ; Diffusion du communiqué de mise à disposition du Projet de Note en Réponse de la Société.
10 juillet 2023 au plus tard	Signature des traités d'apport relatifs aux Apports en Nature ; Signature du rapport du commissaire aux apports relatif aux Apports en Nature.
18 juillet 2023	Décision de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société ; Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de l'Initiateur de la note d'information de l'Initiateur ; Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de la Société de la note en réponse de la Société ; Dépôt auprès de l'AMF des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société ; Réalisation des Apports en Nature au bénéfice de l'Initiateur ; Réalisation de l'Investissement en Numéraire ; Attribution Gratuite des AO au niveau de l'Initiateur ; Signature du Pacte d'Associés.
19 juillet 2023	Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur et de l'AMF du document « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur ; Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF du document « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société ; Diffusion du communiqué de mise à disposition de la Note d'Information de l'Initiateur et du document « Autres Informations » de l'Initiateur ; Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note en réponse de la Société et du document « Autres Informations » de la Société ; Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre ; Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités.
20 juillet 2023	Ouverture de l'Offre.
2 août 2023	Clôture de l'Offre.
3 août 2023	Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF.
Dès que possible après la publication des résultats	Mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des actions Keyrus du marché Euronext Growth Paris, le cas échéant.

1.3.6. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note en Réponse n'est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Les actionnaires de Keyrus en dehors de France ne peuvent participer à l'Offre, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu'aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

En effet, la participation à l'Offre et la distribution du Projet de Note en Réponse peuvent faire l'objet de restrictions en dehors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes faisant l'objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n'est pas susceptible d'acceptation s'agissant d'ordres émanant de pays au sein desquels l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes en possession du Projet de Note en Réponse doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question. La Société rejette toute responsabilité en cas de violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables. Le Projet de Note en Réponse ainsi que tous les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d'achat de titres dans un pays au sein duquel l'Offre serait illégale. L'Offre n'a fait l'objet d'aucune formalité, enregistrement ou visa en dehors de France. Le Projet de Note en Réponse ne constitue pas une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone ou courrier électronique) aux États-Unis, ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du Projet de Note en Réponse, aucun autre document lié au Projet de Note en Réponse ni aucun document relatif à l'Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n'importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l'Offre, s'il n'est pas en mesure de déclarer : (i) qu'il n'est pas une « US Person » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis une copie du Projet de Note en Réponse, ou de quelque autre document lié à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication ou d'autres instruments de commerce ou encore les services d'une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas aux États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou communiqué l'ordre de transfert de ses actions et (v) qu'il n'est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d'une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n'auront pas le droit d'accepter d'ordre de transfert d'actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d'une autorisation ou d'un ordre contraire de la part de l'Initiateur, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion). En ce qui concerne l'interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

2.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A la date du Projet de Note en Réponse, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

• Monsieur Eric Cohen, président du conseil d'administration ;
• Madame Rebecca Meimoun, administratrice ;
• Madame Laetitia Adjadj, administratrice ;
• Monsieur Philippe Lansade, administrateur indépendant ; et
• Monsieur Claude Benmussa, administrateur indépendant.

Il est par ailleurs précisé que la direction de la Société est assurée par Monsieur Eric Cohen en qualité de président directeur général de la Société.

2.2. RAPPEL DES DECISIONS PREALABLES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à l'article 261-1-III du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société a constitué, le 19 janvier 2023, un comité ad hoc (le « Comité ad hoc »), composé de trois membres dont deux indépendants (au sens du code de gouvernement d'entreprise Middlenext) :

• Monsieur Philippe Lansade, administrateur indépendant, président du Comité ad hoc,
• Monsieur Claude Benmussa, administrateur indépendant, et
• Monsieur Eric Cohen, administrateur.

Le Comité ad hoc a été constitué avec pour mission (i) de proposer au conseil d'administration la désignation de l'expert indépendant, (ii) d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant, et (iii) de préparer un projet d'avis motivé concernant le projet d'Offre.

Sur recommandation du Comité ad hoc, le conseil d'administration de la Société a désigné, le 20 février 2023, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1, I 1°, 2° et 4°, II et III du règlement général de l'AMF.

Les membres du Comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et suivre la réalisation de ses travaux. 

2.3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 29 juin 2023, sur convocation de son président faite conformément aux statuts de la Société, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre son avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et les conséquences de celle-ci pour Keyrus, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.

Les débats et le vote sur l'avis motivé du conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Eric Cohen, en sa qualité de président du conseil d'administration.

L'avis motivé du conseil d'administration de la Société a été adopté à l'unanimité des membres présents ou représentés, en ce compris les membres indépendants, étant précisé que Monsieur Eric Cohen et Madame Rebecca Meimoun ont souhaité, compte tenu du conflit d'intérêts dans lequel ils se trouvent, exprimer un vote en suivant uniquement la position dégagée et recommandée par le Comité ad hoc.

L'avis motivé du conseil d'administration de la Société rendu le 29 juin 2023 est reproduit in extenso ci-après :

« Le conseil d'administration de Keyrus (la « Société ») s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'auraient pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 7,0 euros par action (l'« Offre »), initié par K Eagle Investment (l'« Initiateur »), agissant de concert avec Monsieur Eric Cohen, BNP Paribas Développement, Holding Linest, Holding KeyTrust, Monsieur Nicolas Camerman, Severs & Associés Holding, Madame Valérie Frankiel, Monsieur Jean-François Bonnechère, Keyrus NV, Monsieur Bruno Dehouck et Madame Rebecca Meimoun (le « Concert »).

Le Président rappelle que les termes de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur. 

Le Président rappelle également que, conformément à l'article 261-1-III du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de Keyrus a décidé, le 19 janvier 2023, de constituer un comité ad hoc (le « Comité ad hoc »), composé de trois membres dont deux indépendants (au sens du code de gouvernement d'entreprise Middlenext) :

- Monsieur Philippe Lansade, administrateur indépendant, président du Comité ad hoc,

- Monsieur Claude Benmussa, administrateur indépendant, et

- Monsieur Eric Cohen, administrateur.

Le Comité ad hoc a été constitué avec pour mission (i) de proposer au conseil d'administration la désignation de l'expert indépendant, (ii) d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant, et (iii) de préparer un projet d'avis motivé concernant le projet d'Offre.

Le Président rappelle ensuite que le conseil d'administration, réuni le 20 février 2023, a décidé de désigner, à l'unanimité de ses membres, étant précisé que Monsieur Eric Cohen a souhaité ne pas prendre part au vote compte tenu du conflit d'intérêts dans lequel il se trouve, et conformément à la recommandation du Comité ad hoc, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1, I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF.

Il est également rappelé que l'Offre est consécutive à la mise en concert déclarée entre les membres du Concert résultant de la signature d'un protocole d'investissement le 6 juin 2023 dont les principaux termes sont détaillés au sein de la section 7.1 du projet de note en réponse établi par la Société (le « Protocole d'Investissement »).

L'Offre sera, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire, dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de Keyrus ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Dans la mesure où la liquidité du titre Keyrus reste limitée, que les contraintes règlementaires et administratives ainsi que les coûts liés à la cotation pèsent de plus en plus lourd pour Keyrus, l'opération permettrait aux équipes de direction de Keyrus de se concentrer sur la stratégie et le développement du groupe Keyrus tout en offrant une liquidité aux actionnaires de Keyrus à un prix attractif.

Monsieur Eric Cohen et Madame Rebecca Meimoun indiquent ensuite que compte tenu du conflit d'intérêts dans lequel ils se trouvent dans la mesure où ils agissent de concert avec l'Initiateur, ils ne s'exprimeront pas en laissant les autres membres du conseil d'aministration débattre, et voteront sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, en suivant uniquement la position dégagée et recommandée par le Comité ad hoc.

Préalablement à la réunion de ce jour, les administrateurs ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé concernant le projet d'Offre :

• le communiqué de presse de la Société publié le 6 juin 2023 relatif à l'annonce du projet d'Offre ;

• le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 8 juin 2023, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par l'établissement présentateur et garant, Banque Degroof Petercam ;

• l'attestation de l'expert indépendant, qui conclut notamment au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 7,0 euros par action de la Société ;

• le projet de note d'information en réponse établi par la Société devant être déposé auprès de l'AMF le 30 juin 2023, lequel reste à être complété du rapport du cabinet Crowe HAF et de l'avis motivé du conseil d'administration.

Travaux de l'expert indépendant

Lors de sa réunion du 20 février 2023, sur recommandation du Comité ad hoc, le conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1, I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre. Le processus et le fondement de la désignation de l'expert indépendant seront rappelés par le Comité ad hoc lors de la présentation de ses diligences.

Le Président indique que le Comité ad hoc a pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux. 

Le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, résume alors les conclusions de ses travaux au conseil d'administration :

« Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l'établissement présentateur et fait ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées pertinentes :

Il est rappelé que Monsieur Eric Cohen, fondateur, président directeur général et actionnaire majoritaire de Keyrus, a décidé de constituer la société K Eagle Investment le 17 avril 2023 dans le cadre du projet d'acquisition de l'intégralité du capital social de Keyrus par voie d'offre publique d'achat simplifiée initiée par K Eagle Investment.

L'Initiateur, Monsieur Eric Cohen, BNP Paribas Développement et les Managers ont conclu le 6 juin 2023 un protocole d'investissement relatif à l'Offre et aux conditions de leur investissement dans la société K Eagle Investment.

Conformément aux termes du Protocole d'Investissement, les opérations en capital suivantes seront réalisées à la date de la décision de conformité de l'AMF portant sur le projet d'Offre (ou, au plus tard, dans les deux jours ouvrés suivant la date de ladite décision) :

• L'Initiateur procédera à une augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires K Eagle Investment au bénéfice de Monsieur Eric Cohen et des Managers en rémunération d'apports en nature d'actions Keyrus valorisées au Prix d'Offre, soit 7,00€ par action Keyrus ;
• L'Initiateur procédera à une augmentation de capital de K Eagle Investment en numéraire au profit de BNP Paribas Développement pour un montant total de 14 millions d'euros, réalisée aux mêmes conditions que la rémunération des apports en nature ci-dessus par transparence avec le Prix d'Offre, soit 7,00€ par action Keyrus.

Le prix d'offre de 7,00€ aujourd'hui proposé aux actionnaires minoritaires est similaire à celui qui découle par transparence de ces augmentations de capital.

L'Offre revêt un caractère obligatoire, en raison du franchissement par les membres du Concert du seuil de détention de 30% du capital et des droits de vote de Keyrus résultant de la signature, le 6 juin 2023, du Protocole d'Investissement constitutive d'une action de concert. Elle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les dispositions de l'article 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'analyse des accords connexes à l'Offre ne fait pas apparaître d'élément susceptible de remettre en cause le prix d'Offre offert aux actionnaires minoritaires.

A l'issue de l'Offre, l'Initiateur envisage de mettre en œuvre, si le résultat de l'Offre le lui permet, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité de 7,00€ par action, égale au Prix d'Offre.

En dehors de l'atteinte du seuil relatif à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, l'Offre est facultative pour les actionnaires de Keyrus. Elle permet aux actionnaires de Keyrus qui le souhaitent d'apporter tout ou partie de leurs actions à l'Offre tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital.

Notre analyse de la valeur de l'action Keyrus fait ressortir des valeurs :

• de 6,73€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
• de 6,55€ pour la méthode des comparables boursiers ;
• de 7,07€ pour la méthode des transactions comparables ;
• de 7,00€ pour la méthode des transactions significatives sur le capital ;
• de 4,31€ (cours moyen 60 jours) à 4,36€ (cours moyen 20 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse et de 4,41€ pour le cours spot au 5 juin 2023, dernière date d'échanges sur le titre précédant la suspension du cours et l'annonce de l'opération.

Le prix offert de 7,00€ par action dans le cadre de la présente Offre :

• présente une prime de 4,0% sur la valeur ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
• présente une prime de 6,8% sur la valeur ressortant de la méthode des comparables boursiers ;
• présente une décote de 0,9% sur la valeur ressortant de la méthode des transactions comparables ;
• présente une prime nulle sur la valeur issue de la méthode des transactions significatives sur le capital ;
• présente des primes de 58,7% (cours de clôture au 5 juin 2023) à 62,4% (cours moyen 60 jours) sur la référence au cours de bourse.

L'Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix présentant une prime importante sur les différentes moyennes de cours de bourse calculées ainsi que le dernier cours avant l'annonce de l'opération (5 juin 2023). Le prix offert présente par ailleurs de légères primes sur les valeurs extériorisées par les méthodes d'évaluation intrinsèque (méthode des flux de trésorerie actualisés) et par la méthode analogique des comparables boursiers mises en œuvre. Il extériorise une très légère décote suivant la méthode des transactions comparables. Par ailleurs, le prix est similaire à celui découlant des opérations décrites ci-avant, conclues à la Date de Réalisation au bénéfice de Monsieur Eric Cohen, des Managers ainsi que de BNP Paribas Développement.

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que le prix de 7,00€ par action proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, Offre pouvant être suivie du Retrait Obligatoire, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Keyrus. »

Travaux et recommandation du Comité ad hoc

Monsieur Philippe Lansade, en sa qualité de président du Comité ad hoc, rend ensuite compte de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :

Processus de nomination de l'expert indépendant

Le Comité ad hoc indique que quatre cabinets ont été identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence requis par la règlementation applicable. Il explique que le choix porté sur ces quatre experts indépendants résulte d'un processus de sélection prenant en compte (i) la notoriété des experts indépendants, (ii) leur compétence, (iii) leur implication dans des opérations récentes, (iv) l'absence de conflit d'intérêts et (v) l'absence de procédures judiciaires à leur encontre.

Après examen de leurs propositions de mission, leur expertise, leur approche de la mission, leur compréhension de l'activité de la Société et de l'opération envisagée, du volume d'heures de travail pressenti ainsi que des honoraires proposés et plus généralement, après analyse et comparaison des offres reçues, la proposition ayant reçu la meilleure appréciation du Comité ad hoc sur la base de l'ensemble de ces critères a été celle de Crowe HAF.

Le cabinet Crowe HAF a confirmé ne pas être en conflit d'intérêts avec les différents intervenants et disposer de moyens matériels suffisants et de disponibilité pour réaliser sa mission.

C'est dans ces conditions que le conseil d'administration s'est réuni le 20 février 2023 et a désigné, à l'unanimité de ses membres, étant précisé que Monsieur Eric Cohen a souhaité ne pas prendre part au vote compte tenu du conflit d'intérêts dans lequel il se trouve, et conformément à la recommandation du Comité ad hoc, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivilers, en qualité d'expert indépendant.

Travaux du Comité ad hoc et interactions avec l'expert indépendant

• Le 14 avril 2023, le Comité ad hoc a tenu sa première réunion par visioconférence avec l'expert indépendant qui a présenté au Comité ad hoc son programme de travail. Le Comité ad hoc et l'expert indépendant ont discuté des méthodes d'évaluations financières qui pouvaient être utilisées, des principaux indicateurs financiers devant être analysés au regard de la spécificité de la Société, du marché sur lequel intervient la Société et de l'environnement dans lequel elle évolue. Une liste des documents nécessaires à la bonne réalisation de la mission de l'expert indépendant a été revue.

• Entre le 29 avril et le 8 juin 2023, plusieurs échanges ont eu lieu entre les membres du Comité ad hoc et l'expert indépendant pour faire le point sur l'avancement des travaux de ce dernier. L'expert indépendant a présenté ses résultats préliminaires et a discuté avec les membres du Comité ad hoc des différentes hypothèses et analyses mises en œuvre par l'expert indépendant. L'expert indépendant a fait un point sur les entretiens déjà réalisés et sur les informations et documents nécessaires à l'exécution de ses travaux.

• Le 29 juin 2023, le Comité ad hoc s'est réuni, en amont du conseil d'administration chargé de rendre son avis motivé sur l'Offre, avec l'expert indépendant pour faire un point sur les travaux de ce dernier et notamment sur les différentes hypothèses et analyses mises en œuvre par l'expert indépendant, les entretiens réalisés et les informations et documents qui ont été nécessaires à l'exécution de ses travaux. Le Comité ad hoc a procédé à la revue du rapport définitif de l'expert indépendant et a finalisé ses recommandations au conseil d'administration afin qu'il puisse émettre un avis motivé sur l'Offre.

• Le Comité ad hoc s'est notamment assuré que l'expert indépendant a pu mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et qu'il a eu en sa possession l'ensemble des informations et documents utiles pour l'exécution de sa mission.

• Le Comité ad hoc s'est également assuré que le plan d'affaires présenté à l'expert indépendant correspondait au dernier plan d'affaires présenté au conseil d'administration.

• Le Comité ad hoc a fait le constat de l'absence de réception de questions ou de réflexions d'actionnaires qui lui auraient été adressées ou qui auraient été adressées à l'expert indépendant.

Conclusions et recommandations du Comité ad hoc

Le Comité ad hoc a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son projet de note d'information. Il a examiné l'intérêt de l'Offre pour la Société, pour les actionnaires et pour les salariés et a considéré que l'Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires. En conséquence, il recommande au conseil d'administration de se prononcer en ce sens.

Avis motivé du conseil d'administration

Le conseil d'administration prend acte des travaux du Comité ad hoc et des recommandations de ce dernier sur l'Offre ainsi que des conclusions de l'expert indépendant.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, eu égard notamment aux intentions de l'Initiateur sur les douze prochains mois (telles que détaillées dans le projet de note d'information établi par l'Initiateur), le conseil d'administration relève que :

• dans la mesure où la liquidité du titre Keyrus reste limitée, que les contraintes règlementaires et administratives ainsi que les coûts liés à la cotation pèsent de plus en plus lourd pour Keyrus, l'opération permettrait aux équipes de direction de Keyrus de se concentrer sur la stratégie et le développement du groupe Keyrus ;

• l'opération permettrait aux équipes de direction de Keyrus de se concentrer sur la stratégie et le développement du groupe Keyrus tout en offrant une liquidité aux actionnaires de Keyrus à un prix attractif. Dans ce cadre, le Concert a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par Keyrus telles que décrites dans le plan d'affaires de la Société et n'a pas l'intention de modifier le modèle opérationnel de Keyrus, en dehors de l'évolution normale de l'activité ;

• l'Initiateur n'envisage pas de fusionner avec la Société.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société, au plan financier, le conseil d'administration relève que :

• l'Offre permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre de bénéficier d'une liquidité immédiate plus importante que celle offerte par le marché préalablement à l'annonce de l'Offre ;

• les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une prime de 58,7% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'action Keyrus au 5 juin 2023 (dernier jour de cotation avant l'annonce du projet d'Offre) et de respectivement 60,5% et 62,4% sur les moyennes des cours des 20 et 60 derniers jours pondérés par les volumes précédant l'annonce de l'Offre ;

• l'expert indépendant a relevé que le prix offert de 7,0 euros faisait ressortir une prime par rapport à l'ensemble des critères d'évaluation qu'il a retenus à titre principal et que ce prix était équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d'apporter leurs actions à l'Offre. Le Comité ad hoc partage les conclusions de l'expert indépendant selon lesquelles les conditions financières proposées dans le cadre de l'Offre présentent un caractère équitable ;

• en matière de dividendes, l'Initiateur indique que « la Société n'a pas procédé à des distributions de dividendes depuis plusieurs années. Sans préjudice des engagements pris par la Société au titre d'un contrat de subordination conclu le 20 décembre 2022, la politique de distribution de dividendes de la Société continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction de ses capacités distributives, de sa situation financière et de ses besoins financiers. »

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés :

• l'Initiateur indique que l'Offre s'inscrit « dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société, elle ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. Cette opération s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société. »

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s'ensuivent. Le Président demande notamment aux administrateurs de confirmer leur intention d'apporter ou non à l'Offre tout ou partie des actions de la Société qu'ils détiennent.

Monsieur Eric Cohen et Madame Rebecca Meimoun ont indiqué ne pas avoir l'intention d'apporter à l'Offre les actions Keyrus qu'ils détiennent dans la mesure où ils se sont engagés, conformément aux termes du Protocole d'Investissement, à apporter l'ensemble des actions Keyrus qu'ils détiennent à l'Initiateur par voie d'apports en nature à la Date de Réalisation.

Par ailleurs, Madame Laetitia Adjadj, Monsieur Philippe Lansade et Monsieur Claude Benmussa ont indiqué qu'ils ne détiennent aucune action Keyrus de sorte qu'aucun administrateur de la Société n'apportera d'actions Keyrus à l'Offre.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'établissement présentateur Banque Degroof Petercam, (iii) des conclusions du rapport de l'expert indépendant, (iv) des conclusions et recommendations du Comité ad hoc et (v) des éléments figurant ci-dessus, le conseil d'administration de la Société, après en avoir délibéré, étant précisé que Monsieur Eric Cohen et Madame Rebecca Meimoun ont souhaité, compte tenu du conflit d'intérêts dans lequel ils se trouvent, exprimer un vote en suivant uniquement la position dégagée et recommandée par le Comité ad hoc, considère que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l'unanimité de ses membres présents et représentés :

• d'émettre, à la lumière des travaux, conclusions et recommandations du Comité ad hoc, un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;

• de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;

• de ne pas apporter à l'Offre les 1.379.626 actions auto-détenues par la Société, conformément aux stipulations du Protocole d'Investissement ;

• d'approuver le projet de note en réponse de la Société ;

• d'autoriser, en tant que de besoin, le Président Directeur Général à l'effet de :

1. finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
2. préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
3. signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et
4. plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse. »

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Lors de sa réunion du 11 janvier 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé, sur recommandation du Comité ad hoc, et conformément aux dispositions de l'article 261-1, I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF, de désigner le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant en charge d'émettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Ce rapport, en date du 29 juin 2023, est reproduit dans son intégralité en annexe du Projet de Note en Réponse.

4. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

Sous réserve des différents accords mentionnés à la section 4 du présent communiqué, la Société n'a pas connaissance d'autres accords et n'est partie à aucun accord lié à l'Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

Ces différents accords ne contiennent aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix, ni aucune clause de prix de sortie garanti.

4.1 PROTOCOLE D'INVESTISSEMENT

Comme indiqué à la section 1.2.1 du présent communiqué, le Protocole d'Investissement a été signé le 6 juin 2023 entre les membres du Concert dans le cadre du projet d'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité du capital social de la Société.

Conformément aux termes du Protocole d'Investissement, les opérations suivantes seront réalisées à la date de la décision de conformité de l'AMF portant sur le projet d'Offre ou, au plus tard, dans les deux jours ouvrés suivant la date de ladite décision (la « Date de Réalisation ») :

1. L'Initiateur procédera à une augmentation de capital en nature par l'émission d'un nombre total de 372.496.845 actions ordinaires K Eagle Investment au bénéfice de Monsieur Eric Cohen et des Managers en rémunération d'apports en nature d'actions Keyrus portant sur un nombre total de 10.642.767 actions Keyrus, représentant 61,60% du capital de la Société, au Prix d'Offre, soit 7,0 euros par action Keyrus selon la répartition ci-dessous (les « Apports en Nature »)[9].

Apporteurs	Nombre d'actions Keyrus apportées	Valeur des actions Keyrus apportées	Nombre d'actions de l'Initiateur émises en rémunération des Apports en Nature
Monsieur Eric Cohen	10.031.700	70.221.900 €	351.109.500
Managers	611.067	4.277.469 €	21.387.345
TOTAL	10.642.767	74.499.369 €	372.496.845

2. L'Initiateur procédera à une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription par l'émission d'un nombre total de 70.000.000 actions ordinaires K Eagle Investment au profit de BNP Paribas Développement pour un montant total de 14 millions d'euros, au Prix d'Offre, soit 7,0 euros par action Keyrus, étant précisé que le prix de souscription sera libéré par voie de compensation de créances avec le montant de l'Avance en Compte Courant (l' « Investissement en Numéraire »).

3. L'Initiateur procédera à l'attribution gratuite, au profit de dirigeants et cadres de Keyrus, d'un nombre total de 5.740.000 actions ordinaires K Eagle Investment (l' « Attribution Gratuite des AO »).

4. Les associés de l'Initiateur autoriseront son Président à émettre et à attribuer gratuitement 35.000.000 actions ordinaires et 1.000.000 actions de préférence (les « ADP »)[10] au profit des Managers ou de certains d'entre eux, ainsi que d'autres managers du Groupe Keyrus pour une durée de trente-six (36) mois à compter de la Date de Réalisation.

5. Un pacte d'associés relatif à l'Initiateur sera conclu entre Monsieur Eric Cohen, BNP Paribas Développement et les Managers, conformément au projet de pacte d'associés annexé au Protocole d'Investissement.

À la suite de ces opérations, et à la Date de Réalisation, le capital et les droits de vote de l'Initiateur seront répartis comme suit sur une base diluée :

Associés	Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'actions gratuites	% du capital et des droits de vote
Monsieur Eric Cohen	351.109.509	0	78,33%
BNP Paribas Développement	70.000.001	0	15,62%
Managers	21.387.345	5.740.000	6,05%
Total	442.496.855	5.740.000	100%

4.2 TRAITES D'APPORT

Conformément aux termes du Protocole d'Investissement, au plus tard huit jours calendaires avant la Date de Réalisation, les opérations suivantes seront réalisées pour les besoins de la réalisation des Apports en Nature :

• l'Initiateur (en qualité de bénéficiaire) et Monsieur Eric Cohen (en qualité d'apporteur) auront signé un traité d'apports en nature portant sur un nombre de 10.031.700 actions Keyrus^[11] ;

• l'Initiateur (en qualité de bénéficiaire) et les Managers (en qualité d'apporteurs) auront signé un traité d'apports en nature portant sur un nombre de 611.067 actions Keyrus ;

• le commissaire aux apports aura signé son rapport concernant les Apports en Nature.

Les Apports en Nature seront valorisés au Prix d'Offre, soit 7,0 euros par action apportée. Il n'existe aucun mécanisme de complément ou d'ajustement de prix dans le cadre des Apports en Nature.

4.3 PACTE D'ASSOCIES RELATIF A L'INITIATEUR

Monsieur Eric Cohen, BNP Paribas Développement et les Managers signeront, à la Date de Réalisation, un pacte d'associés relatif à l'Initiateur conformément au projet de pacte figurant en annexe du Protocole d'Investissement (le « Pacte d'Associés »).

Le Pacte d'Associés a notamment pour vocation de décrire la gouvernance envisagée de l'Initiateur et de la Société ainsi que les règles applicables aux transferts de titres de l'Initiateur.

Les principaux termes du Pacte d'Associés sont les suivants :

Gouvernance de l'Initiateur

L'Initiateur sera dirigé par un Président, au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce (le « Président »), ainsi que d'un ou plusieurs directeurs généraux pouvant être nommés sur proposition du Président (les « Directeurs Généraux ») qui assureront la gestion de l'Initiateur sous le contrôle d'un comité stratégique (le « Comité Stratégique »).

Le premier Président nommé pour une durée indéterminée sera Monsieur Eric Cohen.

Le premier Directeur Général nommé pour une durée indéterminée sera Monsieur Marc Stukkens.

Le Comité Stratégique sera composé d'un nombre maximum de huit (8) membres avec voix délibérative, dont sept (7) membres nommés à la demande et sur proposition de Monsieur Eric Cohen (les « Membres EC »).

Monsieur Eric Cohen sera, en qualité de Président de l'Initiateur, désigné président du Comité Stratégique à la Date de Réalisation.

L'associé unique, ou la collectivité des associés par une décision collective ordinaire, peut nommer et révoquer, jusqu'à deux (2) censeurs, personne physique ou morale, associé ou non (les « Censeurs »), dont un (1) censeur sera nommé sur proposition de BNP Paribas Développement. Le premier Censeur sera BNP Paribas Développement.

Le Comité Stratégique est un organe consultatif d'échange sur le développement et la stratégie de l'Initiateur et de la Société. A titre d'ordre interne, il autorise toute décision importante (les « Décisions Importantes ») ou structurante (les « Décisions Structurantes ») portant sur l'Initiateur ou l'une de ses filiales avant que celle-ci ne soit décidée ou mise en œuvre par le Président ou le/les Directeurs Généraux.

Les décisions suivantes soumises au Comité Stratégique devront être préalablement autorisées par le Comité Stratégique, lequel statue dans les conditions de quorum et de majorité suivantes :

• Les Décisions Importantes seront valablement adoptées à la majorité simple des membres du Comité Stratégique présents ou représentés, et

• Les Décisions Structurantes seront valablement adoptées à la majorité simple des membres du Comité Stratégique présents ou représentés et devront faire préalablement l'objet d'un avis non contraignant de la part du censeur nommé par BNP Paribas Développement,

étant précisé que le président du Comité Stratégique bénéficiera d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.

Les Décisions Importantes incluent notamment (i) l'adoption et la modification du budget annuel, (ii) l'arrêté des comptes consolidés de l'Initiateur et des comptes annuels de l'Initiateur et des filiales, (iii) tout projet de réduction de capital et d'émission de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de l'Initiateur ou de l'une des filiales (iv) la mise en œuvre d'un projet non prévu au budget dont l'investissement financier pour l'Initiateur ou l'une des filiales excède cinq millions (5.000.000) d'euros, (v) l'embauche de tout salarié dont le salaire fixe brut annuel excède cinq cent mille (500.000) euros par l'Initiateur ou l'une des filiales. 

Les Décisions Structurantes incluent notamment (i) toute acquisition, cession ou transfert d'éléments d'actifs de ou par l'Initiateur ou de l'une des filiales représentant (x) un montant unitaire ou une valeur comptable unitaire excédant dix millions (10.000.000) d'euros ou (y) un montant cumulé par exercice excédant quinze millions (15.000.000) d'euros, (ii) la mise en place de tous prêts, emprunts, facilités de crédit, la conclusion d'un contrat de crédit-bail ou l'octroi d'une sûreté excédant dix millions (10.000.000) d'euros ou, sur une base cumulée par exercice, un montant excédant quinze millions (15.000.000) d'euros, non prévus au budget annuel, (iii) l'abandon de l'activité telle qu'actuellement poursuivie.

Gouvernance de la Société

Jusqu'à la date de retrait de cotation de Keyrus, Monsieur Eric Cohen demeurera président du conseil d'administration et directeur général de Keyrus.

A compter de la date de retrait de cotation de Keyrus, le président de Keyrus sera l'Initiateur ou Monsieur Eric Cohen.

A défaut de retrait de cotation de Keyrus, Monsieur Eric Cohen s'engage à faire ses meilleurs efforts afin qu'un représentant de BNP Paribas Développement soit nommé censeur au conseil d'administration de Keyrus.

Transferts des titres émis par l'Initiateur

Le Pacte d'Associés prévoira les principaux mécanismes de liquidité suivants portant sur les titres de l'Initiateur :

• un principe d'inaliénabilité des titres de l'Initiateur détenus par les signataires du Pacte d'Associés d'une période de quatre (4) ans à compter de la Date de Réalisation ;

• certains cas de transferts libres, en ce compris (i) tout transfert de titres de l'Initiateur par Monsieur Eric Cohen n'excédant pas dix pour cent (10%) du capital de l'Initiateur à la Date de Réalisation et n'entraînant pas de changement de contrôle au sens des stipulations du Pacte, (ii) tout transfert de titres par un Manager qui aura fait l'objet d'une autorisation préalable écrite de Monsieur Eric Cohen (en ce compris des rachats-annulations de titres sous certaines conditions), (iii) tout transfert de titres par une des Parties au Pacte (tel que défini ci-dessous) à une holding personnelle, sous certaines conditions ou encore (iv) tout transfert de titres d'un Manager au profit de Monsieur Eric Cohen ou de BNP Paribas Développement en application de tout accord contractuel conclu entre les parties concernées ;

• sous réserve de la période d'inaliénabilité précitée, dans l'éventualité où Monsieur Eric Cohen, BNP Paribas Développement et/ou les Managers (les « Parties au Pacte ») souhaiterai(ent) transférer leurs titres de l'Initiateur au profit d'un tiers ou d'une Partie au Pacte, l'intégralité des titres cédés feront l'objet d'un droit de préemption qui bénéficiera aux Parties au Pacte selon les principes suivants :
  • si le cédant est Monsieur Eric Cohen, le droit de préemption sera exercé par les autres associés de l'Initiateur, au prorata de leur participation respective dans l'Initiateur ;
  • si le cédant est BNP Paribas Développement, le droit de préemption sera exercé (i) prioritairement par Monsieur Eric Cohen, et (ii) en deuxième rang par les autres associés au prorata de leur participation respective dans l'Initiateur ; et
  • si le Cédant est un Manager, le droit de préemption sera exercé (i) prioritairement par Monsieur Eric Cohen, (ii) en deuxième rang par les autres Managers au prorata de leur participation respective dans la Société, et (iii) en troisième rang par BNP Paribas Développement.
• sans préjudice des dispositions précitées relatives au droit de préemption, dans l'éventualité où les Parties au Pacte souhaiteraient transférer leurs titres de l'Initiateur, à l'issue de la période d'inaliénabilité, au profit d'un tiers ou d'une Partie au Pacte, de sorte qu'un tel transfert entraînerait un changement de contrôle de l'Initiateur au sens des stipulations du Pacte, les autres Parties au Pacte bénéficieront d'un droit de cession conjointe totale ;

• un processus de cession en vue d'aboutir à un transfert portant :
  • au choix de Monsieur Eric Cohen, sur l'intégralité (i) des titres de l'Initiateur ou (ii) de la participation de BNP Paribas Développement pourra être initié par Monsieur Eric Cohen à tout moment à compter de la fin de la période d'inaliénabilité précitée sous certaines conditions (la « Cession Totale ») ;
  • sur la participation totale de BNP Paribas Développement pourra être initiée par BNP Paribas Développement à tout moment (i) à compter du septième (7ème) anniversaire de la Date de Réalisation, sauf si un processus de cession est déjà en cours à cette date ou (ii) à l'expiration d'un délai de six (6) mois à compter de la date d'invalidité, d'incapacité ou de décès de Monsieur Eric Cohen.
• dans l'éventualité où :
  • à tout moment à compter de la Date de Réalisation, Monsieur Eric Cohen et BNP Paribas Développement acceptent ensemble une offre d'un ou plusieurs acquéreurs portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de l'Initiateur ;
  • à tout moment à compter du quatrième (4ème) anniversaire de la Date de Réalisation, Monsieur Eric Cohen accepte une offre d'un ou plusieurs acquéreurs tiers indépendant portant sur cent pourcent (100%) du capital et des droits de vote de l'Initiateur ;
  • Monsieur Eric Cohen accepte une offre portant, directement ou indirectement, sur cent pourcent (100%) du capital social de l'Initiateur dans le cadre du processus de Cession Totale,
    
    les autres associés seront assujettis à une obligation de sortie conjointe sous certaines conditions.

Faculté d'investissement additionnel de BNP Paribas Développement

BNP Paribas Développement aura la possibilité, mais non l'obligation, de réaliser un investissement additionnel dans l'Initiateur d'un montant maximum de trois (3) millions d'euros sur la base d'un prix par action K Eagle Investment égal au Prix d'Offre pendant 24 mois à compter de la Date de Réalisation (l' « Investissement Additionnel Long Terme »). L'Investissement Additionnel Long Terme sera réalisé, le cas échéant, (i) par voie d'augmentation de capital en numéraire de l'Initiateur entièrement réservée à BNP Paribas Développement et/ou (ii) par l'exercice d'une promesse de vente de Monsieur Eric Cohen, selon le choix de ce dernier.

BNP Paribas Développement aura en outre la possibilité, mais non l'obligation, de réaliser un investissement additionnel dans l'Initiateur d'un montant maximum d'un (1) million d'euros sur la base d'un prix par action K Eagle Investment égal au Prix d'Offre jusqu'au 30 septembre 2023[12] (l' « Investissement Additionnel Court Terme »). L'Investissement Additionnel Court Terme sera réalisé, le cas échéant, par l'exercice d'une promesse de vente de Monsieur Eric Cohen.

Action de concert

Les Parties au Pacte réitèrent agir de concert à l'égard de Keyrus au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce.

AVIS IMPORTANT Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Keyrus décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

---

[1] Holding patrimoniale de Monsieur Marc Stukkens.

[2] Holding patrimoniale de Monsieur Nicolas Camerman.

[3] Holding patrimoniale de Monsieur Christophe Severs.

[4] Filiale de la Société détenue à 100%.

[5] Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 17.277.870, et d'un nombre total de droits de vote théoriques s'élevant à 27.577.267, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 5 juin 2023.

[6] Il est précisé que Madame Valérie Frankiel (i) s'est engagée, conformément aux termes du Protocole d'Investissement, à apporter 40.000 actions Keyrus à l'Initiateur par voie d'apport en nature à la Date de Réalisation et (ii) a fait part de son intention d'apporter à l'Offre 45.000 actions Keyrus assorties de droits de vote double, de sorte que ces 45.000 actions Keyrus sont visées par l'Offre.

[7] Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 17.277.870, et d'un nombre total de droits de vote théoriques s'élevant à 27.577.267, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 5 juin 2023.

[8] Il est précisé que Madame Valérie Frankiel (i) s'est engagée, conformément aux termes du Protocole d'Investissement, à apporter 40.000 actions Keyrus à l'Initiateur par voie d'apport en nature à la Date de Réalisation et (ii) a fait part de son intention d'apporter à l'Offre 45.000 actions Keyrus assorties de droits de vote double, de sorte que ces 45.000 actions Keyrus sont visées par l'Offre.

[9] Il est précisé que 4.924.193 actions Keyrus détenues par Monsieur Eric Cohen ont été données en nantissement au profit de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie au titre du Contrat de Crédit (le « Nantissement »). Dans ce cadre, la réalisation des Apports en Nature à la Date de Réalisation sera soumise à la mainlevée préalable du Nantissement.

[10] Les actions de préférence K Eagle Investment attribuées gratuitement conféreront à leurs titulaires un droit préférentiel afin de recevoir un montant ne pouvant excéder 6% de la plus-value réalisée par les Associés de l'Initiateur en cas de Sortie (tel que ce terme est défini dans le Pacte d'Associés).

[11] Il est rappelé que 4.924.193 actions Keyrus détenues par Monsieur Eric Cohen font l'objet du Nantissement et que la réalisation des Apports en Nature à la Date de Réalisation sera soumise à la mainlevée préalable du Nantissement.

[12] Dans l'hypothèse où la décision de conformité de l'AMF interviendrait en septembre 2023, la date butoir sera décalée au 31 octobre 2023.

---

© Copyright Actusnews Wire
Recevez gratuitement par email les prochains communiqués de la société en vous inscrivant sur www.actusnews.com