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Rapport semestriel 2023 |
INFORMATION REGLEMENTEE
TABLE DES MATIERES
1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE 5 2 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONDENSES 14 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2023 42 4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L’INFORMATION 47 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 2 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 1 Rapport semestriel d’activité Chapitre 1 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE ERRE UR ! SIGNET NON DEFINI. Eléments financiers synthétiques 5 Faits marquants du 1er semestre 2023 7 Résultats financiers 8 1.3.1 Produits opérationnels 8 1.3.2 Les charges opérationnelles 9 1.3.3 Eléments de bilan 10 Risques et incertitudes concernant l’activité de la Société pour le deuxième semestre de l’exercice 11 Relations avec les parties liées 11 Rapport semestriel d’activité 1 Rapport semestriel d’activité Eléments financiers synthétiques Le tableau ci-après résume les comptes semestriels consolidés condensés établis pour les périodes de 6 mois se terminant le 30 juin 2023 et le 30 juin 2022 : 1 30/06/2023 30/06/2022 En milliers d'euros, comptes consolidés, normes IAS/IFRS (6 mois) (6 mois) Produits opérationnels 3 901 10 418 1 Chiffre d'affaires 1 627 7 349 Subvention, crédit d'impôt recherche, et autres 2 274 3 069 Charges d'exploitation hors dotations et reprises (10 961) (15 215) Dotations et reprises d'amortissements et provisions (238) (294) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (7 298) (5 090) Autres produits et charges opérationnels 0 11 199 RESULTAT OPERATIONNEL (7 298) 6 108 Produits financiers 63 227 Charges financières (2 155) (1 605) RESULTAT FINANCIER (2 092) (1 379) RESULTAT AVANT IMPÔT (9 389) 4 730 Charge d'impôt (2) (478) RESULTAT NET (9 392) 4 252 Les résultats de la Société au 30 juin 2023 se caractérisent par les principaux éléments suivants : - Un chiffre d’affaires de 1,6 million d’euros qui provient essentiellement des accords de licences et de collaboration signés avec la société Tonghua Dongbao (THDB). Sur le premier semestre 2023, le chiffre d’affaires intègre à hauteur de 1 million d’euros les prestations fournies par les équipes d’Adocia dans le cadre de la collaboration signée avec THDB sur le projet BioChaperone® Combo pour la conduite de trois études cliniques en Europe. Le chiffre d’affaires du semestre reflète également à hauteur de 0,5 million d’euros les revenus liés à l’étude de faisabilité en cours sur le projet AdOral®. En 2022, sur la même période, le chiffre d’affaires avait été impacté à hauteur de 4,8 millions euros par l’encaissement en mai 2022 du paiement d’étape généré par le recrutement et le dosage du premier patient dans le programme de Phase 3 lancé avec BioChaperone® Lispro par THDB en Chine. - Des autres produits opérationnels courants de 2,3 millions d’euros constitués du CIR (Crédit Impôt Recherche) à hauteur de 1,8 million d’euros en lien avec les dépenses de R&D réalisées par Adocia au cours des six premiers mois de l’exercice 2023 et de l’abandon de créance de 0,5 million d’euros de Bpifrance sur le programme Hinsbet initié en 2012 et abandonné. - Des charges opérationnelles qui s’élèvent à 11,2 millions d’euros, en diminution de 4,3 millions d’euros par rapport aux six premiers mois de 2022. Cette baisse s’explique principalement par la diminution des dépenses externes de R&D liées à des activités moins importantes sur les études précliniques et cliniques, notamment les études BioChaperone® Combo réalisées dans le cadre du contrat de collaboration avec THDB. Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 5 Rapport semestriel d’activité - Des charges financières de près de 2,1 millions d’euros liées essentiellement aux intérêts générés sur les emprunts (dont IPF pour 1,1 million d’euros) et à l’impact de la réévaluation à la juste valeur des OC1023 et OC1124 (0,6 million d’euros). - Une perte avant impôt qui, compte tenu des éléments ci-dessus, s’élève à 9,4 millions d’euros comparé à un bénéfice de 4,3 millions d’euros l’an dernier sur la même période. A noter que le bénéfice réalisé sur le premier semestre 2022 prenait en compte des produits opérationnels non courants à hauteur de 11,2 1 millions d’euros liés exclusivement à la plus-value réalisée sur la vente du bâtiment du siège social d’Adocia en mars 2022. - Une position de trésorerie de 12,1 millions d’euros au 30 juin 2023, comparée à 17,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. Cette position inclut 4,3 millions d'euros reçus en février 2023 dans le cadre de la mobilisation du crédit d'impôt recherche 2022. A périmètre comparable, la consommation de trésorerie liée aux activités pour les six premiers mois de l’année s’élève à 10,7 millions d’euros, légèrement supérieure à celle de l’an dernier sur la même période (10,2 millions d’euros). - Les dettes financières nettes (hors impacts IFRS 16 et instruments dérivés) s’élèvent à 19,6 millions d’euros à fin juin 2023 contre 24,1 millions d’euros au 31 décembre 2022. La diminution des dettes de 4,6 millions d’euros sur le premier semestre provient essentiellement (i) du remboursement de l’échéance trimestrielle (mars) de l’emprunt IPF Partners compensée par les frais et intérêts liés au remboursement anticipé de la dette effectué début juillet, (ii) de la conversion (pour un montant de -3,7 millions d’euros à fin juin 2023) des obligations convertibles en actions dites « OC 1124 » émises par la Société en décembre 2022, (iii) du remboursement des échéances des emprunts PGE (Prêt Garanti par l’Etat ; -0,7 million d’euros) et (iv) de l’abandon de créance de 0,5 million d’euros de Bpifrance sur le programme Hinsbet initié en 2012 et abandonné. Evènements post clôture : En juillet 2023, Adocia a signé un accord avec Sanofi pour un contrat d’exclusivité sur M1Pram pour 10 millions d’euros, montant encaissé par la Société le 20 juillet 2023. Cet accord a permis de sécuriser une opération de financement de 10 millions d’euros constituée d’un placement privé de 5 millions d’euros souscrit notamment par Gérard Soula, Président du Conseil d’Administration d’Adocia, et Bpifrance, complétée par l’émission d’obligations convertibles souscrites par Vester Finance et des investisseurs européens pour un montant de 5 millions d’euros. A la suite de ces accords, la Société a procédé début juillet au remboursement anticipé de son prêt auprès d’IPF Partners pour un montant de 10,2 millions d’euros incluant la totalité de la dette et les frais juridiques associés. En date du 4 août 2023, un accord a été signé avec les prêteurs du PGE visant une franchise de remboursement des échéances en principal sur 12 mois à compter de cette date, générant ainsi une économie de 1,7 million d’euros. Enfin, IPF Partners a exercé une partie des Bons de Souscription d’Actions à hauteur de 409 838 actions, pour laquelle la Société a reçu un montant de 1 million euros. Par conséquent, depuis le 30 juin 2023, la société s’est désendettée de manière très significative. En effet, les dettes qui s’établissaient à fin décembre 2022 à 24,1 millions d’euros s’élèvent à la date du rapport semestriel à 5,4 millions d’euros (hors IFRS16 et dérivés). Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 6 Rapport semestriel d’activité Faits marquants du 1er semestre 2023 Le premier semestre 2023 a été riche sur le plan des partenariats avec notamment la signature avec Sanofi d’un accord d’exclusivité sur M1Pram (combinaison d’une insuline prandiale et d’un analogue de l’amyline). En parallèle, la 1 collaboration avec Tonghua Dongbao a poursuivi son cours, avec le déroulement de la Phase 3 de BioChaperone® Lispro (insuline ultra-rapide) et la finalisation de trois études de qualification pour BioChaperone® Combo (combinaison d’insulines basale et prandiale), ouvrant à une entrée directe en Phase 3. Une étude de faisabilité est actuellement en cours utilisant la plateforme technologique AdOral® sur le peptide d’un partenaire (non divulgué). BIOCHAPERONE® LISPRO Le partenaire d’Adocia en Chine, Tonghua Dongbao mène actuellement un programme pivotal de Phase 3 avec BioChaperone Lispro. Le programme clinique, entièrement financé par Tonghua Dongbao, porte sur plus de 1.300 patients diabétiques de type 1 et 2 recrutés dans plus de 100 centres à travers la Chine. Avec un premier patient dosé en mai 2022, ce programme de Phase 3 devrait aboutir en 2024. La dernière visite du dernier patient (LPLV) donnerait lieu à un paiement d’étape de 10 millions de dollars. Des paiements d’étapes de développement supplémentaires à hauteur de 20 millions de dollars sont encore prévus au contrat, ainsi que des redevances à deux chiffres sur les ventes futures. BIOCHAPERONE® COMBO En avril 2022, Tonghua Dongbao et Adocia ont initié 3 études cliniques en Europe (CT046 - 47 et 48) avec BioChaperone Combo, afin de qualifier les insulines de Tonghua Dongbao. La partie clinique de ces études est désormais terminée et les résultats sont actuellement en cours d’analyses. Les données obtenues devraient permettre à Tonghua Dongbao de déposer le dossier BioChaperone Combo à l’Agence du Médicament Chinoise (CDE) afin d’obtenir l’autorisation de démarrer un programme pivotal de Phase 3 en Chine. Le démarrage de la Phase 3 donnerait lieu au paiement de 10 millions de dollars à Adocia. Selon les termes de l’accord conclu, 40 millions de dollars supplémentaires de paiement d’étapes sont encore à attendre, ainsi qu'à des redevances à deux chiffres sur les ventes futures du produit en Chine et dans les autres territoires licenciés à Tonghua Dongbao. M1PRAM Sur le premier semestre 2023, des discussions ont été entamées avec Sanofi. Celles-ci ont mené à l’octroi de droits exclusifs de négociation d’un contrat de licence mondial pour M1Pram (et autres combinaisons insuline-pramlintide développées par Adocia). Cet accord s’est accompagné d’un versement de 10 millions d’euros le 20 juillet 2023. L’objectif est de conclure un accord de licence d’ici fin 2023. M1Pram est la seule insuline développée à ce jour pour les personnes atteintes d’obésité et de diabète insulino- dépendant. Avec une perte de poids de -5,5 kg obtenue en 16 semaines chez les personnes ayant un diabète de type 1 et avec un IMC >30kg/m², M1Pram est le premier médicament à délivrer ce type de performance chez des patients sous insulinothérapie intensive. Un programme clinique de Phase 2b sur les personnes souffrant d'obésité et de diabète de type 1 est actuellement en préparation aux Etats-Unis. THERAPIE CELLULAIRE : ADOSHELL® ISLETS AdoShell® Islets est un biomatériau de synthèse immunoprotecteur contenant des îlots de Langerhans pour le traitement du diabète de type 1 par thérapie cellulaire. Les travaux précliniques réalisés lors du 1er semestre 2023 ont permis de démontrer l’efficacité d’AdoShell Islets®, ainsi qu’une excellente biocompatibilité et tolérance. Des résultats présentés au congrès de l’ADA (83rd Scientific Sessions of the American Diabetes Association) montrent qu’après une période d'implantation de 7 mois dans la cavité péritonéale du rat (modèles diabétiques immunocompétents), AdoShell® Islets contenant des ilots de rats a fait preuve d'une excellente tolérance, sans déclencher de réactions inflammatoires ou de fibrose. Notamment, aucune biodégradation ni pénétration de cellules immunitaires n'a été observée, ce qui renforce son potentiel en tant que solution inédite pour les patients souffrant de diabète de type 1. Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 7 Rapport semestriel d’activité Adocia travaille activement à l'initiation d'essais cliniques et prépare les interactions avec l'EMA (European Medicines Agency) afin de valider le plan de développement proposé. En parallèle, Adocia poursuit sa recherche de partenaires pour AdoShell®. DELIVRANCE ORALE DE PEPTIDES : ADORAL® 1 En réponse à un besoin fort du marché pour de nouvelles formulations améliorant l’observance et la qualité de vie des patients, Adocia a développé AdOral. Cette plateforme technologique vise à augmenter l'absorption des peptides dans le tractus gastro-intestinal, en se basant sur une nouvelle famille d’activateurs de perméation. Appliquée au semaglutide, la technologie AdOral augmente jusqu’à 5 fois sa biodisponibilité orale, en comparaison à la technologie de référence utilisée sur le produit Rybelsus® (semaglutide oral, Novo). Ces résultats inédits obtenus ont permis d’initier des discussions avec plusieurs acteurs pouvant être intéressés par le marché des GLP-1 délivrés par voie orale. La technologie innovante AdOral a par ailleurs été mise à l’étude sur le peptide d’un partenaire pharmaceutique, afin d’étudier la faisabilité d’une formulation orale. Cette étude pourrait mener à la conclusion d’un contrat de licence. Gouvernance d’Adocia Le 15 mai 2023, Adocia a annoncé la nomination d’Olivier Soula au poste de Directeur Général et le renouvellement de Gérard Soula dans sa fonction de Président du Conseil d’Administration. Olivier Soula, PhD, MBA, co-fondateur d’Adocia, est co-auteur de plus de 40 brevets sur la délivrance de protéines et travaille depuis plus de 20 ans dans le domaine des formulations innovantes. Il a par ailleurs joué un rôle central dans la signature de nombreux partenariats. Olivier, dans son nouveau rôle de Directeur Général, avait pour premier objectif de signer un accord de partenariat sur M1Pram et de renégocier les accords de la société avec ses prêteurs. L’Assemblée Générale du 11 mai 2023 a ratifié la nomination de M. Mads Dall en tant qu’administrateur d’Adocia décidée par le conseil d’administration de la Société du 14 décembre 2022 et renouvelé son mandat pour une durée de 3 ans supplémentaires. Mads Dall est le PDG et fondateur de Dall & Company, société de développement commercial stratégique dans le domaine des sciences de la vie, basée à Copenhague. Mads a une grande expérience internationale de l’industrie du diabète et a travaillé avec des entreprises pharmaceutiques, biotechnologiques et MedTechs à des postes de direction, de conseil et de conseil d’administration. Résultats financiers 1.3.1 Produits opérationnels Le tableau suivant présente le détail des produits opérationnels pour chacune des périodes : 30/06/2023 30/06/2022 En milliers d'euros (6 mois) (6 mois) Chiffre d'affaires (a) 1 627 7 349 Contrat de recherche et de collaboration 1 466 2 453 Revenus des licences 161 4 896 Subvention, crédit d'impôt recherche et autres (b) 2 274 3 069 PRODUITS OPERATIONNELS (a) + (b) 3 901 10 418 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 8 Rapport semestriel d’activité Les produits opérationnels proviennent principalement des accords de collaboration et de licences ainsi que du financement public des dépenses de recherche. Au 30 juin 2023, ils s’élèvent à 3,9 millions d’euros comparé à 10,4 millions d’euros l’an dernier sur la même période. Un chiffre d’affaires de 1,6 million d’euros qui provient essentiellement des accords de licences et de collaboration signés avec la société Tonghua Dongbao (THDB). Sur le premier semestre 2023, le chiffre d’affaires intègre à hauteur de 1 million d’euros les prestations fournies par les équipes d’Adocia dans le cadre de la collaboration signée avec THDB sur le projet BioChaperone® Combo pour la conduite de trois études cliniques en Europe. Le chiffre d’affaires de ce semestre reflète également à hauteur de 0,5 million d’euros les revenus liés à l’étude de faisabilité en cours sur le projet AdOral®. En 2022, sur la même période, le chiffre d’affaires avait été impacté à hauteur de 4,8 millions euros par l’encaissement 1 en mai 2022 du paiement d’étape généré à la suite du recrutement et du dosage du premier patient dans le programme de Phase 3 lancé avec BioChaperone Lispro par THDB en Chine. Les autres produits opérationnels sont constitués du Crédit d’Impôt Recherche qui s’élève 1,8 million d’euros à fin juin 2023, comparée à 3,1 millions d’euros au 30 juin 2022. Sur le premier semestre 2023, ils comprennent également un abandon de créance de 0,5 million d’euros de Bpifrance sur le programme Hinsbet initié en 2021 et abandonné. 1.3.2 Les charges opérationnelles Le tableau suivant présente le détail des charges opérationnelles par fonction pour chacune des périodes : 30/06/2023 30/06/2022 En milliers d'euros (6 mois) (6 mois) Dépenses de recherche et de développement (8 565) (12 794) Frais généraux (2 634) (2 715) CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES (11 199) (15 509) Les dépenses de recherche et développement comprennent essentiellement les frais de personnel affectés à la recherche et au développement, les coûts de sous-traitance (dont études précliniques et essais cliniques), les coûts de propriété intellectuelle, les achats de matériels (réactifs et autres consommables), de produits pharmaceutiques et autres matières premières. Ces dépenses ont atteint 8,6 millions d’euros pour le premier semestre 2023, en baisse de 4,2 millions d’euros par rapport au premier semestre 2022. Cette variation s’explique principalement par une diminution des dépenses externes de R&D liée à la baisse des activités sur les études précliniques et cliniques, notamment les études BioChaperone® Combo réalisées dans le cadre du contrat de collaboration avec THDB. Ces dépenses de recherche et développement représentent 76% des charges opérationnelles au 30 juin 2023. Les frais administratifs et frais généraux incluent les frais de personnel non affectés à la recherche et au développement ainsi que les coûts de prestation de services se rapportant à la gestion et au développement des affaires commerciales de la Société, et de sa filiale aux Etats-Unis. Ils se sont élevés à 2,6 millions d’euros au 30 juin 2023 contre 2,7 millions d’euros au 30 juin 2022. Cette baisse de 0,1 million d’euros s’explique essentiellement par la diminution des dépenses internes et notamment des charges de personnel, en lien avec la baisse des ETP sur la période concernée. Le tableau ci-dessous analyse les charges opérationnelles courantes par nature de dépenses, pour chacune des deux périodes : Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 9 Rapport semestriel d’activité 30/06/2023 30/06/2022 En milliers d'euros (6 mois) (6 mois) Achats consommés (412) (1 143) Charges de personnel (4 709) (5 308) 1 Paiements en actions (54) (82) Charges externes (5 689) (8 551) Impôts et taxes (96) (130) Dotation aux amortissements et provisions (238) (294) CHARGES OPERATIONNELLES (11 199) (15 509) Les achats consommés de matières, produits et fournitures s’élèvent à 0,4 M€ contre 1,1 M€ au 30 juin 2022. Cette variation est liée à la baisse des activités de R&D engendrant une diminution de consommation de matières. Les charges de personnel enregistrent une diminution entre les deux périodes, passant de 5,3 M€ sur la première moitié de l’année 2022 à 4,7 M€ en 2023. Les effectifs moyens sont passés de 109 Equivalents Temps Plein (ETP) à fin juin 2022 à 97 ETP au 30 juin 2023, soit une baisse de 11%. Le poste paiements en actions de 0,1 million d’euros au 30 juin 2023 intègre essentiellement l’impact des plans mis en place les années précédentes, aucun nouveau plan n’ayant été attribué sur le premier semestre 2023. En application de la norme IFRS 2, ces charges correspondent à la juste valeur des instruments de capitaux attribués aux dirigeants et aux salariés. Ces éléments sont sans impact sur les comptes sociaux ni sur la trésorerie de la Société. Les charges externes comprennent principalement les coûts des études précliniques, des essais cliniques, les dépenses de sous-traitance, les coûts de propriété intellectuelle, les honoraires et les frais généraux. Ces dépenses s’élèvent à 5,7 millions d’euros au 30 juin 2023, en baisse de 2,9 millions d’euros par rapport à la même période en 2022. Cette diminution est principalement liée à la fin des développements cliniques réalisés sur BC Combo dans le cadre de la collaboration avec THDB. Les impôts et taxes s’établissent à 0,1 million d’euros au 30 juin 2023, à un niveau stable comparé à l’an passé. Les dotations aux amortissements et provisions s’établissent à 0,2 million d’euros au 30 juin 2023. La baisse est essentiellement liée à la vente du bâtiment qui a eu lieu sur la fin du premier trimestre 2022. 1.3.3 Eléments de bilan 30/06/2023 Exercice 2022 En milliers d'euros, comptes consolidés, normes IAS/IFRS (6 mois) (12 mois) Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 128 17 422 Total actif 21 000 30 613 Capitaux propres (18 433) (12 970) Dettes financières 28 593 33 210 La Société affiche une situation de trésorerie au 30 juin 2023 de 12,1 millions d’euros à comparer à 17,4 millions d’euros au 1er janvier 2023. Les capitaux propres consolidés passent de -13 millions d’euros au 1er janvier 2022 à -18,4 millions d’euros à fin juin 2023, la diminution correspond essentiellement au résultat déficitaire du premier semestre 2023. Les dettes financières à fin juin 2023 s’élèvent à 28,6 millions d’euros contre 33,2 millions d’euros au 31 décembre 2022. Elles sont constituées principalement de l’emprunt obligataire de 10,2 millions d’euros souscrit auprès d’IPF Fund II en 2019, de la dette locative conformément à l’IFRS 16 dans le cadre de l’opération de « sale and lease back » (7,1 millions d’euros), des PGE contractés auprès de la BPI, HSBC, BNP et LCL pour un montant total de 5,9 millions Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 10 Rapport semestriel d’activité d’euros et des emprunts obligataires convertible en actions souscrit en octobre 2021 et décembre 2022 auprès de Vester Finance (3,5 millions à la juste valeur selon l’IAS 32). Risques et incertitudes concernant l’activité de la Société pour le deuxième 1 semestre de l’exercice Les facteurs de risques affectant la Société ont été mis à jour dans les paragraphes 3.4 et 3.3 respectivement des deux Amendements au document d’enregistrement universel relatif aux comptes clos le 31 décembre 2022, déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), le 26 juillet 2023 et le 13 septembre 2023 (« Document d’Enregistrement Universel Amendé »). Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société pourrait être confrontée dans les six mois restants de l’exercice sont identiques à ceux présentés dans le Document d’Enregistrement Universel Amendé, disponible sur le site internet de la Société. Relations avec les parties liées Les transactions avec les parties liées au cours des périodes sont présentées en note 23 du chapitre 4.1.5.4 du Document d’Enregistrement Universel Amendé. Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 11 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 12 Etats financiers semestriels condensés Chapitre 2 2 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONDENSES 14 Comptes consolidés condensés 14 2 2.1.1 Bilan consolidé, IFRS 14 Actif IFRS 14 Passif et capitaux propres IFRS 15 2.1.2 Compte de résultat consolidé IFRS 15 2.1.3 Variation des capitaux propres IFRS 16 2.1.4 Tableau de flux de trésorerie IFRS 17 2.1.5 Analyse détaillée du BFR 17 Evènements postérieurs au 30 juin 2023 18 Faits marquants 18 Méthodes et principes comptables 20 2.4.1 Base de préparation des états financiers 20 2.4.2 Méthodes comptables 21 2.4.3 Utilisation de jugements et d’estimations 22 2.4.4 Principes de consolidation 22 Notes aux états financiers consolidés semestriels 23 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 13 Etats financiers semestriels condensés 2 Etats financiers semestriels condensés Comptes consolidés condensés 2.1.1 Bilan consolidé, IFRS Actif IFRS 30/06/2023 Exercice 2022 En milliers d'euros Notes (6 mois) (12 mois) Actif courant 16 640 26 260 Stocks 121 137 Clients et comptes rattachés 3 328 467 Impôts différés 2 0 0 Autres actifs courants 4 4 063 8 234 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 12 128 17 422 Ecarts d'acquisition 0 Actif non courant 4 360 4 353 Autres immobilisations incorporelles 22 32 Terrains 1 0 0 Aménagements de terrain 1 (0) (0) Bâtiments et constructions 1 1 959 2 050 Matériel de Laboratoire 1 279 310 Autres immobilisations corporelles 1 535 492 Actifs financiers 1 566 1 469 TOTAL ACTIF 21 000 30 613 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 14 Etats financiers semestriels condensés Passif et capitaux propres IFRS 30/06/2023 Exercice 2022 En milliers d'euros Notes (6 mois) (12 mois) Passif courant 27 886 25 077 Dettes financières court terme 7 18 073 15 671 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9 6 550 6 414 Autres passifs courants 9 3 263 2 992 Passif non courant 11 547 18 506 2 Dettes financières long terme 7 10 519 17 539 Provisions à long terme 8 1 027 967 Autres passifs non courants 0 0 Capitaux propres 6 (18 433) (12 970) Capital social 975 873 Prime d'émission 2 047 86 123 Ecarts de conversion du groupe 18 26 Réserves - part du groupe (12 081) (93 090) Résultat - part du groupe (9 392) (6 901) TOTAL PASSIF 21 000 30 613 2.1.2 Compte de résultat consolidé IFRS 30/06/2023 30/06/2022 En milliers d'euros Notes (6 mois) (6 mois) Produits opérationnels 3 901 10 418 Chiffre d'affaires 11 1 627 7 349 Subvention, crédit d'impôt recherche, et autres 12 2 274 3 069 Charges d'exploitation hors dotations et reprises 13-14 (10 961) (15 215) Dotations et reprises d'amortissements et provisions 15 (238) (294) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (7 298) (5 090) Autres produits et charges opérationnels 1 0 11 199 RESULTAT OPERATIONNEL 10 (7 298) 6 108 Produits financiers 63 227 Charges financières (2 155) (1 605) RESULTAT FINANCIER 16 (2 092) (1 379) RESULTAT AVANT IMPÔT (9 389) 4 730 Charge d'impôt (2) (478) RESULTAT NET (9 392) 4 252 Résultat de base par action (€) 17 (1,0) 0,6 Résultat dilué par action (€) (1,0) 0,5 RESULTAT NET PART DU GROUPE (9 392) 4 252 Ecarts actuariels sur IFC 0 454 Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat net 0 454 RESULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE (9 392) 4 705 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 15 Etats financiers semestriels condensés 2.1.3 Variation des capitaux propres IFRS Autres éléments Primes Résultat Total Nombre du En milliers d'euros Montants liées Réserves de la Capitaux d'actions résultat au capital période Propres global (OCI) SOLDE AU 31/12/2022 8 726 317 872,632 86 123 (94 086) 1 022 (6 901) (12 970) Résultat de l'exercice 2023 (9 392) (9 392) Gains et (pertes) actuariels 0 0 sur avantages au personnel Résultat global de la période 0 (9 392) (9 392) Ecart de conversion (9) (9) Affectation du résultat 2022 (6 901) 6 901 0 Augmentation de capital 0 Frais d'augmentation de capital 0 Conversion d'obligations en 1 021 523 102 2 598 1 105 3 805 actions (OCA 1023 / OCA1124) Emission d'actions gratuites et exercice d'instruments de 900 0,1 (0,1) 0 capitaux propres (BSA/BSPCE) Paiement fondé sur des actions 52 52 Contrat de liquidité - neutralisation des actions 56 24 80 propres Autres (86 729) 86 729 0 Total des relations avec les 1 022 423 102 (84 076) 81 000 0 6 901 3 928 actionnaires SOLDE AU 30/06/2023 9 748 740 975 2 047 (13 086) 1 022 (9 392) (18 433) Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 16 Etats financiers semestriels condensés 2.1.4 Tableau de flux de trésorerie IFRS 30/06/2023 30/06/2022 En milliers d'euros (6 mois) (6 mois) Résultat net (9 392) 4 252 Dotation nette aux amortissements & provisions (hors actif circulant) 238 227 Plus ou moins-value de cession d'actifs immobilisés 0 (16 560) Charges et produits calculés 3 206 7 410 Impôts versés 0 0 2 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (5 947) (4 672) Coût de l'endettement financier net (2 071) (1 423) Variation des produits constatés d'avance (554) 3 041 Variation du BFR 5 288 (3 843) FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (3 285) (6 896) Acquisitions d'immobilisations corporelles & incorporelles (138) (74) Cessions d'immobilisations corporelles & incorporelles 0 23 320 Variation d'actifs financiers non courants (17) (1 303) Cession d'actifs financiers non courants 0 0 Autres flux liés aux opérations d'investissement 0 0 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (155) 21 942 Augmentation de capital 0 0 Nouveaux emprunts et avances remboursables 0 0 Remboursements d'emprunts et d'avances remboursables (1 854) (6 283) Autres flux liés aux opérations de financement 0 0 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (1 854) (6 283) VARIATION DE LA TRESORIE NETTE (5 294) 8 764 Trésorerie d'ouverture 17 422 15 163 Trésorerie de clôture 12 128 23 926 2.1.5 Analyse détaillée du BFR Variation En milliers d'euros 2022/ 2023 Stock 16 Clients et comptes rattachés 139 Autres créances et avances 3 666 Charges constatées d'avance / autres créances 505 Fournisseurs et comptes rattachés (136) Autres dettes (826) VARIATION DU BFR 5 288 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 17 Etats financiers semestriels condensés Composantes de la trésorerie nette consolidée analysée par nature et rapprochement avec le bilan : En milliers d'euros 30/06/2023 31/12/2022 Valeurs mobilières de placement (échéance < 3 mois) 4 194 4 132 Disponibilités 7 934 13 289 TRESORERIE NETTE 12 128 17 422 Evènements postérieurs au 30 juin 2023 La société a procédé le 13 juillet 2023 au remboursement anticipé total de son prêt auprès d’IPF Partners pour un montant de 10,2 millions d’euros correspondant à la totalité de l'encours et des intérêts courus au titre de l'emprunt obligataire et les frais juridiques associés. Ce remboursement permet ainsi de libérer Adocia de tous les nantissements et sûretés qui étaient associés à cette dette. En juillet 2023, Adocia a signé un accord avec Sanofi pour un contrat d’exclusivité sur M1Pram pour 10 millions d’euros, qui a été encaissé par la Société le 20 juillet 2023. Cet accord a permis de sécuriser une opération de financement de 10 millions d’euros composé de : - 5 millions d’euros par l’émission de 1 101 320 actions ordinaires nouvelles dont la souscription a été réservée au bénéfice d’investisseurs, incluant notamment Bpifrance et Gérard Soula, à un prix par action de 4,54 euros correspondant à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse, sans décote. - 5 millions d’euros par l’émission d’obligations convertibles (OC0725) émises au bénéfice d’investisseurs européens dont Vester Finance. Enfin, IPF Partners a exercé une partie des Bons de Souscription d’Actions à hauteur de 409 838 actions, pour laquelle la Société a reçu un montant de 1 million euros. L’ensemble des obligations convertibles en actions émises par la Société dites « OC1023 » « OC1124 » et « OC0725 » ont été intégralement converties au 1er septembre 2023. Ces conversions diminuent les dettes financières de la Société de 8 millions d’euros et impactent son capital social à hauteur de 171.000 euros. Par conséquent, depuis le 30 juin 2023, la société s’est désendettée de manière très significative. En effet, les dettes qui s’établissaient à fin décembre 2022 à 24,1 millions s’élèvent, à la date du rapport semestriel, à 5,4 millions (hors IFRS16 et dérivés). Au 1er septembre 2023, les dettes financières d’Adocia sont donc constituées principalement du PGE (Prêt Garanti par l’Etat) contracté auprès de Bpifrance, HSBC, BNP et LCL. Dans le cadre des discussions qui s’étaient engagées depuis la fin du mois de mars avec ses banquiers, la Société avait demandé un aménagement de la dette PGE. En date du 04 août 2023, un accord a été signé avec les prêteurs des PGE contractualisant une franchise de remboursement des échéances en principal sur 12 mois à compter de cette date, générant ainsi une économie de 1,7 million d’euros. Faits marquants Le premier semestre 2023 a été riche sur le plan des partenariats avec notamment la signature avec Sanofi d’un accord d’exclusivité sur M1Pram (combinaison d’une insuline prandiale et d’un analogue de l’amyline). En parallèle, la collaboration avec Tonghua Dongbao a poursuivi son cours, avec le déroulement de la Phase 3 de BioChaperone® Lispro (insuline ultra-rapide) et la finalisation de trois études de qualification pour BioChaperone® Combo (combinaison d’insulines basale et prandiale), ouvrant à une entrée directe en Phase 3. Une étude de faisabilité est actuellement en cours utilisant la plateforme technologique AdOral® sur le peptide d’un partenaire (non divulgué). BIOCHAPERONE® LISPRO Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 18 Etats financiers semestriels condensés Le partenaire d’Adocia en Chine, Tonghua Dongbao mène actuellement un programme pivotal de Phase 3 avec BioChaperone Lispro. Le programme clinique, entièrement financé par Tonghua Dongbao, porte sur plus de 1.300 patients diabétiques de type 1 et 2 recrutés dans plus de 100 centres à travers la Chine. Avec un premier patient dosé en mai 2022, ce programme de Phase 3 devrait aboutir en 2024. La dernière visite du dernier patient (LPLV) donnerait lieu à un paiement d’étape de 10 millions de dollars. Des paiements d’étapes de développement supplémentaires à hauteur de 20 millions de dollars sont encore prévus au contrat, ainsi que des redevances à deux chiffres sur les ventes futures. BIOCHAPERONE® COMBO En avril 2022, Tonghua Dongbao et Adocia ont initié 3 études cliniques en Europe (CT046 - 47 et 48) avec 2 BioChaperone Combo, afin de qualifier les insulines de Tonghua Dongbao. La partie clinique de ces études est désormais terminée et les résultats sont actuellement en cours d’analyses. Les données obtenues devraient permettre à Tonghua Dongbao de déposer le dossier BioChaperone Combo à l’Agence du Médicament Chinoise (CDE) afin d’obtenir l’autorisation de démarrer un programme pivotal de Phase 3 en Chine. Le démarrage de la Phase 3 donnerait lieu au paiement de 10 millions de dollars à Adocia. Selon les termes de l’accord conclu, 40 millions de dollars supplémentaires de paiement d’étapes sont encore à attendre, ainsi qu'à des redevances à deux chiffres sur les ventes futures du produit en Chine et dans les autres territoires licenciés à Tonghua Dongbao. M1PRAM Sur le premier semestre 2023, des discussions ont été entamées avec Sanofi. Celles-ci ont mené à l’octroi de droits exclusifs de négociation d’un contrat de licence mondial pour M1Pram (et autres combinaisons insuline-pramlintide développées par Adocia). Cet accord s’est accompagné d’un versement de 10 millions d’euros le 20 juillet 2023. L’objectif est de conclure un accord de licence d’ici fin 2023. M1Pram est la seule insuline développée à ce jour pour les personnes atteintes d’obésité et de diabète insulino- dépendant. Avec une perte de poids de -5,5 kg obtenue en 16 semaines chez les personnes ayant un diabète de type 1 et avec un IMC >30kg/m², M1Pram est le premier médicament à délivrer ce type de performance chez des patients sous insulinothérapie intensive. Un programme clinique de Phase 2b sur les personnes souffrant d'obésité et de diabète de type 1 est actuellement en préparation aux Etats-Unis. THERAPIE CELLULAIRE : ADOSHELL® ISLETS AdoShell® Islets est un biomatériau de synthèse immunoprotecteur contenant des îlots de Langerhans pour le traitement du diabète de type 1 par thérapie cellulaire. Les travaux précliniques réalisés lors du 1er semestre 2023 ont permis de démontrer l’efficacité d’AdoShell Islets®, ainsi qu’une excellente biocompatibilité et tolérance. Des résultats présentés au congrès de l’ADA (83rd Scientific Sessions of the American Diabetes Association) montrent qu’après une période d'implantation de 7 mois dans la cavité péritonéale du rat (modèles diabétiques immunocompétents), AdoShell® Islets contenant des ilots de rats a fait preuve d'une excellente tolérance, sans déclencher de réactions inflammatoires ou de fibrose. Notamment, aucune biodégradation ni pénétration de cellules immunitaires n'a été observée, ce qui renforce son potentiel en tant que solution inédite pour les patients souffrant de diabète de type 1. Adocia travaille activement à l'initiation d'essais cliniques et prépare les interactions avec l'EMA (European Medicines Agency) afin de valider le plan de développement proposé. En parallèle, Adocia poursuit sa recherche de partenaires pour AdoShell®. DELIVRANCE ORALE DE PEPTIDES : ADORAL® En réponse à un besoin fort du marché pour de nouvelles formulations améliorant l’observance et la qualité de vie des patients, Adocia a développé AdOral. Cette plateforme technologique vise à augmenter l'absorption des peptides dans le tractus gastro-intestinal, en se basant sur une nouvelle famille d’activateurs de perméation. Appliquée au semaglutide, la technologie AdOral augmente jusqu’à 5 fois sa biodisponibilité orale, en comparaison à la technologie de référence utilisée sur le produit Rybelsus® (semaglutide oral, Novo). Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 19 Etats financiers semestriels condensés Ces résultats inédits obtenus ont permis d’initier des discussions avec plusieurs acteurs pouvant être intéressés par le marché des GLP-1 délivrés par voie orale. La technologie innovante AdOral a par ailleurs été mise à l’étude sur le peptide d’un partenaire pharmaceutique, afin d’étudier la faisabilité d’une formulation orale. Cette étude pourrait mener à la conclusion d’un contrat de licence. Gouvernance d’Adocia Le 15 mai 2023, Adocia a annoncé la nomination d’Olivier Soula au poste de Directeur Général et le renouvellement de Gérard Soula dans sa fonction de Président du Conseil d’Administration. Olivier Soula, PhD, MBA, co-fondateur d’Adocia, est co-auteur de plus de 40 brevets sur la délivrance de protéines et travaille depuis plus de 20 ans dans le domaine des formulations innovantes. Il a par ailleurs joué un rôle central dans la signature de nombreux partenariats. Olivier, dans son nouveau rôle de Directeur Général, avait pour premier objectif de signer un accord de partenariat sur M1Pram et de renégocier les accords de la société avec ses prêteurs. L’Assemblée Générale du 11 mai 2023 a ratifié la nomination de M. Mads Dall en tant qu’administrateur d’Adocia décidée par le conseil d’administration de la Société du 14 décembre 2022 et renouvelé son mandat pour une durée de 3 ans supplémentaires. Mads Dall est le PDG et fondateur de Dall & Company, société de développement commercial stratégique dans le domaine des sciences de la vie, basée à Copenhague. Mads a une grande expérience internationale de l’industrie du diabète et a travaillé avec des entreprises pharmaceutiques, biotechnologiques et MedTechs à des postes de direction, de conseil et de conseil d’administration. Méthodes et principes comptables 2.4.1 Base de préparation des états financiers Les états financiers consolidés résumés du premier semestre 2023, arrêtés par le conseil d’administration du 14 septembre 2023 ont été préparés en conformité avec la norme internationale IAS34, « Information financière intermédiaire » du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne. Les principes comptables appliqués aux comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2023 sont identiques à ceux retenus au 31 décembre 2022 tels que décrits dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 et présentés au paragraphe 4.1.6 du Document d’Enregistrement Universel Amendé. En juillet 2023, Adocia a signé un accord avec Sanofi pour un contrat d’exclusivité sur M1Pram pour 10 millions d’euros, montant encaissé par la Société le 20 juillet 2023. Cet accord a permis de sécuriser une opération de financement de 10 millions d’euros constituée d’un placement privé de 5 millions d’euros souscrit notamment par Gérard Soula, Président du Conseil d’Administration d’Adocia, et Bpifrance, complétée par l’émission d’obligations convertibles souscrites par Vester Finance et des investisseurs européens pour un montant de 5 millions d’euros. A la suite de ces accords, la Société a procédé début juillet au remboursement anticipé de son prêt auprès d’IPF Partners pour un montant de 10,2 millions d’euros incluant la totalité de la dette et les frais juridiques associés. En date du 04 août 2023, un accord a été signé avec les prêteurs du PGE (Prêt Garanti par l’Etat) visant une franchise de remboursement des échéances en principal sur 12 mois à compter de cette date, générant ainsi une économie de 1,7 million d’euros. En date du 29 août 2023, IPF Partners a exercé une première partie des Bons de Souscription d’Actions à hauteur de 204 919 actions. La Société a reçu à ce titre un montant de 500 000 euros. Par conséquent, depuis le 30 juin 2023, la société s’est désendettée de manière très significative. En effet, les dettes qui s’établissaient à fin décembre 2022 à 24,1 m€ s’élèvent à la date du rapport semestriel à 5,4 m€ (hors IFRS16 et dérivés). Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 20 Etats financiers semestriels condensés A l’issue de l’ensemble de ces opérations, la Société dispose à fin août 2023 d’une trésorerie de près de 16 millions d’euros, comparé à 12,1 millions d’euros au 30 juin 2023 et considère que ses ressources lui permettent de financer ses activités jusqu’à fin juin 2024. Sans nouvelle entrée financière, ce niveau de trésorerie n’est pas suffisant pour permettre à la Société de faire face à ses obligations au cours des 12 mois suivants la date d’arrêté des comptes consolidés semestriels condensés : la Société estime que le montant net des liquidités supplémentaires nécessaires pour répondre à ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois est d’environ 3,5 millions d’euros. Pour étendre cet horizon de trésorerie au-delà de juin 2024, la Société envisage les potentielles sources de financement décrites ci-après : • Les Bons de Souscription d’Actions restants à IPF Partners, qui représentent 840 162 actions, peuvent être exercés par IPF Partners jusqu’en octobre 2026 en contrepartie d’un versement à la Société d’un montant total 2 de 2 millions d’euros. • La Société dispose de 2 partenariats, l’un avec Tonghua Dongbao et l’autre avec Sanofi, qui sont susceptibles de générer des revenus probables sur la période : - L’accord signé avec Sanofi est une première étape. L’objectif est de signer un accord de partenariat mondial sur le développement, la production et la commercialisation de M1Pram, ce qui permettrait de renforcer significativement la position de trésorerie de la Société ; et - Dans le cadre du partenariat conclu avec Tonghua Dongbao (« THDB ») sur BioChaperone® Lispro et BioChaperone® Combo en 2018, la Société est éligible à recevoir 80 millions de dollars de paiement d’étape, dont 20 millions de dollars attendus à partir du deuxième trimestre 2024 : la fin de la phase 3 en cours sur BioChaperone® Lispro devrait générer un paiement d’étape de 10 millions de dollars (non conditionné aux résultats obtenus) et l’entrée en phase 3 de BioChaperone® Combo devrait quant à lui générer un paiement d’étape de 10 millions de dollars. • La Société entend poursuivre le développement de ses autres plateformes technologiques : AdoShell® Islets, AdOral® et AdoGel® pour lesquelles des études de faisabilité sont en cours ou au stade de négociation. L’objectif de ces études est de déboucher sur la signature de partenariat. Sans financement de partenaire, le développement serait soit arrêté soit poursuivi à minima. Des actions de réduction des dépenses opérationnelles de la Société seraient également alors entreprises. En conséquence, au cours des douze prochains mois, la Société a des raisons de penser que d’autres financements supplémentaires (nouveaux partenariats, nouvelles levées de fonds, …) sont susceptibles d’être obtenus bien que les probabilités dépendent de facteurs indépendants du contrôle de la société. Le management travaille activement sur l’ensemble de ces sources de financement en parallèle et reste confiant sur ses chances de pouvoir étendre son horizon de trésorerie. Si l’une des potentielles sources de financement décrites ci-dessus ne se réalisaient pas, cela affecterait les capacités de la Société à atteindre certains de ces objectifs, voire ses capacités à poursuivre son activité. Ainsi, l’hypothèse de la continuité d’exploitation a été retenue. 2.4.2 Méthodes comptables Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, à l’exception de l’application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l’Union Européenne, d’application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2023 : Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2023 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 21 Etats financiers semestriels condensés • Amendements à IAS 1 – informations à fournir sur les méthodes comptables, publiés par IASB en février 2021, • Amendements à IAS 8 – définition des estimations comptables, publiés par l’IASB en février 2021, • Amendements à IAS 12 – impôts différés liés aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique, • Amendements à l'IAS 12 - réforme fiscale internationale - Règles types du deuxième pilier, • IFRS 17 – contrat d’assurance, • Amendements à IFRS 17- Contrats d'assurance : Application initiale des normes IFRS17 et IFRS9 - informations comparatives. Ces nouveaux textes adoptés par l’Union Européenne n’ont pas eu d’incidence significative sur les états financiers de la Société. Normes, amendements de normes et interprétations non encore adoptés par la Société Il n’existe pas de normes, amendements et interprétations significatifs, adoptés ou non encore adoptés par l’Union Européenne, mais dont l’application anticipée aurait été possible, et qui est en vigueur après le 30 juin 2023. Les normes, amendements et interprétations adoptés par l’IASB, qui rentreront en vigueur postérieurement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, et dont le processus d’adoption par l’Union Européenne est en cours sont présentés ci-après : - Amendements à IAS 1 – classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants, publiés par l’IASB en janvier et juillet 2020 (a), - Amendements à IAS 1 –passifs non courant avec des covenants (a), - Amendements à IAS 16 – contrats de location : passif de location dans le cadre d'une cession-bail (a) ; - Amendements à IAS 7 - État des flux de trésorerie et l'IFRS 7, instruments financiers : Informations à fournir dans le cadre d’accords de financement avec les fournisseurs (a). (a) applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. La Société est actuellement en cours d’appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes et n’anticipe pas d’impact significatif sur ses états financiers. 2.4.3 Utilisation de jugements et d’estimations Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faites par la Direction de la Société ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Dans le cadre de l’élaboration de ces comptes semestriels, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l’élaboration des états financiers clos le 31 décembre 2022. Ces hypothèses relèvent notamment d’IFRS 16 (opération de « sale and lease back »), d’IFRS 2 (« paiement fondé sur des actions ») et d’IFRS 15 (« Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ») et des IAS 32 & IFRS 9 (traitement des obligations convertibles en actions). 2.4.4 Principes de consolidation Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 22 Etats financiers semestriels condensés Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes de toutes les filiales dont Adocia détient directement ou indirectement le contrôle. Le contrôle est apprécié, conformément à IFRS 10, sur la base de trois critères : le pouvoir, l’exposition aux rendements variables et le lien entre pouvoir et ces rendements. En mars 2015, la Société a créé une filiale dénommée Adocia Inc. détenue à 100% et consolidée à fin juin 2023 par intégration globale. L’entrée de la filiale Adocia Inc. dans le périmètre de consolidation est effective à la date de création. Ses produits et charges sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date de création. Toutes les transactions entre la filiale Adocia Inc. et la Société ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. 2 Les états financiers de la Société sont établis en euros qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la Société mère et de sa filiale. La méthode utilisée par la Société est celle du taux de clôture. Elle consiste ainsi à convertir les postes du bilan au taux de clôture et les éléments du résultat au taux moyen de l’exercice ; les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan d’ouverture que sur le résultat, sont portés dans les capitaux propres au poste « Ecarts de conversion ». Notes aux états financiers consolidés semestriels NOTE 1 Immobilisations corporelles et financières NOTE 2 Compléments d’information relatifs aux impôts différés NOTE 3 Créances clients NOTE 4 Autres actifs courants NOTE 5 Classement et juste valeur des actifs financiers NOTE 6 Capitaux propres NOTE 7 Dettes financières NOTE 8 Provisions NOTE 9 Fournisseurs et autres passifs courants NOTE 10 Résultat opérationnel NOTE 11 Chiffre d’affaires NOTE 12 Autres revenus NOTE 13 Autres achats et charges externes NOTE 14 Charges de personnel NOTE 15 Amortissements et pertes de valeur NOTE 16 Résultat financier NOTE 17 Résultat par action NOTE 18 Parties liées et rémunération des mandataires sociaux NOTE 19 Engagements hors bilan Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 23 Etats financiers semestriels condensés NOTE 1 Immobilisations corporelles et financières Acquisition / Cession / En milliers d'euros 31/12/2022 30/06/2023 Dotation Reprise Terrain (0) (0) Aménagement de terrain 0 0 Construction (droit utilisation IFRS 16 lease back) 2 050 2 050 Matériel de laboratoire 3 870 22 (1) 3 891 Agencement et installations 665 110 0 775 Mobilier Matériel de bureau 1 633 3 0 1 637 VALEUR COMPTABLE BRUTE 8 218 135 (1) 8 352 Terrain 0 0 Aménagement de terrain 0 0 0 Construction (droit utilisation IFRS 16 lease back) (0) 91 91 Matériel de laboratoire 3 560 53 (1) 3 612 Agencement et installations 266 33 0 299 Mobilier Matériel de bureau 1 536 37 1 573 AMORTISSEMENT ET DEPRECIATION 5 361 215 (1) 5 576 Terrain (0) 0 0 (0) Aménagement de terrain 0 0 0 0 Construction (droit utilisation IFRS 16 lease back) 2 050 (91) 0 1 959 Matériel de laboratoire 310 (32) 0 279 Agencement et installations 397 77 0 474 Mobilier Matériel de bureau 95 (34) 0 61 VALEUR COMPTABLE NETTE 2 853 (80) 0 2 772 Les immobilisations corporelles nettes sont stables entre décembre 2022 et juin 2023. Dans un contexte immobilier favorable, Adocia a procédé le 28 mars 2022 à une opération de cession-bail (ou sale and leaseback) sur les locaux de son siège du 115 rue Lacassagne (Lyon). La vente du bâtiment pour un montant de 23,3 millions dans le cadre d’une opération de cession-bail a permis à Adocia de soutenir sa croissance tout en sécurisant son occupation sur son site historique. En effet, il s’agit d’un contrat de location portant sur une longue durée de 12 ans ferme (renouvelable pour une période de 9 ans) sans option d’achat. La cession du bâtiment s’est traduite par un encaissement net de 18,9 millions d’euros (après remboursement des emprunts). Au 31 décembre 2021, conformément à la norme IFRS 5, la valeur nette comptable des actifs (6,9 M€) avait été reclassée comme « détenue en vue de la vente » parmi les éléments courants, dans une sous-rubrique distincte. Suite à la vente réalisée en mars 2022, ces actifs ont été intégralement sortis. L’application des normes IFRS 16 et IFRS 5 pour l’opération de Sale and Leaseback a été décrite dans la partie 4.1.5.3 « méthodes et principes comptables retenus pour l’établissement des comptes » du Document d’Enregistrement Universel Amendé. Au 30 juin 2023, le droit d’utilisation représentatif de la quote-part de la valeur du bien dont Adocia conserve le contrôle à travers son contrat de location est évalué à 2 millions d’euros. Le droit d’utilisation est amorti au prorata temporis sur la durée du contrat (12 ans), à hauteur de 229 K€ à fin juin 2023. Les retraitements IFRS 16 au 30 juin 2023 impliquent notamment la prise en compte des impacts résultat net (neutralisation des loyers, constatation de dotations aux amortissements et de charges d’intérêts). Pour mémoire, le loyer annuel fixe est de 1 million d’euros. Les actifs financiers s’élèvent à 1,6 million d’euros au 30 juin 2023. Le poste se compose essentiellement des garanties apportées dans le cadre de l’opération de cession-bail (caution de 3 mois de loyer et dépôt de garantie à première demande pour un montant total de 1,3 million d’euros). Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 24 Etats financiers semestriels condensés NOTE 2 Compléments d’information relatifs aux impôts différés La Société n’est pas en mesure de déterminer de façon suffisamment fiable à quel horizon elle pourra résorber son déficit cumulé. Dès lors, aucun actif d’impôt différé relatif à ces déficits n’a été reconnu. Pour rappel, le montant des déficits fiscaux reportable au 30 juin 2023, s’élève à 196 millions d’euros. Ce report déficitaire n’est pas limité dans le temps. NOTE 3 Créances clients En milliers d'euros 30/06/2023 31/12/2022 Créances clients brutes Dépréciation VALEUR NETTE TOTALE 328 328 467 467 2 NOTE 4 Autres actifs courants En milliers d'euros 30/06/2023 31/12/2022 Crédit d'impôt recherche 2 366 5 914 Créances de TVA 843 889 Fournisseurs débiteurs 105 183 Charges constatées d'avance 688 1 194 Divers 60 55 VALEUR NETTE TOTALE 4 063 8 234 L’intégralité des autres actifs courants a une échéance inférieure à un an. La Société bénéfice du crédit d’impôt recherche depuis sa création. Elle comptabilise ainsi en créance en fin de période le montant du crédit d’impôt calculé sur les dépenses éligibles de la période en cours. Au 30 juin 2023, la créance de Crédit d’Impôt Recherche (CIR), calculée sur les dépenses de recherche et développement encourues au premier semestre 2023, s’élève à 1,8 millions d’euros. Le CIR 2022, d’un montant de 5,9 millions d’euros, a été encaissé partiellement sur le premier semestre 2023 à hauteur de 5,3 millions d’euros dans le cadre d’un préfinancement par la BNP. Au 30 juin 2023, il reste donc 0,6 million d’euros à recevoir. Le solde du CIR 2022 a été encaissé début septembre 2023. Les charges constatées d’avance se rapportent à des dépenses courantes. La baisse du poste s’explique principalement par l’avancement des études cliniques sur le projet BC Combo qui arrivent à leurs fins ; dans le cadre de la collaboration avec THDB. Le poste « Divers » comprend les créances sociales et autres créditeurs divers. Note 5 Classement et juste valeur des actifs financiers Les seuls actifs financiers à la juste valeur sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie, composés de FCP, comptes à terme côtés sur un marché actif et compte rémunéré : ils constituent ainsi des actifs financiers à la juste valeur de niveau 1. Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 25 Etats financiers semestriels condensés Note 6 Capitaux propres Capital social La Société a été créée le 22 décembre 2005. Le capital de l’intégralité des actions émises a été libéré. La Société détient des actions propres dans le cadre de son contrat de liquidité. Suite à l’introduction en bourse, les actions de préférence ont été converties en actions ordinaires et les BSA Ratchet sont devenus caduques. Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital de la Société depuis le 30 juin 2021. dont dont Nombre dont actions de actions de Nominal d'actions actions préférence préférence (Euros) (*) ordinaires - cat. A - cat. B AU 30 Juin 2021 7 021 754 7 021 754 0 0 702 175 30/09/2021 - Emission d'actions gratuites 2 900 2 900 290 30/09/2021 - Emission d'actions gratuites 675 675 68 30/09/2021 - Emission d'actions gratuites 1 400 1 400 140 23/07/2021 - Exercice de BSPCE 2 800 2 800 280 27/10/2021 - Augmentation capital via placement privé 107 992 107 992 10 799 28/10/2021 - Emission d'actions suite conversion OCA 14 303 14 303 1 430 03/11/2021 - Emission d'actions suite conversion OCA 23 256 23 256 2 326 08/11/2021 - Emission d'actions suite conversion OCA 31 980 31 980 3 198 30/11/2021 -Emission d'actions suite conversion OCA 17 241 17 241 1 724 16/12/2021 -Emission d'actions suite conversion OCA 12 212 12 212 1 221 20/12/2021 - Emission d'actions suite conversion OCA 8 231 8 231 823 27/12/2020 - Emission d'actions suite conversion OCA 16 737 16 737 1 674 31/12/2021 - Emission d'actions gratuites 9 475 9 475 948 04/01/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 33 472 33 472 3 347 21/01/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 1 378 1 378 138 27/01/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 21 084 21 084 2 108 04/02/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 18 433 18 433 1 843 08/02/2022 - Emission d'actions gratuites 225 225 23 17/02/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 10 768 10 768 1 077 21/02/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 3 076 3 076 308 01/03/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 19 012 19 012 1 901 07/03/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 5 385 5 385 539 08/03/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 38 167 38 167 3 817 09/03/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 38 167 38 167 3 817 11/03/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 61 069 61 069 6 107 12/03/2022 - Emission d'actions gratuites 900 900 90 14/03/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 157 760 157 760 15 776 21/03/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 58 035 58 035 5 804 24/03/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 70 064 70 064 7 006 07/04/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 16 460 16 460 1 646 21/04/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 28 103 28 103 2 810 06/05/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 28 777 28 777 2 878 16/05/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 29 197 29 197 2 920 18/05/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 92 457 92 457 9 246 30/05/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 57 417 57 417 5 742 21/06/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 63 660 63 660 6 366 07/07/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 2 820 2 820 282 20/07/2022 - Emission d'actions gratuites 2 900 2 900 290 08/08/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 51 948 51 948 5 195 11/08/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 75 567 75 567 7 557 08/09/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 48 077 48 077 4 808 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 26 Etats financiers semestriels condensés 22/09/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 15 424 15 424 1 542 25/09/2022 - Emission d'actions gratuites 1 400 1 400 140 26/09/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 18 127 18 127 1 813 27/09/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 19 048 19 048 1 905 29/09/2022 - Emission d'actions gratuites 225 225 23 06/10/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 103 806 103 806 10 381 19/10/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 88 816 88 816 8 882 05/12/2022 - Emission d'actions gratuites 1 675 1 675 168 10/12/2022 - Emission d'actions gratuites 1 275 1 275 128 16/12/2022 - Emission d'actions gratuites 1 200 1 200 120 2 17/12/2022 - Emission d'actions gratuites 6 425 6 425 643 17/12/2022 - Emission d'actions gratuites 1 200 1 200 120 29/12/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 88 561 88 561 8 856 (OCA1124) 29/12/2022 - Emission d'actions suite conversion OCA 73 801 73 801 7 380 02/01/2023 - Emission d'actions suite conversion OCA 203 390 203 390 20 339 (OCA1124) 03/02/2023 - Emission d'actions suite conversion OCA 9 464 9 464 946 (OCA1124) 12/03/2023 - Emission d'actions gratuites 900 900 90 28/03/2023 - Emission d'actions suite conversion OCA 14 815 14 815 1 482 (OCA1124) 06/04/2023 - Emission d'actions suite conversion OCA 15 565 15 565 1 557 (OCA1124) 02/05/2023 - Emission d'actions suite conversion OCA 9 302 9 302 930 (OCA1124) 04/05/2023 - Emission d'actions suite conversion OCA 37 210 37 210 3 721 (OCA1124) 08/05/2023 - Emission d'actions suite conversion OCA 348 838 348 838 34 884 (OCA1124) 16/05/2023 - Emission d'actions suite conversion OCA 136 364 136 364 13 636 (OCA1124) 26/05/2023 - Emission d'actions suite conversion OCA 246 575 246 575 24 658 (OCA1124) AU 30 JUIN 2023 9 748 740 9 748 740 0 0 974 874 Bons de souscription d’actions Des options sur actions ont été attribuées (i) à certains salariés et dirigeants sous forme de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BSPCE ») et sous forme de stock-options (« SO ») (ii) à six administrateurs indépendants du conseil d’administration sous forme de bons de souscription d’actions (« BSA ») (iii) à des consultants scientifiques sous forme de bons de souscription d’actions (« BSA ») (iv) à la société IPF dans le cadre du financement obligataire émis en octobre 2019 et dans le cadre du réaménagement de la dette en juillet 2020. Les principales caractéristiques de ces plans de rémunération en actions sont détaillées dans le paragraphe 4.3.3.7 du Document d’Enregistrement Universel Amendé. L’émission des obligations convertibles et le traitement en juste valeur des conversions en action d’obligations convertibles (Obligations OC1023 & OC1124) sont détaillés en note 7 et dans le chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel Amendé. Les charges d’exploitation relatives aux plans d’options sur actions sont calculées sur la base d’un modèle Black & Scholes. Les paramètres retenus sont les suivants : - la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique constatée sur le marché de l’action et observée sur une période glissante de cinq ans, et de la volatilité implicite telle que mesurée par le marché des options. Les périodes correspondant à une volatilité anormale sont exclues des observations ; - le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des emprunts d’État à long terme. D’une manière générale, le coût des services rendus est comptabilisé en charge sur la période d’acquisition des droits conformément à IFRS 2. Le produit constaté selon IFRS 2, relative aux plans d’options sur actions, s’est élevé à 0,01 million d’euros en 2023. Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 27 Etats financiers semestriels condensés Les BSA accordés à IPF sont traités différemment puisqu’ils font partie intégrante du financement de 15 millions d’euros dont a bénéficié la Société. Le coût des BSA à la date de leur attribution a été intégré au calcul du coût amorti de la dette, conformément à IAS 32. La réévaluation, à la date de clôture des états financiers, de la juste valeur des BSA impacte le résultat financier de la période. Pour mémoire, le prix d’exercice des BSA est fixé contractuellement à 8,57 euros. Il peut toutefois être revu à la baisse dans le cas d’une nouvelle émission d’actions à un prix inférieur. Les BSA émis se dénoueront donc par l’échange d’un nombre variable d’actions propres contre un montant fixe de trésorerie (1 125 000 euros par tranche) et sont qualifiés, conformément à IAS 32, de dérivés passifs. En juillet 2020, la Société a obtenu un réaménagement de la dette avec un nouveau différé de paiement des échéances de 12 mois supplémentaires, les dates des échéances finales des deux tranches restant inchangées. En contrepartie de cet aménagement, le conseil d’administration de la Société a attribué à titre gratuit au profit du fonds IPF Fund II SCA SICAV FIAR un nombre total de 35 005 bons de souscription d’actions (BSA), selon des termes et conditions similaires à ceux des BSA attribués à IPF Fund II SCA SICAV FIAR au titre du contrat principal, avec un prix d’exercice des BSA à 7,70 euros. La juste valeur des BSA a été comptabilisée en P&L au 30 juin 2023. Fin août 2023, IPF a exercé une partie des BSA et la Société a encaissé 500.000 euros. Cet exercice s’est traduit par l’émission de 204.919 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, au prix de 2,44 euros par action, représentant un montant nominal total de 20.491,90 euros et un montant total (prime d’émission incluse) de 500.002,36 euros. Le tableau ci-dessous reprend les principales caractéristiques des plans de paiement donnant droit à des options sur actions : Conditions de Période d'acquisition Prix d'exercice Nature du plan Bénéficiaires performance des options (euros) BSPCE 2013 N°1 Salariés Non jusqu'au 1er janvier 2018 5,76 BSPCE 2013 N°2 Salariés Non jusqu'au 1er janvier 2018 5,76 Administrateurs BSA 2013 Non jusqu'au 1er janvier 2016 5,88 indépendants BSPCE 2014 N°1 Salariés Non jusqu'au 1er janvier 2018 34,99 BSPCE 2014 N°2 Salariés Non jusqu'au 1er janvier 2019 34,99 dès réalisation des BSPCE 2014 Salariés et Dirigeants Oui 34,99 conditions de performance SO 2015 N°1 Salariés Non jusqu'au 1er janvier 2019 55,64 SO 2015 N°2 Salariés Non jusqu'au 1er janvier 2020 71,12 dès réalisation des BSPCE 2015 Dirigeant Oui 74,60 conditions de performance dès réalisation des BSPCE 2016 Dirigeant Oui 61,73 conditions de performance dès réalisation des BSA 2017 Consultant Oui 20,65 conditions de performance SO 2017 N°1 Salarié Non jusqu'au 1er janvier 2020 18,00 SO 2017 N°2 Salarié Non jusqu'au 1er janvier 2021 19,00 dès réalisation des BSPCE 2017 Dirigeant Oui 16,00 conditions de performance SO 2018 Salariés Non jusqu'au 2 mai 2022 17,00 immédiate au 11 octobre BSA IPF 2019 - Tranche A IPF Partners Non 8,57 2019 immédiate au 10 décembre BSA IPF 2019 - Tranche B IPF Partners Non 8,57 2019 jusqu'au 10 décembre SO 2019 Salariés Non 8,00 2021 immédiate au 20 juillet BSA IPF 2020 IPF Partners Non 7,70 2020 Administrateurs BSA 2021 Non jusqu'au 19 mai 2024 8,93 indépendants immédiate au 26 octobre OCA 2021 Vester Finance Non 0,12 2021 Administrateurs jusqu'au 14 décembre BSA 2022 Non 3,62 indépendants 2025 immédiate au 30 novembre OCA 2022 Vester Finances Non 0,33 2022 Les quantités d’options attribuées sont détaillées dans le tableau ci-dessous : Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 28 Etats financiers semestriels condensés Valorisation Options Options Options Options Options non Nature du plan initiale (en émises caduques exercées exerçables exerçables milliers d'euros) BSPCE 2013 N°1 28 000 7 700 20 300 - 107 BSPCE 2013 N°2 22 400 2 100 700 19 600 - 85 BSA 2013 20 000 20 000 - 69 BSPCE 2014 N°1 14 000 8 400 5 600 - 429 BSPCE 2014 N°2 5 600 5 600 - - 172 BSPCE 2014 100 000 35 000 65 000 - 3 063 2 SO 2015 N°1 20 000 20 000 - - 732 SO 2015 N°2 4 000 4 000 - - 201 BSPCE 2015 40 000 40 000 - 2 220 BSPCE 2016 40 000 16 000 24 000 - 1 238 BSA 2017 40 000 15 000 25 000 307 SO 2017 N°1 13 000 13 000 - - 375 SO 2017 N°2 40 000 39 909 91 375 BSPCE 2017 150 000 100 000 50 000 - 579 SO 2018 23 000 3 000 20 000 217 BSA IPF 2019 - Tranche A (*) 384 615 384 615 478 BSA IPF 2019 - Tranche B (*) 384 615 384 615 442 SO 2019 2 000 1 000 1 000 8 BSA IPF 2020 102 564 102 564 128 BSA 2021 10 215 6 810 3 405 91 OCA 2021 (oc1023) 6 568 422 6 405 132 163 290 171 BSA 2022 4 500 4 500 16 OCA 2022 6 568 422 3 050 000 3 518 422 3 351 TOTAL 14 585 354 248 009 9 463 623 4 840 817 28 405 14 853 Actions gratuites Des actions gratuites ont été attribuées à certains salariés et/ou dirigeants de la Société depuis 2008. Les quantités attribuées sont détaillées dans le tableau ci-dessous : Attributions Attributions Nom du plan Attributions initiales Attributions en cours caduques définitives Plan 2008 N°1 42 000 2 100 39 900 0 Plan 2008 N°2 5 600 0 5 600 0 Plan 2009 5 600 0 5 600 0 Plan 2010 N°1 5 600 0 5 600 0 Plan 2010 N°1 5 600 0 5 600 0 Plan 2015 N°1 - 10 ans 39 150 2 860 36 290 0 Plan 2015 N°2.1 5 000 5 000 Plan 2015 N°2.2 12 600 1 800 10 800 0 Plan 2015 Dirigeant 5 000 5 000 0 Plan 2016 Dirigeant 20 000 8 000 12 000 0 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 29 Etats financiers semestriels condensés Plan 2016 N°2 40 000 3 525 36 475 0 Plan 2017 9 500 900 8 600 0 Plan 2018 N°1 2 700 1 350 1 350 0 Plan 2018 N°2 19 050 2 290 16 760 0 Plan 2018 N°3 5 600 2 800 2 800 0 Plan 2018 N°4 5 600 5 600 0 Plan 2018 N°5 11 600 1 900 9 700 0 Plan 2019 N°1 3 600 2 700 900 0 Plan 2019 N°2 33 300 3 850 29 450 0 Plan 2019 N°3 7 300 1 425 4 600 1 275 Plan 2020 N°1 9 600 6 000 2 700 900 Plan 2020 N°2 11 600 5 800 5 800 Plan 2020 N°3 2 700 1 350 900 450 Plan 2020 N°4 4 800 900 2 400 1 500 Plan 2020 N°5 22 000 2 000 9 050 10 950 Plan 2021 N°1 5 700 900 1 200 3 600 Plan 2022 N°1 6 200 550 5 650 Plan 2022 N°2 5 000 5 000 Plan 2022 N°3 16 400 16 400 TOTAL 368 400 47 200 269 675 51 525 Les mouvements sur les actions gratuites s’analysent comme suit : Exercice 2023 En nombre d'actions Exercice 2022 (6 mois) Attributions en cours au 1er janvier 53 875 47 175 Nouvelles attributions 0 27 600 Attributions devenues définitives 900 17 425 Attributions devenues caduques 1 450 3 475 ATTRIBUTIONS EN COURS EN FIN DE 51 525 53 875 PERIODE Le coût des services rendus est comptabilisé en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits. La charge s’est élevée à 0,1 million d’euros sur le premier semestre 2023. Dividendes Il n’y a eu aucune décision de distribution de dividendes au cours du premier semestre 2023. Gestion du capital La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l’activité. Adocia a conclu un contrat de liquidité avec Kepler Capital Market le 19 mai 2014 suite à la résiliation d’un précédent contrat confié à DSF Markets. Adocia a alloué à ce nouveau contrat 15 026 titres Adocia et 300 000 euros en espèces. Conformément aux termes du contrat de liquidité, la Société a décidé le 10 février 2015 de procéder à une reprise partielle des moyens affectés à ce contrat à hauteur d’un montant de 700 000 euros. Les moyens mis à disposition dans le cadre du contrat de liquidité confié à Kepler Capital Markets S.A ont été augmentés de 200 000 euros le 10 septembre 2015, puis de 250 000 euros le 12 février 2018. Au cours du premier semestre 2023, le programme de rachat d’actions a été utilisé exclusivement dans le cadre du contrat de liquidité répondant à l’objectif d’animation et de liquidité des titres de la Société. Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 30 Etats financiers semestriels condensés Au 30 juin 2023, la Société détenait dans le cadre de ce contrat 9 988 actions ainsi que 208 309,04 euros au crédit du compte de liquidité. Note 7 Dettes financières Les dettes financières comprennent les prêts garantis par l’Etat ainsi que les emprunts obligataires. Les dettes financières comprennent deux emprunts obligataires qui ont été contractés en octobre 2021 et en décembre 2022. Pour mémoire, le 26 octobre 2021, la Société avait procédé à l’émission de 6.568.422 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale d’un euro l’une (les « OC1023 »). Le 1er décembre 2022, la Société a de nouveau procédé à l’émission de 6.568.422 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale d’un euro l’une (les « OC1124 »). Les conditions contractuelles des OC1124 sont identiques à celles des OC1023 à savoir : 2 Ces « OC1124 » ont été émises à un prix égal à 95% de leur valeur nominale. Les OC ne porteront pas intérêt et pourront être converties en actions ordinaires à la demande de leurs porteurs, à tout moment et à un prix de souscription par action (le « Prix de Conversion ») égal au montant le plus bas entre (i) 4,4 euros (11,87 euros pour les OC1023) et (ii) 93% du plus petit des cours moyens quotidiens pondérés par les volumes sur une période de 15 jours précédant chaque demande de conversion, dans le respect de la limite fixée par l’Assemblée Générale, à savoir 80% de la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la demande de conversion. Les OC pourront également être converties ou remboursées (en numéraire ou en obligations convertibles) à la demande de leur porteur en cas de survenance d’un cas de défaut. Dans l’hypothèse où les OC n’auraient pas été intégralement converties et/ou remboursées à l’issue de la durée initialement prévue de 24 mois (prorogeable sous certaines conditions), elles seront intégralement remboursées par la Société à hauteur de 100% de leur valeur nominale. Au 30 juin 2023, 6 405 132 obligations OC1023 (soit 98%) et 3 050 000 obligations OC1124 (soit 46 %) ont été converties. Le solde des obligations a été porté en dettes et évalué à la juste valeur par le résultat dans son ensemble conformément aux normes IFRS 9 et IAS 32. La valorisation de ces OCA, à la date de souscription et de clôture des comptes a été confiée à un actuaire indépendant. Les obligations convertibles ne portant pas de taux d’intérêts, elles sont similaires à une option d’achat d’actions à prix d’exercice variable. Afin de refléter les caractéristiques des OCA (prix de conversion variable, dépendant du cours de l’action lors des conversions), notre actuaire a mis en œuvre une approche « Monte Carlo ». Sur la base de cette approche, la juste valeur des OCA ressort à 3,5 millions d’euros au 30 juin 2023. En juillet 2023, la société a émis des nouvelles obligations convertibles (OC0725) et l’ensemble des obligations convertibles en actions émises par la Société dites « OC1023 » « OC1124 » et « OC0725 » ont été intégralement converties au 1er septembre 2023 (cf. évènements post clôture). La Société a également contracté un emprunt obligataire, avec des bons de souscription (BSA) rattachés, d’un montant total de 15 millions d’euros auprès d’IPF Partners, via deux tranches de 7,5 millions d’euros chacune, respectivement les 11 octobre 2019 et 10 décembre 2019. Le prix d’exercice des BSA est fixé contractuellement à 8,57 euros. Il peut toutefois être revu à la baisse dans le cas d’une nouvelle émission d’actions à un prix inférieur. En juillet 2020, la Société a obtenu un réaménagement de la dette auprès d’IPF Partners. En contrepartie de cet aménagement, le conseil d’administration de la Société a attribué à titre gratuit au profit du fonds IPF Fund des BSA, selon des termes et conditions similaires à ceux des BSA attribués au titre du contrat principal, avec un prix d’exercice des BSA à 7,70 euros. La valorisation de ces BSA, à la date de souscription a été confiée à un actuaire indépendant. Compte tenu de cette valorisation et des frais engagés par la Société en lien direct avec cet emprunt obligataire, un calcul de taux d’intérêt effectif (TIE) a été réalisé et sera utilisé, à chaque clôture comptable, pour actualiser le montant de la dette reconnue dans les comptes consolidés de la Société. En date du 29 août 2023, IPF Partners a exercé une première partie de ses bons de souscription d’actions à hauteur de 204 919 actions, pour laquelle la Société a reçu un montant (prime d’émission incluse) d’environ 500 000 euros. Aux termes du prêt obtenu auprès d’IPF Partners et suite à son réaménagement en juillet 2020, la Société s’est notamment engagée à respecter les obligations suivantes : - ne pas contracter de nouvel endettement (au-delà d’un seuil par type d’endettement et d’un plafond global de 6,5 millions d’euros d’endettement), Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 31 Etats financiers semestriels condensés - ne pas consentir de nouvelle sûreté ou garantie, - maintenir une position de trésorerie minimum équivalente à dix millions d’euros, - disposer d’un montant de trésorerie permettant de couvrir 6 mois de flux de trésorerie d’exploitation (Operating Cash Flow) incluant le service de la dette (cash covenant), - ne pas changer de manière substantielle d’activité, - ne pas procéder à des cessions d’actifs autrement que dans le cours normal des affaires, à des acquisitions ou à des créations de joint-ventures sans l’accord préalable d’IPF Fund II, - respecter l’ensemble des obligations légales et réglementaires qui sont applicables à la Société. Au 30 juin 2023, le Groupe n’était plus en conformité avec les engagements décrits ci-dessus, cependant, la société a procédé le 13 juillet 2023 au remboursement anticipé total de son prêt auprès d’IPF Partners pour un montant de 10,2 millions d’euros correspondant à la totalité de l'encours et des intérêts courus au titre de l'emprunt obligataire et les frais juridiques associés (cf. évènements post clôture). Ce remboursement permet ainsi de libérer Adocia de tous les nantissements et sûretés qui étaient associés à cette dette. Par conséquent, la dette IPF qui s’élève à 10,2 millions d’euros a été reclassée intégralement à court terme au 30 juin 2023. En août 2020, Adocia a obtenu un prêt de 7 millions d’euros souscrit auprès de BNP, HSBC, LCL et Bpifrance sous forme de Prêt Garanti par l’Etat (PGE). Ces prêts ne font l’objet d’aucun paiement pendant la première année. En juin 2021, la Société a opté pour le différé d’un an complémentaire, les premiers remboursements en capital étant prévus en novembre 2022 avec une maturité inchangée à août 2026. Au 30 juin 2023, le capital restant dû s’élève à 5,9 millions d’euros. Dans le cadre des discussions qui s’étaient engagées depuis la fin du mois de mars avec ses banquiers, la Société avait demandé un aménagement de la dette PGE. En date du 04 août 2023, un accord a été signé avec les prêteurs des PGE (Prêts Garantis par l’Etat) contractualisant une franchise de remboursement des échéances en principal sur 12 mois à compter de cette date, générant ainsi une économie de 1,7 million d’euros. Enfin, conformément à l’IFRS 16, une dette locative de 7,5 millions d’euros a été comptabilisée dans le cadre de l’opération de « Sale and Lease Back » réalisée en mars 2022 (cf. note 1 du présent document). Cette dette correspond à l’actualisation sur 12 ans des loyers prévus au contrat en adoptant un taux d'actualisation de 10%. Au 30 juin 2023, le capital restant dû s’élève à 6,9 millions et les intérêts courus à payer au titre de la période s’élèvent à 0,2 million d’euros soit une dette totale de 7,1 millions d’euros. Fin juin 2023, le montant des dettes financières s’élève à 28,6 millions d’euros dont 10,5 millions d’euros à long terme. Depuis le 30 juin 2023, la société s’est désendettée de manière très significative (cf. évènements post clôture). En effet, les dettes qui s’établissaient à fin décembre 2022 à 24,1 m€ s’élèvent à la date du rapport semestriel à 5,4 m€ (hors IFRS16 et dérivés). A fin juin 2023, la classification en courant et non courant est la suivante : Total Total au En milliers d'euros Courant Non courant 30/06/2023 31/12/2022 Avances remboursables 0 0 0 520 Emprunts bancaires 0 0 0 0 PGE 1 902 3 983 5 885 6 623 Emprunt IPF 10 157 0 10 157 10 210 Juste valeur des BSA accordés à IPF 1 937 1 937 1 829 Juste valeur des OCA 1023 171 171 167 Juste valeur des OCA 1124 3 351 3 351 6 584 Dette Lease Back (IFRS 16) 555 6 536 7 092 6 584 Autres dettes financières 0 0 0 7 277 TOTAL DETTES FINANCIERES 18 073 10 519 28 593 33 210 Ci-après, le détail des variations en normes IFRS de la juste valeur des OCA1023 et OCA1124 sur le premier semestre 2023 : Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 32 Etats financiers semestriels condensés OC 1023 VALEUR AU 31 DECEMBRE 2022 167 Conversions d'actions 0 Autres (dont variation à la Juste Valeur) 4 VALEUR AU 30 JUIN 2023 171 OC 1124 VALEUR AU 31 DECEMBRE 2022 6 584 Conversions d'actions (2 892) Autres (dont variation à la Juste Valeur) (341) 2 VALEUR AU 30 JUIN 2023 3 351 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 33 Etats financiers semestriels condensés Ci-après, le détail des octrois et remboursements d’avances pour le premier semestre 2023 : En milliers d'euros Montant Coût historique VALEUR AU 31 DECEMBRE 2022 520 0 Part à long terme 0 Part à court terme 520 Abandon de créance (520) Octroi de l'exercice Remboursement de l'exercice Actualisation sur octroi de l'exercice Charges financières 0 VALEUR AU 30 JUIN 2023 0 0 Part à long terme 0 Part à court terme 0 En date du 16 janvier 2023, la Société a reçu un courrier de Bpifrance (ex OSEO) qui atteste de l’échec technique total du programme et prononce l’abandon de la créance restante à rembourser, soit un total de 520 000 euros. En conséquence, la Société est totalement déliée de ses engagements vis-à-vis de Bpifrance au titre de son contrat d’aide à l’innovation conclu le 25 avril 2012. Note 8 Provisions Provisions pour Avantages au En milliers d'euros Autres provisions LT risques et charges - TOTAL personnel part à moins d'un an VALEUR AU 31 967 0 (0) 967 DECEMBRE 2022 Dotations 60 60 Reprise avec utilisation 0 0 Reprises sans utilisation 0 VALEUR AU 30 JUIN 1 027 0 0 1 027 2023 Les provisions sont constituées principalement de la provision pour indemnités de départ à la retraite. Elle a été estimée sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable, à savoir la convention collective 176. Cette provision a augmenté sur les six premiers mois de 2023 à hauteur de 0,1 million d’euros. Note 9 Fournisseurs et autres passifs courants Les passifs courants de la Société s’analysent comme suit : Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 34 Etats financiers semestriels condensés En milliers d'euros 30/06/2023 31/12/2022 Fournisseurs 6 550 6 414 Comptes auxiliaires fournisseurs 3 824 3 757 Factures non parvenues 2 726 2 657 Autres passifs courants 3 263 2 992 Dettes fiscales et sociales 2 805 2 080 Autres dettes 190 89 Produits constatés d'avance 269 823 2 TOTAL PASSIFS COURANTS D'EXPLOITATION 9 813 9 406 L’intégralité des dettes fournisseurs et des autres passifs courants a une échéance à moins d’un an et concerne des dépenses courantes. Le poste « fournisseurs » s’élève à 6,6 millions d’euros au 30 juin 2023 contre 6,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le poste « dettes fiscales et sociales » comprend les rémunérations dues, les dettes auprès des organismes sociaux et autres dettes fiscales et sociales. Il s’élève à 2,8 millions d’euros au 30 juin 2023 contre 2,1 millions d’euros au 31 décembre 2022. Cette augmentation s’explique principalement par le décalage exceptionnel des dates de règlement des cotisations sociales patronales concernant le deuxième trimestre 2023. Le poste « autres dettes » comprend les jetons de présence dus qui s’élèvent à 0,2 million d’euros au 30 juin 2023 contre 0,1 million d’euros au 31 décembre 2022. Les passifs courants d’exploitation s’élèvent à 9,8 millions d’euros au 30 juin 2023 contre 9,4 millions par rapport au 31 décembre 2022. Note 10 Résultat opérationnel 30/06/2023 30/06/2022 En milliers d'euros Notes (6 mois) (6 mois) Produits opérationnels 3 901 10 418 Contrats de recherche et revenus de licences 11 1 627 7 349 Subvention, crédit d'impôt recherche, et autres 12 2 274 3 069 Charges opérationnelles (11 199) (15 509) Achats consommés (412) (1 143) Charges de personnel 14 (4 763) (5 391) Charges externes 13 (5 689) (8 551) Impôts et taxes (96) (130) Dotation aux amortissements & provisions 15 (238) (294) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (7 298) (5 090) Autres produits et charges opérationnels non courants 1 0 11 199 RESULTAT OPERATIONNEL (7 298) 6 108 Répartition des charges par destination : 30/06/2023 30/06/2022 En milliers d'euros (6 mois) (6 mois) Dépenses de recherche et de développement (8 565) (12 794) Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 35 Etats financiers semestriels condensés Frais généraux (2 634) (2 715) CHARGES OPERATIONNELLES (11 199) (15 509) Les frais de recherche et de développement se décomposent comme suit : 30/06/2023 30/06/2022 En milliers d'euros (6 mois) (6 mois) Achats consommés (412) (1 143) Charges de personnel (4 709) (5 308) Paiements en actions (54) (82) Charges externes (5 689) (8 551) Impôts et taxes (96) (130) Dotation aux amortissements et provisions (238) (294) CHARGES OPERATIONNELLES (11 199) (15 509) Note 11 Chiffre d’affaires 30/06/2023 30/06/2022 En milliers d'euros (6 mois) (6 mois) Contrat de recherche et de collaboration 161 2 453 Revenues des licences 1 466 4 896 CHIFFRE D'AFFAIRES 1 627 7 349 Le chiffre d’affaires de la Société provient essentiellement des accords de licences et de collaboration signés avec la société Tonghua Dongbao (THDB) pour le développement, la production et la commercialisation de BioChaperone® Lispro et BioChaperone® Combo en Chine et dans d’autres territoires d’Asie. Le chiffre d’affaires reconnu sur le premier semestre de l’année 2023 de 1,6 million d’euros reflète principalement les dernières prestations fournies par les équipes d’Adocia dans le cadre de la collaboration signée avec THDB sur le projet BioChaperone® Combo pour la conduite de trois études cliniques en Europe. Il intègre également 0,5 million d’euros de revenus liés à l’étude de faisabilité en cours sur AdOral®. En 2022, sur la même période, le chiffre avait été impacté à hauteur de 4,8 millions euros par l’encaissement en mai 2022 du paiement d’étape généré à la suite du recrutement et du dosage du premier patient dans le programme de Phase 3 lancé avec BioChaperone Lispro par THDB en Chine. Enfin, les revenus de licence intègrent également l’impact de l’application des normes IFRS 15 sur le traitement du paiement initial reçu de THDB en 2018, à la signature des contrats de licences. Ce paiement a été amorti sur la durée de développement prévu initialement au contrat et se traduit par un montant de 161 K€ pour le premier semestre 2023, comparé à 159 K€ pour le premier semestre 2022. Note 12 Autres revenus 30/06/2023 30/06/2022 En milliers d'euros (6 mois) (6 mois) Crédit d'impôt recherche 1 754 3 069 Autres 520 0 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 36 Etats financiers semestriels condensés AUTRES REVENUS 2 274 3 069 Le Crédit d’Impôt Recherche s’élève à 1,8 million d’euros au 30 juin 2023, comparé à 3,1 millions d’euros au 30 juin 2022, en lien avec la diminution des charges opérationnelles sur le premier semestre 2023. Les autres revenus comprennent également l’abandon de créance de 0,5 million d’euros de Bpifrance sur le programme Hinsbet initié en 2012 et abandonné. Note 13 Autres achats et charges externes Les autres achats et charges externes comprennent principalement les coûts des études précliniques, des essais cliniques, les dépenses de sous-traitance, les coûts de propriété intellectuelle, les honoraires et les frais généraux. Ces dépenses s’élèvent à 5,7 millions d’euros au 30 juin 2023, en baisse de 2,9 millions d’euros par rapport à la même période en 2022. Cette diminution est principalement liée à la fin des développements cliniques réalisés sur BC Combo dans le cadre de la collaboration avec THDB. 2 Note 14 Charges de personnel Les charges de personnel se répartissent de la manière suivante : 30/06/2023 30/06/2022 En milliers d'euros (6 mois) (6 mois) Salaires et indemnités 3 345 3 745 Charges sociales 1 364 1 563 Paiements fondés sur les actions 54 82 CHARGES DE PERSONNEL 4 763 5 391 30/06/2023 30/06/2022 Techniciens 46 52 Cadres 54 60 EFFECTIF TOTAL 100 112 Au 30 juin 2023, la Société comptait 35 chercheurs titulaires d’un doctorat en science, médecine ou pharmacie soit 35% de l’effectif total. Près de 75% des effectifs sont directement affectés aux opérations de recherche et développement. Les charges de personnel, hors paiements fondés sur les actions, se sont élevées à 4,7 millions d’euros au 30 juin 2023, en baisse de 11% par rapport au 30 juin 2022. Cette diminution reflète la baisse des effectifs qui sont passés de 109 Equivalents Temps Plein (ETP) en 2022 à 97 ETP au 30 juin 2023. Note 15 Amortissements et pertes de valeur Les dotations nettes aux amortissements et aux provisions s’analysent de la façon suivante : 30/06/2023 30/06/2022 En milliers d'euros (6 mois) (6 mois) Amortissements et Provisions sur immobilisations 228 341 Dotations immobilisations corporelles 124 274 Dotations immobilisations incorporelles 13 3 Dotations immobilisations crédit-bail 0 17 Dotations immobilisations lease back 91 47 Dotations / Reprises aux Amortissements et Provisions 10 (47) Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 37 Etats financiers semestriels condensés Provisions pour risques et charges (dotations) 7 0 Provisions pour risques et charges (reprise) (8) (45) Provisions sur actif circulant (dotations) 12 (3) Provisions sur actif circulant (reprise) 0 AMORTISSEMENT ET PERTE DE VALEUR 238 294 Note 16 Résultat financier Le coût de l’endettement financier net se décompose comme suit : 30/06/2023 30/06/2022 En milliers d'euros (6 mois) (6 mois) Coût de l'endettement financier net (2 010) (1 417) Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 61 5 Intérêts calculés sur emprunts et avances conditionnées (1 393) (1 342) Réévaluation de la juste valeur des OCA 1023 (4) (248) Réévaluation de la juste valeur des OCA 1124 (565) 0 Réévaluation de la juste valeur des BSA IPF (109) 167 Perte et gains de change (79) 221 Autres produits et charges financières (3) (182) RESULTAT FINANCIER (2 092) (1 379) Le résultat financier négatif de 2,1 millions d’euros au 30 juin 2023 et de 1,4 million d’euros au 30 juin 2022 s’expliquent principalement par les intérêts générés par l’emprunt obligataire souscrit auprès d’IPF Fund II en octobre 2019 et par l’impact de la réévaluation à la juste valeur des OCA (-0,3 million d’euros vs 2022). Note 17 Résultat par action 30/06/2023 30/06/2022 (6 mois) (6 mois) RESULTAT NET CONSOLIDE (En milliers d'euros) (9 392) 4 252 Nombre moyen d'actions 9 149 175 7 683 919 RESULTAT NET (PERTE) PAR ACTION (en euros) (1,03) 0,55 RESULTAT NET (PERTE) PAR ACTION PLEINEMENT DILUE (en euros) (1,03) 0,51 Note 18 Parties liées et rémunérations des mandataires sociaux Les principales parties liées sont les principaux dirigeants de la Société, ainsi que ses administrateurs. Les rémunérations versées aux parties liées sont décrites dans le tableau ci-après. 30/06/2023 30/06/2022 En milliers d'euros (6 mois) (6 mois) Avantage court terme 463 552 Avantages postérieurs à l'emploi 132 137 Autres avantages à long terme 0 0 Indemnités de fin de contrat de travail 0 0 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 38 Etats financiers semestriels condensés Paiements fondés sur des actions 0 0 TOTAL REMUNERATIONS VERSEES AUX PARTIES LIEES 595 689 Note 19 Engagements hors bilan Afin de garantir le remboursement des obligations émises par la Société au profit d’IPF Fund II, cette dernière a consenti un nantissement sur certains de ses actifs et en particulier : - un nantissement de droit français des comptes bancaires et des comptes titres de la Société ; - un nantissement des principaux droits de propriété intellectuelle (Core IP) de la Société enregistrés en France, en Europe, aux USA et en Chine assuré par la conclusion d’un acte de nantissement de brevets de 2 droit français, un acte de nantissement de droit de l’état de New York et un acte de nantissement de droit chinois sur les familles suivantes : o Insuline FAST (BC lispro et HinsBet) : WO2014076423 o Combinaison d’insuline basale, notamment l’insuline glargine, et d’insuline prandiale : WO2019110773 o Combinaison d’insuline prandiale et de suppresseur de glucagon à effet prandial : WO2019020820 - un nantissement des créances commerciales de la Société assuré pas la conclusion d’un acte de nantissement de Créances de droit français. Étant précisé que la constitution de sûretés complémentaires pourrait à l'avenir être requise par IPF Fund II, notamment sur les stocks d'une valeur supérieure à 250 000 euros et les droits de propriété intellectuelle développés ou acquis à l'avenir. Ces sûretés pourront être mises en œuvre par IPF Fund II en cas de défaut de paiement de la Société ou sur demande d’IPF Fund II en cas de survenance de tout cas de défaut stipulé dans le contrat d’émission. La mise en œuvre de ces sûretés entrainerait l’attribution judiciaire, la vente forcée ou, selon le cas, le transfert de propriété de l’actif nanti au profit d’IPF Fund II. Au 30 juin 2023, le Groupe n’était plus en conformité avec les engagements décrits ci-dessus, cependant, la société a procédé le 13 juillet 2023 au remboursement anticipé total de son prêt auprès d’IPF Partners pour un montant de 10,2 millions d’euros correspondant à la totalité de l'encours et des intérêts courus au titre de l'emprunt obligataire et les frais juridiques associés (cf. évènements post clôture). Ce remboursement permet ainsi de libérer Adocia de tous les nantissements et sûretés qui étaient associés à cette dette. Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 39 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2023 3 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 40 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2023 Chapitre 3 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2023 42 3 3 // Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 41 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2023 3 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2023 3 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 42 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2023 3 3 // Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 43 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2023 3 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 44 3 // Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 45 Attestation du responsable de l’information Chapitre 4 4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L’INFORMATION 47 4 // Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 46 Attestation du responsable de l’information 4 Attestation du responsable de l’information « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé arrêtés au 30 juin 2023 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation d’Adocia, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois 4 restants de l’exercice. » 3// Le 18 septembre 2023 Olivier Soula Directeur Général Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 47 Attestation du responsable de l’information Commentaires ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. 4 ................................................................................................................. // ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. ................................................................................................................. Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 48 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023 - Adocia PAGE 49 |