19/09/2023 18:05 |
SAVENCIA : Rapport Financier Semestriel 2023 |
INFORMATION REGLEMENTEE
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Au 30 juin 2023 SOMMAIRE Page Rapport d’Activité au 30 juin 2023 ....................................................................................1 Etats Financiers Consolidés au 30 juin 2023 .…………..........................................................7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle ……..41 Attestation du Directeur Financier …….............................................................................45 RAPPORT D’ACTIVITE AU 30 JUIN 2023 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES Au 1er semestre 2023, dans un contexte macro-économique instable et fortement inflationniste, le Groupe a démontré sa capacité de résistance en s’appuyant sur la force de ses marques et la complémentarité de ses deux secteurs IFRS. Le chiffre d’affaires de SAVENCIA FROMAGE & DAIRY est en progression de +14,4% en croissance organique. Le résultat opérationnel courant atteint 111,9 millions d’euros, en recul de 14 millions d’euros par rapport au 30 juin 2022. ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE Le marché mondial des produits laitiers sur le 1er semestre est assez peu dynamique avec une production laitière mondiale globalement en hausse, une demande ralentie dans un contexte économique dégradé par l’inflation. Le ralentissement de la demande en PGC entraine une plus grande production de produits industriels. L’ensemble de ces facteurs concoure à une baisse de l’ensemble des cotations des produits industriels. Le prix du lait en Europe sur le 1er semestre 2023 est mis sous pression par la baisse de la valorisation des produits industriels. Cette baisse fait suite aux très fortes hausses 2022. En revanche en France, la collecte laitière est en baisse et le prix du lait en hausse. Eu égard au poids de la France, le prix du lait au niveau du Groupe est globalement en hausse par rapport au 30 juin 2022. Le marché européen des produits laitiers est toujours impacté par la concurrence vive que se livrent les distributeurs. L’Amérique du Sud reste confrontée à des économies excessivement instables et fortement inflationnistes notamment en Argentine. Enfin, l’année 2022 et le 1er semestre 2023 restent marqués par de fortes inflations dans l’ensemble des pays qui affectent l’ensemble des coûts de production. EFFET DE LA CRISE UKRAINE RUSSIE La situation géopolitique internationale s’est tendue à partir de février 2022 avec l’invasion de l’Ukraine par la Russie. La guerre entre les deux pays se poursuit affectant les marchés financiers et la situation économique mondiale, exacerbant l’inflation et perturbant les chaines d’approvisionnement mondiales. Des sanctions économiques ont été prononcées envers la Russie. L’exposition financière du Groupe est limitée dans ces deux pays. Les contributions cumulées de ces deux pays ne sont pas significatives à l’échelle du chiffre d’affaires et du total bilan du Groupe. SUIVI DE L’INONDATION CORMAN SA Une inondation a eu lieu chez Corman SA en juillet 2021. Les travaux de réhabilitation du site sont désormais finalisés et les lignes de production ont redémarré progressivement depuis 2022. La société a reçu notification de l’arrêté du gouvernement Wallon accordant une aide à la réparation en avril 2023, lequel entre en vigueur et produit ses effets 10 jours après sa publication au Moniteur Belge. Cette subvention d’un montant maximum de 22,4 millions d’euros sera versée en trois tranches et sous conditions de réalisation des investissements affectés à la reconstruction et du maintien de l’emploi pendant quatre ans. Au vu des dispositions de cet arrêté, l’aide de la Région Wallonne remplit les critères d’une subvention d’investissement. Au 30 juin 2023, compte tenu des investissements de reconstruction réalisés, un montant de 14,4 millions d’euros de subventions a été enregistré. 1 NORMES COMPTABLES Les comptes consolidés de SAVENCIA FROMAGE & DAIRY ont été établis en appliquant les normes IFRS en vigueur, telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Le Groupe applique les nouveaux textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2023 et notamment IFRS 17, Contrats d’assurance et modifications d’IFRS 17, les amendements à IAS 1 et du Practice Statement 2 sur les informations à fournir sur les méthodes comptables, les amendements à IAS 8 sur la définition des estimations comptables et les amendements à IAS 12 Impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d’une transaction. Ces amendements aux normes et interprétations, applicables à compter du 1er janvier 2023 sont sans impact sur les comptes du 30 juin 2023. Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1er janvier 2023 au sein de l’Union Européenne. Le Groupe, étant implanté en Argentine, applique la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes ». Les principes et incidences sur les comptes consolidés sont résumés dans la note 13 des notes annexes aux États financiers consolidés. PERIMETRE DE CONSOLIDATION Au cours du 1er semestre 2023, le Groupe a réalisé les opérations suivantes : Acquisition de la société Sucesores de Alfredo Williner S.A. (SAW S.A.) le 3 avril 2023, un des acteurs majeurs des produits laitiers en Argentine. Savencia enrichit ainsi son portefeuille de marques avec Ilolay qui propose une large gamme de produits laitiers au travers d’un réseau de distribution implanté sur tout le territoire argentin. SAW S.A. est un acteur majeur du marché et l’un des principaux collecteurs de lait d’Argentine. Cette acquisition vient renforcer la présence de Savencia Fromage & Dairy en Argentine et s’inscrit dans le déploiement de la stratégie de croissance du Groupe. Ce rapprochement est soumis à l’accord des autorités de la concurrence en application des règles locales. En application de la loi Argentine, la position de l’autorité locale de la concurrence est communiquée dans un délai d’un an après l’acquisition. le Groupe a exercé partiellement l’option d’achat à hauteur de 15% (sur les 20% possibles) dans le capital de la société Bake Plus en Corée le 28 avril 2023, ceci conformément aux conditions du contrat. Le Groupe détient ainsi 95% de cette entité. Le contrat d’option reste en place sur le solde de 5%. Le Groupe a pris une participation de 50% via une augmentation de capital dans la société Wiskerchen Cheese Inc le 30 juin 2023. Le descriptif de la gouvernance permet de conclure à la mise en place d’un co-entrepreneuriat. Cette entité est donc mise en équivalence dans les comptes consolidés. Pour rappel, au 1er semestre 2022, suite au protocole d’accord signé le 7 mars 2022, le Groupe avait racheté 51,04 % du capital de la société Poitou Chèvre SAS le 15 mars 2022. Cette société étant déjà préalablement détenue à 48,96 % et consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, ce rachat a permis la prise de contrôle exclusif de cette société. Cette opération permet d’adosser Poitou Chèvre SAS au savoir-faire de spécialités en fromages de chèvre de Savencia. 2 ACTIVITE & RESULTAT Au 30 juin 2023, le chiffre d'affaires de SAVENCIA FROMAGE & DAIRY s’établit à 3 375,7 millions d’euros, contre 3 023,3 millions d’euros pour la même période de l’année précédente, en croissance de +11,7%. Celle-ci provient principalement d’une croissance organique (1) à hauteur de +14,4%, d'un effet de change (2) défavorable de -4,9%, provenant essentiellement de la dépréciation du peso argentin et du yuan. L’effet de structure est positif de +2,2%, s’expliquant par l’intégration globale de SAW SA à compter du 3 avril 2023 et dans une moindre mesure de la prise de contrôle de Poitou Chèvre à compter du 15 mars 2022. Le chiffre d’affaires des « Produits Fromagers » est en hausse de +11,5% à données comparables à 1 933,7 millions d’euros. Cette évolution du chiffre d'affaires provient de la répercussion partielle de l’inflation dans les tarifs sur l’ensemble des zones. Les volumes se contractent légèrement en raison de la modification des comportements des consommateurs dans ce contexte inflationniste. Cette contraction se constate plus particulièrement sur la zone Européenne et s’explique par différents facteurs : baisse du marché du fromage, déréférencements partiels au 1er trimestre dans certains pays et arrêt d’opérations promotionnelles entrainant un recul des volumes. A l’International, les volumes se sont globalement bien développés. Certains marchés ont connu cependant des évolutions plus contrastées. L‘Amérique du Sud dont l’activité reste dynamique, est toujours pénalisée par une économie fortement inflationniste. Le chiffre d’affaires des « Autres Produits Laitiers » est en progression de +19% à 1 551,7 millions d’euros à données comparables. La demande est en retrait sur les marchés européens. Les cotations des produits industriels sont à la baisse mais moins sensible sur les ingrédients à valeur ajoutée. Corman SA rebondit après une année 2022 fortement pénalisée par les inondations de juillet 2021. Enfin, l’activité de restauration hors domicile poursuit son développement. Le résultat opérationnel courant est en recul de -11,5% en croissance organique par rapport au premier semestre 2022. Il s'élève à 111,9 millions d’euros contre 125,9 millions d’euros en 2022. L’effet de change est défavorable de -2,3% et l’effet de périmètre est favorable de +2,7%. La marge opérationnelle courante s’établit à 3,3% contre 4,2% au 30 juin 2022. 3 L’évolution du résultat opérationnel courant est négative sur l’activité "Produits Fromagers" et positive sur l’activité "Autres Produits Laitiers". Le résultat opérationnel courant des "Produits Fromagers" s’élève à 39,8 millions d’euros à comparer à 59,2 millions d’euros au premier semestre 2022. Le taux de marge opérationnelle courante de ce secteur d'activité est en retrait à 2,1% contre 3,4% au 1er semestre 2022. Sur ce secteur, la forte hausse des coûts de production n’a pas pu être entièrement répercutée dans les tarifs d’autant que la pression sur les conditions commerciales reste forte. Le Groupe poursuit ses efforts de productivité et de maitrise des coûts afin d’amortir en partie ces effets. Le résultat opérationnel courant des "Autres Produits Laitiers" est de 87,1 millions d’euros, alors qu’il était de 74,1 millions d’euros au premier semestre 2022. Le taux de marge opérationnelle courante de ce secteur atteint 5,6% contre 5,4% au premier semestre 2022. Sur ce secteur, la hausse des prix permet de couvrir les inflations de l’ensemble des coûts de production, ceci malgré l’impact négatif de la baisse des cotations de produits industriels sur la valorisation des stocks. Le résultat opérationnel courant des éléments non affectés aux secteurs d’activités est de -15 millions d’euros premier semestre 2023 contre -7,5 millions d’euros au premier semestre 2022 en lien avec l’inflation de l’ensemble des coûts et frais de personnel. Les éléments non récurrents représentent -14 millions d’euros contre +3,5 millions d’euros au premier semestre 2022. Ils comprennent des charges nettes de réorganisation pour -3,8 millions d’euros, des dépréciations d’actifs pour -5 millions d’euros et d’autres frais pour -5,2 millions d’euros dont 5,1 millions d’euros concernant des litiges. Le résultat opérationnel s'élève à 97,9 millions d’euros. Il était de 129,4 millions d’euros au 30 juin 2022, soit une évolution de -24,3% par rapport à 2022. Les charges financières nettes ressortent à -14,8 millions d’euros, comparées à -15,4 millions d’euros pour la même période de 2022, soit une amélioration de +3,9% par rapport à 2022, liée à un écart favorable sur le résultat de change et sur les couvertures de taux d’intérêt permettant de compenser l’impact négatif de la remontée des taux d’intérêt. Le résultat sur situation monétaire s’établit à 0,8 million d’euros contre 2,2 millions d’euros au 30 juin 2022. La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence s’établit à 1,2 million d’euros au 30 juin 2023 contre 0,8 million d’euros au 30 juin 2022. Le résultat avant impôt s’élève à 85,1 millions d’euros contre 117 millions d’euros au 30 juin 2022, soit une baisse de -27,3%. L'impôt sur les sociétés atteint -27,5 millions d’euros contre -35,8 millions d’euros au premier semestre 2022. Le taux effectif ressort à 32,3% contre 30,6% au premier semestre 2022. Cette hausse s’explique essentiellement par la comptabilisation de dépréciations non déductibles au premier semestre 2023 comparé à la situation du 1er semestre 2022. Le résultat net des activités ressort à 57,6 millions d’euros contre 81,1 millions d’euros au premier semestre 2022, reflétant l’ensemble des évolutions expliquées ci-dessus. Le résultat des Activités cédées ou en cours de cession est nul. Le résultat revenant aux participations ne conférant pas le contrôle atteint 6,3 millions d’euros contre 9,8 millions d’euros au 30 juin 2022. Cette évolution s’explique par de moins bonnes performances globales au 1er semestre 2023 des filiales non détenues à 100% par le Groupe. Le résultat part du groupe du semestre ressort à 51,3 millions d’euros contre 71,3 millions d’euros au 1er semestre 2022 en recul de 20 millions d’euros. La marge opérationnelle nette atteint 1,5% au 30 juin 2023 contre 2,4% au 30 juin 2022. 4 La trésorerie nette générée par l’exploitation s’établit à -17,5 millions d’euros contre -13,6 millions d’euros au 30 juin 2022 en lien avec une marge brute opérationnelle qui s’est rétractée. A 599,7 millions d’euros, la dette financière nette (hors impact IFRS 16) représente 32,7% des capitaux propres contre 22,5% au 31 décembre 2022. PERSPECTIVES A la suite de la prise de contrôle en Argentine de la société Sucesores de Alfredo Williner S.A. (SAW S.A.) le 3 avril dernier, les équipes se focaliseront sur son intégration et le développement de synergies. Les performances de ce 1er semestre restent dans la continuité de celles de la fin de l’exercice précédent, avec des parts de marchés solides et une poursuite du développement international. Toutefois, il subsiste des incertitudes significatives liées en particulier à l’inflation, à de potentielles mesures en faveur du pouvoir d’achat, au coût de l’énergie, à l’évolution de l’économie laitière, qui pourraient influer sur la performance du second semestre 2023. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Les transactions avec les parties liées sont décrites dans la note 14 de l’Annexe aux comptes consolidés semestriels. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE A la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date d’arrêté des comptes consolidés semestriels 2023 par le Conseil d’Administration du 14 septembre 2023, d’évènement significatif postérieur à la clôture. (1) La croissance organique mesure l’évolution d’un agrégat à périmètre et taux de change constants une fois les retraitements de change et périmètre susmentionnés effectués. (2) Le retraitement de l’effet change consiste en un calcul des agrégats de l’année en cours aux taux de change de l’année précédente. 5 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS au 30 juin 2023 7 1. État résumé du compte de résultat consolidé 6 mois En milliers d'euros Notes 2023 2022 CHIFFRE D'AFFAIRES 3 3 375 673 3 023 299 Consommations externes -2 279 268 -1 977 853 Frais de personnel -600 490 -559 223 Dotations et reprises d'exploitation -94 978 -92 943 Autres charges et produits d'exploitation -288 989 -267 390 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 3 111 948 125 890 Autres charges et produits opérationnels 5 -14 087 3 511 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 97 861 129 401 Charges financières 10.1 -30 331 -21 446 Produits financiers 10.1 15 514 5 998 Résultat sur situation monétaire 12 778 2 215 Quote-part de résultat net des entreprises associées 6 1 260 794 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 85 082 116 962 Impôts sur les résultats 7 -27 465 -35 843 Résultat net des activités poursuivies 57 617 81 119 RÉSULTAT DE L'EXERCICE 57 617 81 119 Part revenant aux actionnaires de la Société-mère 51 286 71 308 Participations ne conférant pas le contrôle 13.4 6 331 9 811 RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) Part du Groupe • de base 3,80 5,21 • dilué 3,80 5,21 Des activités poursuivies • de base 3,80 5,21 • dilué 3,80 5,21 8 ÉTAT RÉSUMÉ DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 6 mois En milliers d'euros Notes 2023 2022 RÉSULTAT DE L’EXERCICE 57 617 81 119 Autres éléments du résultat global : Écarts de conversion (1) -46 462 88 666 Variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie (2) -1 441 5 437 Coût de couverture (3) 464 417 Hyperinflation (4) 19 895 13 765 Quote-part des entreprises associées et co-entreprises sur éléments recyclables -44 162 Total des éléments recyclables en résultat net -27 588 108 447 Gains et pertes actuariels liés aux régimes de retraite -3 34 341 Quote-part des entreprises associées et co-entreprises sur éléments non recyclables - - Total des éléments non recyclables en résultat net -3 34 341 Total des autres éléments du résultat global nets d’impôts 13.2 -27 591 142 788 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL NET D’IMPÔTS 30 026 223 907 Part du Groupe 23 966 213 444 Participations ne conférant pas le contrôle 13.4 6 060 10 463 (1) Essentiellement sur les devises suivantes : ARS, RUB, CNY, USD, BRL. (2) Concerne pour l’essentiel les couvertures de taux d’intérêts et de matières premières. (3) IFRS 9 exclut le currency basis spread de la relation de couverture (cf. note 13.2 ). (4) Impact du retraitement de l’hyperinflation concernant l’Argentine. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 9 2. Bilan consolidé ACTIF Au 31 décembre En milliers d'euros Notes Au 30 juin 2023 2022 Immobilisations incorporelles 8.1 535 545 511 779 Immobilisations corporelles 8.1 1 287 983 1 299 629 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 8.2 66 921 60 702 Autres actifs financiers non courants 10.2 38 887 28 077 Participations dans les entreprises associées 6 29 116 23 838 Instruments financiers dérivés non courants 10.6 29 228 31 225 Actifs d'impôts différés 30 760 29 458 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 2 018 440 1 984 708 Stocks et en-cours 4.1 1 034 542 865 591 Clients et autres créances 4.2 1 044 673 1 112 826 Créances d'impôts 28 747 33 494 Instruments financiers dérivés courants 10.6 9 083 9 043 Autres actifs financiers courants 10.3 56 158 24 019 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10.4 610 431 548 616 Actifs des activités abandonnées ou en cours de cession 3 952 3 952 TOTAL ACTIFS COURANTS 2 787 586 2 597 541 ACTIFS 4 806 026 4 582 249 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Au 31 décembre En milliers d'euros Notes Au 30 juin 2023 2022 Capital apporté 55 400 55 780 Autres réserves 13.1 -133 190 -85 977 Résultats non distribués 1 677 507 1 623 759 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 1 599 717 1 593 562 Participations ne conférant pas le contrôle 13.4 233 846 233 660 CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE 1 833 563 1 827 222 Provisions pour retraite 9 69 818 69 984 Autres provisions 9 21 340 22 612 Emprunts et dettes financières non courants 10.5 438 768 294 922 Obligations locatives non courantes 8.2 45 025 40 716 Autres passifs non courants 11 23 749 17 402 Instruments financiers dérivés passif non courants 10.6 6 812 6 768 Passifs d'impôts différés 86 825 72 871 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 692 337 525 275 Fournisseurs et autres créditeurs 4.3 1 375 707 1 461 032 Impôts sur les résultats à payer 15 554 21 146 Instruments financiers dérivés courants 10.6 4 250 4 926 Emprunts et concours bancaires 10.5 861 465 721 836 Obligations locatives courantes 8.2 23 150 20 812 TOTAL PASSIFS COURANTS 2 280 126 2 229 752 PASSIFS 2 972 463 2 755 027 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 4 806 026 4 582 249 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 10 3. Tableau des flux de trésorerie consolidé 6 mois En milliers d’euros Notes 2023 2022 Résultat net des activités poursuivies 57 617 81 119 Impôts sur les bénéfices 7 27 465 35 843 Amortissements et provisions 94 978 92 943 Plus ou moins-values de cession -255 -4 144 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées 6 -1 260 -794 Charges financières nettes 9 155 4 079 Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie (1) 18 992 9 723 Marge brute opérationnelle 206 692 218 769 Intérêts financiers payés (2) -24 173 -11 243 Intérêts financiers reçus 15 094 5 827 Impôts sur les résultats payés -24 009 -29 939 Variation du BFR -191 142 -196 989 FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’EXPLOITATION -17 538 -13 575 Acquisitions de filiales et d’unités opérationnelles (3) 2 -30 617 -3 041 Cessions d'activités nettes de la trésorerie cédée - - Acquisitions de participations dans les entreprises mises en équivalence et activités conjointes (4) -3 389 - Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 3 -70 228 -75 932 Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 916 844 Acquisition d’actifs financiers long terme -11 985 -977 Cessions d’actifs financiers long terme 1 316 1 664 Variations des autres actifs financiers courants -32 613 -3 325 Dividendes reçus (incluant les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence) 6 88 - FLUX NETS DE TRÉSORERIE UTILISÉS POUR LES INVESTISSEMENTS -146 512 -80 767 Rachat et cession net d’actions propres -380 -11 791 Augmentation de capital reçue des minoritaires - 3 675 Changements de parts d'intérêts dans des entités contrôlées (5) -9 066 - Émission d’emprunts 10.5 236 392 5 228 Remboursement d’emprunts 10.5 -17 178 -131 264 Remboursement d'obligations locatives 8.2 -14 025 -14 103 Dividendes versés -24 325 -25 012 FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS DANS LES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT 171 418 -173 267 Incidences des variations de change -8 813 12 209 Augmentation/diminution de la trésorerie -1 445 -255 400 TRÉSORERIE À L'OUVERTURE 10.4 496 902 489 313 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 10.4 495 457 233 914 (1) Dont impact des provisions non courantes pour risques et charges et dépréciations d'actifs ( 6,6 millions d'euros en 2023 contre -3,2 millions d'euros en 2022 ) et du retraitement de l'hyperinflation concernant l'Argentine (7,3 millions d'euros en 2023 contre 3,4 millions d'euros en 2022). (2) Dont intérêts payés sur les obligations locatives (cf. note 8.2 ). (3) En 2023, acquisition de 100% de la société SAW S.A.. En 2022, rachat de 51,04 % de Poitou Chèvre SAS. (4) En 2023 , prise de participation de 50% dans la société Wiskerchen Cheese LLC. (5) En 2023, rachat de 15% de Bake Plus suite à l’ exercice partiel de l’option d’achat et de vente. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 11 4. Tableau des variations de capitaux propres consolidé Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société Total Capitaux Participations Capitaux Résultats propres ne conférant propres de Capital Autres non part du pas le l’ensemble apporté réserves distribués Groupe contrôle consolidé En milliers d'euros (note13.1) (note 13.4 ) CAPITAUX PROPRES AU 01/01/2022 75 306 -136 103 1 544 339 1 483 542 219 493 1 703 035 Dividendes distribués -20 499 -20 499 -6 381 -26 880 Total des éléments du résultat global au 30/06/2022 128 373 85 071 213 444 10 463 223 907 Achat / cession d'actions propres -11 791 -11 791 - -11 791 Variation de capital - - - - 3 675 3 675 Effets de variations de périmètre : • Options de vente accordées aux participations ne conférant pas le contrôle -2 416 -2 416 -744 -3 160 • Augmentation suite à regroupement d'entreprises - - - - • Variation de pourcentage d'intérêt - - - - CAPITAUX PROPRES AU 30/06/2022 63 515 -7 730 1 606 495 1 662 280 226 506 1 888 786 CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2022 55 780 -85 977 1 623 759 1 593 562 233 660 1 827 222 Dividendes distribués -17 510 -17 510 -6 815 -24 325 Total des éléments du résultat global au 30/06/2023 -47 213 71 179 23 966 6 060 30 026 Achat / cession d'actions propres -380 - -380 - -380 Variation de capital - - - - - - Effets de variations de périmètre : • Options de vente accordées aux participations ne conférant pas le contrôle 79 79 941 1 020 • Augmentation suite à regroupement d'entreprises - - - - • Variation de pourcentage d'intérêt - - - - CAPITAUX PROPRES AU 30/06/2023 55 400 -133 190 1 677 507 1 599 717 233 846 1 833 563 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 12 5. Notes annexes aux états financiers consolidés SAVENCIA SA est une Société Anonyme à Conseil d’Administration enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à Viroflay (78220). Ses actions sont négociées sur la Bourse de Paris. Le nom commercial de SAVENCIA SA et de ses filiales est SAVENCIA Fromage & Dairy « Le Groupe ». Son activité s’exerce dans deux secteurs : les « Produits Fromagers » et les « Autres Produits Laitiers » (cf. note 3). NOTE 1. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 8 NOTE 2. FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE 9 NOTE 3. INFORMATION SECTORIELLE 11 NOTE 4. ÉLÉMENTS COURANTS DE L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 13 4.1. STOCKS ET EN-COURS 13 4.2. CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES 13 4.3. FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS 14 NOTE 5. ÉLÉMENTS NON COURANTS DE L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 14 NOTE 6. PARTICIPATIONS DANS LES CO-ENTREPRISES ET LES ENTREPRISES ASSOCIÉES 15 NOTE 7. IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 15 NOTE 8. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 16 8.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 16 8.2. CONTRAT DE LOCATION IFRS 16 17 NOTE 9. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS 20 NOTE 10. FINANCEMENTS ET INSTRUMENTS FINANCIERS 21 10.1. RÉSULTAT FINANCIER 21 10.2. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 21 10.3. AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 21 10.4. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 22 10.5. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES HORS CONTRATS DE LOCATION 22 10.6. VALEURS COMPTABLES DES INSTRUMENTS FINANCIERS 24 NOTE 11. AUTRES PASSIFS NON COURANTS 27 NOTE 12. RÉSULTAT SUR SITUATION MONÉTAIRE 28 NOTE 13. CAPITAUX PROPRES 30 13.1. AUTRES RÉSERVES 30 13.2. DÉTAIL PAR NATURE DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 31 13.3. DIVIDENDES PAR ACTIONS 31 13.4. INTÉRÊT DES DÉTENTEURS DE PARTICIPATION NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE DANS LES 32 ACTIVITÉS ET FLUX DE TRÉSORERIE DU GROUPE NOTE 14. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 33 NOTE 15. ÉVÉNEMENTS POST CLÔTURE 33 13 NOTE 1. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Déclaration de conformité Recours à des estimations et au jugement Les états financiers consolidés intermédiaires résumés, exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire, ont été La préparation des états financiers consolidés intermédiaires préparés en conformité avec la norme internationale résumés nécessite, comme pour l’établissement des comptes d'information financière IAS 34 qui traite spécifiquement des annuels, l’exercice du jugement ainsi que d’effectuer un arrêtés intermédiaires. Ils comprennent la société et ses certain nombre d’estimations. Ces estimations sont filiales (ci-après le Groupe) et la quote-part du Groupe dans identiques à celles décrites dans les états financiers les entreprises associées. Ils ne comportent pas l'intégralité consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. des informations requises pour les états financiers annuels Au cours des six mois écoulés au 30 juin 2023, les estimations complets et doivent être lus conjointement avec les états révisées concernent principalement les dépréciations financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 d’immobilisations incorporelles et corporelles (cf. note 5) ainsi décembre 2022 qui sont disponibles sur demande au siège que la projection d'utilisation de déficits fiscaux reportables. social de la société ou sur www.savencia.com. Ils ont été arrêtés le 14 septembre 2023 par le Conseil d'Administration. Gestion du risque financier Principales méthodes comptables Les objectifs et politiques de gestion des risques financiers du Groupe sont inchangés par rapport aux informations fournies Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 états financiers consolidés intermédiaires résumés sont décembre 2022. identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 hormis les évolutions rendues nécessaires par l’évolution de la réglementation IFRS et adoptées par l’Union Européenne et Evaluation des effets du changement notamment IFRS 17, Contrats d’assurance et modifications climatique d’IFRS 17, les amendements à IAS 1 et du Practice Statement 2 sur les informations à fournir sur les méthodes comptables, Compte tenu : les amendements à IAS 8 sur la définition des estimations ● des activités du Groupe et de son implantation comptables et les amendements à IAS 12 Impôts différés géographique, relatifs aux actifs et passifs résultant d’une transaction. ● de la nature et l’ampleur des impacts actuels et potentiels Ces amendements aux normes et interprétations, applicables des risques et opportunités liés au changement climatique à compter du 1er janvier 2023 sont sans impact sur les tels qu’identifiés et évalués dans les facteurs de risques et la comptes du 30 juin 2023. Déclaration de performance extra- financière, et A noter que la réforme fiscale internationale concernant ● des engagements pris par le Groupe dans ce domaine, l’impôt minimum mondial (Pilier 2) sera applicable à compter notamment en matière de réduction des gaz à effet de de la clôture 2024 pour une première déclaration au 30 juin serre issu de la production et du transport et en matière de 2026. Le Groupe prévoit d’adopter les mesures de sauvegarde réduction de l’empreinte carbone liée à la collecte laitière prévues par les textes. Les premières analyses concluent à un d’ici 2025, impact potentiel limité. L’amendement à IAS 12 prévoit une exemption obligatoire temporaire à la comptabilisation de le Groupe n’a pas identifié d’effets significatifs pour le premier l'impôt différé pour l'impôt complémentaire, qui entre en semestre 2023. En particulier : aucune provision significative vigueur immédiatement, et exigera de nouvelles informations pour risques et charges liés à l’environnement ne figure au sur l'exposition au deuxième pilier à partir du 31 décembre bilan consolidé au 30 juin 2023. Le Groupe n’a pas identifié 2023. L'exception obligatoire s'applique rétrospectivement. d’effets significatifs des engagements pris dans ce domaine Toutefois, étant donné qu'aucune nouvelle législation visant à sur la valeur de ses actifs corporels. Notamment, la mise en mettre en œuvre l'impôt complémentaire n'a été adoptée ou œuvre des plans d’actions nécessaires pour adapter les outils quasi adoptée au 31 décembre 2022 dans les juridictions dans de production ne remet pas en cause leurs durées lesquelles le Groupe opère et qu'aucun impôt différé n'a été d’utilisation. comptabilisé à cette date, l'application rétrospective n'a aucun impact sur les états financiers intermédiaires résumés du Groupe. Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1er janvier 2023 au sein de l’Union Européenne. 14 NOTE 2. FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE Suivi de l’inondation Corman SA investissements réalisés. Au 30 juin 2023, compte tenu des investissements de reconstruction réalisés, un montant de Une inondation a eu lieu chez Corman SA en juillet 2021. Les 14,4 millions d’euros de subventions a été enregistré. travaux de réhabilitation du site sont désormais finalisés et les lignes de production ont redémarré progressivement depuis Effet de la crise Ukraine Russie 2022. La société a reçu notification de l’arrêté du gouvernement Wallon accordant une aide à la réparation en La situation géopolitique internationale s’est tendue à partir avril 2023, lequel entre en vigueur et produit ses effets 10 jours de février 2022 avec l’invasion de l’Ukraine par la Russie. La après sa publication au Moniteur Belge. Cette subvention, guerre entre les deux pays se poursuit affectant les marchés d’un montant maximum de 22,4 millions d’euros, sera versée financiers et la situation économique mondiale, exacerbant en trois tranches et sous conditions de réalisation des l’inflation et perturbant les chaines d’approvisionnement investissements affectés à la reconstruction et du maintien de mondiales. Des sanctions économiques ont été prononcées l’emploi pendant quatre ans. envers la Russie. Au vu des dispositions de cet arrêté, l’aide de la Région L’exposition financière du Groupe est limitée dans ces deux Wallonne remplit les critères d’une subvention pays. Les contributions cumulées de ces deux pays sont d’investissement. inférieures à 2% du chiffre d’affaires et du total du bilan du La reconnaissance de la créance de subvention naît au Groupe. moment de la réalisation des obligations d’investissement, c’est-à-dire au fur et à mesure de la comptabilisation des Évolution du périmètre de consolidation Les principales évolutions sont les suivantes : argentin. SAW S.A. est un des acteurs leaders du marché et Au cours du premier semestre 2023 : l’un des principaux collecteurs de lait d’Argentine. Cette Concernant le secteur des « Produits Fromagers » acquisition vient renforcer la présence de Savencia Fromage & ● LeGroupe a exercé partiellement l’option d’achat à hauteur Dairy en Argentine et s’inscrit dans le déploiement de la de 15% (sur les 20% possibles) dans le capital de la société stratégie de croissance du Groupe. Ce rapprochement est Bake Plus en Corée le 28 avril 2023, ceci conformément aux soumis à l’accord des autorités de la concurrence en conditions du contrat. Le Groupe détient ainsi 95% de cette application des règles locales. En application de la loi entité. Le contrat d’option reste en place sur le solde de 5%. Argentine, la position de l’autorité locale de la concurrence est communiquée dans un délai d’un an après l’acquisition. ● Le Groupe a pris une participation de 50% via une Sur la base des analyses des avocats du Groupe, l’approbation augmentation de capital de 4,2 millions de dollars dans la de cette prise de contrôle est considérée comme hautement société Wiskerchen Cheese Inc via sa filiale Zausner Foods probable. Corp aux Etats-Unis le 30 juin 2023. Le descriptif de la En application de la norme IFRS 3 révisée, une évaluation gouvernance permet de conclure à la mise en place d’un préliminaire de la juste valeur des actifs acquis et des passifs co-entrepreneuriat. Cette entité est donc mise en assumés à la date d’acquisition est en cours et sera ajustée équivalence dans les comptes consolidés. Cette prise de pendant la période de 12 mois à compter de la date participation génère un goodwill de 3,8 millions d’euros. d’acquisition. En particulier, les actifs corporels devront faire Une option de vente à l’issue d’une période de 3 ans à l’objet d’une valorisation par un évaluateur externe. compter de la date d’acquisition et une option d’achat à L’évaluation préliminaire à la juste valeur a conduit à compter du 01 janvier 2025 sont valorisées sur la base d’un reconnaître principalement : multiple d’EBITDA moyen sous déduction de la dette – des immobilisations incorporelles : marque Ilolay pour 24,3 financière nette. A date, ces options ne confèrent aucun millions d’euros ; droit au Groupe et ont une valeur nulle. – des réévaluations de stocks pour 4,4 millions d’euros ; – des impôts différés passif sur ces éléments pour 10 millions Concernant le secteur des « Autres Produits Laitiers » d’euros ; – un écart d’acquisition provisoire de 12,2 millions d’euros. Le Groupe a acquis pour 36,9 millions d’euros 100% de la société Sucesores de Alfredo Williner S.A. (SAW S.A.) le 3 avril A la date d’acquisition, le total des actifs représentait 99,5 2023, un acteur majeur des produits laitiers en Argentine. millions d’euros dont des immobilisations incorporelles et Savencia enrichit ainsi son portefeuille de marques avec Ilolay corporelles pour 36,1 millions d’euros, des stocks pour 25,2 qui propose une large gamme de produits laitiers au travers millions d’euros, une trésorerie de 0,8 million et d’autres d’un réseau de distribution implanté sur tout le territoire créances pour 37,4 millions d’euros. Les passifs courants et 15 non courants représentaient 74,8 millions d’euros dont 2,1 Poitou Chèvre SAS au savoir-faire de spécialités en fromages millions d’euros relatifs aux obligations locatives IFRS 16. Les de chèvre de Savencia. capitaux propres s’élevaient à 24,7 millions d’euros. Conformément à IFRS 3, le Groupe avait évalué Poitou Chèvre L’impact de SAW S.A. dans le chiffre d’affaires 2023 du Groupe SAS à la juste valeur de l’opération. Le traitement comptable depuis la date d’acquisition est de 73 millions d’euros pour un s’était traduit par une cession des 48,96 % des parts résultat net part du Groupe de 1,5 million d’euros. Une préalablement détenues générant une plus-value de 1,7 intégration au 1er janvier 2023 aurait eu un impact estimé de million d’euros et une acquisition avec prise de contrôle à 148,2 millions d’euros sur le chiffre d’affaires consolidé pour compter du 15 mars 2022, générant un goodwill de 6,7 millions un résultat net part du Groupe de +3,7 millions d’euros. En d’euros. Dans les comptes consolidés, Poitou Chèvre SAS avait attente de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition, été donc mise en équivalence jusqu’au 15 mars 2022, puis ces chiffres sont exprimés hors traitement de l’hyperinflation. consolidée en intégration globale à compter de cette date. L’impact de cette transaction sur les flux de trésorerie du A la date d’acquisition, le total des actifs représentait 10,4 Groupe est de -30,6 millions d’euros sur la période tenant millions d’euros dont des immobilisations incorporelles et compte de la trésorerie nette d’ouverture. A ce montant corporelles pour 3,8 millions d’euros et une trésorerie de 4,4 s’ajoutera une retenue de garantie libérable par tranches sur millions d’euros. Les passifs courants et non courants cinq ans d’un montant total de 5,4 millions de dollars. Par représentaient 2,4 millions d’euros. Les capitaux propres ailleurs, le Groupe a souscrit à une augmentation de capital de étaient à 8 millions d’euros. 16,1 millions de dollars postérieurement à l’acquisition. L’impact de Poitou Chèvre SAS dans le chiffre d’affaires 2022 du Groupe depuis la date d’acquisition a été de 10,3 millions d’euros pour un résultat net part du Groupe de 0,4 million d’euros. Une intégration au 1er janvier 2022 aurait eu un Au cours de l’exercice 2022 : impact de 12,2 millions d’euros sur le chiffre d’affaires Concernant le secteur des « Produits Fromagers ». consolidé pour un résultat net part du Groupe de 0,4 million Suite au protocole d’accord signé le 7 mars 2022, le Groupe a d’euros. racheté 51,04% du capital de la société Poitou Chèvre SAS le 15 mars 2022. Cette société étant déjà préalablement détenue à 48,96% et consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, ce rachat a permis ainsi la prise de contrôle exclusif de cette société. Cette opération permet d’adosser 16 NOTE 3. INFORMATION SECTORIELLE L’information sectorielle est établie sur la base du reporting des préparations à base de lait pour l’hôtellerie de luxe interne utilisé par le Directeur Général, principal décideur internationale. opérationnel. Cette activité regroupe également les beurres techniques et Les secteurs opérationnels sont au nombre de deux : les protéines laitières à haute spécificité pour les industries alimentaires, les industries de la nutrition et de la santé. Les Produits Fromagers : ce secteur regroupe la production et la distribution de fromages de marque et spécialités Parmi les indicateurs clés de performance revus et utilisés par fromagères sur la plupart des marchés. le principal décideur opérationnel, seuls le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel courant et la marge opérationnelle Les Autres Produits Laitiers : ce secteur regroupe la courante font l’objet d’un suivi par secteur d’activité. Les production et la distribution des crèmes fraîches et beurres autres indicateurs, notamment ceux relatifs aux flux de de grande consommation, des produits pour la restauration trésorerie et l’endettement net sont établis et analysés au commerciale (crèmes fraîches et UHT, préparations pour niveau Groupe. desserts, beurres pâtissiers, crèmes longue conservation) et Les éléments de résultat répartis par secteur d’activité se présentent et se rapprochent du bilan du Groupe comme suit : 6 mois Autres Produits Produits Fromagers Laitiers Autres Total En milliers d'euros 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 CA par secteur 1 933 672 1 736 830 1 551 693 1 380 599 58 851 55 516 3 544 216 3 172 945 CA inter-secteur -88 832 -77 221 -33 402 -27 571 -46 309 -44 854 -168 543 -149 646 CA externe 1 844 840 1 659 609 1 518 291 1 353 028 12 542 10 662 3 375 673 3 023 299 Dotations aux amortissements et provisions -58 377 -59 546 -32 443 -29 752 -4 158 -3 645 -94 978 -92 943 Résultat opérationnel courant 39 805 59 244 87 145 74 132 -15 002 -7 486 111 948 125 890 Marge opérationnelle courante (1) 2,1 % 3,4 % 5,6 % 5,4 % 3,3 % 4,2 % Coûts de réorganisation -206 -1 908 -3 639 -222 - - -3 845 -2 130 Dépréciation de valeur d’actif (2) -4 716 2 067 -272 - - - -4 988 2 067 Résultat sectoriel 34 883 59 403 83 234 73 910 -15 002 -7 486 103 115 125 827 (1) Le calcul de la marge opérationnelle (rapport du Résultat opérationnel courant sur le Chiffre d’affaires) n’est pas pertinent sur le secteur « Autres ». (2) Confère note 5. Les éléments du bilan répartis par secteur d’activité se présentent et se rapprochent du bilan du Groupe comme suit : Autres Produits Produits Fromagers Laitiers Autres Total Au 31 Au 31 Au 31 Au 31 Au 30 juin décembre Au 30 juin décembre Au 30 juin décembre Au 30 juin décembre En milliers d'euros 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Actifs incorporels et corporels nets 1 186 474 1 200 454 541 599 507 175 162 376 164 481 1 890 449 1 872 110 Actifs financiers 5 751 5 721 2 906 3 009 30 230 19 347 38 887 28 077 Participations dans les entreprises associées 28 342 22 926 774 912 - - 29 116 23 838 TOTAL ACTIFS NON COURANTS (*) 1 220 567 1 229 101 545 279 511 096 192 606 183 828 1 958 452 1 924 025 (*) Selon la définition d’IFRS 8-24b, les montants des actifs non courants s’entend autres que des instruments financiers, des actifs d’impôts différés, des actifs nets au titre des prestations définies et des droits découlant de contrats d’assurance. 17 Les éléments de flux d’investissement par secteur d’activité se présentent et se rapprochent des flux du Groupe comme suit : 6 mois Autres Produits Produits Fromagers Laitiers Autres Total En milliers d'euros 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Investissements incorporels et corporels (*) 50 731 43 190 16 372 30 076 3 125 2 666 70 228 75 932 (*) Le total des investissements est net de 14,3 millions d’euros de subventions d’investissement en 2023 (12 millions d’euros en 2022). Passage du résultat par secteur d’activité au résultat de l’exercice : 6 mois En milliers d'euros 2023 2022 Résultat sectoriel 103 115 125 827 Autres charges et produits opérationnels (*) -5 254 3 574 Résultat opérationnel 97 861 129 401 Charges financières -30 331 -21 446 Produits financiers 15 514 5 998 Résultat sur situation monétaire 778 2 215 Quote-part de résultat net des entreprises associées 1 260 794 Résultat avant impôts 85 082 116 962 Impôts sur les résultats -27 465 -35 843 Résultat de l’exercice 57 617 81 119 (*) Comprend notamment les litiges et la ligne « Autres » (cf. note 5). Chiffre d’affaires, investissements incorporels et corporels et total des actifs non courants par zone géographique : 2023 2022 Au 31 6 mois Au 30 juin 2023 6 mois décembre Investissements Total des Investissements Total des Chiffre incorporels et actifs non Chiffre incorporels et actifs non En milliers d’euros d'affaires corporels courants d'affaires corporels courants France 1 024 092 54 773 1 055 098 915 773 43 117 1 041 206 Reste de l’Europe (*) 1 226 000 2 076 461 356 1 133 284 13 508 471 655 Reste du monde 1 125 581 13 379 441 998 974 242 19 307 411 164 TOTAL 3 375 673 70 228 1 958 452 3 023 299 75 932 1 924 025 (*) Le seul pays représentant plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe en dehors de la France est l’Allemagne, soit 379 millions d’euros en 2023 contre 347 millions d’euros en 2022. Il n’est pas possible de donner d’information plus détaillée sans remettre en cause le secret des affaires et l’intérêt de la société. 18 NOTE 4. ÉLÉMENTS COURANTS DE L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 4.1. Stocks et en-cours Au 31 décembre En milliers d’euros Au 30 juin 2023 2022 Matières premières, produits en cours de fabrication et matériaux divers (*) 434 850 377 585 Marchandises 60 314 60 184 Produits finis 611 015 491 931 Dépréciation -71 637 -64 109 TOTAL 1 034 542 865 591 (*) Les variations de stocks sont impactées par la hausse des prix matières premières et par l’évolution des cotations de produits industriels. Les stocks augmentent de +168,9 millions d’euros par rapport Celle-ci s’explique d’une part, par un effet de saisonnalité lié à au 31 décembre 2022 (+235,3 millions d’euros au 30 juin 2022) la reconstitution des stocks au semestre et d’autre part par un dont un effet de périmètre de +25,2 millions d’euros lié à effet prix en lien avec le contexte inflationniste actuel. l’entrée de SAW S.A., un effet de change de -23,7 millions d’euros et une variation de +167,4 millions d’euros. 4.2. Clients et autres créances Au 31 décembre En milliers d’euros Au 30 juin 2023 2022 Clients 825 649 926 262 Créances fiscales (hors IS) et sociales 125 186 120 299 Débiteurs divers 88 960 65 843 Charges constatées d’avance et divers 26 148 22 564 Dépréciation -21 270 -22 142 TOTAL 1 044 673 1 112 826 Le Groupe a très peu de risques de crédit sur les comptes Au premier semestre 2023, une reprise de dépréciation du clients. D’une part, nos produits dont essentiellement vendus poste clients de 0,3 million d’euros a été enregistrée, contre à la grande distribution. D’autre part, Il existe des couvertures une reprise de dépréciation de 0,9 million d’euros au premier de ce risque par des contrats d’assurances spécifiques. Seuls semestre 2022. les risques non couverts peuvent faire l’objet d’une dépréciation. 19 4.3. Fournisseurs et autres créditeurs Au 31 décembre En milliers d’euros Au 30 juin 2023 2022 Fournisseurs d’exploitation 849 852 866 639 Fournisseurs d'immobilisations 10 750 7 761 Dettes fiscales (hors IS) et sociales 323 296 349 340 Produits constatés d’avance 5 441 3 194 Autres créditeurs (*) 186 368 234 098 TOTAL 1 375 707 1 461 032 (*) En 2023, les « Autres créditeurs » comprennent les avantages accordés aux clients. Ils intègrent également l’option d’achat et de vente de 5% des titres Bake Plus exerçable à compter de mars 2023 pour 3,4 millions d’euros ainsi que l’option d’achat et de vente de 30% des titres Palace Industries dont la valeur est nulle au 30 juin 2023. En 2022 , les « Autres créditeurs » comprenaient les avantages accordés aux clients. Ils intégraient également l’option d’achat et de vente de 20% des titres Bake Plus exerçable en mars 2023 pour 14 millions d’euros ainsi que l’option d’achat et de vente de 30% des titres Palace Industries dont la valeur était nulle à la fin de l’exercice 2022. NOTE 5. ÉLÉMENTS NON COURANTS DE L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 6 mois En milliers d'euros 2023 2022 (1) Réorganisations -3 845 -2 130 Dépréciations d'actifs (2) -4 988 2 067 Litiges et indemnités (3) -5 129 -725 Sinistres (4) 312 -6 348 Plus ou moins-values sur cession d'immobilisations (5) - 4 114 Autres (6) -437 6 533 TOTAL -14 087 3 511 (1) Dont principalement en 2023 un plan de réorganisation en Irlande du Sud. En 2022, il s’agissait principalement de la poursuite des plans de réorganisation en France. (2) Dont principalement en 2023 4 millions d’euros de dépréciation à 100% du goodwill d’Alternative Food LLC . (3) Dont principalement en 2023 des frais juridiques relatifs à un litige aux Etats-Unis pour 4,3 millions d’euros. (4) En 2022, principalement la poursuite des impacts du sinistre suite à l’inondation du site de Goé chez Corman SA en juillet 2021 pour - 8 millions d’euros. (5) En 2022, concernait essentiellement la plus-value de sortie en mise en équivalence de Poitou Chèvre SAS pour 1,7 million d’euros et le traitement des actifs de Rambol en actifs destinés à la vente générant une plus-value de 2,7 millions d’euros. (6) En 2022, le 13 mai suite au jugement de la Cour Suprême Brésilienne rendant inconstitutionnelle l’intégration de la taxe sur les mouvements de marchandises et prestations de service dans la base de calcul des PIS/COFINS, les sociétés ayant mises au contentieux l’Administration fiscale brésilienne avaient pu obtenir gain de cause. La société Polenghi avait intenté une action en mars 2017 sur les années 2012 à 2017. Le montant avait été fixé au 30 juin 2022 et avait pu donc être reconnu, pour un impact de 6,6 millions d’euros en résultat non courant sur le principal et 2,7 millions d’euros en résultat financier au titre de la revalorisation de la créance. une charge d’impôt de 2,2 millions d’euros avait été calculée sur le principal. Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, le Groupe headroom élevé n’ont pas fait l’objet de tests de dépréciation réalise des tests sur la valeur nette comptable de ses au 30 juin 2023. immobilisations incorporelles non amorties au minimum une La démarche retenue pour l’arrêté semestriel est de recenser fois par an. Ces tests sont réalisés en fin d’année. A chaque les indices de perte de valeur sur la base de l’évolution du arrêté intermédiaire, conformément à la norme, le Groupe résultat opérationnel courant comparé à la dernière prévision identifie les potentiels indices de pertes de valeur et réalise et aux performances du 1er semestre de l’année précédente, des tests supplémentaires en cas d’identification de tels de suivre et mesurer les impacts d’évènements spécifiques indices. Les indicateurs de suivi de valeur font référence à des (tels que pandémie, conflit Ukraine-Russie notamment) sur éléments externes comme l’évolution des taux les flux de trésorerie future des UGT identifiées. Les taux d’actualisation, la croissance du marché et l’évolution des d’actualisation ont été mis à jour. Ceux-ci ont d’ailleurs parts de marché et à des éléments internes tels que la augmenté en général de +0,5% voire plus pour certaines UGT, performance à date par rapport à la dernière prévision de compte tenu de la hausse de certains indicateurs. résultat de l’année de chaque UGT. Les UGT présentant un 20 Au 30 juin 2023 seule l’UGT USA-Palace Industries présente ● A la baisse du taux de croissance à long terme de -0,5 % : des indices de perte de valeur, le goodwill de 4 millions absence de dépréciation complémentaire ; d’euros a été déprécié à 100%. ●A un taux de marge opérationnelle courante minoré de 10 % : absence de dépréciation complémentaire. Analyse de sensibilité : ●A la hausse du taux d’actualisation de +0,5% : absence de dépréciation complémentaire ; NOTE 6. PARTICIPATIONS DANS LES CO-ENTREPRISES ET LES ENTREPRISES ASSOCIÉES Le Groupe détient des intérêts dans quelques co-entreprises et entreprises associées, qui considérées individuellement, n'ont pas de caractère significatif. 6 mois En milliers d’euros 2023 2022 Quote-part dans les résultats avant impôts 1 473 901 Quote-part dans les impôts -213 -107 QUOTE-PART NETTE 1 260 794 Au 30 juin 2023, la variation du poste Participation dans les co-entreprises associées s’explique par : Au 31 décembre En milliers d’euros Au 30 juin 2023 2022 Au 1er janvier 2023 23 838 27 694 Variation de périmètre (*) 3 994 -5 505 Résultat de la période 1 260 1 537 Dividendes distribués -88 - Autres 228 74 Variation écart de conversion -116 38 SOLDE FIN DE PERIODE 29 116 23 838 (*) En 2023, prise de participation de 50% dans la société Wiskerchen Cheese LLC aux États-Unis le 30 juin 2023. En 2022, sortie de Poitou Chèvre SAS au 15 mars 2022. NOTE 7. IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS La charge d’impôts sur les résultats se décompose comme suit : 6 mois En milliers d’euros 2023 2022 Impôts courants -24 598 -33 220 Impôts différés -2 867 -2 623 TOTAL -27 465 -35 843 21 Le montant de l’impôt sur les résultats est différent du montant théorique qui ressortirait de l’application du taux d’imposition français aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants : 6 mois En milliers d’euros 2023 2022 Résultat avant impôts 85 082 116 962 Taux d'imposition en France (%) 25,83 % 25,83 % Impôts théoriques au taux courant d'impôt en France 21 972 30 206 Différence entre taux d'imposition étrangers et français (1) 464 50 Retraitement de l'impôt des entreprises associées -274 -158 Bénéfices non assujettis à l'impôt et charges non déductibles 1 672 -1 456 Impôts courants et différés liés à la qualification de la CVAE en impôt sur le résultat 1 786 2 808 Crédits d'impôts -798 -600 Activation de pertes fiscales non comptabilisées antérieurement (2) 1 743 2 905 Changement de taux sur les impôts différés -3 -53 Hyperinflation (3) 425 675 Autres (4) 478 1 466 Charge d'impôt sur le résultat comptabilisé 27 465 35 843 Taux moyen pondéré constaté 32,28 % 30,64 % (1) Pays ayant des taux d’imposition différents au taux d’impôt français. (2) Pertes fiscales activées en fonction de la probabilité de récupération de ces déficits : En 2023, les perspectives de résultat et de charges d’impôt des trois années à venir de certaines sociétés ont conduit à la non reconnaissance de 1,7 million d’euros d’impôts différés actifs, contre une non reconnaissance d’impôts différés actifs de 2,9 millions d’euros en 2022. (3) Traitement de l’hyperinflation en Argentine. (4) Principalement régularisation d’impôts sur exercices antérieurs. Hors effet d’hyperinflation et de dépréciation suite à l’application d’IAS 36, le taux d’imposition effectif serait en 2023 de 30,3% contre 30,1% en 2022. NOTE 8. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 8.1. Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations Immobilisations En milliers d’euros incorporelles corporelles Total Valeur nette comptable au 01/01/2023 511 779 1 299 629 1 811 408 Investissements nets des subventions (1) 1 490 72 081 73 571 Cessions -31 -562 -593 Dotations aux amortissements -2 971 -79 178 -82 149 Dépréciations -4 285 -725 -5 010 Reprises de dépréciation - 182 182 Variations de périmètre (2) 36 485 10 389 46 874 Autres variations 101 -101 - Impact du traitement hyperinflation 32 10 721 10 753 Différences de conversion -7 055 -24 453 -31 508 Valeur nette comptable au 30/06/2023 535 545 1 287 983 1 823 528 (1) Intègre 14,3 millions d’euros de subventions d’investissement comptabilisées en déduction des investissements qui concerne essentiellement Corman S.A.. (2) Entrée de SAW S.A.. 22 8.2. Contrat de location IFRS 16 Impacts sur les comptes de la période Les principaux impacts au 30 juin 2023 sur les états financiers de l’application de la norme IFRS 16 sont les suivants : Impacts au compte de résultat 6 mois En milliers d'euros 2023 2022 Dotations et reprises d'exploitation -14 783 -14 287 Autres produits et charges d'exploitation 16 248 15 110 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 1 465 823 Autres produits et charges opérationnels -30 22 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 435 845 Charges d'intérêts sur obligations locatives -2 223 -1 008 Change net -555 -170 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS -1 343 -333 Impôts différés 407 100 RÉSULTAT DE L'EXERCICE -936 -233 Impacts au bilan ACTIF Au 31 décembre En milliers d'euros Au 30 juin 2023 2022 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 66 921 60 702 Impôts différés actif 17 083 14 968 ACTIFS 84 004 75 670 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Au 31 décembre En milliers d'euros Au 30 juin 2023 2022 Résultats non distribués -2 732 -1 796 CAPITAUX PROPRES -2 732 -1 796 Obligations locatives non courantes 45 025 40 716 Impôts différés passifs 16 480 14 543 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 61 505 55 259 Fournisseurs et autres créditeurs 2 081 1 395 Obligations locatives courantes 23 150 20 812 TOTAL PASSIFS COURANTS 25 231 22 207 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 84 004 75 670 23 Impacts détaillés sur le droit d’utilisation et les obligations locatives DROITS D’UTILISATION Installations, Constructions techniques , et matériel et En milliers d'euros Terrains aménagements outillages Autres (*) TOTAL Valeur brute 1 194 64 854 30 825 34 525 131 398 Amortissements cumulés -265 -31 857 -19 408 -19 166 -70 696 VALEUR NETTE COMPTABLE A L'OUVERTURE 929 32 997 11 417 15 359 60 702 Variations de périmètre (**) 4 251 1 254 683 2 192 Différences de conversion 19 -278 -393 -110 -762 Entrées d'actifs - 4 539 5 437 5 507 15 483 Dotation aux amortissements -34 -5 161 -4 586 -4 815 -14 596 Modifications de contrats - -65 2 781 766 3 482 Reclassement - - - - - Hyperinflation - 52 113 255 420 VALEUR NETTE COMPTABLE A LA CLOTURE 918 32 335 16 023 17 645 66 921 Valeur brute 1 220 65 450 37 999 37 767 142 436 Amortissements cumulés -302 -33 115 -21 976 -20 122 -75 515 (*) Contrats de location essentiellement sur du matériel de manutention et véhicules automobiles. (**) Entrée de SAW S.A.. OBLIGATIONS LOCATIVES En milliers d'euros Au 30 juin 2023 Courant Non Courant SOLDE A L'OUVERTURE 61 528 20 812 40 716 Augmentation 15 766 Remboursement -14 025 Différences de conversion -799 Variations de périmètre (*) 2 192 Modifications de contrats 3 513 SOLDE A LA CLOTURE 68 175 23 150 45 025 (*) Entrée de SAW S.A.. Au 31 décembre Au 30 juin 2023 2022 Dans un délai d'un an 23 150 20 812 Au cours de la 2e et jusqu'à la 5e année 35 309 31 194 Au-delà de la 5e année 9 716 9 522 TOTAL 68 175 61 528 24 Autres informations MONTANTS DES LOYERS NON RETRAITES IFRS 16 Le tableau ci-dessous présente les loyers qui résultent des contrats de location non capitalisés : 6 mois En milliers d'euros 2023 2022 Loyers de faible valeur (< ou = 5000€) -848 -681 Loyers court terme (< ou = 12 mois) -2 793 -1 773 Loyers variables -3 979 -4 421 TVA non déductible -329 -319 Autres (*) -147 -776 TOTAL -8 096 -7 970 (*) Contrats non éligibles pour d’autres raisons. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 mois En milliers d'euros 2023 2022 Montant des loyers payés pour location hors IFRS16 7 770 8 592 Montant des engagements fermes pour contrats de locations non débutés à la clôture 3 115 - La composante service existant éventuellement dans les contrats de location est exclue de la charge de loyer. 25 NOTE 9. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS Autres provisions Départs à la retraite, pensions et médailles du Autres risques et En milliers d'euros travail Réorganisation charges Total Au 1er janvier 2022 98 922 9 382 13 621 23 003 Différences de conversion 9 -7 -205 -212 Constitution de provisions 9 339 2 967 11 493 14 460 Emplois -5 801 -8 181 -6 506 -14 687 Variation de périmètre 77 - 48 48 Variations des écarts actuariels -32 268 - - - Autres variations -294 - - - Au 31 décembre 2022 69 984 4 161 18 451 22 612 Différences de conversion -11 -8 -477 -485 Constitution de provisions (1) -155 3 100 1 496 4 596 Emplois (2) - -1 348 -5 980 -7 328 Variation de périmètre (3) - - 1 945 1 945 Variations des écarts actuariels - - - - Autres variations - - - - Au 30 juin 2023 69 818 5 905 15 435 21 340 (1) En 2023, la dotation aux provisions pour réorganisation de 3,1 millions d’euros concerne un site en Irlande du Sud. Les dotations pour “Autres risques et charges” concernent des provisions pour litiges pour 1,2 million d’euros, ainsi que d’autres provisions pour risques et charges pour 0,3 million d’euros. (2) Les reprises de provisions pour réorganisation s’élèvent à 1,3 million d’euros et sont totalement utilisées. Les reprises de provisions pour autres risques et charges s’élèvent à 6 millions d’euros dont 0,5 million d’euros de provisions utilisées et 5,5 millions d’euros de provisions devenues sans objet. (3) Entrée de SAW S.A.. Au 30 juin 2023, les principaux risques et litiges provisionnés 2020 et un montant restant à définir pour 2021, sans concernent les réorganisations pour 5,9 millions d’euros prononcer toutefois l’exécution de ce jugement. Tout en (décembre 2022 : 4,2 millions d’euros), des litiges sociaux prenant acte de la décision judiciaire, le Groupe Savencia la pour 6,9 millions d’euros (décembre 2022 : 5,5 millions conteste vigoureusement et a fait immédiatement appel, d’euros), des risques et litiges commerciaux pour 2,2 millions fort des ses arguments juridiques développés tant sur la d’euros (décembre 2022 : 1,7 million d’euros), et divers risques forme que sur le fond. Sunlait a, dans le cours de la pour 6,3 millions d’euros dont 2,5 millions d’euros relatifs aux procédure d’appel, réévalué ses demandes au travers coûts et indemnisations découlant d’un acte de malveillance notamment d’une modification substantielle et unilatérale réalisé par un tiers externe à la société Savencia Ressources de sa méthode de calcul et d’une extension des périodes de Laitières en octobre 2022 (décembre 2022 : 11,2 millions réclamation jusqu’au premier trimestre 2023. Les d’euros). prochaines échéances judiciaires sont prévues au deuxième semestre 2023. Le Groupe considère en outre que, sur le Les provisions pour risques et litiges sont destinées à couvrir plan économique, ce jugement ne tient pas compte du fait chaque risque et chaque litige identifiés. Pour ce qui est des que Savencia a payé aux adhérents de Sunlait un prix du lait litiges ouverts, en liaison avec ses avocats et conseils, le supérieur à la moyenne du marché national. Dans ce Groupe ne constitue une provision que lorsqu’il estime contexte, Savencia maintient qu’il respecte les termes de probable une issue défavorable et que celle-ci est évaluable ses contrats et qu’à ce titre, les demandes de Sunlait sont de façon fiable. injustifiées. Aucune provision n’est enregistrée à ce titre. ● En 2021, deux organisations de producteurs de lait françaises ont assigné Savencia en justice pour, de leur ● L’Autorité de la concurrence (“ADLC”) a procédé au cours point de vue, une application incorrecte par Savencia de ses du mois de novembre 2022 à une perquisition dans les obligations contractuelles en particulier pour ce qui locaux de différents groupes laitiers français dont le Groupe concerne la détermination du prix du lait. En 2022, le Savencia, en lien avec une suspicion potentielle de Groupe a signé un accord avec l’une de ces organisations pratiques anticoncurrentielles dans le cadre des clôturant ainsi le litige les opposant. Quant au second approvisionnements en lait de vache. L’enquête étant en dossier, un jugement rendu le 30 août 2022 par le tribunal cours à ce stade, le Groupe n’est pas en mesure d’évaluer judiciaire de Coutances a condamné Savencia à verser à l’issue de la procédure et d’estimer un éventuel risque de l’AOP Sunlait un montant de 26 millions d’euros au titre de 26 sortie de ressources probable. Le Groupe Savencia considère respecter la réglementation en vigueur. NOTE 10. FINANCEMENTS ET INSTRUMENTS FINANCIERS 10.1. Résultat financier 6 mois En milliers d’euros 2023 2022 (1) (*) Charges financières d’intérêts -18 704 -3 869 Commissions bancaires -2 527 -2 339 Charges d’intérêts sur obligations locatives (2) -2 332 -1 044 Autres charges financières nettes (**) -2 496 -5 138 Instruments de couverture de taux d’intérêts net - -104 Change net -4 272 -8 952 CHARGES FINANCIÈRES -30 331 -21 446 Produits financiers (3) (***) 14 414 5 998 Instruments de couverture de taux d’intérêts net (4) 1 100 - Change net - - PRODUITS FINANCIERS 15 514 5 998 CHARGES FINANCIERES NETTES -14 817 -15 448 Dont charges d'intérêts, net (1)+(2)+(3)+(4) -5 522 981 (*) Impact de la hausse des taux d’intérêt essentiellement. (**) Dont en 2022, cession de valeurs mobilières de placement pour 3,5 millions d’euros. (***) En 2023, impact de la hausse des rendements. Comprenait en 2022, 2,6 millions d’euros de revalorisation de la créance fiscale brésilienne (cf. note 5). 10.2. Autres actifs financiers non courants Au 31 décembre En milliers d’euros Au 30 juin 2023 2022 Prêts et créances (*) 18 890 18 493 Titres immobilisés évalués à la JV par résultat (>1an) 22 771 12 327 Dépréciation -2 774 -2 743 TOTAL 38 887 28 077 (*)Dont en 2023, 10 millions de B.M.T.N.. Les actifs financiers comprennent notamment des obligations Les autres participations ne présentent pas de caractère convertibles Horizon Agroalimentaire pour 2,7 millions significatif. d’euros, des titres Cathay III et IV pour 2,7 millions d’euros et FnB Europe Fund SLP Private II Equity pour 2,1 millions d’euros. 10.3. Autres actifs financiers courants Sont classés dans cette catégorie les placements en OPCVM, conformité aux critères est menée sur la base des FCP et titres qui, bien que d’échéances inférieures à un an, ne informations contenues dans le prospectus d’émission de remplissent pas l’ensemble des critères qui permettent de les chaque OPCVM ainsi que sur l’historique de l’évolution de leur classer en équivalents de trésorerie. L’analyse de la valeur liquidative. 27 10.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie Au 31 décembre En milliers d’euros Au 30 juin 2023 2022 Trésorerie 342 125 306 081 Équivalents de trésorerie 268 306 242 535 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 610 431 548 616 Les équivalents de trésorerie comprennent essentiellement des DAT et des billets de trésorerie. La trésorerie dont l’évolution est détaillée dans le tableau des flux de trésorerie se réconcilie comme suit, avec les bilans consolidés présentés. Au 31 décembre En milliers d’euros Au 30 juin 2023 2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie 610 431 548 616 Concours bancaires courants et comptes courants financiers -114 974 -51 714 TRESORERIE NETTE 495 457 496 902 10.5. Emprunts et dettes financières hors contrats de location Au 31 Au 30 juin Non décembre Non En milliers d’euros 2023 courant Courant 2022 courant Courant Emprunts auprès d'établissements financiers et autres (*) 894 825 149 610 745 215 684 909 5 898 679 011 Comptes courants bloqués de la participation 14 741 13 233 1 508 13 760 11 675 2 085 Emprunts obligataires 286 074 275 925 10 149 287 681 277 349 10 332 Concours bancaires courants 104 593 - 104 593 30 408 - 30 408 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES A LA CLÔTURE 1 300 233 438 768 861 465 1 016 758 294 922 721 836 (*) L’endettement courant auprès des établissements financiers est composé essentiellement de billets de trésorerie. L’évolution de l’endettement brut se présente comme suit : Au 31 décembre En milliers d'euros Au 30 juin 2023 2022 EMPRUNTS A L'OUVERTURE 1 016 758 1 021 087 Émission d'emprunts 236 392 26 235 Remboursement d'emprunts -17 178 -16 506 Variation des concours bancaires et comptes courants financiers 61 890 -17 647 Ecarts de conversion -3 812 3 041 Variation de périmètre (*) 6 183 548 EMPRUNTS A LA CLOTURE 1 300 233 1 016 758 (*) En 2023, entrée de SAW S.A.. En 2022, prise de contrôle de Poitou Chèvre SAS au 15 mars 2022. 28 L’endettement financier brut augmente de 283,5 millions Certains crédits sont assortis de clauses imposant le respect d’euros par rapport au 31 décembre 2022. Compte tenu des d’un ratio financier de leverage. Ce ratio porte sur un montant placements classés en autres actifs financiers courants nets de maximum d’endettement calculé en proportion de l’EBITDA la trésorerie active, l’endettement net augmente de courant. L’EBITDA correspond au résultat opérationnel 189,5 millions d’euros avec un solde net de 633,6 millions courant avant les dotations et reprises d’amortissements et d’euros au 30 juin 2023. provisions d’exploitation. Ce ratio n’intègre pas l’obligation locative IFRS 16 conformément à nos covenants bancaires. Les « Emprunts auprès d’établissements financiers », pour le non-courant, correspondent à des tirages sur des lignes de Ce ratio est toujours respecté. crédit bancaires accordées notamment dans le cadre du crédit Syndiqué renégocié en 2021 d’une durée allant jusqu’à sept ans. Pour le calcul du ratio financier, la dette financière nette applicable au Crédit Syndiqué et à la majorité des contrats bilatéraux, est déterminée comme suit : Au 31 décembre En milliers d’euros Au 30 juin 2023 2022 Emprunts et dettes non courants auprès des établissements financiers -438 768 -294 922 Emprunts et concours bancaires -861 465 -721 836 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES -1 300 233 -1 016 758 Autres actifs financiers courants 56 158 24 019 Trésorerie et équivalents trésorerie 610 431 548 616 ENDETTEMENT NET -633 644 -444 123 Actions en auto-détention 33 895 33 515 DETTE FINANCIERE NETTE -599 749 -410 608 29 10.6. Valeurs comptables des instruments financiers Le tableau suivant indique la valeur comptable des instruments financiers actifs et passifs par classe et par catégorie comptable, ainsi que leur juste valeur : ACTIF Actifs Prêts et Dérivés évalués à créances Dérivés qualifiés de la juste évalués Valeur par couverture valeur par au coût comptable Juste En milliers d’euros résultat (1) (2) résultat (2) amorti au bilan valeur Au 30 juin 2023 Autres actifs financiers évalués à la JV par résultat (>1an) - - 12 597 - 12 597 12 597 Actifs financiers de transaction long terme - - 10 173 - 10 173 10 173 Prêts et créances financières long terme - - - 16 117 16 117 16 117 Autres actifs financiers non courants - - 22 770 16 117 38 887 38 887 Dérivés sur taux 7 275 21 953 - - 29 228 29 228 Instruments financiers dérivés non courants 7 275 21 953 - - 29 228 29 228 Créances clients - - - 813 301 813 301 813 301 Prêts et créances financières court terme - - - 1 099 1 099 1 099 Dérivés de couverture sur matières premières - - - - - - Autres dérivés sur matières premières - - - - - - Autres dérivés sur devises 6 876 - - - 6 876 6 876 Autres dérivés sur taux - 2 207 - - 2 207 2 207 Instruments financiers dérivés courants 6 876 2 207 - - 9 083 9 083 Actifs financiers de transaction court terme - - 47 933 8 225 56 158 56 158 Comptes courants financiers - - - 109 874 109 874 109 874 Disponibilités - - - 232 251 232 251 232 251 Equivalents de trésorerie - - 268 306 - 268 306 268 306 Trésorerie et équivalents trésorerie - - 268 306 342 125 610 431 610 431 TOTAL ACTIF 14 151 24 160 339 009 1 180 867 1 558 187 1 558 187 (1) Juste valeur fonction de prix cotés sur un marché actif (instrument de niveau 1). (2) Juste valeur évaluée à l’aide de données (« inputs »), autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif soit directement soit indirectement. Les évaluations de juste valeur sont classées à différents ● Niveau 3 : données non observables concernant l’actif ou le niveaux de la hiérarchie de la juste valeur, en fonction des passif. données d’entrées utilisées dans la technique d’évaluation. La détermination, par le Groupe, de la juste valeur de niveau 2 Les différents niveaux sont définis ainsi : pour les instruments financiers dérivés de gré à gré repose sur ● Niveau 1 : il existe des cours (non ajustés) sur des marchés les cotations des établissements financiers. Le Groupe actifs, pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels le s’assure que ces cotations sont raisonnables et que les justes Groupe peut avoir accès à la date d’évaluation ; valeurs reflètent le risque de crédit de l’instrument et intègrent des ajustements pour prendre en compte le risque ● Niveau 2 : juste valeur évaluée à l’aide de données de crédit du Groupe et de la contrepartie le cas échéant. (« inputs »), autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif soit Au cours de l’exercice, le Groupe n’a pas procédé à des directement soit indirectement ; transferts de niveaux de hiérarchie de la juste valeur. 30 PASSIF Passifs Dérivés évalués à Dérivés qualifiés de la juste Passifs au Valeur par couverture valeur par coût comptable Juste En milliers d’euros résultat (1) (2) résultat (2) amorti au bilan valeur Au 30 juin 2023 Emprunts obligataires - - - 275 925 275 925 275 925 Autres emprunts et dettes - - - 207 868 207 868 207 868 Emprunts et dettes financières non courantes - - - 483 793 483 793 483 793 Dettes liées aux options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires non courantes - - 17 764 - 17 764 17 764 Autres - - 5 985 - 5 985 5 985 Autres passifs non courants - - 23 749 - 23 749 23 749 Autres dérivés sur taux 6 812 - - - 6 812 6 812 Instruments financiers dérivés non courants 6 812 - - - 6 812 6 812 Fournisseurs - - - 849 852 849 852 849 852 Dépôt et cautionnements reçus - - - 3 205 3 205 3 205 Dettes liées aux options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires courantes - - 3 372 - 3 372 3 372 Dérivés de couverture sur matières premières - 897 - - 897 897 Autres dérivés sur devises 3 353 - - - 3 353 3 353 Instruments financiers dérivés courants 3 353 897 - - 4 250 4 250 Dettes financières courantes - - - 769 641 769 641 769 641 Comptes courants financiers - - - 10 381 10 381 10 381 Concours bancaires courants - - - 104 593 104 593 104 593 Emprunts et dettes financières courantes - - - 884 615 884 615 884 615 TOTAL PASSIF 10 165 897 27 121 2 221 465 2 259 648 2 259 648 (1) Juste valeur fonction de prix cotés sur un marché actif (instrument de niveau 1). (2) Juste valeur évaluée à l’aide de données (« inputs »), autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif soit directement soit indirectement. Le Groupe a recours à des instruments financiers dérivés pour sont 100 % efficaces. Il n’y a donc aucune charge ou produit gérer son exposition aux risques du marché, principalement le enregistré sur la partie inefficace. risque de taux d’intérêt provenant des emprunts, et le risque de change portant sur des transactions commerciales futures. Concernant les couvertures de juste valeur sur les swaps de taux d’intérêts et sur les matières premières, les couvertures 31 ACTIF Actifs Prêts et Dérivés évalués à créances Dérivés qualifiés de la juste évalués Valeur par couverture valeur par au coût comptable Juste En milliers d’euros résultat (1) (2) résultat (2) amorti au bilan valeur Au 31 décembre 2022 Autres actifs financiers évalués à la JV par résultat (>1an) - - 12 326 - 12 326 12 326 Actifs financiers de transaction long terme - - - - - - Prêts et créances financières long terme - - - 15 751 15 751 15 751 Autres actifs financiers non courants - - 12 326 15 751 28 077 28 077 Dérivés sur taux 7 291 23 934 - - 31 225 31 225 Instruments financiers dérivés non courants 7 291 23 934 - - 31 225 31 225 Créances clients - - - 913 480 913 480 913 480 Prêts et créances financières court terme - - - 1 198 1 198 1 198 Dérivés de couverture sur matières premières - - - - - - Autres dérivés sur matières premières - - - - - - Autres dérivés sur devises 6 703 - - - 6 703 6 703 Autres dérivés sur taux - 2 340 - - 2 340 2 340 Instruments financiers dérivés courants 6 703 2 340 - - 9 043 9 043 Actifs financiers de transaction court terme - - 13 676 10 343 24 019 24 019 Comptes courants financiers - - - 95 130 95 130 95 130 Disponibilités - - - 210 951 210 951 210 951 Equivalents de trésorerie - - 242 535 - 242 535 242 535 Trésorerie et équivalents trésorerie - - 242 535 306 081 548 616 548 616 TOTAL ACTIF 13 994 26 274 268 537 1 246 853 1 555 658 1 555 658 (1) Juste valeur fonction de prix cotés sur un marché actif (instrument de niveau 1). (2) Juste valeur évaluée à l’aide de données (« inputs »), autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif soit directement soit indirectement. 32 PASSIF Passifs Dérivés évalués à qualifiés de la juste Passifs au Valeur Dérivés par couverture valeur par coût comptable Juste En milliers d’euros résultat (1) (2) résultat (2) amorti au bilan valeur Au 31 décembre 2022 Emprunts obligataires - - - 277 349 277 349 277 349 Autres emprunts et dettes - - - 58 289 58 289 58 289 Emprunts et dettes financières non courantes - - - 335 638 335 638 335 638 Dettes liées aux options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires non courantes - - 17 401 - 17 401 17 401 Autres - - 1 - 1 1 Autres passifs non courants - - 17 402 - 17 402 17 402 Autres dérivés sur taux 6 768 - - - 6 768 6 768 Instruments financiers dérivés non courants 6 768 - - - 6 768 6 768 Fournisseurs - - - 866 639 866 639 866 639 Dépôt et cautionnements reçus - - - 2 557 2 557 2 557 Dettes liées aux options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires courantes - - 13 967 - 13 967 13 967 Dérivés de couverture sur matières premières - 349 - - 349 349 Autres dérivés sur matières premières - - - - - - Autres dérivés sur devises 4 577 - - - 4 577 4 577 Instruments financiers dérivés courants 4 577 349 - - 4 926 4 926 Dettes financières courantes - - - 690 934 690 934 690 934 Comptes courants financiers - - - 21 306 21 306 21 306 Concours bancaires courants - - - 30 408 30 408 30 408 Emprunts et dettes financières courantes - - - 742 648 742 648 742 648 TOTAL PASSIF 11 345 349 31 369 1 947 482 1 990 545 1 990 545 (1) Juste valeur fonction de prix cotés sur un marché actif (instrument de niveau 1). (2) Juste valeur évaluée à l’aide de données (« inputs »), autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif soit directement soit indirectement. NOTE 11. AUTRES PASSIFS NON COURANTS Les autres passifs non courants correspondent pour et au 31 décembre 2022, 33,33% des parts de Bressor Alliance. l’essentiel au montant des options d’achat et de vente Ils intègrent également au 30 juin 2023 les retenues de contractées avec les détenteurs de participations garantie dans le cadre des acquisitions de SAW S.A. et de minoritaires. Ces options sont mesurées à la valeur actualisée Wiskerchen. du prix d’exercice de l’option. Elles concernent au 30 juin 2023 33 NOTE 12. RÉSULTAT SUR SITUATION MONÉTAIRE Hyperinflation l’état du résultat global (compte de résultat et autres éléments du résultat global) est retraité pour corriger Selon un consensus de place, l’Argentine est considérée l’inflation constatée sur la période. Les éléments monétaires comme une économie en hyperinflation depuis le 1er juillet n’ont pas besoin d’être retraités, puisqu’ils reflètent déjà le 2018. pouvoir d’achat à la date de clôture. Les ajustements portant Ces dispositions requièrent que les états financiers des filiales sur les actifs et passifs non-monétaires et sur les postes du concernées établis dans leur monnaie fonctionnelle soient compte de résultat sont constatés au sein du compte de retraités selon la convention du coût historique (par résultat en « gain ou perte sur la situation monétaire ». application des indices d’inflation), de sorte qu’ils soient Dans les comptes consolidés, les états financiers de l’entité exprimés dans l’unité de mesure en vigueur à la date de concernée sont ensuite convertis en euros au cours de clôture. Ainsi l’ensemble des actifs et passifs non-monétaires change en vigueur à la date de clôture (tout comme les actifs, sont corrigés de l’inflation depuis le 1er janvier 2018 comme si passifs et capitaux propres, les produits et charges sont alors l’Argentine avait toujours été hyperinflationniste pour refléter au cours de clôture de l’exercice). l’évolution du pouvoir d’achat à la date de clôture. De même, ÉVOLUTION DE L’INDICE DE PRIX EN ARGENTINE 2011 (*) 2017.12 2018.12 2019.12 2020.12 2021.12 2022.12 2023.06 Indice à la clôture 457,70 1 656,62 2 459,85 3 782,82 5 122,21 7 699,20 15 229,73 23 133,54 Évolution vs 2011 262 % 437 % 726 % 1 019 % 1 582 % 3 227 % 4 954 % Évolution vs N-1 48 % 54 % 35 % 50 % 98 % 52 % (*) Date de prise de contrôle de Milkaut par le Groupe. Nous retenons l’index officiel publié par le gouvernement argentin (IPC NACIONAL EMPALME IPIM). L’impact des retraitements d’indexation liés à l’hyperinflation sur les principaux états financiers sont résumés dans les états suivants. COMPTE DE RÉSULTAT 6 mois En milliers d'euros 2023 2022 Chiffre d'affaires 23 414 16 941 Consommations externes -24 561 -17 397 Frais de personnel -4 686 -3 455 Dotations et reprises d'exploitation -2 704 -2 208 Autres charges et produits d'exploitation -2 217 -1 604 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT -10 754 -7 723 Autres charges et produits opérationnels -81 -27 RESULTAT OPERATIONNEL -10 835 -7 750 Résultat financier 41 -90 Résultat sur situation monétaire 778 2 215 RESULTAT AVANT IMPÔTS -10 016 -5 625 Impôts sur les résultats -1 881 -2 037 Résultat net des activités poursuivies -11 897 -7 662 RESULTAT DE L'EXERCICE -11 897 -7 662 34 BILAN En milliers d'euros Au 31 décembre ACTIF Au 30 juin 2023 2022 Immobilisations incorporelles et corporelles 30 327 28 350 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 30 327 28 350 Stocks et en-cours 2 556 2 108 TOTAL ACTIFS COURANTS 2 556 2 108 ACTIFS 32 883 30 458 En milliers d'euros Au 31 décembre PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Au 30 juin 2023 2022 Autres réserves 33 266 33 986 Résultats non distribués -11 895 -14 191 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 21 371 19 795 Participations ne conférant pas le contrôle 3 3 CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE 21 374 19 798 Passifs d'impôts différés 11 509 10 660 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 11 509 10 660 PASSIFS 11 509 10 660 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 32 883 30 458 En attente de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition, ces chiffres n’incluent pas le traitement d’hyperinflation de SAW S.A. . 35 NOTE 13. CAPITAUX PROPRES 13.1. Autres réserves Evolution des autres réserves Juste valeur des actifs par les autres Instruments éléments du Gains et Différences de résultat pertes de En milliers d'euros couverture global actuariels conversion Total SOLDE AU 01/01/2022 -4 690 2 875 -19 545 -114 743 -136 103 Couverture de flux futurs de trésorerie - • Variations de juste valeur de l’exercice 7 852 7 852 • Impôts sur les pertes de juste valeur -1 998 -1 998 Gains et pertes actuariels - brut 47 026 47 026 Gains et pertes actuariels - Impôts -13 602 -13 602 Ecarts de conversion - • Groupe 88 933 88 933 • Entreprises associées - 162 162 SOLDE AU 30/06/2022 1 164 2 875 13 879 -25 648 -7 730 SOLDE AU 31/12/2022 5 754 2 875 1 761 -96 367 -85 977 Couverture de flux futurs de trésorerie - • Variations de juste valeur de l’exercice -1 356 -1 356 • Impôts sur les pertes de juste valeur 379 379 Gains et pertes actuariels - brut - - Gains et pertes actuariels - Impôts -3 -3 Ecarts de conversion - • Groupe -46 189 -46 189 • Entreprises associées - -44 -44 SOLDE AU 30/06/2023 4 777 2 875 1 758 -142 600 -133 190 36 13.2. Détail par nature des autres éléments du résultat global 6 mois 2023 2022 Montant Montant Montant Effet net Montant Effet net En milliers d'euros avant IS d’impôt d’impôt avant IS d’impôt d’impôt Ecarts de conversion -46 462 - -46 462 88 666 - 88 666 Variation de juste valeur des actifs financiers - - - - - - Variation de juste valeur des flux futurs de trésorerie -1 982 541 -1 441 7 290 -1 853 5 437 Coût de couverture 626 -162 464 562 -145 417 Hyperinflation 19 895 - 19 895 13 765 - 13 765 Autres mouvements - - - - - - Quote-part des entreprises associées et co- entreprises sur éléments recyclables -44 - -44 162 - 162 Total des éléments recyclables en résultat net -27 967 379 -27 588 110 445 -1 998 108 447 Gains et pertes actuariels liés aux régimes de retraite - -3 -3 48 261 -13 920 34 341 Autres mouvements - - - - - - Quote-part des entreprises associées et co- entreprises sur éléments non recyclables - - - - - - Total des éléments non recyclables en résultat net - -3 -3 48 261 -13 920 34 341 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL -27 967 376 -27 591 158 706 -15 918 142 788 13.3. Dividendes par actions En milliers d’euros 2023 2022 Dividendes versés par le Groupe 17 510 20 499 Dividendes par action (euro par action) 1,3 1,5 37 13.4. Intérêt des détenteurs de participation ne conférant pas le contrôle dans les activités et flux de trésorerie du Groupe Les participations ne conférant pas le contrôle s’analysent comme suit Participation ne conférant pas le contrôle (i.e. la part des minoritaires) Compagnie Laitière Européenne Autres TOTAL 6 mois 6 mois 6 mois En milliers d'euros 2023 2022 2023 2022 2023 2022 % des droits de vote 14,14 % 14,14 % - - - - % d'intérêts détenus par les actionnaires minoritaires 14,14 % 14,14 % - - - - Quote-part de résultat revenant aux minoritaires 3 931 5 045 2 400 4 766 6 331 9 811 Autres éléments du résultat global revenant aux minoritaires 212 890 -483 -238 -271 652 Montant du résultat global revenant aux minoritaires 4 143 5 935 1 917 4 528 6 060 10 463 Montant cumulé des intérêts minoritaires 197 595 190 471 36 251 36 035 233 846 226 506 Dividendes versés aux minoritaires 5 078 3 640 1 737 2 741 6 815 6 381 Informations financières en IFRS sur base 100 % avant opérations internes BILAN Compagnie Laitière Européenne Au 31 décembre En milliers d'euros Au 30 juin 2023 2022 Actifs courants 1 068 688 992 147 Actifs non courants 633 968 637 697 ACTIFS 1 702 656 1 629 844 Capitaux propres 662 035 665 885 Passifs courants 913 493 815 407 Passifs non courants 127 128 148 552 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 1 702 656 1 629 844 COMPTE DE RÉSULTAT 6 mois En milliers d'euros 2023 2022 Chiffre d’affaires 1 398 327 1 296 794 Résultat net 21 935 35 635 Résultat global de l'exercice 23 578 40 523 38 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 6 mois En milliers d'euros 2023 2022 Flux d'exploitation -26 802 321 Flux d'investissements -16 159 -30 477 Flux de financement -61 699 -10 243 Incidence variation taux de change -336 439 Trésorerie d'ouverture -150 501 -122 374 Trésorerie de clôture -255 497 -162 335 Augmentation/Diminution de la trésorerie -104 996 -39 960 NOTE 14. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les transactions entre les parties liées ont été réalisées selon ● LeGroupe a vendu des prestations logistiques à la société des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cadre STEF pour 0,2 million d’euros (0,2 million d’euros au 30 juin de transactions soumises à des conditions de concurrence 2022) et acheté des prestations logistiques pour 16,6 normale seulement si ces modalités peuvent être millions d’euros (16 millions d’euros au 30 juin 2022) . démontrées. ● LeGroupe assure la gestion de trésorerie de parties liées. A Le Groupe est contrôlé par SAVENCIA Holding SCA, société ce titre, il a perçu une rémunération de 0,4 million d’euros enregistrée en France qui détient directement ou au cours de ce semestre 2023 (0,3 million d’euros au indirectement 66,64% du capital. Le reste, détenu par un premier semestre 2022). nombre important d’actionnaires fait l’objet de transactions sur la Bourse de Paris. Certaines filiales ne sont pas ● La société Eufipar assure des prestations pour le Groupe entièrement détenues par SAVENCIA SA. pour 0,1 million d’euros (0,1 million d’euros au 30 juin 2022). ● Leurs actionnaires minoritaires sont pour l’essentiel des ● Les ventes du Groupe aux entreprises associées coopératives de production ou de collecte de lait à qui le représentent 2,8 millions d’euros au 30 juin 2023 (2,4 Groupe achète leur production et peut vendre certaines millions d’euros au 30 juin 2022) et les achats 8,7 millions productions. Ces transactions constituent l’essentiel des d’euros (7,4 millions d’euros au 30 juin 2022), ces transactions avec les parties liées. À ce titre, SAVENCIA transactions étant essentiellement des ventes et achats de Fromage and Dairy a enregistré des ventes aux coopératives matières laitières. liées pour 49,8 millions d’euros au cours du premier semestre 2023 (contre 39,8 millions d’euros au premier semestre 2022) et des charges pour un montant de 533,3 millions d’euros (contre 593,4 millions d’euros au cours du premier semestre 2022). NOTE 15. ÉVÉNEMENTS POST CLÔTURE A la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date d’arrêté des comptes consolidés semestriels 2023 par le Conseil d’Administration du 14 septembre 2023, d’évènements significatifs postérieurs à la clôture pouvant impacter les comptes. 39 40 SAVENCIA S.A. Société anonyme 42, rue Rieussec 78220 Viroflay ___________________________________ Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2023 Période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023 41 KPMG S.A. Deloitte & Associés Tour EQHO 6, place de la Pyramide 2 Avenue Gambetta 92908 Paris‐La Défense Cedex CS 60055 S.A.S. au capital de 2 188 160 € 92066 Paris‐La Défense Cedex 572 028 041 RCS Nanterre S.A. au capital de 5 497 100€ Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre 775 726 417 RCS Nanterre SAVENCIA S.A. Société anonyme 42, rue Rieussec 78220 Viroflay _______________________________ Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2023 Période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023 _______________________________ Aux actionnaires de la société SAVENCIA S.A En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451‐ 1‐2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 42 Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris ‐ La Défense, le 15 septembre 2023 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Deloitte & Associés /DSS2/ /DSS1/ Arnaud RINN Emmanuel GADRET 2 l SAVENCIA S.A l Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle l Période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023 43 44 ATTESTATION DU DIRECTEUR FINANCIER J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés au 30 juin 2023 pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. Fait à Viroflay, le 13 septembre 2023 Olivier de Sigalony Directeur Financier 45 |