Comptes consolidés
er
1 semestre 2023
Comptes consolidés 1er semestre 2023




Sommaire
RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE ......................................................................................................4

COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE ....................................................................................................7

Note 1. Principes et méthodes comptables .......................................................................................................................... 11
1.1. Entité présentant les états financiers ................................................................................................................................... 11
1.2. Base de préparation des états financiers consolidés ............................................................................................................ 11
1.3. Principes comptables et méthode d’évaluation ................................................................................................................... 11
1.4. Recours à des estimations et aux jugements ....................................................................................................................... 11

Note 2. Périmètre de consolidation ..................................................................................................................................... 12

Note 3. Chiffre d’affaires .................................................................................................................................................... 12

Note 4. Charges de personnel ............................................................................................................................................. 12

Note 5. Autres produits et charges non courants ................................................................................................................. 12

Note 6. Résultat financier ................................................................................................................................................... 13

Note 7. Impôt sur le résultat ............................................................................................................................................... 13

Note 8. Goodwill ................................................................................................................................................................ 13

Note 9. Immobilisations incorporelles ................................................................................................................................. 14

Note 10. Immobilisations corporelles .................................................................................................................................... 14

Note 11. Impôts différés ....................................................................................................................................................... 15

Note 12. Autres actifs financiers ........................................................................................................................................... 15

Note 13. Clients et autres débiteurs ...................................................................................................................................... 15

Note 14. Autres actifs courants ............................................................................................................................................. 15

Note 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie .................................................................................................................... 16

Note 16. Réserves et report à nouveau ................................................................................................................................. 16



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Comptes consolidés 1er semestre 2023

Note 17. Emprunts et dettes financières à long terme............................................................................................................ 16

Note 18. Provisions non courantes ........................................................................................................................................ 17
18.1. Détail des provisions non courantes..................................................................................................................................... 17

Note 19. Dettes financières à court terme ............................................................................................................................. 17

Note 20. Autres dettes courantes.......................................................................................................................................... 17

Note 21. Engagements hors-bilan ......................................................................................................................................... 18
21.1. Engagements reçus ............................................................................................................................................................... 18
21.2. Engagements donnés............................................................................................................................................................ 18
21.3. Passifs éventuels ................................................................................................................................................................... 18

Note 22. Transactions entre parties liées ............................................................................................................................... 19
22.1. Rémunérations des membres des organes de direction ...................................................................................................... 19
22.2. Autres parties liées ............................................................................................................................................................... 19
22.3. Transactions avec les filiales ................................................................................................................................................. 20

Note 23. Evènements significatifs intervenus depuis la clôture semestrielle............................................................................ 20

Note 24. Attestation du responsable ..................................................................................................................................... 20




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Comptes consolidés 1er semestre 2023



RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE

Présentation des résultats du premier semestre 2023


Au 1er semestre 2023, le volume de paiements atteint 4,1 milliards d’euros soit une croissance de 14% par rapport au 1er semestre
2022, le chiffre d’affaires consolidé se monte quant à lui à 32,6 millions d’euros en progression de 18,8%.

La base de clients existants a connu une très forte croissance sur certains secteurs tels que le Direct Marketing et le IGaming portés
par certains évènements ponctuels et la conquête commerciale s’est elle aussi bien portée essentiellement autour de sa base de clients
retailers tier-2, élargissant le périmètre de ses prestations à de nombreuses nouvelles enseignes dans toute l’Europe. Il s’appuie pour
ce faire sur son offre omnicanale qui est également un puissant levier pour ouvrir de nouveaux comptes. HiPay a également poursuivi
son passage à l’échelle européenne avec une part des volumes de paiement réalisés hors de France s’élevant à 44% sur la période, en
progression de +5 points par rapport au premier semestre 2022.

L’activité de commerce unifié est toujours une préoccupation pour les marchands français. HiPay accompagne cette mutation du
commerce mondiale vers le digital, en s’appuyant sur son offre omnicanale. HiPay gagne de nouvelles parts de marché avec la signature
de 160 nouveaux clients grands comptes, soit une progression de 5,96% comparé au premier semestre 2022 (151 nouveaux clients).

Le iGaming poursuit sa croissance soutenue au Benelux.




Le développement de HiPay continue de reposer sur trois segments de marché : la France, le iGaming et l’international.
 La France, représente 66% des flux, est en croissance à deux chiffres (flux +9%, chiffre d’affaires +19%). HiPay continue donc
de gagner des parts de marché sur son segment principal et historique.
 Le segment iGaming, qui représente 25% des flux, continue son rebond amorcé en 2022 avec une croissance des flux de +41%.
 A l’international, les flux sont en recul de 3% mais le chiffre d’affaires croit de 8%.




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Comptes consolidés 1er semestre 2023




Les coûts directs transactionnels progressent de +8,7% à 15,9 millions d’euros. La marge brute progresse donc nettement (+4,5 points),
ce qui s’explique par des effets de mix-marchés mais aussi une meilleur optimisations tarifaires des couts directs transactionnels.

Les charges de personnel atteignent 8,2 millions d’euros, soit une économie de 5% par rapport au premier semestre 2022. L’effectif
moyen au 30 juin 2022 s’élève à 203 collaborateurs (254 au 30 juin 2022).

Les frais généraux s’élèvent à 4,8 millions d’euros, soit une économie de 4% par rapport au premier semestre 2022.

Les dotations et reprises aux amortissements et provisions représentent une charge de 2,4 millions d’euros, correspondant
principalement aux amortissements des investissements en immobilisations incorporelles réalisés pour le développement de la
plateforme technologique HiPay.

Le résultat opérationnel courant s’établit ainsi à 1,3 millions d’euros, contre -2,9 millions d’euros déclaré au 30 juin 2022.

Les autres charges et produits non courants s’élèvent à -1,4 millions d’euros.

Le résultat net consolidé s’élève à -0,7 millions d’euros (-3,6 millions d’euros au premier semestre 2022) après prise en compte d’une
valorisation des stock-options et actions gratuites de 0,4 million d’euros, d’un résultat financier de -0.9 millions d’euros et d’une charge
d’impôt de -0,1 million d’euros.

Evènements marquants de la période


Au cours du premier semestre, le groupe HiPay a poursuivi la réorganisation de gouvernance exécutive entamée fin 2022 et a stabilisé
ses structures. La gouvernance exécutive d’HiPay a évolué avec la nomination d’un Directeur Général Adjoint et la mise en place d’un
Comité Exécutif élargi afin d’accompagner la forte croissance de ses ventes.

Après une période de douze mois, la société HiPay SAS a confirmé les Prêts garantis par l’état souscrits en 2022 et activé le démarrage
de leurs remboursements respectifs conformément aux plans d’amortissements initiaux.

En date du 25 juillet 2019, la Société a fait l’objet d’une saisie sur compte bancaire d’un montant de 3,3 millions d’euros (cf. rapport
annuel 2019 page 53). Le montant de cette saisie avait été imputé sur l’avance en compte-courant de BJ Invest et n’a donc eu aucune
conséquence financière pour HiPay Group. Cette saisie avait comme sous-jacent des poursuites à l’encontre de la société BJ Invest.
Par jugement du tribunal correctionnel du 22 mai 2021, la société BJ Invest a été relaxée. Le parquet a fait appel de cette décision. Par



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Comptes consolidés 1er semestre 2023

décision de la chambre des appels correctionnels du 6 juillet 2022, la société BJ Invest a été relaxée et l’ensemble des sommes saisies
ont fait l’objet d’un reversement le 26/01/2023.

En date du 9 mars 2021, dans le cadre de la requête déposée le 22 février 2019 par la société HiPay SAS visant à prononcer la décharge
des cotisations de retenue à la source qui lui ont été assignées au titre des années 2013 et 2014 suite à une vérification fiscale, pour
un montant total de 2 677 092 euros (droits et pénalités d’assiette compris), le Tribunal administratif de Paris a donné raison à
l’administration dans son jugement de première instance. HiPay SAS a fait appel de la décision du 9 mars 2021, la société et ses conseils
considérant disposer de très bons arguments pour contester le redressement. Le 28 juin 2023, la Cour Administrative d’Appel de Paris
a prononcé un jugement en faveur de la société HiPay SAS prononçant la décharge intégrale des cotisation assignées. Le jugement en
appel d’un contentieux fiscal étant exécutoire en droit administratif, au cours du mois de juillet 2023, l’ensemble des sommes versées
à l’administration fiscale a été remboursé à HiPay SAS ainsi que les intérêts. Le 17 août 2023, l’administration fiscale a formé un recours
en cassation devant le Conseil d’Etat de cette décision et au 30 juin 2023, le risque financier maximum lié à ce contentieux reste
provisionné.
Perspectives


Les objectifs opérationnels du Groupe sont les suivants :
• Croissance du chiffre d’affaires et amélioration continue de la satisfaction client ;
• Conformité et maîtrise des risques ;
• Innovation produit ; qualité et stabilité des services ;
• Génération de trésorerie nette, après CAPEX et remboursement des emprunts ;
• Rentabilité opérationnelle ; et
• Qualité de vie au travail et stabilité des effectifs.
Par conséquent, pour les semestres à venir, HiPay orientera l’ensemble de ses ressources sur la poursuite des objectifs
ci-dessous :
• Continuer le développement des volumes traités et du chiffre d’affaires en (i) accroissant le nombre de clients, (ii) en
augmentant le volume moyen traité par client, et (iii) en développant régulièrement dans la plateforme de nouvelles
fonctionnalités à valeur ajoutée. Cette croissance devra être réalisée avec un budget marketing très maitrisé.
• Améliorer les coûts directs transactionnels par la négociation avec nos partenaires de paiement et l’optimisation des
connexions techniques, sans compromis quant à la stabilité de nos services et le développement de la richesse fonctionnelle
de la plateforme.
• Contenir fortement les dépenses opérationnelles en les limitant strictement aux dépenses justifiées par un retour sur
investissement (en résultat et en trésorerie).
• Grâce à une équipe de développement produit experte, proposer régulièrement des innovations technologiques aux clients
et prospects. Ces innovations peuvent concerner les connexions aux réseaux de paiement, l’expérience utilisateur ou plus
largement la qualité des services, l’analyse de données ou des algorithmes d’intelligence artificielle améliorant tout ou partie
de l’expérience.
• Enfin, la conformité, le suivi et la gestion des risques opérationnels par un dispositif de contrôle correctement dimensionné,
constitue une priorité pour HiPay, compte-tenu de la nature même de ses activités de paiement.

En parallèle de ces objectifs opérationnels, HiPay planifie et contrôle avec attention son plan de trésorerie. HiPay bénéficie du soutien
de l’actionnaire de référence BJ Invest (dont le président, Benjamin Jayet, est également Président du conseil d’administration de
HiPay Group SA) pour mener à bien son plan stratégique.

Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2023


Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont détaillés dans le Rapport de gestion et sur le Gouvernement d’entreprise
figurant aux pages 25 et suivantes du Rapport Annuel 2022. La Société n’a pas connaissance d’autres risques et incertitudes pesant
sur le Groupe.




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Comptes consolidés 1er semestre 2023



COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE
Comptes de résultat consolidés pour les semestres clos les 30 juin 2023 et 30 juin 2022

en milliers d'euros Notes 2023 2022
Chiffre d'affaires Note 3 32 640 27 475
Coûts directs - 15 948 - 14 667
Charges de personnel Note 4 - 8 241 - 8 685
Frais généraux - 4 763 - 4 962
EBITDA (1) 3 688 - 839
Dotations et reprises aux amortissements et provisions - 2 400 - 2 126
Résultat opérationnel courant 1 288 - 2 965
Valorisation des stock options et actions gratuites 373 - 246
Autres charges et produits non courants Note 5 - 1 378 62
Résultat opérationnel 283 - 3 148
Autres produits et charges financiers Note 6 - 882 - 368
Résultat avant impôt - 599 - 3 516
Impôts Note 7 - 102 - 72
Résultat net - 702 - 3 589
(1)
Résultat opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions.




Résultat par action

2023 2022
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires 4 960 974 4 960 974
Résultat de base par action (en euros) -0,14 -0,72
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué) 4 960 974 4 960 974
Résultat dilué par action (en euros) -0,14 -0,72




Etat du résultat global pour les semestres clos les 30 juin 2023 et 30 juin 2022




en milliers d'euros 2023 2022
Résultat de la période - 702 - 3 589
Autres éléments du résultat global
Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net
- Ecarts de conversion 13 - 57
- Autres
- Impôt sur les autres éléments du résultat global
Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net
- Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite -
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt 13 - 57
dont part du groupe
dont intérêts minoritaires
Résultat global - 689 - 3 645




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Comptes consolidés 1er semestre 2023




Bilans consolidés au 30 juin 2023, 31 décembre 2022 et au 30 juin 2022


ACTIF - en milliers d'euros Notes 30 juin 2023 31 décembre 2022 30 juin 2022
Goodwill nets Note 8 40 222 40 222 40 222
Immobilisations incorporelles nettes Note 9 7 529 7 864 7 651
Immobilisations corporelles nettes Note 10 5 422 6 361 7 023
Impôts différés actifs Note 11 1 424 1 423 1 439
Autres actifs financiers Note 12 1 058 1 115 1 151
Actifs non courants 55 656 56 986 57 486
Clients et autres débiteurs Note 13 2 191 2 570 2 027
Autres actifs courants Note 14 116 253 111 837 93 528
Trésorerie et équivalents de Trésorerie Note 15 2 020 1 632 1 505
Actifs courants 120 464 116 039 97 060
TOTAL DE L'ACTIF 176 119 173 025 154 545

PASSIF - en milliers d'euros Notes 30 juin 2023 31 décembre 2022 30 juin 2022
Capital social 19 844 19 844 19 844
Primes d'émission et d'apport 50 156 50 156 50 156
Réserves et report à nouveau Note 16 - 47 941 - 39 800 - 39 904
Résultat consolidé (part du Groupe) - 702 - 7 781 - 3 589
Capitaux propres 21 357 22 419 26 507
Emprunts et dettes financières à long terme Note 17 12 092 12 055 11 962
Provisions non courantes Note 18 6 859 6 244 3 305
Passifs non courants 18 951 18 298 15 267
Dettes financières à court terme et découverts bancaires Note 19 14 085 13 326 13 361
Fournisseurs et autres créditeurs 8 621 7 700 6 970
Autres dettes courantes Note 20 113 105 111 283 92 440
Passifs courants 135 811 132 308 112 771
TOTAL DU PASSIF 176 119 173 025 154 545




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Comptes consolidés 1er semestre 2023

Tableau des flux de trésorerie au 30 juin 2023 et 30 juin 2022



en m illiers d'euros 30 juin 2023 30 juin 2022

Résultat net -702 -3 589
Ajustements pour :
Amortissements des immobilisations 1 708 1 358
Amortissements des immobilisations IFRS 16 760 757
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie 0
Provisions pour risques fiscaux 615 38
Coût de l'endettement IFRS 16 136 154
Coût de l'endettement 733 370
Résultat de cession sur titres 0 0
Résultat sur cessions d'immobilisations 0 0
Résultat sur cessions d'immobilisations - IFRS 16 -5 0
Coûts des paiements fondés sur des actions -373 246
Charges d'impôts courants et différés 102 72
Résultat opérationnel avant variation du BFR et des provisions 2 974 -594

Variation du BFR -730 72
Trésorerie provenant des activités opérationnelles 2 244 -666
Intérêts payés -60 -370
Impôt sur le résultat payé -103 -111

Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 2 081 -1 147

Acquisition d'immobilisations, créances et dettes -1 740 -2 504
Variation des actifs financiers 56 1

Trésorerie nette provenant des activités d'investissem ent -1 684 -2 503

Nouveaux emprunts 2 004 4 420
Remboursements d'emprunts -1 160 -516
Remboursement de la dette de loyer IFRS 16 -729 -714
Intérêts payés IFRS 16 -136 -154
Trésorerie nette provenant des activités de financem ent -21 3 036

Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 388 -619
Trésorerie nette au 1er janvier 1 632 2 124
Trésorerie nette fin de période : 2 020 1 505




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Comptes consolidés 1er semestre 2023




Tableau de variation des capitaux propres pour les semestres clos au 30 juin 2023 et au 30 juin 2022




P ro duits et Reserves et Capitaux Capitaux
Transactio Réserve options pro pres pro pres
Capital A ctio ns charges en Résultats des Capitaux
en milliers d'euro s Nombre d'actio ns P rimes ns avec et actio ns
social pro pres capitaux co mptes P art du Intérêts pro pres
HiM edia gratuites
pro pres co nsolidées gro upe mino ritaires
A u 3 1 déc e m bre
4 9 6 0 9 74 19 8 4 4 5 0 18 0 7 035 - 0 990 - 1 845 - 46 297 29 907 0 29 906
2 02 1
Résultat net de la
- - - - - - - 3 589 - 3 589 - - 3 589
pério de
A utres éléments du
- - - - - - 57 - - 57 - - 57
résultat glo bal
Résultat glo bal - - - - - - 57 - 3 589 - 3 645 - - 3 645
Traitement des
o ptio ns et actio ns - - - - 246 - - 246 - 246
gratuites
A u 3 0 juin 2 0 2 2 4 9 6 0 9 74 19 8 4 4 5 0 18 0 7 035 - 0 1 235 - 1 902 - 49 886 2 6 50 7 0 26 507
Résultat net de la
- - - - - - - 4 192 - 4 192 - - 4 192
pério de
A utres éléments du
- - - - - 190 - 190 - 190
résultat glo bal
Résultat glo bal - - - - - 190 - 4 192 - 4 002 - - 4 002
Traitement des
o ptio ns et actio ns - - - - - 85 - - - 85 - - 85
gratuites
A u 3 1 déc e m bre
4 9 6 0 9 74 19 8 4 4 5 0 18 0 7 035 - 1 15 0 - 1 7 12 - 54 078 2 2 419 - 2 2 4 19
2 02 2
Résultat net de la
- 702 - 702 - 702
pério de
A utres éléments du
13 13 13
résultat glo bal
Résultat glo bal - - - - - 13 - 702 - 689 - - 689
Traitement des
o ptio ns et actio ns - 373 - 373 - 373
gratuites
A u 3 0 juin 2 0 2 3 4 9 6 0 9 74 19 8 4 4 5 0 18 0 7 035 - 777 - 1 699 - 54 780 2 1 35 7 - 21 357




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Comptes consolidés 1er semestre 2023


Notes sur les comptes consolidés du Groupe
Note 1. Principes et méthodes comptables


1.1. Entité présentant les états financiers

Les états financiers consolidés intermédiaire de HiPay intègrent les comptes de HiPay Group S.A. (désigné comme « la Société ») et de
ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») ainsi que les participations du Groupe dans ses entreprises associées ou sous
contrôle conjoint. Ils sont présentés en milliers d’euros.



1.2. Base de préparation des états financiers consolidés

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice
2022 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards
Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS
(International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2023
(publication au Journal Officiel de l’Union Européenne).


1.3. Principes comptables et méthode d’évaluation

Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés dans la préparation des états financiers annuels pour l’exercice clos
le 31 décembre 2022, à l’exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2023.

Normes, amendements et interprétations d’application obligatoire pour la première fois au 1er janvier 2023

L’application par le groupe des normes et interprétations suivantes, obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier
2023, est sans impact majeur sur les états financiers consolidés :
- Amendements à IAS 1 "Informations à fournir sur les méthodes comptables"
- Amendements à IAS 8 "Définition d'une estimation comptable"
- Amendements à IAS 12 “Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction”
- IFRS 17 “Contrats d'assurance”
- Amendements à IFRS 17 "1ère application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 - Informations comparatives”



1.4. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d’estimations et
d’hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines
informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :

- La reconnaissance du chiffre d’affaires,
- Les goodwills et les tests de dépréciation afférents,
- Les actifs incorporels acquis et la capitalisation des frais de développement,
- Les impôts différés actifs,
- Les dépréciations de créances clients,
- La détermination de la valeur des droits d’utilisation et des passifs financiers des contrats de location,
- Les provisions pour risques et charges.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme
raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des
valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Compte tenu du



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Comptes consolidés 1er semestre 2023

caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s’avérer différents de ceux initialement
estimés.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation
comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la
période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Note 2. Périmètre de consolidation

HiPay Liste des sociétés composant le groupe :

30 juin 2023 31 déc. 2022 Méthode de Forme Date de création Date de
Dénomination sociale Pays
% Intérêt % Intérêt consolidation juridique ou d'acquisition clôture
HiPay Group SA France 100% 100% IG société mère 16.03.15 31.12
HiPay Payment do Brasil LTDA Brésil 100% 100% IG filiale 16.11.11 31.12
HiPay Portugal LDA Portugal 100% 100% IG filiale 22.01.15 31.12
HiPay LLC Etats -Unis 100% 100% IG filiale 10.02.16 31.12
HiPay SAS France 100% 100% IG filiale 08.02.06 31.12


Note 3. Chiffre d’affaires

HiPay génère son chiffre d’affaires en prélevant des commissions sur les paiements traités par sa plateforme de paiement. Le
développement continu du chiffre d’affaires de HiPay depuis plusieurs années témoigne de la qualité sur service de paiement proposé
par HiPay et de la pertinence de son modèle économique.
Le chiffre d’affaires augmente de + 21,9 % par rapport au 1er semestre 2021, et de + 18,8 % par rapport au 1er semestre 2022.



Note 4. Charges de personnel

La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et indemnités de fin de carrière se présente comme suit :
en milliers d'euros 2023 2022
Salaires 5 652 5 782
Charges sociales 2 559 2 885
Provision pour indemnités de fin de carrières (variation) 31 18
Charges de personnel 8 241 8 685


Les effectifs moyens varient comme suit :
2023 2022
Effectif moyen 203 254




Note 5. Autres produits et charges non courants


en milliers d'euros 2023 2022
Autres produits et charges non courants - 1 378 62


Ce poste s’élève à 1 378 milliers d’euros et il est principalement composé de dotations aux provisions pour des litiges sociaux et
commerciaux.




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Comptes consolidés 1er semestre 2023

Note 6. Résultat financier

en milliers d'euros 2023 2022
Produits financiers 104 223
Charges financières -986 -591
Résultat financier -882 -368


Au 30 juin 2023, les éléments du résultat financier correspondent principalement :
- aux intérêts sur emprunts pour 733 milliers d’euros principalement dus aux lignes de financement mises à disposition par
BJ Invest SAS.
- ainsi qu’à une charge IFRS 16 pour 136 milliers d’euros,
- aux pertes de change pour 118 milliers d’euros, compensés en partie, par des gains de change 104 milliers d’euros.


Note 7. Impôt sur le résultat

La charge d’impôt s’analyse comme suit :

en milliers d'euros 2023 2022
Impôts courants - 103 - 73
Impôts différés 1 1
(Charge)/Produit d'impôts - 102 - 72
Taux effectif d'impôt (%) -17% -2%


L’écart entre le taux d’imposition effectif et le taux d’impôt théorique s’analyse comme suit :

en milliers d'euros 2023 2022
Taux d'imposition en France 25% 25%
(Charge)/Produit d'impôts théorique 150 879
Eléments de rapprochement avec le taux effectif :
Effet changement de taux - -
Différence de taux d'imposition entre les pays -2 - 16
Effet des reports déficitaires de l’exercice non activés - 273 - 925
Effet différences permanentes et temporaires 99 44
Impôts sans base - 77 - 55
(Charge)/Produit d'impôts réel - 102 - 72
Taux effectif d'impôt 5% -2%


Au 30 juin 2023, le taux effectif d’impôt résulte principalement d’impôts différés sur déficits fiscaux de la période non reconnus sur
Hipay Group SA et HiPay SAS.


Note 8. Goodwill

Le goodwill s’élève à 40 222 milliers d’euros en valeur brute et valeur nette au 30 juin 2023.

Dans le cadre du contrôle de la valeur du goodwill, un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2022. Cette procédure,
s’appuyant sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable de l’UGT
générant ses flux propres de trésorerie.
Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur de l’unité génératrice de trésorerie sont les suivantes :
- méthode de valorisation de l’unité génératrice de trésorerie : valeur d’utilité,
- nombre d’années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés et projetés à l’infini : 10 ans (2023-2032),
- taux de croissance à long terme : 1,5%,
- taux d’actualisation : 11%,
- taux de croissance du chiffre d’affaires en cohérence avec les taux observés ces dernières années.
Le résultat de ce test de dépréciation n’avait pas conduit au 31 décembre 2022 à la reconnaissance de perte de valeur, la société n’a
donc pas procédé à de nouveaux tests de dépréciation.


13
Comptes consolidés 1er semestre 2023

Note 9. Immobilisations incorporelles

Les frais de développement activés durant la période sont inscrits dans la ligne « Logiciels et licences », ainsi que « Immobilisations en
cours » et correspondent principalement :

- aux nouveaux développements sur les plateformes,
- à l'intégration de nouveaux moyens de paiement sur nos plateformes de paiement,
- aux développements de nos outils internes (outils de facturation, outil de gestion commerciale...).

La valeur brute des immobilisations incorporelles évolue comme suit :
en milliers d'euros 31 décembre 2022 Transfert Aug. Dim. 30 juin 2023
Logiciels et licences 22 872 2 661 -563 -7 24 964
Marques 51 - - - 51
Immobilisations en cours 2 724 -2 661 1 746 - 1 809
Autres 152 - - - 152
Total 25 799 - 1 184 -7 26 975



Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :
en milliers d'euros 31 décembre 2022 Transfert Aug. Dim. 30 juin 2023
Logiciels et licences -17 782 - -1 513 1 -19 294
Marques -1 - - - -1
Immobilisations en cours - - - - -
Autres -152 - - - -152
Total -17 934 - -1 513 1 -19 446



Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :
en millers d'euros 31 décembre 2022 Transfert Aug. Dim. 30 juin 2023
Logiciels et licences 5 090 2 661 -2 075 -7 5 670
Marques 50 - - - 50
Immobilisations en cours 2 724 -2 661 1 746 - 1 809
Autres - - - - -
Total 7 864 - -329 -7 7 529




Note 10. Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles évolue comme suit :
en milliers d'euros 31 décembre 2022 Aug. Dim. 30 juin 2023

Agencements et installations 1 230 -75 1 155
Matériel de bureau et informatique 762 - 762
Droits d’utilisation des actifs en location 8 902 302 -431 8 774
Mobilier 326 326
Total 11 222 302 -506 11 018


Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations corporelles évoluent comme suit :
en milliers d'euros 31 décembre 2022 Aug. Dim. 30 juin 2023

Agencements et installations -537 -55 -592
Matériel de bureau et informatique -631 -46 - -677
Droits d’utilisation des actifs en location -3 465 -667 51 -4 081
Mobilier -227 -16 -243
Total -4 860 -784 51 -5 593


Les valeurs nettes des immobilisations corporelles évoluent comme suit :
en millers d'euros 31 décembre 2022 Aug. Dim. 30 juin 2023

Agencements et installations 693 -55 -75 564
Matériel de bureau et informatique 131 -46 0 85
Droits d’utilisation des actifs en location 5 437 -364 -380 4 693
Mobilier 99 -16 0 83
Total 6 361 -482 -455 5 425



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Comptes consolidés 1er semestre 2023

Note 11. Impôts différés

Au 30 juin 2023, les impôts différés sont principalement composés d’impôts différés actifs relatifs à l’activation au cours des exercices
précédents des déficits reportables.

Aucun impôt différé actif n’a été constaté au titre des déficits reportables au 1er semestre 2023.

Au 30 juin 2023, le solde des déficits reportables non activés sur HiPay s’élève à 35 989 milliers d’euros en base.


Note 12. Autres actifs financiers

Au 30 juin 2023, les autres actifs financiers se décomposent comme suit :

en milliers d'euros 30 juin 2023 31 décembre 2022 30 juin 2022
Autres titres non consolidés 0 - -
Autres actifs financiers 0 - -
Dépôts et cautionnements 1 058 1 115 1 151
Total 1 058 1 115 1 151


Les dépôts et cautionnements sont principalement composés de dépôts de garantie auprès de nos partenaires réseaux de paiements
et acquéreurs.


Note 13. Clients et autres débiteurs

en milliers d'euros 30 juin 2023 31 décembre 2022 30 juin 2022

Clients et factures à établir 3 815 4 194 2 468
Dépréciation -1 624 -1 624 -441
Clients et autres débiteurs 2 191 2 570 2 027


La valeur comptable indiquée ci-dessus représente l’exposition maximale au risque de crédit sur ce poste.


Note 14. Autres actifs courants




Tous les autres actifs courants sont d’échéance inférieure à un an.

Les postes actifs fiscaux et sociaux est principalement constitué des créances de TVA et des créances envers les organismes fiscaux et
sociaux.

Les comptes d’avoirs disponibles correspondent aux fonds collectés pour compte de tiers et sont la contrepartie à l’actif de la dette
vis-à-vis de la clientèle (cf. note 20. Autres dettes courantes). Conformément à la règlementation en vigueur, les fonds reçus pour
l’exécution d’une opération de paiement sont placés sur des comptes de cantonnement ouverts spécialement à cet effet auprès
d’établissement de crédit agréé dans un Etat membre de la Communauté européenne, et identifiés séparément de tout autre compte
utilisé pour détenir des fonds détenus pour compte propre.




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Comptes consolidés 1er semestre 2023

Note 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'euros 30 juin 2023 31 décembre 2022 30 juin 2022
Parts d'OPCVM - - -
Disponibilités 2 020 1 632 1 505
Trésorerie et équiv. de trésorerie 2 020 1 632 1 505




Note 16. Réserves et report à nouveau

Les réserves et report à nouveau intègrent désormais le déficit constaté en 2022.


Note 17. Emprunts et dettes financières à long terme

en milliers d'euros 30 juin 2023 31 décembre 2022 30 juin 2022
Emprunts auprès d'établissements de crédit* 6 972 6 215 5 570
Financement CIR et CICE - - -
IFRS 16 "contrats de locations" 5 037 5 731 6 390
Crédit bail 83 109 2
Emprunts et dettes financières à long terme 12 092 12 055 11 962


en milliers d'euros
Position au déb ut de la période 10 028
Prêt contracté 2023 4
Remboursement des emprunts 1 160
Position fin de la période 8 872
Dont partie moins d'un an 1 900
de 1 à 5 ans 6 972
à + 5 ans -


Un Prêt de 650 milliers d’euros a été contracté avec la BNP Paribas le 12 janvier 2018 pour financer les travaux d’aménagement des
locaux de Levallois-Perret et s’est terminé le premier trimestre 2023.

Deux emprunts avec Bpifrance ont été contractés au second semestre 2018, ils s’élèvent à 1 500 milliers d’euros et 3 000 milliers
d’euros. Les remboursements ont commencé en 2021 et se termineront le premier trimestre 2026.

Au mois de mai 2020, HiPay a contractualisé deux prêts garantis par l’Etat auprès de BNP Paribas et Bpifrance pour un montant total
de 3 600 milliers d’euros. Ces prêts, d’une durée initiale d’un an, ont été rééchelonnés au cours du premier semestre 2021 sur une
période de six ans, les premiers remboursements ont commencé en octobre 2022.

Deux prêts ont été contractés au cours du premier semestre 2022 : un premier prêt d’un montant de 1 500 milliers d’euros a été
contracté auprès de la Caisse d’Epargne en mars 2022, le second prêt ayant été contracté auprès de BNP Paribas en mai 2022 pour un
montant de 1 750 milliers d’euros. Ces deux prêts étant des Prêts Garantis par l’Etat, leur maturité initiale est d’un an et la mise en
amortissement de ces emprunts a débuté (pour 6 années) au cours du premier semestre 2023. Le prêt de Caisse d'Epargne, d’une
durée initiale d’un an, a été rééchelonné au cours du premier semestre 2023 sur une période de six ans, les premiers remboursements
vont intervenir en avril 2024.

Une Assurance Prospection pour un montant de 182 milliers d’euros a été contractée auprès de Bpifrance en mai 2022.




16
Comptes consolidés 1er semestre 2023

Note 18. Provisions non courantes
18.1. Détail des provisions non courantes
en milliers d'euros 30 juin 2023 31 décembre 2022 30 juin 2022
Provisions pour risques et charges 6 605 6 022 2 912
Indemnités de fin de carrière 254 222 393
Provisions non courantes 6 859 6 244 3 305


Les provisions pour risques et charges incluent notamment une provision pour risque fiscal, pour un montant total de 2 738 milliers
d’euros.


Note 19. Dettes financières à court terme




Au 30 juin 2023, ce poste comprend les échéances à moins d’un an des emprunts (tous contractés à long terme) pour 1 900 milliers
d’euros ainsi que, pour 12.185 milliers d’euros, le compte courant d’associé accordé par BJ Invest à HiPay Group (auparavant classé
en d’autres dettes courantes) qui se décompose comme suit :
 Une première convention de compte-courant d’associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS
et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d’avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 000
milliers d’euros maximum – hors intérêts. Cette avance est utilisée pour 5 000 milliers d’euros au 30 juin 2023.
 En date du 21 février 2020, le Conseil d’administration de HiPay Group a autorisé la signature d’une deuxième convention de
compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s’engage à mettre à disposition de la Société la somme de 5 000
milliers d’euros – hors intérêts. Cette avance est utilisée à hauteur de 4 841 milliers d’euros au 30 juin 2023.
Les échéances de ces deux comptes courants - initialement conclues pour deux ans - sont prolongeables d’un an à date d’anniversaire
par simple notification de la société à BJ Invest selon les modalités des deux conventions signées en 2019 et en 2020. En date du 31
janvier 2023, HiPay a notifié à BJ Invest le prolongement du remboursement des deux comptes courants pour une année
supplémentaire.


Note 20. Autres dettes courantes

Toutes les autres dettes courantes sont d’échéance inférieure à un an, à l'exception des jetons de présence.

en milliers d'euros 30 juin 2023 31 décembre 2022 30 juin 2022
Dettes fis cales et sociales 6 901 5 169 4 319
Dettes sur immobilisations - - -
Autres dettes 106 204 106 114 88 121
C/C Apport en trés orerie BJ Invest** 0 -0 -
Autres dettes courantes 113 105 111 283 92 440


Les dettes fiscales et sociales sont principalement constituées des dettes de TVA et de dettes envers le personnel et les organismes
sociaux.

La dette vis-à-vis de la clientèle correspond aux fonds collectés pour le compte de nos clients, non reversés à la date de la clôture et
conservés sur des comptes de cantonnement (cf. Note 14 Autres actifs courants).




17
Comptes consolidés 1er semestre 2023

Note 21. Engagements hors-bilan

21.1. Engagements reçus

Néant.

21.2. Engagements donnés

Au 1er février 2019, HiPay SAS a conclu un bail pour ses nouveaux locaux en Italie. Ce bail a été conclu pour une durée de 6 ans.

Au 1er avril 2019, HiPay SAS a conclu des baux pour ses nouveaux locaux nantais accueillant les équipes Produit de HiPay. Ces baux
ont une durée de 9 ans dont 6 années fermes.

En date du 9 mars 2020, le Conseil d’administration de HiPay Group a autorisé la signature d’une convention de bail avec la SCI de
Villiers, filiale de BJ Invest, pour la location des bureaux occupés par la société à Levallois-Perret, avec une durée de 9 ans ferme. Le
loyer annuel s’élève à 845 milliers d’euros hors taxes hors charges par an.

Dans le cadre du litige opposant l’administration fiscale à la société HiPay SAS et de la condamnation de cette dernière en première
instance, un échéancier du paiement des 2 677 milliers d’euros sur 8 trimestres de juillet 2021 à avril 2023 avait été mis en place avec
l’administration fiscale. HiPay SAS a procédé à un nantissement de son fonds de commerce dans le cadre de cette procédure. A la suite
du jugement favorable rendu le 28 juin 2023 par la Cour Administrative d’Appel de Paris, il est prévu que nantissement soit levé d’ici
à la fin de l’exercice 2023.

21.3. Passifs éventuels

Les sociétés du Groupe font l’objet de litiges commerciaux liés à l’exploitation et de litiges prud’homaux liés à des licenciements. Ces
litiges font l’objet de points réguliers avec les conseils de HiPay Group pour leur évaluation et leur gestion. HiPay Group estime qu’une
éventuelle perte au contentieux ne saurait à elle seule avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou sa rentabilité.




18
Comptes consolidés 1er semestre 2023

Note 22. Transactions entre parties liées


22.1. Rémunérations des membres des organes de direction

22.1.1 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

30-juin-23 31-déc-22

Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés

Grégoire Bourdin, DG
Période 01/01/22 au 01/01/22 au
Rémunération fixe - - 166 667 166 667
Rémunération variable - - 50 000*** 49 037**
Rémunération exceptionnelle - - - -
Jetons de présence - - - -
Avantages en nature* - - 18 294* 18 294*
Total - - 234 961 233 998
Benjamin Jayet, Président de Conseil
Administration
01/01/22 au 01/01/22 au
Période
31/12/22 31/12/22
Rémunération fixe 22 500 22 500 45 000 45 000
Rémunération variable - - - -
Rémunération exceptionnelle - - - -
Jetons de présence - - - -
Avantages en nature* - - - -
Total 22 500 22 500 45 000 45 000
* garantie perte d’emploi, véhicule et retraite supplémentaire
** rémunération variable versée en 2022, au titre de l'exercice 2021
*** Le montant de 50 000 euros correspond à la rémunération variable due en cas d'atteinte du budget à 100%,

La Société a souscrit un contrat de garantie perte d’emploi et un contrat de retraite supplémentaire pour son Directeur Général. Les
coûts liés à ces engagements sont limités au règlement des primes d’assurance.

22.1.2 Rémunérations des autres mandataires sociaux

L’enveloppe de jetons de présence votée par l’assemblée générale du 2 mai 2016 s’élève à 40 milliers d’euros, elle est répartie en
fonction du nombre d’administrateurs concernés par le versement des jetons de présence, du nombre de séances du conseil durant
l’exercice et du nombre de présences de chacun.

Seuls les administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence. Il est précisé qu’a fortiori, les administrateurs rémunérés,
par ailleurs, par la Société au titre d’un contrat de travail ou d’un mandat social ne perçoivent pas de jetons de présence.

22.2. Autres parties liées

Au 1er décembre 2017, HiPay a déménagé son siège social dans un immeuble dont le preneur principal est BJ Invest SAS. Cette
convention a été autorisée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 31 août 2017. Avec la norme IFRS 16, le loyer qui s’élève
à 845 milliers d’euros (hors taxes et charges) annuel a été immobilisé. En date du 9 mars 2020, le Conseil d’administration de HiPay
Group a autorisé la signature d’une convention de bail avec la SCI de Villiers, filiale de BJ Invest, pour la location des bureaux occupés
par la société à Levallois-Perret, avec une prise d’effet au 9 mars 2020 et une durée de 9 ans ferme. Le loyer annuel s’élève à 849
milliers d’euros (hors taxes et charges) par an.

HiPay est également lié à BJ Invest SAS par un contrat de prestations de services de paie. Cette charge s’élève à 45 milliers d’euros sur
le premier semestre 2023, facturé à Hipay SAS et Hipay Group.




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Comptes consolidés 1er semestre 2023

Un contrat de prestation de services provisoires liée au soutien opérationnel de la société a été conclu entre BJ Invest et Hipay Group.
Cette convention a généré une charge de 312k€ HT sur le premier semestre 2023.

Un contrat d’agent de services de paiement a été conclu entre HiPay SAS et Mobiyo. L’activité de Mobiyo consistant à la fourniture
d’une solution de paiement sur facture opérateur, Mobiyo doit s’adosser à un prestataire de services de paiement dont l’activité est
réglementée, tandis que la prestation commerciale et technique est fournie directement par Mobiyo à ses clients. Ce service s’élève à
3 milliers d’euros sur le premier semestre 2023. Au cours de ce premier semestre 2023, la facturation concernant le trafic de Mobiyo
s’élève à 55 milliers d’euros.

Une première convention de compte-courant d’associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS et HiPay
Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d’avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 000 milliers d’euros
maximum. En date du 21 février 2020, le Conseil d’administration de HiPay Group a autorisé la signature d’une deuxième convention
de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s’engage à mettre à disposition de la Société la somme de 5 000 milliers
d’euros dont 2 000 milliers d’euros ont été tirés au cours du premier semestre. Au cours du premier semestre 2023, les intérêts
capitalisés liés à ces lignes de financement s’élèvent à 673 milliers d’euros.

22.3. Transactions avec les filiales

HiPay Group SA facture à ses filiales des frais de holding (management fees), qui sont éliminés dans les comptes consolidés.

HiPay SAS facture aux sociétés du Groupe :
- des frais d’assistance en matière de contrôle de gestion et de comptabilité fiscale et sociale,
- des refacturations de personnel technique,
- des refacturations de développements informatiques,

qui sont ensuite éliminés dans les comptes consolidés.


Note 23. Evènements significatifs intervenus depuis la clôture semestrielle

Le 21 juillet 2023, le bail du deuxième étage des locaux nantais de HiPay SAS a été transféré à un nouveau locataire ; à partir de cette
date, la société HiPay n’est titulaire que d’un seul bail (1 étage) dans ses locaux Nantais.

Le 17 août 2023, l’administration fiscale a présenté un recours en cassation devant le Conseil d’Etat de la décision rendue par la Cour
Administrative d’Appel de Paris du 28 juin 2023 ; ce pourvoi fait à ce jour, l’objet d’une procédure préalable d’admission.

Note 24. Attestation du responsable


« J’atteste qu’à ma connaissance les comptes résumés présentés dans le rapport financier semestriel 2023 sont établis conformément
aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société
et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport financier semestriel présente un tableau fidèle des
événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des
principaux risques et incertitudes pour les six mois restant de l’exercice et des principales transactions entre parties liées.

Benjamin Jayet, Président Directeur Général de HiPay Group SA




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