Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou
au Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens du Règlement (UE) 2017/1129.


Latecoere annonce le succès de son augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
pour un montant d’environ 124,4 millions d’euros, un
élément clé du plan de retour à la rentabilité de l'entreprise

Toulouse, le 17 novembre 2023 – Latecoere (la « Société »), fournisseur de premier rang des
principaux constructeurs aéronautiques internationaux, annonce aujourd’hui le succès de son
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, dont le montant s’élève à
environ 124,4 millions d’euros (l’« Augmentation de Capital »), après exercice intégral de la clause
d’extension.

Greg Huttner, Directeur Général de Latecoere a déclaré : « L’activité de Latecoere a progressé de
40% au premier semestre 2023, grâce aux efforts continus de ses 6 000 employés à travers le monde
pour répondre à la hausse des volumes de la demande. Cette croissance nécessite d'importants
investissements en termes de moyens opérationnels et de fonds de roulement. L'entreprise travaille
également sur un plan visant à rétablir la rentabilité grâce à une combinaison de leviers commerciaux,
d'efficacité et de productivité. La croissance significative de la demande pour notre activité en 2024 et
2025, ainsi que le potentiel d’affaires supplémentaire, constituent une opportunité considérable pour
l’entreprise. Cette augmentation de capital est un élément déterminant nous assurant une base solide
de trésorerie pour mettre en œuvre avec succès notre plan, stimuler la croissance de nos revenus et
rétablir la rentabilité de l'entreprise. »




Résultats de l’augmentation de capital

A l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le [14] novembre 2023, la demande totale s’est
élevée à environ 125,0 millions d’euros (en ce compris l’ordre à titre réductible de Searchlight Capital
Partners), soit un taux de souscription de 115,5 % avant exercice de la clause d’extension :

- 9 673 818 582 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 89,4 %
des actions à émettre (avant exercice de la clause d’extension) ;
- La demande à titre réductible a porté sur 2 824 913 664 actions nouvelles ;
- La Société a ainsi, conformément aux termes du Protocole de Conciliation, intégralement
exercé la clause d’extension. En conséquence, la clause d’extension sera allouée à hauteur de
1 623 020 560 actions nouvelles.

Le montant brut de l’Augmentation de Capital (sans prime d’émission) s’élève ainsi à 124 431 576,30
euros et se traduit par l’émission de 12 443 157 630 actions nouvelles à un prix de souscription unitaire
de 0,01 euros.

L’émission, le règlement-livraison et l’admission des actions nouvelles à la négociation sur le marché
réglementé d’Euronext Paris sont prévus le 21 novembre 2023. Les actions nouvelles donneront
immédiatement à leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par Latecoere à compter de la
date d’émission. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions ordinaires existantes de la
Société, et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR001400JY13.

L’Augmentation de Capital a été dirigée par Société Générale en tant que Coordinateur Global et Teneur
de Livre.




Incidence de l’augmentation de capital sur la répartition du capital

A l’issue de l’Augmentation de Capital, le capital social de Latecoere sera composé de 12 496 831 665
actions (dont 12 496 777 165 actions ordinaires et 54.500 actions de préférence 2022) et s’établira à
124 968 316,65 euros.

Searchlight Capital Partners (par l’intermédiaire de la société SCP SKN Holding I SAS), qui détenait
préalablement à l’Augmentation de Capital 74.65% du capital de la Société, et s’était engagé, de
manière irrévocable, (i) à exercer l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription à titre
irréductible et à souscrire ainsi des actions nouvelles pour un montant total de 80 849 465,76 euros,
représentant environ 74,72 % du montant initial (hors clause d'extension) de l’Augmentation de Capital,
sur la base d’un prix de souscription de 0,01 euro par action nouvelle, et (ii) à souscrire à titre réductible
à 2 735 190 494 actions nouvelles, détiendra 10 859 250 748 actions, soit 86,90 % du capital de la
Société à l’issue de l’Augmentation de Capital




Engagements d’abstention / de conservation

La Société a consenti à un engagement d’abstention pour une période commençant à la date
d’approbation par l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») du prospectus relatif à l’Augmentation


2
de Capital et expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles,
sous réserve de certaines exceptions usuelles.

SCP SKN Holding I SAS a consenti un engagement de conservation pour une période expirant 180
jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines
exceptions usuelles.




Disponibilité du prospectus

Le prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 23-453 en date du 30 octobre 2023, constitué (i)
du document d’enregistrement universel 2022 de Latecoere déposé auprès de l’AMF le 23 juin 2023
sous le numéro 23-0514 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) de l’amendement au
Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 30 octobre 2023 (l’« Amendement
») sous le numéro D.23-0514-A01, (iii) d’une note d’opération en date du 30 octobre 2023 (la « Note
d’Opération ») et (iv) du résumé du prospectus (inclus dans la Note d’Opération) est disponible sur les
sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.latecoere.aero). Des exemplaires
du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (135, rue de Périole, 31500
Toulouse).




Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à Latecoere
décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques et Contrôle Interne » du Document d’Enregistrement
Universel tels que mis à jour au chapitre 2 « Facteurs de Risques » de l’Amendement et les facteurs de
risques relatifs à l’opération ou aux actions nouvelles mentionnés au chapitre 2 « Facteurs de risques »
de la Note d’Opération.




3
Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y
aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou
vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique.
Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions
locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin
2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le
prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques
et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du
prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières
offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et du
Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet
de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un
ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne
seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement
Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que
faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus
Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou
morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans
le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article
1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Latécoère
d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des
réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne
autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000.
En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au
Royaume-Uni, (i) qui sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals »)
répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux
dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-
immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué
pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii)
étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité
d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes
Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne
Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il
contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris
leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat,
de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans
ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que
modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable
dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-
Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou
dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act.
4
Latecoere n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et
conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux Etats-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.

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A propos de Latecoere

Groupe international partenaire de « rang 1 » des grands donneurs d’ordre de l’aéronautique et du
spatial (Airbus, Boeing, Bombardier, Dassault Aviation, Embraer, Lockheed Martin), Latecoere sert le
secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable. Le Groupe intervient dans
tous les segments de l’aéronautique (avions commerciaux, régionaux, d’affaires et militaires), dans deux
domaines d’activités :

• Aérostructures (55 % des ventes au 31 décembre 2022) : portes, fuselage, ailes et empennage,
bielles et service à la clientèle ;
• Systèmes d'interconnexion (45 % du chiffre d'affaires au 31 décembre 2022) : câblage, mobilier
avionique, équipements embarqués, produits électroniques et service à la clientèle.

Au 31 décembre 2022, le groupe employait 5 918 personnes dans 14 pays. Latecoere est cotée sur
Euronext Paris - Compartiment B, Code ISIN : FR001400JY13 - Reuters : AEP.PA - Bloomberg :
AT.FP

Contact
Thierry Mahé / Relations avec les médias
+33 (0)6 60 69 63 85
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