Communiqué de presse Paris, le 18 décembre 2023, 8h45

Le Groupe iliad soumet une proposition à Vodafone
afin d’unir leurs forces en Italie
Le rapprochement des activités italiennes d'iliad et de Vodafone donnerait naissance au
challenger le plus innovant du secteur des télécommunications en Italie.
Vodafone Italia est évaluée à 10,45 milliards d'euros.
Vodafone recevra 8,5 milliards d'euros en numéraire et sous forme de prêt d'actionnaire.

Communication financière

• Le Groupe iliad a soumis au groupe Vodafone une proposition de fusion entre iliad Italia et Vodafone
Italia.

• La proposition évalue Vodafone Italia à 10,45 milliards d'euros (EV). Vodafone obtiendrait 50% du
capital social de NewCo, ainsi qu'un paiement en numéraire de 6,5 milliards d'euros et un prêt
d'actionnaire de 2,0 milliards d'euros pour assurer l'alignement à long terme. La participation de
Vodafone dans NewCo au closing est évaluée à 1,95 milliards d'euros.

• iliad Italia est évaluée à 4,45 milliards d'euros (EV). iliad obtiendrait 50 % du capital de NewCo, ainsi
qu'un paiement en numéraire de 500 millions d'euros et un prêt d'actionnaire de 2,0 milliards
d'euros.


Le Groupe iliad annonce aujourd'hui avoir soumis au groupe Vodafone une proposition de fusion des
activités d'iliad et de Vodafone en Italie par la création d'une nouvelle entité ("NewCo") afin d'établir
une offre de marché attractive centrée sur l'innovation, la croissance et une expérience client inégalée.
Cette offre bénéficie du soutien unanime du conseil d'administration d'iliad et de son actionnaire
principal Xavier Niel.


Toutes les informations relatives à Vodafone et Vodafone Italia sont basées sur des sources publiques.


Création potentielle du challenger télécom le plus innovant d'Italie


Grâce à l'expertise et au talent conjoints des équipes d'iliad et de Vodafone, NewCo deviendrait le leader
de l'investissement dans les technologies de pointe et les solutions centrées sur le client sur le marché
italien des télécommunications, soutenant et accélérant la transformation numérique du pays et en
particulier l'adoption de la fibre optique.




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L'entité combinée bénéficierait en particulier de l'approche innovante d'iliad en matière de connectivité,
d'accessibilité tarifaire et d'inclusion numérique, ainsi que de l'expertise de Vodafone dans le domaine
du B2B.


La fusion proposée créerait le challenger le plus innovant sur un marché italien qui compte 5 opérateurs
de réseaux mobiles et plus de 10 fournisseurs de services fixes à haut débit.


Le projet de rapprochement des activités est une proposition pertinente pour les parties prenantes de
Vodafone.


La valeur d'entreprise proposée par Iliad pour Vodafone Italia, soit 10,45 milliards d'euros, représenterait
une prime significative en termes de multiple d'EBITDAaL, reflétant le fort potentiel de NewCo en tant
qu'acteur majeur des télécommunications sur les marchés italiens à la suite de leur fusion :
• Sur la base de l'EBITDAaL de Vodafone Italia estimé à 1,34 milliard d'euros pour l'exercice 2024
(selon le consensus des brokers), la transaction proposée implique un multiple d'EBITDAaL de
7,8x, soit plus que le multiple d'EBITDAaL de 7,1x offert par iliad dans son offre de 11,25 milliards
d'euros en février 2022.
• En supposant 300 millions d'euros de charges intragroupe et autres en-dessous de l'EBITDAaL,
en utilisant un ratio charges/revenus similaire à celui de l'information publique sur l’opération
Zegona/Vodafone en Espagne, le multiple de l'EBITDAaL ajusté serait de 10x.
La proposition offre à la fois de la valeur et des liquidités à Vodafone. Elle répond également à l'intention
publiquement exprimée par Vodafone de transformer et de simplifier le groupe.


Dans le cadre de la transaction proposée, iliad disposerait d'une option d'achat sur la participation de
Vodafone dans NewCo et pourrait acquérir chaque année un bloc de 10 % du capital social de NewCo
à un prix par action égal à la valeur des capitaux propres (equity value) au closing. Dans le cas où iliad
choisirait d'exercer la totalité des options d'achat, cela générerait un montant supplémentaire de 1,95
milliards d'euros en numéraire pour Vodafone.


Le financement de cette transaction est soutenue par des banques internationales de premier plan.


La proposition donnerait naissance à un acteur solide, doté d'une situation financière saine


L’entité combinée devrait générer un chiffre d'affaires d'environ 5,8 milliards d'euros et un EBITDAaL
d'environ 1,6 milliard d'euros pour l'exercice se terminant en mars 20241. Elle bénéficierait également de
synergies annuelles attendues (expected annual run rate synergies) de plus de 600 millions d'euros en
Opex + Capex2.
A l’issue de l’opération de rapprochement, l'effet de levier s'établirait à 4,5x la dette nette par rapport
à l'EBITDAaL, avec l'objectif de le réduire à moins de 3x trois ans après la clôture de la fusion3.


Thomas Reynaud, Directeur Général du Groupe iliad, a déclaré : "Le contexte du marché italien exige
la création d’un opérateur challenger innovant, capable à la fois d'être compétitif et de créer de la valeur
dans un environnement concurrentiel. Les profils et l'expertise complémentaire d'iliad et de Vodafone




1Sur la base du consensus des brokers pour Vodafone
2 Les estimations d'iliad sont basées sur une précédente fusion d’opérateurs télécom sur le marché européen.
3 Source: dette de 7 milliards selon la proposition d'Iliad et données financières de NewCo telles que décrites ci-dessus, c'est-à-dire le plan d'affaires d'Iliad

pour Iliad Italia, le consensus des brokers pour Vodafone Italia et la référence de l'industrie pour les synergies.



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en Italie nous permettraient de construire un opérateur challenger ayant la volonté et la solidité
financière d'investir sur le long terme. NewCo s'engagerait pleinement à accélérer la transformation
digitale du pays et notamment l'adoption de la fibre optique et le déploiement de la 5G, avec plus de 4
milliards d'euros d'investissements prévus au cours des 5 prochaines années."


A propos du Groupe Iliad

Inventeur de la 1ère box triple-play au monde, le Groupe iliad, créé au début des années 90, est aujourd’hui un acteur
majeur des télécommunications en Europe qui se distingue par ses offres innovantes, simples et attractives.
Maisonmère de Free en France, d’iliad en Italie et de Play en Pologne, le Groupe compte plus de 17 400
collaborateurs au service de 47,8 millions d’abonnés et a généré un chiffre d’affaires de 9,0 milliards d’euros sur les
12 derniers mois. En France, le Groupe est un opérateur intégré Fixe et Mobile Très Haut Débit qui comptait, à fin
septembre 2023, 22,1 millions d’abonnés particuliers (14,8 millions d’abonnés mobiles et 7,3 millions d’abonnés
fixes). En Italie, où il s’est lancé en 2018 sous la marque iliad, le Groupe est le 4ème opérateur mobile du pays avec
plus de 13% de parts de marché et comptait à fin septembre 2023 plus de 10,6 millions d’abonnés mobiles. En
Pologne, le Groupe est devenu un opérateur convergent intégré après l’acquisition d’UPC Polska en 2022 et le
Groupe comptait à fin septembre 2023 plus de 13,0 millions d’abonnés mobiles et plus de 2,0 millions d’abonnés
fixes. Le Groupe iliad est le 6ème opérateur en Europe en nombre d’abonnés particuliers mobiles (hors M2M) et
internet fixe.


A propos d’iliad italia

iliad est l'opérateur qui a révolutionné le marché de la téléphonie mobile en Italie depuis son arrivée en 2018, avec
des offres alliant qualité et transparence. En janvier 2022, iliad est entré sur le marché du fixe avec sa propre fibre
et son propre modem, l'iliadbox. En mai 2023, iliad dévoile iliadbusiness, son offre pour les entreprises. Selon une
étude GRIF-Luiss de novembre '22, les investissements d'iliad en Italie ont généré un retour de plus de 10 milliards
d'euros sur la production nationale, avec plus de 83 000 emplois (directs, indirects et induits). iliad est présent
en Italie avec une infrastructure de réseau propriétaire.
iliad couvre aujourd'hui 99,6 % de la population italienne grâce à la technologie 4G, et son réseau 5G couvre plus
de 3 000 villes italiennes et ne cesse de s'étendre, sur des terminaux iliad compatibles avec la 5G (pour plus
d'informations et vérifier les téléphones compatibles : https://5g.iliad.it/). iliad est présent dans toute la péninsule
italienne avec 53 Flagship Stores et plus de 6 000 points de vente répartis entre iliad Corner, iliad Point, iliad
Express et iliad Space. L'opérateur mobile appartient au Groupe iliad, le 6ème plus grand opérateur télécom en
Europe. En mai 2023, iliad a dépassé les 10 millions d'utilisateurs mobiles.


Pour en savoir plus

www.iliad.fr


Pour nous suivre

Twitter (X) : @GroupeIliad
LinkedIn Groupe iliad


Contacts:

Relations Investisseurs : ir@iliad.fr
Relations presse:
iliad (France): Isabelle Audap, presse@iliad.fr , +33 6 33 47 09 57
Pour le Royaume-Uni et l’International : Finelk - Cornelia Schnepf
Cornelia.Schnepf@finelk.eu ,
+ 44 7387 108 998


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ANNEXE
Termes Clés Proposés


ITEM OFFRE D’ILIAD


Valeur d’entreprise de Vodafone Italia 10,45 milliards €
Cash pour Vodafone au Closing 6,5 milliards €
Prêt d’actionnaire consenti par 2,0 milliards €
Vodafone au Closing
Part de Vodafone dans les capitaux 1,95 milliards €
propres de NewCo au Closing
Participation de Vodafone dans NewCo 50%


Valeur d’entreprise d’Iliad Italia 4,45 milliards €
Cash pour Iliad au Closing 0,5 milliards €
Prêt d’actionnaire consenti par Iliad au 2,0 milliards €
Closing
Part d’Iliad dans les capitaux propres 1,95 milliards €
de NewCo au Closing
Participation d’Iliad dans NewCo 50%


Option d’achat au bénéfice d’Iliad Bloc de 10% des actions de NewCo chaque année
à un prix égal à la valeur des capitaux propres
(equity value) au closing


Gouvernance – Directeur général / Choix initial par Iliad
Directeur financier
Gouvernance – Prise de décision Co-contrôle mais consolidation par Iliad dès
l’exercice de son option d’achat sur un bloc de 10%
des actions de NewCo



Charges intragroupe de Vodafone Plafonnées à 300 millions d’euros pour un an
ce montant de 300 millions d’euros étant calculé
en appliquant le ratio charges/revenus rendu
public dans le cadre de la vente de Vodafone
Spain


Financement Lettres de confort de plusieurs banques de
premier plan




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