224C0098
FR0004034072-FS0052-DER23
17 janvier 2024


Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d’intention
(article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre
(article 234-10 du règlement général)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA
PUBLICATION DE CET AVIS N’IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L’AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.



XILAM ANIMATION

(Euronext Paris)



1. Par courrier reçu le 16 janvier 2024, l’Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de
franchissement de seuils suivantes, intervenus le 15 janvier 2024 :

- la société par actions simplifiée Xilam Group1 (13 rue Eugénie Gérard, 94300 Vincennes) a déclaré avoir franchi
individuellement en hausse le seuil de 15% des droits de vote de la société XILAM ANIMATION et détenir
individuellement 688 092 actions XILAM ANIMATION représentant 1 186 837 droits de vote, soit 11,67% du
capital et 15,23% des droits de vote de cette société2 ; et

- la société par actions simplifiée MDP Audiovisuel1 (13 rue Eugénie Gérard, 94300 Vincennes) a déclaré avoir
franchi individuellement en hausse le seuil de 30% du capital de la société XILAM ANIMATION et détenir
individuellement 1 819 881 actions XILAM ANIMATION représentant 3 109 473 droits de vote, soit 30,88% du
capital et 39,91% des droits de vote de cette société2.

Ces franchissements de seuils résultent d’une augmentation de capital de la société XILAM ANIMATION3.

À cette occasion, M. Marc du Pontavice n’a franchi directement et indirectement aucun seuil et détient, au 15 janvier
2024, directement et indirectement, par l’intermédiaire des sociétés MDP Audiovisuel et Xilam Group qu’il contrôle,
2 507 974 actions XILAM ANIMATION représentant 4 296 312 droits de vote, soit 42,55% du capital et 55,15% des
droits de vote cette société2, selon la répartition suivante :

Actions % capital Droits de vote % droits de vote
MDP Audiovisuel 1 819 881 30,88 3 109 473 39,91
Xilam Group SAS 688 092 11,67 1 186 837 15,23
Marc du Pontavice 1 ns 2 ns
Total Marc du Pontavice 2 507 974 42,55 4 296 312 55,15


1 Contrôlée Par M. Marc du Pontavice.
2 Sur la base d’un capital composé de 5 893 799 actions représentant 7 790 705 droits de vote, en application du 2ème alinéa de
l’article 223-11 du règlement général
3 Cf. notamment communiqués de la société XILAM ANIMATION des 12 décembre 2023 et 11 janvier 2024.

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2. Par le même courrier, complété par un courrier reçu le 17 janvier, la déclaration d’intention suivante a été effectuée :

« La société Xilam Group déclare :

- le financement de l’acquisition a été réalisé par Xilam Group sur ses fonds propres ;
- Xilam Group agit de concert avec la société MDP Audiovisuel étant précisé d’une part que Xilam Group et MDP
Audiovisuel sont détenues à 100% par M. Marc du Pontavice, président-directeur général de XILAM ANIMATION
et d’autre part que Xilam Group, MDP Audiovisuel et M. Marc du Pontavice contrôlent XILAM ANIMATION ;
- Xilam Group n’a pas l’intention de poursuivre ses achats dans les six mois à venir ;
- ne pas envisager de modifier la stratégie de la société XILAM ANIMATION, ni aucune des opérations listées dans
l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
- n'être partie à aucun accord ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L 233-9 du code de
commerce ;
- n'être partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou droits de vote de la société ;
- ne pas envisager de demander la nomination d'un administrateur, étant précisé que le concert formé avec MDP
Audiovisuel et M. Marc du Pontavice est déjà représenté au conseil d'administration par M. Marc du Pontavice. »

3. Il est rappelé que (i) le franchissement individuel en hausse du seuil de 30% du capital de la société XILAM
ANIMATION par la société MDP Audiovisuel, (ii) l’accroissement de la participation individuelle de la société MDP
Audiovisuel en droits de vote de la société XILAM ANIMATION, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de
1% sur moins de 12 mois consécutifs, et (iii) l’accroissement de la participation directe et indirecte en capital de M.
Marc du Pontavice, initialement comprise entre 30% et 50% de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs, ont fait
l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans D&I
223C2030, mise en ligne sur le site de l’AMF le 12 décembre 2023.

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