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NE PAS PUBLIER, DISTRIBUER OU DIFFUSER, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT
OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN AFRIQUE
DU SUD OU DANS TOUT AUTRE PAYS OÙ IL SERAIT ILLÉGAL DE LE FAIRE

Le présent communiqué n’est pas une communication à caractère promotionnel et ne constitue
pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.

GeNeuro annonce la mise à disposition d’un prospectus à
l’occasion de l’admission d’actions nouvelles sur Euronext
Paris


Geneva, Suisse, le 2 février 2024 – 20:00 CEST – GeNeuro (Euronext Paris : CH0308403085 - GNRO)
(la « Société »), société biopharmaceutique dont l’objectif est l’arrêt de la progression des maladies
neurodégénératives et auto-immunes telles que la sclérose en plaques (SEP), la sclérose latérale
amyotrophique (SLA) et les séquelles post-aigües du COVID-19 (PASC, COVID long ou post-COVID),
annonce que l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a approuvé le 2 février 2024 un prospectus
d'admission sous le numéro 24-016 (le « Prospectus ») dans le cadre de l'admission aux négociations sur
le marché règlementé d'Euronext Paris de 4.666.901 actions nouvelles ordinaires au porteur de la Société
émises à la suite d’une augmentation de capital de 5 millions d'euros avec suppression des droits
préférentiels de souscription réalisée dans le cadre (i) d'un placement privé international réservé à des
investisseurs spécialisés et stratégiques de 4.666.901 actions nouvelles ordinaires au porteur (le
« Placement Privé International ») et (ii) d’une offre au public séparée destinée aux investisseurs
particuliers via la plateforme PrimaryBid uniquement en France de 95.004 nouvelles actions ordinaires au
porteur (avec le Placement Privé International, l’ « Offre »).

Ainsi que déjà indiqué par la Société dans ses communiqués relatifs au lancement et au résultat de l’Offre
publiés les 1er et 2 février, dans le résumé du Prospectus et le Prospectus, le produit net de l’Offre de 4,5
millions d’euros, combiné à la trésorerie existante de la Société, vise principalement à (i) couvrir les frais
nets s’élevant à 6,8 millions d’euros pour la fin de l’essai clinique de Phase II dans le post-COVID afin de
compléter le financement de l’étude en cours de Phase 2, dont les résultats sont attendus en juin 2024, (ii)
à prolonger la visibilité financière de la Société, laquelle s’est réduite, avant l’Offre, du troisième trimestre
2024 au milieu du deuxième trimestre 2024, jusqu’au milieu du troisième trimestre 2024 et (iii) à couvrir les
dépenses générales de la Société.

Le prospectus d’admission approuvé par l’AMF sous le numéro 24-016 est constitué :

− du document d’enregistrement universel 2022 déposé par la Société auprès de l’AMF le 28 avril
2023 sous le numéro D.23-0385 ;
− de l'amendement au document d’enregistrement universel 2022 déposé par la Société auprès de
l’AMF le 2 février 2024 sous le numéro D.23-0385-A01;
− d’une note d’opération ; et
− du résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération et reproduit en annexe du présent
communiqué).

Ces documents sont disponibles gratuitement sur le site internet de la Société (https://www.geneuro.com)
et de l’AMF (https://www.amf-france.org).
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À propos de GeNeuro

La mission de GeNeuro est de développer des traitements sûrs et efficaces contre les troubles neurologiques et les
maladies auto-immunes, comme la sclérose en plaques, en neutralisant les facteurs causaux codés par les HERV, qui
représentent 8% de l'ADN humain.

GeNeuro est basé à Genève, en Suisse, et dispose d'installations de R&D à Lyon, en France. Elle détient les droits
sur 17 familles de brevets protègent sa technologie.

Pour plus d'informations, visitez : www.geneuro.com




Contacts

GeNeuro NewCap (France)

Jesús Martin-Garcia Mathilde Bohin/
Chairman and CEO Louis-Victor Delouvrier
+41 22 552 4800 (investisseurs)
+33 1 44 71 98 52
investors@geneuro.com
Arthur Rouillé (media)
+33 1 44 71 94 98
geneuro@newcap.eu


Déclarations prospectives

Ce document contient des déclarations prospectives et des estimations à l'égard de la situation financière, des résultats
des opérations, de la stratégie, des projets et des futures performances de GeNeuro et du marché dans lequel elle
opère. Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent être reconnues par l'utilisation de mots tels
que, sans limitation, « croit », « anticipe », « prévoit », « s'attend à », « projette », « planifie », « cherche », « estime »,
« peut », « veut » et « continue » et autres expressions similaires. Elles comprennent toutes les questions qui ne sont
pas des faits historiques. De telles déclarations, prévisions et estimations sont fondées sur diverses hypothèses et des
évaluations des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus, qui ont été jugés raisonnables quand ils
ont été formulés mais qui peuvent ne pas se révéler corrects. Les événements réels sont difficiles à prédire et peuvent
dépendre de facteurs qui sont hors du contrôle de la société. Par conséquent, les résultats réels, conditions financières,
performances ou réalisations de GeNeuro, ou les résultats de l'industrie, peuvent s'avérer sensiblement différents des
résultats, performances ou réalisations futurs tels qu’ils sont exprimés ou sous-entendus par ces déclarations,
prévisions et estimations Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n'est faite quant à l'exactitude ou l'équité
de ces déclarations prospectives, prévisions et estimations. En outre, les énoncés prospectifs, prévisions et estimations
ne sont valables qu'à la date de la publication du présent document. GeNeuro décline toute obligation d'actualiser ces
déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout changement dans les attentes de la société à
leur égard, ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés, prévisions
ou estimations sont fondés, à l’exception de ce qui est requis par la législation française.


Avertissement

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni une sollicitation de
vente ou d'achat des titres de GeNeuro S.A. (la « Société »).

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par la Société des Actions Nouvelles ne peut être
diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune
démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient
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requises. L'émission ou la souscription des actions peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou
règlementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque
personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas, et ne saurait être considéré comme constituant, une offre au public, une
offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. La diffusion de
ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une règlementation spécifique. Les personnes en possession
du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel, et non un prospectus au sens du
Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le «
Règlement Prospectus »), tel que transposé dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen.

France

L’offre des actions GeNeuro décrite ci-dessus sera effectuée dans le cadre d’une augmentation de capital par voie (i)
d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés et (ii) d’une offre au public destinée aux particuliers
uniquement en France via la plateforme PrimaryBid, qui bénéficie d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus
en application des dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'AMF et des articles 1(4) et 3 du règlement
Règlement Prospectus.

Les Actions Nouvelles du Placement Privé de la Société émises dans le cadre de l'augmentation de capital ne seront
ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France à des personnes autres que des investisseurs
qualifiés au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus dans le cadre du Placement Privé. Les Actions Nouvelles
PrimaryBid seront offertes au public via la plateforme PrimaryBid uniquement en France dans le cadre de l’Offre
PrimaryBid.

Toute offre ou cession d'actions de la Société ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en
France qu'à des investisseurs qualifiés tel que définis par l'article 2(e) du Règlement Prospectus et en conformité avec
les articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Dans le cadre de l’admission des actions nouvelles émises dans le cadre du Placement Privé la Société soumettra à
l’approbation de l’AMF un prospectus d’admission. L’Offre PrimaryBid ne donne pas lieu à un prospectus soumis au
visa de l’Autorité des marchés financiers.

Espace Economique européen et Royaume-Uni

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France et du Royaume-Uni (les «
États concernés »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des
titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats concernés. En conséquence, les valeurs
mobilières de la Société ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats concernés (autre que la
France), (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat
membre de l’Espace Economique Européen, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit
national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur
au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que
définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux
dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la
publication par GeNeuro d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des
réglementations applicables dans ces Etats concernés.

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet d'offrir les Actions Nouvelles de la Société à un
investisseur de détail établi dans l'Espace Economique Européen dans le cadre de l'augmentation de Capital. Pour les
besoins du présent communiqué, l'expression « investisseur de détail » désigne une personne correspondant à l'une
(ou plusieurs) des catégories suivantes :

− un client de détail tel que défini au point (11) de l'Article 4(1) de la Directive 2014/65/UE (tel que modifiée, «
MiFID II ») ; ou

− un client au sens de la Directive 2016/97/UE tel que modifiée, lorsque ce client n'est pas qualifié de client
professionnel au sens du point (10) de l'Article 4(1) de MiFID II ; ou une personne autre qu'un « investisseur
qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et
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− l'expression « offre » renvoie à toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que
ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les actions
de la Société à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou souscrire ces
actions.

Etats-Unis

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas
une offre de titres ou une quelconque sollicitation d'achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre
juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Les titres de la Société ne peuvent
être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas
enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses titres aux
Etats-Unis.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent
communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens
de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé
et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière
d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés,
associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
(les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes
Habilitées »). Les titres de GeNeuro sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou
tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres de la Société ne peut être adressé ou conclu
qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se
fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un
prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au
sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au
Japon ou en Afrique du Sud ainsi que dans tout pays où il serait illégal de le faire.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions GeNeuro doit être effectuée uniquement sur la base des
informations publiques disponibles concernant GeNeuro. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de
Bryan, Garnier & Co et n’ont pas été vérifiées indépendamment par Bryan, Garnier & Co.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les
personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y
conformer.



CE COMMUNIQUE DE PRESSE N'EST PAS DIFFUSE ET DES COPIES NE PEUVENT PAS
ETRE DISTRIBUEES OU ENVOYEES, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX
ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AFRIQUE DU SUD, AU JAPON OU EN AUSTRALIE.
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RESUME DU PROSPECTUS
Approuvé par l’AMF sous le numéro n° 24-016 en date du 2 février 2024
Section 1 – Introduction et Avertissements
1.1 Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières (codes ISIN)
- Libellé des actions : GeNeuro
- Code ISIN : CH0308403085
1.2 Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (IEJ)
- GeNeuro, 3 chemin du Pré-Fleuri – 1228 Plan-les-Ouates, Genève, Suisse
- Société de droit suisse immatriculée sous le numéro CHE-112.754.833 auprès du Registre du Commerce de Genève (la
“Société” et, avec sa filiale GeNeuro Innovation SAS, le “Groupe”).
- Téléphone : +41 22 552 48 00 ; adresse électronique : contact@geneuro.com ; Site web : www.geneuro.com
- IEJ (ou Legal Entity Identifier / LEI) : 213800FUJCKXO9LK3444
1.3 Identité et coordonnées de l’offreur, ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché
réglementé
Non applicable.
1.4 Identité et coordonnées de l’autorité compétente approuvant le prospectus
Autorité des marchés financiers (« AMF »), 17, place de la Bourse 75002 Paris, France. Tél : +33 (0)1.53.45.60.00
1.5 Date d’approbation du prospectus
Le Prospectus a été approuvé le 2 février 2024 par l’AMF sous le numéro 24-016 (ci-après, le “Prospectus”).
1.6 Avertissement
Le présent résumé (le « Résumé ») doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs
mobilières dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen de
l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. Les investisseurs peuvent perdre tout ou partie du capital investi dans les actions de
la Société. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur
plaignant peut, selon le droit français ou la législation nationale des États membres de l’Union Européenne ou de l’Espace
Economique Européen (l’« EEE »), avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le Résumé, y compris sa traduction, que pour
autant que le contenu du Résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus,
ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les
investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
L’information faisant l’objet du Prospectus permet de maintenir, et rétablir, le cas échéant, en tous points significatifs et en tant
que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société.
Section 2 – Informations clés relatives à l’émetteur
Section 2.1 – Emetteur des valeurs mobilières
2.1.1 Siège social/Forme Juridique/Numéro d'identification d'entité juridique (IEJ ou LEI)/Droit régissant les activités et pays
d’origine
- Siège social : 3 chemin du Pré-Fleuri, CH-1228 Plan-les-Ouates, Suisse.
- Forme juridique : société anonyme de droit suisse.
- LEI: 213800FUJCKXO9LK3444.
- Droit régissant les activités : droit Suisse.
- Pays d’origine : Suisse.
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2.1.2 Principales activités :
GeNeuro est une société biopharmaceutique de stade clinique dont l’objectif est l'arrêt de la progression des maladies
neurodégénératives et auto-immunes telles que la sclérose en plaques (SEP), la sclérose latérale amyotrophique (SLA) et les
séquelles post-aiguës du COVID-19 (PASC, COVID long ou post-COVID). Le candidat thérapeutique le plus avancé de
GeNeuro est le temelimab, un anticorps monoclonal humanisé qui neutralise une protéine pathogène de la famille HERV-W
(W-ENV) identifiée comme un potentiel facteur causal majeur de la SEP et de syndromes post-COVID (symptômes neuro-
psychiatriques affectant des patients COVID-19 de nombreux mois après l’infection initiale par le SARS-CoV-2).
GeNeuro conduit actuellement un essai clinique de Phase II pour traiter pendant six mois avec temelimab des patients atteints
de syndromes post-COVID présentant des symptômes neurologiques et psychiatriques (« neuropsychiatriques ») sévères ;
GeNeuro a finalisé le recrutement des 203 patients de cet essai clinique en novembre 2023 et en attend les résultats pour juin
2024. Cet essai, financé pour partie par l’Office Fédéral de la Santé Publique (« OFSP ») suisse via une subvention de 6,7
millions de francs suisses (7,2 millions d’euros) et la Banque Européenne d’Investissement par un financement pour un total de
7 millions d’euros, découle de recherches menées suite à la pandémie COVID-19 et à l’émergence du COVID long, dont les
résultats publiés (i) ont démontré la présence de W-ENV dans le sérum de patients atteints de COVID aigu ; (ii) ont mis en
évidence le fait que le virus SARS-CoV-2 est capable d'induire l'expression in vitro de W-ENV dans les cellules sanguines
humaines d'environ 20% d’échantillons de volontaires sains ; et (iii) ont montré que des études menées sur des cohortes de
patients atteints de COVID long ont détecté la présence de la protéine W-ENV chez plus de 25 % de ces patients. Cette étude,
réalisée en double aveugle contre placebo, est la plus importante à ce jour et la seule reposant sur une approche de médecine de
précision, chacun des patients enrôlés ayant été préalablement testé pour la présence de W-ENV. Cette étude compte de
nombreux critères cliniques d’évaluation, dont le critère principal qui est la mesure de la fatigue chez les malades ; aucun
traitement n’étant disponible à ce jour contre les syndromes post-COVID, des résultats positifs pourraient conduire à une
autorisation de mise sur le marché conditionnelle du temelimab, qui pourrait offrir un traitement potentiel aux millions de
patients affectés par un post-COVID sévère aux Etats-Unis et en Europe. GeNeuro a déjà initié dans ce but des contacts avec
les autorités réglementaires, y compris la Task Force d’Urgence contre le COVID de l’Agence Européenne des Médicaments.
Dans la SEP, GeNeuro se concentre sur la lutte contre la neurodégénérescence. La Société a réalisé trois essais cliniques de
Phase II dont le dernier, terminé en 2022, chez des patients atteints de SEP rémittente et traités avec le rituximab, un anticorps
monoclonal anti-CD20 très efficace contre l’évolution aiguë de la maladie (poussées inflammatoires et formation de lésions
cérébrales). Les résultats de cette étude ont été présentés lors du congrès scientifique ECTRIMS 2022 en octobre 2022 et ont
montré que le critère d'évaluation principal de l'étude a été atteint, avec des résultats confirmant l'excellent profil de sécurité et
la tolérabilité de doses plus élevées de temelimab administrées en même temps qu’un médicament anti-inflammatoire à haute
efficacité ; en outre, les données d'efficacité, chez ces patients déjà traités efficacement contre l'inflammation, ont montré que
le temelimab a un impact favorable sur les paramètres IRM clés mesurant la neurodégénérescence. Compte tenu des coûts élevés
des essais cliniques internationaux nécessaires pour confirmer l'efficacité et enregistrer un produit dans la SEP, que la Société
estime à plus de 100 millions d'euros, la poursuite du développement du temelimab dans la SEP nécessite un partenariat et
GeNeuro a repris les discussions avec des partenaires potentiels pour définir la meilleure voie de développement associant un
des traitements anti-inflammatoires existants, pour traiter les poussées inflammatoires, et le temelimab, pour traiter la
neurodégénérescence et la progression du handicap, ce qui est le principal besoin médical non satisfait dans la SEP.
GeNeuro a également conclu en 2017 un partenariat de recherche avec le NINDS des Etats-Unis pour développer de nouveaux
anticorps thérapeutiques pour le traitement de la SLA. Ce programme pré-clinique a atteint sa preuve de concept et ses résultats
ont été publiés dans Annals of Neurology en 2022 ; sa poursuite en vue de la soumission d’une demande d’investigational new
drug (IND) auprès de la FDA, avec un objectif d’obtention dans les dix-huit mois, requiert un financement spécifique distinct
estimé à 7 millions d’euros.
Le tableau ci-dessous résume l’état d’avancement des programmes pré-cliniques et cliniques de GeNeuro :
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NINDS : National Institute of Neurological Disorders and Stroke, faisant partie des National Institutes of Health (NIH) aux Etats-Unis
IND : Investigational New Drug HERV : Human endogenous retroviruses (rétrovirus endogènes humains).
2.1.3 Principaux actionnaires, contrôle et détention
A la connaissance de la Société et à la date d’approbation de la Note d’Opération, la répartition du capital et des droits de vote
de la Société, sur une base non diluée et diluée, est, et sera, sous réserve du règlement-livraison de l’augmentation de capital, la
suivante :
Répartition du capital et des droits de vote Répartition du capital et des droits de vote
avant l’offre après l’offre
Nombre % du Nombre de % des droits Nombre % du Nombre de % des droits
d’actions capital droits de votes de vote d’actions capital droits de votes de vote
GNEH SAS(1) 9 886 195 39.55% 9 886 195 39.80% 11 973 646 40.23% 11 973 646 40.46%
Eclosion2 & Cie SCPC 6 228 041 24.91% 6 228 041 25.08% 6 228 041 20.93% 6 228 041 21.04%
Citigroup Global Markets Limited 2 139 917 8.56% 2 139 917 8.62% 2 139 917 7.19% 2 139 917 7.23%
Servier International BV 1 365 659 5.46% 1 365 659 5.50% 2 500 729 8.40% 2 500 729 8.45%
Sous-total 19 619 812 78.48% 19 619 812 79.00% 22 842 333 76.75% 22 842 333 77.18%
Total employés et administrateurs 149 000 0.60% 149 000 0.60% 149 000 0.50% 149 000 0.50%
Actions auto-détenues(2) 164 739 0.66% - 0.00% 164 739 0.55% 0 -
Flottant 5 065 477 20.26% 5 065 477 20.40% 6 604 861 22.20% 6 604 861 22.32%
TOTAL 24 999 028 100.00% 24 834 289 100.00% 29 760 933 100.00% 29 596 194 100.00%
(1) Filiale de l’Institut Mérieux.
(2) A la date du 31 décembre 2023. Les actions auto-détenues voient leurs droits de vote suspendus conformément au droit suisse.
A la connaissance de la Société et à la date d’approbation de la Note d’Opération, il n’existe aucun autre actionnaire détenant,
directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.
2.1.4 Principaux dirigeants
M. Jesús Martin-Garcia, Président Directeur Général.
2.1.5 Réviseurs légaux
PricewaterhouseCoopers SA, Avenue Giuseppe-Motta 50, CH-1202 Genève.
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Section 2.2 – Informations financières clés concernant l’émetteur
2.2.1 Informations financières historiques
ETAT RESUME DE LA SITUATION FINANCIERE 31.déc.22 31.déc.21 31.déc.20 30.juin.23 30.juin.22
IFRS (en milliers d’EUR) Audité Audité Audité Revue limitée Revue limitée
TOTAL ACTIF 11 470 12 540 10 511 12 268 16 103
Actifs non courants 2 382 2 670 2 848 2 559 3 487
Actifs courants 9 088 9 870 7 663 9 709 12 616
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 11 470 12 540 10 511 12 268 16 103
Capitaux propres 1 464 4 845 5 514 (5 532) 7 672
Passifs non courants 6 697 4 626 2 669 13 134 4 785
Passifs courants 3 309 3 069 2 328 4 666 3 646
COMPTE DE RESULTAT RESUME 31.déc.22 31.déc.21 31.déc.20 30.juin.23 30.juin.22
Audité Audité Audité Revue limitée Revue limitée
IFRS (en milliers d’EUR) 12 mois 12 mois 12 mois 6 mois 6 mois
Produits - - - - -
Charges d’exploitation (11 229) (6 366) (7 459) (7 063) (4 889)
Pertes d’exploitation (11 229) (6 366) (7 459) (7 063) (4 889)
Perte nette (12 200) (6 818) (8 962) (6 862) (5 675)
Perte nette par action (EUR par action) (0,51) (0,32) (0,45) (0,28) (0,25)
ETAT RESUME DES FLUX DE TRESORERIE 31 déc.22 31.déc.21 31.déc.20 30.juin.23 30.juin.22
Audité Audité Audité Revue limitée Revue limitée
IFRS (en milliers d’EUR) 12 mois 12 mois 12 mois 6 mois 6 mois
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (13 062) (6 771) (7 174) (4 720) (2 519)
dont capacité d’autofinancement (11 180) (6 301) (6 721) (7 158) (4 554)
dont variation du besoin en fonds de roulement (1 881) (470) -453 2 438 2 035
Flux de trésorerie générés par les activités
(50) (43) -23 40 (17)
d’investissement
Flux de trésorie générés par les activités financières 13 099 5 377 8 149 6 611 7 928
Augmentation (diminution) des liquidités (13) (1 437) 952 1 931 5 392
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l‘ouverture 5 480 6 843 5 931 5 593 5 480
Impact des variations des cours de change 126 74 -41 (126) 127
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 5 593 5 480 6 843 7 398 10 999
ENDETTEMENT NET 31 déc.22 31déc.21 31.déc.20 30.juin.23 30.juin.22
IFRS (en milliers d’EUR) Audité Audité Audité Revue limitée Revue limitée
+ Dettes financières non courantes (1) 1 382 1 002 1 273 6 961 1 675
+ Prêt annulable de l'OFSP (2) 5 136 2 535 - 5 166 2 732
+ Passifs dérivés non courants - - - 535 -
+ Dettes financières courantes 602 363 293 658 590
- Trésorerie et équivalents de trésorerie (5 593) (5 480) (6 843) (7 398) (10 999)
- Montant à recevoir de l'OFSP - (2 991) - - -
Endettement net 1 527 (4 571) (5 277) 5 922 (6 002)
(1) incluant au 30 juin 2023 un financement de la BEI d’un montant de 7 millions d’euros bruts à rembourser 5 ans à compter du
tirage, soit en mars 2028.
(2) Conformément aux normes IFRS. Il s’agit d’une subvention pouvant être traitée, en cas de succès et d'autorisation de
commercialisation, comme un premier paiement sur les commandes de l’OFSP. En cas d’échec du programme, le traitement
comptable reviendra au classement en subvention non remboursable.
Le 1 février 2024, la Société a publié une position de trésorerie et équivalents de trésorerie non-auditée au 31 décembre 2023 s’élevant
à 1,8 million d’euros, étant précisé qu’après prise en compte d’un préfinancement du Crédit d’Impôt Recherche 2022 de 1 million
d’euros, dont l’encaissement est intervenu en janvier 2024, cette trésorerie s’élève à 2,8 millions d’euros.
2.2.2 Information pro forma
Non applicable.
2.2.3 Qualifications concernant les informations financières historiques
Dans la sous-section « Material uncertainty and ability to continue as a going concern » de la Note 2 du Rapport Financier
Semestriel de la Société au 30 juin 2023, il est indiqué que « les états financiers consolidés provisoires non audités ont été préparés
sur la base de la continuité de l’exploitation de la Société. Ils n’incluent aucun des ajustements qui pourraient être nécessaires
dans l’éventualité où la continuité d’exploitation de la Société serait remise en cause.
Draft – Strictly confidentia
MWE comments 31.01.2024


2.2.4 Risques spécifiques au Groupe
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques spécifiques au Groupe et à son secteur d’activité
qui figurent ci-après :
Nature du risque Probabilité du Impact négatif Tendance
risque du risque
Risques liés au développement et à la commercialisation future des produits candidats
du Groupe
La Société a développé une nouvelle approche dont le bénéfice thérapeutique n’a pas encore été démontré Faible Forte Forte
et qui n’est pas basée sur des voies confirmées, telles que les approches d’immunomodulation ou
d’immunosuppression utilisées par les thérapies existantes pour les maladies auto-immunes. L’essai
clinique en cours dans le domaine nouveau qu’est le post-COVID pourrait ne pas être concluant, et la
Société pourrait ne pas pouvoir conclure de partenariat dans la SEP
Les produits de la Société, en particulier son produit candidat le plus avancé, le temelimab, pourraient ne Forte Forte Forte
jamais être approuvés pour la commercialisation par les autorités réglementaires.
La commercialisation des produits de la Société pourrait ne jamais être approuvée pour des raisons Forte Forte Forte
opérationnelles.
La Société pourrait ne pas être compétitive sur le marché de la SEP ou du Post-Covid. Forte Forte Forte
Les autres applications du temelimab, notamment dans le Post-COVID, reposent uniquement sur des Forte Forte Forte
données pré-cliniques, et la Société pourrait ne jamais réussir à développer et commercialiser un
traitement efficace sur la base de cette technologie.
Risques liés à la situation financière et aux besoins de fonds propres du Groupe
La Société ne dispose pas, avant la réalisation de l’Offre, de ressources financières lui permettant de Forte Forte Forte
conclure son essai clinique en cours dans le Post-COVID, en raison d’une augmentation des coûts dus à
la durée plus longue de recrutement des patients pour cette étude. Les besoins en fonds de roulement de
la Société pour les douze prochains mois se répartissent en : (i) la finalisation de l’essai clinique en cours
dans le post-COVID, attendue pour fin juin 2024 ; et (ii) les frais de fonctionnement de la Société,
incluant en cas de succès la recherche de partenaires pharmaceutiques et la préparation d’une étude de
Phase III et/ou de la commercialisation du temelimab dans cette indication, et la recherche de partenaires
pour la SEP. Le fonds de roulement net de la Société inclut la trésorerie disponible avant l’Offre, en ce
compris 1 million d’euros reçu en janvier 2024 au titre d’un préfinancement du Crédit d’Impôt Recherche
2022, le produit anticipé de l’Offre, ainsi que le solde de €1.4 million de la subvention de l’OFSP pour
l’étude post-COVID dont le versement est prévu en juillet 2024. Sur ces bases, la Société estime que sa
trésorerie disponible lui donne les moyens de finaliser son essai clinique dans le post-COVID en juin
2024, et de répondre à ses besoins opérationnels jusqu’à courant du T3 2024. En outre, la Société poursuit
ses discussions avec des investisseurs, des fournisseurs et des bailleurs de fonds, y compris des
négociations en cours avec la BEI, dans le but d’obtenir des financements supplémentaires afin de
disposer d’une visibilité financière suffisante jusqu’à février 2025. Sa capacité à poursuivre ses activités
au-delà du milieu du T3 2024 dépend de sa capacité à lever des capitaux supplémentaires pour financer
ses activités, et la Société pourrait ne pas réussir à obtenir les fonds supplémentaires nécessaires pour
poursuivre son développement clinique à court terme et à l'avenir.
La Société a enregistré des pertes de 12,2 millions d’euros et 6,8 millions d’euros, respectivement, durant Forte Forte Forte
les exercices 2022 et 2021, et de 6,9 millions d’euros et 5,7 millions d’euros, respectivement, pour le
premier semestre 2023 et 2022, et devrait continuer à subir des pertes d’exploitation liées à ses activités
de recherche et développement. La situation de capitaux propres est négative au 30 juin 2023, ce qui
pourrait entraîner une obligation pour le conseil d'administration d'aviser le tribunal en vue de mettre la
Société en faillite, si celle-ci est surendettée, ou une obligation pour celui-ci de requérir un sursis
concordataire, si la Société est insolvable.
Risques liés au Groupe, à ses activités et son organisation
La Société dépend de ses employés clés, notamment son Président Directeur Général, M. Jesús Martin- Moyenne Forte Moyenne
Garcia, et pourrait échouer à continuer d’attirer et retenir ces derniers ainsi que ses conseillers
scientifiques.
La Société s’expose au risque de responsabilité lié à ses produits ou à ses activités et pourrait ne pas être Moyenne Forte Moyenne
capable d’obtenir une couverture assurantielle adéquate à un coût raisonnable.
Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis des tierces parties
La Société ne dispose pas de capacités de fabrication et est exposée aux risques liés à la dépendance vis- Moyenne Forte High
à-vis de fabricants tiers (CMOs) ou des organismes de recherche clinique (CROs).
La Société n’a pas d’expérience dans le domaine des ventes, du marketing et de la distribution Forte Moyenne Moyenne
Risques liés à la propriété intellectuelle du Groupe
Si la Société n'est pas en mesure de maintenir ou de protéger ses droits de propriété intellectuelle, elle Moyenne Forte Moyenne
pourrait perdre son avantage concurrentiel et ne pas être en mesure d'exercer ses activités de façon rentable.
Draft – Strictly confidentia
MWE comments 31.01.2024


Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières
Section 3.1 – Principales caractéristiques des valeurs mobilières
3.1.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières et compartiment
Les actions nouvelles de la Société dont l'admission à la cote et aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris
("Euronext Paris") (Compartiment C) est demandée représentent 4 761 905 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une
augmentation de capital en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée (i) par voie
de placement privé international auprès de certains investisseurs qualifiés et institutionnels uniquement dans certains pays (à
l'exception du Canada, de l'Australie, de l’Afrique du Sud, des Etats-Unis et du Japon) (le « Placement Privé » ) et (ii) par voie
d'offre au public en France, avec dispense de publier un prospectus, par l'intermédiaire de la plateforme PrimaryBid
(www.primarybid.fr) (l'"Offre PrimaryBid", ensemble avec le Placement Privé, l'"Offre"), pour un montant brut total maximum,
prime d'émission incluse, d’environ 5 millions d'euros (l' "Augmentation de Capital"). Comme mentionné dans le calendrier
indicatif figurant à la Section 4.1 du Résumé, les Actions Nouvelles seront émises dès l'inscription de l'Augmentation de Capital
par le Registre du Commerce de Genève le 2 février 2024.
Equivalence aux actions existantes
Les actions nouvelles émises dans le cadre du Placement Privé (les « Actions Nouvelles du Placement Privé ») et les actions
nouvelles émises dans le cadre de l'Offre PrimaryBid (les "Actions Nouvelles PrimaryBid", et ensemble avec les Actions
Nouvelles du Placement Privé, les "Actions Nouvelles") seront toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les
actions existantes de la Société (les « Actions Existantes »), et ce à compter de leur émission. Les Actions Nouvelles seront
admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes et
sous le même code ISIN CH0308403085.
Date d’admissibilité aux dividendes
Les Actions Nouvelles seront équivalentes, à compter de leur émission, aux actions existantes de la Société. Elles seront émises
avec un droit de dividende immédiat.
3.1.2 Devise d’émission / Dénomination
- Devise : Euro.
- Dénomination des actions : GENEURO.
- Code mnémonique : GNRO / Code ISIN : CH0308403085.
3.1.3 Nombre d’actions émises / Valeur nominale des actions
Le nombre total de 4 761 905 Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Offre comprend 4 666 901 Actions Nouvelles du
Placement Privé. Une fois émises, les Actions Nouvelles seront entièrement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie
que les actions existantes de la Société.
La valeur nominale par action est égale à 0,05 CHF à la date d’approbation du Prospectus.
3.1.4 Droits attachés aux actions
Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société. Compte tenu de l'état
actuel du droit suisse et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions existantes et aux Actions Nouvelles
sont les suivants : droit aux dividendes, droit de vote (étant entendu que l'adoption de droits de vote doubles pour les besoins du
droit français n'est pas autorisée par le droit suisse), droit de souscription préférentiel en cas d'émission d'actions, de bons de
souscription ou de dette convertible ou avec option, sous réserve de leur retrait, comme autorisé par la loi et les statuts de la
Société, et droit de participation à tout boni de liquidation.
3.1.5 Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité
A la date d'approbation du Prospectus, avant la réalisation de l'Augmentation de Capital, le capital social de la Société est de CHF
1.249.951,40 divisé en 24.999.028 actions, chacune d'une valeur nominale de CHF 0,05, entièrement libérées et toutes de même
catégorie.
3.1.6 Restrictions au libre transfert des valeurs mobilières
Aucune disposition des statuts de la Société ne limite le libre transfert des actions composant le capital social de la Société.
3.1.7 Politique de dividende
Depuis son immatriculation, la Société n'a versé aucun dividende à ses actionnaires et n'envisage pas de verser de dividende à
court ou moyen terme.
Section 3.2 – Lieu de négociation des valeurs mobilières
3.2.1 Demandes d’admission à la négociation
L'admission des Actions Nouvelles est demandée pour le Compartiment C d'Euronext Paris. Aucune autre demande d'admission
aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation n'a été formulée par la Société.
Draft – Strictly confidentia
MWE comments 31.01.2024


Section 3.3 – Principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières
3.3 Principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques suivants, spécifiques aux Actions Nouvelles :
− Les deux actionnaires principaux de la Société continueront à détenir un pourcentage important de son capital social ;
− Les actionnaires ne peuvent bénéficier d’aucune prime de changement de contrôle sur leurs actions, car ni le droit français
ni le droit suisse relatifs aux offres publiques d'acquisition obligatoires ne s’appliquent à la Société ;
− La cession par les actionnaires principaux de la Société d'un nombre important d'actions de la Société à l'issue de la période
de conservation des actions (lock-up) pourrait avoir un impact négatif sur le cours de bourse des actions de la Société.
Section 4 – Informations clés sur l’admission à la négociation des valeurs mobilières
Section 4.1 – Conditions et calendrier de l’Offre
4.1 Conditions et modalités de l’Offre
4.1.1 Cadre de l’Offre
Les Actions Nouvelles ont été offertes dans le cadre de l’Offre qui a été clôturée le 1er février 2024. En vertu du droit suisse et
conformément aux résolutions de l'assemblée annuelle des actionnaires du 14 juin 2023 (l’ « Assemblée »), et dans la limite des
plafonds autorisés dans l’article 5bis Marge de fluctuation du capital des statuts de la Société et conformément aux dispositions
des articles 653s et suivants du Code suisse des obligations, le Conseil d'administration a été autorisé à augmenter les titres de
participation de la Société d'un montant maximum de 12.499.514 actions dans la limite d’un montant maximum du capital social
de 1.874.927,10 francs suisses. Le Conseil d'administration peut mettre en œuvre cette augmentation de capital en totalité ou par
tranches. Cette autorisation, ou « marge de fluctuation », inscrite dans les statuts de la société, tels que modifiés, expire le 14 juin
2028. En vertu du droit suisse, dans le cas de la marge de fluctuation du capital, le Conseil d'administration détermine librement
le prix d'émission, les types d'apports en capital et la date à partir de laquelle les nouvelles actions auront droit au dividende, ainsi
que d'autres conditions de l'émission d'actions qui ne sont pas réservées aux actionnaires. Le Conseil d'administration décide de
l'attribution des droits de souscription préférentiels des actionnaires qui ne sont pas exercés. Le Conseil d'administration peut
supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription notamment :
- si le prix d'émission des nouvelles actions est déterminé par référence au prix du marché ;
- pour lever des capitaux de manière rapide et flexible, ce qui ne serait pas possible, très difficile, plus lent ou à des
conditions nettement plus défavorables sans l'exclusion des droits préférentiels de souscription des actionnaires actuels ;
- pour l’acquisition d’entreprises, de parties de sociétés, de propriété intellectuelle ou de participations ; ou
- pour élargir le cercle des actionnaires de la société sur certains marchés géographiques, financiers ou d'investisseurs,
pour permettre la participation de partenaires stratégiques, ou dans le cadre de la cotation de nouvelles actions sur des
bourses nationales ou étrangères .
Prix d’émission
Le prix des Actions Nouvelles souscrites dans le cadre de l'Offre et approuvé par le conseil d'administration de la Société le 1er
2024 est de 1,05 euros par Action Nouvelle (le "Prix de l’Offre").
Méthodes de détermination du Prix de l’Offre
Le Prix de l'Offre a été déterminé par le conseil d'administration le 1er février 2024 sur la base du nombre d’actions offertes par
rapport à la demande exprimée par les investisseurs dans le cadre de l'Offre en utilisant la technique de construction d’un livre
d’ordres accéléré (accelerated bookbuilding). Le Prix de l’Offre fait ressortir une décote de 17% par rapport au cours de bourse
de clôture des actions de la Société le 31 janvier 2024, soit le dernier cours du jour précédant la fixation du Prix de l’Offre.
Distribution des Actions Nouvelles
4 666 901 Actions Nouvelles seront distribuées à des investisseurs répondant aux caractéristiques visées ci-dessus. Chacun des
investisseurs ci-après a participé à l’Offre pour un montant total de 3 383 647 euros, représentant un accord de souscription
totale de 3 222 521 Actions Nouvelles (soit 68%% des Actions Nouvelles) : (i) GNEH SAS (actionnaire actuel) pour un montant
de 2 191 823 euros représentant 2 087 451 Actions Nouvelles ; (ii) Servier (actionnaire actuel) pour un montant de 1 191 823
euros représentant 1 135 070 Actions Nouvelles.
Calendrier prévisionnel de l’opération :
1er février 2024 Décision du conseil d’administration de la Société autorisant l’Offre et fixant le Prix de
l’Offre
(après clôture d’Euronext Paris)
Signature du Contrat de placement et de Garantie
Communiqué de presse annonçant le lancement de l’Offre
Clôture de l’Offre à 22h (heure de Paris)
Décision d’attribution des Actions Nouvelles par le conseil d’administration de la Société
2 février 2024 Communiqué de presse annonçant le résultat de l'Offre
(avant ouverture d’Euronext Paris)
Draft – Strictly confidentia
MWE comments 31.01.2024


2 février 2024 Approbation par l'AMF du Prospectus relatif à l'admission des Actions Nouvelles aux
négociations
Publication par Euronext Paris de l'avis d'admission aux négociations des Actions
Nouvelles
Inscription de l'augmentation de capital au Registre du Commerce de Genève et émission
des Actions Nouvelles
7 février 2024 Émission du nouveau certificat global d'actions représentant toutes les actions de la
Société, y compris les Actions Nouvelles
7 février 2024 Règlement et livraison des Actions Nouvelles
Admission aux négociations des Actions Nouvelles sur Euronext Paris

Chef de file et teneur de Livre
BRYAN, GARNIER & CO LTD
16 Old Queen Street, Londres SW1H 9HP, Royaume-Uni, et
BRYAN GARNIER SECURITIES SAS
92, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France
Engagement d’abstention d’émission par la Société
Durée : 90 jours suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation
Durée : 90 jours suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles
(GNEH SAS, Eclosion2 & Cie SCPC, Servier International BV, dirigeants), au titre des actions détenues avant l’Offre.
Engagements de souscription
GNEH SAS s’est engagé à souscrire un minimum de 40% de l’Offre (soit 2 millions d’euros, correspondant à 1.904.762 Actions
Nouvelles et 7,6% du capital social de la Société) ; Servier International BV s’est engagé à souscrire à un minimum de 1 million
d’euros, correspondant à 952.380 Actions Nouvelles (soit 20,4% du Placement Privé et 3,8% du capital social de la Société). Les
engagements de souscription minimum de GNEH SAS et Servier International représentent un montant total de 3 millions d’euros
correspondant à 2.857.142 Actions Nouvelles, soit 61% du Placement Privé et 11,4% du capital social. Il est rappelé qu’en droit
suisse, il n’existe pas de souscription minimum à atteindre pour la réalisation d’une augmentation de capital.

4.1.2 Estimatif total des frais liés à l’Offre
Les frais liés à l’Offre payables par la Société sont estimés à environ 453 000 euros.
4.1.3 Dilution résultant immédiatement de l’Offre
L’incidence de l’Offre sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui, à la date d’approbation du Prospectus,
détiendrait 1% du capital social de la Société, mais aurait choisi de ne pas souscrire à l'Offre (calculé sur la base du nombre
d'actions de la Société à la date d’approbation du Prospectus) est la suivante :
Quote-part du capital
Base non diluée Base diluée(1)
Avant l’Offre (2) 1,00% 1,00%
Après l’émission des 4 761 905 Actions Nouvelles dans le cadre du Placement Privé et de
0,84% 0,84%
l’Offre PrimaryBid (100%)
(1) excluant la totalité des 1 346 868 options sur actions existantes dont le prix d’exercice moyen est de €6,75 par action et le prix minimum d’exercice
est de €2,73 par action, et les 642 031 BSA octroyés à la BEI dont le prix d’exercice est de €2,58 par action, à comparer avec le prix de l’Offre de
€1.05
(2) Sur la base du nombre d’Actions Existantes de la Société à la date du Prospectus.
4.1.4 Frais facturés aux investisseurs par l'émetteur
Non applicable.
Section 4.2 - Offreur et/ou personne demandant l'admission à la négociation
4.2.1 Non applicable.
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Section 4.3 – Raison de la préparation du Prospectus
4.3.1 Le Prospectus a été préparé exclusivement pour les besoins de l’admission aux négociations des Actions Nouvelles
offertes dans le cadre de l’Offre, qui peuvent représenter, sur une période de douze mois, plus de 20% du nombre
d’Actions Existantes déjà émises à la négociation sur Euronext Paris.
Raisons de l’Offre et utilisation prévue du produit de l’émission
L'objectif de l’Augmentation de Capital est d'apporter à la Société des fonds supplémentaires pour :
- couvrir les frais nets s’élevant à 6,8 millions d’euros de l’essai clinique de Phase II dans le post-COVID, jusqu’à sa conclusion
prévue pour juin 2024 ;
- étendre l’horizon de liquidité qui, avant l’Offre, a été réduit du 3ème trimestre à courant du deuxième trimestre, jusqu’au milieu
du troisième trimestre ;
- pour le surplus, couvrir les frais d'exploitation de la Société afin de lui permettre d'étendre sa visibilité financière jusqu’au
milieu du 3ème trimestre 2024.
Par ordre de priorité décroissante, le produit net de l’Offre est destiné à fournir à la Société les moyens de poursuivre son
développement jusqu'au milieu du 3ème trimestre 2024 et, notamment, à financer :
En milliers d’euros Non audité ni revu
Trésorerie au 31 décembre 2023 1 824
Pré-financement du CIR 2022, reçu en janvier 2024 990
Produit brut de l’émission liée à l’Offre 5 000
Solde de la subvention à recevoir de l’OFSP 1 452
Sous-total de la trésorerie disponible 9 266
- Essai Clinique de Phase II dans le post-COVID (6 800) (1)
- Charges d’exploitation jusqu’au milieu duT3 2024 (2 010) (2)
- Augmentation de capital / Frais liés à l’Offre (456)
(1) avec les coûts externes et internes, jusqu'à l'achèvement prévu en juin 2024 ;
(2) couverture des frais de fonctionnement jusqu'au milieu du T3 2024.
(3) montant d’ores et déjà versé par la banque en janvier 2024 à la Société
Déclaration sur le fonds de roulement
De l’avis de la Société, son fonds de roulement, avant et après prise en compte du produit total net anticipé de l’Offre, n’est
pas suffisant pour répondre à ses obligations sur les douze prochains mois suivant la date d’approbation du présent Prospectus,
mais seulement
sur les six prochains mois (après pris en compte du produit net de l’Offre PrimaryBid s’élevant à 0,1 million d’euros).
Avant l’Offre, l’horizon de trésorerie jusqu’au troisième trimestre 2024 a été réduit à un horizon jusqu’au cours du deuxième
trimestre 2024. Compte tenu de sa position de trésorerie et équivalents de trésorerie, qui au 31 décembre 2023, est estimée à
1,8 millions d’euros (et à 2,8 millions d’euros en prenant en compte le préfinancement du Crédit d’Impôt Recherche 2022 de
1 million d’euros, dont l’encaissement est intervenu en janvier 2024), la Société s’attend à ce que, avant prise en compte du
produit total net anticipé de l’Offre, à compter de fin février 2024, le montant de l’insuffisance en fonds de roulement net
s’élève à environ 7 millions d’euros, et à 2,5 million d’euros après prise en compte du produit total net anticipé de l’Offre, soit
4,5 millions d’euros.
Afin de remédier à cette insuffisance en fonds de roulement, la Société poursuit ses discussions avec des investisseurs, des
fournisseurs et des bailleurs de fonds, y compris des négociations en cours avec la BEI, dans le but d’obtenir des financements
supplémentaires ou plus rapides qu’initialement envisagés, ou des réductions de coûts. En cas d’échec de ces discussions, la
continuité de l’exploitation pourrait être remise en cause ce qui pourrait conduire, dans ce cas, la Société à devoir engager une
demande de sursis concordataire ou une procédure de faillite à court ou moyen terme.
4.3.2 Contrat de placement et de garantie
Un contrat de placement et de garantie relatif à l’Offre entre le Chef de file et Teneur de Livre et la Société (le "Contrat de
Placement et de Garantie") a été signé le 1er février 2024. Dans le cas où le Contrat de Placement et de Garantie serait annulé
conformément à ses termes, l’Offre sera annulée rétroactivement et les Actions Nouvelles seraient annulées par la Société par le
biais d'une réduction de capital. Le Contrat de Placement et de Garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de
l'article L. 225-145 du Code de commerce français.
4.3.3 Intérêts, y compris conflits d'intérêts, qui pourraient avoir une influence significative sur l'Augmentation de
capital/l'Offre
Le Chef de file et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont fourni et/ou pourraient à l'avenir fournir divers services
bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés, ses actionnaires ou ses mandataires
sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourraient recevoir un paiement. Conformément aux dispositions du droit suisse,
les administrateurs ayant été proposés par et/ou ayant un lien avec un actionnaire significatif ayant souscrit à l’Offre se sont
abstenus de voter lors des décisions relatives à l’Offre.
Draft – Strictly confidentia
MWE comments 31.01.2024


SUMMARY OF THE PROSPECTUS
Approved by the AMF under number 24-•016 on February 2, 2024
Section 1 – Introduction and warnings
1.1 Name and international identification codes of securities (ISIN code)
- Name of securities: GeNeuro
- ISIN code CH0308403085
1.2 Identity and contact details of the issuer, including its legal entity identifier (LEI)
GeNeuro, 3 chemin du Pré-Fleuri – 1228 Plan-les-Ouates, Geneva, Switzerland
Registered under Swiss law with the Geneva Commercial Commercial Register under number CHE-112.754.833 with the
Registre du commerce of Geneva (the “Company” and, with its subsidiary GeNeuro Innovation SAS, the “Group”).
Telephone: +41 22 552 48 00; Electronic address: contact@geneuro.com; Company’s website:
www.geneuro.com
1.3 Legal
Identity and Entity details
contact Identifier: 213800FUJCKXO9LK3444
of the offeror or the person seeking admission to trading on a regulated market
Not applicable.
1.4 Identity and contact details of the competent authority approving the prospectus
Autorité des marchés financiers (« AMF »), 17, place de la Bourse 75002 Paris France France. Tel : +33 (0)1.53.45.60.00
1.5 Prospectus approval date
The Prospectus has been approved on February 2, 2024 by the AMF under number 24-016 (the “Prospectus”).
1.6 Important warning
The summary (the “Summary”) should be read as an introduction to the Prospectus. Any decision to invest in the securities
concerned must be based on an examination of the whole Prospectus by the investor. Investors may lose some or all of the
money they invest in the shares of the Company. Where court proceedings are brought in relation to the information
contained within the Prospectus, the claimant may be required, under the domestic law of member states of the European
Union or of the European Economic Area (the “EEA”), to bear the costs of translating the Prospectus prior to the start of
the legal proceedings. No civil liability will attach to the persons responsible for the Summary, including any translation
thereof, unless the content of the summary is misleading, inaccurate or inconsistent, when read together with the other parts
of the prospectus, or does not provide, when read together with the other parts of the prospectus, the key information
necessary for investors considering an investment in these securities.
The information contained in the Prospectus allows to maintain and, as the case may be, restore in all material respects and to the
extent necessary, the equality of access for all shareholders and investors to the information regarding the issuer.
Section 2 - Key information about the issuer
Section 2.1 - Issuer of the securities
2.1.1 Registered office/Legal form/Legal entity identifier (LEI)/Applicable law/Country of incorporation
- Registered office: 3 chemin du Pré-Fleuri, CH-1228 Plan-les-Ouates, Switzerland.
- Legal form: Swiss joint stock company (société anonyme).
- LEI: 213800FUJCKXO9LK3444.
- Applicable law: Swiss law.
- Country of incorporation: Switzerland.
Draft – Strictly confidentia
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2.1.2 Main activities :
GeNeuro is a clinical-stage biopharmaceutical company focused on interrupting the progression of neurodegenerative and
autoimmune diseases such as multiple sclerosis (MS), amyotrophic lateral sclerosis (ALS) and Post Acute Sequelae of
COVID-19 (PASC, long COVID or Post-COVID. GeNeuro's most advanced therapeutic candidate, temelimab, is a
humanized monoclonal antibody that neutralizes a pathogenic protein of the HERV-W (W-ENV) family, identified as a
major potential causal factor in MS and post-COVID syndromes (neurological and psychiatric symptoms affecting
COVID-19 patients many months after initial infection with SARS-CoV-2).
GeNeuro is currently running a Phase 2 clinical trial to treat with temelimab, during six months, patients suffering from
severe neurological and psychiatric (“neuropsychiatric”) symptoms post-COVID. GeNeuro has completed the recruitment
of 203 patients in this clinical trial in November 2023, and is expecting its results for June 2024. This trial, partly financed
by the Swiss Federal Office of Public Health (“FOPH”) through a grant of CHF 6.7 million (€7 million) by the European
Investment Bank through a €7 million venture debt financing, results from research conducted following the COVID-19
pandemic and the emergence of Long COVID, leading to published results that (1) evidenced the presence of W-ENV in
the serum of patients suffering from acute COVID; (2) evidenced that SARS-CoV-2 is able to induce the in vitro expression
of W-ENV in human blood cells of approximately 20% of the samples of healthy volunteers; and (3) have shown that
studies led on cohorts of Long COVID patients have detected the presence of the W-ENV protein in more than 25% of
these patients. This placebo-controlled double-blind study is the largest one to date and the only one based on a precision
medicine approach, as each enrolled patient has been tested positively for the presence of W-ENV. This study includes
numerous clinical endpoints, including the primary endpoint which is the measure of fatigue in the patients; as there is
today no available disease-modifying therapy against post-COVID syndromes, positive results could lead to a conditional
marketing approval of temelimab, which could offer a potential treatment to the millions of patients affected by severe
Post-COVID in Europe and in the USA. To that end, GeNeuro has already initiated contacts with the regulatory authorities,
including the Emergency Task Force on COVID of the European Medicines Agency.
In MS, GeNeuro is focused on combating neurodegeneration. The Company has completed three Phase 2 clinical trials,
the latest, which was completed in 2022, in patients with relapsing-remitting MS under treatment with rituximab, a
monoclonal anti-CD20 antibody that is highly potent and effective against the acute course of the disease (inflammatory
relapses and brain lesion formation). The results from this study were presented in October 2022 at the ECTRIMS 2022
scientific congress and have shown that the primary endpoint of the ProTEct-MS study was met, with results confirming
the excellent safety profile and tolerability of higher doses of temelimab administered concomitantly with a high-efficacy
anti-inflammatory drug; in addition, efficacy data, obtained in these patients already effectively treated against
inflammation, showed that temelimab has a favorable impact on key MRI and liquid measures of neurodegeneration.
Given the high costs of the international clinical trials necessary to confirm efficacy and register a product in MS with
both the FDA and the EMA, which the Company estimates to exceed €100 million, continued development in MS requires
a partnership and GeNeuro has resumed discussions with potential partners to define the best development path combining
existing anti-inflammatory treatments, to treat relapses, with temelimab to treat neurodegeneration and disability
progression, the key unmet medical need in MS.
GeNeuro has also signed an agreement in 2017 with the NINDS in the United States to develop novel therapeutic antibodies
in ALS. This pre-clinical program has achieved the proof-of-concept and its results were published in Annals of Neurology
in 2022; the continuation of the Company’s ALS pre-clinical program towards IND submission with the FDA, with a timing
target of 18 months after such fundraising, requires other specific financing estimated at €7 million.
The chart below summarizes the status of the pre-clinical and clinical programs of GeNeuro:
Draft – Strictly confidentia
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NINDS: National Institute of Neurological Disorders and Stroke, part of the United States National Institutes of Health
IND : Investigational New Drug HERV : Human endogenous retroviruses

2.1.3 Major shareholders, control and ownership
To the Company’s knowledge and at the date the Securities Note was approved, ownership and voting rights of the
Company’s shares on a non-diluted and diluted basis are, and will be, subject to the settlement-delivery of the share capital
increase as follows:
Ownership and voting rights before the Offering Ownership and voting rights after the Offering
Number of % of share Number of % of voting Number of % of share Number of % of voting
shares capital voting rights rights shares capital voting rights rights

GNEH SAS(1) 9,886,195 39.55% 9,886,195 39.80% 11,973,646 40.23% 11,973,646 40.46%
Eclosion2 & Cie SCPC 6,228,041 24.91% 6,228,041 25.08% 6,228,041 20.93% 6,228,041 21.04%
Citigroup Global Markets Ltd 2,139,917 8.56% 2,139,917 8.62% 2,139,917 7.19% 2,139,917 7.23%
Servier International BV 1,365,659 5.46% 1,365,659 5.50% 2,500,729 8.40% 2,500,729 8.45%
Total institutional investors 19,619,812 78.48% 19,619,812 79.00% 22,842,333 76.75% 22,842,333 77.18%
Total employees and directors 149,000 0.60% 149,000 0.60% 149,000 0.50% 149,000 0.50%
Treasury shares (2) 164,739 0.66% - - 164,739 0.55% - -
Free Float 5,065,477 20.26% 5,065,477 20.40% 6,604,861 22.20% 6,604,861 22.32%
TOTAL 24,999,028 100.00% 24,834,289 100.00% 29,760,933 100.00% 29,596,194 100.00%
(1) A subsidiary of Institut Mérieux.
(2) At December 31, 2023. Treasury shares have their voting rights suspended in accordance with Swiss law.
To the Company's knowledge and at the date of approval of the Securities Note, no other shareholder holds, directly or indirectly,
alone or in concert, more than 5% of the Company's capital or voting rights.

2.1.4 Main executives
Mr. Jesús Martin-Garcia, Chairman and Chief Executive Officer (Président Directeur général).

2.1.5 Statutory auditors
PricewaterhouseCoopers SA, Avenue Giuseppe-Motta 50, CH-1202 Geneva.
Draft – Strictly confidentia
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Section 2.2 - Key financial information about the issuer
2.2.1 Historical financial information
SUMMARY STATEMENT OF FINANCIAL
Dec. 31, 2022 Dec. 31, 2021 Dec. 31, 2020 June 30, 2023 June 30, 2022
POSITION
IFRS (in thousands of EUR) Audited Audited Audited Limited review Limited review
TOTAL ASSETS 11,470 12,540 10,511 12,268 16,103
Non-current assets 2,382 2,670 2,848 2,559 3,487
Current assets 9,088 9,870 7,663 9,709 12,616
TOTAL LIABILITIES & EQUITY 11,470 12,540 10,511 12,268 16,103
Equity 1,464 4,845 5,514 (5,532) 7,672
Non-current liabilities 6,697 4,626 2,669 13,134 4,785
Current liabilities 3,309 3,069 2,328 4,666 3,646
SUMMARY INCOME STATEMENT Dec. 31, 2022 Dec. 31, 2021 Dec. 31, 2020 June 30, 2023 June 30, 2022
Audited Audited Audited Limited review Limited review
IFRS (in thousands of EUR) 12 months 12 months 12 months 6 months 6 months
Income - - - - -
Operating expenses (11,229) (6,366) (7,459) (7,063) (4,889)
Operating loss (11,229) (6,366) (7,459) (7,063) (4,889)
Net loss (12,200) (6,818) (8,962) (6,862) (5,675)
Net loss per share (EUR per share) (0.51) (0.32) (0.45) (0.28) (0.25)
SUMMARY CASH FLOW STATEMENT Dec. 31, 2022 Dec. 31, 2021 Dec. 31, 2020 June 30, 2023 June 30, 2022
Audited Audited Audited Limited review Limited review
IFRS (in thousands of EUR) 12 months 12 months 12 months 6 months 6 months
Cash flow from operating activities (13,062) (6,771) (7,174) (4,720) (2,519)
Self-financing capacity (11,180) (6,301) (6,721) (7,158) (4,554)
Change in working capital requirements (1,881) (470) (453) 2,438 2,035
Cash flow from investing activities (50) (43) (23) 40 (17)
Cash flow from financing activities 13,099 5,377 8,149 6,611 7,928
Increase (decrease) in cash (13) (1,437) 952 1,931 5,392
Cash and cash equivalents at beginning of period 5,480 6,843 5,931 5,593 5,480
Impact of exchange rate flucutations 126 74 (41) (126) 127
Cash and cash equivalents at end of period 5,593 5,480 6,843 7,398 10,999
NET DEBT Dec. 31, 2022 Dec. 31, 2021 Dec. 31, 2020 June 30, 2023 June 30, 2022
IFRS (in thousands of EUR) Audited Audited Audited Limited review Limited review
+ Non-current financial liabilities (1) 1,382 1,002 1,273 6,961 1,675
+ Forgivable loan from the FOPH(2) 5,136 2,535 - 5,166 2,732
+ Non-current derivative liabilities - - - 535 -
+ Current financial liabilities 602 363 293 658 590
- Cash and equivalents (5,593) (5,480) (6,843) (7,398) (10,999)
- Amount to receive from the FOPH - (2,991) (2,991) -
Net Debt 1,527 (4,571) (8,268) 5,387 (6,002)
(1) including at June 30, 2023, an EIB financing of a gross amount of €7million to be redeemed five years from the drawdown,
i.e., in March 2028.
(2) According to IFRS. This is a subsidy that may be treated, upon marketing approval, as a first payment of the FSOP order. If
the program fails, it will revert to being accounted for as a subsidy.
On 1 February 2024, the Company announced its cash and cash equivalents unaudited position at 31 December 2023 of
€1.8 million, it being specified that after taking into account a bank non-recourse pre-financing for the 2022 Research Tax
Credit, received in cash in January 2024, this cash and cash equivalent unaudited position as at 31 December 2023 would
amount to €2.8 million.
2.2.2 Pro forma information
Not applicable.
Draft – Strictly confidentia
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2.2.3 Qualifications regarding the historical financial information
In subsection “Material uncertainty and ability to continue as a going concern” of Note 2 of the Company’s Half-Year
Financial Report at June 30, 2023, it is stated that “[t]he accompanying unaudited interim consolidated financial statements
have been prepared on the basis that the Company will continue as a going concern. The interim financial statements do
not include any adjustments that might be necessary should the Company be unable to continue as a going concern.”
2.2.4 Risks specific to the Group
Investors are urged to consider the main risks specific to the Group and its industry as set below:
Nature of risk Probability of Adverse Trend
risk effect in
occurrence case of risk
occurrence
Risks related to the development and potential future commercialization of the Group’s product candidates
The Company has developed a new approach, the therapeutic benefit of which has not yet been demonstrated High High High
and which is not based on confirmed pathways such as the immunomodulation/immunosuppression
approaches used by existing therapies for autoimmune diseases. The current clinical trial in the new field of
post-COVID could prove to be inconclusive, and the Company could fail to enter into a partnership for MS
The Company’s products, in particular its most advanced product candidate, temelimab, may never be High High High
approved for marketing by regulatory authorities
The Company’s product candidates may never be approved for marketing due to operational reasons.
The Company may not be competitive in the MS or Post-COVID markets High High High
Other clinical applications of temelimab for conditions such as Post-COVID are based solely on pre-clinical High High High
work, and the Company may never succeed in developing and marketing effective treatments based on such
technology.
Risks related to the Group’s financial situation and capital needs
The Company does not have, before the completion of the Offering, the financial resources allowing it to High High High
complete its on-going clinical trial in Post-COVID, due to higher costs resulting from the longer duration of
the patient recruitment for this study. The Company's working capital requirements for the next twelve
months can be split between (i) the completion of the ongoing clinical trial in post-COVID, expected for June
2024, and (ii) the Company's general activities, including in case of success the search for pharmaceutical
partners and the preparation of a Phase 3 and/or of the market launch of temelimab in this indication, as well
as the search for partners for the MS indication. The net working capital of the Company includes the cash
available before the Offering, including € 1 million received in January 2024 from a pre-financing of the 2022
Research Tax Credit, the anticipated proceeds of the Offering, as well as the €1.4 million balance of the grant
from the FOPH which is expected to be received in July 2024. On this basis, the Company believes that its
available cash should give it the means to complete its Post-COVID trial in June 2024 and meet its
requirements into mid-Q3 2024. In addition, the Company continues to be engaged in discussions with
investors, suppliers and lenders, including ongoing negotiations with the EIB, with the objective to secure
further additional financing to provide sufficient financial runway until February 2025. Its viability beyond
mid-Q3 2024 is dependent on its ability to raise additional capital to finance its operations and it may not
succeed in obtaining additional funds needed to continue its clinical development in the short term and the
future
The Company has incurred losses of €12.2 million and €6.8 million, respectively, during the 2022 and 2021 High High High
financial years, and €6.9 million and €5.7 million, respectively, during the first half of 2023 and 2022, and
should continue to sustain operating losses in relation to its research and development activities. The net
equity position is negative at June 30, 2023, which could result in the Board of Directors being obliged to
notify the court with a view to placing the Company in bankruptcy, if it is over-indebted, or to request a debt-
restructuring moratorium, if the Company is insolvent.
Risks related to the Group, its operations and organization
The Company is dependent on its key employees, notably its Chief Executive Officer, Mr Jesús Martin- Medium High Medium
Garcia, and could fail to continue attracting and retaining its key employees and scientific advisors.
The Company faces the risk of liability linked to its products or operations and it may not be able to obtain High High High
adequate insurance coverage at an acceptable cost.
Risks related to the Group’s dependency on third parties
The Company does not have manufacturing capabilities and is exposed to the risks associated with relying Medium High Medium
on third party clinical manufacturing organizations (CMOs) or clinical research organizations (CROs).
The Company does not have experience in the areas of sales, marketing and distribution High Medium Medium
Risks relating to the Group’s intellectual property rights
If the Company is unable to maintain or protect its intellectual property rights, it could lose its competitive Medium High Medium
advantage and be unable to operate profitably.
Draft – Strictly confidentia
MWE comments 31.01.2024


Section 3 - Key information about the securities
Section 3.1 - Main characteristics of the securities
3.1.1 Type and class of the securities and compartment
The Company’s new shares for which admission to listing and trading on the regulated market of Euronext Paris
(“Euronext Paris”) (Compartment C) is sought represent 4,761,905 new shares to be issued as part of a capital increase
in cash, with cancellation of the shareholders’ preferential subscription rights as a result of (i) an international private
placement to certain qualified and institutional investors only in certain countries (excluding Canada, Australia, South
Africa, the United States and Japan) (the “Private Placement”) and of (ii) an offering to the public in France through the
PrimaryBid platform under an exemption from the prospectus requirement (the “PrimaryBid Offering”, and together
with the Private Placement, the “Offering”), for a gross total amount, including issue premium, of €5 million (the “Capital
Increase”). As mentioned in the indicative timetable under Section 4.1 of the Summary, the New Shares will be issued
upon the registration of the Capital Increase by the Commercial Register of Geneva on February 2, 2024.
Equivalence to Existing Shares
The new shares issued in connection with the Private Placement (the “Private Placement New Shares”) and the new
shares issued in connection with the PrimaryBid Offering (the “PrimaryBid Offering New Shares”, and together with
the Private Placement New Shares, the “New Shares”) will all be of the same nominal value and class as the existing
shares of the Company, as from their issue. The New Shares will be admitted to trading on regulated market Euronext
Paris on the same quotation line as the existing shares of the Company (the “Existing Shares”) and under the same ISIN
code CH0308403085.
Dividend entitlement date
The New Shares shall be equivalent, as from their issuance, to the existing shares of the Company. They shall be
issued with an immediate right to dividends.
3.1.2 Issue currency / Name
- Currency: Euro.
- Name of the shares: GENEURO.
- Ticker symbol: GNRO / ISIN code : CH0308403085.
3.1.3 Number of shares issued/ Par value of the shares
The aggregate number of 4,761,905 New Shares issued in connection with the Offering include 4,666,901 Private
Placement New Shares.
Once issued, the New Shares shall be fully subscribed, fully paid up and of the same class as the Existing Shares of the
Company.
The nominal value per share is equal to CHF 0.05 at the approval date of the Prospectus.
3.1.4 Rights attached to the shares
The New Shares will, from their creation, be subject to all the provisions of the Company’s articles of association (“Articles
of Association”). Given the present state of Swiss law and the Articles of Association, the principal rights attached to the
existing shares and the New Shares are as follows: right to dividends, right to vote (it being understood that adoption of
double voting rights for purposes of French law is not authorized under Swiss law), preferential subscription right in the
event of an issue of shares, subscription warrants or convertible debt or with an option, subject to withdrawal thereof, as
permitted by law and the Articles of Association, and right of participation in any liquidation surplus.
3.1.5 Relative ranking of securities in the issuer’s capital structure in the event of insolvency
On the approval date of the Prospectus, prior to the realization of the Capital Increase, the share capital of the Company is
CHF 1,249,951.40 divided into 24,999,028 shares, each with a par value of CHF0.05, fully paid and all of same class.
3.1.6 Restrictions on the free negotiability of shares
No provisions of the Articles of Association limit the free negotiability of shares comprising the Company’s share capital.
3.1.7 Dividend policy
Since its incorporation, the Company has not paid any dividends to its shareholders. The Company does not plan to pay
any dividends in the short or medium term.
Section 3.2 - The securities’ place of trading
3.2.1 Requests for admission to trading
The admission of the New Shares is sought for Compartment C of Euronext Paris. No other requests for admission to
trading on a regulated market have been made by the Company.
Draft – Strictly confidentia
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Section 3.3 - Main risks specific to the securities
3.3 Main risks specific to the securities
Investors are urged to consider the main following risks specific to the New Shares:
− The Company’s two principal shareholders will continue to own a significant percentage of its share capital
− The shareholders may not realize any change-of-control premium on their shares, as neither French law nor Swiss law
regarding mandatory takeover bids are applicable
− The sale by the Company’s main shareholders of a large number of shares in the Company following the end of the
lock-up period could have an adverse impact on the market price of the Company’s shares.
Section 4 - Key information about the admission to trading of the securities
Section 4.1 - Terms and timetable of the Offering
4.1 Terms and conditions of the Offering
4.1.1 Framework of the Offering
The New Shares have been offered in connection with the Offering which has been closed on February1, 2024. Under Swiss
law and pursuant to the resolutions of the shareholders’ annual meeting of 14 June 2023 (the “General Meeting”), and
within the limit of the capped amounts authorized under article 5bis “Capital Band” of the Company’s Articles of
Association and pursuant to the provisions of Article 653s et seq. of the Swiss civil Code, the Board of Directors was
authorized to increase the Company’s equity securities by a maximum amount of 12,499,514 shares, not to exceed a
maximum amount of the share capital of CHF 1,874,927.10. The Board of Directors may implement this capital increase
entirely or in installments. This authorization, which is recorded in the Company’s articles of incorporation, as amended,
lapses on 14 June 2028. Under Swiss law, in the case of a “capital band”, the Board of Directors determines freely the issue
price, the types of capital contributions, and the date from and after which the new shares will have dividend rights as well
as other terms and conditions of the share issue that are not reserved to the shareholders. The Board of Directors decides
on the allocation of the preferential subscription rights of shareholders that are not exercised. However, the Board of
Directors may eliminate or limit the preferential subscription right only:
- if the issue price of the new shares is determined by reference to the market price; or
- in order to raise capital in a fast and flexible manner, which would not be possible, or with great difficulty or
delays or at significantly less favorable conditions without the exclusion of the preferential subscription rights of
existing shareholders; or
- for the acquisition of companies, parts of companies, intellectual property, or licenses, or for equity stakes or for
the financing or refinancing of such transactions through an equity offering; or
- to broaden the shareholder constituency of the company in certain geographic, financial or investor markets, to
allow the participation of strategic partners, or in connection with the listing of new shares on domestic or foreign
stock exchanges; or
- for options granted in the usual way to financial institutions that are firm acquirers involved with the company’s
placement of shares (overallotment option)."
Offering Price
The price of the Private Placement New Shares subscribed as part of the Private Placement and approved by the Company’s
Board of Directors on February 1, 2024 is 1.05 euros per Private Placement New Share (the “Offering Price”).
Methods used to determine the Offering Price
The Offering Price was determined by the Board of directors on February 1, 2024 based on the supply of shares compared
with the demand expressed by investors in the Offering using the “accelerated bookbuilding” technique.
The Offering Price shows a discount of 17% compared to the closing price of the Company’s shares on Euronext Paris on
January 31, 2024, the last price of the day before the Price of the Offering was set by the Board of Directors.
Distribution of the Private Placement New Shares
The 4,666,901 Private Placement New Shares will be distributed to investors meeting the above characteristics. Each of
the following investors has participated in the Offer for a total amount of €3.4 million, representing an agreement to
subscribe for 3,222,508 Private Placement New Shares (i.e.68% of the New Shares): (i) GNEH SAS (current shareholder)
for an amount of €2,191,823 representing 2,087,451 New Shares; (ii) Servier (current shareholder) for an amount of
€1,191,823 representing 1,135,070 New Shares.
Indicative timetable for the transaction
February 1, 2024 Decision of the Board of directors of the Company authorizing the Offering and setting the
Offering Price
(after market close)
Execution of the Placement and Underwriting Agreement
Press release announcing the launch of the Offering
Draft – Strictly confidentia
MWE comments 31.01.2024


Closing of the Offering at 10pm (Paris time)
Decision of the Board of Directors allocating the New Shares
February 2, 2024 Publication of the press release announcing the result of the Offering
(before market open)
February 2, 2024 Approval by the AMF of the Prospectus relating to the admission to trading of the New Shares
on Euronext Paris
Publication by Euronext of the notice of listing and admission to trading of the New Shares
Registration of the capital increase with the Commercial Register of Geneva and issuance of
the New Shares
February 7, 2024 Issuance of the new global share certificate representing all Company's shares, including the
New Shares
February 7, 2024 Settlement and delivery of the New Shares
Admission of the New Shares to trading on Euronext Paris

Sole Global Coordinator and Sole Bookrunner
BRYAN, GARNIER & CO LTD
16 Old Queen Street, London SW1H 9HP, United Kingdom
and
BRYAN GARNIER SECURITIES SAS
92, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France
Undertaking not to issue securities by the Company
Duration: 90 days following the settlement-delivery date of the Offering, subject to certain usual exceptions .
Lock-up commitments
Duration: 90 days following the settlement-delivery date of the Offering, subject to certain usual exceptions. (GNEH SAS,
Eclosion2 & Cie SCPC, Servier International BV, Chairman of the Board), with respect to shares of the Company held
prior to the Offering.
Subscription undertakings
GNEH SAS undertook to subscribe a minimum of 40% of the Offering (corresponding to €2 million, 1,904,762 New Shares, and
7,6% of the share capital of the Company); Servier International B.V. undertook to subscribe to a minimum of €1 million in the
Offering (corresponding to 952,380 New Shares, representing 20,4% of the Private Placement and 3,8% of the share capital of the
Company). GNEH SAS and Servier International’s subscription undertakings represented, based on the Offering size, 2,857,142
New Shares corresponding to 61,2% of the Private Placement and 11,4% of the share capital of the Company. It is reminded that
under Swiss law, there is no requirement for a minimum subscription to realize a share capital increase.
4.1.2 Estimated total expenses related to the Offering
The expenses associated with the Offering that are payable by the Company are estimated at approximately 453,000 euros.
4.1.3 Dilution immediately resulting from the Offering
The effect of the Offering on an investment made in the Company’s share capital by a shareholder who, at the approval
date of the Prospectus, held 1% of the Company’s share capital but who has chosen not to subscribe in the Offering (calculated
on the basis of the number of shares of the Company at the approval date of the Prospectus) is as follows:
Share of the capital
Non-diluted basis Diluted basis(1)
Before the Offering(2) 1.00% 1.00%
After the issue of 4,761,905 New Shares in connection with 0.84% 0.84%
the Private Placement and the PrimaryBid Offering (100%)
(1) Excluding all 1,346,868 outstanding Stock Options which have an average exercise price of €6.75 and a minimum exercise
price of €2.73 per share, and 642,031 warrants granted to the EIB, which have an exercise price of €2.58, compared with
the Offering Price of €1.05 per share.
(2) On the basis of the Existing Shares of the Company at the date of the Prospectus.
4.1.4 Expenses charged to the investors by the Issuer
Not applicable.
Section 4.2 - Offeror and/or person seeking admission to trading
4.2.1 Not Applicable.
Draft – Strictly confidentia
MWE comments 31.01.2024


Section 4.3 - Reason for preparing this prospectus
4.3.1 The Prospectus has been prepared exclusively for the purpose of listing the New Shares offered the Offering,
which may represent, over a twelve month-period, more than 20% of the number of Existing Shares already
admitted to trading on Euronext Paris.

Reasons for the Offering and intended use of the proceeds of the Offering
The purpose of this capital increase is to provide the Company with additional funding to:
- cover the net costs amounting to €6.8 million of the Phase 2 clinical trial in post-COVID until its completion
expected in June 2024;
- cover the Company’s operating expenses to allow it to extend its financial visibility into mid Q3 2024.
In descending order of priority, the net proceeds from the Offering are intended to provide the Company with the means to
continue its development until midQ3 2024 and, in particular, to finance:
In € thousands Not audited
Cash at 31 December 2023 1,824
Pre-financing of French Research Tax Credit (3) 990
Gross issue proceeds of the Offering 5,000
Balance of Swiss FOPH grant to be received 1,452
Sub-total of available cash 9,266
- Phase II clinical trial in post-COVID (6,800) (1)
- Company operating expenses (2,013) (2)
- Capital increase Expenses related to the Offering (453)
(1) with internal and external costs until completion, expected in June 2024
(2) covering operating expenses until mid Q3 2024
(3) amount already paid by the bank in January to the Company.
Working capital statement
In the Company’s opinion, its net working capital is not sufficient to meet its obligations over the next twelve months
following the date of approval of this Prospectus,
both before and after taking into account the anticipated total net proceeds of the Offering, it being noted its net working
capital is sufficient only over the next six months (after taking into account the expected net proceeds from the PrimaryBid
Offering for €0.1 million).
Before the Offering, the financial runway decreased from Q3 2024 to mid Q2 2024. Based on the Company’s available
cash and cash equivalents, which, as at December 31, 2023, amounted to €1.8 million (and €2.8 million, after taking into
account a bank non-recourse pre-financing for the 2022 Research Tax Credit, which was received in cash in January 2024),
the Company estimates that, the amount of insufficient working capital amounts to approximately €7 million (before taking
into account the anticipated total net proceeds of the Offering) and to €2.5 million (after taking into account the total net
proceeds of the Offering of €4.5 million).
In order to remedy such insufficient net working capital, the Company continues to be engaged in discussions with
investors, suppliers and lenders, including ongoing negotiations with the EIB, with the objective to secure further additional
or earlier financing or than envisioned earlier, or cost cuts. In case these discussions would not be fruitful, the Company
may not be able to continue as a going concern, which could lead the Company to initiate a debt restructuring moratorium
or enter into bankruptcy proceedings in the short or mid-term.
4.3.2 Placement and underwriting agreement
A placement and underwriting agreement relating to the Offering between the Sole Global Coordinator and Sole
Bookrunner and the Company (the “Placement and Underwriting Agreement”) was executed on February 1, 2024. In
the event that the Placement and Underwriting Agreement were cancelled in accordance with its terms, the Offering will
be retroactively cancelled, and the New Shares will be cancelled by the Company through a capital reduction. The
Placement and Underwriting Agreement does not constitute a performance guarantee (garantie de bonne fin) within the
meaning of article L. 225-145 of the French Commercial Code.
4.3.3 Interests including conflicts of interest that could have a significant influence on the Capital Increase/Offering
The Sole Global Coordinator and Sole Bookrunner and/or some of its affiliates have provided and/or may in the future
provide various banking, financial, investment, commercial and other services to the Company, its affiliates, shareholders
or its corporate officers, in connection with which they have received or may receive payment . In accordance with the
provisions of Swiss law, the directors who were nominated by and/or are related to a significant shareholder who has
subscribed to the Offering have abstained from voting on the decisions regarding the Offering.