COMMUNIQUE DE PRESSE
Lyon, le 21 mars 2024




ADOCIA annonce une levée de fonds de 2 millions
d’euros auprès de ses deux actionnaires principaux
et un membre de sa Direction, ainsi que la signature
d’une ligne de financement en fonds propres avec
Vester Finance

• Une levée de fonds pour un montant de 2 millions d’euros au bénéfice de :
o Gérard Soula, Président du Conseil d’Administration, Olivier Soula, Directeur Général,
co-fondateurs, ainsi qu’un membre de la Direction, pour un montant total de 1 million
d’euros
o Vester Finance, actuellement actionnaire d’Adocia à hauteur d’environ 10% de son
capital, pour un montant de 1 million d’euros
• Mise en place d’une ligne de financement en fonds propres avec Vester Finance1 sous la
forme d’un PACEO, pouvant représenter jusqu’à 12% de son capital 2, avec un premier
paiement sous forme d’avance en compte courant d’un montant de 1 million d’euros reçu à la
signature
• Un engagement de conservation jusqu’au 30 juin 2024 3 des actions existantes détenues
avant l’opération par Gérard Soula, Olivier Soula et Vester Finance, soit un total de 2,9 millions
d’actions (20,8% du capital existant)
• Ces opérations de financement ont pour objectif de renforcer la position de trésorerie à court
terme de 3 millions d’euros dans l’attente de la signature de contrats de partenariats 4 et de la
réception des paiements d’étapes de Tonghua Dongbao



1
Vester Finance et son dirigeant ont réalisé plus de 100 opérations de lignes de financement en fonds propres (PACEO) en 20 années d’expériences.
2
Sur une base non diluée (c’est-à-dire ne prenant pas en compte les instruments dilutifs attribués aux dirigeants et salariés de la Société).
3
Sous réserve de certaines exceptions.
4
Cf communiqué de la Société en date du 5 juillet 2023.



1
21h00 CET - Adocia (Euronext Paris : FR0011184241 – ADOC), société biopharmaceutique au stade clinique
spécialisée dans la recherche et le développement de solutions thérapeutiques innovantes pour le traitement du
diabète et de l’obésité, annonce ce jour l’obtention de deux financements, avec d’une part l’émission d’actions
ordinaires au profit de membres de son management, incluant la famille fondatrice Soula, et de Vester Finance par
voie d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
(l’« Augmentation de Capital ») et d’autre part la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres avec
Vester Finance sous la forme d’un PACEO limité à un maximum de 12% de son capital2.




Utilisation des fonds
La Société dispose à ce jour d’une position de trésorerie de 8,1 millions d’euros qui lui permet de financer ses
activités jusqu’en août 2024, sans tenir compte du produit de cette opération de financement et de revenus de
partenariats existants ou futurs.

Avec une trésorerie renforcée de 3 millions d’euros reçus à la signature de cette opération, l’horizon de trésorerie
de la société est étendu à novembre 2024 et porté jusqu’au troisième trimestre 2025 en tenant compte de
l’utilisation de l’intégralité du PACEO 5.

La Société est toujours en négociation exclusive avec Sanofi en vue d’un partenariat mondial sur M1Pram, et
attend deux paiements d’étapes de 10 millions de dollars chacun, sur le second semestre 2024, liés à l’avancée de
ses deux projets BioChaperone® Lispro et BioChaperone® Combo en partenariat avec Tonghua Dongbao.

Les fonds levés dans le cadre de l’Augmentation de Capital et du PACEO serviront principalement au
développement d’AdoShell® Islets, de M1Pram et contribueront au financement des besoins d’exploitation de la
Société.

« Nous sommes heureux de réaliser ces deux opérations en partenariat avec Vester Finance car il s’agit de l’actionnaire le
plus important après la famille Soula et qui partage les mêmes ambitions de réussite pour Adocia. » déclare Olivier Soula,
Directeur Général d’Adocia. « Nous renforçons ainsi notre position de trésorerie et étendons notre visibilité financière
avec un financement optionnel garanti qui sera utilisé avec la plus grande prudence et selon nos besoins, en attendant la
signature de partenariats. L’engagement des deux principaux actionnaires à participer à cette augmentation de capital
sans décote, à conserver leurs positions existantes et à gérer avec soin le PACEO doit être vu comme une garantie de bonne
gestion et de confiance dans l’avenir à court et moyen terme d’Adocia. »




Principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital
Le Directeur Général de la Société, faisant usage de la subdélégation lui ayant été consentie par le Conseil
d’administration du 8 mars 2024, lui-même faisant usage de la délégation lui ayant été consentie par l’assemblée
générale des actionnaires de la Société du 11 mai 2023 (l’« Assemblée Générale ») au titre de sa 22èmerésolution 6,
a décidé ce jour l’émission de 207 683 actions nouvelles, sur le fondement de l’article L. 225-138 du code de



5
Sur la base du cours actuel.
6
Les 22ème et 23ème résolutions visent des catégories de personne répondant à des caractéristiques déterminées : des investisseurs actifs dans le secteur
de la santé ou des biotechnologies (22ème) et des partenaires stratégiques ou financiers (23ème).



2
commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Gérard Soula, Olivier Soula, un
membre du management d’Adocia et Vester Finance.


Conformément à la 22ème résolution de l’Assemblée Générale, le directeur général a fixé le prix de souscription
des actions nouvelles à 9,63 euros, correspondant à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois
dernières séances de bourse précédant la fixation de leur prix d’émission, sans décote.


L’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris est prévue le 25
mars 2024. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (ISIN
FR0011184241), porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la
Société.


Principaux termes du PACEO
Conformément aux termes de l’accord signé le 21 mars 2024, Vester Finance s’est engagé à souscrire un maximum
de 1 700 000 actions de la Société, représentant jusqu’à 12,07% du capital social, à sa propre initiative, sur une
période maximale de 24 mois, sous réserve de certaines conditions contractuelles usuelles.


Les actions seront émises sur la base d’une moyenne des cours de bourse précédant chaque émission 7, diminuée
d’une décote maximale de 5%, conformément aux règles de prix et de plafond fixées par l’Assemblée Générale,
aux termes de sa 23ème résolution6 8. Le prix de souscription sera payé en priorité par compensation de créances
avec l’avance accordée par Vester Finance. Vester Finance percevra une commission de 2,0% sur le produit de
l’émission.


La Société s’est engagée sur une utilisation minimale de la ligne de financement à hauteur de 2 millions d'euros,
correspondant, au cours actuel, à une dilution de l’ordre de 1,54%, au-delà de laquelle la Société aura la possibilité
de suspendre ou de mettre fin à cet accord à tout moment et sans frais.


Cette opération a été décidée par le Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la
Société conformément à la 23ème résolution de l’Assemblée Générale afin de permettre l’émission de 547 740
actions, nombre correspondant au nombre d’actions restant disponible aux termes de la 23ème résolution de
l’Assemblée Générale 9. Il sera demandé aux actionnaires de la Société lors de la prochaine assemblée générale
annuelle de déléguer ses pouvoirs au conseil d’administration de la Société à l’effet d’émettre le solde du PACEO
(représentant un maximum de 1 152 260 actions) au bénéfice exclusif de Vester Finance. Les membres de la
famille Soula soutiendront cette initiative.


Cette ligne de financement en fonds propres a été structurée et souscrite par Vester Finance, société européenne
qui investit à titre habituel dans des entreprises de croissance dites « small caps », notamment dans le secteur de




7
Plus petit des deux cours moyens quotidiens pondérés par les volumes sur la période précédant immédiatement chaque émission.
8
Le prix d’émission des actions devant être dans le cadre de cette délégation « au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois
dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% ».
9
Délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes
répondant à des caractéristiques déterminées.



3
la santé ou des biotechnologies. Vester Finance, agissant ici en tant qu’investisseur, pourra être amené à revendre
tout ou parties des actions souscrites dans le cadre du PACEO à plus ou moins brève échéance.


Dans l’hypothèse d’une utilisation en totalité de cette ligne de financement, un actionnaire détenant 1,00% du
capital de la Société avant sa mise en place, verrait sa participation passer à 0,892% du capital sur une base non
diluée 10 et 0,894% du capital social sur une base diluée 11. Sur la base du cours actuel, le montant total du
financement net représenterait 15,1 millions d’euros 12.


La présente opération ne donne pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des
Marchés Financiers (AMF), sur le fondement de l’article 1er du Règlement (UE) 2017/1129 tel que modifié
(Règlement Prospectus), accordant une dispense lorsqu’une opération porte sur une dilution de moins de 20% du
capital social de la Société sur une période de 12 mois.


Le nombre d’actions émises dans le cadre de cet accord et admises aux négociations fera l’objet d’une
communication sur le site Internet de la Société.




Impact théorique de l’Augmentation de Capital et du PACEO
Après réalisation de l’Augmentation de Capital et dans l’hypothèse d’une utilisation intégrale du PACEO, le capital
social de la Société s’élèvera à 1 599 761,30 €, divisé en 15 997 613 actions ordinaires d’une valeur nominale
unitaire de 0,10 euros.

Avant l’opération, le groupe familial Soula détenait 10,63 % du capital et 16,38 % des droits de vote, et Vester
Finance 10,17 % du capital et 8.83 % des droits de vote de la Société.

Après réalisation de l’Augmentation de Capital, le groupe familial détiendra 10,95 % du capital social et 16,58 %
des droits de vote et Vester Finance 10,74% du capital social et 9,35 % des droits de vote de la Société.


À titre d'illustration, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital
(sur une base non diluée) et n’ayant pas participé à l’opération détiendra :
- 0,985% du capital social de la Société après l’Augmentation de Capital ;
- 0,881 % après l’Augmentation de Capital et dans l’hypothèse d’une utilisation en totalité de la ligne de
financement.




10
Sur la base des 14 089 930 actions composant le capital social à ce jour.
11
Sur la base des 14 337 252 actions, soit 247 322 actions pouvant être émises sur exercice des instruments dilutifs émis par la Société à ce jour.
12
Valeur des actions émises, dans le cas d’une utilisation en totalité de la ligne de financement, déduction faite de la décote maximale de 5% et de la
commission de 2% sur la base du plus petit CMPV des deux dernières séances de bourse, soit un produit brut de 15,4m€, une commission de 0,3m€ et
un produit net de 15,1m€.



4
Tableau de la structure de l’actionnariat :


Après l'Augmentation de capital
Avant l'Augmentation de capital Après l'Augmentation de capital
et l’utilisation du PACEO

% des % des % des
Nbre % du droits Nbre % du droits Nbre % du droits
d'actions capital de vote d'actions capital de vote d'actions capital de vote
(1) (1) (1)


Famille Soula (2) 1 497 416 10,6% 16,4% 1 564 913 10,9% 16,6% 1 564 913 9,8% 15,0%

Gérard Soula (*) 1 187 226 8,4% 12,6% 1 239 147 8,7% 12,7% 1 239 147 7,7% 11,5%

Olivier Soula (*) 310 190 2,2% 3,8% 325 766 2,3% 3,9% 325 766 2,0% 3,5%

2 508 847 17,8% 18,7% 2 612 689 18,3% 19,1% 2 612 689 16,3% 17,3%
Investisseurs financiers
1 432 432 10,2% 8,8% 1 536 274 10,7% 9,4% 1 536 274 9,6% 8,5%
Vester Finance
Innobio (a) 138 006 1,0% 1,7% 138 006 1,0% 1,7% 138 006 0,9% 1,5%

FPS Bpifrance
550 660 3,9% 3,4% 550 660 3,9% 3,4% 550 660 3,4% 3,0%
Innovation I (c)
Sous total Bpifrance
688 666 4,9% 5,1% 688 666 4,8% 5,0% 688 666 4,3% 4,6%
(a)+(b)+(c)

Fonds Amundi 1 570 0,0% 0,0% 1 570 0,0% 0,0% 1 570 0,0% 0,0%

Fonds Viveris 25 618 0,2% 0,3% 25 618 0,2% 0,3% 25 618 0,2% 0,3%

Oréo Finance 40 561 0,3% 0,5% 40 561 0,3% 0,5% 40 561 0,3% 0,4%

SHAM (3) 320 000 2,3% 3,9% 320 000 2,2% 3,9% 320 000 2,0% 3,5%

Salariés 227 552 1,6% 2,0% 263 896 1,8% 2,2% 263 896 1,6% 2,0%

Comité Scientifique
700 0,0% 0,0% 700 0,0% 0,0% 700 0,0% 0,0%
(BSA)

Autocontrôle (4) 6 474 0,0% 0,0% 6 474 0,0% 0,0% 6 474 0,0% 0,0%

Autres actionnaires (5) 9 848 941 69,9% 62,9% 9 848 941 68,9% 62,1% 11 548 941 72,2% 65,7%

TOTAL 14 089 930 100,0% 100,0% 14 297 613 100,0% 100,0% 15 997 613 100,0% 100,0%



* Administrateurs de la Société
(1) Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions
entièrement libérées (quelle que soit leur catégorie) pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du
même actionnaire.
(2) En date du 10 octobre 2023, la Société a été informée, lors d’une déclaration de franchissement de seuils à titre de régularisation, de la sortie du groupe
familial Soula par Rémi Soula et Laure Soula.
(3) SHAM : Société Hospitalière d’Assurance Mutuelles.
(4) Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux.
(5) En ce compris les actions le cas échéant détenues au porteur par les investisseurs financiers historiques de la Société (incluant les actions issues de
l’utilisation du PACEO).




5
Facteurs de risques
Les facteurs de risques affectant la Société sont présentés au paragraphe 1.4 du document d’enregistrement
universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 26 avril 2023 sous le numéro D. 23-0346, tel qu’actualisé par le
premier amendement au document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 26 juillet 2023 sous le
numéro D. 23- 0346-A01 et du deuxième amendement au document d’enregistrement universel déposé auprès
de l’AMF le 13 septembre 2023 sous le numéro D. 23-0346-A02, ces documents étant disponibles gratuitement
sur le site Internet de la Société à l’adresse www.adocia.com/fr/investisseurs, ainsi que sur le site Internet de
l’AMF à l’adresse www.amf-france.org.

La vente des actions sur le marché est susceptible d’avoir une incidence sur la volatilité et la liquidité du titre,
comme sur le cours de l’action de la Société 13.

L’attention des investisseurs est également attirée sur le fait que l’assemblée générale des actionnaires de la
Société pourrait refuser de déléguer ses pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre le solde
du PACEO, ce qui aurait notamment un impact négatif sur le besoin en financement et l’horizon de liquidité à
moyen terme de la Société.




A propos d’Adocia
Adocia est une société de biotechnologie spécialisée dans la découverte et le développement de solutions
thérapeutiques dans le domaine des maladies métaboliques, principalement le diabète et l’obésité.

La société dispose d’un large portefeuille de candidats-médicaments issus de quatre plateformes technologiques
propriétaires : 1) Une technologie, BioChaperone®, pour le développement d’insulines de nouvelle génération et
de combinaisons associant des insulines à d’autres familles d’hormones ; 2) AdOral®, une technologie de
délivrance orale de peptides ; 3) AdoShell®, un biomatériau synthétique immunoprotecteur pour la greffe de
cellules, avec une première application aux cellules pancréatiques et 4) AdoGel®, pour la libération longue durée
d’agents thérapeutiques.

Adocia détient plus de 25 familles de brevets. Installée à Lyon, l’entreprise compte environ 80 collaborateurs.
Adocia est une société cotée sur le marché EuronextTM Paris (Euronext : ADOC ; ISIN : FR0011184241).




13
Source Vester Finance : Au 31 décembre 2023, sur les 26 dernières opérations similaires de lignes de financement en fonds propres (PACEO) réalisées
par Vester Finance, les cours de bourse des sociétés ont progressé en moyenne de +12% et les capitalisations boursières de +43%.



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Contact
Adocia Ulysse Communication
Olivier Soula Adocia Relations Presse et Investisseurs
Directeur Général Pierre-Louis Germain
Bruno Arabian
contactinvestisseurs@adocia.com
+33 (0)4 72 610 610 adocia@ulysse-communication.com
+ 33 (0)6 64 79 97 51
www.adocia.com




Avertissement
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à de financement à court terme de la Société et à sa capacité de lever des fonds
Adocia et à ses activités. Adocia estime que ces déclarations prospectives supplémentaires.
reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont
peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces également soumises à des risques inconnus d’Adocia ou qu’Adocia ne
déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits considère pas comme significatifs à cette date.
dans le document d’enregistrement universel d’Adocia déposé auprès de
La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les
l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2023, tels que mis à jour par
résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations
l’amendement du 26 juillet 2023 (D.23-0346-A01) et l’amendement du 13
d’Adocia diffèrent significativement des résultats, conditions financières,
septembre 2023 (D.23-0346-A02) et disponibles sur le site Internet
performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations.
d’Adocia (www.adocia.com), et notamment aux incertitudes inhérentes à la
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni
recherche et développement, aux futures données cliniques et analyses et à
une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou
l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des
de souscription des actions d’Adocia dans un quelconque pays.
marchés sur lesquels Adocia est présente qui pourraient impacter les besoins




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