| 26/04/2024 18:00 |
| Rapport annuel 2023 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE DU 29 MAI 2024 EXERCICE 2023 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PROPOSITIONS DE RESOLUTIONS Conseil d’administration François NUSSE, Président Directeur Général Dominique DARIDAN Louise DE L’ESTANG DU RUSQUEC Céline GOBLOT Charles NUSSE Frédéric NUSSE Gabriel NUSSE Guillaume NUSSE Jérôme NUSSE Laurent NUSSE Monique PRISSARD Emmanuel RENAUDIN Caroline TAMPONNET Caroline VALENTIN Commissaires aux comptes BATT AUDIT, 58 boulevard d’Austrasie – 54000 Nancy Pascal FRANCOIS – Isabelle SAGOT ADVOLIS, 38 avenue de l’Opéra – 75002 Paris Hugues de NORAY – Nicolas AUBRUN 2 Sommaire : page Assemblée Générale Ordinaire Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire 4 Attestation du rapport financier annuel 4 Rapport du Conseil à l’assemblée générale ordinaire 5 Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise 15 Organigramme du Groupe 18 Exacompta Clairefontaine – comptes sociaux 19 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 32 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 36 Groupe Exacompta Clairefontaine – comptes consolidés 37 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 71 Résolutions présentées à l’assemblée générale ordinaire 74 3 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Ordre du jour : Rapport du conseil d’administration sur les opérations et les comptes sociaux de l’exercice 2023 ; Rapport du conseil d’administration sur les opérations et les comptes consolidés de l’exercice 2023 ; Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapports des commissaires aux comptes - sur les comptes annuels - sur les conventions réglementées - sur les comptes consolidés Approbation des comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2023 ; Approbation des comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat ; Conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ; Mandats des administrateurs LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Attestation du rapport financier annuel : J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Jean-Marie Nusse Directeur Général Délégué 4 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 29 MAI 2024 Mesdames, Messieurs, 1. EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES SOCIAUX (en milliers d’Euros) 2023 2022 Produits d’exploitation 8 688 8 782 Résultat d’exploitation 708 401 Résultat financier -11 114 2 683 Résultat net -11 452 1 202 Une dépréciation de titres de 18 M€ a été comptabilisée dans les comptes de l’exercice 2023. La société EXACOMPTA CLAIREFONTAINE, holding, est une entité au service des sociétés du groupe dont elle gère la force de vente et certains biens immobiliers. Par ailleurs, elle prend en charge sa gestion financière, la fonction de consolidation, le juridique et le fiscal, la communication et les relations avec les actionnaires. Elle coordonne les actions en matière de certification environnementale. Depuis janvier 2003, les filiales versent à EXACOMPTA CLAIREFONTAINE une redevance égale à 0,2 % de leur valeur ajoutée de l’exercice précédent. Les sociétés têtes de sous-groupe (Exacompta, Papeteries de Clairefontaine, Clairefontaine Rhodia, AFA et Photoweb) garantissent tous les remboursements de leurs filiales emprunteuses auprès de leur société mère. Le montant des charges fiscalement non déductibles s’élève à 17 619 €. 5 RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN EUROS Date d’arrêté 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Durée de l’exercice (en mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 4 525 920 4 525 920 4 525 920 4 525 920 4 525 920 Nombre d’actions ordinaires 1 131 480 1 131 480 1 131 480 1 131 480 1 131 480 OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d’affaires hors taxes 1 837 813 1 604 003 1 531 218 1 574 860 1 248 997 Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions 8 216 383 6 737 514 6 105 490 5 619 746 6 520 151 Impôts sur les bénéfices 919 525 1 743 751 2 606 179 -489 242 943 463 Dotations nettes aux amortissements et provisions 18 748 939 3 791 646 824 492 3 781 049 645 751 Résultat net -11 452 081 1 202 117 2 674 819 2 327 939 4 930 937 Résultat distribué *7 580 916 4 978 512 4 163 846 3 394 440 3 394 440 RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation et avant dotations aux amortissements et provisions 6,44 4,41 3,09 5,40 4,93 Résultat après impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions -10,12 1,06 2,36 2,06 4,36 Dividende attribué *6,70 4,40 3,68 3,00 3,00 PERSONNEL Effectif moyen des salariés 32 35 36 37 40 Masse salariale 3 494 137 3 911 311 3 453 317 3 348 232 3 704 075 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) 1 499 343 1 556 828 1 334 748 1 244 552 1 413 392 * Dividende proposé FACTURES REÇUES ET EMISES NON REGLEES A LA CLOTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU Factures reçues Factures émises 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours Total Total jours jours jours et + jours jours jours et + (A) - Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 9 2 Montant total des factures 37 492 780 – 525 38 797 2 111 – – 115 2 226 concernées en € TTC Pourcentage du montant total 2,2 % 0,1 % 0,0 % 2,3 % des achats de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires 0,1 % 0,0 % 0,1 % de l'exercice (B) - Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Néant Néant Montant total des factures Néant Néant exclues en € TTC (C) - Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - art. L.441-6 ou art. L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour Délais contractuels Délais contractuels le calcul des retards de paiement 6 INFORMATIONS SUR LE TITRE ET ACTIONNARIAT Le titre cotait 120 € le 2 janvier 2023 et 175 € le 29 décembre 2023 (+45,8 %). Le nombre de titres échangés durant l’exercice est de 25 277. Il n’existe aucun programme de rachat d’actions et il n’y a pas d’actionnariat salarié dans la société mère. Le capital de la société mère est composé de 1 131 480 actions, sans variation sur l’exercice. Un droit de vote double est attribué à chaque action entièrement libérée pour laquelle est justifiée une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Notre actionnaire principal, les Ets Charles NUSSE, possède 910 395 actions à droit de vote double, soit 80,46 % du capital au 31 décembre 2023. La société LG Invest a franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital, déclaration publiée par l’AMF le 28 septembre 2021. 2. EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE ECOULE 2.1 RESULTAT (en milliers d’Euros) 2023 2022 Produit des activités ordinaires 843 249 835 604 Résultat opérationnel 72 063 48 382 Résultat net avant IS 56 852 38 110 Résultat net après IS 43 116 27 056 Part du groupe 43 116 27 056 Les résultats 2023 ont été bonifiés par deux éléments exceptionnels : - Une plus-value sur cession immobilière pour 10 500 K€. - Des aides sur le coût de l’électricité, compensation carbone notamment, octroyées en 2023 sur des exercices passés pour 5 500 K€. Par ailleurs, une dépréciation de goodwill de 11 996 K€ a été enregistrée dans les comptes consolidés de l’exercice 2023 alors qu’une dépréciation de 7 000 K€ l’avait été dans ceux de 2022. Les résultats opérationnels sont présentés avant ces dépréciations. Le Groupe a pris le contrôle de la société I’D le 5 mai 2023 qui porte l’actif immobilier de la société TCPF acquise fin 2022. Aucun goodwill n’a été enregistré au titre de son entrée de périmètre. Le 2 octobre 2023, le Groupe a pris le contrôle de la société Papier Tigre. Le goodwill enregistré s’élève à 1,95 M€. En 2023, l’EBITDA – Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization – du groupe Exacompta Clairefontaine s’élève à 115 589 K€ contre 95 516 K€ en 2022. Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe avec Etablissements Charles NUSSE qui fournit conseil et assistance aux sociétés du groupe. Les prestations délivrées sont rémunérées par une redevance égale à 0,6 % de la valeur ajoutée de chaque société de l’exercice précédent. 7 2.2 SECTEURS D’ACTIVITES Papier Les besoins de la clientèle ont été influencés par l’impact des stocks importants constitués en 2022. La production de papiers fins non couchés en Europe de l’Ouest a diminué de 25,8 % (source CEPI). Celle de nos quatre usines a été en repli de 5,8 % à 237 milliers de tonnes de papiers bobinés. Nous avons poursuivi le développement des spécialités ce qui nous a permis de limiter la baisse des tonnages vendus et de maintenir nos conditions commerciales. La tendance des prix des pâtes s’est inversée avec des baisses de 13 % pour les fibres longues et de 28 % pour les fibres courtes entre la fin de 2022 et celle de 2023 (indice PIX). La parité Euro/Dollar s’est établie en moyenne à 1,08 en 2023 contre 1,05 en 2022. Par ailleurs, nous avons bénéficié de conditions avantageuses pour nos dépenses énergétiques. Transformation Le marché des articles de papeterie en France a baissé en volume de 5,5 % en moyenne pour le « Papier Façonné » et de 9,5 % pour le « Classement » (source GFK). La résorption des stocks des distributeurs et une réelle frilosité des consommateurs due à la reprise de l’inflation ont freiné les ventes de ce secteur. Bien qu’en léger retrait en ce qui concerne le nombre d’articles vendus, nos familles de produits ont globalement dégagé des marges satisfaisantes et nous avons consolidé nos positions à l’exportation. Le coût de l’énergie a pesé sur les résultats du secteur. 2.3 SITUATION FINANCIERE 2.3.1 Endettement Au 31 décembre 2023, pour un chiffre d’affaires de 843 249 K€, l’endettement financier brut du Groupe s’élève à 208 698 K€ dont 52 689 K€ de dette financière induite par l’activation des contrats de location. Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 512 467 K€. Le Groupe a négocié des lignes de crédit complémentaires avec ses partenaires bancaires pour un total de 20 900 K€. A la clôture de l’exercice, le montant des billets de trésorerie émis était de 10 000 K€ sur un programme d’émission de 125 000 K€. Le Groupe disposait d’une trésorerie brute de 167 098 K€ au 31 décembre 2023 et affichait un endettement net de 41 600 K€. Hors la dette financière technique due à l’application de la norme IFRS 16, le groupe affiche un excédent net de trésorerie de 11 089 K€ au 31 décembre 2023 contre un endettement net de 62 126 K€ au 31 décembre 2022. 2.3.2 Instruments financiers Le Groupe ne détient pas d’instruments de couverture de taux et il n’a pas été jugé opportun de recourir à de nouveaux instruments financiers dérivés. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n’émet d’instruments financiers dérivés à des fins de transactions. 8 2.4 GESTION DES RISQUES Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques majeurs hormis ceux présentés ci-après. 2.4.1 Risques liés à l’activité économique • Baisse tendancielle de la consommation de papiers d’impression et d’articles de papeterie Provoquée principalement par la concurrence du numérique, cette baisse affecte tous les pays développés. En France les chiffres de l’ADEME donnent une réduction moyenne annuelle de 3 % pour les ramettes, de 8 % pour les enveloppes et 2,5 % pour les articles de papeterie. L’Europe forme un marché relativement autarcique pour ces produits, marché dominé par de grands groupes industriels en ce qui concerne la production de papiers. Pour équilibrer l’offre avec la demande, de nombreuses machines à papier d’impression ont été soit arrêtées, soit reconverties vers ceux destinés à l’emballage. Le marché de la pâte à papier marchande, dont la monnaie de référence est l’USD, est mondial. Certains acteurs ont été amenés à décaler ou abandonner des projets d’investissement pour tenir compte de la réduction de consommation des papiers d’impression. • Une consommation de nos produits en évolution La consommation de papiers de bureau et d’articles de classement ressent fortement l’évolution des modes de travail, en particulier la permanence d’une part importante de télétravail, et les préoccupations environnementales. Nos principaux clients souhaitent promouvoir une économie circulaire et diminuer l’empreinte carbone de leur propre activité. Cela conduit au développement de l’offre de produits recyclés mais engendre de nouvelles contraintes réglementaires ainsi qu’une augmentation des coûts. • Le conflit en Ukraine Le déclenchement en février 2022 de la guerre en Ukraine a fait exploser les cours de l’énergie et maintenu à un niveau très élevé ceux des matières premières. Les contrats que nous avions négociés avant 2022 nous ont permis de décaler pour une part significative la hausse des prix de l’énergie en 2023 mais cela ne sera pas le cas pour 2024. 2.4.2 Risques financiers D’une façon générale, le Groupe Exacompta Clairefontaine écarte toute opération financière à caractère complexe. Il reste cependant exposé à certains risques liés à l’utilisation d’instruments financiers dans le cadre de ses activités. La gestion du risque est assurée par les unités opérationnelles dans le respect de la politique définie par la Direction générale. 9 Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un tiers viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. → Créances clients et autres débiteurs Notre risque de crédit est toujours réparti sur un grand nombre de clients même s’il y a une concentration des distributeurs de nos produits. Le risque de défaillance par secteur d’activité et par pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans influence significative sur le niveau de ce risque. Le Groupe a mis en place des outils de suivi des encours lui permettant de s’assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié. Les clients qui ne satisfont pas aux exigences en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions avec le groupe que dans le cadre de paiements d’avance. Le risque de crédit est également limité par la souscription de contrats d’assurance-crédit. Le Groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs. → Placements Le Groupe limite son exposition au risque de crédit sur les placements, dépôts à court terme et autres instruments de trésorerie en souscrivant uniquement dans des titres liquides. Les contreparties étant des banques de premier ordre, le Groupe ne s’attend pas à ce que certaines fassent défaut. Risque de liquidité L’approche du Groupe pour gérer ce risque est de s’assurer qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, sans encourir de pertes inacceptables ni porter atteinte à sa réputation. A cet effet, des financements à court terme (échéances de moins d’un an) sont mis en place pouvant être assurés par des billets de trésorerie rémunérés à taux fixe. Le Groupe dispose par ailleurs de lignes de tirage couvrant les échéances à moyen terme pouvant se substituer ou venir en complément des émissions de billets de trésorerie. Les covenants associés sont respectés. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Risque de change et de prix Le Groupe exerce ses activités à l’international. Les risques liés aux transactions commerciales, libellées dans une monnaie autre que les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe, concernent principalement les achats de matières premières libellés en USD. Pour gérer ce risque de change, le Groupe peut se servir de contrats d’options pour couvrir des transactions futures anticipées dans cette devise. 2.4.3 Risques liés aux procédures, contrôles fiscaux et litiges Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage dont le Groupe a connaissance, qui soit en suspens ou dont il serait menacé, susceptible d’avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 10 2.4.4 Risques financiers liés aux effets du changement climatique Le Groupe n’anticipe aucun risque financier majeur à court ou moyen terme, directement lié à l’augmentation des températures moyennes mondiales, à l’élévation du niveau des océans ou à la modification de la biodiversité. Trois filiales papetières du Groupe sont soumises à la règlementation Européenne portant sur les émissions de gaz à effet de serre. La quatrième phase du système d’échange de quotas d’émission de l’Union européenne (SEQE-UE) couvre la période 2021-2030. Le montant des quotas d’émission alloués à titre gratuit s’élève à 57 813 tonnes pour 2023. La Déclaration de performance extra-financière présente la politique environnementale du Groupe. Elle détaille notamment les consommations énergétiques, les émissions de gaz à effet de serre et les mesures prises pour réduire l’empreinte environnementale issue de ses activités. 2.5 PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 2.5.1 Définition du contrôle interne Le contrôle interne se définit comme un processus mis en œuvre à la fois par le conseil d’administration, la Direction Générale et le personnel d’un groupe destiné à donner une assurance raisonnable concernant la réalisation d’objectifs dans les domaines suivants : - efficacité et efficience des opérations - fiabilité de l’information comptable et financière - conformité aux lois et règlements en vigueur Le contrôle interne consiste en l’ensemble des méthodes que le management a mis en œuvre pour donner une assurance raisonnable concernant la réalisation des objectifs et prévenir la survenance d’événements préjudiciables. 2.5.2 Finalités et limites Le contrôle interne assure une maîtrise des opérations de l’entreprise et la protège contre différents types de risques, notamment : - les irrégularités et les fraudes, y compris informatiques - l’omission ou l’inexactitude significative dans le traitement des informations, et par là même dans les états financiers - le non-respect des obligations légales et contractuelles de l’entreprise - la destruction, la dégradation ou la disparition des actifs, la mauvaise évaluation du patrimoine Un système de contrôle interne, aussi bon soit-il, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise, tant par la limite inhérente à tout processus mis en œuvre par des êtres humains que par les contraintes de ressources dont toute entreprise doit tenir compte. Le groupe s’appuie sur quatre types d’informations comptables et financières pour assurer son pilotage : - les comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés - les comptes trimestriels (mars et septembre – non publiés) - les comptes prévisionnels (non publiés) 11 2.5.3 Les procédures relatives au traitement de l’information comptable et financière Le recensement systématique des risques est la première étape du contrôle interne. La cartographie des risques du groupe ne présente pas de particularités très spécifiques, les principaux enjeux sont les suivants : - maîtrise des achats de matières premières - risque environnemental - protection des actifs et des sites industriels - contrôle de l’utilisation des instruments financiers et couverture du risque de change Les procédures en matière comptable et financière qui s’appliquent aux différentes sociétés du groupe peuvent être synthétiquement décrites : - établissement de comptes prévisionnels - suivi budgétaire - suivi du chiffre d’affaires intra-groupe - rapprochements comptables intra-groupe - suivi des soldes intermédiaires de gestion mensuels et cumulés - situation de trésorerie mensuelle et cumulée - composition et performance du portefeuille de placements - suivi mensuel des engagements financiers court et moyen terme des filiales avec transmission et contrôle des besoins en fonds de roulement d’exploitation Le contrôle interne en matière d’instruments financiers fait l’objet d’un contrôle spécifique par la Direction Générale, aussi bien en ce qui concerne les types d’instruments utilisés que les niveaux de risques maximaux encourus qui sont mesurés quotidiennement. Ces instruments financiers (contrats ou options) constituent une opération permettant de réduire le risque de variation de valeur d’un élément de l’actif ou du passif, ou d’une transaction future non encore matérialisée avec lesquels ils sont corrélés, ou bien encore d’un engagement futur. Le Groupe n’a pas organisé de service dédié au contrôle interne, chargé d’effectuer des vérifications pour son compte (tant en son sein qu’au sein des sociétés qu’il contrôle). Les opérations concourant à l’exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, sans nécessairement une formalisation des procédures appliquées, par la Direction Générale ou ses délégataires ou ses mandataires, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe. Pour le traitement de l’information comptable et financière, le Groupe et ses filiales utilisent notamment les systèmes suivants : - SAP, Navision, Sage (comptabilité & finances) - Uloa (gestion fiscale) - EPM (consolidation) - Zadig (gestion du personnel) 12 3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE Il n’y a pas d’évènement significatif, postérieur à la clôture, à relever. 4. PERSPECTIVES Le maintien de l’activité dans nos secteurs est incertain. Par ailleurs, le marché des pâtes s’est nettement renchéri et nos coûts énergétiques devraient être majorés d’environ 15 M€ par rapport à 2023. 5. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Les sociétés papetières travaillent en permanence à des solutions techniques pour certaines gammes ou demandes clients, via des laboratoires internes ou externes et essais machines. Ces travaux de perfectionnement technique, d’amélioration des qualités de papier ne procèdent pas de développements innovants destinés à aboutir à de nouveaux procédés papetiers ou de mise sur le marché de produits totalement nouveaux. Nos laboratoires sont dédiés essentiellement aux tests de qualité des produits fabriqués, à l’analyse de substitution de catégories de fibres et de faisabilité technique. Les sociétés du secteur transformation modifient régulièrement le design de produits et de nouveaux articles se créent en permanence. Ceux-ci n’entrent pas dans des programmes spécifiques et nécessitent en général peu de développements particuliers. Un atelier est dédié à la mise au point d’équipements spécifiques qui n’existent pas sur le marché et à destination exclusif du Groupe. 6. INFORMATIONS SOCIALES L’effectif total du Groupe Exacompta Clairefontaine était de 3 475 personnes au 31 décembre 2023. Les sociétés françaises appliquent à titre principal la convention collective de la production des papiers cartons et celluloses, ou celle du cartonnage. Le Comité de groupe a été réuni le 20 juin 2023 pour commenter l’activité et les perspectives économiques et sociales de l’exercice. 7. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE Les informations requises à l’article L225-102-1 du Code de commerce font l’objet d’un document spécifique intitulé « Déclaration de performance extra-financière » qui fait partie intégrante du présent rapport de gestion. Il comprend notamment des informations sur la manière dont le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. 13 8. PROPOSITIONS DE RESOLUTIONS 8.1 AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons l’affectation suivante : Perte de l’exercice 2023 ............................................... -11 452 080,93 € Imputée sur les autres réserves ..................................... 11 452 080,93 € Total 0,00 € Prélèvement sur autres réserves ................................... 7 580 916,00 € Affecté à titre de : Premier dividende ........................................................ 226 296,00 € Second dividende ......................................................... 7 354 620,00 € Total des dividendes 7 580 916,00 € Comme le capital social de la société est divisé en 1 131 480 actions, chacune de ces actions percevrait un dividende total de 6,70 €. Le tableau suivant rappelle les dividendes qui ont été versés au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividende Nombre d’actions 2020 3,00 1 131 480 2021 3,68 1 131 480 2022 4,40 1 131 480 8.2 ADMINISTRATEURS Votre Conseil vous propose de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Charles NUSSE demeurant 105 rue de Lille à Paris 7ème. Ce mandat, valable pour une période de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à laquelle seront soumis les comptes de l'exercice 2029. 14 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1. Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux M. Charles NUSSE - Membre du Conseil de surveillance des Ets Charles NUSSE - Président d’Exaclair Ltd (GB) - Cogérant d’Ernst Stadelmann (AT) - Cogérant d’Exaclair GmbH (DE) - Gérant de Rodeco (DE) - Président du Conseil d’administration et administrateur délégué d’Exaclair SA (BE) - Administrateur de Biella Schweiz (CH) M. François NUSSE - Président du Directoire des Ets Charles NUSSE - Président d’Exacompta - Président de Papeteries Sill - Président de Claircell Ingénierie - Cogérant d’Ernst Stadelmann (AT) - Administrateur délégué d’Exaclair SA (BE) - Président du conseil d’administration de Biella Schweiz (CH) M. Frédéric NUSSE - Président des Papeteries de Clairefontaine - Président de Papeterie de Mandeure - Président d’Everbal - Directeur de Schut Papier - Cogérant d’Exaclair GmbH (DE) M. Guillaume NUSSE - Président de Clairefontaine Rhodia - Président de CFR - Président de Madly - Administrateur unique d’Exaclair SA (ES) - Gérant de Brause Produktion (DE) - Gérant de Publiday (MA) - Director d’Eurowrap Ltd (GB) - Chairman de Eurowrap AB (SE) et Eurowrap A/S (DK) - Administrateur délégué de TCPF (BE) M. Jean-Marie NUSSE - Membre du Directoire des Ets Charles NUSSE - Administrateur d’Exaclair SA et TCPF (BE) 15 M. Jérôme NUSSE - Gérant d’AFA - Président des Editions Quo Vadis - Président d’Exaclair Italia (IT) - Président de Quo Vadis Japan (JP) - Président de Quo Vadis Editions (US) - Secrétaire de Quo Vadis International Limitée (CA) M. Laurent NUSSE - Président de Lavigne - Président de Photoweb Mme Monique PRISSARD - Membre du Directoire des Ets Charles NUSSE Mme Caroline VALENTIN - Membre du Conseil de surveillance des Ets Charles NUSSE Mme Louise DE L’ESTANG DU RUSQUEC - Directrice de Cabinet chez Société Générale Equipment Finance Mme Céline GOBLOT - Directrice générale de Zadig Productions 2. Echéances des mandats en date de clôture d’exercice Le Conseil est composé de douze administrateurs nommés par les actionnaires et de deux administrateurs représentant les salariés. M. Charles NUSSE – mandat jusqu’en 2023 Mme Monique PRISSARD – mandat jusqu’en 2024 Mme Louise DE L’ESTANG DU RUSQUEC – mandat jusqu’en 2024 M. Emmanuel RENAUDIN, représentant les salariés – mandat jusqu’en 2024 Mme Caroline TAMPONNET, représentant les salariés – mandat jusqu’en 2024 M. François NUSSE – mandat jusqu’en 2025 M. Frédéric NUSSE – mandat jusqu’en 2027 M. Guillaume NUSSE – mandat jusqu’en 2027 M. Jérôme NUSSE – mandat jusqu’en 2027 M. Dominique DARIDAN – mandat jusqu’en 2028 Mme Céline GOBLOT – mandat jusqu’en 2028 Mme Caroline VALENTIN – mandat jusqu’en 2028 M. Gabriel NUSSE – mandat jusqu’en 2028 M. Laurent NUSSE – mandat jusqu’en 2028 Le Conseil ne dispose d’aucune délégation en cours de validité accordée par l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital. 16 3. Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’administration n’a pas jugé nécessaire de se référer à un Code de gouvernement d’entreprise. De même il n’y a pas de comité ou d’organe d’assistance du Conseil d’administration. Le mode de fonctionnement du Conseil d’administration est régi par un règlement intérieur et les évolutions de celui-ci sont décidées au cours des différentes réunions. Un Code de conduite régissant les comportements pour la prévention et la détection des actes de corruption ou de trafic d’influence été approuvé par le Conseil d’administration de mai 2017. 4. Conventions Il n’existe pas de conventions soumises à l’article L225-38 du Code de commerce. La redevance de 0,2 % de la valeur ajoutée de l’exercice précédent au titre de la convention d’assistance liant Exacompta Clairefontaine et ses filiales détenues à 100 % entre dans le champ d’exclusion prévu à l’alinéa premier de l’article L225-39 du même Code et est conclue à des conditions normales. La dernière mise à jour de la convention a été approuvée par le conseil d’administration du 26 mars 2014. Le conseil du 27 mai 2015 l’a qualifié « d’opération courante conclue à des conditions normales ». Cette convention dans son esprit et montant existe depuis 2003, ce qui est indiqué au rapport de gestion. Il n’existe pas de convention conclue durant l’exercice par un dirigeant ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de la société Exacompta Clairefontaine avec une filiale. 17 Exacompta Clairefontaine S.A. Comptes sociaux au 31 décembre 2023 19 BILAN ET COMPTE DE RESULTAT ACTIF en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences, marques - - Immobilisations incorporelles en cours Immobilisations corporelles Terrains 3 888 3 895 Constructions 7 336 8 014 Autres immobilisations corporelles 15 4 Immobilisations corporelles en cours - - Immobilisations financières Participations 291 570 309 570 Créances rattachées à des participations 9 463 15 245 Prêts 37 992 44 529 Autres immobilisations financières 507 507 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 350 771 381 764 Stocks 198 198 Avances et acomptes versés sur commandes 12 - Créances Créances clients et comptes rattachés 1 609 1 965 Autres créances 82 959 86 116 Charges constatées d’avance 434 389 Disponibilités 14 492 24 963 TOTAL ACTIF CIRCULANT 99 704 113 631 Ecarts de conversion actif 38 26 TOTAL ACTIF 450 513 495 421 PASSIF en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Capital social 4 526 4 526 Primes d’émission, de fusion, d’apport 162 566 162 566 Ecarts de réévaluation 485 485 Réserves Réserve légale 453 453 Autres réserves 117 377 121 153 Report à nouveau Résultat de l’exercice - bénéfice -11 452 1 202 Provisions réglementées 2 139 2 053 CAPITAUX PROPRES 276 094 292 438 Provisions Pour risques 38 26 Pour charges 310 351 TOTAL DES PROVISIONS 348 377 Dettes financières Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 54 500 85 770 Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 322 304 Dettes fiscales et sociales 5 167 1 609 Autres dettes 113 887 114 745 Produits constatés d’avance 195 178 TOTAL DES DETTES 174 071 202 606 Ecarts de conversion passif TOTAL PASSIF 450 513 495 421 20 COMPTE DE RESULTAT en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d’affaires 1 838 1 604 Subventions d’exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 6 267 6 655 Autres produits 583 523 PRODUITS D’EXPLOITATION 8 688 8 782 Achats et autres approvisionnements Autres achats et charges externes 1 907 1 807 Impôts, taxes et versements assimilés 205 208 Salaires et traitements 3 494 3 911 Charges sociales 1 499 1 557 Dotations aux amortissements sur immobilisations 692 697 Dotations aux provisions 7 44 Autres charges 176 157 CHARGES D’EXPLOITATION 7 980 8 381 RESULTAT D’EXPLOITATION 708 401 Produits financiers de participations 7 321 5 219 Produits des autres valeurs mobilières et créances d’actif immobilisé 414 480 Autres intérêts et produits assimilés 4 521 1 001 Reprises sur provisions, transferts de charges 26 5 028 Différences positives de change 117 530 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement PRODUITS FINANCIERS 12 399 12 258 Dotations aux amortissements et provisions 18 038 8 026 Intérêts et charges assimilées 5 209 1 278 Différences négatives de change 266 270 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement CHARGES FINANCIERES 23 513 9 574 RESULTAT FINANCIER -11 114 2 684 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -10 406 3 085 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 2 - Reprises sur provisions, transferts de charges 60 59 PRODUITS EXCEPTIONNELS 62 59 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 40 52 Sur opérations en capital 2 - Dotations aux amortissements et provisions 146 146 CHARGES EXCEPTIONNELLES 188 198 RESULTAT EXCEPTIONNEL -126 -139 Impôts sur les bénéfices 920 1 744 BENEFICE DE L’EXERCICE -11 452 1 202 21 ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX 1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2023, dont : • le total du bilan s’élève à 450 512 666 € • le résultat net s’élève à -11 452 080,93 € 1.1. Principes, règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l'exploitation • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre • indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les états financiers sont établis en conformité avec le règlement 2014-03 de l'ANC et suivants relatifs au plan comptable général. 1.2. Comparabilité des comptes L'exercice a une durée de 12 mois et couvre la période du 01/01/2023 au 31/12/2023. 1.3. Changements de méthodes comptables Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. 1.4. Faits marquants de l’exercice Une dépréciation des titres de participation de 18 000 K€ est enregistrée dans les comptes de l’exercice. 1.5. Evènements post clôture La société Exacompta Clairefontaine n’a pas identifié d’évènement significatif, postérieur à la clôture. 22 2. REGLES ET METHODES COMPTABLES 2.1. Immobilisations 2.1.1 Immobilisations incorporelles et corporelles Evaluation : Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat hors frais accessoires) ou à leur coût de production. Amortissements : Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie probable d’utilisation, pour chaque composant, sur les bases suivantes : Logiciels 1 à 3 ans Constructions 25 à 40 ans Agencements et aménagements des constructions 10 à 20 ans Matériel de bureau & informatique 3 à 10 ans La différence entre les amortissements fiscaux et économiques est portée en amortissements dérogatoires. Dépréciations : A chaque clôture, la société apprécie la valeur de ces immobilisations, afin de déterminer s’il existe un indice de perte de valeur. Dans ce cas, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. 2.1.2 Immobilisations financières La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée par référence à la juste valeur des capitaux propres évaluée à partir des flux de trésorerie actualisés et de l’endettement net. Il est tenu compte des perspectives de chaque filiale ou groupe de filiales, auquel cas des données consolidées peuvent être intégrées dans l’évaluation. 2.2. Stocks Est retenu en stock l’achat effectué en 1997 de bois résineux sur pied. 2.3. Créances et dettes Evaluation & dépréciation : Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale, une dépréciation de créances est constituée lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. 23 Créances et dettes libellées en monnaies étrangères : Elles sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la clôture de l’exercice. Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actifs ou passifs. Les écarts de conversion actifs font l’objet de provisions pour pertes de change. 2.4. Trésorerie Trésorerie court terme : Le financement des besoins court terme est couvert par des billets de trésorerie émis par Exacompta Clairefontaine. Ils sont rémunérés à un taux fixe déterminé au moment de l’émission, ont une échéance fixe et une durée maximale de 365 jours. A la clôture de l’exercice, le montant émis était de 10 000 K€ sur un plafond d’encours autorisé de 125 000 K€. Lignes de tirage : Elles sont négociées auprès de plusieurs banques pour un montant total de 145 000 K€ et couvrent des échéances d’une durée maximale de cinq ans. Les tirages ont une durée comprise entre dix jours et douze mois, sans utilisation à la clôture de l’exercice 2023. Valeurs mobilières de placement : Ce sont des actifs détenus à des fins de transaction. La valeur au bilan, soit 14 490 K€, correspond à la valeur de marché au 31 décembre 2023. La valeur comptable est égale à la juste valeur. 2.5. Amortissements dérogatoires Les amortissements dérogatoires constatés correspondent à la différence entre l’amortissement déterminé selon les usages fiscaux et l’amortissement calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d’utilisation. Les amortissements dérogatoires s’élèvent à 2 139 K€ à la clôture. 2.6. Provisions pour risques et charges 2.6.1 Provisions pour indemnités de départ en retraite La méthode de calcul de la provision est la méthode des unités de crédit projetées. Le calcul repose sur les principales hypothèses suivantes : • probabilité de prise de retraite dans l’entreprise, turnover, mortalité • montant des indemnités à percevoir en fonction de la convention collective « Cartonnage » • âge de départ à la retraite : de 60 à 67 ans selon l’année de naissance et le statut du salarié • taux de charges sociales : 45 % • taux d’actualisation : 3,88 % Le montant de l’engagement de retraite, charges sociales comprises, est provisionné en totalité à la clôture et s’élève à 310 K€. 2.6.2 Autres provisions Les autres provisions comptabilisées correspondent aux pertes de change liées aux écarts de conversion pour 38 K€. 24 3. AUTRES INFORMATIONS 3.1. Société consolidant les comptes de la société Exacompta Clairefontaine est détenue à 80,46 % par les Ets Charles NUSSE, SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 603 248 € – 138 Quai de Jemmapes 75010 PARIS. 3.2. Effectif L’effectif moyen de la société est de 32 personnes en 2023 (1 cadre administratif et 31 commerciaux). 3.3. Intégration fiscale Une convention d'intégration fiscale a été conclue avec toutes les sociétés françaises, hors la société Papier Tigre. Cette convention est reconductible d'année en année par tacite reconduction. La société mère du groupe fiscal est la société Exacompta Clairefontaine. La charge d'impôt comptabilisée correspond à celle qui aurait été supportée en l'absence d'intégration fiscale, sous réserve des dispositions suivantes : • absence de limitation du bénéfice d’imputation des déficits reportables en avant • remboursement des crédits d’impôts non imputés par la société, dès lors que ces crédits d’impôts ont pu être imputés par la société mère Les économies d'impôts réalisées par la société mère sont rétrocédées aux filiales lorsqu'elles redeviennent bénéficiaires et peuvent imputer leurs propres déficits. La charge d’impôt liée à l’intégration fiscale s’élève à 631 K€ en 2023. 3.4. Rémunérations des organes d’administration et de direction Les membres du conseil d’administration ne sont pas rémunérés par la société. Le montant total des jetons de présence partagés par les administrateurs s’élève à 100 K€ en 2023, dans le cadre de la décision de l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023. 3.5. Transactions avec les parties liées Aucune transaction d’importance significative concernant les parties liées n’a été conclue à des conditions différentes de celles du marché. 3.6. Engagements hors bilan Les sociétés têtes de sous-groupe (Exacompta, Papeteries de Clairefontaine, Clairefontaine Rhodia, AFA et Photoweb) garantissent tous les remboursements de leurs filiales emprunteuses auprès de leur société mère. Exacompta Clairefontaine est caution solidaire au bénéfice de la société Exeltium pour toutes les obligations de paiement au titre des achats de blocs d’énergie électrique souscrits par Papeteries de Clairefontaine. 25 4. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT Capital social Nombre d’actions Valeur nominale Au 1er janvier 1 131 480 4€ Au 31 décembre 1 131 480 4€ Variation des capitaux propres (en K€) Capitaux propres au 31/12/2022 292 438 Dividendes distribués -4 978 Variation des provisions réglementées +86 Résultat de l’exercice 2023 -11 452 Capitaux propres au 31/12/2023 276 094 Variation des immobilisations brutes Valeur brute Valeur brute en K€ Acquisitions Cessions Diminutions à l'ouverture à la clôture Concessions, brevets, licences 260 260 Immobilisations incorporelles 260 260 Terrains 3 929 3 929 Constructions et aménagements 25 038 25 038 Autres immobilisations corporelles 142 20 11 151 Immobilisations corporelles en cours - - Immobilisations corporelles 29 109 20 11 29 118 Participations 352 570 352 570 Créances rattachées à des participations 15 245 67 5 849 9 463 Prêts 44 529 1 6 538 37 992 Autres immobilisations financières 507 507 Immobilisations financières 412 851 68 12 387 400 532 Variation des amortissements sur immobilisations Montants à Reprises et Montants à en K€ Dotations l'ouverture sorties la clôture Concessions, brevets, licences 260 260 Immobilisations incorporelles 260 260 Terrains 34 7 41 Constructions et aménagements 17 024 678 17 702 Autres immobilisations corporelles 138 7 9 136 Immobilisations corporelles 17 196 692 9 17 879 26 Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) Titres Capital social Dividendes Filiales capitaux propres % détenu valeur brute Prêts encaissés CA HT valeur nette PAPETERIES DE CLAIREFONTAINE 91 200 103 001 88480 Etival Clairefontaine 100 % 4 560 290 273 245 763 103 001 SIREN n° 402 965 297 EXACOMPTA 2 160 115 693 75010 Paris 100 % 19 377 1 320 154 463 110 392 100 693 SIREN n° 702 047 564 AFA 1 440 49 633 75010 Paris 100 % 19 811 40 707 24 933 SIREN n° 582 090 452 CLAIREFONTAINE RHODIA 22 500 40 912 68490 Ottmarsheim 100 % 18 614 1 240 97 657 44 350 40 912 SIREN n° 339 956 781 PHOTOWEB 40 43 330 38120 Saint-Egrève 100 % 201 36 402 18 489 22 030 SIREN n° 428 083 703 Participations Coopérative forestière 3 variable FORÊTS & BOIS DE L’EST 3 Variation des provisions et dépréciations Montants à Reprises Reprises Montants à en K€ Dotations l'ouverture (utilisées) (non utilisées) la clôture Amortissements dérogatoires 2 053 146 60 2 139 Provisions réglementées 2 053 146 60 2 139 Pertes de change 26 38 26 38 Pensions et obligations similaires 351 7 48 310 Autres charges Provisions pour risques et charges 377 45 74 348 Titres de participation 43 000 18 000 61 000 Dépréciations 43 000 18 000 61 000 Dotations et reprises o exploitation 7 48 o financières 18 038 26 o exceptionnelles 146 60 Total 8 216 5 121 27 Echéancier des créances Montants Echéances des créances - en K€ - de 1 an + de 1 an bruts Créances de l’actif immobilisé Créances rattachées à des participations 9 463 9 463 Prêts 37 992 6 452 31 540 Autres immobilisations financières 507 507 Créances de l’actif circulant Créances clients 1 609 1 609 Personnel et comptes rattachés 6 6 Impôts sur les bénéfices - - Taxe sur la valeur ajoutée 39 39 Groupe et associés 82 913 82 913 Autres créances 1 1 Charges constatées d’avance 434 434 Total général 132 964 91 454 41 510 Echéancier des dettes Montants Echéances des dettes - en K€ - de 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans bruts Emprunts et dettes – Ets de crédit 54 500 20 417 29 098 4 985 Fournisseurs et comptes rattachés 322 322 Personnel et comptes rattachés 338 338 Organismes sociaux 373 373 Impôts sur les bénéfices 4 363 4 363 Taxe sur la valeur ajoutée 40 40 Autres impôts, taxes et assimilés 53 53 Groupe et associés 113 241 113 241 Autres dettes 646 646 Produits constatés d’avance 195 195 Total général 174 071 139 988 29 098 4 985 Détail des charges & produits constatés d’avance Charges constatées Produits constatés en K€ d’avance d’avance Opérations d’exploitation 202 Opérations financières 232 195 Total 434 195 28 Détail des charges à payer & produits à recevoir en K€ Charges à payer Produits à recevoir Factures non parvenues // à établir 85 77 Dettes // créances fiscales & sociales 368 - Opérations financières 11 - Total 464 77 Détail des transferts de charges Transferts de en K€ charges Transferts de charges externes 1 225 Transferts de charges de personnel 4 832 Transferts de charges impôts & taxes 162 Total 6 219 Produits et charges exceptionnels en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Cession des immobilisations corporelles 2 - Reprise d’amortissements dérogatoires 60 59 Autres produits - - Total des produits exceptionnels 62 59 Cession des immobilisations corporelles 2 - Dotation aux amortissements dérogatoires 146 146 Autres charges 40 52 Total des charges exceptionnelles 188 198 Répartition de l’impôt sur les bénéfices Résultat Résultat net Répartition - en K€ Impôt dû avant impôt après impôt Résultat courant -10 406 157 -10 563 Résultat exceptionnel -126 -29 -97 Charge d’impôt charge d’intégration fiscale 631 -631 autres effets d’impôt 161 -161 Total général -10 532 920 -11 452 29 Situation fiscale différée et latente en K€ (au taux d’IS de 25 %) Montant Impôt sur : Amortissements dérogatoires 535 Total des accroissements 535 Impôt payé d’avance sur : Congés payés 68 Autres 78 Total des allègements 146 Situation fiscale différée nette 389 Déficits reportables 0 Situation fiscale latente nette 0 30 Exacompta Clairefontaine S.A. Rapports des commissaires aux comptes Rapport sur les comptes annuels Rapport spécial sur les conventions réglementées 31 ADVOLIS BATT AUDIT Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Nancy 38, avenue de l’Opéra 58, boulevard d’Austrasie 75002 PARIS 54000 NANCY RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’assemblée générale de la société EXACOMPTA CLAIREFONTAINE, 1. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société EXACOMPTA CLAIREFONTAINE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. 32 Evaluation des titres de participation et des créances rattachées Les titres de participation et les créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de 301 m€ sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire. Comme indiqué dans la note 2.1.2 de l’annexe, la valeur d’inventaire est appréciée par référence à la juste valeur des capitaux propres évaluée à partir des flux de trésorerie actualisés et de l’endettement net. Il est tenu compte des perspectives de chaque filiale ou groupe de filiales auquel cas des données consolidées peuvent être intégrées dans l’évaluation. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres, reposant notamment sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation d’hypothèses et d’estimations et requiert l’exercice du jugement de la direction. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’inventaire des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées. Nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 3. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise présentées dans le rapport de gestion Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce. 33 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs 34 pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Paris et Nancy, le 26 avril 2024 Les Commissaires aux comptes ADVOLIS BATT AUDIT Hugues de NORAY Nicolas AUBRUN Pascal FRANCOIS Isabelle SAGOT 35 ADVOLIS BATT AUDIT Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Nancy 38, avenue de l’Opéra 58, boulevard d’Austrasie 75002 PARIS 54000 NANCY RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’assemblée générale de la société EXACOMPTA CLAIREFONTAINE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Paris et Nancy, le 26 avril 2024 Les Commissaires aux comptes ADVOLIS BATT AUDIT Hugues de NORAY Nicolas AUBRUN Pascal FRANCOIS Isabelle SAGOT 36 Exacompta Clairefontaine S.A. Comptes consolidés au 31 décembre 2023 37 1. Etats financiers consolidés Situation financière consolidée en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Notes ACTIFS NON COURANTS 361 502 352 754 Goodwills 34 223 44 266 (2.1.4) Immobilisations incorporelles 21 114 19 449 (2.1.4) Immobilisations corporelles 300 188 285 430 (2.1.5) Actifs financiers 5 217 2 901 (2.1.6) Impôts différés 760 708 (2.4) ACTIFS COURANTS 574 582 562 342 Stocks 272 571 292 966 (2.2.1) Clients et autres créances 132 510 145 670 (2.2.2) Acomptes versés 2 292 4 665 Créances d’impôt 111 321 Trésorerie et équivalents de trésorerie 167 098 118 720 (2.2.3) TOTAL DES ACTIFS 936 084 915 096 CAPITAUX PROPRES 512 467 471 369 Capital 4 526 4 526 Réserves consolidées 464 825 439 787 Résultat - part du groupe 43 116 27 056 Capitaux propres – part du groupe 512 467 471 369 Intérêts minoritaires - - DETTES NON COURANTES 194 768 195 175 Emprunts et dettes financières non courants 112 844 114 370 (2.6) Dettes de location (IFRS 16) 38 331 33 109 (2.6) Impôts différés 24 174 27 427 (2.4) Provisions 19 419 20 269 (2.5) DETTES COURANTES 228 849 248 552 Fournisseurs et comptes rattachés 79 901 94 230 Emprunts et dettes financières courants 43 165 66 476 (2.6) Dettes de location (IFRS 16) – court terme 14 359 10 768 (2.6) Provisions 6 226 3 347 (2.5) Dettes d’impôt 5 561 888 Autres dettes 79 637 72 843 (2.10) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 936 084 915 096 38 Compte de résultat consolidé en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Notes Chiffre d’affaires 843 249 835 604 - Ventes de produits 821 802 819 243 - Ventes de services 21 447 16 361 Autres produits opérationnels 40 504 7 534 (2.1.4 à - Reprises d'amortissements 14 13 2.1.6) - Subventions 7 404 480 - Autres produits 33 086 7 041 Variation de stocks de produits finis et de travaux en-cours -7 009 46 286 (2.2.1) Marchandises et matières consommées -399 306 -466 820 Charges externes -122 906 -121 100 Frais de personnel -199 971 -189 466 (2.11) Impôts et taxes -8 576 -8 715 (2.1.4, Dotations aux amortissements -50 173 -46 875 2.1.5) Autres charges opérationnelles -23 749 -8 066 Résultat opérationnel – avant dépréciation des goodwills 72 063 48 382 (2.1.1, Dépréciation des goodwills / profit d’acquisition -11 996 -7 000 2.1.4) Résultat opérationnel – après dépréciation des goodwills 60 067 41 382 Produits financiers 4 772 3 760 Charges financières -7 987 -7 032 Résultat financier -3 215 -3 272 (2.9) Charges d'impôt sur le résultat -13 736 -11 054 (2.4) RESULAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE 43 116 27 056 Résultat net – part des minoritaires - - Résultat net - part du Groupe 43 116 27 056 Résultat de la période 43 116 27 056 Nombre d'actions 1 131 480 1 131 480 (2.3) Résultat (de base & dilué) par action 38,11 23,91 39 Etat du résultat global en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net 43 116 27 056 Ecarts actuariels au titre des avantages postérieurs à l’emploi 634 825 Impôt sur éléments non reclassables -158 -206 Eléments non reclassables en résultat 476 619 Ecarts de conversion des états financiers d’entités étrangères 3 175 1 563 Impôt sur éléments reclassables - - Eléments reclassables en résultat 3 175 1 563 Autres éléments du résultat global - - Résultat global total 46 767 29 238 Attribuable : - au groupe 46 767 29 238 - aux minoritaires - - Tableau de variation des capitaux propres consolidés minoritaires Primes liées Total – part Total – part et résultats conversion consolidés du groupe actuariels Total des Ecarts de Réserves capitaux propres Capital Ecarts En K€ des Capitaux propres au 31 décembre 2021 4 526 92 745 341 838 1 958 4 098 444 398 767 445 165 Dividendes distribués -4 164 -4 164 -4 164 Résultat net de la période 27 056 27 056 27 056 Autres éléments du résultat global 619 1 563 2 182 2 182 Reclassement écarts actuariels 1 958 -1 958 - - Acquisition Fizzer – intérêts minoritaires -5 086 -4 319 -767 -5 086 Put sur intérêts minoritaires Fizzer 6 100 6 100 6 100 Autres retraitements 116 116 116 Capitaux propres au 31 décembre 2022 4 526 92 745 367 818 619 5 661 471 369 - 471 369 Dividendes distribués -4 979 -4 979 -4 979 Résultat net de la période 43 116 43 116 43 116 Autres éléments du résultat global 476 3 175 3 651 3 651 Reclassement écarts actuariels 619 -619 - - Autres retraitements -690 -690 -690 Capitaux propres au 31 décembre 2023 4 526 92 745 405 884 476 8 836 512 467 - 512 467 40 Tableau des flux de trésorerie consolidés en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Notes Résultat net de l’ensemble consolidé 43 116 27 056 • Amortissements et provisions 64 750 53 493 (2.1.4 à • Plus-values ou moins-values de cession -10 431 451 2.1.6, 2.5) -228 976 (2.4) • Ecarts de conversion Capacité d’autofinancement avant endettement et impôt 97 207 81 976 • Coût de l’endettement financier 3 190 1 358 • Charge d’impôt de la période et impôts différés 13 736 11 054 Capacité d’autofinancement après endettement et impôt 114 133 94 388 • Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 12 304 -71 783 Bilan (1) Flux net de trésorerie générés par l’activité 126 437 22 605 • Acquisitions d’immobilisations -52 964 -30 322 (2.1.4 à 2.1.6) • Cessions d’immobilisations 25 930 987 • Incidence des variations de périmètre -4 174 -12 393 (2) Flux de trésorerie générés par l’investissement -31 208 -41 728 • Emprunts souscrits 27 940 24 442 • Remboursements d’emprunts -33 297 -41 859 (Variation des capitaux • Remboursement de la dette de location -14 483 -11 765 propres) • Variation des intérêts payés -2 980 -1 250 • Dividendes versés -4 979 -4 164 (3) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -27 799 -34 596 (4) Variation de change sur la trésorerie 1 303 -149 (1+2+3+4) Variation de flux de trésorerie 68 733 -53 868 Trésorerie d’ouverture 86 432 140 300 Trésorerie de clôture 155 165 86 432 Variation de trésorerie 68 733 -53 868 Variation de la trésorerie En K€ 31/12/2023 31/12/2022 Variation Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif 167 098 118 720 48 378 Découverts bancaires -11 933 -32 288 20 355 Trésorerie nette 155 165 86 432 68 733 41 Présentation des états financiers consolidés 1- Principes généraux – déclaration de conformité Les comptes consolidés du Groupe EXACOMPTA CLAIREFONTAINE sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les états financiers consolidés du Groupe Exacompta Clairefontaine ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Ils ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires. Les règles et méthodes comptables appliquées restent inchangées par rapport à celles du 31 décembre 2022. 2- Adoption des normes internationales Normes, amendements et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2023 - Amendements à IAS 1 – Informations à fournir sur les méthodes comptables - Amendements à IAS 8 – Définition d’une estimation comptable - Amendements à IAS 12 – Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction - Amendements à IAS 12 – Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 L’application de ces amendements n’a pas eu d’incidence significative sur les comptes du Groupe. Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne d’application obligatoire après 2023 En 2023, le Groupe n’a décidé l’application anticipée d’aucune norme, amendement ou interprétation approuvé par l’Union européenne. Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l’Union européenne Le Groupe n’a relevé aucune norme, amendement et interprétation d’application obligatoire après 2023 mais non adopté par l’Union européenne pouvant avoir un impact significatif sur ses comptes. 3- Variation de périmètre Le Groupe a pris le contrôle de la société I’D le 5 mai 2023 qui porte l’actif immobilier de la société TCPF acquise fin 2022. Aucun goodwill n’a été enregistré au titre de son entrée de périmètre. Le 2 octobre 2023, le Groupe a pris le contrôle de la société Papier Tigre. Sur l’exercice 2023 elle a réalisé un chiffre d’affaires de 0,6 million d’euros. Le goodwill enregistré s’élève à 1,95 M€. Les actifs identifiables acquis et les passifs repris ont été comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. La société Blockx a été liquidée après transfert de ses activités vers d’autres sociétés du Groupe. 4- Bases de préparation des états financiers Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des instruments financiers évalués à leur juste valeur. La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. 42 Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Elles ont été appliquées d’une manière uniforme à l’ensemble des entités du Groupe Exacompta Clairefontaine. 5- Consolidation des filiales Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société mère, Exacompta Clairefontaine, ainsi que ceux des entités contrôlées par la mère (« les filiales »). Le contrôle s’entend comme le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu et jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les soldes de bilan, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la consolidation. Les gains latents découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés à concurrence des parts d’intérêt du Groupe. Les pertes latentes sont éliminées de la même manière, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. 6- Monnaies étrangères Les états financiers individuels de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la monnaie de l’environnement économique dans lequel elle opère. Pour les besoins des états financiers consolidés, le résultat et la situation financière de chaque entité sont exprimés en Euros, qui est la monnaie fonctionnelle de la société Exacompta Clairefontaine et la monnaie de présentation des états financiers consolidés. Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés au résultat financier selon le cas en produits ou en charges. Pour chaque entité individuelle exerçant son activité à l’étranger, les actifs et les passifs sont convertis en euros aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et charges sont convertis aux cours de change moyens de l’exercice, ce qui représente une approximation suffisante des cours aux dates de transaction. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en écart de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres. 7- Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. - Le coût d’acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis, le cas échéant, et des passifs encourus ou assumés. Les coûts connexes à l’acquisition sont constatés en charge. - Les actifs acquis et passifs transférés sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. 43 Le cas échéant, la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs de la filiale acquise. Cette option est ouverte lors de chaque opération de regroupement d’entreprises et ne peut être modifiée ultérieurement. Lors d’un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la quote-part de la participation détenue avant la prise de contrôle est évaluée à sa juste valeur. Le produit ou la perte correspondante est enregistré en résultat. Dans le cas d’un regroupement d’entreprises réalisé à des conditions avantageuses, l’acquéreur comptabilise le profit correspondant en résultat à la date d’acquisition. Un regroupement d’entreprises impliquant des entités sous contrôle commun est un regroupement dans lequel la totalité des entités ou des activités se regroupant sont contrôlées in fine par la même partie, tant avant qu’après le regroupement d’entreprises, et ce contrôle n’est pas temporaire. En l’absence de dispositions spécifiques dans les normes, le Groupe applique la méthode de la valeur comptable à l’ensemble des opérations impliquant les entités sous contrôle commun. 8- Goodwill Le goodwill provenant d’un regroupement d’entreprises est évalué comme étant l’excédent entre la contrepartie transférée et le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris évalués à leur juste valeur. L’évaluation initiale du regroupement d’entreprises peut être ajustée en contrepartie du goodwill en cas de nouvelles informations sur des faits existants à la date d’acquisition. La période d’ajustement de l’évaluation initiale est limitée à 12 mois à compter de la date de l’acquisition. Les variations ultérieures du pourcentage d’intérêt sans remise en cause du contrôle de la société acquise constituent des opérations entre actionnaires. La différence entre la valeur de rachat (ou de cession) et la valeur comptable de la quote-part acquise (ou cédée) est comptabilisée en capitaux propres. Le goodwill est initialement évalué à son coût et comptabilisé en tant qu’actif selon les principes exposés au paragraphe 7 ci-avant. Il est ensuite évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) représentées par les 5 départements du groupe : Papiers ; Articles de bureau et de classement ; Papeterie scolaire, beaux-arts et loisirs créatifs ; Agendas et calendriers ; Digital photo. Elles sont constituées de filiales et regroupements de filiales, présentant des synergies et ne présentant pas de flux de trésorerie indépendants. Ces UGT sont largement indépendantes du Groupe consolidé, et leur taille est inférieure aux segments opérationnels tels que définis par la norme IFRS 8 Secteurs opérationnels. Chaque année, un test de dépréciation est réalisé sur l’ensemble des unités génératrices de trésorerie porteuses de goodwills, ainsi qu’à chaque arrêté s’il y a un indice de perte de valeur. La valeur recouvrable des UGT est la plus haute entre la valeur vénale et la valeur d’utilité qui résulte d’un DCF (Discounted Cash-Flow – actualisation des flux de trésorerie) réalisé selon les modalités suivantes conformément au dispositif prévu par la norme IAS 36 : Taux d’actualisation correspondant au taux de rendement attendu du marché pour un placement équivalent, indépendamment des sources de financement. Ce taux d’actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie fiscalisés. Son utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant un taux avant impôts appliqué à des flux de trésorerie non fiscalisés ; Business plans à 3 ans correspondant aux plans validés par la Direction ; 44 Extrapolation des flux d’exploitation au-delà de 3 ans sur la base d’un taux de croissance propre au secteur d’activité. Si la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie est inférieure à la valeur comptable de l’unité, la perte de valeur est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité génératrice de trésorerie puis aux autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l’unité. Une perte de valeur pour un goodwill comptabilisée au compte de résultat n’est pas reprise lors d’une période ultérieure. 9- Immobilisations corporelles Les terrains et constructions détenus par le Groupe sont destinés à être utilisés dans la production ou la fourniture de biens et services ou à des fins administratives. Le Groupe ne détient pas de bien immobilier significatif entrant dans la catégorie des immeubles de placement. Les installations industrielles et autres équipements sont des actifs détenus dans le cadre des activités de production ou de fourniture de biens et services. L’ensemble des immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire est inscrit au coût d’acquisition initial diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont des actifs destinés à la production comptabilisés au coût diminué de toute perte de valeur identifiée. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisation corporelle distincte. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire et aucune valeur résiduelle n’est retenue. Il est déterminé en fonction de la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’une immobilisation corporelle sur les bases suivantes et par an : - Terrains non amortis - Constructions 25 à 40 ans - Agencements et aménagements 10 à 20 ans - Installations techniques et équipements 10 à 20 ans - Autres matériels de bureau et informatique 3 à 10 ans La durée d’utilité des principales immobilisations corporelles fait l’objet d’une revue lors de chaque arrêté. Le cas échéant, la modification de la durée d’utilité est comptabilisée de manière prospective comme un changement d’estimation comptable. 10- Contrats de location et droits d’utilisation Comptabilisation des contrats de location simple Tous les contrats de location simple sont comptabilisés suivant un modèle unique conduisant à enregistrer au passif une dette de location correspondant à la somme des paiements de location futurs actualisés et, à l’actif, un droit d’utilisation amorti sur la durée résiduelle de location. Nature des contrats de location Les contrats de location sont à près de 90 % des contrats de location immobilière, les autres natures étant principalement des matériels de manutention et des véhicules. Au cas particulier des baux commerciaux, la durée retenue pour ces contrats est la période généralement exécutoire. 45 Taux d’intérêt Les taux d’intérêts implicites des contrats n’étant pas déterminables, le Groupe utilise son taux d’emprunt marginal pour évaluer l’obligation locative. Il est déterminé par référence aux taux d’intérêts des emprunts, souscrits ou non, ayant des échéances et profils de paiement similaire. Le taux d’intérêt est notamment établi à partir d’échéances d’emprunts de 7 à 10 ans, applicables en particulier aux locations immobilières qui représentent l’essentiel des droits d’utilisation. 11- Immobilisations incorporelles Frais de recherche et développement Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et si le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l’existence d’avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l’actif. Lorsque les principes pour la comptabilisation à l’actif de dépenses de développement ne sont pas satisfaits, elles sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Marques Les marques sont inscrites en tant qu’actifs incorporels et comptabilisées à leur juste valeur déterminée à la date d’acquisition. En l’absence de limite prévisible à leur capacité de générer des flux nets de trésorerie, la durée d’utilité des marques exploitées par le Groupe est considérée comme indéfinie. Elles ne sont pas amorties, mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel ainsi qu’à chaque arrêté s’il existe un indice de perte de valeur. La valeur recouvrable est déterminée sur la base des flux de trésorerie attendus actualisés. Les dépenses portant sur des marques générées en interne sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée sur les bases suivantes et par an : - Brevets, licences et logiciels 3 à 8 ans - Autres immobilisations incorporelles 5 à 10 ans 12- Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwills et marques) A chaque clôture, le Groupe passe en revue les valeurs comptables des immobilisations corporelles et incorporelles afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice montrant qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée afin de déterminer la perte de valeur éventuelle. La valeur recouvrable d’un actif correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est estimée suivant la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs. Si la valeur recouvrable est estimée comme étant inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est immédiatement enregistrée dans les charges au compte de résultat. 46 Une perte de valeur comptabilisée pour un actif lors d’un exercice antérieur peut être reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Cependant, cette valeur comptable augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. La reprise d’une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. 13- Actifs financiers Les titres de participation non consolidés sont classés en actifs disponibles à la vente évalués en juste valeur, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres. Si la juste valeur ne peut être estimée de façon fiable, les participations restent évaluées au coût d’acquisition. Dans le cas d’une dépréciation, la perte de valeur est enregistrée au compte de résultat. Les créances rattachées aux participations et autres immobilisations financières sont évaluées en juste valeur lors de la comptabilisation initiale et au coût amorti lors des évaluations ultérieures. 14- Créances clients et autres créances Les créances clients et autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale et au coût amorti lors des évaluations ultérieures. Des pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Les dépréciations sont constituées sur la base des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie. Aucun client ne représente individuellement plus de 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. 15- Stocks Les stocks sont valorisés à leur coût d’achat ou de production ou à leur valeur nette de réalisation si cette dernière leur est inférieure. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Le coût des stocks comprend les coûts directs de matière première et les coûts directs de main d’œuvre ainsi que les frais généraux directement attribuables, encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. En général, le coût est calculé en utilisant la méthode du coût moyen pondéré. Droits d’émission de gaz à effet de serre Trois filiales papetières du Groupe sont soumises à la règlementation Européenne portant sur les émissions de gaz à effet de serre. Un quota est une unité de compte représentative de l’émission d’une tonne de dioxyde de carbone. La quatrième phase du système d’échange de quotas d’émission de l’Union européenne (SEQE-UE) couvre la période 2021-2030. Les méthodes de comptabilisation appliquées par le Groupe sont celles issues du règlement N° 2012-03 de l’Autorité des Normes Comptables. Dans le cadre de ce règlement, le Groupe applique le modèle « Production » pour lequel la détention des quotas est liée à un processus de production générant des émissions de gaz à effet de serre. Ils sont utilisés pour se conformer aux obligations de restitution. Les principales caractéristiques de l’application de ce modèle sont les suivantes : Les quotas sont comptabilisés en stocks - Les quotas alloués par l’Etat sont comptabilisés pour une valeur nulle. Ils sont suivis en quantité uniquement - Les quotas acquis sont enregistrés à leur coût d’acquisition 47 Evaluation à la date de clôture - Une dépréciation est à comptabiliser lorsque la valeur actuelle du stock est inférieure à sa valeur comptable - Les quotas alloués, étant affectés d’une valeur nulle, ne sont pas soumis à une évaluation spécifique La sortie de stock - Les quotas sont sortis du stock au fur et à mesure des émissions de CO2. Dans le cas de quotas alloués il n’y a pas d’incidence comptable - En cas de cession de quotas, les plus-values et moins-values sont comptabilisées en résultat opérationnel Les obligations liées aux émissions de gaz à effet de serre - L’obligation fondamentale de restitution de quotas de CO2 en fonction des émissions est inchangée par rapport aux périodes d’allocation précédentes - A la clôture de chaque période comptable, si les quotas [alloués + acquis] sont insuffisants pour faire face à l’obligation de restitution, un passif correspondant au montant des quotas manquants à acquérir est comptabilisé 16- Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements sont convertibles en un montant de trésorerie connu sous un délai maximal de mobilisation d’une semaine et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les actifs financiers détenus à des fins de transaction – valeurs mobilières de placement – sont des actifs désignés à la juste valeur par le résultat. Les découverts bancaires remboursables à vue et la part à court terme des comptes courants qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. 17- Instruments financiers dérivés Le Groupe ne détient plus d’instruments financiers dérivés pour limiter son exposition aux risques de taux d’intérêt. Le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture (couverture de flux de trésorerie et couverture de juste valeur). Les instruments financiers dérivés correspondants sont classés dans la catégorie des actifs et passifs financiers évalués en juste valeur par le résultat. Le profit ou la perte résultant des évaluations successives à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat. 18- Emprunts Tous les emprunts portant intérêts sont évalués initialement à leur juste valeur et au coût amorti lors des évaluations ultérieures. Les coûts de transaction sont inclus dans l’évaluation initiale des instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le résultat. Les coûts de transaction sont les coûts marginaux directement imputables à l’acquisition ou à l’émission d’un instrument financier et n’incluent pas les coûts internes d’administration. Tous les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Les options de vente consenties à des tiers minoritaires de filiales contrôlées constituent un passif financier. La dette est estimée en fonction des contrats et peut être réestimée en fonction des résultats réalisés par l’entité. Le Groupe enregistre ces options de vente en passif financier pour la valeur actuelle du prix d’exercice de ces options déduction faite des intérêts minoritaires correspondants avec pour contrepartie les capitaux propres part du Groupe. Les variations ultérieures de la dette suivent le même traitement. 48 19- Avantages du personnel Régimes à cotisations définies Les paiements à un régime à cotisations définies sont comptabilisés en charges lorsqu’elles sont encourues. Avantages postérieurs à l’emploi L’obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle, et minoré de la juste valeur des actifs du régime. Le taux d’actualisation est déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d’entreprises de première catégorie. Les calculs sont effectués selon la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et ne sont pas recyclables en résultat. 20- Provisions Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un évènement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque l’opération a été approuvée par le Groupe et a fait l’objet d’une communication. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, et est actualisé lorsque l’effet est significatif. 21- Produits et charges Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients Les ventes de produits et de services sont évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales et des taxes relatives aux ventes. Les ventes de biens sont comptabilisées dans le compte de résultat lors de la livraison des biens et du transfert de la propriété à l’acheteur qui en supporte les risques et les avantages. Les produits provenant des prestations de services sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d’avancement de la prestation à la date de clôture, évalué par référence aux travaux effectués. Les contrats conclus par le Groupe ne prévoient pas de contreparties variables ou de délais de paiement supérieurs à 1 an. Subventions publiques Les subventions publiques qui compensent des charges encourues par le Groupe sont, sauf exception, comptabilisées en tant que produits dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle les charges ont été encourues. Les exceptions portent sur des dispositifs publics ciblés sur la compensation de charges identifiées, comme l’activité partielle. Les subventions qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d’un actif sont déduites de cet actif pour constituer son coût de revient. La subvention est comptabilisée en produits sur la durée d’utilité de l’actif amortissable par l’intermédiaire d’une réduction de la charge d’amortissement. 49 Résultat opérationnel Les charges et produits opérationnels sont classés par nature comptable et non en fonction de leur caractère courant ou non courant. Résultat financier Le résultat financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts et les passifs de trésorerie, les intérêts à recevoir sur les placements, les profits et pertes de change et les profits et pertes sur les instruments financiers qui sont comptabilisés dans le compte de résultat. 22- Impôt sur le résultat L’impôt sur le résultat comprend la charge ou le produit d’impôt exigible et la charge ou le produit d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est également comptabilisé en capitaux propres. La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) n’est pas qualifiée d’impôt sur le résultat. Les contributions sont enregistrées en charge opérationnelle. L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période et de tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : - Le goodwill non déductible fiscalement ; - La comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (sauf dans le cas d’un regroupement d’entreprises). Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d’impôt différé sont réduits ou non constatés lorsqu’il existe une incertitude qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour en assurer le recouvrement. Il n’y a pas de déficits fiscaux activables au niveau du groupe fiscal Exacompta Clairefontaine. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles, qu’ils concernent l’impôt sur le résultat prélevé par une même autorité fiscale et que le Groupe a l’intention de régler sur la base de leur montant net. Dispositif Pilier 2 Le Groupe a conduit une analyse des impacts éventuels du dispositif Pilier 2. Sur la base de la législation applicable en France, des taux d’impôt actuellement en vigueur dans les pays d’implantation du Groupe, et sous réserve d’évolutions législatives dans les pays d’implantation, le Groupe n’anticipe pas d’impacts significatifs en matière d’imposition sur les bénéfices. 23- Gestion du risque financier D’une façon générale, le Groupe Exacompta Clairefontaine écarte toute opération financière à caractère complexe. Il reste cependant exposé à certains risques liés à l’utilisation d’instruments financiers dans le cadre de ses activités La gestion du risque est assurée par les unités opérationnelles dans le respect de la politique définie par la Direction générale. 50 Risques de marché L’exposition aux risques de marché consiste essentiellement au risque de change et au risque de taux d’intérêt. Risque de change Le Groupe exerce ses activités à l’international. Les risques liés aux transactions commerciales, libellées dans une monnaie autre que les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe, concernent principalement les achats de matières premières libellés en USD. Pour gérer ce risque de change, le Groupe peut se servir de contrats d’options pour couvrir des transactions futures anticipées dans cette devise. Risque de taux d’intérêt Certains emprunts initialement émis à taux variable exposaient le Groupe au risque de variation des flux de trésorerie, et en conséquence, des swaps de taux d’intérêt étaient contractés. En raison de taux fixes actuellement bas, il n’a pas été jugé opportun de recourir à de nouveaux instruments financiers dérivés. Risque de liquidité L’approche du Groupe pour gérer ce risque est de s’assurer qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, sans encourir de pertes inacceptables ni porter atteinte à sa réputation. A cet effet, des financements à court terme (échéances de moins d’un an) sont mis en place pouvant être assurés par des billets de trésorerie rémunérés à taux fixe. Le Groupe dispose par ailleurs de lignes de tirage couvrant les échéances à moyen terme. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Créances clients et autres débiteurs Le risque de crédit est toujours réparti sur un grand nombre de clients même s’il y a une concentration des distributeurs de nos produits. Le risque de défaillance par secteur d’activité et par pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans influence significative sur le niveau de ce risque. Le Groupe a mis en place des outils de suivi des encours lui permettant de s’assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié. Les clients qui ne satisfont pas aux exigences en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions avec le Groupe que dans le cadre de paiements d’avance. Le risque de crédit est également limité par la souscription de contrats d’assurance-crédit. Le Groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs. Les pertes de valeur correspondent à des pertes spécifiques liées aux risques individualisés. Les montants présentés au bilan sont nets des pertes de valeur comptabilisées. 51 Placements Le Groupe limite son exposition au risque de crédit sur les placements, dépôts à court terme et autres instruments de trésorerie en souscrivant uniquement dans des titres liquides. Les contreparties étant des banques de premier ordre, le Groupe ne s’attend pas à ce que certaines fassent défaut. 24- Information sectorielle Les segments opérationnels sont basés sur l’organisation interne du Groupe et définis par pôle de métier. Les activités principales par pôle de métier sont les suivantes : - Papier : production, finition et mise en format de papier - Transformation : façonnage d’articles de papeterie, de bureau et de classement, et digital photos Les opérations entre les différents pôles de métier sont réalisées à des conditions de marché. Une information sectorielle par zone géographique est également présentée, ventilée pour le chiffre d’affaires par zone de commercialisation à la clientèle et pour les autres informations par zone d’implantation des sociétés consolidées. 2. Notes annexes aux comptes consolidés 2.1 Actifs non courants 2.1.1 Immobilisations incorporelles et goodwills Marques Dans le poste « concessions, licences, marques et droits similaires » figurent des marques pour un montant net global de 5 367 K€. Goodwills Les goodwills portent essentiellement sur les activités des départements Digital pour 13,2 M€ et Façonnés Papiers pour 17,1 M€. Le test annuel de dépréciation des UGT a été effectué en 2023 sur la base de la valeur d’utilité des flux de trésorerie, en actualisant les flux de trésorerie futurs générés par l’utilisation continue de chaque UGT. Les modalités de détermination de la valeur d’utilité en 2023 sont similaires à celles retenues en 2022. Les hypothèses clés utilisées dans la détermination des montants recouvrables sont le taux d’actualisation et le taux de croissance utilisé pour déterminer la valeur terminale. Les taux d’actualisation des flux de trésorerie des UGT ont été estimés à partir du coût moyen pondéré du capital, soit un taux avant impôt compris entre 9,67 et 11,94 % dans les 4 départements relevant du secteur Transformation et de 14,67 % dans le département Papier. Ils intègrent un taux d’inflation à moyen terme de 2 % au titre d’une prime spécifique. Les taux de croissance long terme à l’infini des UGT sont principalement compris entre 0 % et 1,5 %. 52 La mesure du risque de perte de valeur a conduit à l’enregistrement d’une dépréciation de goodwill de l’UGT Digital de 10 M€ et de l’UGT Millésimés de 2 M€. La dépréciation de l’UGT Digital résulte d’une dégradation importante des flux de trésorerie attendus en raison de marchés spécifiques actuellement déficitaires et d’une moindre performance du 2nd semestre 2023. Cette UGT connait également une variabilité forte de l’activité avec les congés estivaux et les fêtes de fin d’année, ce qui laissait augurer une absence d’indice de perte de valeur au 30 juin 2023. Compte tenu de la dépréciation d’une partie du goodwill de ces UGT, toute variation négative des facteurs (performance et taux de croissance à l’infini) ou positive (du facteur taux d’actualisation) entraînerait une dépréciation supplémentaire. En ce qui concerne la sensibilité des autres tests aux variation des hypothèses clés, aucune variation raisonnablement possible ne conduirait à une dépréciation significative d’autres UGT compte tenu des marges observées sur les tests réalisés. 2.1.2 Immobilisations corporelles La durée d’utilité des principales immobilisations corporelles a fait l’objet d’une revue dans le Groupe. Aucune modification de durée d’utilité conduisant à un changement significatif d’estimation comptable n’a été identifiée sur la période. IFRS 16 – Contrats de location Les taux d’intérêts implicites des contrats n’étant pas déterminables, le Groupe utilise son taux d’emprunt marginal pour évaluer l’obligation locative. Il est déterminé par référence aux taux d’intérêts des emprunts, souscrits ou non, ayant des échéances et profils de paiement similaire. Il est notamment établi à partir d’échéances de 7 à 10 ans applicables aux locations immobilières qui représentent près de 90 % des contrats en valeur de droits d’utilisation. Catégories des locations au 31/12/2023 Matériel en K€ Immobilier Autres Total industriel Droits d’utilisation 87 194 4 508 4 969 96 671 Amortissements 39 746 1 940 2 597 44 083 Valeur nette 47 448 2 568 2 372 52 388 Au compte de résultat, la charge d’amortissement des droits d’utilisation s’élève à 14 514 K€ et les intérêts de location à 429 K€. Les contrats de location sont agrégés dans les tableaux de flux des immobilisations corporelles. 2.1.3 Actifs financiers Les titres de participation non consolidés ainsi que les autres titres immobilisés sont maintenus à leur coût à défaut de juste valeur fiable. Les créances rattachées aux participations, prêts et autres immobilisations financières sont évaluées au coût amorti. La valeur comptable est égale à la juste valeur. Les autres créances sont principalement composées de dépôts et cautionnements pour 3 730 K€. 53 2.1.4 Immobilisations incorporelles et goodwills Concessions, Total des Au 31 décembre 2023, en K€ Goodwills licences, marques Autres incorporels et droits similaires Valeur brute à l’ouverture 51 266 60 995 11 249 72 244 Acquisitions 1 953 1 530 5 187 6 717 Cessions -3 772 -323 -4 095 Variations de périmètre 144 144 Ecarts de conversion 888 35 923 Transferts et autres mouvements 6 996 -6 940 56 Valeur brute à la clôture 53 219 66 781 9 208 75 989 Amortissements et dépréciations à l’ouverture 7 000 45 648 7 147 52 795 Cessions -3 770 -307 -4 077 Variations de périmètre 72 72 Amortissements 4 818 422 5 240 Dépréciations 11 996 Reprises -2 -2 Ecarts de conversion 808 39 847 Transferts et autres mouvements Amortissements et dépréciations à la clôture 18 996 47 574 7 301 54 875 Valeur nette comptable à l’ouverture 44 266 15 347 4 102 19 449 Valeur nette comptable à la clôture 34 223 19 207 1 907 21 114 Concessions, Total des Au 31 décembre 2022, en K€ Goodwills licences, marques Autres incorporels et droits similaires Valeur brute à l’ouverture 45 288 56 052 10 310 66 362 Acquisitions 522 4 956 5 478 Cessions -899 -899 Variations de périmètre 5 978 404 7 411 Ecarts de conversion 652 58 710 Transferts et autres mouvements 4 264 -4 082 182 Valeur brute à la clôture 51 266 60 995 11 249 72 244 Amortissements et dépréciations à l’ouverture 0 41 049 7 266 48 315 Cessions -858 -858 Variations de périmètre 392 7 399 Amortissements 3 907 409 4 316 Dépréciations 7 000 2 2 Reprises -13 -13 Ecarts de conversion 585 49 634 Transferts et autres mouvements 584 -584 - Amortissements et dépréciations à la clôture 7 000 45 648 7 147 52 795 Valeur nette comptable à l’ouverture 45 288 15 003 3 044 18 047 Valeur nette comptable à la clôture 44 266 15 347 4 102 19 449 54 2.1.5 Immobilisations corporelles Installations Acomptes et Au 31 décembre 2023, en K€ Terrains et Autres immos techniques et immos en Total Droits d’utilisation IFRS 16 inclus constructions corporelles machines cours Valeur brute à l’ouverture 330 450 577 941 65 817 12 736 986 944 Acquisitions 29 511 14 880 3 750 23 599 71 740 Cessions -78 194 -12 162 -5 463 -95 819 Variations de périmètre 2 968 18 294 44 3 324 Ecarts de conversion 1 473 1 457 371 24 3 325 Transferts et autres mouvements 4 482 6 515 1 093 -12 133 -43 Valeur brute à la clôture 290 690 588 649 65 862 24 270 969 471 Amortissements et dépréciations à l’ouverture 210 909 439 800 50 805 0 701 514 Cessions -66 101 -9 814 -4 654 -80 569 Variations de périmètre 505 17 167 689 Amortissements 17 633 22 674 4 598 44 905 Dépréciations 28 28 Reprises -13 -13 Ecarts de conversion 1 013 1 393 322 2 728 Transferts et autres mouvements -406 407 1 Amortissements et dépréciations à la clôture 163 959 453 692 51 632 0 669 283 Valeur nette comptable à l’ouverture 119 541 138 141 15 012 12 736 285 430 Valeur nette comptable à la clôture 126 731 134 957 14 230 24 270 300 188 Installations Acomptes et Au 31 décembre 2022, en K€ Terrains et Autres immos techniques et immos en Total Droits d’utilisation IFRS 16 inclus constructions corporelles machines cours Valeur brute à l’ouverture 317 844 567 613 61 384 11 533 958 374 Acquisitions 9 662 12 584 5 184 8 457 35 887 Cessions -1 774 -11 158 -2 498 -15 430 Variations de périmètre 501 1 452 634 2 587 Ecarts de conversion 2 846 783 256 -5 3 880 Transferts et autres mouvements 1 371 6 667 857 -7 249 1 646 Valeur brute à la clôture 330 450 577 941 65 817 12 736 986 944 Amortissements et dépréciations à l’ouverture 193 212 425 190 47 788 0 666 190 Cessions -1 314 -10 216 -2 157 -13 687 Variations de périmètre 392 1 176 569 2 137 Amortissements 15 906 22 076 4 470 42 452 Dépréciations 90 15 105 Reprises Ecarts de conversion 2 619 809 224 3 652 Transferts et autres mouvements 94 675 -104 665 Amortissements et dépréciations à la clôture 210 909 439 800 50 805 0 701 514 Valeur nette comptable à l’ouverture 124 632 142 423 13 596 11 533 292 184 Valeur nette comptable à la clôture 119 541 138 141 15 012 12 736 285 430 55 2.1.6 Actifs financiers Participations non Au 31 décembre 2023, en K€ Prêts Autres créances Total consolidées Valeur brute à l’ouverture 1 337 908 1 824 4 069 Acquisitions 122 2 163 2 285 Cessions -35 -118 -153 Variations de périmètre 11 80 33 124 Ecarts de conversion 102 102 Transferts et autres mouvements Valeur brute à la clôture 1 348 1 075 4 004 6 427 Dépréciations à l’ouverture 1 168 0 0 1 168 Acquisitions / cessions Variations de périmètre Dépréciations 42 42 Reprises Ecarts de conversion Transferts et autres mouvements Dépréciations à la clôture 1 210 0 0 1 210 Valeur nette comptable à l’ouverture 169 908 1 824 2 901 Valeur nette comptable à la clôture 138 1 075 4 004 5 217 Participations non Au 31 décembre 2022, en K€ Prêts Autres créances Total consolidées Valeur brute à l’ouverture 18 093 942 2 016 21 051 Acquisitions 38 76 114 Cessions -72 -228 -300 Variations de périmètre Ecarts de conversion 343 -40 303 Transferts et autres mouvements -17 099 -17 099 Valeur brute à la clôture 1 337 908 1 824 4 069 Dépréciations à l’ouverture 17 880 0 0 17 880 Acquisitions / cessions Variations de périmètre Dépréciations 42 42 Reprises Ecarts de conversion 405 405 Transferts et autres mouvements -17 159 -17 159 Dépréciations à la clôture 1 168 0 0 1 168 Valeur nette comptable à l’ouverture 213 942 2 016 3 171 Valeur nette comptable à la clôture 169 908 1 824 2 901 56 2.1.7 Tableau des échéances des autres actifs financiers Au 31 décembre 2023, en K€ - de 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Total Prêts 184 234 657 1 075 Autres immobilisations financières 637 2 176 1 191 4 004 Immobilisations et créances financières 821 2 410 1 848 5 079 Au 31 décembre 2022, en K€ - de 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Total Prêts 46 192 670 908 Autres immobilisations financières 691 17 1 116 1 824 Immobilisations et créances financières 737 209 1 786 2 732 2.2 Actifs courants 2.2.1 Stocks par nature Produits Matières Au 31 décembre 2023, en K€ En-cours intermédiaires et Total premières finis Valeur brute à l’ouverture 124 870 29 052 156 241 310 163 Variation -11 920 1 304 -7 263 -17 879 Variations de périmètre 34 132 166 Valeur brute à la clôture 112 984 30 356 149 110 292 450 Dépréciations à l’ouverture 9 631 1 221 6 345 17 197 Dotations 10 750 1 544 6 326 18 620 Reprises -8 968 -1 126 -5 884 -15 978 Ecarts de conversion et autres mouvements 15 7 18 40 Dépréciations à la clôture 11 428 1 646 6 805 19 879 Valeur nette comptable à l’ouverture 115 239 27 831 149 896 292 966 Valeur nette comptable à la clôture 101 556 28 710 142 305 272 571 Produits Matières Au 31 décembre 2022, en K€ En-cours intermédiaires et Total premières finis Valeur brute à l’ouverture 93 464 21 917 115 957 231 338 Variation 30 571 7 135 39 658 77 364 Variations de périmètre 835 626 1 461 Valeur brute à la clôture 124 870 29 052 156 241 310 163 Dépréciations à l’ouverture 10 807 1 070 5 844 17 721 Dotations 9 262 1 125 5 871 16 258 Reprises -10 447 -977 -5 379 -16 803 Ecarts de conversion et autres mouvements 9 3 9 21 Dépréciations à la clôture 9 631 1 221 6 345 17 197 Valeur nette comptable à l’ouverture 82 657 20 847 110 113 213 617 Valeur nette comptable à la clôture 115 239 27 831 149 896 292 966 57 2.2.2 Dépréciation des autres actifs courants Variations de Dépréciations à Dépréciations à en K€ Dotations Reprises périmètre et l'ouverture la clôture autres écarts Créances clients 2 518 689 -975 18 2 250 Autres créances 241 241 Total 2 759 689 -975 18 2 491 Tableau des échéances des créances clients et autres créances en K€ - de 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Total Clients et comptes rattachés 113 193 113 193 Créances fiscales et sociales 13 615 13 615 Débiteurs divers 4 143 4 143 130 951 130 951 Dépréciation -2 491 Actifs financiers 128 460 Charges constatées d'avance 4 050 Créances clients et autres créances au bilan 132 510 2.2.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Variation Soldes bancaires 64 654 52 040 12 614 Equivalents de trésorerie 102 444 66 680 35 764 Total 167 098 118 720 48 378 Les actifs financiers détenus à des fins de transaction (valeurs mobilières de placement) sont des actifs désignés à la juste valeur par le résultat. La valeur au bilan, soit 102 444 K€, correspond à la valeur de marché au 31 décembre 2023. La valeur comptable est égale à la juste valeur. 2.3 Capitaux propres Le capital de la société mère est composé de 1 131 480 actions de 4 Euros, soit 4 525 920 €, sans variation sur l’exercice. Un droit de vote double est attribué à chaque action entièrement libérée pour laquelle est justifiée une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Aucune politique particulière de gestion du capital n’est mise en œuvre par le Groupe. Les ETABLISSEMENTS CHARLES NUSSE détiennent 80,46 % du capital. 58 2.4 Impôts différés Les principaux retraitements source d'imposition différée concernent les marques, les provisions réglementées, les subventions publiques, les profits internes sur stocks et des provisions. Variation des impôts différés en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Variation Impôts différés actifs 760 708 52 Impôts différés passifs 24 174 27 427 -3 253 Impôt différé net 23 414 26 719 -3 305 Détail de la charge d’impôt en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Impôt exigible -17 695 -8 053 Impôt différé 3 959 -3 001 Produit / Charge d’impôt -13 736 -11 054 Preuve d’impôt en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Résultat de l'ensemble consolidé après impôt 43 116 27 056 Dépréciation des goodwills, net de profit d’acquisition 11 996 7 000 Impôts sur les bénéfices 17 695 8 053 Impôts différés -3 959 3 001 Base fiscale consolidée 68 848 45 110 Taux d'impôt en vigueur Sté mère 25 % 25 % Charge d'impôt théorique 17 212 11 278 Différences de base au taux effectif des filiales -7 049 -1 578 Différences de base au taux d’impôt différé des filiales 292 -1 678 Actifs d’impôt non utilisés sur les sociétés étrangères 399 424 Différences de taux d’imposition 319 -451 Effet des dispositions fiscales particulières 2 714 3 045 Autres impacts -151 14 Charge d'impôt effective 13 736 11 054 Impôts sur les bénéfices 17 695 8 053 Impôts différés -3 959 3 001 Charge d'impôt dans les comptes consolidés à la clôture 13 736 11 054 59 2.5 Provisions Provisions à Autres Provisions à en K€ l'ouverture Dotations Reprises variations la clôture Avantages postérieurs à 20 269 1 795 -2 046 -599 19 419 l’emploi Provisions non courantes 20 269 1 795 -2 046 -599 19 419 Provisions pour risques 2 374 2 279 -558 3 4 098 Autres provisions pour 973 1 778 -694 71 2 128 charges Provisions courantes 3 347 4 057 -1 252 74 6 226 Les avantages postérieurs à l’emploi sont des provisions pour pensions et obligations similaires. Les autres variations correspondent aux écarts actuariels inscrits dans le résultat global. Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent essentiellement les indemnités de départ en retraite. Elles sont calculées à chaque clôture avec les principaux paramètres suivants : probabilité de prise de retraite dans l'entreprise, turnover, mortalité évolution des salaires actualisation du montant obtenu au taux de 3,88 % Les montants versés à des organismes d'assurance sont déduits de la provision. Variation de la provision pour avantages postérieurs à l’emploi en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Engagement à l’ouverture 20 269 21 939 Coût des services rendus 1 281 1 541 Coût financier 622 66 Mouvements de l’exercice -2 119 -2 451 Dont nouvelles entrées 44 120 Dont sorties de l’exercice -2 163 -2 571 Engagement hors écarts actuariels 20 053 21 095 Ecarts actuariels dans le résultat global -634 -826 Engagement à la clôture 19 419 20 269 L’engagement comptabilisé couvre les obligations au titre du régime applicable aux sociétés françaises pour 15 474 K€ et des régimes applicables aux sociétés étrangères pour 3 945 K€. 60 2.6 Emprunts, dettes financières et dettes locatives Tableau du risque de liquidité en K€ - de 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Total Emprunts auprès des Ets de Crédit 29 007 64 119 11 677 104 803 Dettes financières de location 14 359 30 825 7 506 52 690 Dette financière diverses 21 48 69 Concours bancaires 11 933 11 933 Sous total 55 320 94 992 19 183 169 495 Comptes courants créditeurs 2 021 37 000 39 021 Intérêts courus 183 183 Total 57 524 94 992 56 183 208 699 Intérêts estimés jusqu’à l’échéance 3 296 Les financements à moyen et long terme, hors la dette financière de location issue du traitement IFRS 16, font l’objet d’emprunts négociés à taux fixes. La juste valeur des dettes financières est égale à la valeur comptable. Variation des dettes financières Eléments non monétaires Flux de en K€ 31/12/2022 trésorerie Variation de Nouveaux Différences 31/12/2023 contrats de périmètre de change location Concours bancaires 32 288 -20 364 9 - - 11 933 Emprunts auprès des Ets de Crédit 116 326 -12 165 664 - -22 104 803 Dette financière de location 43 877 -14 757 - 23 302 268 52 690 Total dettes bancaires 192 491 -47 286 673 23 302 246 169 426 Prêts actionnaire 32 000 7 000 21 - - 39 021 Autres dettes 112 -43 - - - 69 Total autres dettes financières 32 112 6 957 21 - - 39 090 Intérêts courus 120 63 - - - 183 Total dettes financières 224 723 -40 266 694 23 302 246 208 699 2.7 Programmes d'émissions & instruments financiers Billets de trésorerie Le financement des besoins court terme est couvert par des billets de trésorerie émis par Exacompta Clairefontaine. Ils sont rémunérés à un taux fixe déterminé au moment de l’émission et ont une durée maximale de 365 jours. A la clôture de l’exercice, le montant émis était de 10 000 K€ sur un plafond d’encours autorisé de 125 000 K€. 61 Lignes de tirage Elles sont négociées auprès de plusieurs banques pour un montant total de 145 000 K€ et couvrent des échéances d’une durée maximale de cinq ans. Les lignes de tirage sont indexées sur l’Euribor et le coût d’engagement se situe en moyenne à 0,23 %. L’utilisation est soumise à une marge sur la base du montant et de l’échéance de chaque ligne Les tirages ont une durée comprise entre dix jours et douze mois, sans utilisation à la clôture de l’exercice 2023. Les covenants associés sont respectés. Instruments financiers Le Groupe peut se servir de contrats d’options pour couvrir des transactions futures anticipées, notamment en USD pour les achats de matières premières qui constitue sa principale exposition au risque devises. Le Groupe n’a pas mis en place de couverture à ce titre sur l’exercice. Les autres opérations relatives à la couverture contre les risques de change sont non significatives. 2.8 Juste valeur des instruments financiers Classes comptables et juste valeur Le tableau suivant indique la juste valeur des actifs et passifs financiers ainsi que leur valeur comptable dans l’état de situation financière. Désignés à la Actifs au coût Prêts et Total valeur en K€ Note juste valeur Juste valeur d’acquisition créances comptable par le résultat Participations non consolidées 2.1.6 138 138 138 Prêts 2.1.6 1 075 1 075 924 Autres créances 2.1.6 4 004 4 004 4 004 Trésorerie et équivalents de trésorerie Actif 167 098 167 098 167 098 Créances clients et comptes rattachés 2.2.2 110 943 110 943 110 943 Total actif 138 167 098 116 022 283 258 283 107 Juste valeur Autres passifs Total valeur en K€ Note instruments Juste valeur financiers comptable dérivés Emprunts auprès des Ets de crédit 2.6 104 803 104 803 104 803 Dettes financières de location 2.6 52 690 52 690 52 690 Dettes financières diverses 2.6 69 69 69 Concours bancaires 2.6 11 933 11 933 11 933 Comptes courants créditeurs 2.6 39 021 39 021 39 021 Dettes fournisseurs d’immobilisations 2.10 8 520 8 520 8 520 Dettes fournisseurs Passif 79 901 79 901 79 901 Total passif – 296 937 296 937 296 937 62 Hiérarchie des justes valeurs Le tableau ci-après analyse les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur selon leur méthode d’évaluation. Les différents niveaux sont définis ainsi : Niveau 1 : juste valeur évaluée à l’aide de prix cotés (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques. Niveau 2 : juste valeur évaluée à l’aide de données autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix). Niveau 3 : juste valeur évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables. en K€ Note Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actif Trésorerie et équivalents de trésorerie Actif 167 098 – – Passif – – – – 2.9 Produits et charges financiers en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Revenus des autres créances et VMP 1 866 10 Autres produits financiers 389 585 Reprises sur provisions et dépréciations - 19 Différences de change 2 517 3 146 Total des produits financiers 4 772 3 760 Dotation aux provisions et dépréciations 42 42 Intérêts et charges financiers 3 619 1 737 Différences de change 4 295 5 038 Autres charges financières 31 215 Total des charges financières 7 987 7 032 2.10 Autres dettes courantes en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Avances et acomptes reçus 444 1 225 Dettes fiscales et sociales 47 963 44 141 Fournisseurs d’immobilisations 8 520 3 887 Dettes diverses 20 387 22 237 Produits constatés d’avance 2 323 1 353 Total 79 637 72 843 63 2.11 Effectif du groupe Effectif moyen 31/12/2023 31/12/2022 Cadres 538 529 Employés 1 142 1 103 Ouvriers et autres salariés 1 795 1 853 Total 3 475 3 485 Charges comptabilisées au titre des 47 605 46 402 régimes à cotisations définies (en K€) 2.12 Engagements hors bilan Quotas d’émission de gaz à effet de serre Les principes appliqués par le groupe sont décrits dans la note 15 de présentation des états financiers consolidés. Au titre de l’exercice 2023, les quotas alloués s’élèvent à 57 813 tonnes et les émissions de CO2 à 82 020 tonnes. Le nombre de quotas restant à recevoir au titre de la quatrième phase du système d’échange de quotas d’émission de l’Union européenne pour la période 2021-2025 est de 115 626 tonnes. Cautions et garanties Exacompta Clairefontaine est caution solidaire au bénéfice de la société Exeltium pour toutes les obligations de paiement au titre des achats de blocs d’énergie électrique souscrits par Papeteries de Clairefontaine. Les garanties financières données s’élèvent à 15 051 K€ et les garanties reçues à 1 832 K€. 2.13 Parties liées Opérations effectuées par le groupe avec les Etablissements Charles Nusse. en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Bilan Montants en compte courant : Dette financière 37 000 30 000 Dettes financières court terme 2 000 2 000 Compte de résultat Charges financières 1 204 229 Redevances 1 735 1 555 Locations hors charges 8 508 7 972 Les sociétés du Groupe bénéficient de l’animation effectuée par les Ets Charles Nusse et versent une redevance égale à 0,6 % de la valeur ajoutée de l’exercice précédent. Les locations d’ensembles industriels ou logistiques et de bureaux à certaines sociétés du Groupe Exacompta Clairefontaine sont faites aux conditions du marché. Ces contrats de location sont retraités en application de la norme IFRS 16. 64 Rémunération des mandataires sociaux Le montant cumulé des rémunérations perçues par les mandataires sociaux en 2023 s’élève à 1 797 K€ contre 1 397 K€ en 2022. Les administrateurs de la société Exacompta Clairefontaine ont perçu des jetons de présence d’un montant total de 100 K€. 2.14 Honoraires des commissaires aux comptes Règlement ANC n° 2016-09 du 2 décembre 2016 relatif aux informations à mentionner dans l’annexe des comptes consolidés établis selon les normes internationales. en K€ 31/12/2023 31/12/2022 BATT AUDIT 296 260 ADVOLIS 169 134 SEREC AUDIT 139 184 PWC 68 65 RCGT 61 32 KBHT 44 39 LUFIDA 41 38 Autres commissaires aux comptes 170 151 Total certification des comptes 988 903 PWC 23 18 Total autres services 23 18 Les autres commissaires aux comptes sont essentiellement les contrôleurs légaux des filiales étrangères soit 11 cabinets pour 14 filiales en 2023. Les autres services sont délivrés aux filiales étrangères du groupe Eurowrap. 3. Information sectorielle Les informations sectorielles sont présentées, à l’instar des états financiers, avec les périmètres en cours de chaque clôture. Cadrage avec la situation financière consolidée : - Les autres actifs affectés regroupent les stocks et les acomptes versés - Les actifs non affectés sont constitués des créances d’impôt et des impôts différés actifs 65 Information sectorielle par activité – 31/12/2023 Opérations inter- en K€ Papier Transformation Total secteurs Compte de résultat sectoriel Chiffre d'affaires 368 579 613 229 -138 559 843 249 Amortissements nets des reprises 14 234 35 924 50 158 Dépréciations et provisions 3 519 1 391 4 910 Résultat opérationnel (hors goodwills) 46 205 26 292 -434 72 063 Dépréciation des goodwills et badwill -11 996 -11 996 Actifs sectoriels Immobilisations incorporelles et 122 596 198 706 321 302 corporelles nettes Dont investissements 23 689 31 479 55 168 Goodwills 34 223 34 223 Créances clients 43 428 90 285 -22 770 110 943 Autres créances 6 729 15 628 -790 21 567 Total au bilan 50 157 105 913 -23 560 132 510 Autres actifs affectés 92 604 188 464 -6 205 274 863 Actifs non affectés 871 Total des actifs 265 357 527 306 -29 765 763 769 Passifs sectoriels Provisions courantes 3 231 2 995 6 226 Dettes fournisseurs 33 737 68 934 -22 770 79 901 Autres dettes 33 227 47 201 -791 79 637 Passifs non affectés 5 561 Total des passifs 70 195 119 130 -23 561 171 325 Information sectorielle par zone géographique – 31/12/2023 en K€ France Zone Europe Hors Europe Total Chiffre d'affaires 438 130 374 674 30 445 843 249 Immobilisations incorporelles et 271 071 39 525 10 706 321 302 corporelles nettes Dont investissements 46 966 2 863 5 339 55 168 Goodwills 17 079 17 144 34 223 Créances clients 82 972 26 593 1 378 110 943 Autres créances 16 409 3 140 2 018 21 567 Total au bilan 99 381 29 733 3 396 132 510 Autres actifs affectés 235 948 29 653 9 262 274 863 Actifs non affectés 871 Total des actifs 623 479 116 055 23 364 763 769 66 Information sectorielle par activité – 31/12/2022 Opérations inter- en K€ Papier Transformation Total secteurs Compte de résultat sectoriel Chiffre d'affaires 373 231 610 241 -147 868 835 604 Amortissements nets des reprises 13 266 33 596 46 862 Dépréciations et provisions -129 -898 -1 027 Résultat opérationnel (hors goodwills) 28 989 21 661 -2 268 48 382 Dépréciation des goodwills et badwill -7 000 Actifs sectoriels Immobilisations incorporelles et 112 907 191 972 304 879 corporelles nettes Dont investissements 8 350 22 828 31 178 Goodwills 44 266 44 266 Créances clients 53 016 101 785 -30 032 124 769 Autres créances 5 851 15 876 -826 20 901 Total au bilan 58 867 117 661 -30 858 145 670 Autres actifs affectés 97 377 205 953 -5 699 297 631 Actifs non affectés 1 029 Total des actifs 269 151 559 852 -36 557 793 475 Passifs sectoriels Provisions courantes 1 614 1 733 3 347 Dettes fournisseurs 36 616 87 646 -30 032 94 230 Autres dettes 24 035 49 561 -753 72 843 Passifs non affectés 888 Total des passifs 62 265 138 940 -30 785 171 308 Information sectorielle par zone géographique – 31/12/2022 en K€ France Zone Europe Hors Europe Total Chiffre d'affaires 439 474 365 407 30 723 835 604 Immobilisations incorporelles et 252 880 46 815 5 184 304 879 corporelles nettes Dont investissements 26 557 3 680 941 31 178 Goodwills 27 122 17 144 44 266 Créances clients 89 868 30 482 4 419 124 769 Autres créances 15 911 1 730 3 260 20 901 Total au bilan 105 779 32 212 7 679 145 670 Autres actifs affectés 250 809 38 105 8 717 297 631 Actifs non affectés 1 029 Total des actifs 636 590 134 276 21 580 793 475 67 4. Périmètre de consolidation Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale et détenues à 100 %. Nom Adresse EXACOMPTA CLAIREFONTAINE 88480 ETIVAL CLAIREFONTAINE A.F.A. 132, Quai de Jemmapes - 75010 PARIS CARTOREL 384, rue des Chênes Verts - 79410 ECHIRE CFR Ile Napoléon RD 52 - 68490 OTTMARSHEIM PAPETERIES DE CLAIREFONTAINE 19, rue de l’Abbaye - 88480 ETIVAL-CLAIREFONTAINE CLAIREFONTAINE RHODIA RD 52 - 68490 OTTMARSHEIM CLAIRCELL ZI – rue de Chartres - 28160 BROU COGIR 10, rue Beauregard - 37110 CHATEAU-RENAULT REGISTRES LE DAUPHIN 27, rue George Sand - 38500 VOIRON MADLY 6, rue Henri Becquerel - 69740 GENAS EVERBAL 2, Route d'Avaux - 02190 EVERGNICOURT EXACOMPTA 138-140, Quai de Jemmapes - 75010 PARIS LAVIGNE 6, rue Dewoitine - 78140 VELISY-VILLACOUBLAY PAPETERIE DE MANDEURE 14, rue de la Papeterie - 25350 MANDEURE MANUCLASS ZI d’Etriché - 49500 SEGRE-EN-ANJOU-BLEU CLAIRCELL INGENIERIE ZI - rue de Chartres - 28160 BROU EDITIONS QUO VADIS 14, rue du Nouveau Bêle - 44470 CARQUEFOU RAYNARD 6, rue de la Peltière - 35130 LA GUERCHE DE BRETAGNE RAINEX Lieudit Saint-Mathieu - ZI - 78550 HOUDAN ROLFAX ZI route de Montdidier - 60120 BRETEUIL PAPETERIES SILL Rue du Moulin - 62570 WIZERNES PAPETERIES DU COUTAL ZI du Coutal, 24120 TERRASSON-LAVILLEDIEU PHOTOWEB 1, rue des Platanes - 38120 SAINT-EGREVE INVADERS CORP 144, Quai de Jemmapes - 75010 PARIS FIZZER 1, rue des Platanes - 38120 SAINT-EGREVE PAPIER TIGRE 5, rue des Filles du Calvaire - 75003 PARIS DIGITAL VALLEY PORTUGAL Rua Saraiva de Carvalho1, n°1C - 1250-240 LISBOA BRAUSE PRODUKTION (Allemagne) 51149 KÖLN EXACLAIR GmbH (Allemagne) 51149 KÖLN RODECO (Allemagne) 51149 KÖLN PUBLIDAY MULTIDIA (Maroc) Parc industriel de Bouskoura, lot n°4 - 20180 BOUSKOURA ERNST STADELMANN (Autriche) Bahnhofstrasse 8 - 4070 EFERDING EXACLAIR (Espagne) 08110 MONTCADA I REIXAC EXACLAIR (Belgique) Boulevard Paepsem, 18D - 1070 ANDERLECHT 68 EXACLAIR Inc (Etats-Unis) 143 west, 29th street - NEW YORK EXACLAIR Ltd (Grande Bretagne) Oldmedows Road - KING’S LYNN, Norfolk PE30 4LW QUO VADIS International Ltd (Canada) 240, rue Amand-Majeau – Saint-Roch-de-l’Achigan - QUEBEC J0K 3H0 EXACLAIR Italia Srl (Italie) Via Soperga, 36 - 20127 MILANO QUO VADIS Japon Co Ltd (Japon) Sangenjaya Combox 4F, 1-32-3 Kamjuma Setagaya-Ku, TOKYO QUO VADIS Editions Inc (Etats-Unis) 120, Elmview Avenue - HAMBURG, NY 14075-3770 SCHUT PAPIER (Pays-Bas) Kabeljauw 2 - 6866 HEELSUM BIELLA SCHWEIZ (Suisse) Erlenstrasse 44 - 2555 BRÜGG FALKEN (Allemagne) Am Bahnhof 5 - 03185 PEITZ DELMET PROD (Roumanie) Industriei 3 - 070000 BUFTEA EUROWRAP AB (Suède) Hamilton Advokatbyrå, Box 715 - 101 33 STOCKHOLM EUROWRAP A/S (Danemark) Odinsvej 30 - 4100 RINGSTED EUROWRAP Ltd (Grande Bretagne) Unit 2 Pikelaw Place, West Pimbo Industrial State - SKELMERSDALE WN8 9PP TCPF (Belgique) 3, rue du Dossey – 4020 WANDRE I’D (Belgique) 3, rue du Dossey – 4020 WANDRE 69 Exacompta Clairefontaine S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Résolutions présentées à l’Assemblée Générale Ordinaire 70 ADVOLIS BATT AUDIT Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Nancy 38, avenue de l’Opéra 58, boulevard d’Austrasie 75002 PARIS 54000 NANCY RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’assemblée générale de la société EXACOMPTA CLAIREFONTAINE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société EXACOMPTA CLAIREFONTAINE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. 71 Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill et autres actifs incorporels Au 31 décembre 2023, les comptes consolidés intègrent des écarts d’acquisition (« Goodwill ») et d’autres immobilisations incorporelles pour une valeur nette comptable de 34 223 m€ et 21 114 m€ respectivement (44 266 m€ et 19 449 m€ au 31 décembre 2022). Les notes 8. « Goodwill », 11. « Immobilisations incorporelles » et 12. « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwills et marques) » de l’annexe aux comptes consolidés exposent les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des goodwill et des autres actifs incorporels. Le groupe procède à un test de dépréciation de l’écart d’acquisition au moins une fois par exercice, qu’il existe ou non un indice de perte de valeur. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues au regard de la situation des actifs concernés ainsi que du caractère approprié de l’information donnée en annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et 72 sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Fait à Paris et Nancy, le 26 avril 2024 Les Commissaires aux comptes ADVOLIS BATT AUDIT Hugues de NORAY Nicolas AUBRUN Pascal FRANCOIS Isabelle SAGOT 73 RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 29 MAI 2024 PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le conseil d’administration et les commissaires aux comptes dans la lecture de leurs rapports respectifs, l’assemblée approuve ces rapports dans toute leur teneur, ainsi que les opérations qui y sont visées, en même temps que les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2023. DEUXIEME RESOLUTION Après avoir entendu le conseil d’administration et les commissaires aux comptes dans la lecture de leurs rapports respectifs, l’assemblée approuve ces rapports dans toute leur teneur, ainsi que les opérations qui y sont visées, en même temps que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2023. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide, sur la proposition du conseil d’administration, de répartir et d’affecter le résultat de l’exercice comme suit : Perte de l’exercice 2023 ......................................................... -11 452 080,93 € Imputée sur les autres réserves ............................................... 11 452 080,93 € Total 0,00 € Prélèvement sur autres réserves ............................................. 7 580 916,00 € Affecté à titre de : Premier dividende .................................................................. 226 296,00 € Second dividende ................................................................... 7 354 620,00 € Total des dividendes 7 580 916,00 € Comme le capital social de la société est divisé en 1 131 480 actions, chacune de ces actions percevrait un dividende total de 6,70 €. Le tableau suivant rappelle les dividendes qui ont été versés au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividende Nombre d’actions 2020 3,00 1 131 480 2021 3,68 1 131 480 2022 4,40 1 131 480 QUATRIEME RESOLUTION Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, l’assemblée générale prend acte de l’absence sur l’exercice 2023 d’opérations relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce. 74 CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale statuant sur la proposition du conseil d'administration renouvelle Monsieur Charles NUSSE, demeurant 105 rue de Lille à Paris 7ème, comme administrateur de la société. Ce mandat, valable pour une période de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à laquelle seront soumis les comptes de l'exercice 2029. 75 NOTES 76 |