EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Rapport sur le gouvernement d’entreprise




1 Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Le présent rapport qui porte sur l’exercice 2023 a été établi conformément aux dispositions du code de commerce et arrêté par
le Conseil d’Administration du 7 mars 2024.



1.1. Informations relatives à la composition, au fonctionnement et
aux pouvoirs du Conseil d'Administration
● il veille à la mise en œuvre d’une politique de non-
1.1.1. Composition, conditions de
discrimination et de diversité en son sein, et il recherche
préparation et d'organisation des une représentation équilibrée des femmes et des hommes
travaux du Conseil au sein du Comité exécutif ;
● ils’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention
1.1.1.1 Missions et pouvoirs du Conseil et de détection de la corruption et du trafic d’influence et
Le Conseil d’Administration détermine les orientations reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet.
stratégiques de l’activité de la Société et veille à leur mise en Il appartient également au Conseil d’Administration, en ayant
œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux le sens du moyen et du long terme qui caractérise les
assemblées générales et dans la limite de l’objet social, il se entreprises familiales, d’être le garant de la pérennité de
saisit de toute question intéressant la bonne marche de la l’indépendance du Groupe. À ce titre, le Conseil accompagne
Société et règle par ses délibérations les affaires qui la le Président dans l’exercice de cette mission.
concernent.
Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge 1.1.1.2. Composition du Conseil
pertinents. Il conduit chaque année un examen portant sur les Au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration était
points essentiels du rapport de gestion et des autres rapports composé de seize membres :
présentés aux actionnaires, ainsi que sur les résolutions
● Monsieur Alex BONGRAIN ;
présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires.
● Monsieur Armand BONGRAIN ;
Le Conseil d’Administration est investi par la Loi, ses statuts et
son règlement intérieur de pouvoirs spécifiques. ● Madame Anne-Marie CAMBOURIEU ;

Dans le cadre de ses missions, le Conseil a les pouvoirs ● Madame Clare CHATFIELD ;
suivants, sans que cette liste soit exhaustive :
● Monsieur Philippe GORCE, administrateur représentant les
● ilfixe les objectifs de la Société et en définit les orientations salariés actionnaires ;
stratégiques, dans le respect de la Culture et des valeurs du
● Monsieur Xavier GOVARE ;
Groupe ;
● Madame Malika HAIMEUR ;
● ildésigne les mandataires sociaux chargés de diriger la
Société dans le cadre de la stratégie retenue ; ● Madame Martine LIAUTAUD ;

● ilchoisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions ● Madame Annette MESSEMER ;
de Président et de Directeur Général ou unicité de ces
● Monsieur Christian MOUILLON ;
fonctions) ;
● Monsieur Ignacio OSBORNE ;
● il arrête les comptes sociaux et établit les comptes
consolidés annuels ; il contrôle la gestion et vérifie la ● Monsieur Robert ROEDER ;
fiabilité et la clarté des informations fournies aux
● Madame Sophie de ROUX ;
actionnaires ainsi qu’aux marchés, à travers les comptes ou
à l’occasion d’opérations importantes ; ● Monsieur Bruno WITVOET

● ilanalyse régulièrement, en lien avec la stratégie, les ● Monsieur François WOLFOVSKI ;
opportunités et les risques dans le champ d’activité de la
● Société SAVENCIA Holding, représentée par
Société ainsi que les mesures prises en conséquence ;
Monsieur Xavier CRUSE.
● il
veille à inscrire les performances financières de la Société
dans une perspective à long terme en prenant en compte le
développement durable du Groupe dans ses aspects
environnemental et social ;




ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024 SAVENCIA SA 1
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Les Administrateurs représentent l’ensemble des actionnaires Le Conseil d’Administration s’attache également à ce que sa
et agissent constamment dans l’intérêt de la Société. Ils composition comprenne au moins 1/3 d’Administrateurs
doivent maîtriser les enjeux stratégiques des marchés sur indépendants, selon les recommandations relatives au
lesquels intervient la Société. gouvernement d’entreprise.
Le Conseil d’Administration s’interroge régulièrement sur sa Un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient
composition et celle de ses Comités, au regard de aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société,
l’actionnariat de la Société et de la représentation d’une son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre
diversité en son sein. l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur
indépendant, il faut entendre notamment tout mandataire
La durée du mandat des Administrateurs a été fixée à un an
social non exécutif de la Société ou de son Groupe ou de sa
lors de l’entrée en Bourse de la Société et n’a pas été modifiée
Direction, dépourvu de tout lien d’intérêt particulier
depuis. Elle permet d’assurer une évolution de la composition
(actionnaire significatif, salarié ou autre) avec ceux-ci.
du Conseil d’Administration pour répondre aux besoins
d’expertise et de compétence utiles à la Société. La qualification d’Administrateur indépendant est débattue
par le Comité de Management et des Rémunérations et
Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à
arrêtée par le Conseil à l’occasion de la nomination d’un
la sélection de ses membres. Dans le cadre de sa mission
Administrateur et annuellement pour l’ensemble des
permanente, le Comité de Management et des
Administrateurs.
Rémunérations s’interroge régulièrement sur la composition
du Conseil au regard notamment de la représentation d’une Au regard des critères fixés par le code AFEP-MEDEF à
diversité en son sein (sexe, âge, compétences, expériences, l’article 10.5, le Conseil d’Administration a considéré que
indépendance…) assurant une veille prévisionnelle sur son huit Administrateurs sont qualifiés d’indépendants à la date
évolution. du 31 décembre 2023 : Mesdames Anne-Marie CAMBOURIEU,
Clare CHATFIELD, Malika HAIMEUR, Martine LIAUTAUD et
Lorsqu’il est identifié le besoin d’intégrer un nouvel
Annette MESSEMER, Messieurs Xavier GOVARE, Christian
Administrateur au sein du Conseil, le Comité de Management
MOUILLON et Robert ROEDER.
et des Rémunérations définit le profil des candidats. La
cooptation est privilégiée mais le recours à un cabinet de Le Règlement Intérieur de SAVENCIA SA contient des
recrutement n’est pas exclu. Les candidats sont évalués afin dispositions visant à s’assurer que les Administrateurs ne se
de s’assurer de leur capacité à contribuer aux enjeux trouvent pas en situation de conflit d’intérêt avec la Société.
stratégiques et à s’intégrer à la Culture et aux valeurs du Ils doivent notamment déclarer la totalité de leurs mandats et
Groupe. Le Comité de Management et des Rémunérations fait fonctions, tant en France qu’à l’étranger et s’abstenir
part de ses recommandations au Conseil d’Administration. d’exercer tous mandats, fonctions ou missions au bénéfice de
toutes entreprises concurrentes du Groupe ou situées en
Le Conseil d’Administration veille à assurer le meilleur
position de conflit d’intérêt. Par ailleurs chaque membre du
équilibre possible dans sa composition et celle de ses Comités
Conseil est tenu d’établir au moment de sa nomination ou de
qui reflètent une variété et une complémentarité de genres,
son renouvellement par l’Assemblée Générale, une
d’expertises et d’expériences nationales et internationales et
déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une
de cultures, afin de lui permettre d’exercer pleinement sa
situation de conflit d’intérêt même potentiel. De plus,
mission au regard de la diversité des activités du Groupe.
lorsqu’une décision sur laquelle le Conseil d’Administration
Ainsi, le Conseil d’Administration compte six femmes parmi est appelé à délibérer est susceptible de mettre
ses membres, Mesdames Anne-Marie CAMBOURIEU, Clare l’Administrateur en situation de conflit d’intérêt, cet
CHATFIELD, Malika HAIMEUR, Martine LIAUTAUD, Annette Administrateur doit en informer immédiatement le Président
MESSEMER et Sophie de ROUX, soit 40 % de son effectif. et, en concertation avec lui, s’abstenir de prendre part au vote
correspondant, voire se retirer de la réunion pendant la
délibération et le vote sur cette décision.




2 SAVENCIA SA ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024
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1.1.1.3. Réunions et fonctionnement du Conseil Au cours de l’année 2023, le Conseil d’Administration s’est
d'Administration réuni à huit reprises.
Le Conseil d’Administration a consacré l’essentiel de ses
Le Conseil arrête le calendrier de ses réunions dont la
travaux au gouvernement d’entreprise, au suivi de l’activité, à
périodicité, sauf réunion urgente ou nécessaire dans l’intérêt
l’examen des comptes annuels, semestriels et de l’information
de la Société, est bimestrielle.
réglementée, à la stratégie et à sa mise en œuvre, aux
Les documents dont l’examen est nécessaire à la prise de opérations de développement externe et à la préparation de
décision des Administrateurs sont joints à la convocation ou l’Assemblée Générale Annuelle. Il a également porté son
transmis dans les jours qui suivent et avec un préavis optimum attention sur le suivi des effets et des mesures liées à la guerre
de cinq jours avant la réunion du Conseil. Ukraine/Russie.
Le Conseil d’Administration procède régulièrement à Au plan de l’information réglementée, le Conseil
l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des d’Administration a revu l’information semestrielle et annuelle
actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la et le chiffre d’affaires du premier et troisième trimestre 2023.
Société, en passant en revue sa composition, son organisation Les réunions portant sur les comptes annuels ou semestriels
et son fonctionnement, ce qui implique également une revue sont systématiquement précédées d’une réunion du Comité
de ses Comités. d’audit et des risques. Le Conseil d’Administration a débattu
et approuvé la cohérence de chacun des communiqués de
L’évaluation permet de faire le point sur les modalités de
presse relatifs à ces sujets avant leur diffusion.
fonctionnement du Conseil d’Administration, de vérifier que
les questions importantes sont convenablement préparées et À chaque réunion du Conseil d’Administration il est prévu un
débattues et d’apprécier la contribution effective de chaque temps d’échange hors la présence du Directeur Général et il
Administrateur aux travaux. est fait un point à date sur l’activité et les résultats du Groupe.
L’évaluation du Conseil est effectuée selon les modalités Un point annuel est également fait sur les financements mis
suivantes : en place ou renouvelés au cours de l’exercice.
● une fois par an, le Conseil d’Administration débat de son Au plan de la gouvernance, le Conseil d’Administration s’est
fonctionnement ; prononcé sur l’indépendance de ses membres au regard des
critères fixés par le code AFEP-MEDEF.
● une évaluation formalisée est réalisée au moins tous les trois
ans, le Conseil d’Administration ayant la faculté, s’il le Les Administrateurs perçoivent une rémunération dont le
décide de se faire assister par un consultant externe. montant, fixé annuellement par l’Assemblée Générale, est
réparti par le Conseil d’Administration. Il est prévu un jeton
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
fixe pour chaque réunion du Conseil d’Administration à
sont établis après chaque réunion et transmis à tous les
laquelle participe l’Administrateur auquel s’ajoutent des
membres du Conseil, qui sont invités à faire part de leurs
jetons pour leur participation aux différents Comités du
observations. Les observations éventuelles sont débattues au
Conseil d’Administration ainsi que, le cas échéant, lorsqu’ils
Conseil suivant. Le texte définitif du procès-verbal de la
effectuent des travaux ou prestations entre les réunions du
réunion précédente est alors soumis à l’approbation du
Conseil d’Administration.
Conseil.
En dehors des règles de fonctionnement du Conseil
Le Conseil d’Administration a arrêté les termes d’une
d’Administration ci-avant rappelées fixées par les statuts de la
procédure permettant d’évaluer régulièrement si les
Société, celui-ci s’est doté d’un Règlement Intérieur qui
conventions portant sur des opérations courantes et conclues
définit les droits et devoirs des Administrateurs et précise les
à des conditions normales remplissent bien ces conditions.
modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités
Cette procédure distingue plusieurs étapes visant d’une part à
spécialisés conformément aux statuts. Le règlement intérieur
identifier les conventions entrant dans son champ
de la Société est disponible sur le site internet de la Société.
d’application et d’autre part à s’assurer de leur juste
qualification. Elle précise que les personnes directement ou
indirectement intéressées ne participent pas à l’évaluation et
ne peuvent, le cas échéant, prendre part ni aux délibérations
ni au vote sur leur autorisation.




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1.1.1.4. Préparation des travaux et missions des Le Comité d’audit et des risques comprend au moins trois
comités spécialisés membres, Administrateurs. Ses membres sont choisis en
fonction de leur compétence en matière financière et
Conformément aux dispositions des statuts et à la Loi, le comptable et de toute expérience professionnelle
Conseil s’est doté dans l’esprit de la bonne gouvernance complémentaire utile à ses travaux.
d’entreprise de trois Comités spécialisés.
Il ne peut compter dans ses membres ni le Président, ni un
Dirigeant mandataire social. Le Comité d’audit et des risques
A. Le Comité d'audit et des risques
comprend au moins deux tiers d’Administrateurs
Le Comité d’audit et des risques est notamment chargé : indépendants et est présidé par un Administrateur
(i) d’assister, d’une façon générale, le Conseil dans ses indépendant.
travaux d’arrêté des comptes ; Tous les membres du Comité d’audit et des risques sont
(ii) d’apprécier le processus d’élaboration de l’information qualifiés et ont une expérience professionnelle significative,
financière et, le cas échéant, de formuler des notamment dans les domaines financiers et/ou comptables
recommandations afin d’en garantir l’intégrité ; et/ou de contrôle de comptes.

(iii)d’analyser les procédures de la Société visant à identifier La composition du Comité était la suivante au 31 décembre
et hiérarchiser les principaux risques encourus par le 2023 : Monsieur Christian MOUILLON, Président,
Groupe, de s’assurer de la pertinence et de l’efficacité des Mesdames Martine LIAUTAUD et Annette MESSEMER
systèmes de contrôles internes et externes ; (Administratrices indépendantes), Monsieur Xavier GOVARE
(Administrateur indépendant), Monsieur François
(iv)de s’assurer de la mise en place d’un plan de vigilance au WOLFOVSKI, membres, et Messieurs Pierre LAVERGNE puis
sens des articles L 225-102-4-I et suivants du code de Arnaud CAPDEVILLE (Secrétaires). Il s’est réuni cinq fois
commerce, du suivi et de l’actualisation permanente des en 2023.
cartographies des risques et des dispositifs de prévention
et de détection de la corruption et du trafic d’influence, En 2023, le Comité d’audit et des risques a, dans le cadre de sa
de la pertinence des mesures prises pour veiller au respect mission, procédé à l’examen de différents points tels que :
de la déontologie boursière ainsi que de la conformité des ● lescomptes consolidés de l’exercice 2022 ainsi que les
pratiques du Groupe, en toutes circonstances, aux comptes consolidés semestriels de l’exercice 2023 ;
réglementations applicables ;
● le budget 2024 ;
(v) d’apprécier le degré de sécurité des systèmes
d’information, tant face aux risques d’agression qu’au plan ● lesuivi des audits internes et externes et les plans d’actions
de sa fiabilité opérationnelle ; demandés suite à ces audits ;

(vi)de contrôler les conditions d’exercice de la mission des ● les projets de développement externe;

commissaires aux comptes. ● le déploiement du dispositif de contrôle interne et des
Pour accomplir ses missions, le Comité d’audit et des risques priorités d’action ;
se fait communiquer tous documents nécessaires. ● la mission et l’intervention des commissaires aux comptes
Il entend les commissaires aux comptes, les Dirigeants et l’autorisation, le cas échéant, des missions n’entrant pas
mandataires sociaux, le Directeur Financier, le Directeur directement dans leur mission d’audit des comptes ;
Juridique, le Directeur Fiscal, le Directeur des Risques, le ● la revue des principaux risques et du dispositif mis en place
Directeur des Assurances, le Directeur des Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. À cet effet, le
d’Information, sans que cette liste soit limitative. Comité a auditionné les Directions identifiées dans la
Ces auditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le Comité le procédure de gestion des risques et examiné l’évolution de
souhaite, hors la présence de la Direction Générale. la cartographie des risques ainsi que les plans de continuité
d’activité ;
Le Comité entend le responsable de l’audit interne. Il est
informé du programme d’audit interne et destinataire des ● le renforcement de la cybersécurité ;

rapports d’audit interne ou d’une synthèse périodique de ces ● l’état des lieux du dispositif relatif au devoir de vigilance ;
rapports.
● la mise en œuvre de la CSRD.
Le Comité d’Audit et des Risques entend le responsable du
contrôle interne, fonction créée en 2022, déployée en 2023.
Le Comité rend compte au Conseil d’Administration de ses
travaux, notamment par la remise de rapports, spécialement
pour l’arrêté des comptes. Il informe sans délai le Conseil
d’Administration de toute difficulté rencontrée dans
l’exercice de sa mission.




4 SAVENCIA SA ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024
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B. Le Comité de Management et des
Rémunérations
.
Les missions principales du Comité de Management et des La composition du Comité était la suivante au 31 décembre
Rémunérations (CMR) couvrent les domaines suivants : 2023 : Mesdames Clare CHATFIELD (Administratrice
(i) formuler des recommandations au Conseil indépendante, Présidente), Anne-Marie CAMBOURIEU
d’Administration sur la nomination, le renouvellement et (Administratrice indépendante) et Messieurs Xavier CRUSE,
la préparation de la succession des Administrateurs, des Ignacio OSBORNE, membres, et Monsieur Laurent
Censeurs et des Dirigeants mandataires sociaux ; MAREMBAUD (Secrétaire).

(ii) étudier et recommander la définition des rémunérations En 2023, le Comité s’est réuni cinq fois. Dans le cadre de sa
et avantages annexes des Dirigeants mandataires sociaux mission et s’agissant des sujets récurrents, le Comité a émis
ainsi que les modalités de répartition des rémunérations des recommandations sur la composition et le
allouées aux Administrateurs et aux Censeurs ; fonctionnement du Conseil d’Administration et a également
porté son attention sur le Management exécutif. Le Comité a
(iii)assister le Conseil d’Administration dans l’appréciation de suivi et reporté auprès du Conseil d’Administration la prise de
la politique de Ressources Humaines du Groupe. poste du nouveau Directeur Général. Ses travaux ont
Pour accomplir ses missions, le CMR peut entendre les également porté sur la rémunération : les éléments clefs de la
Commissaires aux Comptes, les dirigeants mandataires politique salariale pour le Groupe ainsi que la rémunération
sociaux, le Directeur des Ressources Humaines, sans que des Dirigeants mandataires sociaux (modalités et fixation des
cette liste soit limitative. Il se fait communiquer tous les quanta pour la partie fixe et pour la partie variable). Le Comité
documents nécessaires. a fixé les règles de répartition de l’enveloppe de rémunération
du Conseil d’Administration. Les travaux du Comité ont
La Direction Générale le saisit de toute difficulté qu’elle également porté sur l’évolution de l’organisation en
rencontre dans son fonctionnement ou son organisation. cohérence avec le plan stratégique.
Le CMR rend compte au Conseil d’Administration de ses Le Comité a examiné le panorama social.
travaux, notamment à travers la remise de rapports assortis,
s’il y a lieu, de ses propositions.
Le CMR comprend au moins trois membres, Administrateurs
ou Censeurs. Il ne peut compter dans ses membres ni le
Président du Conseil d’Administration, ni de Dirigeant
mandataire social exécutif. Il est présidé par un
Administrateur indépendant.




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C. Le Comité de la Responsabilité Sociale et
Environnementale
Le Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale a En 2023 le Comité s’est réuni cinq fois. Dans le cadre de sa
pour missions d’assister le Conseil d’Administration dans mission il a dressé le bilan du programme d’entreprise
l’appréciation des enjeux de la Responsabilité Sociale et Oxygen et partagé les enjeux à venir compte tenu du
Environnementale afin d’anticiper les opportunités, les enjeux contexte. Des points de partage ont eu lieu tout au long de
et risques qui y sont associés. Il apprécie les politiques l’année pour associer les membres du Comité aux différentes
menées pour le Groupe ainsi que l’avancement des principaux phases des réflexions stratégiques, notamment la phase de
plans d’actions correspondant pour les différents volets de la diagnostic (enjeux climatiques, enjeux limites planétaires,
Responsabilité Sociale et Environnementale. nouvelles attentes sociétales, nouveau cadre réglementaire)
Pour accomplir ses missions le Comité de la Responsabilité et la phase d’analyse des nouveaux défis à relever, que ce soit
Sociale et Environnementale peut entendre les Commissaires la réduction de l’empreinte environnementale (eau et
aux Comptes, les Dirigeants mandataires sociaux, les carbone), la nature des offres demain (dont packaging) ou
Directeurs de la RSE, de la Conformité, des Ressources encore l’accompagnement de l’amont agricole, partenaire clé
Humaines, des Opérations, sans que cette liste soit limitative. de la chaîne de valeurs.
Il se fait communiquer tous les documents nécessaires.
Le Comité comprend au moins 3 membres Administrateurs ou
Censeurs, il est présidé par un Administrateur indépendant.
La composition du Comité de la Responsabilité Sociale et
Environnementale était la suivante au 31 décembre 2023 :
Mesdames Malika HAIMEUR (Administratrice indépendante,
Présidente), Anne-Marie CAMBOURIEU (Administratrice
indépendante), Messieurs Xavier GOVARE, Christian
MOUILLON, Robert ROEDER (Administrateurs indépendants)
et Monsieur Armand BONGRAIN, membres, ainsi que
Madame Laure SARTOUT- SIBLINI (Secrétaire).




6 SAVENCIA SA ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024
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PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE


Informations personnelles


Âge à la date de
l’assemblée Sexe Nationalité Nbre d’actions
BONGRAIN Alex
Président du Conseil d’Administration 72 ans M Française 4 306
DELAMÉA Olivier
Directeur Général 54 ans M Française _


BONGRAIN Armand 70 ans M Française 100


CAMBOURIEU Anne-Marie 64 ans F Française 100


CHATFIELD Clare 66 ans F Française 100


GORCE Philippe* 60 ans M Français _


GOVARE Xavier 66 ans M Française 1 400


HAIMEUR Malika 67 ans F Française 100


LIAUTAUD Martine 73 ans F Française 100


MESSEMER Annette 59 ans F Allemande 100



MOUILLON Christian 68 ans M Française 100


OSBORNE Ignacio 70 ans M Espagnole 206


ROEDER Robert 59 ans M Franco- Américain 100


de ROUX Sophie 59 ans F Française 100


WOLFOVSKI François 65 ans M Française 3 008
CRUSE Xavier
(représentant SAVENCIA Holding) 71 ans M Française 200


WITVOET Bruno 61 ans M Française 100

*Administrateur représentant les salariés actionnaires.




8 SAVENCIA SA ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024
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PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE


Expérience Position au sein du conseil

Nbre de mandats dans Ancienneté au Membre de Comités
d’autres sociétés Date initiale Échéance conseil à la date de de conseil et taux de Taux de
cotées Indépendance de nomination du mandat l’assemblée présence présence au CA


0 N 2004 Mandat d’un an 20 ans N 100 %


0 _ _ _ _ _ _
Comité
0 N 2004 Mandat d’un an 20 ans RSE 100% 100 %


0 O 2019 Mandat d’un an 5 ans CMR 100 % 100 %


0 O 2016 Mandat d’un an 8 ans Présidente CMR 100 % 100 %


0 N 2022 Mandat d'un an 2 ans N 100 %
Comité d’audit 100 %
0 O 2017 Mandat d’un an 7 ans Comité RSE 100 % 100 %
Présidente
0 O 2018 Mandat d’un an 6 ans Comité RSE 100 % 100 %


0 O 2013 Mandat d’un an 11 ans Comité d’audit 100 % 100 %


3 O 2020 Mandat d’un an 4 ans Comité d’Audit 80 % 50,00 %
Président Comité d’audit
et membre 100 %
0 O 2018 Mandat d’un an 6 ans Comité RSE 100 % 100 %


0 N 2009 Mandat d’un an 15 ans CMR 100 % 100 %


0 O 2020 Mandat d’un an 4 ans Comité RSE 100 % 100 %


0 N 2021 Mandat d’un an 3 ans N 100 %


0 N 2020 Mandat d’un an 4 ans Comité d’audit 100% 100 %


0 N 2018 Mandat d’un an 6 ans CMR 100 % 100 %


0 N 09/2023 Mandat d'un an 1 an N 100 %




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1.1.2. Liste des mandats et fonction exercés dans toute Société par chaque mandataire social



Monsieur Alex BONGRAIN, Président du Conseil d’Administration

Né le 16/03/1952 à Neuilly-sur-Seine (92) – Nationalité française
Administrateur depuis avril 2004
4 306 actions SAVENCIA
Autres mandats et fonctions exercés en France :
● Président du Conseil d’Administration de Bien Nourrir l’Homme

● Administrateur de SPAGNY SA

● Administrateur de SIPARAL SAS

Autres mandats et fonctions exercés à l’étranger :
● Représentant légal de SB Management and Services SA

● Représentant légal de SB International

● Représentant légal d’EUFIPAR

● Représentant légal d’EUREXPAN

● Représentant légal de SAVENCIA Fromage & Dairy Europarticipations

● Représentant légal de SAVENCIA Fromage & Dairy Nederland

● Représentant légal de Paturain Finance BV

● Représentant légal d’Eurospecialities Food
● Représentant légal de Soparind

● Administrateur de Zausner Foods Corp. et ses filiales

● Administrateur de SAVENCIA Fromage & Dairy Japon

● Administrateur de Polenghi

● Administrateur de Fromunion

● Administrateur de Valrhona Inc.

● Administrateur de LMC Inc.

● Administrateur de BSI Foods


●
Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :
● Représentant légal de SAVENCIA Fromage & Dairy Europe

● Représentant légal de SDG SAS

● Président de BR Investissement

● Administrateur de Villars

● Administrateur de SAVENCIA Fromage & Dairy Suisse




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Monsieur Armand BONGRAIN

Né le 09/06/1953 à Nancy (54) – Nationalité française
Membre du Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale
Administrateur depuis avril 2004
100 actions SAVENCIA
Autres mandats et fonctions exercés en France :
● Président du Conseil de Surveillance de SAVENCIA Holding

● Administrateur de Bien Nourrir l’Homme

Autres mandats et fonctions exercés à l’étranger :
● Gérant d’Equateur Investments

● Administrateur d’Eurospecialities Food

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :
● Administrateur délégué d’EUFIPAR SA

● Administrateur délégué de SB Management and Services SA

● Administrateur de SODIPAG SA




Madame Anne-Marie CAMBOURIEU

Née le 24/07/1959 à Aurillac (15) – Nationalité française
Membre du Comité de Management et des Rémunérations
Administrateur indépendant
Administrateur depuis avril 2019
100 actions SAVENCIA
Autres mandats et fonctions exercés en France :
● Présidente et fondatrice de Sustainable Human Resources Consulting

● Executive talent advison of Beyond-Associés

● Membre du Conseil Consultatif de Human and Work

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :
● Membre du Conseil de Surveillance Nexans Deutschland GmbH

● DRH de Nexans

● Administratrice de Fondation Nexans




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Madame Clare CHATFIELD

Née le 21/12/1957 à Santos (Brésil) – Nationalité française
Présidente du Comité de Management et des Rémunérations
Administrateur indépendant
Administrateur depuis avril 2016
100 actions SAVENCIA
Autres mandats et fonctions exercés en France :
● Présidente du Conseil d’Administration des Chantiers de l’Atlantique

● Présidente du Comité Stratégique et membre du Comité des nominations, des Rémunérations et de la RSE des Chantiers de
l’Atlantique
● Présidente de Prolimani SAS


Autres mandats et fonctions exercés à l’étranger :
● Senior Advisor de L.E.K Consulting
● Administratrice et membre du Comité d’Audit GXO Logistics


Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :
● Gérant de L.E.K Consulting SARL

● Administratrice et membre du Comité de Management et des Rémunérations de Antalis

● Administratrice et membre du Comité d’Audit de la Compagnie DAHER

● Membre du Conseil d’Administration de XPO Europe




Madame Sophie de ROUX

Née le 27/07/1964 à Suresnes (92) – Nationalité française
Administrateur depuis 2021
100 actions SAVENCIA
Autres mandats et fonctions exercés en France :
● Membre du Conseil de Surveillance de SAVENCIA Holding

● Administratrice, Membre du Comité d’Audit et Membre du Comité des Risques d’AXA Assurances IARD Mutuelle

● Administratrice, Membre du Comité d’Audit et Membre du Comité des Risques d’AXA Assurances Vie Mutuelle

● Administratrice d’AXA Réassurance Vie France (représentant d’AXA Assurances Vie Mutuelle)

● Membre du Comité de Direction d’AXA Millésimes SAS

● Administratrice et Trésorière de la Fondation François Sommer (Fondation RUP)

● Administratrice de l’association PHEC

● Administratrice de l’association APPOS

● Présidente du Fonds Chambord

Autres mandats et fonctions exercés à l’étranger :
● Administratrice et Membre du Comité d’Audit de Verlinvest Group (Belgique)
● Administratrice de Verlinvest SA (Belgique)

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :
● Présidente de Corporate Value Associates France

● Administratrice de Microwave Vision Group

● Administratrice, Présidente du Comité d’audit et Membre du Comité de rémunération de Sapec SA (Belgique)




12 SAVENCIA SA ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Rapport sur le gouvernement d’entreprise




Monsieur Philippe GORCE

Née le 25/06/1963 à Bergerac (24) – Nationalité française
Administrateur représentant les salariés actionnaires depuis avril 2022
Autres mandats et fonctions exercés en France :
● Membre du Conseil de Surveillance FCPE SAVENCIA S.A.

● Responsable Logistique et Collecte du Lait Nouvelle Aquitaine (SAVENCIA RL)

Autres mandats et fonctions exercés à l’étranger :
● Néant

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :
● Néant




Monsieur Xavier GOVARE

Né le 18/01/1958 à Suresnes (92) – Nationalité française
Membre du Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale et du Comité d’audit et des risques.
Administrateur indépendant
Administrateur depuis avril 2017
1 400 actions SAVENCIA
Autres mandats et fonctions exercés en France :
● Gérant de TOKI EDER Conseils et Participations

● Gérant de TOKIMMO

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :
● Président du directoire de Labeyrie Fine Foods

● Administrateur de MY Moneytime

● Administrateur de Logismose Meyers (DK)

● Administrateur de Alliance Étiquettes

● Administrateur de Family Service Groupe

● Administrateur de Pure Salmon France




ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024 SAVENCIA SA 13
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Rapport sur le gouvernement d’entreprise




Madame Malika HAIMEUR

Née le 07/09/1956 à Le Rove (13) – Nationalité française
Présidente du Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale
Administrateur indépendant
Administrateur depuis avril 2018
100 actions SAVENCIA
Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :
● Présidente du Conseil d’Administration de l’École Nationale Supérieure de Chimie de Rennes




Madame Martine LIAUTAUD

Née le 15/05/1950 à Rennes (35) – Nationalité française
Membre du Comité d’audit et des risques
Administrateur indépendant
Administrateur depuis avril 2013
100 actions SAVENCIA
Autres mandats et fonctions exercés en France :
● Présidente et fondatrice de LIAUTAUD & Cie

● Présidente et fondatrice de Women Business Mentoring Initiative (WBMI)

● Présidente et fondatrice de Women Initiative Foundation

● Membre du Comité d’orientation stratégique de de l’Université Paris-Saclay

Autres mandats et fonctions exercés à l’étranger :
● Administratrice de l’association Standford GSB Alumni (États-Unis)




14 SAVENCIA SA ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Rapport sur le gouvernement d’entreprise




Madame Annette MESSEMER

Née le 14/08/1964 à LUDWIGSHAFEN AM RHEIN (ALLEMAGNE) – Nationalité allemande
Membre du Comité d’audit et des risques
Administrateur indépendant
Administrateur depuis avril 2020
100 actions SAVENCIA
Autres mandats et fonctions exercés en France :
Membre du Conseil d’Administration de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE (société cotée)
Membre du Conseil d’Administration d’IMERYS S.A (société cotée)
Membre du Conseil d’Administration de Vinci SA (société cotée)
Autres mandats et fonctions exercés à l’étranger :
● Membre du Conseil de Surveillance de BABBEL AG (société non cotée)

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :
● Administratrice d’ESSILORLUXOTTICA S.A.

● Administratrice d’Essilor S.A.

● Membre du Comité exécutif, Directrice Groupe/Directrice au sein de la division Corporate Clients de la Commerzbank AG à
Frankfort




Monsieur Christian MOUILLON

Né le 15/09/1955 à Macôn (71) – Nationalité française
Président du Comité d’audit et des risques et Membre du Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale
Administrateur indépendant
Administrateur depuis avril 2018
100 actions SAVENCIA
Autres mandats et fonctions exercés en France :
● Administrateur de ESCP Business School

● Administrateur et Président du Comité stratégique de ESCP Business School

● Membre du Conseil de surveillance d’ORAPJ SA New

● Chief executive officer de CHM advisory

● Membre du Comité d’Audit ESCP Business School New

● Membre du Comité de Nomination ESCP Business School New




ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024 SAVENCIA SA 15
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Rapport sur le gouvernement d’entreprise




Monsieur Ignacio OSBORNE

Né le 28/06/1953 à Puerto de la Cruz (Espagne) – Nationalité espagnole
Membre du Comité de Management et des Rémunérations
Administrateur depuis avril 2009
206 actions SAVENCIA
Autres mandats et fonctions exercés à l’étranger :
● Président et Administrateur Délégué du Groupe Osborne jusqu’au 17 juin 2023

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :
● Président et Administrateur Délégué Général du Groupe Osborne




Monsieur Bruno WITVOET

Né le 23/09/1962 à Neuilly sur Seine (92) France – Nationalité française
Administrateur depuis septembre 2023
100 actions SAVENCIA
Autres mandats et fonctions exercés en France :
● Membre du Conseil de surveillance de Savencia Holding

● Membre du Conseil de surveillance de la SAS Club des Prophètes

● Administrateur de la Fondation Dauphine

● Administrateur de l’Association Dauphine Alumni

● Associé de la société de gestion Teampact Ventures

● Business Angel dans des sociétés à impact environnemental et sociétal positif

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :
● Unilever Afrique : Président des divisions foods, Home care et Personal care




16 SAVENCIA SA ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Rapport sur le gouvernement d’entreprise




Monsieur Robert ROEDER

Né le 27/09/1964 à North Platte, Nebraska Nationalité franco – américaine
Membre du Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale
Administrateur indépendant
Administrateur depuis avril 2020
100 actions SAVENCIA
Autres mandats et fonctions exercés en France :
● Avocat aux barreaux de Paris, Londres et New York

● Membre du Conseil de Surveillance de DYNAES SAS

● Membre du Conseil d’Administration de l’Institut Fournier

● Membre du Comité Consultatif des actionnaires individuels de L’OREAL

● Fondé de pouvoir de Flavor Holding SAS

Autres mandats et fonctions exercés à l’étranger :
● Co-Directeur et Secrétaire Général de LEDUNFLY SA

● Président de LDF FDI SA (Suisse)

● Président de LDFI SA (Suisse)

● Président de Santa Margarita Ranch Inc. (États-Unis)

● Administrateur de CBC Services Ltd (Bahamas)

● Administrateur de Domaine de La Bergerie SA (Suisse)

● Administrateur de Five Seas (Suisse) SA

● Administrateur de Foresight AG (Suisse)

● Administrateur de Galapagos Life Fund (Equateur)

● Administrateur de Ladycat (Suisse)

● Administrateur de LDF Aeronautic SA (Suisse)

● Administrateur de LDF Hospitality Collection SA (Suisse)

● Administrateur de LDFT SA (Suisse)

● Administrateur de Le Cottage (Suisse)

● Administrateur de Orangetree SA (Suisse)

● Administrateur de SB Jersey GP Ltd (Jersey)

● Administrateur de SCap Marine Refit Holdings SA (Suisse)

● Administrateur de SilkyBlue Jersey Ltd (Jersey)

● Administrateur de Société Immobilière du Manoir SA (Suisse)

● Administrateur de W-Import SA (Suisse)

● Administrateur de YGT SA (Suisse)

● Fondé de pouvoir de Ledunfly SA (Suisse)

● Fondé de pouvoir de Ledunfly Operations SA (Suisse)




ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024 SAVENCIA SA 17
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Rapport sur le gouvernement d’entreprise




Monsieur François WOLFOVSKI

Né le 02/06/1958 à Paris (75) – Nationalité française
Membre du Comité d’Audit et des Risques
Administrateur depuis avril 2020
3 008 actions SAVENCIA
Autres mandats et fonctions exercés en France :
● Membre du Conseil de Surveillance de SAVENCIA Holding

● Membre du Comité consultatif et de suivi de Bien Nourrir l’Homme (Fonds de dotation)

● Président et Membre du Comité exécutif de la Fondation Guérir du Cancer, abritée par la Fondation de France

Autres mandats et fonctions exercés à l’étranger :
● Administrateur délégué de S.B. Management and services

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :
● Représentant légal d’EUFIPAR

● Représentant légal de La Maison du Chocolat Japon K.K.

● Représentant légal de Valrhona Japon

● Gérant de COGESTI et Compagnie SNC

● Président et Administrateur de GIE SAME

● Administrateur de SAVENCIA Fromage & Dairy UK Ltd

● Administrateur de La Maison du Chocolat Hong-Kong Limited

● Administrateur de SIPARAL Investments Partners

● Administrateur de Valrhona Italia SRL

● Administrateur de NOVOMILK A.S.

● Administrateur de SAVENCIA Fromage & Dairy SK A.S.

● Administrateur de Zvenigorodskiy Cheese Processing Plant

● Représentant permanent de SAVENCIA S.A., Administrateur de Compagnie Laitière Européenne

● Membre du Conseil de Surveillance de MLEKOPRODUKT d.o.o. Zrenjanin

● Président de Alliance II

● Président de Vivre Vert (ex Terre Bio)

● Membre du Conseil de Surveillance de AgroCroisens

● Membre du Comité de Surveillance de Financière Louis




18 SAVENCIA SA ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Rapport sur le gouvernement d’entreprise




Monsieur Xavier CRUSE

Né le 23/03/1953 à Talence (33) – Nationalité française
Représentant permanent de la société SAVENCIA Holding, Vice-Président du Conseil d’Administration SAVENCIA S.A. et
Membre du Comité de Management et des Rémunérations
Représentant permanent de Savencia Holding, Administrateur, depuis 2018
200 actions SAVENCIA
Autres mandats et fonctions exercés en France :
● Membre du Conseil de Surveillance de SAVENCIA Holding

● Administrateur et membre du CNR du Groupe Bernard

● Gérant de SC Bernard Participations

● Membre du Conseil de Gérance de SC Domaine de Chevalier

● Membre du Conseil d’Orientation de SAVENCIA Gourmet




ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024 SAVENCIA SA 19
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Rapport sur le gouvernement d’entreprise



DIRECTEUR GÉNÉRAL


Monsieur Olivier DELAMÉA

Né le 26/04/1969 à Versailles – Nationalité française
Directeur Général SAVENCIA SA

Autres mandats et fonctions exercés en France :

● Président de CF&R Gestion

● Président de Fromageries Lescure

● Président de Fromageries Saint Saviol

● Président de Société de recherche et de développement pour l’innovation verte

● Gérant de PYLA-DELAMÉA

● Président du Conseil d’Administration de Fromageries Lescure

● Président du Conseil d’Administration de CF&R Gestion

Autres mandats et fonctions exercés à l’étranger :

● Représentant légal de Edelweiss Verwaltung Gmbh

● Représentant légal de Fromunion

● Représentant légal de SAVENCIA Fromage & Dairy Benelux

● Président du Conseil d’Administration Gerard (Tiajin) Food

● Président du Conseil d’Administration Mantequerias Arias

● Président du Conseil d’Administration de SAVENCIA Fromage & Dairy Italie

● Représentant permanent d’Edelweiss Verwatung, administrateur de Edelweiss GmbH & Co KG

● Administrateur SB International

● Administrateur Polenghi

● Administrateur BSI

● Administrateur Ferrari

● Administrateur SAVENCIA Fromage & Dairy Singapore

● Administrateur Bonprole

● Administrateur La Compagnie Fromagère

● Président du Conseil de Surveillance de Novomilk

● Président du Conseil de Surveillance de SAVENCIA Fromage & Dairy SK

● Membre du Conseil de Surveillance de SAVENCIA Fromage & Dairy Hungary

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

● Administrateur de Lesieur Cristal (Maroc)

● Administrateur de Cristal Tunisie (Tunisie)

● Administrateur d’Oléosen (Sénégal)

● Administrateur de Copéol (Sénégal)

● Administrateur de GECO Algérie (Algérie)

● Président du Conseil d’Administration de Saipol (France)

● Président du Conseil d’Administration de Lesieur (France)

● Président du Conseil d’Administration de Costa d’Oro (Italie)

● Président du Conseil d’Administration d’Expur (Roumanie)

● Président du Conseil d’Administration de Kerfoot (UK)




20 SAVENCIA SA ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Rapport sur le gouvernement d’entreprise



1.1.3. Tableau récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants et mandataires sociaux/
exercice 2023


Acquisition/cession d’actions
Prix unitaire Montant
Nom Date Lieu Opération en euros en euros
Cession
Xavier CRUSE 17/03/2023 Paris d’actions 64,00 275 200,00


1.1.4. Direction Générale : organisation- supérieurs à 15 millions d’euros et, de manière générale, toute
limitations de pouvoirs opération significative se situant hors de la stratégie
annoncée de la Société.
Savencia a adopté une direction dissociée avec un Directeur
Général et un Président non exécutif. 1.1.5. Code de gouvernement d'entreprise
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus AFEP-MEDEF
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans
le cadre des dispositions internes. Le Conseil d’Administration se réfère au code de
Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF.
Le Règlement Intérieur comporte différentes dispositions
Le code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF est
destinées à favoriser une prise de décision éclairée s’agissant
consultable sur le site internet www.medef.fr.
d’opérations importantes ou stratégiques. Ainsi, le Conseil
d’Administration est saisi préalablement à la prise de
décisions relatives à des engagements stratégiques et/ou


1.1.6. Récapitulatif des délégations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil
d'Administration dans le domaine des augmentations de capital

Décisions Opérations Durée Observations
AGM du 21/04/2022 Émission d’actions ordinaires 26 mois Pas d’utilisation
= 29e résolution de Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour en 2023
l’Assemblée Générale émettre des actions ordinaires, des actions ordinaires Expire en juin 2024
Mixte donnant accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de
titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès
à des actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, à concurrence de
5 000 000 € pour les actions ordinaires à émettre et de
200 000 000 € pour les titres de créances à émettre

AGM du 21/04/2022 Augmentation de capital par incorporation de réserves, 26 mois Pas d’utilisation
=28e résolution de bénéfices et/ou primes en 2023
l’Assemblée Générale Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour Expire en juin 2024
Mixte augmenter le capital en numéraire par incorporation de
réserves, de bénéfices et/ou primes et/ou autres sommes, à
concurrence de 5 000 000 €
AGM du 21/04/2022 Augmentation de capital réservée aux salariés 26 mois Pas d’utilisation
= 30e résolution de Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour en 2023
l’Assemblée Générale augmenter le capital en faveur des salariés pour un montant Expire en juin 2024
Mixte maximum de 3 % du capital, soit 462 966 €

AGM du 27/04/2023 Augmentation de capital en rémunération d’apports de 26 mois Pas d’utilisation
= 28e résolution de titres en 2023
l’Assemblée Générale Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour Expire en juin 2025
Mixte augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 %, pour
rémunérer des apports de titres



ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024 SAVENCIA SA 21
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Rapport sur le gouvernement d’entreprise




1.1.7. Modalités particulières de Chaque membre de l’Assemblée Générale a autant de voix
qu’il possède et représente d’actions, tant en son nom
participation des actionnaires à personnel que comme mandataire, sans limitation. Toutefois,
l'Assemblée Générale un droit de vote double de celui conféré aux autres actions,
eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent,
Les Assemblées Générales se réunissent au siège social ou en est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour
tout autre lieu, même dans un autre département précisé lesquelles il sera justifié d’inscription nominative depuis six (6)
dans la convocation. ans au moins, au nom du même actionnaire.
Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par En cas d’augmentation de capital, par incorporation de
l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou réserves, bénéfices ou primes d’émission, les actions
de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison
septième alinéa de l’article L. 228-1, au deuxième jour ouvré d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit,
précédent l’assemblée, zéro heure, heure de Paris, soit dans auront également un droit de vote double.
les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans
les comptes de titres aux porteurs tenus par un intermédiaire Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété
mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier. perd le droit de vote double.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil Néanmoins, le transfert par suite de succession, liquidation de
d’Administration ou, en son absence, par un Administrateur communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs
spécialement mandaté à cet effet par le Conseil au profit d’un conjoint ou d’un parent ou degré successible,
d’Administration. À défaut, l’assemblée élit elle-même son ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai
Président. de six (6) ans, prévu ci-dessus.
Le quorum des assemblées Générales Extraordinaires est de La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote
25 % sur première convocation et de 20 % sur deuxième double qui peut être exercé au sein de la Société absorbante
convocation, et celui applicable aux assemblées Générales si les statuts de celle-ci l’ont institué.
Ordinaires est de 20 % sur première convocation, aucun
quorum n’étant requis sur seconde convocation. Le quorum
des assemblées spéciales est de 33,33 % sur première
convocation et de 20 % sur deuxième convocation.



1.2. Politique de rémunération des mandataires sociaux
Sur recommandation du Comité de Management et des La détermination, la révision et la mise en œuvre de la
Rémunérations, le Conseil d’Administration a établi une politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux
politique de rémunération des mandataires sociaux de la est réalisée par le Conseil d’Administration sur
Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa recommandation du Comité de Management et des
pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale visant Rémunérations. Il est précisé que les Dirigeants Mandataires
au développement durable de l’entreprise et de ses parties sociaux intéressés ne participent pas aux délibérations sur ces
prenantes. Pour ce faire, le Conseil d’Administration a fixé la questions et , lorsqu’ils sont par ailleurs Administrateurs de la
politique de rémunération du Président du Conseil Société, ne prennent pas part au vote sur les éléments ou
d’Administration, du Directeur Général et du Directeur engagements concernés.
Général Délégué, s’il advenait qu’il en soit désigné un, en lien
Le processus de décision suivi pour la détermination et la
avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de leur
révision de la politique de rémunération des Dirigeants
rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette
mandataires sociaux s’attache à prendre en compte les
stratégie commerciale dans le respect de l’intérêt social.
conditions de rémunération et d’emploi des salariés au sein
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce du Groupe, et prend en compte notamment la politique
soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la salariale déterminée pour l’ensemble des collaborateurs en
Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments France.
de rémunération pris par la Société s’il n’est pas conforme à la En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de
politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires
rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations
Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil nécessaires.
d’Administration pourra déroger à l’application de la politique
de rémunération si cette dérogation est temporaire,
conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la
pérennité ou la viabilité de la Société.



22 SAVENCIA SA ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Rapport sur le gouvernement d’entreprise



1.2.1. Politique de rémunération du Le niveau de réalisation attendu des critères quantifiables est
préétabli par le Conseil d’Administration mais n’est pas rendu
Président du Conseil d'Administration public pour des raisons de confidentialité.
du Directeur Général et du Directeur
La rémunération de la part variable est égale au montant cible
Général Délégué lorsque les objectifs sont atteints. Le dépassement des
La politique de rémunération fixée par le Conseil objectifs économiques peut donner lieu à un déplafonnement
d’Administration est décrite ci-après. Les éléments de la rémunération variable cible dans la limite approuvée par
composant la rémunération totale et les avantages de toute le Conseil d’Administration.
nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil
d’Administration, au Directeur Général et au Directeur 1.2.1.4. Rémunération variable pluriannuelle
Général Délégué, s’il advenait qu’il en soit désigné un, en
Le Conseil d’Administration peut attribuer une rémunération
raison du mandat concerné, ainsi que leur importance
variable pluriannuelle dont il fixe les modalités de mise en
respective sont les suivants :
œuvre.
1.2.1.1. Rémunération fixe
1.2.1.5. Avantages en nature
La rémunération fixe comprend une partie payable
Le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général
mensuellement et une partie acquise annuellement mais
et le Directeur Général Délégué peuvent bénéficier
payable de manière différée. Elle est déterminée en fonction
d’avantages en nature usuels comme un véhicule de fonction
des responsabilités et missions assumées par les intéressés
et la prise en charge des frais de représentation dans le cadre
ainsi que des pratiques de marché pour ce type de postes.
de leur activité professionnelle.
1.2.1.2. Rémunération allouée au titre du
1.2.1.6. Rémunération exceptionnelle
mandat d'administrateur
Le Conseil d’Administration peut octroyer au Président du
Le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général
Conseil d’Administration, au Directeur Général et au Directeur
et le Directeur Général Délégué s’il advenait que ces deux
Général Délégué une rémunération exceptionnelle au regard
derniers soient désignés en qualité de membre du Conseil
de circonstances très particulières justifiées telles que la
d’Administration, peuvent percevoir une rémunération au
réalisation d’une opération majeure ou l’atteinte d’une
titre de leur mandat d’administration en application de la
surperformance réalisée sur un ou plusieurs exercices.
politique de rémunération des Administrateurs visée à
l’article 1.2.2.1 ci-après.

1.2.1.3. Rémunération variable annuelle 1.2.1.7. Informations sur les mandats et/ou
Le Conseil d’Administration peut décider d’octroyer une contrats de travail et/ou de prestations
rémunération variable annuelle dont le paiement peut, le cas de services des dirigeants mandataires
échéant, être différé. sociaux passés avec la société
La prime d’objectifs est liée à l’atteinte d’objectifs fixés en Néant.
début d’exercice. La part variable cible est exprimée en
pourcentage de la part fixe et est égale à 50 % de la
rémunération fixe pour le Président du Conseil
d’Administration et le Directeur Général et à 40 % de la
rémunération fixe pour le Directeur Général Délégué.
Elle est liée à la performance économique de la Société à
hauteur de 60 % de sa composition. Les critères économiques
prévoient notamment des objectifs de croissance du ROC et
du ROCE.
La part variable comprend également, à hauteur de 40 % de
sa composition, des critères individuels qualitatifs mesurables
parmi lesquels des critères liés à la Responsabilité Sociale et
Environnementale.
Ces critères de la rémunération variable contribuent aux
objectifs de la politique de rémunération qui vise à
reconnaître la contribution aux résultats opérationnels, à la
rentabilité des investissements et au développement durable
de SAVENCIA SA et de ses parties prenantes. Ils peuvent être
en lien avec des objectifs climatiques.




ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024 SAVENCIA SA 23
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Rapport sur le gouvernement d’entreprise



1.2.1.8. Engagements et droits conditionnels
Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général bénéficient des engagements suivants :


PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : Alex BONGRAIN


Engagements
pris par la société ou Critères conditionnant
par une société l’attribution si les Conditions de
contrôlée Caractéristiques principales droits ou engagements résiliation des
ou contrôlante des engagements sont conditionnels engagements
Engagements de Article 39 : acquisition d’une rente de 0,5 % NA Être présent dans
retraite à prestations de la dernière rémunération brute annuelle l’entreprise au moment
définies par année d’ancienneté, plafonnée à 2,5 %. du départ à la retraite
Dispositif fermé le 31/12/2008 *
Engagements de Plan d’Epargne Retraite Obligatoire (PERO) NA NA
retraite à cotisations financé par l’entreprise à hauteur de 3,5 %
définies de la rémunération brute annuelle


(*) Description du régime de retraite à prestations définies :
S’agissant de l’information sur les engagements de retraite ou autres avantages viagers pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux (en
application de l’article D. 225-104 créé par le décret n° 2016-182 du 23 février 2016) :
(a) intitulé de l’engagement considéré : régime de retraite à prestation définie ;
(b) référence aux dispositions légales : article 39 du code général des impôts et article 137-11 du code de la Sécurité Sociale ;
(c) conditions d’éligibilité :
être un dirigeant, au sens des accords RTT mis en place dans le Groupe, avoir un contrat de travail et exercer son activité en France ou, être un dirigeant
ayant un contrat de travail de droit français, exercer son activité à l’étranger et avoir le statut de détaché ou d’expatrié au sens du Groupe ;
avoir perçu une rémunération annuelle supérieure à 5,5 plafonds annuels de la Sécurité Sociale pendant 2 années consécutives. Le régime a été fermé à
tout nouveau salarié du Groupe à la date du 31 décembre 2006 et a pris fin au 31 décembre 2008.
(d) modalités de détermination de la rémunération :
Le salaire de référence est défini comme la moyenne des rémunérations des 36 derniers mois d’activité (base et primes d’objectif) revalorisée selon
l’évolution de l’indice Insee.
(e) rythme d’acquisition des droits :
Conditions à remplir simultanément pour l’obtention des droits à retraite :
avoir atteint l’âge de 60 ans ;
terminer effectivement son activité salariée dans une des sociétés du Groupe au moment du départ à la retraite ou de la mise à la retraite ;
avoir liquidé l’ensemble de ses pensions de retraite au titre des régimes de retraite de base Sécurité Sociale et complémentaires (ARRCO et AGIRC TB).
RS (retraite supplémentaire) = 0,5 % x N x S avec :
N = comme nombre d’années de présence dans le Groupe, calculé par différence entre :
d’une part, l’année du départ ;
et d’autre part, l’année d’entrée dans le Groupe ou l’année d’entrée dans le régime si celle-ci lui est postérieure. Le nombre ainsi obtenu est arrondi au
nombre entier supérieur.
Pour les bénéficiaires potentiels du présent régime, les droits acquis à compter du 1er janvier 2009 – issus uniquement le cas échéant de la part financée
par l’employeur – au titre du régime à cotisations définies « article 83 » préalablement mis en place au sein du Groupe, viennent en déduction du montant
de la retraite supplémentaire (RS) précédemment calculé.
(f) l’existence éventuelle d’un plafond : le nombre d’années (N) ne pourra excéder 5 ans :
Ainsi, le montant de la retraite supplémentaire (RS) est égal au maximum à 2,5 % du Salaire de référence (S) pour tous les bénéficiaires potentiels du
régime ; Les bénéficiaires potentiels n’ayant pas atteint ce plafond au 31 décembre 2006 continuent d’acquérir de l’ancienneté (N) dans la limite de
5 années, jusqu’à l’obtention éventuelle du plafond de 2,5 %.
(g) les modalités de financement des droits : l’engagement global est externalisé au sein d’un contrat d’assurance.
(h) charges sociales et fiscales associées à la charge de la Société : 24 % sur les contributions




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EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
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DIRECTEUR GÉNÉRAL : OLIVIER DELAMÉA
Critères conditionnant
Engagements pris par la l’attribution si les droits ou Conditions de
société ou par une société Caractéristiques principales engagements sont résiliation des
contrôlée ou contrôlante des engagements conditionnels engagements
Indemnité de non concurrence 50 % de la rémunération mensuelle brute Départ de l’entreprise quelqu’en NA
de base moyenne durant 2 années soit le motif à l’exclusion du
départ en retraite
Engagements de retraite à Plan d’Epargne Retraite Obligatoire NA NA
cotisations définies (PERO) financé par l’entreprise à hauteur
de 3,5 % de la rémunération brute
annuelle



1.2.2. Politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration


1.2.2.1. Rémunération 1.2.2.2. Information sur les mandats et/ou
L’Assemblée Générale du 23 avril 2020 a fixé la rémunération
contrats de travail et/ou de prestations
des membres du conseil à la somme annuelle de de services des membre du Conseil
900 000 euros valable pour l’exercice 2020 et les exercices d'Administration passés avec la société
suivants jusqu’à décision contraire. et sur les conventions intervenues entre
Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée
l'un des mandataires sociaux ou l'un des
par l’Assemblée Générale aux membres du conseil sont les actionnaires disposant d'une fraction
suivants : des droits de vote supérieure à10%
et une société comprise dans la
● unesomme fixe liée à l’assiduité, pour chaque réunion du
consolidation (à l’exception des
Conseil d’Administration à laquelle participe
l’Administrateur ; conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions
● unesomme fixe liée à l’appartenance à un ou plusieurs normales)
Comités du Conseil d’Administration, pour chaque réunion
du Comité dont est membre l’Administrateur ; Néant.
● unesomme fixe liée à la Présidence d’un ou plusieurs
Comités du Conseil d’Administration ;
● une somme fixe arrêtée sur la base d’une demi-journée de
travail, lorsque l’Administrateur effectue des travaux ou
prestations entre les réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration fixe les quantum de ces sommes
et peut par ailleurs attribuer une rémunération particulière
liée à une mission exceptionnelle dans les conditions prévues
par la réglementation.




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1.2.2.3. Engagements et droits conditionnels
Monsieur Armand BONGRAIN bénéficie des engagements suivants :

Engagements Critères conditionnant
pris par la société ou par Caractéristiques l’attribution si les droits ou
une société contrôlée ou principales des engagements sont Conditions de résiliation
contrôlante engagements conditionnels des engagements
Engagements de retraite à Article 39 : acquisition d’une NA Être présent dans l’entreprise
prestations définies rente de 0,5 % de la dernière au moment du départ à la
rémunération brute annuelle retraite
par année d’ancienneté,
plafonnée à 2,5 %.
Dispositif fermé le 31/12/2008*
Engagements de retraite à Plan d’Epargne Retraite NA NA
cotisations définies Obligatoire (PERO) financé
par l’entreprise à hauteur de
3,5 % de la rémunération brute
annuelle (1)

(*) Description du régime de retraite à prestations définies :
S’agissant de l’information sur les engagements de retraite ou autres avantages viagers pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux (en
application de l’article D. 225-104 créé par le décret n° 2016-182 du 23 février 2016) :
(a) intitulé de l’engagement considéré : régime de retraite à prestation définie ;
(b) référence aux dispositions légales : article 39 du code général des impôts et article 137-11 du code de la Sécurité Sociale ;
(c) conditions d’éligibilité :
être un dirigeant, au sens des accords RTT mis en place dans le Groupe, avoir un contrat de travail et exercer son activité en France ou, être un dirigeant
ayant un contrat de travail de droit français, exercer son activité à l’étranger et avoir le statut de détaché ou d’expatrié au sens du Groupe ;
avoir perçu une rémunération annuelle supérieure à 5,5 plafonds annuels de la Sécurité Sociale pendant 2 années consécutives. Le régime a été fermé à
tout nouveau salarié du Groupe à la date du 31 décembre 2006 et a pris fin au 31 décembre 2008.
(d) modalités de détermination de la rémunération :
Le salaire de référence est défini comme la moyenne des rémunérations des 36 derniers mois d’activité (base et primes d’objectif) revalorisée selon
l’évolution de l’indice Insee.
(e) rythme d’acquisition des droits :
Conditions à remplir simultanément pour l’obtention des droits à retraite :
avoir atteint l’âge de 60 ans ;
terminer effectivement son activité salariée dans une des sociétés du Groupe au moment du départ à la retraite ou de la mise à la retraite ;
avoir liquidé l’ensemble de ses pensions de retraite au titre des régimes de retraite de base Sécurité Sociale et complémentaires (ARRCO et AGIRC TB).
RS (retraite supplémentaire) = 0,5 % x N x S avec :
N = comme nombre d’années de présence dans le Groupe, calculé par différence entre :
d’une part, l’année du départ ;
et d’autre part, l’année d’entrée dans le Groupe ou l’année d’entrée dans le régime si celle-ci lui est postérieure. Le nombre ainsi obtenu est arrondi au
nombre entier supérieur.
Pour les bénéficiaires potentiels du présent régime, les droits acquis à compter du 1er janvier 2009 – issus uniquement le cas échéant de la part financée
par l’employeur – au titre du régime à cotisations définies « article 83 » préalablement mis en place au sein du Groupe, viennent en déduction du montant
de la retraite supplémentaire (RS) précédemment calculé.
(f) l’existence éventuelle d’un plafond : le nombre d’années (N) ne pourra excéder 5 ans :
Ainsi, le montant de la retraite supplémentaire (RS) est égal au maximum à 2,5 % du Salaire de référence (S) pour tous les bénéficiaires potentiels du
régime ; Les bénéficiaires potentiels n’ayant pas atteint ce plafond au 31 décembre 2006 continuent d’acquérir de l’ancienneté (N) dans la limite de
5 années, jusqu’à l’obtention éventuelle du plafond de 2,5 %.
(g) les modalités de financement des droits : l’engagement global est externalisé au sein d’un contrat d’assurance.
(h) charges sociales et fiscales associées à la charge de la Société : 24 % sur les contributions




1.2.2.4 Modification apportée à la Politique de rémunération pour 2024

Le Comité de Management et des Rémunérations a examiné la politique de rémunération existante. Après avoir entendu ses
analyses et recommandations, le Conseil d’Administration propose de modifier la politique de rémunération pour 2024 pour
permettre de verser aux administrateurs qui sont par ailleurs Président de Comités spécialisés une rémunération
complémentaire fixe liée à l’exercice de cette mission.




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1.3. Consultation sur les éléments de rémunération au titre des
dispositions relatives au say on pay soumis à l'approbation de
l'Assemblée Générale
L’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2023 a approuvé à la majorité le projet de résolution portant sur les informations
mentionnées à l’article L. 22-10-34 I du code de commerce.


Monsieur Alex BONGRAIN, Président du Conseil d’administration
Montants attribués à raison Montants versés au cours Montants versés au cours
de l’exercice 2023 de l’exercice 2023 de l’exercice 2022
Rémunération fixe 739 064 € 659 064 € 653 262 €
Rémunération variable
annuelle 346 523 € 339 418 € 495 033 €
Rémunération variable
pluriannuelle en numéraire - - -
Rémunération exceptionnelle
(1)
- - 800 000 €
Options d’actions, actions de
performance ou autres
attributions de titres Aucun titre n'a été attribué Aucun titre n'a été attribué Aucun titre n'a été attribué
Le Président du Conseil Le Président du Conseil Le Président du Conseil
d'Administration ne perçoit d'Administration ne perçoit d'Administration ne perçoit
pas de rémunération au titre pas de rémunération au titre pas de rémunération au titre
Rémunération au titre du de son mandat de son mandat de son mandat
mandat d’Administrateur d'Administrateur d'Administrateur d'Administrateur
Avantages en nature 23 112 € 23 112 € 20 822 €
Régime de retraite
supplémentaire 8 148 € 8 148 € 7 618 €
Prévoyance 4 871 € 4 871 € 4 556 €
(1) Liés à l'engagement exceptionnel et aux résultats atteints.




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Monsieur Olivier DELAMÉA, Directeur Général
Montants attribués à raison Montants versés au cours Montants versés au cours
de l’exercice 2023 de l’exercice 2023 de l’exercice 2022
Rémunération fixe 567 008 € 567 068 € 200 963 €
Rémunération variable
annuelle 291 748 € 128 214€ 0€
Rémunération variable
pluriannuelle en numéraire 200 000 € 200 000 € -
Rémunération exceptionnelle - - -
Options d’actions, actions de
performance ou autres
attributions de titres Aucun titre n’a été attribué aucun titre n'a été attribué Aucun titre n’a été attribué
Avantages en nature 6 543 € 6 543 € 2 181 €
Régime de retraite
supplémentaire 10 778 € 10 778 € 2 520 €
Prévoyance 6 443 € 6 443 € 2 008 €



Administrateurs/Censeur
Montants versés Montants versés
en 2023 en 2022
Armand BONGRAIN (1) (2) Autres rémunérations Fixe/variable (2) 259 038 € 251 506 €
Pascal BRETON (3) Rémunération d’Administrateur/Censeur 10 500 € 40 250 €
Anne-Marie CAMBOURIEU Rémunération d’Administrateur 49 000 € 43 750 €
Clare CHATFIELD Rémunération d’Administrateur 59 500 € 54 250 €
(4)
Xavier CRUSE Rémunération d’Administrateur 49 000 € 43 750 €
(5)
Philippe GORCE Rémunération d’Administrateur 0€ 0€
Xavier GOVARE Rémunération d’Administrateur 70 000€ 50 750 €
Malika HAIMEUR Rémunération d’Administrateur 61 250 € 50 750 €
Martine LIAUTAUD Rémunération d’Administrateur 47 250 € 35 000 €
Annette MESSEMER Rémunération d’Administrateur 36 750 € 45 500 €
Christian MOUILLON Rémunération d’Administrateur 68 250 € 64 750 €
Ignacio OSBORNE Rémunération d’Administrateur 43 750 € 43 750 €
(6)
Vincenzo PICONE Rémunération d’Administrateur 5 250 € 33 250 €
Robert ROEDER Rémunération d’Administrateur 45 500 € 50 750 €
Sophie de ROUX Rémunération d’Administrateur 52 500 € 42 000 €
Bruno WITVOET (7) Rémunération d’Administrateur 10 500 € 0€
François WOLFOVSKI Rémunération d’Administrateur 42 000 € 45 500 €
(1) Le montant estimatif de la rente annuelle à la date de clôture de l’exercice est de 12 275 €.
(2) Monsieur Armand Bongrain, qui est par ailleurs lié à une filiale du Groupe par un contrat de travail, perçoit à ce titre une rémunération.
(3) Censeur jusqu’au 27 avril 2023.
(4) Représentant permanent de la société SAVENCIA Holding, Administrateur.
(5) Monsieur Philippe Gorce ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires
(6) Administrateur jusqu’au 31 juillet 2023.
(7) Administrateur depuis le 14 septembre 2023.




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RATIOS D’ÉQUITÉ (PÉRIMÈTRE SAVENCIA FROMAGE & DAIRY FRANCE)
Président
du Conseil
d’Administration Directeur Général


Exercice 2023
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (1) 46 374 € 46 374 €
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (1) 37 386 € 37 386 €
Rémunération du dirigeant mandataire social (2) 1 040 023 € €1,051,667
Évolution de la rémunération du dirigeant mandataire social vs Exercice N- 1 -46% 406%
Évolution de la performance de la Société vs Exercice N-1(4) -9% -9%
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social/
22,4 22.7
rémunération moyenne des salariés (3)
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social/
rémunération médiane des salariés (3) 27,8 28.1

du 01/09/2022 au
Exercice 2022 31/12/2022 (5)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (1) 45 573 € 45 573 €
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (1) 36 384 € 36 384 €
Rémunération du dirigeant mandataire social (2) 1 916 756 € 207 951 €
Évolution de la rémunération du dirigeant mandataire social vs Exercice N- 1 88% -84%
Évolution de la performance de la Société vs Exercice N-1(4) -5% -5%
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social/
40,8 4,6
rémunération moyenne des salariés (3)
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social/
rémunération médiane des salariés (3) 52,6 5,7



Exercice 2021
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (1) 41 851 € 41 851 €
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (1) 34 725 € 34 725 €
Rémunération du dirigeant mandataire social (2) 1 019 249 € 1 266 863 €
Évolution de la rémunération du dirigeant mandataire social vs Exercice N- 1 -1% 8%
Évolution de la performance de la Société vs Exercice N-1(4) 16% 16%
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social/
24,4 30,3
rémunération moyenne des salariés (3)
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social/
rémunération médiane des salariés (3) 29,4 36,5


Exercice 2020
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (1) 40 298 € 40 298 €
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (1) 33 565 € 33 565 €
Rémunération du dirigeant mandataire social (2) 1 027 766 € 1 173 931 €

Évolution de la rémunération du dirigeant mandataire social vs Exercice N- 1 3% 14 %

Évolution de la performance de la Société vs Exercice N-1(4) 10 % 10 %
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social/
25,5 29,1
rémunération moyenne des salariés (3)
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social/
rémunération médiane des salariés (3) 30,6 35,0




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Président
du Conseil
d’Administration Directeur Général


Exercice 2019
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (1) 39 288 € 39 288 €
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (1) 32 334 € 32 334 €
Rémunération du dirigeant mandataire social (2) 993 911 € 1 033 120 €
Évolution de la rémunération du dirigeant mandataire social vs Exercice N- 1 6% 4%
Évolution de la performance de la Société vs Exercice N-1(4) 8% 8%
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social/
25,3 26,3
rémunération moyenne des salariés (3)
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social/
30,7 32,0
rémunération médiane des salariés (3)



(1) Conformément à l’article L. 225-37-3 C.com, les rémunérations incluent la rémunération fixe, la rémunération variable, la rémunération exceptionnelle, les
avantages en nature, la participation et l’intéressement, les cotisations employeur aux régimes frais de santé, prévoyance et régime de retraite
supplémentaire (art 83/PERO) et les abondements de l’entreprise sur les régimes d’épargne salariale (PEG et PERCO). Les rémunérations ont été
calculées sur une base équivalent temps plein. La notion de « salarié » inclut les salariés en CDI/CDD et les salariés en détachement « continument
présents » sur l’exercice, soit des salariés présents sans interruption du 1er janvier au 31 décembre de l’exercice. Certains éléments variables (primes sur
objectifs, participation, intéressement) étant calculés sur la base du temps de présence en année N-1, les salariés retenus doivent justifier d’une
ancienneté minimum de 3 mois sur l’exercice N-1. Pour ces salariés, les éléments de variable sont recalculés sur la base d’une année complète de présence
en année N-1. Les rémunérations présentées correspondent aux rémunérations versées sur l’exercice.
(2) Les rémunérations incluent la rémunération fixe, la rémunération variable, la rémunération exceptionnelle, les avantages en nature, la participation et
l’intéressement, les cotisations employeur aux régimes frais de santé, prévoyance et régime de retraite supplémentaire (art 83/PERO) et les
abondements de l’entreprise sur les régimes d’épargne salariale (PEG et PERCO). Les rémunérations présentées correspondent aux rémunérations
versées sur l’exercice.
(3) Pour le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, et chaque Directeur Général délégué, les ratios sont calculés entre le niveau de la
rémunération de chacun de ces dirigeants et d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres
que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les
mandataires sociaux.
(4) La performance de l’entreprise correspond au Résultat opérationnel courant SAVENCIA Fromage & Dairy.
(5) Nomination au 1er septembre 2022




30 SAVENCIA SA ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024
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1.4. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre
publique
● La structure du capital social au 7 février 2024, date du ● Les
règles applicables à la nomination et au remplacement
dernier relevé Titre au Porteur Identifié : des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la
modification des Statuts de la Société :
– 10 290 799 titres au nominatif = 19 979 641 représentant
droits de vote nets (excluant les actions privées de droit – les membres du Conseil d’Administration sont nommés
de vote) ; par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour des
mandats d’une durée de 1 an, renouvelables. La
– 3 742 131 titres au porteur représentant 3 168 200 droits composition du Conseil d’Administration vise à refléter
de vote nets (excluant les actions privées de droit de l’internationalisation du Groupe, et comprend
vote). huit Administrateurs indépendants, en application des
● Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et principes de bonne gouvernance d’entreprise ;
aux transferts d’actions : – la modification des statuts s’effectue aux conditions de
Les actionnaires doivent déclarer à la Société les quorum et de majorité prévus par la loi en matière
franchissements de seuil, à la hausse ou à la baisse, de 1 % d’assemblée Extraordinaire.
du capital social ainsi que tous les multiples de ce ● Les pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier
pourcentage jusqu’au seuil de 34 %, dans les 15 jours de l’émission ou le rachat d’actions :
l’inscription en compte des titres, à peine d’être privés du
droit de vote dans les conditions prévues à l’article L.233-14 L’Assemblée Générale a conféré au Conseil
du code de commerce. d’Administration délégation pour :

● Les participations directes ou indirectes dans le capital de la ▪ augmenter en une ou plusieurs fois le capital en
Société dont elle a connaissance en vertu des nature, en numéraire ou par incorporation de
articles L.233-7 et L.233-12 (relatifs en particulier aux réserves ;
déclarations de franchissements de seuils) : ▪ le rachat d’actions de la Société à concurrence de
SAVENCIA Holding détient directement ou indirectement, 10 % maximum du capital social.
au 7 février 2024 = 66,64 % du capital (soit 78,56 % en droits ▪ pour réaliser une augmentation du capital en
de votes bruts (tenant compte des actions privées de droit faveur des salariés à concurrence de 3 % maximum
de vote) et 80,79 % en droits de votes nets (excluant les dudit capital.
actions privées de droit de vote).
● Lesaccords conclus par la Société qui seraient modifiés ou
● La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits prendraient fin en cas de changement de contrôle de la
de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci (résultant Société :
notamment des actions de préférence) :
Une clause prévue à cet effet figure dans les principaux
Un droit de vote double est attribué à toute action pour contrats de financement. Le montant des emprunts
laquelle il est justifié d’une inscription en compte nominatif concernés porte sur environ 1 110 millions d’euros
depuis 6 ans au moins au nom du même actionnaire. correspondants aux emprunts obligataires et emprunts
● Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel auprès d’établissements financiers. Les ratios financiers
système d’actionnariat du personnel, quand les droits de figurant dans les contrats de financement sont respectés.
contrôle ne sont pas exercés par ce dernier (cas par ● Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du
exemple des FCPE) : aucun. Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent
● Les accords entre actionnaires dont la Société a ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur
connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au emploi prend fin en raison d’une offre publique (en
transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote (pacte particulier, indemnités de départ et golden parachutes) :
d’actionnaires) : aucun au-delà de ce qui est prévu dans les différentes
conventions collectives.
En cas de vente d’actions issues de l’exercice de stock-
options, il existe un droit de préemption au bénéfice de
SAVENCIA SA pour le rachat de ses propres actions.


Exercice clos le 31 décembre 2023


À l’assemblée générale de la société SAVENCIA SA

Opinion

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024 SAVENCIA SA 31
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Comptes sociaux exercice 2023




En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de
la société SAVENCIA SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de
la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques.

Fondement de l’opinion
RÉFÉRENTIEL D’AUDIT
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le
code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de
notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°
537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris
isolément.

VALORISATION DES TITRES DE PARTICIPATION
Description du risque


Les titres de participation et les créances rattachées figurent au bilan pour un montant net de 1 646 millions d’euros,
représentant 89% du total bilan.
Comme indiqué dans la note 1.3 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, une provision pour
dépréciation des titres de participation est constatée lorsque, à la clôture de l’exercice, leur valeur d’inventaire est inférieure à
leur valeur brute. Outre la quote-part de capitaux propres de la filiale que les titres de participation représentent, leur valeur




32 SAVENCIA SA ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Comptes sociaux exercice 2023



d’inventaire prend également en compte le potentiel économique et financier de la filiale considérée au moyen d’une
actualisation des flux futurs de trésorerie ou une valorisation externe quand celle-ci est disponible.

L’estimation de la valeur des titres requiert l’exercice du jugement de la direction tant sur le choix des éléments à considérer
(éléments historiques ou prévisionnels) qu’en termes d’hypothèses à retenir pour établir les prévisions de flux futurs de
trésorerie, le taux à utiliser pour l’actualisation de ces flux et le taux de croissance à l’infini pour la valeur terminale.
La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales peuvent entrainer une baisse de
leur activité et une dégradation du résultat opérationnel.
Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des
prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un
point clé de l’audit.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque
Pour répondre au risque lié à l’évaluation des titres de participation et créances rattachées, nous avons revu les procédures
mises en place par SAVENCIA pour la détermination de la valeur d’utilité de ces actifs.
Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons vérifié que les capitaux propres retenus concordent avec
les comptes des entités et qu’ils étaient supérieurs à la valeur comptable des titres ou dans le cas contraire, qu’une valorisation
alternative était retenue ou qu’une dépréciation était comptabilisée.
Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels nous avons procédé à une revue critique des modalités de mise en
œuvre du test de dépréciation pratiqué par votre société, notamment en :

● appréciant la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les prévisions budgétaires et plans long terme présentées
par la direction au conseil d’administration et avec notre connaissance du groupe et de son secteur d’activité ;
● examinant la fiabilité du processus d’établissement des prévisions au regard des écarts entre les réalisations passées et les
budgets correspondants ;
● vérifiant,avec l’aide de notre service évaluation, le caractère raisonnable du taux utilisé pour actualiser les flux futurs de
trésorerie et le flux terminal au regard du contexte économique et des pratiques constatées chez les principaux acteurs du
marché sur le lequel opère le groupe.


Au-delà de l’appréciation des valeurs d’inventaire des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le
caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Enfin, nous
avons examiné l’information donnée dans les notes 1.3 « Immobilisations financières, 3.3 « Immobilisations financières » et 3.16
« Filiales et participations ».

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION
FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations
requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur,
nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le
cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le
périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce,

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024 SAVENCIA SA 33
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Comptes sociaux exercice 2023



nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de
ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital
ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINES A ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL


Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à
la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du
code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SAVENCIA SA par l'assemblée générale du 22 avril 2021 pour
Deloitte & Associés et par celle du 22 mai 1977 pour KPMG SA.
Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans la 3ème année de sa mission sans interruption et KPMG SA dans la 47ème
année, dont respectivement 3 et 44 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché
réglementé.


Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes
comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation
et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.


Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit


Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à
un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :


34 SAVENCIA SA ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2024
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Comptes sociaux exercice 2023



● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut
impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle
interne ;
● ilprend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
● ilapprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et,
selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire
l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou,
si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de
certifier ;
● ilapprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit et des risques
Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa
connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne
les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives
que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les
points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les
articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.


Paris La Défense, le 29 mars 2024
Les commissaires aux comptes


KPMG SA Deloitte & Associés
Arnaud RINN Emmanuel GADRET




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