Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou
diffusé, directement ou indirectement, au Royaume-
Uni, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au
Canada ou au Japon

Communiqué de presse

Nicox annonce le succès de son augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription sous forme d’ABSA d’un montant total
de 3,3 millions d’euros et étend son horizon de
trésorerie pour poursuivre le développement de NCX
470
• Produit brut de l’augmentation de capital, prime d’émission incluse, de 3,3
millions d’euros par émission de 13 154 900 ABSA au prix unitaire de 0,25 euro

• Nouvel horizon de trésorerie estimé à fin février 2025 à minima

• Poursuite des discussions de partenariat en cours et de l'évaluation des options
stratégiques

• Ocumension Therapeutics, le partenaire de longue date de Nicox, détient 4,82%
du capital et devient son premier actionnaire

19 juin 2024 – diffusion à 07h30

Sophia Antipolis, France

Nicox SA (Euronext Growth Paris : FR0013018124, ALCOX, éligible PEA-PME), société
internationale spécialisée en ophtalmologie, annonce aujourd’hui le succès de son
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS »), pour un
montant brut de 3,3 millions d'euros (l'« Opération »), par émission de 13 154 900 actions
nouvelles au prix de souscription de 0,25 euro par action nouvelle (le « Prix »), chacune assortie
d'un bon de souscription d’actions (les « BSA », et ensemble avec les actions nouvelles, les «
ABSA »). 5 BSA donneront droit à 2 actions nouvelles en cas d'exercice au prix de 0,275 euro
par action nouvelle. Le montant net de l'Opération s'élève à 2,8 millions d'euros.

“Nous nous réjouissons du succès de ce financement qui va nous permettre de pouvoir
poursuivre le développement de NCX 470 conformément au calendrier prévu, en particulier
l’étude de Phase 3 Denali. L'extension de notre horizon de trésorerie nous permettra de
continuer les discussions de partenariat en cours et l'exploration des options stratégiques pour
la Société. Nous remercions tous nos actionnaires ayant souscrit à l'Opération pour leur soutien
à ce moment opportun et pour leur fidélité à Nicox. L'investissement d’Ocumension
Therapeutics renforce notre coopération pour le succès de notre développement commun de
NCX 470, dont les principaux résultats restent attendus au second semestre 2025, et confirme
sa valeur stratégique. Avec cette Opération, Ocumension devient le premier actionnaire de
Nicox.” déclare Gavin Spencer, Directeur Général de Nicox.




www.nicox.com
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou
diffusé, directement ou indirectement, au Royaume-
Uni, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au
Canada ou au Japon

Objectifs de l’Opération

L’objectif premier de l’Opération est la poursuite du développement de NCX 470, notre principal
candidat médicament en développement. Dans le cadre des accords de restructuration de la
dette principale annoncés le 28 février 2024, le créancier a donné son accord pour que
l’Opération permette l’extension de la période de paiements des seuls intérêts de la dette
existante jusqu’au fin décembre 2024. Cette période pourra être prolongée par le biais de
financements futurs. Les parties se sont mises d'accord sur une compensation correspondant
à la différence entre le montant contractuel cible du produit net de l’émission soit 3 millions
d’euros et le produit net de l’émission réellement versé (soit 2,8 millions d’euros). Cette
compensation sera ajoutée à certaines échéances de remboursement partiel et optionnel de la
dette que la Société peut payer sans que cela n'impacte la dette totale ni son horizon de
trésorerie.

La Société entend allouer la majorité du produit net de cette opération :

• au développement de NCX 470, pour environ 75% du produit net de l'Opération, en
complément des redevances à recevoir par la Société et des remboursements reçus au
titre du Crédit Impôt Recherche ;
• aux frais généraux et administratifs de la Société pour environ 25% du produit net de
l'Opération, qui ne comprennent pas les paiements d'intérêt des dettes qui sont couverts
par les revenus de concession de licences.

Grâce au produit net de l'Opération, sans prendre en compte l'exercice éventuel des BSA et en
se concentrant exclusivement sur le développement du NCX 470, la Société estime qu'elle est
financée au moins jusqu'à fin février 2025. La Société poursuit par ailleurs des discussions en
vue de conclure des accords générateurs de revenus, notamment la vente ou la licence de
certains actifs. Elle étudie également plusieurs autres options stratégiques visant à étendre son
horizon de trésorerie. La Société évalue toutes les options de financement et retiendra la plus
appropriée le moment venu.

Caractéristiques de l'Opération

A la suite de la période de souscription qui s'est terminée le 14 juin 2024, la demande exprimée
à titre irréductible et réductible a porté sur un total de 5 487 443 ABSA, répartie comme suit :

• 4 401 715 ABSA ont été souscrites à titre irréductible, soit 33,5% du montant de
l'Opération ;

• 1 085 728 ABSA ont été souscrites à titre réductible, soit 8,3% du montant de
l'Opération ;

En outre, 7 667 457 ABSA ont été souscrites à titre libre, dont 7 601 731 ABSA au titre des
engagements de garantie obtenus au moment du lancement de l'augmentation de capital :

• 3 059 046 ABSA souscrites par Ocumension dans le cadre de son engagement de
garantie, pour un montant total d'environ 0,8 million d’euros ;

• 4 542 685 ABSA souscrites par les autres Garants, comprenant 10 investisseurs
qualifiés qui s'étaient engagés au moment du lancement de l'Opération, pour un montant
total d'environ 1,1 million d’euros ; et


www.nicox.com
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou
diffusé, directement ou indirectement, au Royaume-
Uni, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au
Canada ou au Japon

• 65 726 ABSA souscrites à titre libre par d'autres investisseurs.

Le produit brut de l’Opération s’élève à 3 288 725 € (dont 131 549 € de valeur nominale et
3 157 176 € de prime d'émission) par l’émission de 13 154 900 actions nouvelles de 0,01 € de
valeur nominale émises à un prix unitaire de 0,25 € par action nouvelle.

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché
Euronext Growth Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN
FR0013018124), sont prévus le 21 juin 2024. Les actions nouvelles seront assimilées aux
actions existantes dès leur émission et confèreront les mêmes droits que les actions existantes
en circulation.

A l’issue du règlement-livraison, le capital social de la Société s’élèvera à 634 545,94 €, divisé
en 63 454 594 actions d’une valeur nominale de 0,01 €, entièrement libérées et toutes de même
catégorie.

Chaque action nouvelle est assortie d'un BSA, qui sera immédiatement détaché lors de
l'émission des actions nouvelles, soit 13 154 900 BSA. 5 BSA donneront droit à 2 actions
nouvelles en cas d'exercice, possible jusqu’au 20 juin 2026 inclus, au prix d'exercice de 0,275
euro. L'exercice de la totalité des BSA représenterait un produit brut additionnel d'un montant
d'environ 1,4 million d'euros.

Les caractéristiques des BSA attachés aux actions nouvelles, notamment les modalités de
maintien des droits des porteurs de BSA, sont décrites dans le paragraphe III.4 de l'avis de
souscription aux actionnaires publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 66 du
31 mai 2024 (n° 2402280). Les principales caractéristiques des BSA sont reproduites en annexe
du présent communiqué de presse.

Actionnariat de la Société à l'issue de l'Opération

A la connaissance de la Société, la répartition de son capital social, à l'issue des opérations de
règlement-livraison, sera la suivante :

Après émission des nouvelles
Avant Opération actions en provenance de
l’Opération
Actionnaires
% du capital et % du capital et
Nombre Nombre
des droits de des droits de
d'actions d'actions
vote vote
Ocumension Therapeutics - - 3 059 046 4,82%
HBM Healthcare Investments1 1 992 649 3,96 % 1 992 649 3,14%
Auto-détenues 311 067 0,62 % 311 067 0,49%
Public 47 995 978 95,42 % 58 091 832 91,55%
Total 50 299 694 100,00 % 63 454 594 100,00%


Engagements d'abstention et de conservation

Les membres du Conseil d’administration et du Comité de Direction de Nicox, dont le Directeur
Général, se sont engagés envers Bryan, Garnier & Co., agissant en tant que seul Coordinateur
Global et Teneur de Livre, à conserver les actions Nicox qu’ils détiennent pendant une durée


1
Source : dernière déclaration de franchissement de seuil reçue d’HBM qui date du 30 juin 2023
www.nicox.com
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou
diffusé, directement ou indirectement, au Royaume-
Uni, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au
Canada ou au Japon

de 90 jours à compter de la date du règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions
usuelles.

La Société s'est engagée, selon les modalités habituelles, à ne pas émettre d'actions nouvelles
ou d'instruments donnant accès à des actions pendant une période de 90 jours à compter de la
date de règlement-livraison.

Facteurs de risque

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à ses
activités présentées dans la Section 3 de son rapport annuel 2023, en ligne sur le site de la
Société (www.nicox.com).

Avertissement

Dans la mesure où l’offre est inférieure à 8 millions d’euros calculée sur une période de
12 mois, la présente émission n'a pas donné lieu à un prospectus approuvé par l’AMF.

Partenaires de l’Opération

Bryan, Garnier & Co. est intervenu en tant que seul Coordinateur Global et Teneur de Livre
dans le cadre de l’Opération. Lexelians a agi en tant que conseil juridique de l’Opération.


A propos de Nicox


Nicox SA est une société internationale spécialisée en ophtalmologie développant des solutions innovantes visant au maintien de
la vision et à l’amélioration de la santé oculaire. Le principal programme en développement clinique de Nicox est le bimatoprost
grénod (NCX 470), un nouveau collyre bimatoprost donneur d’oxyde nitrique, pour la réduction de la pression intraoculaire chez les
patients atteints de glaucome à angle ouvert ou d’hypertension oculaire. Nicox génère des revenus provenant de VYZULTA®,
licencié exclusivement au niveau mondial à Bausch + Lomb, dans le glaucome, et de ZERVIATE® dans la conjonctivite allergique.
ZERVIATE est licencié dans plusieurs territoires, notamment à Harrow, Inc. pour les Etats-Unis et à Ocumension Therapeutics pour
les marchés chinois et dans la majorité des pays d’Asie du Sud-Est.

Nicox dont le siège social est à Sophia Antipolis (France), est cotée sur Euronext Growth Paris (Mnémo : ALCOX) et fait partie de
l’indice CAC Healthcare.

Pour plus d’informations www.nicox.com


Couverture par les analystes


H.C. Wainwright & Co Yi Chen New York, Etats-Unis



Les positions exprimées par les analystes dans leurs notes sur Nicox leurs sont propres et ne reflètent pas celles de la Société. De
plus, les informations contenues dans leurs rapports peuvent ne pas être correctes ou à jour. Nicox s’affranchit de toute obligation
de corriger ou de mettre à jour les informations contenues dans les rapports des analystes.


Contacts

Nicox Media / Investisseurs
Gavin Spencer Sophie Baumont
Chief Executive Officer Cohesion Bureau
+33 (0)4 97 24 53 00 +33 6 27 74 74 49
communications@nicox.com sophie.baumont@cohesionbureau.com



Avertissement

www.nicox.com
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou
diffusé, directement ou indirectement, au Royaume-
Uni, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au
Canada ou au Japon


Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation
d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société Nicox dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement
(UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action
n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un
prospectus dans l'un de ces États Membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes
dans aucun des États Membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement
Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Nicox d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement
Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États Membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de
souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société Nicox ne peuvent être
offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement, étant précisé que les actions
de la société Nicox n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. Nicox n’a pas l’intention d’enregistrer
l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est
pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial
Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes
situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a)
à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les
« Personnes Habilitées »). Les titres de Nicox sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout
contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres de Nicox ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes
Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et
les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority
ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de Nicox ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations
ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se
produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables
par Nicox. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure
d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité
ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats
significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à
la date du présent communiqué. Nicox ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des
hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

Les facteurs de risque susceptibles d’avoir des répercussions significatives sur l’activité de Nicox sont exposés à la section 3 du
Rapport Annuel 2023 qui est disponibles sur le site de Nicox (www.nicox.com).

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les
personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent
s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, en Australie, au Canada,
au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou
indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux
textes, la version française prévaudra.


Nicox S.A.
Sundesk Sophia Antipolis, Bâtiment C, Emerald Square, Rue Evariste Galois, 06410 Biot, France
T +33 (0)4 97 24 53 00




www.nicox.com
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou
diffusé, directement ou indirectement, au Royaume-
Uni, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au
Canada ou au Japon

Annexe

Caractéristiques principales des BSA

Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques des BSA attachés aux actions
nouvelles. Les caractéristiques détaillées des BSA, notamment les modalités de maintien des
droits des porteurs de BSA, sont décrites dans le paragraphe III.4 de l'avis de souscription
aux actionnaires publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 66 du 31 mai 2024
(n° 2402280).

Forme et délivrance Nominatif ou au porteur, selon la forme de détention des ABSA.

Les BSA seront détachés des actions nouvelles dès l’émission des
Détachement et date
ABSA. Les BSA seront inscrits en compte et négociables à compter
d'inscription en compte
du 21 juin 2024

Les BSA seront cotés sur Euronext Growth Paris pendant la période
Cotation des BSA
d’exercice.
Code ISIN FR001400QEQ3
Période d'exercice Du 21 juin 2024 jusqu’au 20 juin 2026 inclus

Les BSA qui n’auraient pas été exercés au plus tard le 20 juin 2026 à
Sort des titres non exercés
minuit seront caducs de plein droit et perdront toute valeur.

5 BSA donnent le droit de souscrire 2 actions nouvelles de Nicox
Parités d'exercice
d’une valeur nominale de 0,01 euro.


Nombre de BSA à émettre 13 154 900 BSA attachés aux 13 154 900 ABSA


Nombre d'actions
5 261 960 actions nouvelles, représentant 8,29% du capital social de
maximum à émettre sur
la Société après émission
exercice des BSA


Prix d’exercice des BSA 0,275 euro par action


Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande
auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en
Modalités d'exercice compte et devront se libérer du montant de leur souscription.
Société Générale Securities Services assurera la centralisation de
ces opérations.


Produit brut en cas
1 447 039 euros (dont 52 619,60 euros de valeur nominale et
d’exercice de la totalité des
1 394 419,40 euros de prime d’émission)
BSA)




www.nicox.com