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| BG - RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE 2023 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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Rapport
Annuel 2023 SOMMAIRE I. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ .......................................................................................................... 2 1. Présentation générale de la société ............................................................................................................ 2 2. Organigramme juridique au 31 décembre 2023 .......................................................................................... 5 II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ............................................................................................. 6 1. Conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ............................................. 6 2. Tableaux récapitulatifs des délégations ................................................................................................... 14 3. Informations relatives aux titres de la Société .......................................................................................... 16 4. Gouvernance de la Société ........................................................................................................................ 17 III. RAPPORT DE GESTION ....................................................................................................................................... 30 1. Présentation de l’évolution des affaires, des résultats et de la structure financière du groupe au cours de l’exercice 2023 .......................................................................................................................................... 30 2. Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport ........................................................ 31 3. Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2023 ............................................................. 37 4. Présentation des principaux risques et incertitudes .................................................................................. 44 5. Procédures de gestion des risques au 31 décembre 2023.......................................................................... 45 6. Déclaration de performance extra financière 2023 ................................................................................... 51 IV. ELEMENTS FINANCIERS ..................................................................................................................................... 85 1. Comptes consolidés .................................................................................................................................. 85 2. Comptes sociaux ..................................................................................................................................... 125 V. AUTRES INFORMATIONS ................................................................................................................................. 145 I. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ Dans le présent rapport annuel, et sauf indication contraire la « Société » désigne la société Bourrelier Group, société anonyme dont le siège social est situé 5 rue Jean Monnet - 94130 Nogent-sur-Marne, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 957 504 608. 1. Présentation générale de la société Dénomination et siège social Dénomination sociale : Bourrelier Group. Le siège social est situé au 5 rue Jean Monnet - 94130 Nogent-sur-Marne. Forme juridique Société anonyme régie par les articles L. 225-1 et suivants et R. 225-1 et suivants du Code de commerce. Législation Législation française. Dates de constitution et d’expiration La société a été constituée le 30 novembre 1956 pour une durée de 99 ans, venant à expiration le 30 novembre 2055, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Objet social (article 3 des statuts) La société Bourrelier Group SA a pour objet, en France et à l’étranger : - l’acquisition, la souscription par voie d’apport ou autrement, la vente ou l’échange de valeurs mobilières cotées ou non, ainsi que de tous droits sociaux, la gestion de tous portefeuilles titres, directement ou pour le compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ; - l’animation effective du groupe constitué par toutes les sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations ou intérêts, au travers de la définition de la stratégie et de la politique générale du groupe et du contrôle des filiales, en rendant le cas échéant à titre purement interne au groupe des services spécifiques dans les domaines administratif, comptable, financier ou informatique notamment ; - d’une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ; - l’achat, la vente, l’exploitation, la prise à bail, la prise ou la mise en location-gérance de tous fonds de commerce appartenant ou exploités par des sociétés dans lesquelles il serait détenu une participation directe ou indirecte. Registre du Commerce et des Sociétés Créteil 957 504 608 Code APE : 7010 Z Consultation des documents juridiques Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social. D’autres documents sont consultables sur le site internet de la Société (www.bourrelier-group.com), conformément aux dispositions légales et réglementaires. Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année. Répartition statutaire des bénéfices (article 17 des statuts) La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en-dessous de ce dixième. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 2 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci- dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée qui, sur proposition du Conseil d’administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l’Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende. L’Assemblée Générale ordinaire peut également décider la distribution de bénéfices, réserves ou primes par répartition de biens en nature, notamment des valeurs mobilières figurant à l’actif, avec ou sans option en numéraire. Elle peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que lorsque l’actionnaire a droit à un dividende ne correspondant pas à un nombre entier de valeurs mobilières, cet actionnaire pourra recevoir un nombre de valeurs mobilières immédiatement inférieur complété par une soulte en espèce. Assemblées d’Actionnaires (article 14 des statuts) Les Assemblées Générales sont composées de tous les actionnaires y ayant accès. Elles représentent l’universalité des actionnaires, à l’exception de ceux qui ne peuvent justifier posséder au moins deux actions. Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les lois et les règlements en vigueur. Elles sont réunies au siège ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par le Vice-Président ou un membre du Conseil spécialement désigné à cet effet par l’Assemblée. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales sur production des justificatifs requis par les lois et les règlements en vigueur. L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants. Modifications du capital et des droits sociaux Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les statuts décrites ci-dessous. En application de l’article 9 des statuts, chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou à la suite d’une augmentation ou d’une réduction de capital, quelles qu’en soient les modalités, d’une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer leurs droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire. Capital social inchangé en 2023 Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 31 106 715 euros divisé en 6 221 343 actions de 5 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblés d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions de l’article 11 des statuts, chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 3 Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. Droit de vote double Chaque action entièrement libérée confère à son détenteur un droit de vote. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus à l’article L. 225-123 du Code du commerce. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. Chaque actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5% du capital ou des droits de vote est tenu d’informer la Société du nombre total d’actions qu’il possède ainsi que des droits de vote actuels et potentiels qui y sont attachés. Pour la mise en œuvre de cette obligation, il est fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus par les articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce ou par le règlement général de l’AMF. La notification de ces informations s’effectue par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la date à laquelle ce seuil a été franchi. Cette obligation s’applique chaque fois que la participation en capital ou en droits de vote franchit, en augmentant ou en diminuant, un nouveau seuil de 2,5%. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 4 2. Organigramme juridique au 31 décembre 2023 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 5 II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1. Conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Personne intéressée par l’ensemble des conventions ci-dessous énumérées : Monsieur Jean-Claude Bourrelier 1.1. Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Néant 1.2. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 1.2.1. Contrats de prestations de services et leurs avenants - Les contrats de prestations de services avaient été autorisés par les conseils d’administrations suivants : - Conseil d’administration du 3 janvier 2005 : les sociétés La Maison du Treizième, Promo Brico, Immo Brico, JCB Invest, Bricobeaune, Immobilière Bricaillerie, Lehaucourt, Thiers Expansion, Sarl du Pont Loby, BG Retail NV et BG Retail BV. - Conseil d’administration du 29 avril 2005 : la Société Civile M14. - Conseil d’administration du 14 décembre 2009 : la société SCI Tamme. - Conseils d’administration du 13 décembre 2010, du 18 décembre 2018 : Nouvergies et ses filiales. - Conseil d’Administration du 19 décembre 2011 : SCI du Haut des Fourches, la société Belgium Properties Retailers et ses filiales immobilières en Belgique et aux Pays-Bas. - Conseil d’administration du 13 février 2012 : Electryb, Home Enzo Sarl. - Conseil d’administration du 14 mai 2012 : Thénergies 2. - Conseil d’administration du 19 janvier 2015 : les sociétés Brico Rochefort, SCI Paros, SCI Madeleine. - Conseil d’administration du 20 juin 2016 : SCI Sainte Catherine, SCI Rimbaud. - Conseil d’administration du 18 décembre 2018 : Saint-Vital. - Conseil d’administration du 6 octobre 2020 : Mavic Group, - Conseil d’administration du 15 décembre 2020 : Pierre Properties Hotels, Jean Criton EIRL, La Maison du Treizième. - Conseil d’administration du 21 décembre 2021 : Bestove, PPH Ferney, Nouvergies et ses filiales Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 6 Les détails par sociétés ainsi que les montants comptabilisés au titre de l’exercice 2023 sont récapitulés dans le tableau ci- dessous. Sociétés N° avenant Personnes Contrat du … Modalités de rémunération Montant concernées Avenant(s) comptabilisé du... en 2023 en €HT LA MAISON DU 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 362 889 € TREIZIEME Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier 07/04/2015 Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel PROMO BRICO 2 Jean-Claude 3/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 29 958 € Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier 07/04/2015 Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel IMMO BRICO 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 11 973 € Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier 07/04/2015 Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel JCB INVEST 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 0€ Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier 07/04/2015 Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel BRICOBEAUNE 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 8 138 € Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier 07/04/2015 Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 7 IMMOBILIERE 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 467 € BRICAILLERIE Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier 07/04/2015 Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel LEHAUCOURT 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 5 753 € Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier 07/04/2015 Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel THIERS EXPANSION 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 16 417 € Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier Yoann 07/04/2015 Group SA Bourrelier + Jean-Michel Frais de gestion (charges fixes et Bourrelier consommables divers) refacturés à Annabelle hauteur d’un montant forfaitaire égal à Bourrelier 5 % du coût total du personnel SARL DU PONT LOBY 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 0€ Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier 07/04/2015 Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel M14 2 Jean-Claude 29/04/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 3 615 € Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier 07/04/2015 Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel SCI TAMME 2 Jean-Claude 14/12/2009 Rémunération égale à 110 % des coûts 467 € Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier 07/04/2015 Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 8 NOUVERGIES & ses 5 Jean-Claude 13/12/2010 Rémunération égale à 110 % des coûts 107 923 € filiales Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier Yoann 04/07/2015 Group SA Bourrelier 26/11/2019 + Jean-Michel 21/12/2021 Frais de gestion (charges fixes et Bourrelier consommables divers) refacturés à Annabelle hauteur d’un montant forfaitaire égal à Bourrelier 5 % du coût total du personnel SCI DU HAUT DES 2 Jean-Claude 19/12/2011 Rémunération égale à 110 % des coûts 11 506 € FOURCHES Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier 07/04/2015 Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel BELGIUM 3 Jean-Claude 19/12/2011 Rémunération égale à 110 % des coûts 0€ PROPERTIES Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier RETAILERS et ses Yoann 07/04/2015 Group SA filiales immobilières Bourrelier 17/01/2022 + en Belgique et aux Jean-Michel Frais de gestion (charges fixes et Pays-Bas Bourrelier consommables divers) refacturés à Michèle hauteur d’un montant forfaitaire égal à Bourrelier 5 % du coût total du personnel ELECTRYB 2 Yoann 13/02/2012 Rémunération égale à 110 % des coûts 0€ BOURRELIER 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier 07/04/2015 Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel HOME ENZO 2 Jean-Claude 13/02/2012 Rémunération égale à 110 % des coûts 0€ Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier 07/04/2015 Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel MAVIC GROUP - Jean-Claude 06/10/2020 Rémunération égale à 110 % des coûts 279 452 € Bourrelier supportés par la société Bourrelier Yoann Group SA Bourrelier + Jean-Michel Frais de gestion (charges fixes et Bourrelier consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 9 BRICO ROCHEFORT - Jean-Claude 20/01/2015 Rémunération égale à 110 % des coûts 5 753 € Bourrelier supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel SCI PAROS - Jean-Claude 20/01/2015 Rémunération égale à 110 % des coûts 0€ Bourrelier supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel SCI MADELEINE - Jean-Claude 20/01/2015 Rémunération égale à 110 % des coûts 2 385 € Bourrelier supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel SCI SAINTE - Jean-Claude 20/06/2016 Rémunération égale à 110 % des coûts 33 € CATHERINE Bourrelier supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel SCI RIMBAUD - Jean-Claude 20/06/2016 Rémunération égale à 110 % des coûts 0€ Bourrelier supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel SAINT-VITAL - Jean-Claude 18/12/2018 Rémunération égale à 110 % des coûts 3 868 € Bourrelier supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 10 BESTOVE - Jean-Michel 21/12/2021 Rémunération égale à 110 % des coûts 662 € Bourrelier supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel. BG RETAIL BV 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 19 468 € Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier Yoann 07/04/2015 Group SA Bourrelier + Jean-Michel Frais de gestion (charges fixes et Bourrelier consommables divers) refacturés à Michèle hauteur d’un montant forfaitaire égal à Bourrelier 5 % du coût total du personnel BG RETAIL NV 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 27 531 € Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier Yoann 07/04/2015 Group SA Bourrelier + Jean-Michel Frais de gestion (charges fixes et Bourrelier consommables divers) refacturés à Michèle hauteur d’un montant forfaitaire égal à Bourrelier 5 % du coût total du personnel SCI MIVARJUCHA Jean-Claude 17/01/2022 Rémunération égale à 110 % des coûts 0€ Bourrelier supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel SPS SAS Jean-Claude 17/01/2022 Rémunération égale à 110 % des coûts 0€ Bourrelier supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Le Conseil d’Administration du 21 novembre 2023 a réexaminé et maintenu ces conventions. Il a rappelé que ces contrats ont été conclus pour permettre une mutualisation et une rationalisation des coûts tout en permettant aux sociétés objet desdits contrats de bénéficier de l’expérience, de l’expertise et de la disponibilité de Bourrelier Group SA, pour les tâches et les prestations de conseil et d’assistance. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 11 1.2.2. Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Deventer, Heemskerk, Epe, Haarlem, Venlo, Zutphen, Apeldoorn, Eibergen, Raalte, Middelharnis, Helmond, Zeewolde, Groesbeek, Schijndel et Den Bosh La personne concernée par cette convention est M. Jean-Claude Bourrelier. Le conseil d’administration du 15 décembre 2020 avait autorisé la mise en place de garantie à première demande irrévocable et inconditionnelle, rédigée en langue anglaise et régie par le droit néerlandais (intitulée « Rental guarantee ») aux fins de garantir le paiement des loyers dus par BG Retail BV ou ses filiales, au titre des baux commerciaux pour les locaux situés à : - Deventer, - Heemskerk, - Epe, - Haarlem, - Venlo, - Zutphen, - Apeldoorn, - Eibergen, - Raalte, - Middelharnis, - Helmond, - Zeewolde, - Groesbeek, - Schijndel, - Den Bosch, au profit du bailleur Immo Vastgoed Holland et ses filiales, sociétés liées au Groupe. Le conseil d’administration du 21 novembre 2023 a autorisé le maintien de cette garantie. 1.2.3. Convention au titre du mandat social conclue avec la société Pierre Properties Hôtels Un pacte d’associés a été conclu en date du 9 mars 2020 entre Bourrelier Group, les actionnaires de la SAS Pierre Properties Hôtels et la société Pierre Properties Hôtels qui prévoit notamment la rémunération de la société BOURRELIER GROUP en sa qualité de Président, avec un plafond annuel limité à 100 000 €. Montant comptabilisé sur l’exercice 2023 : 100 000 € HT Le conseil d’administration du 21 novembre 2023 a autorisé le maintien de cette convention. 1.2.4. Convention de sous-location signée entre la société Bourrelier Group SA et la société Maison du Treizième Une convention de sous-location a été signée entre la société Bourrelier Group SA et la société Maison du Treizième avec effet en date du 10 octobre 2019 pour le siège social situé au 1-5 rue Jean Monnet à Nogent-sur-Marne. Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier, Montant comptabilisé sur l’exercice 2023 : 102 018,44 € HT Le conseil d’administration du 21 novembre 2023 a autorisé le maintien de cette convention. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 12 1.2.5. Cautions en faveur de la société MAVIC GROUP Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2022 a autorisé la mise en place de deux cautions solidaires en faveur de sa filiale MAVIC GROUP, d’une part à hauteur de 2 690 000 euros sur une durée de 84 mois en garantie à la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes pour sûreté du crédit Prêt Équipement Standard n° 06041649 et d’autre part à hauteur de 1 419 000 euros sur une durée de 84 mois en garantie à la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes pour sûreté de crédit baux immobiliers. Le conseil d’administration du 21 novembre 2023 a autorisé le maintien de ces cautions. 1.2.6. Cautions en faveur de la société Pierre Properties Hôtels Le Conseil d’Administration du 29 avril 2021 a autorisé la mise en place de deux cautions en faveur de sa filiale Pierre Properties Hôtels, d’une part à hauteur de 1 500 000 euros pour le prêt bancaire souscrit par la SAS Lord Byron consenti par le Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées et d’autre part à hauteur de 750 000 euros pour le prêt bancaire souscrit par la SAS Lord Byron consenti par le Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées. Le Conseil d’Administration du 27 mai 2021 a autorisé la société à se porter caution pour 25 % du montant de l’emprunt bancaire souscrit par sa filiale la SAS Pierre Properties Hôtels d’un montant de 5 000 000 euros consenti par le Crédit Agricole Centre Loire. Le conseil d’administration du 21 novembre 2023 a autorisé le maintien de ces cautions. 1.2.7. Contrat d’assistance conclu avec Monsieur Jean Criton, Administrateur indépendant Il a été conclu en 2020, un contrat d’assistance avec Monsieur Jean Criton, Administrateur Indépendant, avec pour missions l’assistance et le pilotage du comité d’audit et des comptes, l’assistance dans l’étude des dossiers d’investissements, la mise en relation et le suivi des relations avec les établissements financiers, reconduit en 2023. Montant facturé sur l’exercice 2023 : 0 € HT Le conseil d’administration du 21 novembre 2023 a autorisé le maintien de ce contrat d’assistance. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 13 2. Tableaux récapitulatifs des délégations 2.1. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2023 accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration. Utilisation Assemblée faite au cours Échéance Montant autorisé Générale de l’exercice 2023 27/06/2023 18 mois soit Réduction de capital social par Dans la limite de 10 % du capital par jusqu’au Néant annulation d’actions 9ème période de 24 mois 27/12/2024 résolution Montant nominal maximum des Émission de tout titre et/ou augmentations de capital susceptibles augmentation du capital social, par d’être réalisées immédiatement ou à émission d’actions ordinaires et/ou 28/06/2022 terme à partir de l’émission d’actions ou 26 mois soit d’autres valeurs mobilières de valeurs mobilières : 19 500 000 euros* jusqu’au Néant donnant accès au capital ou 11ème Montant nominal maximum global des 28/08/2024 donnant droit à un titre de créance, résolution émissions de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel représentatives de créances donnant accès de souscription ou non au capital : 175 000 000 euros* Montant nominal maximum des Augmentation du capital social par augmentations de capital susceptibles émission – avec suppression du d’être réalisées directement ou non à droit préférentiel de souscription – 28/06/2022 26 mois soit partir de l’émission d’actions ou de valeurs par offre au public – d’actions jusqu’au mobilières : 19 500 000 euros* Néant ordinaires et/ou d’autres valeurs 12ème 28/08/2024 Montant nominal maximum des émissions mobilières donnant accès au capital résolution de valeurs mobilières représentatives de ou donnant droit à un titre de créances donnant accès ou non au capital : créance 175 000 000 euros* Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles Augmentation du capital social par d’être réalisées directement ou non à émission – avec suppression du partir de l’émission d’actions ou de valeurs droit préférentiel de souscription – 28/06/2022 26 mois soit mobilières : 19 500 000 euros* par placement privé – d’actions jusqu’au Montant nominal maximum des émissions Néant ordinaires et/ou d’autres valeurs 13ème 28/08/2024 de valeurs mobilières représentatives de mobilières donnant accès au capital résolution créances sur la société donnant accès ou ou donnant droit à un titre de non au capital : 175 000 000 euros* créance Et dans la limite de 20% du capital social Autorisation en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression 28/06/2022 26 mois soit 15% de l'émission initiale dans les du droit préférentiel de jusqu’au conditions prévues aux articles L.225-135- Néant souscription des actionnaires, 14ème 28/08/2024 1 et R.225-118 du Code de commerce* d’augmenter le nombre de titres à résolution émettre 28/06/2022 Augmentation du capital social par 26 mois soit Montant nominal maximum des incorporation de bénéfices, de jusqu’au augmentations de capital susceptibles Néant 15ème réserves ou de primes 28/08/2024 d’être réalisées : 19 500 000 euros* résolution Augmentation du capital social 28/06/2022 dans les conditions prévues à 26 mois soit 933 201 euros par l'émission d'actions l'article L.3332 -18 du Code du jusqu’au ordinaires réservées aux adhérents à un Néant 17ème travail en faveur des adhérents à 28/08/2024 plan d'épargne d'entreprise résolution un plan d'épargne d'entreprise * Pris en compte pour le calcul du plafond nominal global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées (plafond nominal global de 19 500 000 euros pour les augmentations de capital et 175 000 000 euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances). Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 14 2.2. Tableau récapitulatif des délégations au Conseil d'Administration dont l'approbation est inscrite à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société prévue le 27 juin 2023. Ces délégations privent d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Assemblée Échéance Montant autorisé Générale 18 mois soit Réduction de capital social par annulation 8ème jusqu’au Dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois d’actions résolution 28/12/2025 Montant nominal maximum des augmentations de Émission de tout titre et/ou augmentation capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à du capital social, par émission d’actions terme à partir de l’émission d’actions ou de valeurs ordinaires et/ou d’autres valeurs 26 mois soit 9ème mobilières : 19 500 000 euros* mobilières donnant accès au capital ou jusqu’au résolution Montant nominal maximum global des émissions de donnant droit à un titre de créance, avec 25/08/2026 valeurs mobilières représentatives de créances donnant maintien du droit préférentiel de accès ou non au capital : souscription 175 000 000 euros* Augmentation du capital social par Montant nominal maximum des augmentations de émission – avec suppression du droit capital susceptibles d’être réalisées directement ou non à préférentiel de souscription – par offre au 26 mois soit partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières : 10ème public – d’actions ordinaires et/ou d’autres jusqu’au 19 500 000 euros* résolution valeurs mobilières donnant accès au 25/08/2026 Montant nominal maximum des émissions de valeurs capital ou donnant droit à un titre de mobilières représentatives de créances donnant accès ou créance non au capital : 175 000 000 euros* Montant nominal maximum des augmentations de Augmentation du capital social par capital susceptibles d’être réalisées directement ou non à émission – avec suppression du droit partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières : préférentiel de souscription – par 11ème 26 mois soit 19 500 000 euros* placement privé – d’actions ordinaires résolution jusqu’au Montant nominal maximum des émissions de valeurs et/ou d’autres valeurs mobilières donnant 25/08/2026 mobilières représentatives de créances sur la société accès au capital ou donnant droit à un titre donnant accès ou non au capital : 175 000 000 euros* de créance Et dans la limite de 20% du capital social Autorisation en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit 26 mois soit 12ème 15% de l'émission initiale dans les conditions prévues aux préférentiel de souscription des jusqu’au résolution articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce* actionnaires, d’augmenter le nombre de 25/08/2026 titres à émettre Augmentation du capital social par 26 mois soit 13ème Montant nominal maximum des augmentations de incorporation de bénéfices, de réserves ou jusqu’au résolution capital susceptibles d’être réalisées : 19 500 000 euros* de primes 25/08/2026 Augmentation du capital social dans les 26 mois soit conditions prévues à l'article L.3332 -18 du 15ème 933 201 euros par l'émission d'actions ordinaires jusqu’au Code du travail en faveur des adhérents à résolution réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise 25/08/2026 un plan d'épargne d'entreprise Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 15 3. Informations relatives aux titres de la Société 3.1. Actionnariat au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, la répartition du capital est la suivante : Nb total de Nb % des droits ACTIONNARIAT % du capital droits de d'actions de vote vote M14 (1) 6 150 150 98,86 6 840 150 98,98 M. Jean-Claude Bourrelier 30 526 0,49 32 277 0,47 Famille Bourrelier dont (2) 12 819 0,21 25 238 0,37 Jean-Michel Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,12 Yoann Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,12 Annabelle Bourrelier 4 410 0,071 8 420 0,12 Michèle Bourrelier 1 0,000016 2 0,000029 Sous-total concert familial 6 193 495 99,55 6 897 665 99,81 Autres membres de la famille (3) 2 961 0,05 3 022 0,04 Auto-détention 14 987 0,24 0 0 Public 9 900 0,16 10 115 0,15 Total 6 221 343 100 6 910 802 100 (1) Sur la base du franchissement de seuil en date du 12 juillet 2021 (2) Constitué des enfants de M. Jean-Claude Bourrelier (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au conseil d’administration de Bourrelier Group et de son épouse Mme Michele Bourrelier. (3) Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d’administration de Bourrelier Group. Les actions détenues en propre par la société Bourrelier Group SA sont au nombre de 14 987 ; leur valeur marché s’élève à 704 389 euros au 31 décembre 2023, sur la base du cours de clôture de 47,00 € à cette même date. 3.2. État de la participation des salariés au capital Néant. 3.3. Opérations réalisées par la Société sur ses propres titres Néant. 3.4. Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Néant. 3.5. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. Néant. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 16 3.6. Déclarations de franchissements de seuils statutaires Chaque actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5 % du capital social, est tenu d’informer la société du nombre total d’actions qu’il possède ainsi que des droits de vote actuels et potentiels qui y sont attachés. La notification de ces informations s’effectue par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été atteint. Cette obligation s’applique chaque fois que la participation au capital franchit, en augmentant ou en diminuant, un nouveau seuil de 2,5 %. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans lesdites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. 3.7. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société. En cas de changement de contrôle, il est fait obligation au groupe d’en informer certaines banques. Le montant des emprunts concerné à l’origine par cette obligation s’élève au 31 décembre 2023 à 17,2 millions d’euros. Dans certains cas cette clause d’information est accompagnée d’une clause de remboursement anticipé. 3.8. Indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou s’ils sont licenciés sans raison valable ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. En cas de licenciement ou de démission des membres des organes de gestion ou de salariés, il n’existe d’une manière générale aucun accord spécifique significatif prévoyant une indemnité et plus particulièrement pour M. Jean-Claude Bourrelier, il n’y a aucun avantage. 4. Gouvernance de la Société 4.1. Règles de fonctionnement En matière de gouvernance, et conformément à l’article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, la société Bourrelier Group a choisi, dans un souci d’organisation pragmatique et efficace, d’appliquer les règles de fonctionnement de l’entreprise exposées ci-après en complément des exigences requises par la loi : - Le conseil d’administration veille à la transparence de l’information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts ; - Chaque administrateur est tenu de contribuer effectivement aux travaux du conseil d’administration. A cette fin, il doit connaître l’entreprise, ses spécificités, ses métiers et son secteur d’activité et consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Chaque administrateur doit être assidu aux réunions du conseil d’administration ; - La périodicité et la durée des réunions du conseil d’administration doivent permettre un examen approfondi des questions relevant de la compétence du conseil ; - Chaque administrateur doit recevoir, préalablement aux réunions du conseil et, si l’importance de l’information ou l’urgence l’exigent, tous les documents et informations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de sa mission ; - Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués qui n’étaient pas, antérieurement à leur nomination, salariés de Bourrelier Group, ne cumulent pas leur mandat social avec un contrat de travail ; - S’agissant de la rémunération des dirigeants, pour ce qui est de la fixation, la société la détermine en fonction des pratiques et des conditions de marché et en tenant compte des performances de l’entreprise ; - Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ne bénéficient pas d’accord spécifique prévoyant une indemnité en cas de départ ; - Le conseil d’administration passe régulièrement en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 17 Bourrelier Group se réfère au Code de gouvernance d’entreprise de Middlenext tel que modifié en septembre 2021 (le « Code Middlenext »). Le tableau ci-dessous présente la situation de la Société par rapport à l’ensemble des recommandations du Code Middlenext à la date du présent Document d’Enregistrement : Recommandations du Appliquée Non-appliquée Sera appliquée Code Middlenext Déontologie des membres du R.1 X Conseil d’administration Conflits d’intérêts et procédure R.2 de gestion des conflits X d’intérêts Composition du Conseil R.3 d’administration, Présence de X membres indépendants Information des R.4 X administrateurs R.5 Formation des administrateurs X Organisation des réunions du R.6 X Conseil et des comités R.7 Mise en place de comités X R.8 Mise en place d’un comité RSE X Mise en place d’un règlement R.9 intérieur du Conseil X d’administration R.10 Sélection des administrateurs X Durée des mandats des R.11 administrateurs – mandats X échelonnés Rémunération des R.12 administrateurs au titre de leur X mandat Mise en place d’une évaluation R.13 des travaux du Conseil X d’administration R.14 Relations avec les actionnaires X Politique de diversité et R.15 X d’équité au sein de l’entreprise Définition et transparence de la R.16 rémunération des dirigeants X mandataires sociaux Préparation de la succession R.17 X des dirigeants Cumul contrat de travail et R.18 X mandat social R.19 Indemnités de départ X Régimes de retraite R. 20 X supplémentaires Stock-options et attributions R. 21 X gratuites d’actions R. 22 Revue des points de vigilance X Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 18 4.2. Composition du Conseil d’administration À ce jour, le Conseil d’administration est composé de 5 membres dont 4 membres sont issus de la même famille. A la date du présent Document d’Enregistrement, les membres du Conseil d’administration de la Société sont les suivants : Date de première Nom, prénom, titre ou fonction Indépendance Nationalité nomination et de fin de et adresse professionnelle (au sens du Code Middlenext) mandat Monsieur Jean-Claude Bourrelier Nommé le 23 juin 2020 pour six exercices Président-Directeur général Française Non-indépendant s’achevant lors de l’AG statuant sur les comptes 5 rue Jean Monnet – 94130 clos le 31 décembre 2025 Nogent sur Marne Monsieur Jean-Michel Bourrelier Nommé le 23 juin 2020 Directeur Général délégué pour six exercices Administrateur Française Non-indépendant s’achevant lors de l’AG statuant sur les comptes 5 rue Jean Monnet – 94130 clos le 31 décembre 2025 Nogent sur Marne Madame Annabelle Bourrelier Nommée le 23 juin 2020 Directrice Générale déléguée pour six exercices Administratrice Française Non-indépendante s’achevant lors de l’AG statuant sur les comptes 5 rue Jean Monnet – 94130 clos le 31 décembre 2025 Nogent sur Marne Monsieur Yoann Bourrelier Nommé le 21 juin 2021 Directeur Général délégué pour six exercices Administrateur Française Non-indépendant s’achevant lors de l’AG statuant sur les comptes 5 rue Jean Monnet – 94130 clos le 31 décembre 2026 Nogent sur Marne Monsieur Jean Criton Nommé le 23 juin 2020 pour six exercices Administrateur Française Référent s’achevant lors de l’AG statuant sur les comptes 66 rue de la Fédération - 75015 clos le 31 décembre 2025 Paris Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 19 L’indépendance des membres du Conseil d’administration est appréciée selon des critères fixés par le Code Middlenext : - ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; - ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,) ; - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et - ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Le Conseil d’administration a pu vérifier ces critères pour chacun des membres du Conseil d’administration et a considéré que, selon les critères rappelés ci-dessus, Monsieur Jean Criton est considéré comme indépendant. Monsieur Jean Criton n’entretient en effet aucune relation avec la société, son groupe ou ses dirigeants, de nature à compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Il est également administrateur référent depuis le 15 mars 2022. Chaque administrateur est nommé pour une durée de 6 ans. Par décision du Conseil d’administration du 23 juin 2020, M. Jean-Claude Bourrelier a été élu Président pour une durée de 6 ans. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 20 4.3. Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice clos le 31 décembre 2023 4.3.1. Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de Bourrelier Group Nom : M. Jean-Claude Bourrelier Date de nomination : 23/06/2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions détenues directement ou indirectement dans la société : 30 526 Autres mandats (au 31 décembre 2023) : EN FRANCE : 5. Représentant de la présidence : 2. Administrateur (en Belgique) : a. Bourrelier Group : Bourrelier Group : 1. Gérant / Co-gérant de SARL : BG Participations & Investissements Boco NV ; a. Bourrelier Group SAS ; BG Industries SAS ; Bouwmar NV ; Néant. CB Bouwmarkten NV ; b. Autres sociétés : b. Autres sociétés : Robo NV ; Immo Brico SARL ; SCI du Haut des Fourches ; Energies des Legerstock Vermeersch-Andries NV JCB Invest SARL ; Pidances SAS ; EAS SAS ; EHA SAS ; SARL du Pont Loby ; Parc éolien du Moulin SAS ; Saint Vital 3. Administrateur délégué de NV (en SAS ; Arc et Senans Hydro SAS ; Belgique) : 2. Gérant de Société Civile : Parc éoliens de la vallée de Boves SAS ; a. Bourrelier Group : a. Bourrelier Group : Contelec SAS ; Juralina SAS ; BG Retail NV ; SCI Immobilière Bricaillerie ; Parc éolien du Brunehaut SAS ; Interbrico SA. SCI Tamme ; Parc éolien du Moulinet SAS ; b. Autres sociétés : SCI du Rond-Point 12 ; Parc éolien du Bosquel SAS ; Belgium Properties Retailers NV ; SCI Girondaise ; Parc éolien de Linghem 2 SAS ; Wickes Land Development NV. SCI de Beauséjour ; Parc éolien canche ternoise 1 SAS ; SCI du Sud. Parc éolien canche ternoise 2 SAS ; 4. Administrateur (aux Pays-Bas) : b. Autres sociétés : Parc éolien du Jumel SAS ; a. Bourrelier Group : M14 SC ; Parc éolien de BCMA SAS ; BG Retail BV ; SCI Bricobeaune ; Parc éolien de la Vierge SAS ; Batkor Finance BV. SCI Lehaucourt ; Vents des Champs SAS ; b. Autres sociétés : SCI Madeleine ; Port Lesney Hydro SAS ; Immo Vastgoed Holland BV. ; IVH SCI Paros ; Peipin Solar SAS ; Thénergies 2 SAS ; Energy SCI Rimbaud ; Eoliennes du Bambou SAS ; SCI Sainte Catherine. Centrale solaire de Beaumont SAS ; 5. Représentant de l’Administrateur Centrale solaire de Matonge SAS ; (aux Pays-Bas) 3. Président de SAS : Centrale Uno de la Drôme SAS ; a. Bourrelier Group : a. Bourrelier Group : Centrale Uno de la Loire SAS ; Bouwmarkt Elburg BV ; Pierre Properties Hotels SAS Centrale Uno de la Loire Atlantique Bouwmarkt Beverwijk BV ; SAS ; Parc éolien du Bois Merlu SAS ; Rubus Bouwmarkt BV ; b. Autres sociétés : Centrale Uno de l’Ain SAS ; Bouwmarkt Haarlem BV ; Promo Brico SAS ; Centrale Uno du Jura SAS ; Megara BV ; La Maison du Treizième SAS ; Centrale Uno du Rhône SAS ; Hasco Bouwmarkt BV ; Brico Rochefort SAS ; BG Retail Bouwmarkt Apeldoorn BV ; Thiers Expansion SAS ; 6. Administrateur de SAS : BG Retail Bouwmarkten II BV ; MOB SAS ; Canopée Structures SAS. Bouwmarkt Eibergen BV ; Bouwmarkt PPH Ferney SAS Zutphen BV ; Bouwmarkt Deventer BV ; Lord Byron SAS A L’ÉTRANGER : Bouwmarkt Apeldoorn BV ; Bouwmarkt Cardinal NewCo SAS 1. Gérant de BV (en Belgique) : Raalte BV. HPM SAS a. Bourrelier Group : b. Autres sociétés : Gruto BV ; Mekowa BV. OFS Traders ; Goldi Holding BV ; Goldi 4. Président de SA : Andenne Bricolage BV ; Beheer en Exploitatie Maatshappij BV ; a. Bourrelier Group : DIY Retail Service BV ; Goldi Vastgoed Apeldoorn BV ; Kodden Bourrelier Group SA. Maz BV ; Mag BV ; Raalte Beheer BV. b. Autres sociétés : Nouvergies SA. b. Autres sociétés : NA. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 21 Nom : Mme Annabelle Bourrelier Date de nomination : 23/06/2020 Échéance du mandat : : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions détenues directement dans la société : 4 410 Autres mandats (au 31 décembre 2023) : EN FRANCE : À L’ÉTRANGER : Administrateur et Directeur Général Délégué de En Belgique : Bourrelier Group SA ; Gérant Gruto BV ; Directeur Général Délégué de Nouvergies SA ; Gérant Mekowa BV ; Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS. Gérant MAZ BV ; Gérant Andenne Bricolage BV ; Gérant DIY Retail Services BV ; Gérant MAG BV ; Administrateur BG Retail NV ; Administrateur Bouwmar NV ; Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV ; Administrateur Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur Wickes Land Development. Aux Pays-Bas : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 22 Nom : M. Jean-Michel Bourrelier Date de nomination : 23/06/2020 Echéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions détenues directement dans la société : 4 204 Autres mandats (au 31 décembre 2023) : EN FRANCE : A L’ÉTRANGER : Administrateur et Directeur Général Délégué de En Belgique : Bourrelier Group SA ; Administrateur de Belgium Properties Retailers NV ; Directeur Général de Mavic Group SAS ; Administrateur de BG Retail NV ; Administrateur et Directeur Général Délégué de Administrateur de Wickes Land Development NV ; Gérant Nouvergies SA ; Gruto BV ; Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS ; Gérant Mekowa BV ; Gérant de Elivia SARL ; Gérant MAZ BV ; Président Janéo SAS. Gérant Andenne Bricolage BV ; Gérant DIY Retail Services BV ; Représentant de Présidence : Gérant MAG BV ; Bourrelier Group : Administrateur BG Retail NV ; Mavic Group SAS (co-Président) Administrateur Bouwmar NV ; MX-TEND SAS Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV. Aux Pays-Bas : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV. Administrateur IVH Energy Au Royaume-Uni : Administrateur unique de Mavic Cycling Ltd En Espagne : Administrateur unique de Mavic Group Iberia SL Au Japon : Co-Directeur de Mavic Japan Inc. Aux Etats-Unis : Chairman de Mavic Group Inc. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 23 Nom : M. Yoann Bourrelier Date de nomination : 21/06/2021 Echéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2027 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Nombre d’actions détenues directement dans la société : 4 204 Autres mandats (au 31 décembre 2023) : EN FRANCE : A L’ÉTRANGER : Administrateur et Directeur Général Délégué de En Belgique : Bourrelier Group SA ; Administrateur de Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur et Directeur Général Délégué de Administrateur de Bourrelier Group NV ; Nouvergies SA ; Administrateur de Wickes Land Development NV ; Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS ; Gérant Gruto BV ; Président de Yobic SAS, Gérant Mekowa BV ; Gérant SCI YOBIMMO. Gérant MAZ BV ; Gérant Andenne Bricolage BV ; Représentant de la Présidence : Gérant DIY Retail Services BV ; Bourrelier Group : Gérant MAG BV ; Mavic Group SAS (co-Président) Administrateur Bouwmar NV ; Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV. Aux Pays-Bas : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV. Administrateur IVH Energy Au Japon : Co-Directeur de Mavic Japan Inc. Aux Etats-Unis : Directeur de Mavic Group Inc. Nom : M. Jean Criton Date de nomination : 23/06/2020 Echéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions détenues directement dans la société : 10 Autre mandat (au 31 décembre 2023) : EN FRANCE : Administrateur Référent Bourrelier Group SA Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 24 4.3.2. Liste des mandataires sociaux de sociétés tierces Nom : M. Yann Le Téno (mandataire social) EN FRANCE : A L’ÉTRANGER Néant En Belgique : Gérant Gruto BV ; Gérant Mekowa BV ; Gérant MAZ BV ; Gérant Andenne Bricolage BV ; Gérant DIY Retail Services BV ; Gérant MAG BV ; Administrateur BG Retail NV ; Administrateur Bouwmar NV ; Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV ; Administrateur Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur Wickes Land Development NV. Aux Pays-Bas : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV. Nom : Mme Michèle Boury (mandataire social) EN FRANCE : A L’ÉTRANGER Néant En Belgique : Gérant Gruto BV ; Gérant Mekowa BV ; Gérant MAZ BV ; Gérant Andenne Bricolage BV ; Gérant DIY Retail Services BV ; Gérant MAG BV ; Administrateur BG Retail NV ; Administrateur Bouwmar NV ; Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV ; Administrateur Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur Wickes Land Development. Aux Pays-Bas : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV. Nom : M. Bernard THUYSBAERT (Administrateur) EN FRANCE A L’ÉTRANGER Néant En Belgique : Administrateur Bouwmar NV. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 25 4.4. Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux Conformément au mode de gouvernance interne au groupe, les rémunérations des mandataires sociaux sont fixées en fonction des pratiques et des conditions de marchés et prennent en compte les performances de l’entreprise. 4.4.1. Rémunérations de M. Jean-Claude Bourrelier, Président Directeur Général, et de MM. Jean- Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier, Mme Annabelle Bourrelier, Directeurs Généraux Délégués, mandataires sociaux au titre de mandats ou de contrats de travail au sein du groupe. (en euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Rémunération fixe (hors rémunérations des administrateurs) 248 400 248 400 Rémunération variable 50 000 190 000 Avantages en nature Néant Néant Total 298 400 438 400 La société précise que des critères d’attribution de la rémunération variable ont été préétablis et définis, cependant pour des raisons de confidentialité ne seront pas divulgués. Il n’existe pas dans les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce d’autres rémunérations et avantages de toutes natures versés aux mandataires sociaux. 4.4.2. Rémunérations versées sous forme de rémunération des administrateurs en euros Exercice 2022 Exercice 2023 M. Jean-Claude Bourrelier 7 000 7 000 M. Jean Criton 74 000 74 000 Mme Annabelle Bourrelier 14 400 14 400 M. Jean-Michel Bourrelier 14 400 14 400 M. Yoann Bourrelier 14 400 14 400 Les administrateurs des sociétés belges et néerlandaises ont tous reçu une somme de 7 800 € au titre de défraiement pour l’exercice 2023. 4.4.3. Rémunérations des principaux dirigeants (en milliers euros) 31/12/2022 31/12/2023 Salaires et avantages 1 600,1 1 723,7 Les membres des comités de direction des pays couvrent l’ensemble des principales fonctions de l’entreprise (direction générale, direction financière, directions pays et direction de l’expansion). Il n’existe pas d’accord particulier en cas de fin de mission d’un membre du comité de direction, au-delà des conditions légales et conventionnelles. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 26 4.4.4. Engagement de retraite et autre avantage viager Conformément à l’article L225-102-1, alinéa 3 modifié par la loi 2015-990 du 6 août 2015, nous précisons qu’il n’y a aucun engagement de retraite ni d’avantage viager versé aux mandataires sociaux. 4.5. Attributions du Conseil d’administration et Direction générale Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration contrôle l’existence et le bon fonctionnement des procédures. De manière générale et permanente, le Conseil d’administration est amené à : - examiner les états financiers, approuver le budget annuel et contrôler les moyens mis en œuvre par la société et les commissaires aux comptes pour s’assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ; - discuter et contrôler l’opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée) ; - contrôler la régularité des actes de la Direction Générale ; - autoriser certaines conventions dans l’intérêt de la société ; - fixer les modalités des rémunérations des mandataires sociaux ; - fixer les limitations des Directeurs Généraux Délégués pour lequel certaines décisions sont subordonnées à l’accord préalable du Président du Conseil d’administration. Il s’agit des opérations relatives à : - des investissements immobiliers et financiers ; - la souscription de nouveaux emprunts. En outre et conformément à l’article L. 823-20 du Code de commerce, le Conseil d’administration remplit les fonctions du comité d’audit mentionné à l’article L. 823-19 du Code de commerce. A ce titre, et en particulier grâce à la participation de Monsieur Yoann Bourrelier, Directeur Général Délégué de Bourrelier Group SA et de l’administrateur référent, Monsieur Jean Criton, qui disposent chacun de compétences en matières comptables et financières, il assure le suivi entre autres : - du processus d’élaboration de l’information financière ; - de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; - du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; - de l’indépendance des commissaires aux comptes. Le Président du Conseil d’administration dirige le Conseil d’administration. Le Président du Conseil d’administration veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir correctement leur mission en mettant à leur disposition tous les documents nécessaires lors des séances du Conseil et, en dehors de ces séances, par une information régulière concernant les principaux événements de la société. A la date du présent rapport, la Direction générale de la Société est assurée par Monsieur Jean-Claude Bourrelier, qui exerce également les fonctions de Président du Conseil d’administration avec le titre de Président-Directeur général (présidence non dissociée). Les fonctions du Président Directeur Général de Bourrelier Group SA ne font l’objet d’aucune limitation de pouvoirs. Le Président-Directeur Général est par ailleurs assisté de : - Monsieur Jean-Michel Bourrelier, en qualité de Directeur Général délégué ; - Monsieur Yoann Bourrelier, en qualité de Directeur Général délégué ; - Madame Annabelle Bourrelier, en qualité de Directrice Générale déléguée ; Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 27 4.6. Préparation, organisation et déroulement des travaux du Conseil d’administration Le Président du Conseil d’administration arrête les documents préparés par les services internes de l’entreprise, organise et dirige les travaux du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration assure lui-même les fonctions relatives à un comité d’audit au travers d’un comité spécialisé piloté par MM. Yoann Bourrelier et Jean Criton. Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n’est pas régi par un règlement intérieur. Aux rendez-vous obligatoires du Conseil s’ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires. Le Conseil d’administration est convoqué par le Président qui arrête l’ordre du jour ; celui-ci peut n’être fixé qu’au moment de la réunion (article 12 alinéa 4 des statuts). Celle-ci doit se tenir au siège social. Elle peut toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqué(e) dans la convocation mais nécessite le consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. En fonction de la situation, notamment la situation sanitaire, le conseil peut avoir recours à la visioconférence ou au système de conférence téléphonique. Peuvent être également présents lors de séances du Conseil d’administration les commissaires aux comptes. A l’occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la société. Le Conseil d’administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi. Le quorum requis pour la validité des délibérations a toujours été atteint (article 12 alinéa 5 des statuts). Tous les administrateurs ont bénéficié de l’opportunité de faire valoir leur point de vue et de demander toute information complémentaire souhaitée. Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le secrétaire du Conseil d’administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d’au moins un administrateur. 4.7. Activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023 Le Conseil d’administration a arrêté les comptes de l’exercice 2023 et a procédé à un examen détaillé des comptes sociaux et consolidés de l’exercice lors de la séance du 30 mai 2024. En sus d’autres délibérations et décisions mises à l’ordre du jour en application des lois et règlements (conventions réglementées, pouvoir de cautionner...), le Conseil d’administration a approuvé le rapport réalisé par le Président sur l’organisation des travaux du Conseil. Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration s’est réuni 10 fois, le taux de présence des administrateurs étant de 100 % pour Messieurs Jean-Claude Bourrelier, Yoann Bourrelier et Jean Criton ; de 90% pour Madame Annabelle Bourrelier et de 60 % pour Monsieur Jean-Michel Bourrelier. Au titre de ce même exercice, les rémunérations des administrateurs suivantes seront versées aux différents administrateurs : M. Jean-Claude Bourrelier 7 280 € M. Jean Criton 76 960 € M. Jean-Michel Bourrelier 14 976 € Mme Annabelle Bourrelier 14 976 € M. Yoann Bourrelier 14 976 € Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 28 4.8. Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Tout actionnaire possédant au moins deux actions a le droit de participer aux Assemblées Générales sur production des justificatifs requis par les lois et règlements en vigueur. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à y assister, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : - en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’enregistrement comptable de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; - en ce qui concerne leurs actions au porteur, par l’inscription ou l’enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités et constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission dans les délais impartis. Pour que l’actionnaire puisse participer à l’Assemblée, ses titres doivent être inscrits, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. 4.9. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Le rapport de gestion du Conseil d’administration contient les informations concernant la structure du capital et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Depuis le 1er janvier 2023, la structure et le mode de fonctionnement du Conseil d’administration de Bourrelier Group SA n’ont pas été modifiés, pas plus que les membres qui le composent. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 29 III. RAPPORT DE GESTION 1. Présentation de l’évolution des affaires, des résultats et de la structure financière du groupe au cours de l’exercice 2023 Le chiffre d’affaires du groupe s’établit à 294,9 millions d’euros en 2023, stable par rapport à 2022. CA consolidé par pays (en millions d’Euros) 2022 2023 Evolution Belgique 113,8 112,3 -1,3% Pays-Bas 123,2 129,5 +5,1% France 57,5 53,2 -7,6% Chiffre d’affaires du compte de résultat consolidé 294,5 294,9 0,2% L’évolution du chiffre d’affaires entre le premier et le deuxième semestre évolue comme suit selon les différents secteurs : CA Distribution par semestre (en millions d’Euros) 2022 2023 Evolution 1er semestre 115,5 122,4 5,9% 2d semestre 121,4 119,4 -1,7% Ensemble de l’exercice 237,0 241,7 2,0% CA Industrie par semestre (en millions d’Euros) 2022 2023 Evolution 1er semestre 28,6 25,4 -11,4% 2d semestre 21,7 17,2 -20,6% Ensemble de l’exercice 50,3 42,6 -15,4% CA Investissements par semestre (en millions d’Euros) 2022 2023 Evolution 1er semestre 1,4 1,6 -5,2% 2d semestre 1,6 1,3 +1,2% Ensemble de l’exercice 3,0 3,0 -1,8% CA Hôtellerie par semestre (en millions d’Euros) 2022 2023 Evolution 1er semestre 1,3 3,8 +183,5% 2d semestre 2,9 3,9 +35,8% Ensemble de l’exercice 4,2 7,7 +82,8% Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 30 CA Groupe par semestre (en millions d’Euros) 2022 2023 Evolution 1er semestre 146,9 152,8 4,0% 2d semestre 147,5 142,1 -3,7% Ensemble de l’exercice 294,5 294,9 0,2% 2. Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport 2.1. Situation des filiales Distribution au Benelux : Le début d’année 2024 enregistre une progression du chiffre d’affaires, les Pays-Bas s’en sortant mieux que la Belgique. Cependant les performances sont en dessous de nos attentes, les ventes ayant été fortement impactées par une météo très défavorable pour les catégories de produits liées au jardin. Les nombreuses opérations commerciales visant à maintenir notre compétitivité dans un environnement concurrentiel important mettent sous pression nos marges commerciales. Les concepts commerciaux des enseignes Gamma et Karwei continuent d’évoluer sous l’impulsion du nouveau Directeur Général de notre franchiseur. Les premiers résultats positifs sont attendus cette année et cette dynamique nous rend confiant pour gagner des parts de marché au cours des prochaines années. A la date de la présente publication, Bourrelier Group exploite 36 magasins sous enseigne Gamma en Belgique, 24 magasins sous enseigne Karwei et 8 magasins sous enseigne Gamma aux Pays-Bas. Industrie : L’activité Mavic subit toujours une normalisation de son marché à la suite d’années exceptionnelles sur un secteur en pleine croissance. Le chiffre d’affaires s’établit à 42,6 M€, en retrait de -15,4% par rapport à 2022. En dépit de ce contexte économique toujours difficile tout particulièrement sur les marchés français et allemand (avec notamment des niveaux de stocks très élevés chez les différents opérateurs, qu’ils soient grossistes, détaillants ou e-tailers), les perspectives de croissance à venir restent importantes compte-tenu d’un contexte favorable à l’expansion de la pratique du vélo. Investissements : Le chiffre d’affaires, composé principalement de la perception de loyers de locaux commerciaux, s’établit à 3,0M€ dans la lignée de 2022. Il a été procédé sur l’exercice à des retraits partiels de plusieurs contrats de capitalisation pour un total de 84,9 M€ ayant généré une plus-value totale de 5,3 M€. Par ailleurs, les emprunts obligataires contractés les deux années passées ont été restructurés et ont donné lieu à la souscription de deux nouveaux contrats, pour un total de 73,2 M€, en tant que prêteur, à échoir au 1er décembre 2025. Hôtellerie : Le chiffre d’affaires 2023 de l’activité Hôtellerie s’établit à 7,7 M€ en progression de 82,8% par rapport à 2022. Cette évolution s’explique principalement par un effet de périmètre à la suite de l’acquisition de l’hôtel Mayflower Paris-Opéra (ex-Kapital Opera) en novembre 2022. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 31 Si les deux hôtels établissent des niveaux records d’activité depuis 2019, on peut cependant noter une forte contribution au cours du premier semestre 2023, le second semestre quant à lui aura finalement été plus décevant en dépit des fortes attentes liées à la Coupe du Monde de Rugby. Depuis le quatrième trimestre 2023 des investissements importants ont été réalisés, et sont toujours en cours, dans les deux établissements (parties communes, espaces petits-déjeuners et lobby) afin de de continuer à augmenter la qualité de services et d’accueil de nos hôtels. 2.2. Perspectives Distribution : Le début d’année 2024 enregistre une progression du chiffre d’affaires, les Pays-Bas s’en sortant mieux que la Belgique. Cependant les performances sont en dessous de nos attentes, les ventes ayant été fortement impactées par une météo très défavorable pour les catégories de produits liées au jardin. Les nombreuses opérations commerciales visant à maintenir notre compétitivité dans un environnement concurrentiel important ont également mis sous pression nos marges commerciales. Les concepts commerciaux des enseignes Gamma et Karwei continuent d’évoluer sous l’impulsion du nouveau Directeur Général de notre franchiseur. Les premiers résultats positifs sont attendus cette année et cette dynamique nous rend confiant pour gagner des parts de marché au cours des prochaines années. Industrie : En dépit d’un contexte économique et d’un marché toujours difficiles sur le début d’année 2024 (avec toujours des niveaux de stocks très élevés chez les différents opérateurs, qu’ils soient grossistes, détaillants ou e-tailers), les perspectives de croissance à moyen-long terme restent importantes compte-tenu d’un contexte favorable à l’expansion de la pratique du vélo. Investissements : Bourrelier Group a poursuivi l’étude d’opportunités d’investissements tout au long de l’année 2023 et continue activement ses recherches. Les conditions économiques et financières des dossiers étudiés étaient insuffisantes et n’ont pour l’instant pas permis d’aboutir à d’autres prises de participation majeures et majoritaires. Hôtellerie : Le chiffre d’affaires des quatre premiers mois de l’exercice 2024 est retrait par rapport au budget et par rapport à l’exercice précédent (-7,4% / -7,8%). La tendance sur les prochains mois est de meilleure qualité (notamment Jeux Olympiques Paris 2024) et devrait permettre d’atteindre le budget 2024 sur l’ensemble de l’année. De gros investissements ont été réalisés fin 2023 et début 2024, espaces petits-déjeuners et nouveau lobby dans les deux hôtels, création d’un sauna, aménagement de la terrasse extérieure et remise en service d’un second ascenseur au Mayflower, création d’un espace bar et d’un espace massage au Lord Byron. Cette amélioration de l’offre de services doit permettre de conforter et de poursuivre le repositionnement du prix moyen de vente des chambres. 2.3. Les faits marquants Litige JG Capital Management Le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA, contre la famille Bourrelier a fait l’objet d’un arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 2 juin 2022, arrêt pris sur déféré de l’ordonnance du 18 novembre 2021. Le 9 décembre 2022, JG Capital Management avait porté à la connaissance du Conseiller de la mise en état un arrêt récent de la chambre commerciale de la Cour de cassation en matière d’action ut singuli qui rend nécessaire la désignation d’un mandataire ad hoc pour représenter Bourrelier Group. Par ordonnance du 25 mai 2023, le Conseiller de la mise en état a désigné en qualité de mandataire ad hoc la SCP Abitbol et Rousselet prise en la personne de Me Rousselet, administrateur Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 32 judiciaire, pour représenter Bourrelier Group à l’instance. Par requête du 8 juin 2023, Bourrelier Group, représentée par M. Jean-Claude Bourrelier, a formé un déféré-nullité à l’encontre de l’ordonnance du 25 mai 2023. L’audience en formation collégiale pour examiner ce déféré-nullité s’est tenue le 1er février 2024. Le 25 avril 2024, la Cour a rendu un arrêt rejetant la demande de nullité de l’ordonnance du conseiller de la mise en état. Bourrelier Group rappelle qu’elle considère la campagne judiciaire menée par JG Capital Management à compter de son entrée au capital, il y a plus de 15 ans, comme totalement infondée et abusive, ainsi qu’elle entend le faire prévaloir dans le cadre de la décision au fond de la Cour. Litige avec le franchiseur Intergamma BV (ci-après « Intergamma ») Depuis l’opération majeure réalisée par notre franchiseur Intergamma pour transformer l’organisation de franchises en une organisation mixte de franchises et de magasins intégrés, il existe toujours deux groupes de franchisés-actionnaires : • ceux ayant accepté et participé à la nouvelle organisation qui détient les magasins propres et intégrés ainsi qu’à son financement ; • ceux (dont nous faisons partie) n’ayant pas accepté ce choix stratégique et n’ayant donc pas participé. N’étant plus actionnaire et franchisée des mêmes structures, Bourrelier Group est confrontée à la nécessité de devoir s’assurer que ses intérêts seront toujours pris en compte dans le futur, que ses prérogatives contractuelles et d’actionnaire minoritaire seront bien respectées et que le groupe de franchisés-actionnaires participant ne sera pas privilégié par rapport à celui des non-participants. Cela a généré une certaine distance entre Bourrelier Group et l’Association des franchisés qui avait refusé en 2021 de proposer de nommer parmi ses membres un représentant de Bourrelier Group tant que le litige avec le franchiseur sera en cours, alors que Bourrelier Group avait toujours pu avoir un représentant dans le passé. Par ailleurs, Bourrelier Group souhaite également s’assurer que les magasins en franchise seront traités de manière équitable et égale aux 156 magasins exploités en propre par le franchiseur. C’est dans ce contexte que Bourrelier Group, après avoir découvert des anomalies et des manquements du franchiseur aux contrats de franchise en cours, a été contraint de demander des comptes et plus de transparence à son franchiseur en entamant deux procédures d’arbitrage. Introduites le 5 juillet 2018 par ses filiales en Belgique et aux Pays-Bas, celles-ci visaient à faire constater les manquements contractuels du franchiseur et visaient le remboursement aux sociétés d’exploitation de Bourrelier Group des sommes indûment retenues par le franchiseur. Ces deux procédures d’arbitrage concernaient d’une part un magasin sous l’enseigne Gamma à Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne Karwei à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group avait également initié une seconde procédure devant la chambre des entreprises du Tribunal d’Amsterdam (« Ondernemingskamer ») introduite le 3 janvier 2019. Cette procédure visait principalement la désignation d’experts indépendants ayant pour tâche de faire toute la transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que la mise en place d’autres mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure. Dans cette dernière procédure, nous avions été déboutés de nos demandes, le Tribunal estimant qu’il n’y avait pas d’urgence et d’éléments suffisants pour accorder les mesures requises et que le litige contractuel pouvait être traité ailleurs, Intergamma ayant d’ailleurs transmis en grande partie les informations financières demandées en cours de procédure. Concernant la question de l’indemnité réclamée par Bourrelier Group, le Tribunal d’Amsterdam avait expressément confirmé que cette question n’était pas de son ressort et devrait être tranchée dans le cadre des procédures d’arbitrage initiées par Bourrelier Group et qui étaient en cours lorsque le jugement fut rendu. Le 27 octobre 2021, deux sentences arbitrales ont été prononcées dans le cadre du litige opposant Bourrelier Group au franchiseur Intergamma. Ces sentences ont condamné Intergamma à payer aux filiales de Bourrelier Group en Belgique et aux Pays-Bas, la somme totale de 3 210 470 euros, en principal, outre des intérêts de retard au taux légal à compter du 14 mai 2018, ainsi qu’un montant total de 1 209 526,74 euros au titre de remboursement d’honoraires, frais et débours supportés dans le cadre de ces deux procédures jointes devant le tribunal arbitral. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 33 Le 14 février 2022, Intergamma avait pris l’initiative d’une nouvelle procédure devant la Cour de Arnhem-Leeuwarden, visant à obtenir la révocation, en vertu de l’article 1068(1)(a) du code néerlandais de procédure civile, des deux sentences arbitrales rendues le 27 octobre 2021. Pour rappel, ces deux sentences concernaient d’une part un magasin sous l’enseigne Gamma à Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne Karwei à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group a vivement contesté ce recours d’Intergamma, qui est totalement infondé et fait une application détournée des dispositions du code de procédure. En effet, une procédure de révocation est une mesure tout à fait exceptionnelle. Le recours à l’arbitrage est expressément prévu dans tous les contrats de franchise avec Intergamma, et devait précisément permettre aux parties de faire trancher définitivement tout litige les opposant sur l’interprétation du contrat de franchise, sans offrir la faculté d’interjeter appel ou de formuler un éventuel autre recours. Par ce recours, Intergamma démontrait sa volonté de ne pas accepter les conséquences juridiques et financières des deux sentences rendues, même si Intergamma avait - dans le délai prescrit par ces sentences arbitrales, et sous toutes réserves – versé les montants de la condamnation du 27 octobre 2021. Dans le cadre de cette procédure de révocation, l’audience de plaidoirie a eu lieu le 22 mars 2023 et la Cour d’Arnhem- Leeuwarden a prononcé son arrêt le 7 mai 2024. La Cour a déclaré la demande d’Intergamma recevable et partiellement fondée, estimant qu’Intergamma avait pu démontrer que Bourrelier Group disposait d’une information, et aurait omis d’en informer Intergamma et le premier Tribunal Arbitral. La Cour estime que ce simple fait aurait pu influencer les sentences arbitrales rendues le 27 octobre 2021. Elle ne révoque toutefois pas les sentences, mais renvoie la cause au premier Tribunal Arbitral afin de se prononcer, dans un délai de 12 mois, après avoir pris connaissance des éléments qu’Intergamma prétend avoir découvert après l’issue de la première procédure. Il en résulte donc que la Cour ordonne de saisir à nouveau le premier Tribunal Arbitral après plus de deux ans et demi, afin de juger si par ce simple fait, dont il n’avait pas connaissance à l’époque, le Tribunal Arbitral aurait pris une autre décision. Bourrelier Group regrette vivement que ce nouveau rebondissement judiciaire provoquera de nouveaux retards dans la résolution des litiges. A la date de rédaction de ce rapport annuel, Bourrelier Group examine encore les conséquences pratiques de l’arrêt rendu, et également quels sont les moyens ou recours disponibles. Bourrelier Group avait introduit les deux procédures d’arbitrage précitées pour les magasins de Gamma à Machelen et Karwei à Haarlem en partant du principe que les sentences qui seraient rendues auraient ‘force de chose jugée’ pour tous les autres magasins exploités par Bourrelier Group. Tous les magasins en franchise sont en effet régis par des dispositions contractuelles identiques à celles dont l’interprétation a été tranchée. Ainsi qu’il a été indiqué précédemment, Intergamma a refusé de respecter les conséquences juridiques et financières des sentences arbitrales pour l’ensemble des autres magasins. Par conséquent, Bourrelier Group a été contraint de poursuivre la voie judicaire. En date du 13 avril 2022, par ses filiales aux Pays-Bas et en Belgique, Bourrelier Group a introduit 75 requêtes en arbitrage auprès du N.A.I. (Nederlands Arbitrage Instituut) afin de lui demander de composer un (nouveau, second) tribunal arbitral qui pourra prononcer une condamnation similaire à celle déjà intervenue, ceci pour l’ensemble des magasins exploités par Bourrelier Group depuis 2010. Bourrelier Group regrette vivement de devoir investir tant d’énergie et de moyens dans ces litiges, alors que deux sentences arbitrales avaient été rendues qui devraient en toute logique être considérées comme une jurisprudence liante pour les relations contractuelles entre Intergamma et Bourrelier Group pour l’ensemble des magasins sous enseigne Gamma et Karwei. Même si Bourrelier Group reste confiant de pouvoir faire aboutir ces 75 demandes d’arbitrages et qu’il n’y aura pas de révision des deux sentences arbitrales rendues le 27 octobre 2021, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer à ce stade ni sur la durée des procédures en cours ni sur leur impact financier probable sur les comptes de la Société. Dans la mesure où il s’agit d’une simple suspension et d’un renvoi au Tribunal Arbitral, l’arrêt de la Cour d’Arnhem-Leeuwaarden n’engendre en soi, en l’état actuel de nos analyses, pas d’impact financier sur les comptes de la Société. Parallèlement, rendant ces litiges encore plus démesurés et complexes, Intergamma avait en 2022 initié également d’autres procédures d’arbitrage, cette fois à l’encontre de tous les autres franchisés et devant un autre tribunal arbitral, visant à faire trancher, dans le respect de l’égalité de traitement de tous les franchisés, l’interprétation et l’application de ces mêmes dispositions contractuelles. Cette méga-procédure d’arbitrage vise tous les autres franchisés et vise même ses propres magasins. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 34 Cette méga-procédure d’arbitrage ressemble davantage à une manœuvre déguisée visant à perturber le bon déroulement des procédures en cours entre Intergamma et Bourrelier Group qu’à des procédures sincères visant à trancher un litige. En effet, il ne semble pas y avoir de réel litige ou divergences de points de vue entre Intergamma et les franchisés qui participent à la nouvelle structure du group, ni bien évidemment entre Intergamma et ses propres magasins exploités. Le 10 juin 2022, Intergamma a d’ailleurs concrétisé sa manœuvre dilatoire en introduisant une requête devant le Tribunal d’Amsterdam afin de faire joindre cette méga-procédure d’arbitrage avec les autres franchisés et ses propres magasins à celle initiée par Bourrelier Group pour ses 75 magasins. Par un jugement du 3 août 2022, le Tribunal a rejeté sans équivoque cette procédure qu’il a considéré comme une manœuvre dilatoire d’Intergamma. Bourrelier Group n’a pas manqué d’efforts pour diligenter sa procédure d’arbitrage initiée le 13 avril 2022, sans se préoccuper de cette méga-procédure entre Intergamma et les autres franchisés et ses propres magasins. Selon le dernier calendrier convenu entre les parties et avec le (second) Tribunal Arbitral, les plaidoiries visant nos 75 magasins devaient normalement avoir lieu au cours du mois de novembre 2024. Toutefois, au vu de l’arrêt de la Cour d’Arnhem-Leeuwaarden, une nouvelle décision doit être rendue par le premier Tribunal Arbitral qui siégeait en octobre 2021. A la date de rédaction du présent rapport annuel, les parties n’ont pas encore été informées par le second Tribunal Arbitral si ce dernier maintiendra le calendrier initial, ou bien – ce qui semble souhaitable selon Bourrelier Groupe – si les arbitres souhaiteront attendre une nouvelle décision visant les 2 magasins avant de traiter l’affaire visant les 75 autres. Relations opérationnelles avec le franchiseur Intergamma Malgré les désaccords stratégiques et les litiges qui opposent les Directions Générales d’Intergamma et de Bourrelier Group, nous nous efforçons de conserver une collaboration saine et efficace entre les équipes opérationnelles afin que l’exploitation des magasins ne soit pas perturbée sur le terrain. Depuis l’arrivée en septembre 2022 du nouveau CEO d’Intergamma, Monsieur Joost de Beijer, nous avons pu intensifier les réunions d’échanges et de concertation entre nos Directions Générales sur tous les sujets touchant l’exploitation journalière de nos magasins au Benelux, et nous avons pu partager nos questions stratégiques. Sous l’impulsion du nouveau CEO, un nouveau plan stratégique a été mis en place, dont nous espérons qu’il portera ses fruits et redynamisera les formules au niveau commercial. Bourrelier Group reste persuadée que la collaboration future ne pourra se faire que sur la base d’une confiance réciproque et d’une stratégie d’avenir pour nos formules, axées sur nos clients et nos magasins. Celle-ci ne pourra s’obtenir que par un renforcement de la transparence des flux financiers et un meilleur fonctionnement d’Intergamma, le respect des engagements contractuels entre le franchiseur et ses franchisés, et la garantie que les intérêts des franchisés-actionnaires non participants soient défendus. C’est notamment pour cette raison que Bourrelier Group s’était rapprochée de l’Association des franchisés et avait déjà activement participé dès 2021 aux divers groupes de travail mis en place conjointement par les franchisés et le franchiseur dans le but de déterminer de nouvelles conditions commerciales et financières pour les formules Gamma et Karwei. Dans le contexte des litiges précités, ces groupes de travail ont fait l’objet de plusieurs reports. Malgré certaines avancées, leurs travaux n’ont pas permis de déboucher sur de nouveaux accords. En effet, il avait été convenu qu’un accord ne pourrait intervenir qu’une fois qu’il y aurait un accord sur tous les aspects. Bourrelier Group continuera à participer à ces groupes de travail, et soutiendra activement l’avancement de leurs travaux. Il est grand temps qu’un nouveau contrat de franchise soit mis au point, et signé par tous les franchisés, pour permettre de poursuivre une collaboration plus équilibrée, sans litige et avec une parfaite transparente entre franchiseur et franchisés, tenant compte de la nouvelle structure du groupe et des évolutions du marché du bricolage. Bourrelier Group rappelle que la nouvelle législation sur la franchise aux Pays-Bas, qui régit l’ensemble des contrats conclus avec Intergamma, produit ses effets depuis le 1er janvier 2023. Bourrelier Group regrette qu’Intergamma et l’association des franchisés aient failli à leur objectif initial de proposer un nouveau contrat-type avant le 31 décembre 2022. Certes, en avril 2023, un projet d’avenant très partiel a été proposé aux franchisés. Celui-ci a été jugé totalement insatisfaisant et trop peu précis par Bourrelier Group. Cet avenant n’a donc pas été signé en l’état, vu le projet d’une réforme complète qui est en cours à ce jour. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 35 Bourrelier Group formule l’espoir que les groupes de travail pourront reprendre et poursuivre sans relâche leurs travaux et qu’ils pourront aboutir en 2024 dans leur mission de recommander de nouvelles conditions de franchise et un contrat-type qui offriront des perspectives pour le futur développement des formules de franchise Gamma et Karwei au Benelux. Avec de nouvelles conditions et modalités de franchise pour l’avenir en place, il sera sans aucun doute plus aisé de résoudre les litiges qui ne porteront alors plus que sur les années passées. Industrie : Mavic ne réalisait plus de ventes sur le marché américain depuis 2020 alors que ce dernier a représenté par le passé jusqu’à 20 millions de dollars de chiffre d’affaires (en 2012-2013). La société a donc décidé de créer une structure locale permettant de relancer la distribution, la promotion des produits et le service après-vente aux Etats-Unis. Mavic Group Inc., filiale à 100 % de Mavic Group, a été immatriculée en mars 2023 et implantée dans l’état du Vermont. La filiale de distribution japonaise, qui est approvisionnée exclusivement par Mavic Group, a fait l’objet d’un audit par un commissaire aux comptes qui en a validé les états financiers et les process internes. Hôtellerie : En juillet 2023, l’hôtel Kapital Opéra a quitté le réseau Best Western et a été renommé Mayflower Paris Opéra. Chaque hôtel dispose aujourd’hui d’une équipe de gestion complète, chaque hôtel étant animé par un directeur d’hôtel sur chaque site. Les équipes mettent tout place pour assurer un accueil professionnel et bienveillant. L’objectif du groupe est de garder l’esprit de boutique hôtels où le voyageur est reçu dans des lieux authentiques, avec simplicité et des prestations de qualité qui déclinent l’art de vivre à la française, Les deux hôtels ont en outre obtenu le label Clef Verte début 2024 preuve de l’engagement des équipes dans le respect de l’environnement et des personnes avec la volonté d’offrir un cadre de vie et de travail sain, écologique et responsable. 2.3.1. Expertises immobilières Les valeurs des expertises réalisées en juillet 2022 sur tous les actifs immobiliers français du groupe ont été prises en considération pour la valorisation des sites. 2.3.2. Mise en œuvre d’investissements via BG Investissements et Participations à hauteur de 13,2 M€ (période de référence : entre le 01/01/2023 et le 31/12/2023), dont : - FCP à hauteur de 9,9 M€ - Prise de participation (minoritaires ou assimilés) pour 3,3 M€ L’engagement résiduel auprès des différents FCP s’élève 22,5 M€. 2.4. Évènements postérieurs à la clôture Le 28 mars 2024, Bourrelier Group a procédé à l’achat des parts du principal minoritaire de la société Pierre Properties Hotels portant ainsi sa participation à 99,25%. 2.5. Activités en matière de recherche et de développement L’innovation fait partie de l’ADN de Mavic qui tout au long de son histoire a régulièrement proposé des produits en avance sur leur temps et qui ont révolutionné l’industrie du cycle : de la première jante de vélo en alliage d’aluminium brevetée Mavic en 1934 avec laquelle Antonin Magne remporte le Tour de France la même année, à la première paire de roues carbone à pneus en 2016, ou encore en 1999 avec Le Mektronic, premier dérailleur électrique sans fil. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 36 Mavic travaille sur le développement de l’ensemble de sa gamme de produits, afin de proposer des articles avec toujours des niveaux de performance et de fiabilité inégalés : - roues de vélos complètes assemblées et ses composants moyeux et jantes ; - équipements du cycliste (vêtements, casques, chaussures et accessoires). Plus récemment, la société a notamment lancé la Cosmic Ultimate 45 disc : pesant tout juste 1 255 g la paire, cette roue offre l’équilibre parfait entre légèreté, rigidité et aérodynamisme, le summum des roues tubeless en carbone. Ultimate n’est pas qu’un nom : cette appellation désigne le plus haut niveau de performance. Le profil de jante tout carbone, de 45 mm de haut et 27 mm de large, est inspiré des profils NACA. Sa conception complexe de superpositions des couches permet d’optimiser le rapport rigidité/poids et intègre l’ensemble des dernières innovations techniques de la marque : finition spéciale UD², jante non percée, rayons elliptiques en fibre de carbone, moyeu à technologie R2R et système de roue libre ID360. Ces roues sont conçues, fabriquées et brevetées par Mavic à Annecy, et entièrement fabriquées à la main en France. Elles bénéficient en outre d’une garantie à vie et d’une politique de remplacement avantageuse en cas d’accident. 3. Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2023 3.1. Présentation des comptes individuels 2023 3.1.1. Résultat social COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros) - Net (N) Net (N-1) France Export RUBRIQUES 31/12/2023 31/12/2022 Production vendue de services 1 607,9 - 1 607,9 1 704,6 Chiffre d'affaires nets 1 607,9 - 1 607,9 1 704,6 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 296,3 263,0 Autres produits 0,0 0,1 PRODUITS D'EXPLOITATION 1 904,2 1 967,7 CHARGES EXTERNES Autres achats et charges externes 1 261,2 1 558,2 TOTAL charges externes : 1 261,2 1 558,2 IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS 76,6 61,0 CHARGES DE PERSONNEL Salaires et traitements 1 329,6 1 110,9 Charges sociales 565,9 490,1 TOTAL charges de personnel : 1 895,5 1 601,0 DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations 28,4 179,1 Dotations aux provisions sur immobilisations 149,4 - TOTAL dotations d'exploitation : 177,8 179,1 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 75,2 74,5 CHARGES D'EXPLOITATION 3 486,3 3 473,7 RÉSULTAT D'EXPLOITATION - 1 582,1 - 1 506,1 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 37 PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participation 4,0 2,3 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 274,1 119,8 Autres intérêts et produits assimilés 5 647,1 2 318,6 Reprises sur provisions et transferts de charges 2 188,9 4 694,3 Différences positives de change - - Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 462,6 - TOTAL produits financiers : 8 576,7 7 134,9 CHARGES FINANCIÈRES Dotations financières aux amortissements et provisions 5 005,8 2 623,2 Intérêts et charges assimilées 6 922,9 1 664,7 Différences négatives de change - Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - TOTAL charges financières : 11 928,7 4 287,9 - 3 RÉSULTAT FINANCIER 2 847,0 352,1 - 4 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS 1 340,9 934,2 PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion 256,9 - Reprises sur provisions et transferts de charges - - TOTAL produits exceptionnels : 256,9 - CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 83,5 0,1 Charges exceptionnelles sur opérations en capital - - Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions - 322,2 TOTAL charges exceptionnelles : 83,5 322,3 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 173,4 -322,3 Impôts sur les bénéfices - 12,0 - 12,0 TOTAL DES PRODUITS 10 737,8 9 102,6 TOTAL DES CHARGES 15 486,6 8 072,0 - 4 BÉNÉFICE OU PERTE 1 030,6 748,8 Comme les années passées, le chiffre d’affaires est composé principalement par des revenus locatifs perçus en France et par des refacturations de prestations. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 38 3.1.2. Crédits fournisseurs et clients Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. La décomposition du solde par date d’échéance s’établit comme suit en euros : Article D.441 I, Factures reçues non réglées à la date de la clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 31 à 60 91 jours et Total (1 jour 1 à 30 jours 61 à 90 jours (indicatif) jours plus et plus) Tranches de retard de paiement Nombres de factures 6 17 4 2 10 33 concernées Montant total des factures 71 017 209 881 17 218 6 012 42 766 275 878 concernées en euros H.T. Pourcentage du montant total 5,63% 16,64% 1,37% 0,48% 3,39% 21,87% des achats H.T. de l’exercice Article D.441 I, Factures émises non réglées à la date de la clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 31 à 60 91 jours et Total (1 jour 1 à 30 jours 61 à 90 jours (indicatif) jours plus et plus) Tranches de retard de paiement Nombres de factures 37 4 1 - 6 10 concernées Montant total des factures 773 121 57 133 7 947 - 11 846 76 927 concernées en euros H.T. Pourcentage du chiffre 48,08% 3,55% 0,49% - 0,74% 4,78% d’affaires H.T. de l’exercice Charges non déductibles fiscalement : il n’y a pas de charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du CGI. 3.2. Présentation des comptes consolidés 2023 3.2.1. Chiffre d’affaires (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Investissements 3 016,3 2 961,7 Industrie 50 313,8 42 567,5 Distribution 236 946,1 241 740,0 Hôtellerie 4 186,9 7 638,8 Chiffre d’affaires 294 463,1 294 908,0 L’évolution du CA est principalement due à : - un effet année pleine de l’hôtel Mayflower Paris-Opéra (ex-Kapital Opera), acquis en octobre 2022, - une hausse du chiffre d’affaires Distribution aux Pays-Bas, liée à l’impact Covid au 1er trimestre 2022 et aux mesures de restrictions sanitaires encore imposées en 2022. - …la normalisation de marché subie par Mavic à la suite à deux années exceptionnelles sur un secteur en pleine croissance Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 39 3.2.2. Marge commerciale La marge commerciale 2023 est en retrait par rapport à l’année précédente, en valeur et en taux. Dans un souci d’homogénéité, la marge commerciale n’est présentée, comme depuis 2021, que pour les secteurs Distribution et Industrie. Les secteurs Hôtellerie et Immobilier, peu significatifs, ne sont pas intégrés. Elle passe de 40,8% en 2022 à 36,5% en 2023. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Marge commerciale 117 055,6 40,80% 103 648,6 36,46% La marge en détail par activité se présente comme suit : - Distribution : 33,6 % en 2023 vs. 35,8 % en N-1. Cette évolution s’explique principalement par la hausse des prix d’achat qui n’a pas pu être intégralement répercutée sur les prix de vente, pour des raisons commerciales liées au maintien de parts de marché. - Industrie Mavic : 52,5 % en 2023 vs. 57,2 % en N-1. Cette évolution s’explique principalement par le retrait d’activité et une sous-activité des moyens de production. 3.2.3. Résultat opérationnel courant (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Investissements - 2 219,0 - 1 983,5 Distribution 14 650,0 10 410,4 Industrie -5 387,9 - 10 963,5 Hôtellerie - 750,0 2 177,0 Inter-secteur 46,5 89,9 Résultat opérationnel courant 7 839,6 - 269,7 Le résultat opérationnel courant 2023 se dégrade nettement par rapport à 2022 et il passe de + 7,8M€ à - 0,3M€. Cette évolution s’explique tout particulièrement par la détérioration du résultat de Mavic (segment Industrie) qui subit de plein fouet le retournement du marché du cycle et dont le redressement est plus long et complexe qu’attendu. Le segment Distribution affiche quant à lui un retrait principalement lié à l’évolution négative de la marge nette, à l’augmentation de la masse salariale et du coût de l’énergie aux Pays-Bas. Le groupe bénéficie enfin des résultats des deux hôtels en année pleine, résultats découlant de l’activité revenue à des niveaux records. 3.2.4. Résultat financier (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 - 4 699,6 7 957,6 Un ajustement à la juste valeur des actifs financiers de -2,1 M€ a été constaté sur l’exercice. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 40 3.2.5. Impôt (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 - 3 296,4 - 4 356,4 La charge d’impôt est principalement comptabilisée sur le secteur Distribution. 3.2.6. Résultat net consolidé (en milliers euros) 31/12/2022 31/12/2023 Résultat net des activités poursuivies 10 065,5 3 398,4 Résultat net 10 065,5 3 398,4 Le BNPA est de 0,55€ en 2023 contre 1,62 € en 2022. 3.2.7. Dividendes (en milliers euros) 2020 2021 2022 Dividende/action (en euros) 0 0 0 Résultat distribué 0 0 0 Quote-part ouvrant droit à ** ** ** abattement Avoir fiscal ou abattement (40 %) ** ** ** Dividende/capitaux propres 0,00% 0,00% 0,00% Dividende/résultat net 0,00% 0,00% 0,00% Dividende/cours de Bourse 0,00% 0,00% 0,00% Cours de Bourse au 31/12/2023 : 47,00 €. ** - depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou “flat tax” de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, - le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8% - CGI, art. 117 quater). 3.2.8. Actifs non courants 31/12/2022 31/12/2023 269 556,8 259 443,4 L’évolution de ce poste provient principalement de prolongations de contrats de bail suivant la norme IFRS16 (6,8 M€), minoré de l’amortissement annuel des droits d’utilisation (16,8 M€). Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 41 3.2.9. Besoin en fonds de roulement Voir tableau consolidé des flux de trésorerie. (p. 90) 3.2.10. Capitaux propres Les capitaux propres sont de 374,0 millions d’euros en 2023 contre 370,6 millions d’euros au 31 décembre 2022. La variation s’explique essentiellement par le résultat consolidé 2023 s’établissant à 3,4 millions d’euros. 3.2.11. Capital L’Assemblée Générale du 29 mai 2000 a autorisé le Conseil d’administration à mettre en place un programme de rachat d’actions. Cette autorisation a été régulièrement renouvelée depuis lors et dernièrement par l’Assemblée Générale du 28 juin 2022. Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions propres détenues par le groupe, s’élevait à 14 987 actions. Il n’existe plus depuis 2011 d’option de souscription. Evolution du capital social 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Capital social (en milliers euros) 31 106,70 31 106,70 31 106,70 31 106,70 31 106,70 Nombre d’actions (unités) Ordinaires 6 221 343 6 221 343 6 221 343 6 221 343 6 221 343 A dividende prioritaire - - - - - Nombre maximum d’actions à créer (unités) Par conversion d’obligations - - - - - Par levée d’options de souscription - - - - - Le capital social est constitué de 6 221 343 actions d’une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire. Tout actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5 % du capital social est tenu d’informer la société du nombre total d’actions qu’il possède ainsi que des droits de vote, actuels et potentiels, qui y sont attachés. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans lesdites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. En application des dispositions de l’article L.233-13 du Code du commerce, nous vous signalons l’identité des personnes physiques ou morales connues de la société détenant directement ou indirectement, au 31 décembre 2023, plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66%, 90 % ou 95 % du capital ou de droits de vote aux Assemblées Générales. Les informations ci-dessous proviennent du suivi des actionnaires au nominatif et au porteur au 31 décembre 2023 ayant déclaré un franchissement de seuils. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 42 Au 31 décembre 2023, la répartition du capital est la suivante : Nb total de Nb % des droits ACTIONNARIAT % du capital droits de d'actions de vote vote M14 (1) 6 150 150 98,86 6 840 150 98,98 M. Jean-Claude Bourrelier 30 526 0,49 32 277 0,47 Famille Bourrelier dont (2) 12 819 0,21 25 238 0,37 Jean-Michel Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,12 Yoann Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,12 Annabelle Bourrelier 4 410 0,071 8 420 0,12 Michèle Bourrelier 1 0,000016 2 0,000029 Sous-total concert familial 6 193 495 99,55 6 897 665 99,81 Autres membres de la famille (3) 2 961 0,05 3 022 0,04 Auto-détention 14 987 0,24 0 0 Public 9 900 0,16 10 115 0,15 Total 6 221 343 100 6 910 802 100 (1) Sur la base du franchissement de seuil en date du 12 juillet 2021 (2) Constitué des enfants de M. Jean-Claude Bourrelier (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au conseil d’administration de Bourrelier Group et de son épouse Mme Michele Bourrelier. (3) Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d’administration de Bourrelier Group. 3.2.12. Provisions pour risques et charges Ce poste est constitué au 31 décembre 2023 : - de l’évaluation des engagements retraite à hauteur de 0,8M€ pour la Belgique, à hauteur de 1,0M€ pour la société Mavic et de 0,2 M€ pour les autres sociétés du groupe ; - du risque identifié à date sur l’activation de la garantie de passif par ITM EM à hauteur de 2,3 M€ ; - de diverses provisions Mavic (SAV...) à hauteur de 1,7 M€. 3.2.13. Endettement Au 31 décembre 2023, l’endettement du groupe s’élève à 135,9 M€ (dont 87,8 M€ de dettes locatives) et représente 36,1 % (12,8% hors dettes locatives) des capitaux propres contre 41,6% en 2022. En neutralisant l’impact IFRS 16, l’endettement du groupe s’établit à 48,1 M€. Au cours de l’exercice, le groupe a remboursé 24 M€ de lignes court et moyen terme. En l’absence de contrats de couverture mis en place, il n’y a plus d’impact de valorisation mark to market liés aux couvertures de taux. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 43 4. Présentation des principaux risques et incertitudes La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. 4.1. Litiges et incertitudes Cf. rapport de gestion (III), paragraphe des faits marquants (2.3) page 32. 4.2. Risques de change et de taux 4.2.1. Couverture du risque de change Au 31 décembre 2023, seule la société Mavic Group détient des comptes bancaires en devises étrangères compte-tenu notamment de ses filiales aux Etats-Unis, au Japon et en Grande-Bretagne. Cependant les sommes pouvant être considérées comme non significatives, aucune couverture de change n’a été souscrite. 4.2.2. Couverture du risque de taux d’intérêt Au 31 décembre 2023, il n’existe aucune couverture du risque de taux d’intérêt. 4.3. Risques de liquidité La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Emprunts auprès des établissements de crédit 46 116,3 39 069,9 Dettes locatives à long terme et leasing immobilier 83 778,6 72 444,0 Autres emprunts et dettes assimilées 439,8 512,8 Total des emprunts portant intérêts non courants 130 334,7 112 026,6 Emprunts auprès des établissement de crédit - part <1 an 6 949,3 7 062,6 Concours bancaires (trésorerie passive) 86,5 7,6 Dettes locatives à court terme et leasing immobilier 16 640,3 16 758,5 Total des emprunts portant intérêt courant 23 676,1 23 828,7 Total général 154 010,8 135 855,3 Les dates contractuelles de révision des taux et l’exposition des emprunts du groupe aux fluctuations des taux d’intérêt se présentent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Moins d’un an (*) 23 676,1 23 828,7 De 1 an à 5 ans 83 009,1 78 432,0 De 5 ans à 10 ans 47 325,6 33 594,6 Total 154 010,8 135 855,3 Dont à taux fixes 154 010,8 135 855,3 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 44 4.4. Risque lié à la concurrence 4.4.1. Activité commerciale Le risque qu’un de nos magasins de bricolage soit amené à faire face à une concurrence nouvelle est réel. Selon la concurrence, l’impact sur la profitabilité du site peut être plus ou moins important. Cependant, Bourrelier Group a la capacité d’adapter ses magasins à la concurrence ce qui permet de réduire l’impact financier. D’autre part, compte tenu du nombre de magasins, cet impact est dilué. 4.4.2. Activité industrielle La société Mavic Group évolue dans un secteur qui connait un regain d’activité et qui attire nécessairement de nouveaux industriels. En plus des concurrents historiques, basés en Europe, aux Etats-Unis et en Asie, l’entreprise pourrait faire face à la concurrence de nouveaux entrants ou technologies de rupture. Il sera important d’investir massivement sur la recherche et développement et l’innovation industrielle. 4.4.3. Activité Hotellière L’année 2023 a été une belle année pour le marché de l’hôtellerie parisienne en général. Cette bonne reprise s’explique par la bonne fréquentation des congrès et salons mais aussi par le retour de la clientèle étrangère. Cette situation favorable contribue à l’extension de l’offre hotellière dans la capitale qui s’enrichie constamment, en particulier d’établissements dans les gammes 3 à 5 étoiles ; les projets de construction sont également assez nombreux à Paris et sa petite couronne avec des concepts nouveaux. Les meublés de tourisme sont généralement fréquentés pour des séjours plus longs que les hôtels et ne représentent en cela pas vraiment une concurrence directe. 4.5. Risque lié à la conjoncture des différents marchés géographiques L’évolution de la conjoncture est un sujet de préoccupation de Bourrelier Group SA compte tenu de son activité industrielle pour laquelle Mavic Group vend ses produits en Europe, en Asie, et en Amérique. Des modifications d’accords commerciaux internationaux peuvent impacter notre activité. 4.6. Risque lié à la guerre en Ukraine La guerre en Ukraine pourrait exercer une influence importante sur le coût de certaines matières premières et accentuer le niveau d’inflation dans tous les pays et secteurs d’activité dans lesquels le groupe est présent. 5. Procédures de gestion des risques au 31 décembre 2023 5.1. Risques juridiques Le groupe a recours à des conseils extérieurs spécialisés afin de prévenir et gérer les risques de litiges, de contentieux et de non-respect des différentes législations applicables. À ce titre, le groupe dispose de contrats types revus et adaptés à chaque situation. 5.2. Législation spécifique au secteur d’activité La jurisprudence et l’évolution de la législation font l’objet, de la part des services juridiques, d’un suivi permanent portant notamment sur les autorisations d’exploitation commerciale, les relations avec les fournisseurs et la sécurité des biens et des personnes. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 45 5.3. Autres risques Dans le cadre de ses activités normales, le groupe peut être impliqué dans des litiges commerciaux, prud’homaux ou fiscaux. - Le groupe peut être confronté à des actions de ses salariés devant les prud’hommes. Le risque associé à ces actions est provisionné dans les comptes au niveau de chaque société dès qu’il existe raisonnablement un risque mesurable associé à ces procédures. - Les différentes entités du groupe font l’objet de contrôles fiscaux et sociaux réguliers. De la même manière, le risque associé est provisionné dans les comptes dès qu’il existe raisonnablement un risque mesurable. 5.3.1. Risques opérationnels Les différents risques liés à l’exercice de l’activité du groupe sont gérés de manière spécifique et régulière au travers de comités appropriés et dans une perspective de réduction et de contrôle de ceux-ci. 5.3.2. Risques liés aux fournisseurs Le groupe réalise au Benelux essentiellement ses achats via son franchiseur Intergamma qui lui, ne dépend pas aujourd’hui de manière significative d’un ou de quelques fournisseurs particuliers. La politique mise en œuvre dans ce domaine doit notamment permettre de maintenir cet état de fait. En tout état de cause, la défaillance éventuelle d’un fournisseur devrait être rapidement surmontée sans effets directs notables. Le groupe, soucieux de répondre aux attentes des consommateurs en matière de sécurité des produits, est attentif à la qualité des articles qu’il achète et propose à la vente. Les fournisseurs du groupe sont essentiellement européens et principalement basés dans la zone euro. Concernant Mavic Group, sa production est réalisée principalement en Europe. La majeure partie de ses fournitures sont européennes, mais quelques composants ne proviennent que d’Asie et comportent ainsi un risque lié à la pénurie, l’inflation des matières et au transport maritime. Les produits d’import, tels que les textiles et les accessoires, peuvent provenir aussi bien d’Asie que d’Europe. Le groupe souhaite que Mavic mette en place une politique de diversification et un contrôle de ses sous-traitants afin de limiter les risques. Nos deux établissements hôteliers ne proposent pas d’offre de restauration, pour les prestations de petits déjeuners l’offre de produits locaux est privilégiée. Les volumes concernés ne représentent pas de risques majeurs. 5.3.3. Risques liés à la logistique Le groupe réalise la quasi-totalité de ses approvisionnements par livraisons directes des fournisseurs ou de la plateforme du franchiseur aux points de vente concernés. Cette organisation a conduit à mettre en place des outils informatiques en commun et fonctionne de façon efficace pour approvisionner les magasins. Mavic Group réalise la quasi-totalité de ses approvisionnements par livraisons directes des fournisseurs. Les produits finis partent directement chez les clients ou sont stockés via une plate-forme logistique indépendante qui utilise des outils informatiques performants et fonctionnent efficacement. 5.3.4. Risques informatiques Au Benelux, le groupe s’appuie sur le logiciel informatique AXI fourni et maintenu par son prestataire. En France, le groupe sous-traite son service informatique à un prestataire extérieur. Mavic Group dispose de ses propres outils informatiques, gérés en propre par son département des Systèmes d’Information. La restructuration récente a permis à Mavic de fiabiliser ses données notamment celles relatives à la valorisation des stocks. Pour l’hôtellerie les différents outils de gestion informatiques sont sous contrat d’infogérance ou directement hébergés et gérés par nos différents prestataires de services. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 46 5.3.5. Risques liés aux baux commerciaux Le groupe est dans la quasi-totalité des cas locataire des bâtiments dans lesquels il exerce son activité de distribution. Le groupe bénéficie de baux commerciaux classiques auprès de propriétaires bailleurs extérieurs au groupe. L’ensemble de ces baux commerciaux fait l’objet d’un suivi par le Service Juridique Immobilier. Dans les rares cas où le groupe n’est pas locataire, il est propriétaire des locaux ou titulaire d’un contrat de crédit-bail immobilier. 5.3.6. Risques liés aux marques et brevets En Belgique et aux Pays-Bas, le groupe exploite ses magasins aux enseignes Gamma et Karwei, propriétés du franchiseur Intergamma, dans le cadre de contrats de franchise. Le service juridique de notre franchiseur a la charge du suivi de la protection des marques et brevets. Concernant Mavic Group, les marques et brevets ont été repris lors de l’acquisition et sont toujours gérés par un cabinet spécialisé dans le suivi, la protection et le dépôt de nouveautés. Les noms Lord Byron et Mayflower ont été repris lors des acquisitions. 5.3.7. Risques liés aux clients L’activité du groupe est essentiellement réalisée avec des particuliers vis-à-vis desquels le risque d’impayés est structurellement limité grâce à une organisation interne appropriée. La clientèle professionnelle, qui représente une part très faible de l’activité, fait également l’objet d’un suivi. Mavic Group réalise son chiffre d’affaires via un réseau de revendeurs et de distributeurs professionnels. Les paiements se font généralement à 60 jours date de facture. La société dispose d’un contrat d’assurance-crédit depuis 2021. 5.3.8. Risques industriels Au Benelux, le groupe ne fabriquant aucun des produits qu’il commercialise, le risque industriel est nul. Les produits vendus sous marque propre sont fabriqués par des fournisseurs extérieurs au groupe. Mavic Group possède son propre site de production. Les parcs machines sont relativement anciens avec des performances qui se dégradent et des technologies vieillissantes. Des investissements et des améliorations de lignes de production ont commencé à être mis en place. Mavic sous-traite certaines étapes d’assemblage et de fabrication via quelques partenaires européens considérés comme clefs dans le processus industriel. Outre, le contexte sanitaire et le poids de Mavic qui ont impacté leurs activités, cela oblige Mavic à être prudent sur la santé financière de ces prestataires. 5.3.9. Risques de marché Les risques de marché sont gérés par la Direction Générale qui, en s’appuyant sur des conseils extérieurs le cas échéant, procède aux arbitrages lui permettant de limiter les risques de fluctuation du marché sur les résultats du groupe, et ce à des conditions de coûts raisonnables. Ils concernent spécifiquement les actifs de placement de trésorerie (contrats de capitalisations, produits structurés) portés principalement par la holding et les sociétés d’investissements. Il en est de même pour les risques liés aux émetteurs de contrats obligataires. La Direction Générale, s’appuie sur des conseils extérieurs le cas échéant, pour évaluer la solidité financière de ceux-ci, tout en privilégiant les émetteurs classés dans la catégorie « Investment Grade » selon l’échelle Standard & Poors, catégorie correspondant à un faible niveau de risque de défaut. 5.3.10. Risque de change Au 31 décembre 2023, le risque de change est limité à quelques comptes en devises chez Mavic pour des montants non significatifs. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 47 5.3.11. Risque de taux Au 31 décembre 2023, il n’existe pas de risque à taux variable, l’ensemble des emprunts étant à taux fixe. 5.3.12. Risque sur actions Les actions propres détenues par Bourrelier Group l’exposent habituellement faiblement aux variations de cours du titre Bourrelier Group SA, compte tenu des montants en cause (14 987 actions, soit 0,24% du capital social) et de la faible volatilité historique du cours du titre. 5.3.13. Risque lié à l’évolution du marché immobilier Le groupe suit étroitement les transactions immobilières ayant lieu sur le marché et appréhende ainsi les évolutions du marché auquel est exposée la valeur de ses actifs, qu’ils soient des ensembles commerciaux ou murs des hôtels. Lorsqu’il l’estime nécessaire, Bourrelier Group fait appel à des experts immobiliers externes, qualifiés en matière d’évaluation et adoptant les mêmes méthodes de travail décrites dans la Charte de l’expertise en évaluation immobilière. 5.3.14. Risques gérés par assurances Les risques sont identifiés par les directions opérationnelles et fonctionnelles en collaboration avec des partenaires, courtiers et assureurs. L’ensemble des assurances du groupe est géré par la Direction Générale. Politique générale de couverture : - Niveau de franchise significatif permettant de sensibiliser les équipes opérationnelles ; - Contrats généralement pluri annuels. Détail des polices souscrites : - Multirisques ; - PNO (propriétaire non occupant) ; - Responsabilité civile ; - Flotte automobile ; - Entrepôt ; - Fraude ; - Cyber risk. Les contrats les plus significatifs concernent d’une part, l’assurance multirisque des magasins, et d’autre part, le personnel et les véhicules utilisés par ceux-ci. 5.3.15. L’assurance des immeubles Les magasins en Belgique et aux Pays-Bas bénéficient d’une assurance multirisque couvrant un sinistre maximum par évènement de 19 millions d’euros. Cette assurance multirisque couvre notamment les dommages atteignant les biens meubles et immeubles, les frais et pertes, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un sinistre garanti. Sont également couverts les dommages causés aux tiers et par lesquels notre responsabilité serait recherchée en tant que propriétaires. Dans le cas de l’hôtellerie : Pour le Lord Byron Paris - Champs-Elysées Assurance multirisque couvrant un sinistre maximum de 35 millions d’euros. Cette assurance multirisque couvre notamment les dommages atteignant les biens meubles et immeubles, les frais et pertes, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un sinistre garanti. Assurance responsabilité civile couvrant les dommages causés aux tiers et par lesquels notre responsabilité serait recherchée en tant que propriétaires. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 48 Pour le Mayflower Paris - Opéra Assurance multirisque couvrant un sinistre maximum de 31 millions d’euros. Cette assurance multirisque couvre notamment les dommages atteignant les biens meubles et immeubles, les frais et pertes, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un sinistre garanti. Assurance responsabilité civile couvrant les dommages causés aux tiers et par lesquels notre responsabilité serait recherchée en tant que propriétaires. 5.3.16. L’assurance des collaborateurs et de leurs véhicules Les salariés sont couverts par des polices d’assurance individuelles accidents et assistance durant leurs déplacements professionnels. L’ensemble de la flotte de véhicules exploitée par le groupe, y compris les engins de manutention, fait l’objet d’une police globale permettant de contrôler le niveau des sinistres et le coût d’ensemble de ce poste. 5.3.17. La gestion des risques liés à l’exploitation dans le groupe Lors de la définition du plan d’audit, les principaux risques pour le groupe et pour chaque entité sont identifiés et hiérarchisés. Cette démarche permet d’élaborer la liste des missions à effectuer par l’audit interne du groupe pour la période à venir. Les données financières permettent de mettre l’accent sur les principaux cycles du groupe et donc sur les risques majeurs associés : Ventes de marchandises Banques, caisses, clients en compte Achats consommés Stocks et fournisseurs Marge commerciale Démarque connue et inconnue Frais de personnel Respect des règles et des normes sociales et amélioration de la productivité Coût d’occupation Baux commerciaux, renouvellement et sécurisation Frais de publicité Maîtrise des dépenses et efficacité des campagnes Autres produits et charges Risques divers Amortissements et dépréciations Valeur de marché des actifs Résultat financier Couverture de taux et de change, rapprochements bancaires Les ventes de marchandises représentent l’activité principale du groupe. A ce cycle est associé l’ensemble des risques inhérents aux détournements et vols d’espèces sur les points de vente et aux contrôles de tous les autres modes de règlement tels que chèques cadeaux, paiements différés. Ce cycle très sensible fait naturellement l’objet d’une attention particulière au moyen d’outils informatiques performants. Une organisation, des moyens, des procédures et des contrôles sont mis en œuvre. Les achats de marchandises et la sécurisation des stocks sont des zones de risques habituellement critiques sur le plan de la gestion. Ils font l’objet d’une grande attention au niveau des points de vente et des entrepôts de stockage. Des inventaires une à deux fois par an permettent de faire le point sur les écarts de marge qui révèleraient une dérive de la démarque inconnue. Les écarts constatés après chaque inventaire entre marge théorique provenant des systèmes de caisse des magasins et marge réelle sont analysés de manière à déterminer ceux relatifs aux éléments connus et identifiés, ceux relatifs aux écarts administratifs et enfin ceux attribuables aux éléments inconnus. Le groupe est très sensibilisé à cette problématique puisqu’il a mis en place un process d’inventaires tournants en magasin et en entrepôts ainsi qu’un suivi des écarts de marge par fournisseurs et par familles de produits. En fonction des résultats, les auditeurs, en synergie avec l’ensemble des parties prenantes internes et externes établissent des plans d’action correctifs. Les frais de personnel font l’objet d’un suivi minutieux tant budgétaire qu’au niveau de la correcte application des règles en vigueur. Un travail d’information, de formation et de contrôle est mené par la Direction Générale et la Direction du Contrôle Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 49 de Gestion afin d’optimiser la gestion du personnel au moyen notamment d’analyses statistiques, effectuées tous les mois, de la productivité et de l’absentéisme. Les coûts d’occupation correspondent à la gestion des emplacements commerciaux du groupe. Ils font l’objet d’un suivi budgétaire et juridique destiné à maîtriser leur évolution et à les sécuriser. Par ailleurs, des assurances sont prises auprès de compagnies de premier rang pour couvrir le groupe contre les conséquences financières d’un éventuel sinistre. La publicité représente une dépense significative pour le groupe. À ce titre, elle s’inscrit dans un cadre budgétaire strict correspondant à un plan de communication publi-promotionnel annuel remis en question chaque année et spécifique à chaque société, enseigne et pays. Le poste « autres produits et charges » est constitué notamment des provisions pour risques et charges destinées à faire face à des risques probables, relatifs à l’exploitation, de natures diverses, à caractère social, commercial ou autre. Le pôle « banques » fait l’objet d’un contrôle extrêmement régulier. Un rapprochement continu est effectué entre les positions bancaires comptables et les soldes bancaires afin de s’assurer que dépenses et recettes du groupe sont prises en compte de manière exhaustive et régulière. 5.4. Risques liés à la stratégie de développement du groupe Le groupe reste particulièrement attentif à la rentabilité de son développement et sur les conséquences de celui-ci sur les résultats du groupe. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 50 6. Déclaration de performance extra financière 2023 Préambule Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, notre Société a établi une déclaration consolidée de performance extra-financière présentant des informations sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité. Bourrelier Group publie ici sa 6ème Déclaration de Performance Extra Financière. Ce reporting a pour objectif de fournir une vision juste et équilibrée des initiatives responsables engagées par le groupe. En effet Bourrelier Group s’investit dans la prise en compte de ses impacts sociaux, environnementaux et sociétaux, et souhaite communiquer sur le sujet. Cette déclaration permet en outre de répondre aux attentes réglementaires européennes en matière de communication extra-financière. Le chiffre d’affaires des magasins au Benelux s’établit à 241,7 M€ en progression de +2,0% comparativement à 2022. Après la période du Covid qui avait été profitable pour le secteur du bricolage, 2023 a été davantage dans la continuité du second semestre 2022 où l’inflation élevée, notamment sur l’énergie et l’alimentation, a modéré les dépenses des ménages dans les dépenses d’embellissement de leur maison. À noter que l’évolution du chiffre d’affaires de la Belgique tient compte de la fermeture de deux magasins au 1er semestre 2022. À périmètre comparable, l’activité Distribution au Benelux réalise une progression de 2,7%. Pour l’industrie, l’activité Mavic subit toujours une normalisation de son marché à la suite d’années exceptionnelles sur un secteur en pleine croissance. Le chiffre d’affaires s’établit à 42,6 M€, en retrait de -15,4% par rapport à 2022. En dépit de ce contexte économique toujours difficile (avec notamment des niveaux de stocks très élevés chez les différents opérateurs, qu’ils soient grossistes, détaillants ou e-tailers), les perspectives de croissance restent importantes compte-tenu d’un contexte favorable à l’expansion de la pratique du vélo. Pour le secteur de l’hôtellerie, le chiffre d’affaires 2023 de cette activité s’établit à 7,7 M€ en progression de 82,8% par rapport à 2022. Cette évolution s’explique principalement par un effet de périmètre à la suite de l’acquisition de l’hôtel Mayflower Paris-Opéra (ex-Kapital Opera) en novembre 2022. Si les deux hôtels établissent des niveaux records d’activité depuis 2019, on peut cependant noter une forte contribution au cours du premier semestre 2023, le second semestre quant à lui aura finalement été plus décevant en dépit des fortes attentes liées à la Coupe du Monde de Rugby. Depuis le 4ème trimestre 2023 des investissements importants ont été réalisés, et sont toujours en cours, dans les deux établissements (parties communes, espaces petits-déjeuners et lobbies) afin de continuer à augmenter la qualité de services et d’accueil de nos hôtels. Les deux hôtels ont obtenu le label Clef Verte début 2024 preuve de l’engagement des équipes dans le respect de l’environnement et des personnes avec la volonté d’offrir un cadre de vie et de travail sain, écologique et responsable. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 51 6.1. Modèle d’affaires et présentation des activités 5. Activité Distribution (magasins de Bricolage) en Belgique et aux Pays-Bas 6. BG RETAIL BV & BG RETAIL NV 7. 7.1. 7.2. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 52 8. Activité Industrie en France (fabrication d’équipements pour cycles et cyclistes) 9. MAVIC GROUP SAS 10. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 53 11. Activité Hôtellerie en France 12. PIERRE PROPERTIES HOTELS 13. MAYFLOWER PARIS-OPERA ET LORD BYRON PARIS-CHAMPS-ELYSEES Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 54 6.2. Vision et valeurs RSE Bourrelier Group a poursuivi en 2023 sa stratégie en maintenant une attention particulière à l’activité de distribution d’articles de bricolage avec ses magasins en Belgique et aux Pays-Bas, à la poursuite du redressement de la société Mavic Group et au développement de son activité hôtelière. Comme les années précédentes, nous maintenons notre stratégie de demeurer un acteur incontournable sur le marché du Bricolage de ces deux pays. La société MAVIC poursuit ses efforts de restructuration pour redevenir un opérateur incontournable. L’activité récente dans le domaine de l’hôtellerie, monte en puissance avec la gestion de deux établissements haut de gamme situés dans le 8ème arrondissement de Paris. De nouveaux sites hôteliers pourraient venir compléter le parc dès 2024. Nous conservons comme objectif la pérennité de nos investissements avec une forte implication en faveur des problématiques environnementales. La priorité reste la préservation et la valorisation de notre capital humain. Bourrelier Group demeure une entreprise familiale aux valeurs fortes : réactivité, flexibilité et polyvalence. NOS VALEURS Investissement & Entrepreneuriat : Travail et engagement : Environnement & Développement durable : ce sont l’implication sans faille, et faire ses propres choix et les assumer, les dirigeants du groupe dirigent l’optimisme des dirigeants qui parvenir à pérenniser une activité. Le également des sociétés extérieures au imprègnent les valeurs du groupe. travail est la base pour faire avancer groupe intervenant dans les ENR. l’entreprise. 6.3. Note méthodologique Bourrelier Group publie ici sa 6ème Déclaration de Performance Extra Financière. Ce reporting a pour objectif de fournir une vision juste et équilibrée des initiatives responsables engagées par le groupe. En effet, Bourrelier Group s’investit dans la prise en compte de ses impacts sociaux, environnementaux et sociétaux, et souhaite communiquer sur le sujet. Cette déclaration permet en outre de répondre aux attentes réglementaires Européennes en matière de communication extra-financière. Contexte réglementaire À compter du reporting des données clos au 31 décembre 2018, le rapport RSE est remplacé par la Déclaration de Performance Extra Financière. La Directive Européenne sur le reporting extra-financier est transposée en droit français par l’ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017. Le décret n°2017-1265 du 9 août en précise les modalités d’application. Les dispositions législatives sont consignées dans les articles L.225-102-1 et R.225-104 à R225 -105-2 du Code du Commerce. Le reporting RSE fait l’objet de vérifications par un Organisme Tiers Indépendant. Cet OTI est désigné par le Président Directeur Général. Il est indépendant de l’entité contrôlée et est agréé par le Comité Français d’Accréditation (COFRAC). Pour délivrer son avis de conformité en vertu des dispositions prévues au I et II de l’article R.225-105 du Code du commerce, l’OTI vérifie la bonne construction du programme RSE de l’entité, ayant notamment pris en compte la cartographie des risques extra financiers, puis le dessin d’une politique RSE sur mesure, et la déclinaison de plans d’actions et d’indicateurs de mesures pour les enjeux retenus comme pertinents. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 55 Pour délivrer son avis motivé sur la sincérité des informations, l’Organisme Tiers Indépendant s’assure de la mise en place par la société de processus de collecte visant à vérifier l’exactitude et la cohérence des informations relatives aux enjeux dits pertinents. Par ailleurs, le collège des Commissaires aux comptes (CAC) doit attester que la DPEF prévue par l’article L.225-102-1 figure bien dans le rapport de gestion (Article L.823-10 du Code de commerce). Conformément à l’article R225-105-1, la DPEF sera rendue publique sur le site internet dans un délai de huit mois à compter de la date de clôture et devra rester disponible pendant une durée de 5 années. Période de reporting Les données quantitatives et qualitatives portent sur la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, correspondant à l’exercice financier du Groupe. Processus de collecte des données La collecte de l’information porte sur les données de l’exercice clos au 31 décembre 2023. Les données sont généralement collectées une seule fois dans l’année auprès d’un réseau de contributeurs identifiés. L’Office Manager, Madame Carole Haddad, est la coordinatrice du processus de collecte des informations. Cette personne est ainsi désignée référente principale auprès de l’Organisme Tiers Indépendant pour les travaux de vérification. En matière d’outils de collecte des données RH, les logiciels en Belgique et aux Pays-Bas sont respectivement SD Worx et UNIT4 Personnel & Payroll. Les données RH sont intégrées par l’interface avec le système d’exploitation Manus+. Les données RH sont intégrées par l’interface avec le système d’exploitation AXI développé par le franchiseur. Quant au contrôle interne, une production mensuelle de toutes les données permet d’établir des comptes d’exploitation par site/région/pays et de comparer avec (n-1) et le budget. En France, pour la société Mavic Group, la collecte des données RH s’effectue par intégration directe sur le logiciel Sage Paie. Divers indicateurs sont fournis chaque mois. Pour la société PPH, la collecte des données RH s’effectue via la plateforme Lamster. Le cabinet SOGES traite ensuite les données RH pour émettre notamment les bulletins de paye et les indicateurs Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 56 Périmètre de consolidation Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 57 Pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, le périmètre d’intégration des filiales appartenant à Bourrelier Group, comprend la Holding et les entités contrôlées à 100% suivantes : - BG Retail NV (de façon indirecte) - BG Retail BV - Mavic Group SAS Et - Pierre Properties Hôtels SAS détenue à 51,51 % Ne sont pas intégrées dans le périmètre RSE-DPEF : - SCI Immobilière Bricaillerie - SCI Tamme - SCI du Sud - SCI Girondaise - SCI Beauséjour - SCI du Rond-Point 12 - BG Industries SAS - BG Investissements et Participations SAS En effet, s’agissant de sociétés immobilières, de sociétés de placement (non représentatives du secteur d’activité de Bourrelier Group et sans effectif salarié), ces entités ont été exclues du périmètre de reporting extra-financier. Informations exclues de la DPEF Sur l’ensemble des thématiques exigées au sein de la DPEF, eu égard au secteur d’activité de Bourrelier Group et de l’analyse de nos enjeux RSE, il ne nous paraît pas pertinent (notamment en raison de son activité de franchisé) de reporter des données sur les informations suivantes : • Lutte contre le gaspillage alimentaire (le groupe ne produit pas d’aliments), cf. enjeux RSE pour la filiale hôtelière, • Lutte contre la précarité alimentaire (nos activités ne nous permettent pas d’avoir d’actions sur ce thème), • Respect du bien-être animal (le groupe n’a pas d’activité directe dans les élevages d’animaux), • Alimentation responsable, équitable et durable (le groupe n’a pas d’activité directe en lien avec l’alimentation), • Actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l’engagement dans les réserves (le groupe n’emploie pas de collaborateurs concernés par ses engagements) Le reste des thématiques obligatoires sera abordé dans la partie relative à l’analyse des risques. Taux de couverture des données Concernant les données par thématique, les taux de couverture moyens des indicateurs clés de performance (ICP) sont calculés par rapport aux effectifs CDI de chaque société du périmètre RSE rapportés à l’effectif total de 1 507 CDI au 31/12/2023 et sont les suivants : Le taux de couverture moyen est de 100 % des effectifs consolidés. Les taux de couverture du rapport sont les suivants : • Social : 69,81 % • Environnemental : 98 % • Sociétal : 71,10 % Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 58 6.4. Enjeux RSE La société a procédé à une revue des risques extra financiers qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa réputation, ou ses résultats, et considère (en l’état actuel de ses travaux), qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous. - la santé et la sécurité de nos collaborateurs ; - le développement des compétences et la formation ; - l’économie circulaire ; - la gestion et le traitement des déchets ; - la satisfaction client ; - les dons et le mécénat. Au-delà des travaux menés afin de cartographier les risques au sein de nos activités, l’identification de ces derniers constituent de véritables leviers de performance, d’économie et d’attractivité. Ils constituent des enjeux essentiels pour lesquels l’ensemble des équipes du Groupe se mobilisent au quotidien. Notre management est pleinement inspiré de nos valeurs, qui sont également au cœur de nos relations avec l’ensemble de nos parties prenantes : collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires, partenaires, etc. NOS PRINCIPAUX RISQUES IDENTIFIÉS DANS LES DOMAINES RSE Les principaux enjeux identifiés pour la DPEF se concentrent sur le volet social et environnemental et concernent : CAPITAL HUMAIN OFFRE RESPONSABLE DIALOGUE PARTIES PRENANTES 1. Garantir la sécurité et l’intégrité de 1. Garantir le respect de la 1. Maintenir le niveau de satisfaction nos collaborateurs. réglementation en réduisant notre de nos clients. impact sur l’environnement : économie circulaire. 2. Garantir l’adéquation entre les 2. Assurer une gestion responsable des 2. Dons. compétences de nos collaborateurs et déchets. les attendus de leurs métiers par une politique de formation et une préparation aux métiers d’avenir. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 59 6.5. Enjeux environnementaux – offre responsable 6.5.1. Informations environnementales Les données présentes dans ce rapport sont relevées chaque année sur la base des factures ou des reportings des prestataires du groupe puis synthétisées. Il est précisé que le groupe, n’a pas fait le choix de se faire auditer selon les référentiels internationaux ou internes (ISO). 6.5.2. Amélioration environnementale des gammes de produits Pour le Benelux L’ensemble des gammes de produits proposées sont concernées par la recherche de réduction des impacts de leur utilisation sur l’environnement. La refonte de certaines gammes de produits, notamment en chauffage, a mis en avant des solutions permettant les économies d’énergie, comme les équipements de chauffage au bois. Pour la France Mavic Group souhaite réduire l’impact environnemental de la fabrication de ses produits en matériaux composites carbone/époxy. Pour ce faire, deux actions sont en cours de développement : - Le remplacement d’une partie des fibres de carbone par des fibres biosourcées dans les jantes, - La récupération des chutes de production issues de la découpe des préimprégnés carbone/époxy pour la fabrication de composants. D’autres travaux sont en cours pour augmenter la part de matière première recyclée dans la fabrication de ce type de produit. Pour l’activité hôtelière du groupe, en 2023 un grand nombre d’actions se sont additionnées à celles déjà existantes (et qui concernaient plus particulièrement la gestion du linge et les économies des énergies et de l’eau), dont les principales sont les suivantes : - Mise en place de distributeurs de produits de bain, afin de supprimer tous les petits flacons, - Mise en place de fontaine eau afin de fabriquer notre propre eau, et remplacer les bouteilles d’eau en pastique par des bouteilles en verre, - Suppression des emballages individuels pour le petit déjeuner (confitures, miel, beurre), - Amélioration du tri des déchets, avec la mise en place des poubelles bi-flux dans l’intégralité de l’hôtel, du tri des biodéchets, de la formation du personnel et d’un accompagnement à long terme dans la gestion de nos déchets, - Poursuite des actions en vue de toujours privilégier, quand cela est possible, les circuits courts pour l’offre de petits-déjeuners (produits frais achetés à des artisans de la Rue Poncelet), - Mise en œuvre d’une politique d’achat favorisant au maximum le « made in France », et au plus « le made in Europe », - Achat de nettoyeur à vapeur sèche, permettant d’améliorer les conditions de travail, augmenter le niveau d’efficacité de propreté et d’hygiène de l’hôtel, supprimer à 90% l’utilisation des produits chimiques (les 10% restants étant tous dorénavant Écolabellisés), et diminuer par 40 la consommation d’eau utilisé pour le nettoyage des chambres, Nous avons engagé nos hôtels dans une démarche proactive visant à faire établir 3 diagnostics : Eco Flux, décarbonation et PERF’IMMO. Ces diagnostics sont en cours de réalisation et permettront de bâtir un plan d’action à court, moyen et long terme pour réduire nos consommations électriques et améliorer toujours plus notre impact carbone. Les deux hôtels ont candidaté avec succès pour l’obtention du LABEL CLE VERTE, 1er label de tourisme durable pour les hébergements touristiques et les restaurants : https://www.laclefverte.org/ Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 60 6.5.3. Emploi des ressources Pour le Benelux Le groupe s’est fixé des objectifs de maîtrise et d’économies d’énergie pour ses magasins. Ces objectifs valent autant pour les magasins existants que pour la conception des futurs établissements. Ces objectifs se concrétisent par la mise à disposition d’outils d’information et de sensibilisation à destination aussi bien des magasins que des interlocuteurs internes. La consommation d’eau du groupe peut être considérée comme non significative en termes d’impact sur l’environnement et les ressources naturelles. Elle est utilisée principalement pour les usages sanitaires, lavages de sol et également pour les essais incendie et l’arrosage. L’électricité est principalement utilisée pour couvrir les besoins d’éclairage mais également d’alimentation des équipements (découpe du bois et du verre, …), de rafraîchissement d’air et dans une moindre mesure de chauffage. Le gaz est lui essentiellement utilisé pour les besoins de chauffage. Des éclairages LED ont été installés dans une vingtaine de magasins sous enseigne Gamma en Belgique. Bourrelier Group a installé sur les toits de 14 magasins des Pays-Bas des panneaux photovoltaïques. À fin décembre 2023, ces 14 magasins ont produit 4 293 MWh. La production est entièrement revendue à un fournisseur d’électricité néerlandais. Les magasins de Rosmalen et Breda aux Pays-Bas sont en cours d’équipement de toiture photovoltaïque. Pour la France Mavic Les 1 600 m² de panneaux photovoltaïques installés sur le toit du siège social à Chavanod (74) d’une puissance de 315 kWc ont produit en 2023, 326 kWh dont 216 kWh en autoconsommation. Les 110 kWh de surplus sont vendus à EDF OA et réinjectés dans le réseau. Pierre Properties Hôtels (PPH) Pour les hôtels, la mise à disposition de nettoyeurs à vapeur sèche a permis de très importantes économies d’eau. 6.5.4. Atteintes à l’environnement 6.5.4.1. Rejets affectant gravement l’environnement Pour le Benelux - Air : trois types de pollution atmosphérique potentielle ont été identifiés (gaz de combustion due au chauffage, poussières de bois des machines de découpe et émissions potentielles de HCFC). Tous les équipements (notamment les chaudières et les climatisations) sont entretenus et leur bon fonctionnement est vérifié périodiquement par des prestataires agréés. - Eau : les activités des sites ne sont pas de nature à générer des rejets aqueux importants ou polluants. - Sol : les activités des sites ne sont pas de nature à entraîner des pollutions de sols ou sous-sols. La gestion des déchets, de l’eau et des produits dangereux est réalisée dans des conditions qui permettent la préservation de ces derniers. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 61 Pour la France Mavic Mavic Group est doté d’un siège social neuf et répondant donc aux dernières normes en vigueur. Sur son site de production situé à Saint-Trivier-sur-Moignans, une modification du processus de fabrication a permis de supprimer l’aspiration de copeaux d’aluminium par circuit extérieur, réduisant ainsi de manière sensible la consommation d’énergie et éliminant tout risque de rejet dans l’air. Par ailleurs, les machines sont dotées de réseaux d’eau en circuit fermé avec autonettoyage et récupération des polluants dans des contenants prévus à cet effet. Des contrats sont souscrits pour la récupération et le traitement des déchets. PPH Les deux hôtels de notre groupe ont obtenu le Label Clef Verte en 2023. Cette obtention montre la volonté de Bourrelier Group et des équipes visant à s’engager dans une démarche environnementale performante avec pour objectif d’évoluer en permanence vers les meilleures pratiques recommandées par l'écolabel Clef Verte. Les critères évalués à travers ce label sont la politique environnementale de nos établissements, la sensibilisation à l’environnement, la gestion de l’eau, la gestion des déchets, la gestion de l’énergie, les achats responsables et le cadre de vie. 6.5.4.2. Production de déchets Bourrelier Group accorde ainsi une grande importance à garantir la traçabilité des quantités de déchets collectés et valorisés, ce qui constitue un enjeu majeur pour ses clients, pour des raisons de suivi de la performance et d’obligation de reporting. Les activités des sites génèrent 2 types de déchets : - les déchets non dangereux, dont les déchets industriels banals (dont le carton, plastique…) et les déchets inertes (gravats…), - et les déchets dangereux (piles, accumulateurs, pots de peintures, produits chimiques, emballages souillés, équipements électriques et électroniques…). L’objectif du groupe, dans ce domaine demeure l’amélioration constante des points suivants : - respect de la réglementation concernant les déchets banals et dangereux ; - gestion centralisée des prestataires d’enlèvement et de traitement des déchets pour un meilleur suivi et standardisation des démarches administratives ; - tri des différents déchets valorisables, tels que le carton, le plastique ou le bois, non plus uniquement en centres agréés mais directement sur les sites quand les conditions le permettent ; - solutions économiques et écologiques en capitalisant sur les bonnes pratiques de chaque entité et en recherchant des prestataires plus proches du site (réduction des trajets…). Déchets non dangereux Chiffres en m³ Carton Plastique Belgique 8 669 125 Pays-Bas 10 197 1 680 Mavic Group 29 0,8 Pierre Properties Hotels - - Total 2023 18 895 1 806 Les déchets plastiques pour Mavic Group sont gérés directement par les prestataires. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 62 Déchets dangereux Chiffres en tonnes Peinture Piles Belgique 8,3 ns Pays-Bas 7,8 ns Mavic Group ns ns Pierre Properties Hotels - - Total 2023 16,1 0 Les déchets dangereux représentent des quantités très limitées. Dans le cadre de son activité hôtelière, la société PPH a souscrit au second semestre 2023 un contrat avec l’entreprise Take a Waste pour améliorer la gestion des biodéchets produits par l’activité de restauration (petits-déjeuners et bar). Elle déployé dans ses hôtels (parties communes et chambres) des poubelles de tri sélectif. Les produits cosmétiques, soins et douche sont disponibles au travers de distributeurs afin de supprimer les contenants individuels. Enfin, pour les mêmes raisons les contenants individuels alimentaires pour le petit-déjeuner sont en cours de remplacement. Les déchets sont enlevés par le service voierie de la ville de Paris. 6.5.4.3. Mesures complémentaires prises pour limiter les atteintes - A la qualité de l’air et de l’eau : les atteintes peuvent être considérées comme négligeables ; - A la qualité des sols : les atteintes peuvent être considérées comme négligeables, à l’exception du risque de déversement accidentel de produits dangereux ; - Aux riverains. Les nuisances pouvant affecter les riverains font l’objet d’un suivi rigoureux et aucune plainte n’a donné lieu à un contentieux ; Lors de l’acquisition de l’hôtel Kapital Opéra fin 2022, devenu le Mayflower Paris-Opéra, le groupe a hérité d’un conflit judiciaire avec un voisin et tente par tous les moyens de mettre fin aux désordres constatés qui portent atteinte à ce dernier. - Au paysage : l’aménagement extérieur des magasins est réalisé conformément à la réglementation locale ; Par ailleurs, pour le Benelux, Bourrelier Group SA n’a pas la maîtrise dans les procédures d’approvisionnement, limitant ainsi son pouvoir d’influence sur ce point. 6.5.4.4. Règle d’organisation Pour le Benelux, Mavic Group et PPH, le groupe n’a pas de service strictement dédié à la gestion de l’environnement. L’information et la formation sont bien développées en termes de sécurité des biens et des personnes, en particulier quant au risque incendie. L’effort doit être poursuivi sur la maîtrise des impacts environnementaux et les autres risques sécurité identifiés. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 63 6.6. Enjeux sociaux – capital humain Effectif total groupe au 31 décembre 2023 2022 2023 Variation Benelux 1 362 1 342 -1% Mavic Group 175 129 -26% Pierre Properties Hotels - 36 - Répartition par âge et ancienneté Âges moyen 2022 2023 Belgique (DIY) 42,4 45,8 Pays-Bas (DIY) 28,8 29,1 Mavic Group 44,4 42,0 Pierre Properties Hotels - 41,6 Total 38,5 39,6 Égalité femmes / hommes La proportion de femmes dans l’effectif total est de 41,35 % en 2023 au Benelux. La proportion de femmes dans l’effectif total est de 24 % en 2023 pour Mavic Group. La proportion de femmes dans l’effectif total est de 58,3% en 2023 pour PPH. La répartition entre les hommes et les femmes varie nettement selon les activités du groupe ce qui s’explique essentiellement par leur cœur de métier (données à périmètre comparable). Belgique 2022 2023 SIEGE MAGASINS SIEGE MAGASINS Cadres Hommes 8 29 9 29 Femmes 9 9 9 7 Employés Hommes 3 219 1 208 Femmes 8 186 6 180 Total 28 443 25 424 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 64 Pays-Bas 2022 2023 SIEGE MAGASINS SIEGE MAGASINS Cadres Hommes 6 60 7 57 Femmes - 19 0 23 Employés Hommes 4 467 3 473 Femmes 2 333 4 326 Total 12 879 14 879 Mavic Group 2022 2023 SIEGE USINE SIEGE USINE Cadres Hommes 69 5 52 5 Femmes 26 0 12 0 Employés Hommes 39 13 26 15 Femmes 20 3 17 2 Total 154 21 107 22 Pierre Properties Hotels 2022 2023 LORD BYRON MAYFLOWER LORD BYRON MAYFLOWER Cadres Hommes - - 2 1 Femmes - - 0 0 Employés Hommes - - 6 6 Femmes - - 11 10 Total - - 19 17 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 65 Les embauches 2022 2023 CDD CDI CDD CDI Belgique (DIY) 77 20 62 43 Pays-Bas (DIY) 544 - 357 0 Mavic Group 5 17 11 22 Pierre Properties Hotels - - 8 15 Total 626 37 438 80 Les licenciements et leurs motifs Pierre Properties Motifs Belgique (DIY) Pays-Bas (DIY) Mavic Group Hotels 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 Sièges Eco - - - - - - - - Autres 6 1 2 1 4 37 - 23 Magasins/usines/hôtels Eco - - - - - - - - Autres 151 28 10 2 1 2 - - Total Eco - - - - - - - - Autres 157 29 12 3 5 39 - 23 Le travail et son organisation En Belgique, l’horaire hebdomadaire moyen affiché est de 36 heures ou 38 heures selon la convention collective. Aux Pays-Bas, l’horaire hebdomadaire moyen affiché est de 38 heures. Chez Mavic Group, la durée de travail hebdomadaire pour les non-cadres est de 38,30 heures. Pour les cadres, le temps de travail s’exprime en forfait annuel jours dans la limite de 214 jours. Chez PPH À l’hôtel Lord Byron : - La durée de travail hebdomadaire pour les non-cadres est de 169h pour le service des étages et de maintenance et 182h pour la réception (jour et nuit), horaires conformes à la CCN. - La durée de travail hebdomadaire pour les cadres de direction (2 salariés) est sur le principe d’un forfait jours annuel dans la limite de 218 jours. À l’hôtel Mayflower - La durée de travail hebdomadaire pour les non-cadres est de 169h pour le service des étages et 182h pour la réception (jour et nuit), horaires conformes à la CCN. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 66 - La durée de travail hebdomadaire pour les cadres de direction (1 salarié) est sur le principe d’un forfait jours annuel dans la limite de 218 jours. Les contrats d’alternance (école – entreprise) sont sur la base de 151,67h. Travail à temps partiel Pierre Properties Belgique Pays-Bas Mavic Group Hotels 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 Sièges 28 25 12 14 154 107 0 36 Temps plein 17 16 9 11 146 104 - 36 Temps partiel 11 9 3 3 8 3 - 0 Magasins / Usine 443 424 879 879 21 22 0 0 Temps plein 287 289 178 421 21 22 - 0 Temps partiel 156 135 701 458 0 0 - 0 Total 471 449 891 893 175 129 0 36 Temps plein 304 305 187 432 167 126 - 36 Temps partiel 167 144 704 461 8 3 - 0 Les conditions de santé et de sécurité Principaux risques Risques de santé/sécurité au travail ou de déséquilibre vie professionnelle-vie personnelle dus à une mauvaise gestion des horaires ou des conditions de travail. Politiques et diligences raisonnables La sécurité et la sûreté constituent aujourd’hui deux priorités incontournables dans le groupe, qui passent tout d’abord par l’application et le respect de la législation et des règles de sécurité et de sûreté concernant les personnes, les biens et les marchandises. Le groupe porte une attention particulière à la notion de sécurité au travail. Des formations spécifiques sont régulièrement organisées sur la problématique des gestes et postures, sur le respect des règles de conduite des engins de levage ainsi que sur les conditions d’utilisation des équipements. La prévention du risque incendie est assurée par la formation des nouveaux collaborateurs au respect des consignes générales de sécurité et à la manipulation des moyens de secours (dispositifs d’alarme, d’alerte et de lutte contre l’incendie). Chaque commission de sécurité faisant l’objet d’une préparation préalable approfondie. Le groupe précise qu’aux Pays-Bas, la législation du travail est différente en matière d’accidents de travail et de maladies professionnelles. L'employeur est tenu de maintenir le salaire pendant les deux premières années d’arrêt de maladie ou d’incapacité de travail dans la mesure où le salarié met tous les moyens en œuvre pour se rétablir. Pour cette raison, les chiffres concernant les accidents de travail ne concernent que les magasins situés en Belgique, la société Mavic Group et la société PPH. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 67 Résultats et indicateurs de performance • Indicateurs Principaux des Accidents du Travail en Belgique (cf. supra) Indicateurs Principaux Accident Du Travail 2022 2023 Heures prestées 594 948 559 488 Nombre déclarations risque professionnel 25 36 Nombre d'accidents avec absences 19 19 Nombre de jours calendriers perdus 352 337 Nombre d'incapacités permanentes (risques pro) - - % total incapacité permanente (risque pro) 0% 0% Indicateur Clé de Performance - Taux de fréquence 31,94 33,96 Indicateur Clé de Performance - Taux de gravité 0,59 0,6 Méthodologie de calcul du taux de fréquence et de gravité des accidents du travail en Belgique (cf. supra) Accidents Accidents avec Accidents avec ayant incapacité incapacité TOTAL entraînés le permanente temporaire décès Nombre - - 19 19 Nombre de jours calendaires perdus - - 337 337 Nombre de jours d'incapacité forfaitaire - - - - Nombre d’autres accidents ayant entraîné exclusivement des frais médicaux ou autres dans le cadre de la législation relative aux accidents du travail : 17 Nombre d’accidents bénins : 3 Nombre d’accidents de trajet : 3 dont 0 mortel. • Indicateurs Principaux des Accidents du Travail Mavic Group (France) Indicateurs Principaux Accident Du Travail 2022 2023 Heures prestées - 227 272 Nombre déclarations risque professionnel - - Nombre d'accidents avec absences - 1 Nombre de jours calendriers perdus - 4 Nombre d'incapacités permanentes (risques pro) - - % total incapacité permanente (risque pro) - 0% Indicateur Clé de Performance - Taux de fréquence 4,40 Indicateur Clé de Performance - Taux de gravité 0,02 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 68 Nombre d’autres accidents ayant entraîné exclusivement des frais médicaux ou autres dans le cadre de la législation relative aux accidents du travail : 0 Nombre d’accidents bénins : 0 Nombre d’accidents de trajet : 1 dont 0 mortel. • Indicateurs Principaux des Accidents du Travail PPH (France) Indicateurs Principaux Accident Du Travail 2022 2023 Heures prestées - 75 677 Nombre déclarations risque professionnel - - Nombre d'accidents avec absences - 2 Nombre de jours calendriers perdus - 30 Nombre d'incapacités permanentes (risques pro) - - % total incapacité permanente (risque pro) 0% 0% Indicateur Clé de Performance - Taux de fréquence 26,43 Indicateur Clé de Performance - Taux de gravité 0,40 Nombre d’autres accidents ayant entraîné exclusivement des frais médicaux ou autres dans le cadre de la législation relative aux accidents du travail : 0 Nombre d’accidents bénins : 0 Nombre d’accidents de trajet : 0 Accidents Accidents ayant Accidents avec avec entraînés le incapacité TOTAL incapacité décès temporaire permanente Nombre - - 2 2 Nombre de jours calendaires perdus - - 30 30 Nombre de jours d'incapacité - - 30 30 forfaitaire Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 69 • Arrêts de travail en Belgique, aux Pays-Bas et en France En Belgique Nb d’heures Accidents d’absence/effectif Année Maladie de trajets / Maternité Autres Total moyen travail 2022 183,0 0,5 12,5 11,1 207,1 Centrale 2023 208,3 - 6,2 3,5 218,0 2022 258,2 5,7 2,4 15,1 281,4 Magasins 2023 266,8 5,3 2,9 14,0 289,0 2022 441,2 6,2 14,9 26,2 488,5 Total 2023 475,1 5,3 9,1 17,5 507,0 Aux Pays-Bas Accidents Nb d’heures de trajets / d’absence/effectif Année Maladie Maternité Autres Total travail moyen (cf. supra) 2022 77,4 - - - 77,4 Centrale 2023 - - - - 2022 54,2 - 2,0 7,6 63,8 Magasins 2023 57,6 - - 1,3 58,9 2022 131,6 - 2,0 7,6 141,2 Total 2023 57,6 - 3,6 1,3 62,5 En France Industrie Nb d’heures Accidents d’absence/effectif Année Maladie de trajets / Maternité Autres Total moyen travail 2022 - - - - - Siège 2023 47,4 - - - 47,4 2022 - - - - - Usine 2023 10,6 0,2 - - 10,9 2022 - - - - - Total 2023 58,0 0,2 - - 58,3 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 70 Hôtellerie Nb d’heures Accidents d’absence/effectif Année Maladie de trajets / Maternité Autres Total moyen travail 2022 - - - - - Lord Byron/Mayflower 2023 31,9 1,1 30,0 - 63,0 2022 - - - - - Total 2023 31,9 1,1 30,0 - 63,0 Dans le cadre de l’activité hôtelière un investissement en matériel permettant de réduire la pénibilité au travail et pour lutter contre les troubles musculo squelettiques (TMS) a été réalisé pour l’hôtel Lord Byron (aspirateur portage dorsal, nettoyeur vapeur, lèves lits et dispositifs Fixa couettes) Ces équipements ont fait l’objet d’une aide financière de la Caisse d’assurance Maladie Risques Professionnels (convention avec la CRAMIF). Le personnel a été sensibilisé et formé à leur bonne utilisation. En novembre 2023, un dossier pour équiper l’hôtel Mayflower a été déposé. Le développement des compétences et la formation • Principaux risques Risque de défaillances dans le développement du capital humain et difficultés à attirer et à retenir les collaborateurs. • Politiques et diligences raisonnables Les principaux défis sont de se doter des compétences utiles à sa croissance, et de fidéliser les talents. Le Groupe poursuit ses actions en faveur de la réussite des collaborateurs, avec l’objectif d’optimiser le développement des compétences, et permettre aux collaborateurs d’accomplir leur projet de carrière. Les principaux axes des formations ont porté sur la sécurité, les techniques de vente et les produits. L’engagement des collaborateurs passe aussi par une politique salariale motivante, basée sur le mérite. Le groupe s’efforce enfin de proposer à tous des perspectives de carrière motivantes. La proximité managériale permet d’identifier les potentiels, les attentes et les souhaits d’évolution. Nombre de salariés ayant suivi une formation Pierre Belgique Pays-Bas Mavic Catégories Properties (DIY) (DIY) Group Hotels Cadres 34 - 22 3 Employés 154 150 10 23 Total 188 150 32 26 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 71 Nombre d’heures de formation Pierre Belgique Pays-Bas Mavic Catégories Properties (DIY) (DIY) Group Hotels Cadres 1 857 - 190 21 Employés 2 957 2 550 874 2 267 Total 4 813 2 550 1 064 2 288 6.7. Enjeux sociétaux – dialogue avec les parties prenantes Satisfaction client • Principaux risques Le risque de ne pas répondre aux attentes de nos clients grève ainsi le niveau de rentabilité de nos magasins. Par ailleurs, Bourrelier Group SA, soucieux de répondre aux attentes des consommateurs en matière de sécurité des produits, est attentif à la qualité des articles qu’il achète et propose à la vente. Mavic Group commercialise des produits de renommée internationale et réputés pour leur qualité. De ce fait, les clients ont un niveau d’attente élevé lorsqu’ils achètent un produit Mavic. C’est pourquoi Mavic Group réalise des enquêtes pour connaitre le niveau de satisfaction des clients et est doté d’un service après-vente lui permettant de répondre rapidement à d’éventuels problèmes. Cependant l’importance de la communauté des consommateurs visée, associée à l’usage renforcé des réseaux sociaux représentent un enjeu de plus en plus important concernant la rapide propagation de mécontentements clients. Pour PPH, les deux établissements hôteliers sont classés dans la catégorie 4 étoiles, ce qui signifie que nous devons offrir à notre clientèle un accueil exemplaire, nos équipes doivent savoir répondre à toutes les demandes, se rendre disponibles tout en garantissant en maximum de discrétion. Nos collaborateurs mettent tout en œuvre afin que la qualité de service de nos hôtels soit irréprochable. Nos chambres répondent au cahier des charges du classement 4 étoiles, elles assurent le niveau de confort attendu par notre clientèle. Les deux hôtels respectent les règles et les normes PMR. • Politiques et diligences raisonnables Le groupe fait de la satisfaction clients une priorité : rapidité, qualité et précision dans l’exécution des prestations sont les maîtres-mots de la démarche clients. Le groupe s’efforce ainsi de proposer à chacune des typologies de clients le meilleur service. Pour ce faire, Bourrelier Group s’appuie sur un dialogue régulier avec ses clients, une évaluation systématique de leurs attentes et de leur satisfaction, et le traitement de leurs besoins par des équipes compétentes et dédiées. Dans le cadre de l’activité hôtelière, l’ensemble de la qualité de notre offre est évalué par nos clients, en effet, les 2 hôtels ont souscrit à Qualitelis une plateforme permettant de gérer notre e-réputation. À l’issue de son séjour chaque client reçoit un questionnaire de notation multicritères lui permettant de noter les prestations de nos hôtels. De plus pour toutes les réservations OTA (Booking, Expedia etc), notre clientèle a la possibilité de noter nos établissements sur différents critères tels que le personnel, le niveau de confort, les équipements, la propreté, la situation géographique et le rapport qualité prix. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 72 • Résultats et indicateurs de performance Compte-tenu de la diversification de ses activités, le groupe a décidé de revoir sa segmentation sectorielle, toujours organisée autour de quatre segments, conformément aux obligations d’information sectorielle de l’IFRS 8. Les quatre segments évoluent comme suit : - France (locations, prestations de services et investissements) devient Investissements ; - Benelux (exploitation grandes surfaces de bricolage) devient Distribution ; - Les segments Industrie (MAVIC Group, équipementier dans le domaine du cycle) et Hôtellerie (exploitation d’hôtels existants, développement de projets hôteliers) restent inchangés. Chiffre d’affaires Groupe 31/12/2023 : 295,9 M€ Le chiffre d'affaires du Benelux est en légère progression de 2 % par rapport à l’exercice précédent avec 241,7 M€. Le segment Industrie avec Mavic Group, après deux années exceptionnelles, le marché se normalise. Le chiffre d’affaires s’établit à 42,6 M€ en retrait de - 15 % par rapport à 2022. Le contexte géopolitique, l’inflation et les problèmes d’approvisionnement de certains composants ont perturbé le marché. L’activité Investissement est composée principalement par la perception de loyers de locaux commerciaux s’établit à 3,0 M€ stable par rapport à 2022. Le chiffre d’affaires de l’activité Hôtellerie est de 7,6 M€ en progression de 82,8 % par rapport à 2022. Cette évolution s’explique par l’effet année-pleine de l’acquisition de l’hôtel Mayflower Paris-Opéra en novembre 2022. En Belgique, comme chaque année, le franchiseur Intergamma a effectué l’enquête de satisfaction clients. Le nombre d’interviews en 2023 a été 31 296. L’Indice Expérience Clients (NPS : Net Promoter Score) calculé est de 51,04 %. Le score NPS dans est le score obtenu par l’ensemble des magasins depuis le début de la mesure NPS (2018). Pour les Pays-Bas, Intergamma n’a pas souhaité renouveler cette année l’enquête de satisfaction auprès des clients détenteurs de la carte de fidélité. Mavic Group suit les indicateurs suivant CSAT (satisfaction client) et un NPS (Net Promoter Score) de façon mensuelle auprès des consommateurs finaux qui passent par la plateforme Webhelp. Ces indicateurs auprès des revendeurs (détaillants) a été poursuivi en 2023, afin de mesurer l’intégralité de la satisfaction client. Pour l’année 2023, le CSAT est à 8,2 contre 7,7 en 2022, le NPS est passé de 33,9 en 2022 pour atteindre 46,09 en 2023. Dons • Principaux risques Risque de ne pas contribuer au développement des territoires d’implantation, à la création de richesses locales et à une société plus solidaire et fraternelle. • Politiques et diligences raisonnables Bourrelier Group entend conjuguer son expertise et l’énergie de ses collaborateurs à celles de la société civile. Cet engagement solidaire répond à une très forte aspiration des collaborateurs du Groupe, exprimée dans les enquêtes internes. Par ailleurs, Bourrelier Group concentre son effort de mécénat sur les zones et les populations qui en ont le plus besoin, en veillant à le distinguer clairement de sa contribution dans le cadre de ses activités commerciales. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 73 • Résultats et indicateurs de performance Bourrelier Group s’implique dans le tissu associatif. Depuis 2005, le groupe soutient l’association « l’Homme et l’Environnement ». Cette Association a pour but d’avoir un couvert forestier et une biodiversité préservée durablement avec chaque famille qui a les moyens de vivre décemment et d’avoir ses enfants éduqués. La réserve expérimentale de Vohimana (située à Madagascar) abrite encore une forêt d’origine unique en termes d’espèces endémiques d’intérêt mondial. Toujours à Madagascar, Bourrelier Group a décidé de soutenir une autre association Il s’agit d’organiser et de financer la construction de petits biodigesteurs en béton dédiés à des familles d’agriculteurs dans la région de Fianarantsoa à 400 km au sud de Tananarive. Ces méthaniseurs fonctionnent à partir d’excréments de vaches, zébus ou porcs et permettent de fournir le gaz nécessaire à une grande famille pour la cuisine et un petit éclairage des pièces de vie. Ils permettent donc, en remplaçant le bois ramassé par le gaz ainsi produit, à la fois de lutter contre la déforestation, de fournir un engrais gratuit (le digestat), d’éviter les maladies respiratoires et oculaires et enfin de libérer les femmes des tâches fastidieuses du ramassage du bois et de la surveillance du feu de la cuisine. En outre, le prix raisonnable de chaque installation (moins de 1 500€), sa rusticité et son entretien très facile ainsi que son appropriation par la famille bénéficiaire, qui participe d’ailleurs aux travaux d’installation, en fait un produit durable dans le temps. Ce projet est porté par les associations française CODEGAZ (fondée par d’anciens cadres d’Engie) et malgache FAFAFI (association issue de l’église luthérienne malgache) qui assure la maîtrise d’œuvre des projets. Ces associations ont déjà installé 200 biodigesteurs depuis 2014 et 16 biodigesteurs ont été installés en 2023. Ce projet très utile pour les populations et pour l’environnement, est surtout très facile à suivre et à vérifier la mise en œuvre. Pour l’exercice 2023, le soutien apporté à l’association s’est élevé à 4 800 €. Ce soutien doit être poursuivi en 2024. 6.8. Autres thématiques et informations • Conséquence sur le changement climatique Dans le périmètre visé par ce rapport, le Groupe considère que ses émissions de gaz à effet de serre du scope 1 sont non significatives. Les principales émissions du scope 2 proviennent de la consommation d’électricité des magasins et entrepôts. Le Groupe ne suit pas, à l’heure actuelle, les émissions de ses fournisseurs (scope 3). Le Groupe considère ainsi que son activité de distribution n’a pas d’impact significatif sur le changement climatique. Il favorise par ailleurs la vente d’équipement électroménager peu consommateur en énergie (équipement A++ et A+++) en s’appuyant sur des partenariats mis en place au sein des magasins en Belgique et aux Pays Bas. Par ailleurs, toutes les mesures sont prises au sein des magasins pour réduire l’impact de consommation électrique liée à la climatisation des magasins (perfectionnement des isolations), notamment pour les futures installations. • Engagement en faveur du développement durable et de l’économie circulaire Les meubles en chêne et en teck sont fabriqués à partir de bois provenant de forets labélisées Conseil de Soutien de la Forêt (FSC : Forest Stewardship Council), respectant les dix principes de bases nécessaires à la certification FSC (forets ou plantations gérées de manière responsable et durable) dans les domaines suivants : respect des lois, droits des travailleurs et conditions de travail, droit des populations autochtones, relations avec les communautés, bénéfices générés par la foret, valeurs et impacts environnementaux, planification de la gestion, suivi et évaluation, hautes valeurs de conservation et mise en œuvre des activités de gestion.Les produits capitonnés utilisant des tissus, PU ou PVC sont certifies REACH, acronyme de Registration, Evaluation, Autorisation and Restriction of Chemicals.Les installations des éclairages LED dans une vingtaine de magasins Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 74 Gamma en Belgique et sur environ 25 magasins aux Pays-Bas en remplacement des systèmes d’éclairage vieillissants sont terminées.t Les panneaux photovoltaïques sur les toits des 14 magasins aux Pays-Bas, avec l’installation de 14 198 panneaux photovoltaïques ont produit 4 293 MWh en 2023 contre 3 498 MWh en 2022. Deux autres magasins doivent être équipés en 2024 à Rosmalen et Breda. La toiture du siège social de Mavic à Chavanod, équipée de panneaux photovoltaïques d’une surface de 1 600 m², a produit 326 MWh. 216 MWh ont été consommés par les activités du bâtiment et le surplus a été revendu à EDF OA. Pour les deux hôtels, PPH a engagé une démarche proactive visant à faire établir trois diagnostics : Eco flux, décarbonation et Perf’immo. Ces diagnostics sont en cours de réalisation et permettront de bâtir un plan d’action à court, moyen et long terme pour réduire nos consommations électriques et améliorer toujours plus notre impact carbone. Par ailleurs, Bourrelier Group rappelle que la gestion et le traitement des déchets constituent un enjeu prioritaire et a mis en place un suivi rigoureux pour chaque site. • Accords collectifs et impacts sur la performance économique de l’entreprise et conditions de travail des salariés Les sociétés du Groupe ont, individuellement des comités d’entreprise, des délégués du personnel et des comités d’hygiène et de sécurité et ont mis en œuvre des accords collectifs. • Lutte contre les discriminations, actions pour promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées Par son histoire et ses multiples implantations géographiques, la politique sociale du Groupe est fondée sur l’intégration dans le respect de la diversité destinée à prévenir toute forme de discriminations lors des recrutements et tout au long de la vie professionnelle. Plusieurs nationalités sont représentées au sein des équipes. La mixité et l’égalité professionnelle sont aussi des éléments prioritaires et les salaires versés par les sociétés du Groupe n’affichent pas de différence significative entre hommes et femmes, à poste, ancienneté et organisation du temps de travail identique. • Pratiques activités sportives Chez Mavic Group, de nombreuses activités sportives sont proposées aux collaborateurs par l’intermédiaire du CSE. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 75 Annexe 1 : Entités contributrices BG RETAIL BV et BG RETAIL NV Magasins en Belgique (BE) - Gentbrugge - Machelen - Kuurne - La Louvière - Merksem - Herstal - Jumet - Quaregnon - Verviers - Leuven - Wommelgem - Mechelen - St Pieters Leeuw - Gent - Oostende - Turnhout - Oostende Lucht - Deinze - Maldegem - Roeselare XL - Herentals - Marcinelle - Brugge - Zelzate - Brugge St Pieters - Lokeren - Ukkel - Kampenhout - Balen - Kortrijk - Waregen - Geel - Menen - Bastogne - Eeklo - Olen - Siège social Belgique Magasins aux Pays-Bas (NL) - Den Haag Uitenhage - Haarlem - Breda - Drachten - Groningen - Leeuwarden - Assen - Helmond - Schijndel - Rosmalen - Leerdam - Soest - Lisse - Noordwijkerhout - Hillegom - Den Bosch West - Groesbeek - Haarlem 2 - Elburg - Vught - Best - Venlo - Middelharnis - Apeldoorn Noord - Deventer - Eibergen Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 76 - Zutphen - Raalte - Epe - Haarlem Zuid - Zeewolde - Heemskerk - Siège social Pays-Bas MAVIC GROUP SAS - Siège social de Chavanod (74) - Usine de Saint-Trivier-sur-Moignans (01) PIERRE PROPERTIES HOTELS SAS - Hôtel Lord Byron Paris-Champs-Elysées (Paris VIIIème) - Hôtel Mayflower Paris-Opéra (Paris VIIIème) Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 77 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 78 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 79 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 80 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 81 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 82 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 83 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 84 IV. ELEMENTS FINANCIERS 1. Comptes consolidés 1.1. Etat de situation financière consolidée au 31 décembre 2023 - (en milliers d’euros) ACTIF 31/12/2022 31/12/2023 ACTIFS NON-COURANTS Goodwill 40 765,8 37 921,0 Autres Immobilisations Incorporelles 3 355,3 3 318,8 Droit d’utilisation 96 395,1 86 361,1 Immobilisations Corporelles 89 886,8 86 601,7 Participations entreprises associées 1 595,1 1 588,9 Autres actifs non courants 36 924,5 43 369,3 Actifs d'impôts non-courants 634,2 272,7 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 269 556,8 259 443,4 ACTIFS COURANTS Stocks et en-cours 87 600,1 81 022,0 Clients et comptes rattachés 9 245,1 8 915,3 Autres actifs courants 20 358,0 21 599,3 Actifs d'impôts courants 1 713,0 3 072,1 Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat 183 936,7 191 368,7 Trésorerie et équivalent de trésorerie 28 047,1 16 370,6 TOTAL ACTIFS COURANTS 330 900,0 322 348,1 TOTAL ACTIF 600 456,7 581 781,5 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 85 PASSIF 31/12/2022 31/12/2023 CAPITAUX PROPRES Capital émis 31 106,7 31 106,7 Primes liées au capital 13 412,3 13 412,3 Réserves 311 242,9 321 238,6 Résultat de l'exercice 10 050,6 3 534,8 Intérêts minoritaires 4 829,5 4 740,0 TOTAL CAPITAUX PROPRES 370 642,0 374 032,4 PASSIFS NON COURANTS Emprunts et dettes financières à long terme 48 705,4 40 834,1 Dettes locatives à long terme 81 629,3 71 192,6 Passif d'impôt différé 6 148,6 5 158,5 Engagements envers le personnel 2 356,6 2 116,6 Provisions à long terme 4 478,3 4 534,6 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 143 318,2 123 836,3 PASSIFS COURANTS Fournisseurs et comptes rattachés 46 793,0 43 390,0 Emprunts à court terme 86,5 7,6 Partie courante des emprunts et dettes financières à long 7 230,3 7 230,5 terme Dettes locatives à court terme 16 359,3 16 590,5 Passif d'impôt courant 252,1 661,7 Autres passifs courants 15 775,3 16 032,3 TOTAL PASSIFS COURANTS 86 496,5 83 912,8 TOTAL PASSIF 600 456,7 581 781,5 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 86 1.2. Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2023 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Chiffre d'affaires 294 463,1 294 908,0 Autres produits de l'activité 995,8 1 318,8 Achats consommés - 174 823,0 - 180 803,7 Charges de personnel - 48 779,6 - 49 865,9 Charges externes - 35 018,3 - 36 578,1 Impôts et taxes - 2 945,6 - 3 020,8 Dotation aux amortissements - 24 475,7 - 24 890,3 Dotation aux provisions - 2 365,9 - 1 503,2 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis 1 316,4 - 411,9 Autres produits et charges d'exploitation - 527,6 577,4 Résultat opérationnel courant 7 839,6 - 269,7 Ecarts d'acquisition négatifs - - Autres produits et charges opérationnels 10 095,9 - 64,2 Résultat opérationnel 17 935,6 333,9 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 2 477,0 8 944,8 Coût de l'endettement financier brut - 1 500,9 - 2 245,1 Coût de l'endettement financier net 976,1 6 699,7 Autres produits et charges financiers - 5 675,1 1 257,9 Résultat financier - 4 699,0 7 957,6 Charge d'impôt - 3 296,4 - 4 356,4 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 125,3 131,1 Résultat net 10 065,5 3 398,4 Part du groupe 10 050,2 3 534,8 Intérêts Minoritaires 15,3 - 136,4 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 87 1.3. Autres éléments du résultat global (retraitements des éléments passés en capitaux propres) (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 10 065,5 3 398,4 Écarts actuariels sur régimes à prestations définies 98,7 48,8 Ecarts de conversion - - 219,1 Autres éléments du résultat global (passés en capitaux 98,7 - 170,2 propres et nets d’impôts) Résultat global consolidé (1) 10 164,2 3 228,1 Dont résultat global part des minoritaires 0,2 - 136,4 Dont résultat global part du groupe 10 164,1 3 364,5 Résultat global par action (euros) 1,6 0,5 Cet état est présenté en suivant les dispositions de la norme IAS1 révisée qui impose de présenter dans un tableau séparé les charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres et nommés « Autres éléments du résultat global ». (1) Le total requis par IAS 1 révisée : « Résultat global consolidé » regroupe les charges et produits comptabilisés directement en résultat de la période et ceux comptabilisés directement en capitaux propres nets d’impôt. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 88 1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2023 Gains/pertes Réserves et Total Situation Primes liées comptabilisés Situation (en milliers d’euros) Capital Résultats Situation nette au capital en capitaux nette Groupe consolidés nette Minoritaires propres Au 1er janvier 2022 31 107 16 142 311 980 40 359 268 354 453 4 816 Correction des à-nouveaux 1 394 1 394 1 394 Situation ajustée au 1er janvier 31 107 16 142 313 374 40 360 662 355 847 4 816 2022 Variation de capital 19 -204 -185 -194 9 Résultat de la période 10 066 10 066 10 050 15 Total des pertes et profits de la période Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d’effets 99 99 110 -11 d’impôts Entrée de périmètre -959 -959 -494 -465 Autres variations de périmètre 959 959 494 465 Situation au 31 décembre 2022 31 107 16 142 323 556 -164 370 642 365 812 4 830 Correction des à-nouveaux 2,8 2,8 0,5 2,3 Situation ajustée au 1er janvier 31 107 16 142 323 559 -164 370 645 365 813 4 832 2023 Variation de capital Résultat de la période 3 398 3 398 3 534 -136 Total des pertes et profits de la période Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d’effets 49 49 49 1 d’impôts Variation des écarts de -219 -219 -219 conversion Entrée de périmètre Autres variations de périmètre Autres variations 159,5 159,5 115,4 44,1 Situation au 31 décembre 2023 31 107 16 142 326 947 -164 374 032 369 292 4 740 Les intérêts minoritaires concernent principalement les sociétés Pierre Properties Hôtels, PPH Ferney, Lord Byron et HPM. Les primes liées au capital sont nettes des titres en auto-contrôle. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 89 1.5. Tableau consolidé des flux de trésorerie (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Résultat net consolidé 10 065,5 3 398,4 Dotations nettes aux amortissements et provisions 23 367,2 28 546,8 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 4 453,1 2 143,4 Plus et moins-values de cession - 1 240,2 - 2 298,2 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - 125,3 - 131,1 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 36 520,3 31 659,3 Coût de l'endettement financier net - 1 947,8 - 9 075,5 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 3 296,4 4 356,4 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 37 868,9 26 940,2 Impôts versés - 5 654,1 - 3 986,5 Variation du B.F.R. lié à l'activité - 17 198,5 1 544,0 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) 15 016,3 24 497,7 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 6 377,5 - 7 565,8 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 1 786,5 3 543,0 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) - 12 608,8 - 9 338,1 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 3 127,2 1 675,6 Incidence des variations de périmètre - 13 689,0 - 3,1 Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) 119,8 135,4 Variation des prêts et avances consentis 201,7 - 65,3 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E) - 27 440,2 - 11 618,2 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital : 19,0 - Encaissements liés aux nouveaux emprunts 2 780,1 105,1 Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) - 22 550,6 - 23 985,6 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) - 2 505,4 6 932,1 Autres flux liés aux opérations de financement - 203,5 - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) - 22 460,4 - 16 948,4 Incidence des variations des cours des devises (G) - - 96,8 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (H = D+E+F+G) - 34 884,3 - 4 165,6 TRESORERIE D'OUVERTURE (I) 246 781,7 211 897,4 TRESORERIE DE CLOTURE (J) 211 897,4 207 731,8 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 90 1.6. Notes annexes aux états financiers consolidés Note 1 Informations générales Bourrelier Group SA et ses filiales exploitent au Benelux un réseau de magasins de grandes surfaces de bricolage sous les enseignes, Gamma et Karwei, en France l’activité Mavic, équipementier pour cycles, l’hôtellerie avec les hôtels Lord Byron Paris-Champs-Elysées et Mayflower Paris-Opera ainsi que la perception de loyers de locaux commerciaux. Bourrelier Group SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé au 5 rue Jean Monnet - 94130 Nogent-sur-Marne La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris sous le numéro FR 0000054421 depuis le 26 juillet 2011. Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 30 mai 2024 par le Conseil d’administration. Ils sont exprimés en milliers d’euros arrondis à une décimale, sauf indication contraire. Note 2 Faits marquants Note 2.1 Mise en œuvre d’investissements via BG Investissements et Participations à hauteur de 13,2 M€ (période de référence : entre le 01/01/2023 et le 31/12/2023), dont : - FCP à hauteur de 9,9 M€ - Prise de participation (minoritaires ou assimilés) pour 3,3 M€ L’engagement résiduel auprès des différents FCP s’élève 22,5 M€. Note 2.2 Estimation Bonus à recevoir au Benelux Afin d’éviter les variations importantes dans le calcul du reliquat de bonus à recevoir de la part du franchiseur en année N+1, le calcul de la provision au 31 décembre 2023 a été établi, comme les années précédentes, sur le taux moyen perçu au titre des cinq derniers exercices. Note 3 Capitaux Propres Les capitaux propres sont de 374,0 M€ en 2023 contre 370,6 M€ au 31 décembre 2022. La variation s’explique essentiellement par le résultat consolidé 2023 s’établissant à 3,5 M€. Note 4 Résumé des principales méthodes comptables Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Note 4.1 Base de préparation des états financiers Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées par le Groupe pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2023 sont identiques à celles des comptes consolidés au 31 décembre 2022, à l’exception de normes et d’amendements de normes dont l’application est obligatoire à compter du 1 er janvier 2023 et qui sont les suivants : - Norme IFRS 17 – Contrat d’assurance, - Amendements à IFRS 17 – Contrat d’assurance : première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – Informations comparatives, - Amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers et Enoncé pratique 2 sur les IFRS : Informations à fournir sur les méthodes comptables, Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 91 - Amendements à IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : Définition des changements d’estimations, - Amendements à IAS 12 – Impôts sur le résultat : impôts différés relatifs à des actifs et des passifs résultant d’une même transaction ; Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du pilier 2. L’application de la norme IFRS 17 – Contrat d’assurance n’a pas eu d’incidence sur les états financiers consolidés du Groupe. L’application des autres textes n’a pas eu non plus d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention des coûts historiques et d’une comptabilité d’engagements à l’exception des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’éléments d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans les annexes, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Les montants effectifs révélés ultérieurement peuvent être différents des estimations et des hypothèses retenues. Les principales estimations et hypothèses portent sur : - Le calcul des provisions pour dépréciation des stocks ; - L’évaluation à la juste valeur du stock de produits finis repris à Mavic SAS selon IFRS 13 ; - Le calcul des engagements de départ à la retraite ; - Les hypothèses d’évolution de l’activité au niveau du Business Plan et les tests d’impairement sur les goodwill. Les filiales du Groupe appartenant à la zone euro (EUR, €), il n’y a pas lieu d’effectuer de calcul de conversion, sauf pour trois filiales Mavic (Etats-Unis, Japon et Royaume-Uni). Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe : - Amendements d’IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » - Intérêts à long terme dans les entreprises associées et co-entreprises. Note 4.2 Périmètre et méthodes de consolidation Note 4.2.1 Périmètre Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de Bourrelier Group SA et de ses filiales en France et au Benelux dans lesquelles Bourrelier Group SA exerce directement ou indirectement un contrôle. La liste des sociétés du périmètre figure en note 34. Les comptes de toutes les filiales sont arrêtés à la date du 31 décembre 2023. Note 4.2.2 Méthode de consolidation Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement. La SCI Rond-Point 12 filiale à 50 % de Bourrelier Group SA est consolidée par mise en équivalence. Le groupe n’exerce en effet, aucun contrôle sur son fonctionnement, n’ayant pas de mandat et ne faisant pas partie de la Direction. Note 4.2.3 Changement de méthode et d’estimation Note 4.2.3.1 Changement de méthode Il n’y a pas eu de changement de méthode au cours de l’exercice 2023. Note 4.2.3.2 Estimation RFA à recevoir au Benelux Dans le cadre des accords avec le franchiseur du Benelux, le Groupe perçoit chaque année des remises de fin d’année. Le franchiseur verse des acomptes en cours d’exercice et procède à la restitution du solde en juin/juillet N+1. A date d’arrêté des comptes le taux définitif est donc inconnu et l’estimation du reliquat attendu était jusqu’à l’exercice clos au 31 décembre 2019 basé sur le taux de l’année précédente éventuellement minoré par principe de prudence. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 92 Les taux de remises sur achats sont très fluctuants depuis plusieurs exercices et en forte progression sur les 3 dernières années. Afin d’éviter ces variations importantes qui rendent difficile la lecture de la marge normative de l’activité Retail, la méthode d’estimation repose depuis l’exercice 2020 sur la moyenne des taux servis des 5 derniers exercices. Note 4.2.4 Information sectorielle Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère. La norme IFRS 8 conduit à présenter une information sectorielle fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. En application de cette norme, le groupe a retenu quatre secteurs à présenter et donne pour chacun d’eux les principaux agrégats financiers utilisés par la Direction pour piloter le groupe (cf. note 8). L’application de cette norme n’a pas d’effet sur le résultat ni sur la situation financière du groupe. Les quatre segments retenus par le Groupe se présentent comme suit : Investissements : - Perception de loyers commerciaux, prestations de services et investissements, Industrie : - MAVIC Group, équipementier dans le domaine du cycle, Distribution : - Exploitation grandes surfaces de bricolage au Benelux, Hôtellerie : - Exploitation d’hôtels existants, développement de projets hôteliers. Note 4.2.5 Transactions internes Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. Note 4.2.6 Comptabilisation des opérations en devises Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l’opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affectée, le cas échéant. En fin d’exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion sont comptabilisés en résultat. Note 4.3 Postes du bilan Note 4.3.1 Immobilisations incorporelles Note 4.3.1.1 Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Selon la norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur ainsi qu’à chaque clôture annuelle. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d’acquisition et aux fonds de commerce. Pour ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 93 Génératrices de Trésorerie sont détaillées en note 4.3.5. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en marge opérationnelle. Sur l’exercice 2023, la variation des écarts d’acquisition s’élève à - 2,8 M€, dont - 0,4M€ sur l’Hôtellerie et - 2,4 M€ sur l’Industrie. La variation sur l’Hôtellerie est liée à un ajustement de valeur de l’hôtel Mayflower. La variation sur l’Industrie est liée à la dépréciation à 100% du fonds de commerce Mavic en goodwill selon la présentation IFRS à la suite de l’impairment test réalisé. Note 4.3.1.2 Logiciels Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels. Note 4.3.2 Immobilisations corporelles Note 4.3.2.1 Valeur brute La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement tels que définies par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou pour leur valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passif financier. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous. Note 4.3.2.2 Amortissement Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, la plupart des actifs étant destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder. L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs composants et de leur durée d’utilité effective. Composants constructions entre 20 ans (magasins) et 50 ans (hôtels et usines) Composants toitures entre 10 ans (magasins) et 30 ans (hôtels et usines) Agencements et aménagements entre 10 et 15 ans Installations techniques entre 7 et 10 ans Matériels et outillages entre 5 et 7 ans Matériels de transport 4 ans Matériels et mobiliers de bureau entre 3 et 5 ans Note 4.3.3 Contrats de location-financement Tous les contrats de crédit-bail immobilier, de crédit-bail mobilier significatifs, de baux commerciaux et de location et de sous- location sont testés pour être qualifiés en contrat de location-financement ou de location simple. Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement s’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée, déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Les immobilisations corporelles déterminées en vertu de location financière sont enregistrées au bilan à la juste valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 94 Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Note 4.3.4 Immobilisations financières Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation des titres non consolidés est constituée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres significatifs est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue éventuellement corrigée et des perspectives. Les actifs financiers comprennent essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre de baux commerciaux. En cas de risque d’irrécouvrabilité, l’éventuelle perte de valeur fait l’objet d’une provision. Note 4.3.5 Dépréciation des actifs Les immobilisations ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties et sont soumises à un test annuel de dépréciation. Ce test est réalisé lors de la clôture annuelle. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison de circonstances ou d’événements particuliers, l’irrécouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute ce qui constitue un indice de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. Les tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles, un test de dépréciation est effectué chaque année selon les modalités suivantes : les écarts d’acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe correspondant aux segments d’activité du groupe (Distribution, Industrie et Hôtellerie). La valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie est déterminée sur la base des calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection des free cash flows, basée sur le plan d’affaires de la Direction. Les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après. Le taux de croissance retenu ne saurait dépasser le taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité de l’Unité Génératrice de Trésorerie. La Direction a budgété les résultats des Unités Génératrices de Trésorerie en fonction des performances passées et du développement du marché qu’elle anticipe. Les taux de croissance moyens pondérés utilisés sont cohérents avec les prévisions figurant dans les rapports sur le secteur d’activité. Les taux d’actualisation utilisés reflètent les risques inhérents au secteur concerné. Le taux d’actualisation 2023 (Weighted Average Cost of Capital, WACC) a été déterminé à partir du taux d’un placement sans risque évalué à 3,5 %, sur la base d’un taux déterminé par un bureau d’analyse financière indépendant qui correspond à une combinaison de taux observés sur différentes devises européennes et/ou des écarts de spreads souverains. Ce taux intègre donc une prime de taille. A ce taux sans risque est rajoutée une prime de marché et de risque pays. Comme tous les ans, le bureau d’analyse financière indépendant a fait évoluer ses critères d’évaluation et a élargi son échantillon de références à des secteurs côtés d’activité comparable. Des tests de sensibilité sont également réalisés sur les valeurs déterminées à partir des projections des free cash-flows. Compte-tenu des acquisitions récentes dans ce secteur, le segment Hôtellerie n’a pas fait l’objet d’un test de dépréciation. - Distribution Le principal indice de perte de valeur retenu et considéré comme pertinent dans la distribution d’articles de bricolage correspond au taux de baisse du chiffre d’affaires d’un fonds de commerce par rapport à l’année précédente. Le principal événement défavorable pouvant impacter le chiffre d’affaires est l’évolution de la concurrence. Le business plan considéré pour le calcul n’intègre pas les effets des ouvertures de magasins ou des agrandissements futurs pour lesquels aucune dépense n’a encore été comptabilisée. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 95 Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie Taux Perte de valeur Valeur d’utilité Distribution UGT Taux de croissance d’actualisation comptabilisée de l’UGT valeur à tester (valeur terminale) à la clôture 2022 77 037 1,5 8,52% 100 266 2023 79 839 1,5 8,77% 133 782 Des tests de sensibilité sont également réalisés sur les valeurs déterminées à partir des projections des free cash-flows. Ces tests portent sur une modification du taux de croissance du chiffre d’affaires et du taux d’actualisation pour -2 %, -1 %, +1 % et +2 %. Les résultats obtenus sur l’UGT sont les suivants : Évolution valeur utilité en k€ en cas de variation taux de croissance et WACC Taux de croissance WACC -0,5 0,5 2,5 3,5 6,77% 139 148 156 746 216 794 274 443 7,77% 123 380 136 424 177 456 212 445 9,77% 101 038 108 911 131 218 147 744 10,77% 92 832 99 163 116 472 128 729 En gras : hypothèses impliquant une dépréciation de la valeur Évolution valeur d’utilité en fonction de variation du taux de marge comparé au Business Plan de la société En milliers d’euros -0,75% -0,50% -0,25% 0,25% 0,50% 0,75% Évolution du taux de marge 113 770 120 441 127 111 140 452 147 123 153 793 - Industrie La valorisation de Mavic est un exercice difficile à appréhender, dans la mesure où il s’agit d’un actif en cours de restructuration, acquis en juillet 2020 à la barre du Tribunal de Commerce de Grenoble. Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie Taux Perte de valeur Valeur d’utilité Industrie UGT Taux de croissance d’actualisation comptabilisée de l’UGT valeur à tester (valeur terminale) à la clôture 2022 18 203 1,5 9,89% - 19 330 2023 18 203 2,0 10,47% -2 366 15 579 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 96 Des tests de sensibilité sont également réalisés sur les valeurs déterminées à partir des projections des free cash-flows. Ces tests portent sur une modification du taux de croissance à long terme et du taux d’actualisation pour +/- 1,00%. Les résultats obtenus sur l’UGT sont les suivants : Taux de croissance LT 8,47% 9,47% 10,47% 11,47% 12,47% 1,00% 24 048 18 868 14 845 11 646 9 057 1,50% 24 935 19 419 15 191 11 864 9 192 2,00% 25 960 20 045 15 579 12 105 9 339 2,50% 27 156 20 760 16 016 12 373 9 501 3,00% 28 570 21 585 16 510 12 672 9 681 Note 4.3.6 Stocks et créances Note 4.3.6.1 Stocks Distribution : Les stocks ne correspondent qu’à des valeurs de marchandises. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût d’achat en tenant compte de l’incidence des ristournes, de l’escompte ainsi que des coûts accessoires d’achats. Lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût d’achat, une provision pour décote est constituée à hauteur de la différence entre la valeur brute et la valeur probable de réalisation. Les décotes sur stocks sont calculées sur la base d’un inventaire en magasins des produits pour lesquels une remise est nécessaire et en fonction d’une analyse macro-économique des ventes réalisées. Industrie : Les stocks correspondent à des matières premières et des approvisionnements ainsi que des produits fabriqués. La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (douane, transport). Les produits fabriqués sont valorisés au coût de revient de production comprenant les consommations, une quote-part de charges directes et indirectes de production et les dotations aux amortissements des biens concourant à la production, les coûts de sous-activité étant exclus. Les dépréciations nécessaires sont constituées sur les stocks présentant un risque d'obsolescence apprécié notamment selon l’année de la collection du produit concerné. Note 4.3.6.2 Créances Les créances sur clients en compte du segment Distribution : il s’agit de quelques clients qui ne paient pas en caisse au comptant mais à échéance. Ces créances clients concernent soit des Administrations (par définition sans risque), soit des artisans ou commerçants. Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses. Dépréciation des créances échues : au regard de notre activité (paiement essentiellement comptant) le risque d’impayé est relativement faible sur nos encaissements. Dans le cadre particulier du secteur Industrie, Mavic Group réalise son chiffre d’affaires via un réseau de revendeurs et de distributeurs professionnels. Les paiements se font généralement à 60 jours date de facture. Une dépréciation sur créances est pratiquée dès l'apparition d'un risque probable de non-recouvrement : dès lors qu’un risque est clairement identifié, la perte de valeur s'apprécie au cas par cas. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 97 Note 4.3.7 Actifs et passifs financiers Note 4.3.7.1 Actifs financiers En application de la norme IFRS 9, les actifs financiers sont classés suivant l’une des quatre catégories suivantes - Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ; - Les prêts et créances ; - Les actifs détenus jusqu’à échéance ; - Les actifs disponibles à la vente. La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. a - Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent notamment les parts d’OPCVM de trésorerie. b - Les prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente. Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a un impact significatif. Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie. Ils figurent en actifs financiers et en créances commerciales. c - Les actifs détenus jusqu’à échéance Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et les créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en actifs financiers. d- Les actifs disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou ne sont pas classés comme : - des prêts et des créances ; - des placements détenus jusqu’à leur échéance ; - des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Note 4.3.7.2 Dettes financières et intérêts financiers Les passifs financiers sont essentiellement constitués des emprunts bancaires, des découverts bancaires et des emprunts sur location-financement. Consécutivement à la mise en application de la norme IFRS 16, elles intègrent également la dette locative. Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transaction afférents. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 98 Les charges financières sur dettes financières sont comptabilisées en charge en fonction de la durée de l’engagement sur la base du taux d’intérêt effectif. La prise en compte de ce taux d’intérêts effectif n’est appliquée qu’après réalisation de tests sur tous les nouveaux contrats d’emprunts et uniquement si les impacts sur les comptes consolidés sont significatifs. Les dettes financières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d’un an au maximum. Note 4.3.7.3 Instruments dérivés Selon les règles du Groupe, les différentes sociétés consolidées ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière. Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du Groupe ne le sont qu’à des fins de couverture. En matière de risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement financier, et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à la juste valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de leur valeur pour leur partie efficace sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne « Instruments de couverture » sur le tableau de variation des capitaux propres consolidés. La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché communiquée par les banques et par une société financière spécialisée est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture. La société retient la valeur la moins favorable par prudence. Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a pas mis en place de couvertures de taux. Note 4.3.8 Comptes de régularisation d’actifs Les comptes de régularisation d’actifs comprennent les charges payées d’avance imputables à la période suivante Note 4.3.9 Provisions pour risques et charges Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés et dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s’agit alors d’un passif éventuel constituant un engagement du Groupe sauf dans le cadre des acquisitions dont les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan consolidé. Les provisions significatives pour autres passifs dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 99 Note 4.3.10 Avantages du personnel Le Groupe comptabilise en provisions les avantages du personnel résultant des contrats à prestations définies. Ils concernent les engagements de retraite en France (holding, Mavic, hôtellerie) et les couvertures d’assurance retraite en Belgique. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant. La méthode d’actualisation retenue, identique pour tout le groupe, s’appuie cependant sur des hypothèses propres à chaque pays (taux de cotisation, turnover, progression salariale). La société reconnaît en capitaux propres les écarts actuariels non reconnus. Les modalités de calculs des engagements de retraite sont exposées en note 26. Note 4.3.11 Capital - Plans de souscription et d’achat d’actions à prix unitaire convenu Point non applicable au Groupe : pas de stock option. - Titres d’autocontrôle Tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice. - Capitaux Propres Les capitaux propres sont de 374,06 millions d’euros en 2023 contre 370,6 millions d’euros au 31 décembre 2022. La variation s’explique essentiellement par le résultat consolidé 2023 s’établissant à 3,5 millions d’euros. Note 4.3.12 Impôts sur les résultats Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l’exception : - des écarts d’acquisition ; - des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise. Les impôts non récupérables relatifs aux propositions de distribution de dividendes des entités consolidées sont provisionnés. Aucun impôt n’est provisionné au titre de la distribution éventuelle de réserves. Les impôts latents sur les éléments d’actifs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant que la cession des biens concernés n’est pas envisagée. Les actifs d’impôts différés correspondant à des déficits fiscaux reportables ne sont pris en compte qu’en cas de probabilité de récupération calculée sur la base de comptes prévisionnels de résultat opérationnel courant à 5 ans démontrant l’existence probable de bénéfices imposables attendus à moyen terme. Conformément à la norme IFRS 3, ces actifs d’impôts différés peuvent donner lieu à une diminution de la valeur de l’écart d’acquisition constaté au moment de l’acquisition de l’entité concernée. Note 4.4 Postes du compte de résultat Note 4.4.1 Reconnaissance du revenu Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes et les prestations de services à des tiers. Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur. Le chiffre d’affaires est retraité du montant acquis par les porteurs de la carte fidélité au Benelux, conformément à la norme comptable IFRS 15. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 100 Note 4.4.2 Autres produits et charges opérationnels Ce poste recouvre d’une part les produits et charges non liés à l’activité récurrente (résultat de cessions d’actifs, indemnités diverses) et d’autre part les éléments, d’un montant significatif, qui ne correspondent pas à l’activité courante. Note 4.4.3 Résultat opérationnel Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier et l’impôt sur les sociétés. Note 4.4.4 Charges financières nettes Ce poste inclut les charges d’intérêts sur les fonds empruntés à l’extérieur, y compris les obligations remboursables en actions. Il comprend également : - les différences de change sur les actifs et passifs financiers ; - les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt et de change affectant le compte de résultat ; - les effets de l’actualisation des actifs et des passifs financiers ; - les variations de la valeur recouvrable des titres de participations non consolidés ; - les écarts de conversions ; - les dividendes ; - les produits d’intérêts ; - la charge d’intérêt sur la dette locative liée à la mise en œuvre de la norme IFRS 16. Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu’ils ont été votés par l’Assemblée Générale de la société qui les distribue. Les produits d’intérêts sont inscrits au prorata temporis en tenant compte du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel ils se rattachent. Note 4.4.5 Détermination du résultat net par action Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net consolidé part du groupe par le nombre d’actions composant le capital au 31 décembre, y compris les actions détenues en propre. Le résultat net consolidé part du groupe dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante. Ce calcul repose sur l’hypothèse que toutes les options seront souscrites par voie d’augmentation de capital. Note 4.4.6 Événements postérieurs à la clôture La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations existantes à la date de clôture. Ces ajustements ont lieu jusqu’à la date d’approbation des comptes par le Conseil d’administration. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 101 Note 5 Marge commerciale et coût des marchandises et produits finis vendus (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Stock initial de marchandises - Brut 77 739,5 91 279,2 Stock marchandises – Variation périmètre - - Achats de marchandises et de matières premières - 183 758,1 - 175 683,2 Reprise Provision stocks matière première et marchandises 384,4 7,7 Total Achats marchandises - 183 373,7 - 175 675,5 Stocks finaux de marchandises 91 279,2 86 295,8 Coût des marchandises et Produits finis vendus - 169 834,0 - 180 658,9 Ventes de marchandises 242 338,6 244 404,2 Production vendue de biens 44 551,1 39 903,3 Marge 117 055,6 103 648,6 Taux de marge brute 40,80% 36,46% Note 6 Autres produits et charges opérationnels (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 VNC des immobilisations corporelles cédées - 940,3 - 1 248,6 Produits de cession d'immobilisation corporelle 1 786,5 3 543,0 PV/MV cession d'actifs non courants 846,2 2 294,4 Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnels - 556,3 - 3 061,5 Reprise exceptionnel / Provisions exceptionnelles autres - - Variation nette des provisions risques et charges - 556,3 - 3 061,5 Incidence des changements de méth. - - 21,1 Autres charges exceptionnelles - 1 570,6 - 2 273,6 Ecart d’acquisition négatif - - Autres produits exceptionnels 8 611,8 2 350,9 Produits excep. s/ exercices antérieurs 2 211,1 - Transfert de charges exceptionnelles 553,7 646,7 Autres produits et charges non récurrents 9 806,1 702,9 Total autres produits et charges opérationnels 10 095,9 - 64,2 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 102 Les dotations aux provisions exceptionnelles concernent principalement la dépréciation à 100 % du Goodwill Mavic, les autres charges exceptionnelles sont principalement constituées des coûts (honoraires avocats, conseils,...) liés au litige Intergamma et les autres produits résultent du reliquat des bonus N-1 versés par le franchiseur Intergamma. Les transferts de charges concernent principalement des taxes supportées par l’UGT Investissement et refacturées aux différents locataires. Note 7 Résultat financier (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Revenus des équivalents de trésorerie 2 477,0 8 944,8 Charges d’intérêts - 1 500,9 - 2 245,1 Dot./Amt primes de remb. des obligations - Coût de l'endettement financier net 976,1 6 699,7 VNC des titres cédés - 2 733,2 - 1 671,9 Produits de cession de titres 3 127,2 1 675,6 Dividendes reçus - - Autres charges financières* - 4 505,3 - 3 652,2 Autres produits financiers* 4,0 4 803,6 Revenus actifs financiers hors équivalent de trésorerie 971,6 2 375,8 Dot./Provisions sur actifs financiers - 2 539,5 - 2 273,0 Rep./Prov. risques et ch. financiers - - Autres produits et charges financières - 5 675,2 1 257,9 Résultat financier - 4 699,0 7 957,6 * Dont variation nette à la juste valeur des instruments financiers : - 2,1 M€ ; ventilés en -3,6 M€ d’ajustements négatifs et 1,5M€ d’ajustements positifs. Les autres produits financiers sont également constitués de reprises de provisions sur VMP et titres non consolidés pour 3,2 M€. Note 8 Charge d’impôt sur les sociétés (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Total Impôts courants - 4 277,9 - 4 396,1 Impôts différés 981,5 39,7 Total de l'impôt sur les résultats - 3 296,4 - 4 356,4 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 103 Le montant de l’impôt sur les sociétés du Groupe est différent du montant théorique qui ressortirait de l’application du taux d’imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants : 2022 2023 Nature de l’impôt différé Impacts positifs Impacts négatifs Impacts positifs Impacts négatifs Ajustement de crédit-bail IAS 17 - 627,54 - 1 186,90 Engagements retraites 589,21 - 536,50 - Retraitements stocks IFRS 174,44 - 173,90 - Retraitements amortissements dérogatoires - 68,15 - 71,90 Retraitement IFRS15 - - - - Neutralisation cessions fonds de commerce - 1 747,54 - 1 755,90 Retraitement écart évaluation actif - 4 097,91 - 2 873,70 Retraitements durées amortissements IFRS - 123,55 - 55,10 Retraitement IFRS16 Dette locative 23 422,41 - 20 752,43 - Retraitement IFRS16 Droit d'utilisation - 23 078,76 - 20 407,10 Total 24 186,1 29 743,4 21 462,8 26 350,6 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Résultat avant impôt 13 361,9 7 754,8 Impôt au Taux normal France (25 %) 3 451,4 2 003,1 Impôt réel 3 296,4 4 356,4 Ecart d'impôt -155,0 2 353,4 Ecart temporaire sur taux 1,1 -87,6 Effet des variations d'imposition -769,4 4,6 Effet des différences permanentes 1 211,7 -868,8 Déficits reportables -615,1 2 705,7 Autres différences 16,7 599,4 Total -155,0 2 353,4 Les autres différences sont liées à la dépréciation du Goodwill Mavic hors effet d’impôt. Les montants des pertes fiscales non utilisées sont de : - secteur Distribution : 3 509,2 milliers d’euros ; - secteur Industrie : 12 285,6 milliers d’euros ; - secteur Hôtellerie : 1 727,8 milliers d’euros ; - secteur Investissements : 8 439,5 milliers d’euros. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 104 Note 9 Résultat par action Résultat net non dilué - Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le bénéfice net consolidé revenant aux actionnaires de la société par le nombre d’actions ordinaires en circulation au 31 décembre de l’exercice. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Capital social - nombre de titres 6 221 343 6 221 343 Résultat net, part du groupe 10 050,18 3 534,75 Intérêts minoritaires 15,32 - 136,4 Résultat par action 1,62 0,57 Note 10 Information sectorielle Bilan consolidé par activité 2022 (en milliers d’euros) : Inter- ACTIF Investissements Distribution Industrie Hôtellerie Total secteur ACTIFS NON-COURANTS Goodwill 66,3 15 121,4 2 366,5 23 211,5 - 40 765,8 Autres Immobilisations 866,0 778,9 1 697,9 12,4 - 3 355,3 Incorporelles Droit d’utilisation - 90 643,6 5 751,5 - - 96 395,1 Immobilisations Corporelles 25 171,1 21 307,9 4 998,8 38 409,0 - 89 886,8 Participations entreprises 1 595,1 - - - - 1 595,1 associés Autres actifs financiers non 126 967,8 - 80 399,3 - 4 141,8 - 5 502,2 - 36 924,5 courants Actifs d'impôts différés 23,9 205,9 385,2 - 19,2 634,2 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 154 690,3 47 658,4 11 058,1 56 130,7 19,2 269 556,8 ACTIFS COURANTS Stocks et en-cours - 69 719,0 17 860,6 20,5 - 87 600,1 Clients et comptes rattachés 1 236,5 2 542,2 5 899,0 112,2 - 544,9 9 245,1 Autres actifs courants 39 107,5 69 904,8 4 884,7 550,6 - 94 089,6 20 358,0 Actifs d'impôts courants 12,0 1 088,1 612,8 - - 1 713,0 Actifs financiers à la juste valeur - 183 936,7 - - - - 183 936,7 contrepartie résultat Trésorerie et équivalent de 13 857,5 6 876,8 4 850,7 2 462,2 - 28 047,1 trésorerie Liaisons Titres 92 186,6 - 81 683,6 - 5 000,0 - 5 503,0 - 0,0 TOTAL ACTIFS COURANTS 238 150,2 150 130,9 34 107,8 3 145,4 - 94 634,5 330 900,0 TOTAL ACTIF 392 840,5 197 789,4 45 166,0 59 276,1 - 94 615,2 600 456,7 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 105 Inter- PASSIF Investissements Distribution Industrie Hôtellerie Total secteur CAPITAUX PROPRES Capital émis 31 106,7 - - - 31 106,7 Primes liées au capital 13 412,3 - - - 13 412,3 Réserves 265 102,8 47 337,4 - 766,0 - 376,8 - 54,1 311 243,3 Résultat de l'exercice - 2 625,5 12 372,9 287,7 16,2 - 1,1 10 050,2 Intérêts minoritaires 0,5 32,7 - 4 796,2 4 829,5 TOTAL CAPITAUX PROPRES 306 996,9 59 743,0 - 478,3 4 435,7 - 55,3 370 642,0 PASSIFS NON COURANTS Emprunts et dettes financières à 17 583,1 2 149,2 2 330,6 26 642,5 - 48 705,4 long terme Dettes locatives long terme - 75 935,5 5 693,9 - - 81 629,3 Passif d'impôt différés 2 849,7 1 591,1 - 1 707,8 - 6 148,6 Engagement envers le personnel 165,9 775,5 1 375,0 40,2 - 2 356,6 Provisions à long terme 2 486,8 0,0 1 961,2 30,3 - 4 478,3 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 23 085,4 80 451,3 11 360,7 28 420,8 - 143 318,2 PASSIFS COURANTS Fournisseurs et comptes 577,9 35 964,5 10 227,4 568,1 - 544,9 46 793,0 rattachés Emprunts à court terme 0,6 71,1 - 14,8 - 86,5 Partie courante des emprunts et 4 260,6 213,8 359,4 2 396,4 - 7 230,3 dettes financières à long terme Dettes locatives à court terme - 16 059,3 300,0 - - 16 359,3 Passif d'impôt courant - 121,9 - 130,1 - 252,1 Autres passifs courants 57 919,1 5 164,3 23 396,8 23 310,2 - 94 015,1 15 775,3 TOTAL PASSIFS COURANTS 62 758,2 57 595,0 34 283,6 26 419,7 - 94 560,0 86 496,5 TOTAL PASSIF 392 840,5 197 789,4 45 166,0 59 276,1 - 94 615,2 600 456,7 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 106 Bilan consolidé par activité 2023 (en milliers d’euros) Inter- ACTIF Investissements Distribution Industrie Hôtellerie Total secteur ACTIFS NON-COURANTS Goodwill 66,3 15 121,4 - 22 733,2 - 37 921,0 Autres Immobilisations 820,4 685,9 1 797,0 15,5 - 3 318,8 Incorporelles Droit d’utilisation - 80 175,6 6 185,5 - - 86 361,1 Immobilisations Corporelles 23 986,1 20 287,5 5 092,5 37 235,6 - 86 601,7 Participations entreprises 1 588,9 - - - - 1 588,9 associés Autres actifs financiers non 133 415,3 - 80 393,4 - 4 200,8 - 5 451,7 - 43 369,3 courants Actifs d'impôts différés - - 272,7 - - 272,7 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 159 877,1 35 877,0 9 146,8 54 532,5 0,0 259 443,4 ACTIFS COURANTS Stocks et en-cours - 67 649,9 13 342,8 29,3 - 81 022,0 Clients et comptes rattachés 1 711,5 3 232,0 4 352,5 191,2 - 571,9 8 915,3 Autres actifs courants 47 211,6 67 453,2 3 159,6 813,6 - 97 038,7 21 599,3 Actifs d'impôts courants - 1 403,9 1 545,8 122,4 - 3 072,1 Actifs financiers à la juste valeur - 182 497,0 5 000,0 3 033,9 837,8 - 191 368,7 contrepartie résultat Trésorerie et équivalent de 912,5 12 278,9 2 238,0 941,3 - 16 370,6 trésorerie TOTAL ACTIFS COURANTS 232 332,6 157 017,8 27 672,6 2 935,7 - 97 610,6 322 348,1 TOTAL ACTIF 392 209,6 192 894,8 36 819,5 57 468,2 - 97 610,6 581 781,5 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 107 Inter- PASSIF Investissements Distribution Industrie Hôtellerie Total secteur CAPITAUX PROPRES Capital émis 31 106,7 - - - - 31 106,7 Primes liées au capital 13 412,3 - - - - 13 412,3 Réserves 262 454,1 59 812,6 - 697,4 - 275,4 - 55,3 321 238,6 Résultat de l'exercice 7 582,8 9 067,1 - 12 970,3 - 144,9 - 3 534,8 Intérêts minoritaires 4 740,0 4 740,0 TOTAL CAPITAUX PROPRES 314 555,9 68 879,7 - 13 667,7 4 319,7 - 55,3 374 032,4 PASSIFS NON COURANTS Emprunts et dettes financières à 13 353,6 1 250,3 1 964,3 24 265,9 - 40 834,1 long terme Dettes locatives long terme - 65 710,8 5 481,8 - - 71 192,6 Passif d'impôt différés 2 057,3 1 985,5 - 1 135,0 - 19,2 5 158,5 Engagement envers le personnel 209,8 805,1 1 061,5 40,2 - 2 116,6 Provisions à long terme 2 507,9 0,0 1 753,7 273,0 - 4 534,6 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 18 128,5 69 751,6 10 261,3 25 714,1 - 19,2 123 836,3 PASSIFS COURANTS Fournisseurs et comptes 698,0 32 490,3 10 089,5 684,1 - 571,9 43 390,0 rattachés Emprunts à court terme 0,4 - 3,6 3,6 - 7,6 Partie courante des emprunts et 4 239,9 168,0 383,6 2 439,1 - 7 230,5 dettes financières à long terme Dettes locatives à court terme - 15 827,4 763,1 - - 16 590,5 Passif d'impôt courant - 569,1 - 92,6 - 661,7 Autres passifs courants 54 587,0 5 208,5 28 986,0 24 215,0 - 96 964,2 16 032,3 TOTAL PASSIFS COURANTS 59 525,2 54 263,4 40 225,8 27 434,4 - 97 536,1 83 912,8 TOTAL PASSIF 392 209,6 192 894,8 36 819,5 57 468,2 - 97 610,6 581 781,5 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 108 Compte de résultat par activité 2022 (en milliers d’euros) : Inter- Rubriques Investissements Distribution Industrie Hôtellerie Total secteur Chiffre d'affaires 3 728,5 236 946,1 50 313,8 4 186,9 - 712,3 294 463,1 Autres produits de l'activité 0,4 926,5 69,0 0,0 - 995,8 Achats consommés 0,1 - 152 010,0 - 22 733,3 - 79,8 - - 174 823,0 Charges de personnel - 1 570,0 - 35 097,7 - 11 316,4 - 795,5 - - 48 779,6 Charges externes - 1 968,2 - 13 556,9 - 18 600,7 - 1 651,2 758,8 - 35 018,3 Impôts et taxes - 400,9 - 2 059,6 - 400,0 - 85,1 - - 2 945,6 Dotation aux amortissements - 1 934,2 - 20 065,1 - 1 679,0 - 797,4 - - 24 475,7 Dotation aux provisions - - 526,9 - 1 839,1 - - - 2 365,9 Variation des stocks de produits - - 1 316,4 - - 1 316,4 en cours et de produits finis Autres produits et charges - 74,6 93,5 - 518,5 - 28,0 - - 527,6 d'exploitation Résultat opérationnel courant - 2 219,0 14 650,0 - 5 387,9 750,0 46,5 7 839,6 Autres produits et charges 3 249,0 1 355,7 5 628,3 - 90,5 - 46,5 10 095,9 opérationnels Résultat opérationnel 1 030,0 16 005,7 240,4 659,5 - 17 935,6 Produits de trésorerie et 2 477,0 - - - - 2 477,0 d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier - 281,4 - 594,4 - 91,0 - 668,5 134,5 - 1 500,9 brut Coût de l'endettement financier 2 195,7 - 594,4 - 91,0 - 668,5 134,5 976,1 net Autres produits et charges - 6 316,5 1 067,1 - 298,6 7,4 - 134,5 - 5 675,1 financiers Résultat financier - 4 120,9 472,7 - 389,7 - 661,1 - - 4 699,0 Charge d'impôt 340,1 - 4 105,4 437,0 33,1 - 1,1 - 3 296,4 Quote-part du résultat net des 125,3 - - - - 125,3 sociétés mises en équivalence Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de - 2 625,5 12 372,9 287,7 31,5 - 1,1 10 065,5 cession Résultat net - 2 625,5 12 372,9 287,7 31,5 - 1,1 10 065,5 Part du groupe - 2 625,5 12 372,9 287,7 16,2 - 1,1 10 050,2 Intérêts minoritaires - - - 15,3 - 15,3 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 109 Compte de résultat par activité 2023 (en milliers d’euros) : Inter- Rubriques Investissements Distribution Industrie Hôtellerie Total secteur Chiffre d'affaires 3 486,1 241 740,0 42 567,5 7 638,8 - 524,5 294 908,0 Autres produits de l'activité 30,0 1 111,4 165,9 11,4 - 1 318,8 Achats consommés 0,0 - 160 431,3 - 20 227,6 - 144,8 - - 180 803,7 Charges de personnel - 1 869,8 - 34 860,5 - 11 601,1 - 1 534,5 - - 49 865,9 Charges externes - 2 271,3 - 14 705,9 - 17 835,3 - 2 379,9 614,4 - 36 578,1 Impôts et taxes - 441,7 - 2 146,7 - 304,5 - 127,9 - - 3 020,8 Dotation aux amortissements - 1 396,2 - 19 952,0 - 2 331,7 - 1 210,4 - - 24 890,3 Dotation aux provisions 381,2 - 354,5 - 1 530,0 - - - 1 503,2 Variation des stocks de produits - - - 411,9 - - - 411,9 en cours et de produits finis Autres produits et charges 98,2 9,9 545,1 - 75,8 - 577,4 d'exploitation Résultat opérationnel courant - 1 983,5 10 410,4 - 10 963,5 2 177,0 89,9 - 269,7 Autres produits et charges 599,4 849,0 - 1149,4 - 273,4 - 89,9 - 64,2 opérationnels Résultat opérationnel - 1 384,0 11 259,5 - 12 112,9 1 903,6 - - 333,9 Produits de trésorerie et 8 936,1 - - 8,7 - 8 944,8 d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier - 236,4 - 897,2 - 1 563,4 - 2 071,6 2 523,5 - 2 245,1 brut Coût de l'endettement financier 8 699,7 - 897,2 - 1 563,4 - 2 062,9 2 523,5 6 699,7 net Autres produits et charges 1 257,9 2 463,0 58,2 2,3 - 2 523,5 1 257,9 financiers Résultat financier 9 957,7 1 565,8 - 1 505,2 - 2 060,6 - 7 957,6 Charge d'impôt - 1 121,8 - 3 758,1 647,8 - 124,2 - - 4 356,4 Quote-part du résultat net des 131,1 - - - - 131,1 sociétés mises en équivalence Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de 7 582,8 9 067,1 - 12 970,3 - 281,3 - 3 398,4 cession Résultat net 7 582,8 9 067,1 - 12 970,3 - 281,3 - 3 398,4 Part du groupe 7 582,8 9 067,1 - 12 970,3 - 144,9 - 3 534,8 Intérêts minoritaires - - - - 136,4 - - 136,4 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 110 Note 11 Immobilisations incorporelles Autres Immobilisations (en milliers d’euros) Goodwill Total Incorporelles * Valeur brute au 1er janvier 2023 113 341,3 166 725,7 280 067,0 Acquisitions - 262,4 262,4 Cessions - - 65,3 - 65,3 IFRS 16 - - - Reclassement - 478,3 6 863,3 6 385,0 Variation de périmètre - - - Valeur brute au 31 décembre 2023 112 863,0 173 786,0 286 649,0 Amortissements et provisions pour dépréciation cumulés au 31 - 74 942,1 - 84 106,1 - 159 048,2 décembre 2023 Valeur nette comptable au 1er 40 765,8 99 750,4 140 516,1 janvier 2023 Valeur nette comptable au 31 37 921,0 89 679,9 127 600,8 décembre 2023 Tests de dépréciation des écarts d’acquisition - Les écarts d’acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du groupe qui correspondent aux activités sectorielles où elles sont exercées. *Le montant des droits d’utilisation locatifs IFRS16 au 31 décembre 2023 est de 86,4 M€. Le tableau ci-dessous résume l’affectation des écarts d’acquisition aux Unités Génératrices de Trésorerie : (en milliers d’euros) Investissements Distribution Industrie Hôtellerie Total Valeur brute au 1er janvier 2023 66,3 87 696,9 2 366,5 23 211,5 113 341,2 Variation de périmètre - - - - - Réaffectation - - - - 478,3 - 478,3 Valeur brute au 31 décembre 66,3 87 696,9 2 366,5 22 733,2 112 863,0 2023 Dépréciation cumulée au 1er - - 72 575,6 - - - 72 575,6 janvier 2023 Dépréciations cumulées au 31 - - 72 575,6 - 2 366,5 - - 74 942,1 décembre 2023 Valeur nette comptable au 1er 66,3 15 121,3 2 366,5 23 211,5 40 765,7 janvier 2023 Valeur nette comptable au 31 66,3 15 121,3 - 22 733,2 37 920,9 décembre 2023 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 111 Note 12 Immobilisations corporelles Variations Autres Immobilisations corporelles 31/12/2022 Acquisitions Cessions Dotations de 31/12/2023 Variations périmètre Terrains 31 579,5 3,8 - 1 118,5 - - 101,0 30 565,8 Constructions 94 972,8 1 124,0 - 2 083,3 - - 323,4 94 336,8 Installations techniques, 15 718,0 681,2 - 1 444,8 - - 1 867,1 16 821,6 matériel et âge Autres immobilisations 53 403,5 2 872,8 - 1 368,9 - - - 1 663,0 53 244,4 corporelles Immobilisations corporelles 2 429,7 2 621,7 - 831,3 - - - 937,4 3 282,8 en cours Avances et acomptes sur 21,5 - - - - - 21,5 immobilisations corporelles Total immobilisations 198 125,0 7 303,5 - 6 846,8 - - - 308,8 198 272,8 corporelles Amortissement / Provision - 49 617,8 - 3 477,4 - 4 552,0 - - 689,7 - 51 382,1 constructions Amortissement / Provision install. technique, matériel - 11 220,6 - 214,0 - 1 933,6 - 294,9 - 12 645,4 et outillage Amortissement / Provisions autres immobilisations - 46 612,8 - 1 364,3 - 2 018,8 - - 6,2 - 47 273,6 corporelles Provisions sur terrains - 786,9 - 489,2 - 72,3 - - 370,0 Total amortissements - - 108 238,1 - 5 545,0 - 8 576,8 - - 401,1 - 111 671,1 provisions Total valeur nette 89 886,9 7 303,5 - 1 301,9 - 8 576,8 - - 709,9 86 601,7 Note 13 Autres actifs financiers Ils s’élèvent à 43,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 36,9 millions d’euros en 2022 et sont constitués principalement de participations dans des entreprises non consolidées et de dépôts de garantie locative. Note 14 Instruments financiers dérivés Il n’y a plus d’instruments de couverture Note 15 Couverture du risque de change Au 31 décembre 2023, il n’y a aucun enjeu de change significatif dans le groupe. Note 16 Couverture du risque de taux d’intérêt Au 31 décembre 2023, il n’existe aucune couverture du risque de taux d’intérêt Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 112 Note 17 Clients et autres actifs courants (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Clients et comptes rattachés 9 949,7 9 668,2 Total clients et autres débiteurs 9 949,7 9 668,2 Créances sur personnel et organismes sociaux 37,3 1 936,4 Créances fiscales - hors IS 3 829,4 416,0 Comptes courants - actif 63,8 63,6 Sous-Total 1 3 930,6 2 416,0 Autres créances 15 457,4 17 978,2 Charges constatées d'avance 970,0 1 205,0 Sous-Total 2 16 427,4 19 183,2 Total autres actifs courants 20 358,0 21 599,3 Provisions clients et comptes rattachés - 704,5 - 752,8 Total des provisions - 704,5 - 752,8 Total clients et autres actifs courants 29 603,1 30 514,6 Les principaux types de créances sont : Note 17.1 Autres créances Elles sont composées principalement des ristournes de fin d’année à recevoir du franchiseur au Benelux. Note 17.2 Les créances sur clients en compte Il s’agit de quelques clients qui ne paient pas à la caisse au comptant, mais à échéance. Le risque là aussi est faible car ces créances clients concernent soit des Administrations (par définition sans risque), soit des artisans ou commerçants. Les provisions sont déterminées en fonction du risque d’irrécouvrabilité desdites créances. La quasi-totalité des clients et autres actifs courants ont une échéance inférieure à 1 an. Dans le cadre particulier du secteur Industrie, Mavic Group réalise son chiffre d’affaires via un réseau de revendeurs et de distributeurs professionnels. Les paiements se font généralement à 60 jours date de facture. Une dépréciation sur créances est pratiquée dès l'apparition d'un risque probable de non-recouvrement : dès lors qu’un risque est clairement identifié, la perte de valeur s'apprécie au cas par cas. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 113 Note 18 Stocks (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Stocks de marchandises 77 901,2 76 291,5 Stocks matière première, fournitures et autres approvisionnements 13 378,0 10 004,4 Provisions sur stocks de marchandises - 2 245,1 - 4 065,9 Provisions sur stocks - matière première, fournitures et approv. - 1 434,0 - 1 207,9 Stocks de marchandises nets 87 600,1 81 022,0 L’évolution des provisions sur stocks est liée à une dotation de provision chez Mavic à la suite d’ajustement de la méthode de dépréciation ainsi qu’à l’inflation qui a contribué à la hausse des prix d’achats au Benelux. Note 19 Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Contrats de capitalisation, 183 936,7 191 368,7 comptes à terme, obligations Actifs financiers à juste valeur 183 936,7 191 368,7 Les contrats de capitalisation ont enregistré sur l’exercice une variation nette globale de 7,4 M€ qui se décompose en investissements nets de provisions pour 5,3 M€ et variation de juste valeur pour -2,1 M€. Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Disponibilités 28 046,7 16 368,2 Intérêts courus non échus sur 0,4 2,4 disponibilités Total disponibilités 28 047,1 16 370,6 Les disponibilités au 31 décembre 2023 sont constituées des positions comptables débitrices. Il n’y a pas de positions créditrices au 31 décembre 2023. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 114 Note 21 Fournisseurs et autres passifs courants (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Dettes fournisseurs 46 793,0 43 390,0 Dettes sur acquisition d’actifs - - Total fournisseurs et autres 46 793,0 43 390,0 Passif d'impôt courant 252,1 661,7 Dettes sociales 5 488,4 6 009,8 Dettes fiscales 3 821,0 2 180,2 Comptes courants - passif 793,7 2 747,4 Autres dettes 5 184,3 4 476,5 Ecart de conversion - passif - 20,6 Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisation 487,9 597,8 Total autres passifs courants 15 775,2 16 032,3 Total général 62 820,3 60 084,1 La totalité des fournisseurs et autres passifs courants ont une échéance à moins d’un an. Note 22 Emprunts (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Emprunts auprès établissements de crédit 46 116,3 39 069,9 Dettes locatives Long terme et leasing immobiliers 83 778,6 72 444,0 Autres emprunts et dettes assimilées 439,8 512,8 Total des emprunts portant intérêt non courant 130 334,7 112 026,6 Emprunts auprès établissements de crédit - part < 1 an 6 949,3 7 062,6 Dettes locatives à court terme et leasing immobiliers 16 640,3 16 758,5 Concours bancaires (trésorerie passive) 86,5 7,6 Total des emprunts portant intérêt courant 23 676,1 23 828,7 Total général 154 010,8 135 855,3 L’évolution principale de ce poste est liée à l’évolution des dettes liées au retraitement IFRS16. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 115 Les dates contractuelles de révision des taux et l’exposition des emprunts du groupe aux fluctuations des taux d’intérêt se présentent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Moins d’un an (*) 23 676,1 23 828,7 De 1 an à 5 ans 83 009,1 78 432,0 De 5 ans à 10 ans 47 325,6 33 594,6 Total 154 010,8 135 855,3 Dont à taux fixes 154 010,8 135 855,3 (*) Dont soldes bancaires créditeurs 86,5 7,6 Il n’y a pas de lignes court terme utilisées au 31 décembre 2023. Note 23 Impôts différés Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant : Reclassements Evolution des postes au bilan 01/01/2023 Règlement Charge 31/12/2023 et ajustements Impôts courants : Actif 1 713,0 1 359,1 - - 3 072,1 Passif - 252,1 - 3 986,5 - 4 396,1 - 661,7 Total 1 460,9 1 359,1 3 986,5 - 4 396,1 2 410,4 Impôts différés : Actif 634,2 - 361,5 - - 272,7 Passif - 6 148,7 950,4 - 39,7 - 5 158,5 Total - 5 514,5 - 1 311.9 - 39,7 - 4 885,8 Actif consolidé 2 347,2 997,6 - - 3 344,8 Passif consolidé - 6 400,7 - 950,4 3 986,5 - 4 356,4 - 5 820,3 Total - 4 053,5 47,2 3 986,5 - 4 356,4 - 2 475,5 Impôts différés - La charge d’impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 8. Impôts courants - La charge d’impôts courants est égale aux montants d’impôt sur les sociétés dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays. Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 25 %. Le taux d’impôt différé retenu pour la France est de 25% compte tenu des perspectives de retournement éloignées des retraitements (écart d’évaluation sur les actifs immobiliers), pour la Belgique 25% et pour les Pays-Bas 25,8%. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 116 Note 24 Contrats de location Les contrats de location ont été retraités sur l’exercice 2023 à la suite de l’application de la norme IFRS 16. L’impact de cette application est la suivante dans les comptes 2023 : - Amortissement du droit d’utilisation pour 16,8 M€, droits d’utilisation résiduels au 31 décembre de 86,4 M€ - Remboursement de dette locative pour 16,7 M€, dette locative au 31 décembre de 87,8 M€ - Annulation de charge locative pour 17,6 M€ et constatation d’une charge financière pour 1,0 M€. Note 25 Opérations de cession-bail Il n’y a pas eu d’opérations de cession bail durant l’exercice. Note 26 Engagements de retraite et avantages assimilés Les salariés du Groupe bénéficient, dans certains pays, de compléments de retraite versés annuellement aux retraités, ou d’indemnités de départ en retraite versées en une fois au moment du départ à la retraite. Les engagements de retraite et avantages assimilés ne concernent que la France et la Belgique pour une partie du personnel uniquement pour lequel il existe un engagement historique souscrit par les sociétés concernées avant leur rachat par le Groupe. Pour les Pays-Bas le groupe n’est pas engagé. Les hypothèses de taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques pour chaque pays et sont les suivantes : - l’âge moyen de départ à la retraite d’un salarié est de 63 ans pour les employés, 63 ans pour les agents de maitrise et 67 ans pour les cadres ; en Belgique, il est de 65 ans ; - l’espérance de vie (en nombre moyen d’années) d’un salarié après son départ à la retraite est calculée selon la table de mortalité hommes/femmes 2003/2005 pour la France et 2000/2002 pour la Belgique. Les prestations accordées sont : - en France, les indemnités de départ à la retraite en cas de départ à la retraite au sein de la société, il n’existe pas de contrat d’assurances : - en Belgique, au niveau de l’employeur un capital retraite (but à atteindre) est versé en cas de départ à la retraite au sein de l’entreprise couvert en partie par un fonds d’assurance alimenté par les cotisations employeur (seule la part employeur est prise en compte). 31/12/2023 Investissement Industrie Hôtellerie Distribution Total Effectif concerné 7 108 34 128 277 Age moyen 47,7 ans 46,3 ans 41,6 ans 51,9 ans 48,4 ans Ancienneté moyenne 11,5 ans 15,3 ans 5,0 ans 17,7 ans 15,1 ans Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 117 Évolution de l’engagement Investissement Industrie Hôtellerie Distribution Total Engagement actuariel au 31/12/2023 165,9 1 238,6 40,2 2 100,1 3 544,8 Coût des services rendus 8,3 58,6 6,4 118,9 192,2 Charge d’intérêts 6,1 44,3 1,6 77,7 129,7 Modification de régime (âge de retraite) - 0,1 - 22,0 - 6,4 - - 28,5 Autres mouvements (cession, acquisition, - - - - - 39,7 reprise engagements…) 39,7 Prestations réglées par l’employeur - - 169,2 - - 23,5 - 192,7 Pertes ou gains actuariels engagement 29,6 - 84,9 - 1,5 - 75,3 - 132,2 Engagement actuariel au 31/12/2023 209,7 1 025,7 40,3 2 197,9 3 473,6 Évolution des écarts actuariels Investissement Industrie Hôtellerie Distribution Total Écarts actuariels non reconnus au 31/12/2023 - - - - - Pertes et gains actuariels engagement 29,6 - 84,9 - 1,5 - 75,3 - 132,2 Pertes et gains actuariels actifs de couverture - - - - 17,6 - 17,6 Constatés en capitaux propres 29,6 - 84,9 - 1,5 - 92,8 - 149,7 Ecarts actuariels non reconnus au 31/12/2023 - - - - 0,1 - 0,1 Evolution de la provision Investissement Industrie Hôtellerie Distribution Total Provision au 31/12/2023 1 238,6 40,2 775,5 2 220,2 165,9 Coût des services rendus 8,3 58,6 6,4 118,9 192,2 Charge d’intérêts 6,1 44,3 1,6 77,7 129,7 Modification de régime (âge de retraite) - 0,1 - 22,0 - 6,4 - - 28,5 Autres mouvements - - 39,7 - - - 39,7 Rendement attendu des actifs de couverture - - - - 47,6 - 47,6 Gains et pertes actuariels (capitaux propres) 29,6 - 84,9 - 1,5 - 92,8 - 149,7 Cotisations employeur - - - - 26,6 - 26,6 Prestations réglées par l’employeur - - 169,2 - - - 169,2 Provision au 31/12/2023 209,7 1 025,7 40,3 805,1 2 080,8 Décomposition au 31/12/2023 Investissement Industrie Hôtellerie Distribution Total Engagement actuariel 209,8 1 025,8 40,2 2 197,9 3 473,6 Juste valeur des actifs - - - 1 392,8 1 392,8 Solde 209,8 1 025,8 40,2 805,1 2 080,8 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 118 Les principales hypothèses retenues sont les suivantes : Groupe Taux d’actualisation 3,2% Taux de rendement des actifs de couverture 3,5% Taux d’augmentation des salaires de 1,5 à 3,5% Taux de turnover (en fonction de l’âge) < 30 ans : de 4 à 20% 30 - 40 ans : de 2 à 4% 40 - 60 ans : de 1 à 2% 60 et plus : 0,0% Age de retraite (en fonction de la catégorie) de 62 à 67 ans Les écarts actuariels sont passés en capitaux propres dans l’exercice. Note 27 Provisions pour autres passif (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Engagements envers le personnel 2 356,6 2 116,6 Autres provisions 4 478,3 4 534,6 Provisions non courantes 6 834,9 6 651,2 Total général 6 834,9 6 651,2 L’évolution de ce poste s’explique principalement par un accroissement de la provision SAV de la société Mavic. Détail par nature 31/12/2022 31/12/2023 Provisions pour risques d’exploitation 4 478,3 4 534,6 Provisions pour engagements de retraite 2 356,6 2 116,6 Total des provisions 6 834,9 6 651,2 dont provisions non courantes, engagements envers le 2 356,6 2 116,6 personnel dont provisions non courantes autres 4 478,3 4 534,6 Total des provisions 6 834,9 6 651,2 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 119 Note 28 Engagements Montant de Probabilité de voir Impact potentiel Nature de l’engagement l’engagement l’engagement se réaliser sur les comptes Loyers 3 375 Faible Montant du loyer Dettes emprunts filiales 7 680 Faible Néant Dettes crédit-bail filiales 4 251 Faible Néant Engagement sur placements 22 462 Forte Néant Note 29 Incertitudes Suivi contrôles fiscaux et URSSAF : A ce jour les redressements URSSAF et fiscal supportés par BRICORAMA France nous ont été notifiés par ITM EM dans le cadre de la garantie de passif. Cependant, cette dernière n’a pas encore été mise en œuvre. La société Bourrelier Group a fait l’objet d’une vérification de comptabilité du 12 juillet 2022 au 24 mars 2023. Ce contrôle a concerné l’ensemble des déclarations fiscales et opérations susceptibles d’être examinées sur la période 2019 à 2021. Les principaux redressements notifiés ont visé la déductibilité de provisions passées : ceux-ci ont directement impacté le montant des déficits reportables de la société. Ces effets restent néanmoins temporaires, les reprises ultérieures de ces dernières étant conséquemment traitées de la même manière. Note 30 Dividende par action Pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, un dividende de 3,21 euros par action, représentant une distribution totale de 20 000 000 euros, est proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2024. Note 31 Rémunération des principaux dirigeants (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Salaires et avantages 1 600,1 1 723,7 Les membres des comités de direction des pays couvrent l’ensemble des principales fonctions de l’entreprise (direction générale, direction financière, directions pays, direction des achats et direction de l’expansion). Il n’existe pas d’accord particulier en cas de fin de mission d’un membre du comité de direction, au-delà des conditions légales et conventionnelles. Note 32 Événements postérieurs à la clôture Le 28 mars 2024, Bourrelier Group a procédé à l’achat des parts du principal minoritaire de la société Pierre Properties Hotels portant ainsi sa participation à 99,25 %. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 120 Note 33 Sociétés liées Les principaux montants en relation avec les entreprises liées sont les suivants : (en milliers Mouvements au d’euros) Solde au 31/12/2023 31/12/2023 Garanties Sociétés Total Total Nature de la Sociétés liées Actif Passif Engagement données concernées- charges produits transaction ou reçues La Maison du Prestations / Bourrelier 472,92 76,42 63,68 491,56 - néant Treizième loyers / taxes Group SA Promo Brico 35,95 - - 29,96 - prestations néant Autres sociétés 208,5 - - 177,14 - prestations néant Belgium Properties 56,95 4,08 2 011,68 57,96 12 584,12 loyers / taxes néant BG Retail NV Retailers Wickes Land 7,35 15,11 458,96 7,35 1 484,78 loyers / taxes néant Development Belgium Maatschap Properties 2 281,50 - 302,29 2 281,50 1 871,58 loyer / taxe néant Bouwmarkt Retailers Gent Wickes Land - - 122,98 - 401,79 loyer / taxe néant Development Belgium Bouwmar NV Properties - - 500,87 - 1 266,81 loyer / taxe néant Retailers Belgium CB Properties - - 223,89 - 1 666,90 loyer / taxe néant Bouwmarkten Retailers Belgium Gruto Properties - - 67,41 - 307,66 loyer néant Retailers Belgium MAZ Properties - - 266,25 - 2 272,68 loyer / taxe néant Retailers Belgium Boco NV Properties - - 303,53 - 865,09 loyer / taxe néant Retailers Belgium Mekowa Properties - - 332,59 - 1 688,04 loyers / taxes néant Retailers Belgium Interbrico SA Properties - - 296,89 - 821,30 loyer / taxe néant Retailers Immo Vastgoed prestations de 87,27 - 2 426,75 8 783,57 néant Holland BV 87,27 services prestations de OFS Traders BV 18,30 - - 18,30 - néant services prestations de Goldi Holding BV 8,99 - - 8,99 - néant services BG Retail BV prestations de Goldi Beheer 3,74 - - 3,74 - néant services prestations de Goldi Vastgoed 6,21 - - 6,21 - néant services prestations de Kodden Raalte 5,49 - - 5,49 - néant services IVH Energy BV 5,00 - 2,73 5,00 - Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 121 Medina Concept Prestations de BG Retail BV 0,50 - - 0,50 - néant Beheer services Immo Vastgoed Megara BV - - 1 017,80 - 8 754,44 loyer néant Holland BV Immo Vastgoed Prestations de Rubus - - 1 702,51 - 8 276,38 néant Holland BV services Bouwmarkt BV IVH Energy BV - - 2,21 - - loyer néant Immo Vastgoed - - 374,80 - 2 980,61 loyer néant Bouwmarkt Holland BV Haarlem BV OFS Traders BV - - 1 262,10 - 2 818,72 loyer néant Bouwmarkt Immo Vastgoed - - 613,41 - 1 216,61 loyer néant Beverwijk Holland BV Bouwmarkt Immo Vastgoed - - 308,51 - 1 489,57 loyer néant Elburg BV Holland BV Bouwmarkt Goldi Vastgoed - - 428,00 - 2 590,64 loyer néant Apeldoorn BV Apeldoorn BV Bouwmarkt Goldi Beheer & - - 257,57 - 456,40 loyer néant Deventer BV Exploit. Mij BV Bouwmarkt Loyer/prestations Goldi Holding BV 33,95 - 263,39 - 420,73 néant Eibergen BV de services Goldi Holding BV 83,77 - 356,69 - 2 855,21 loyer néant Bouwmarkt Zutphen BV IVH Energy BV - - 1,12 - - Kodden Raalte - - 378,49 - 1 729,91 loyer néant Bouwmarkt Beheer BV Raalte BV Prestations de IVH Energy BV - - 1,47 - - néant service Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 122 Note 34 Sociétés consolidées au 31 décembre 2023 Entreprises Siège N° Siren Contrôle Méthode Entrée En France : Bourrelier Group SA Nogent/Marne 957 504 608 Sté Mère I.G. janv-97 BG Industries Nogent/Marne 480 441 534 100% I.G. déc-04 BG Investissements et Nogent/Marne 487 603 714 100% I.G. nov-05 participations SCI Immobilière Bricaillerie Nogent/Marne 394 237 408 99% I.G. janv-09 SCI Tamme Nogent/Marne 490 286 135 99% I.G. oct-09 SCI Beauséjour Nogent/Marne 341 054 450 100% I.G. janv-15 SCI Girondaise Nogent/Marne 353 301 724 100% I.G. janv-15 Villeneuve SCI du Rond-Point 12 428 737 803 50% M.E.E janv-15 d’Aveyron SCI du Sud Nogent/Marne 824 520 365 100% I.G. déc-16 Mavic Group SAS Chavanod 887 669 166 100% I.G. août-20 MX-TEND SAS Chavanod 914 785 571 100% I.G. juin-22 Pierre Properties Hotels SAS Paris XVIème 850 016 007 51% I.G. janv-20 PPH Ferney SAS Paris XVIème 882 556 046 51% I.G. mars-20 Lord Byron SAS Paris VIIIème 508 107 091 51% I.G. avr-21 Hôtelière Paris Moscou Paris VIIIème 920 554 086 51% I.G. oct-22 (HPM) À l’étranger : BG Retail BV Breda Étrangère 100% I.G. juin-97 BG Retail NV Anvers Étrangère 100% I.G. juin-97 Bouwmar NV Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 Robo NV Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 Gruto BV Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 CB Bouwmarkten NV Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 Boco NV Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 Andenne Bricolage BV Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 Mag BV Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 DIY Retail Service BV Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 Maz BV Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 123 Maatschap Bouwmarkt Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 Gent BV Rubus Bouwmarkt BV Hillegom Étrangère 100% I.G. janv-04 Megara BV Leerdam Étrangère 100% I.G. janv-04 Mekowa BV Anvers Étrangère 100% I.G. janv-06 Bouwmarkt Haarlem BV Haarlem Étrangère 100% I.G. janv-07 Bouwmarkt Beverwijk BV Beverwijk Étrangère 100% I.G. janv-07 Interbrico SA Bastogne Étrangère 100% I.G. janv-07 Batkor Finance BV Breda Étrangère 100% I.G. janv-07 Bouwmarkt Elburg BV Elburg Étrangère 100% I.G. janv-08 Hasco Bouwmarkt BV Best Étrangère 100% I.G. janv-09 BG Retail Bouwmarkten II Breda Étrangère 100% I.G. janv-10 BV BG Retail Bouwmarkt Apeldoorn Étrangère 100% I.G. janv-10 Apeldoorn BV Legerstock Vermeersch - Anvers Étrangère 100% I.G. avr-10 Andries NV Bouwmarkt Apeldoorn BV Apeldoorn Étrangère 100% I.G. juil-11 Bouwmarkt Deventer BV Deventer Étrangère 100% I.G juil-11 Bouwmarkt Eibergen BV Eibergen Étrangère 100% I.G juil-11 Bouwmarkt Zutphen BV Zutphen Étrangère 100% I.G juil-11 Bouwmarkt Raalte BV Raalte Étrangère 100% I.G juil-11 Mavic Cycling Ltd Camberley Étrangère 100% I.G oct-20 Mavic Group Germany Munich Étrangère 100% I.G nov-20 Mavic Group Italy Srl Milano Étrangère 100% I.G oct-20 Mavic Japan Inc. Tokyo Étrangère 100% I.G août-20 Mavic Group Iberia SL Barcelone Étrangère 100% I.G déc-20 Mavic Group Inc. Waterbury Étrangère 100% I.G mars-23 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 124 2. Comptes sociaux 2.1. Bilan au 31 décembre 2023 Amortissements Net (N) Net (N-1) BILAN ACTIF (en milliers d'euros) - RUBRIQUES BRUT et provisions 31/12/2023 31/12/2022 CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concession, brevets et droits similaires 13,0 8,9 4,1 6,1 Fonds commercial 1 721,0 948,8 772,2 804,8 TOTAL immobilisations incorporelles : 1 734,0 957,6 776,3 810,9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Autres immobilisations corporelles 182,3 107,9 74,4 87,8 TOTAL immobilisations corporelles : 182,3 107,9 74,4 87,8 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Autres participations 301 722,5 7 435,9 294 286,6 299 286,6 Autres immobilisations financières 543,5 - 543,5 543,5 TOTAL immobilisations financières : 302 266,0 7 435,9 294 830,1 299 830,0 ACTIF IMMOBILISÉ 304 182,2 8 501,4 295 680,8 300 728,8 CRÉANCES Créances clients et comptes rattachés 1 594,1 - 1 594,1 1 372,2 Autres créances 44 585,4 - 44 585,4 52 931,7 TOTAL créances : 46 179,5 - 46 179,5 54 303,9 DISPONIBILITÉS ET DIVERS Valeurs mobilières de placement 147 173,7 629,3 146 544,4 60 986,1 Disponibilités 403,5 - 403,5 222,6 Charges constatées d'avance 214,8 - 214,8 74,1 TOTAL disponibilités et divers : 147 792,0 629,3 147 162,8 61 282,8 ACTIF CIRCULANT 193 971,5 629,3 193 342,3 115 586,7 TOTAL GÉNÉRAL 498 153,7 9 130,6 489 023,1 416 315,5 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 125 Net (N) Net (N-1) BILAN PASSIF (en milliers d'euros) - RUBRIQUES 31/12/2023 31/12/2022 SITUATION NETTE Capital social ou individuel dont versé 31 106,7 31 106,7 Primes d'émission, de fusion, d'apport, … 13 412,3 13 412,3 Réserve légale 3 110,7 3 110,7 Réserves réglementées 1 006,7 1 006,7 Autres réserves 50 211,2 50 211,2 Report à nouveau 203 365,2 202 334,7 Résultat de l'exercice -4 748,8 1 030,6 TOTAL situation nette : 297 464,0 302 212,8 CAPITAUX PROPRES 297 464,0 302 212,8 Provisions pour risques 2 356,8 2 356,8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 356,8 2 356,8 DETTES FINANCIÈRES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 17 248,6 21 441,0 Emprunts et dettes financières divers 170 592,4 89 115,9 TOTAL dettes financières : 187 841,0 110 556,9 DETTES DIVERSES Dettes fournisseurs et comptes rattachés 519,1 334,0 Dettes fiscales et sociales 759,1 527,5 Autres dettes 4,4 276,8 TOTAL dettes diverses : 1 282,6 1 138,3 PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE 78,7 50,7 DETTES 189 202,3 111 745,9 TOTAL GÉNÉRAL 489 023,1 416 315,5 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 126 2.2. Compte de résultat au 31 décembre 2023 COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros) - Net (N) Net (N-1) France Export RUBRIQUES 31/12/2023 31/12/2022 Production vendue de services 1 607,9 - 1 607,9 1 704,6 Chiffre d'affaires nets 1 607,9 - 1 607,9 1 704,6 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 296,3 263,0 Autres produits 0,0 0,1 PRODUITS D'EXPLOITATION 1 904,2 1 967,7 CHARGES EXTERNES Autres achats et charges externes 1 261,2 1 558,2 TOTAL charges externes : 1 261,2 1 558,2 IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS 76,6 61,0 CHARGES DE PERSONNEL Salaires et traitements 1 329,6 1 110,9 Charges sociales 565,9 490,1 TOTAL charges de personnel : 1 895,5 1 601,0 DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations 28,4 179,1 Dotations aux provisions sur immobilisations 149,4 - TOTAL dotations d'exploitation : 177,8 179,1 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 75,2 74,5 CHARGES D'EXPLOITATION 3 486,3 3 473,7 RÉSULTAT D'EXPLOITATION -1 582,1 -1 506,1 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 127 PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participation 4,0 2,3 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 274,1 119,8 Autres intérêts et produits assimilés 5 647,1 2 318,6 Reprises sur provisions et transferts de charges 2 188,9 4 694,3 Différences positives de change - - Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 462,6 - TOTAL produits financiers : 8 576,7 7 134,9 CHARGES FINANCIÈRES Dotations financières aux amortissements et provisions 5 005,8 2 623,2 Intérêts et charges assimilées 6 922,9 1 664,7 Différences négatives de change - Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - TOTAL charges financières : 11 928,7 4 287,9 RÉSULTAT FINANCIER - 3 352,1 2 847,0 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS - 4 934,2 1 340,9 PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion 256,9 - Reprises sur provisions et transferts de charges - - TOTAL produits exceptionnels : 256,9 - CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 83,5 0,1 Charges exceptionnelles sur opérations en capital - - Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions - 322,2 TOTAL charges exceptionnelles : 83,5 322,3 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 173,4 - 322,3 Impôts sur les bénéfices - 12,0 - 12,0 TOTAL DES PRODUITS 10 737,8 9 102,6 TOTAL DES CHARGES 15 486,6 8 072,0 BÉNÉFICE OU PERTE - 4 748,8 1 030,6 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 128 2.3. Notes annexes aux comptes sociaux Note 1 Informations générales, faits marquants et faits postérieurs à la clôture Les comptes annuels ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général, modifié par le règlement de l’ANC 2018-01 applicable aux exercices clos à compter du 31 décembre 2018. Bourrelier Group est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France dont le siège social est situé 5 rue Jean Monnet, 94130 Nogent-sur-Marne. La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 26 juillet 2011, sous le numéro FR0000054421. Note 1.1 Faits marquants Les titres de Mavic Group ont été dépréciés à 100% générant un impact dans les comptes individuels de -5,0 M€. La société a exécuté des avances supplémentaires, versées en compte-courant, au profit de Mavic Group pour 6,2 M€ et la SCI du Sud pour 1,2 M€. Consécutivement à des restructurations de ses contrats de capitalisation, elle a perçu des avances en compte-courant de la part de BG Investissements et Participations et BG Industries, pour respectivement 49 M€ et 48 M€. Ces fonds ont été placés par la holding à hauteur de 86 M€ en comptes à terme (29M€), produits structurés pour 8 M€ et contrat d’emprunt obligataire pour 48,7 M€. En effet, les emprunts obligataires contractés les deux années passées ont été entièrement restructurés et ont donné lieu à la souscription de deux nouveaux contrats, pour un total de 73,2 M€, en tant que prêteur, à échoir au 1 er décembre 2025. A ce jour les redressements URSSAF et fiscal supportés par BRICORAMA France nous ont été notifiés par ITM EM dans le cadre de la garantie de passif. Cependant, cette dernière n’a pas encore été mise en œuvre. La société Bourrelier Group a fait l’objet d’une vérification de comptabilité du 12 juillet 2022 au 24 mars 2023. Ce contrôle a concerné l’ensemble des déclarations fiscales et opérations susceptibles d’être examinées sur la période 2019 à 2021. Les principaux redressements notifiés ont visé la déductibilité de provisions passées : ceux-ci ont directement impacté le montant des déficits reportables de la société. Ces effets restent néanmoins temporaires, les reprises ultérieures de ces dernières étant conséquemment traitées de la même manière. Note 1.2 Litiges Litige JG Capital Management Le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA, contre la famille Bourrelier a fait l’objet d’un arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 2 juin 2022, arrêt pris sur déféré de l’ordonnance du 18 novembre 2021. Le 9 décembre 2022, JG Capital Management avait porté à la connaissance du Conseiller de la mise en état un arrêt récent de la chambre commerciale de la Cour de cassation en matière d’action ut singuli qui rend nécessaire la désignation d’un mandataire ad hoc pour représenter Bourrelier Group. Par ordonnance du 25 mai 2023, le Conseiller de la mise en état a désigné en qualité de mandataire ad hoc la SCP Abitbol et Rousselet prise en la personne de Me Rousselet, administrateur judiciaire, pour représenter Bourrelier Group à l’instance. Par requête du 8 juin 2023, Bourrelier Group, représentée par M. Jean-Claude Bourrelier, a formé un déféré-nullité à l’encontre de l’ordonnance du 25 mai 2023. L’audience en formation collégiale pour examiner ce déféré-nullité s’est tenue le 1er février 2024. Le 25 avril 2024, la Cour a rendu un arrêt rejetant la demande de nullité de l’ordonnance du conseiller de la mise en état. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 129 Litige avec le franchiseur Intergamma BV (ci-après « Intergamma ») Depuis l’opération majeure réalisée par notre franchiseur Intergamma pour transformer l’organisation de franchises en une organisation mixte de franchises et de magasins intégrés, il existe toujours deux groupes de franchisés-actionnaires : • ceux ayant accepté et participé à la nouvelle organisation qui détient les magasins propres et intégrés ainsi qu’à son financement ; • ceux (dont nous faisons partie) n’ayant pas accepté ce choix stratégique et n’ayant donc pas participé. N’étant plus actionnaire et franchisée des mêmes structures, Bourrelier Group est confrontée à la nécessité de devoir s’assurer que ses intérêts seront toujours pris en compte dans le futur, que ses prérogatives contractuelles et d’actionnaire minoritaire seront bien respectées et que le groupe de franchisés-actionnaires participant ne sera pas privilégié par rapport à celui des non-participants. Cela a généré une certaine distance entre Bourrelier Group et l’Association des franchisés qui avait refusé en 2021 de proposer de nommer parmi ses membres un représentant de Bourrelier Group tant que le litige avec le franchiseur sera en cours, alors que Bourrelier Group avait toujours pu avoir un représentant dans le passé. Par ailleurs, Bourrelier Group souhaite également s’assurer que les magasins en franchise seront traités de manière équitable et égale aux 156 magasins exploités en propre par le franchiseur. C’est dans ce contexte que Bourrelier Group, après avoir découvert des anomalies et des manquements du franchiseur aux contrats de franchise en cours, a été contraint de demander des comptes et plus de transparence à son franchiseur en entamant deux procédures d’arbitrage. Introduites le 5 juillet 2018 par ses filiales en Belgique et aux Pays-Bas, celles-ci visaient à faire constater les manquements contractuels du franchiseur et visaient le remboursement aux sociétés d’exploitation de Bourrelier Group des sommes indûment retenues par le franchiseur. Ces deux procédures d’arbitrage concernaient d’une part un magasin sous l’enseigne Gamma à Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne Karwei à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group avait également initié une seconde procédure devant la chambre des entreprises du Tribunal d’Amsterdam (« Ondernemingskamer ») introduite le 3 janvier 2019. Cette procédure visait principalement la désignation d’experts indépendants ayant pour tâche de faire toute la transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que la mise en place d’autres mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure. Dans cette dernière procédure, nous avions été déboutés de nos demandes, le Tribunal estimant qu’il n’y avait pas d’urgence et d’éléments suffisants pour accorder les mesures requises et que le litige contractuel pouvait être traité ailleurs, Intergamma ayant d’ailleurs transmis en grande partie les informations financières demandées en cours de procédure. Concernant la question de l’indemnité réclamée par Bourrelier Group, le Tribunal d’Amsterdam avait expressément confirmé que cette question n’était pas de son ressort et devrait être tranchée dans le cadre des procédures d’arbitrage initiées par Bourrelier Group et qui étaient en cours lorsque le jugement fut rendu. Le 27 octobre 2021, deux sentences arbitrales ont été prononcées dans le cadre du litige opposant Bourrelier Group au franchiseur Intergamma. Ces sentences ont condamné Intergamma à payer aux filiales de Bourrelier Group en Belgique et aux Pays-Bas, la somme totale de 3 210 470 euros, en principal, outre des intérêts de retard au taux légal à compter du 14 mai 2018, ainsi qu’un montant total de 1 209 526,74 euros au titre de remboursement d’honoraires, frais et débours supportés dans le cadre de ces deux procédures jointes devant le tribunal arbitral. Le 14 février 2022, Intergamma avait pris l’initiative d’une nouvelle procédure devant la Cour de Arnhem-Leeuwarden, visant à obtenir la révocation, en vertu de l’article 1068(1)(a) du code néerlandais de procédure civile, des deux sentences arbitrales rendues le 27 octobre 2021. Pour rappel, ces deux sentences concernaient d’une part un magasin sous l’enseigne Gamma à Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne Karwei à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group a vivement contesté ce recours d’Intergamma, qui est totalement infondé et fait une application détournée des dispositions du code de procédure. En effet, une procédure de révocation est une mesure tout à fait exceptionnelle. Le recours à l’arbitrage est expressément prévu dans tous les contrats de franchise avec Intergamma, et devait précisément permettre aux parties de faire trancher définitivement tout litige les Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 130 opposant sur l’interprétation du contrat de franchise, sans offrir la faculté d’interjeter appel ou de formuler un éventuel autre recours. Par ce recours, Intergamma démontrait sa volonté de ne pas accepter les conséquences juridiques et financières des deux sentences rendues, même si Intergamma avait - dans le délai prescrit par ces sentences arbitrales, et sous toutes réserves – versé les montants de la condamnation du 27 octobre 2021. Dans le cadre de cette procédure de révocation, l’audience de plaidoirie a eu lieu le 22 mars 2023 et la Cour d’Arnhem- Leeuwarden a prononcé son arrêt le 7 mai 2024. La Cour a déclaré la demande d’Intergamma recevable et partiellement fondée, estimant qu’Intergamma avait pu démontrer que Bourrelier Group disposait d’une information, et aurait omis d’en informer Intergamma et le premier Tribunal Arbitral. La Cour estime que ce simple fait aurait pu influencer les sentences arbitrales rendues le 27 octobre 2021. Elle ne révoque toutefois pas les sentences, mais renvoie la cause au premier Tribunal Arbitral afin de se prononcer, dans un délai de 12 mois, après avoir pris connaissance des éléments qu’Intergamma prétend avoir découvert après l’issue de la première procédure. Il en résulte donc que la Cour ordonne de saisir à nouveau le premier Tribunal Arbitral après plus de deux ans et demi, afin de juger si par ce simple fait, dont ils n’avaient pas connaissance à l’époque, le Tribunal Arbitral aurait pris une autre décision. Bourrelier Group regrette vivement que ce nouveau rebondissement judiciaire provoquera de nouveaux retards dans la résolution des litiges. A la date de rédaction de ce rapport annuel, Bourrelier Group examine encore les conséquences pratiques de l’arrêt rendu, et également quels sont les moyens ou recours disponibles. Bourrelier Group avait introduit les deux procédures d’arbitrage précitées pour les magasins de Gamma à Machelen et Karwei à Haarlem en partant du principe que les sentences qui seraient rendues auraient ‘force de chose jugée’ pour tous les autres magasins exploités par Bourrelier Group. Tous les magasins en franchise sont en effet régis par des dispositions contractuelles identiques à celles dont l’interprétation a été tranchée. Ainsi qu’il a été indiqué précédemment, Intergamma a refusé de respecter les conséquences juridiques et financières des sentences arbitrales pour l’ensemble des autres magasins. Par conséquent, Bourrelier Group a été contraint de poursuivre la voie judicaire. En date du 13 avril 2022, par ses filiales aux Pays-Bas et en Belgique, Bourrelier Group a introduit 75 requêtes en arbitrage auprès du N.A.I. (Nederlands Arbitrage Instituut) afin de lui demander de composer un (nouveau, second) tribunal arbitral qui pourra prononcer une condamnation similaire à celle déjà intervenue, ceci pour l’ensemble des magasins exploités par Bourrelier Group depuis 2010. Bourrelier Group regrette vivement de devoir investir tant d’énergie et de moyens dans ces litiges, alors que deux sentences arbitrales avaient été rendues qui devraient en toute logique être considérées comme une jurisprudence liante pour les relations contractuelles entre Intergamma et Bourrelier Group pour l’ensemble des magasins sous enseigne Gamma et Karwei. Même si Bourrelier Group reste confiant de pouvoir faire aboutir ces 75 demandes d’arbitrages et qu’il n’y aura pas de révision des deux sentences arbitrales rendues le 27 octobre 2021, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer à ce stade ni sur la durée des procédures en cours ni sur leur impact financier probable sur les comptes de la Société. Dans la mesure où il s’agit d’une simple suspension et d’un renvoi au Tribunal Arbitral, l’arrêt de la Cour d’Arnhem-Leeuwaarden n’engendre en soi, en l’état actuel de nos analyses, pas d’impact financier sur les comptes de la Société. Parallèlement, rendant ces litiges encore plus démesurés et complexes, Intergamma avait en 2022 initié également d’autres procédures d’arbitrage, cette fois à l’encontre de tous les autres franchisés et devant un autre tribunal arbitral, visant à faire trancher, dans le respect de l’égalité de traitement de tous les franchisés, l’interprétation et l’application de ces mêmes dispositions contractuelles. Cette méga-procédure d’arbitrage vise tous les autres franchisés et vise même ses propres magasins. Cette méga-procédure d’arbitrage ressemble davantage à une manœuvre déguisée visant à perturber le bon déroulement des procédures en cours entre Intergamma et Bourrelier Group qu’à des procédures sincères visant à trancher un litige. En effet, il ne semble pas y avoir de réel litige ou divergences de points de vue entre Intergamma et les franchisés qui participent à la nouvelle structure du group, ni bien évidemment entre Intergamma et ses propres magasins exploités. Le 10 juin 2022, Intergamma a d’ailleurs concrétisé sa manœuvre dilatoire en introduisant une requête devant le Tribunal d’Amsterdam afin de faire joindre cette méga-procédure d’arbitrage avec les autres franchisés et ses propres magasins à celle initiée par Bourrelier Group pour ses 75 magasins. Par un jugement du 3 août 2022, le Tribunal a rejeté sans équivoque cette procédure qu’il a considéré comme une manœuvre dilatoire d’Intergamma. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 131 Bourrelier Group n’a pas manqué d’efforts pour diligenter sa procédure d’arbitrage initiée le 13 avril 2022, sans se préoccuper de cette méga-procédure entre Intergamma et les autres franchisés et ses propres magasins. Selon le dernier calendrier convenu entre les parties et avec le (second) Tribunal Arbitral, les plaidoiries visant nos 75 magasins devaient normalement avoir lieu au cours du mois de novembre 2024. Toutefois, au vu de l’arrêt de la Cour d’Arnhem-Leeuwaarden, une nouvelle décision doit être rendue par le premier Tribunal Arbitral qui siégeait en octobre 2021. A la date de rédaction du présent rapport annuel, les parties n’ont pas encore été informées par le second Tribunal Arbitral si ce dernier maintiendra le calendrier initial, ou bien – ce qui semble souhaitable selon Bourrelier Groupe – si les arbitres souhaiteront attendre une nouvelle décision visant les 2 magasins avant de traiter l’affaire visant les 75 autres. Note 1.3 Événements postérieurs à la clôture Le 28 mars 2024, Bourrelier Group a procédé à l’achat des parts du principal minoritaire de la société Pierre Properties Hotels portant ainsi sa participation à 99,25%. Note 2 Règles et méthodes comptables Note 2.1 Principes comptables Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l’exploitation, - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels, - non-compensation, - coût historique. La règle d’évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique. Les méthodes d’évaluation n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Note 2.2 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique. Les logiciels sont amortis sur une période de 1 à 5 ans. Les droits au bail sont amortis sur 10 et 12 ans. Une dépréciation peut être constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur comptable. Note 2.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif sur les durées d’utilisation suivantes : - matériels de transport 4 ans. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 132 Note 2.4 Immobilisations financières Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Lorsque les prévisions d’exploitation mettent en évidence que la quote-part de situation nette consolidée tenant compte d’éventuelles valeurs latentes restera inférieure au coût d’achat ou à la valeur d’apport, une provision pour dépréciation de la participation est constituée du montant de la différence. Les actions propres sont classées en immobilisations financières. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Ces titres représentatifs du capital de la société Bourrelier Group SA détenus par la société ont été acquis dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2000, renouvelée lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2022. Note 2.5 Créances clients et comptes rattachés Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses. Note 2.6 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Note 2.7 Opérations en devises Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l’opération ou au taux de la couverture de change qui leur a été affectée, le cas échéant. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en comptes de régularisation. Note 2.8 Provisions pour risques et charges Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l’échéance ou le montant sont incertains. Elles couvrent essentiellement des litiges prud’homaux et commerciaux connus à la date d’arrêté. Leur montant correspond à l’estimation du service juridique ou à la première condamnation si elle existe. Note 2.9 Indemnités de départ à la retraite La société ne comptabilise pas en provisions les engagements en matière de retraite dont les montants résultent de l’application de la convention collective. Note 2.10 Instruments financiers Les instruments financiers utilisés par la société ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s’effectue de façon centralisée. Au 31 décembre 2023, il n’y avait pas d’instruments financiers utilisés. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 133 Note 2.11 Engagements hors bilan 2023 Engagements en matière de retraite : Les engagements au 31 décembre 2023 qui concernent les salariés titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée s’élèvent à 165,9 k€. Caution Crédit Agricole Centre Loire : Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Pierre Properties Hotels SAS au titre du contrat de prêt Crédit Agricole Centre Loire, ce dernier est assorti d’une caution à hauteur de 1,25 M€. Au 31 décembre 2023, il reste sur cet emprunt un engagement de 1,25 M€. Caution Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées : Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Lord Byron SAS au titre des contrats de prêt Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées, ce dernier est assorti d’une caution à hauteur de 2,25 M€. Au 31 décembre 2023, il reste sur cet emprunt un engagement de 2,25 M€. Engagements Crédit Agricole Nord Est : Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Bourrelier Group SA au titre du contrat de prêt Crédit Agricole Nord Est, ce dernier est assorti du nantissement de l’intégralité des titres détenus par Bourrelier Group dans les SCI suivantes : SCI du Sud SCI Bricaillerie SCI Beauséjour SCI Tamme SCI Girondaise SCI Rond-point 12 Au 31 décembre 2023, il reste sur cet emprunt un engagement de 17,2 M€. Cautions Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes Cautions solidaires en faveur de Mavic Group à hauteur de 2,7 M€ sur une durée de 84 mois pour sûreté du crédit amortissable souscrit par la filiale et 1,4 M€ au titre de sûreté de crédits baux mobiliers. Au 31 décembre 2023, il reste sur ceux-ci un engagement de 3,7 M€. Engagements de crédit-bail : Il n’en existe aucun. Cautions et garanties : Cf. note 20 (page 141) La société est tenue personnellement et indéfiniment responsable des passifs des sociétés hollandaises dont les capitaux propres sont négatifs. Le montant des situations nettes négatives cumulées s’élève à 7,3 M€ et concerne 5 sociétés. Note 3 Immobilisations incorporelles Le poste est principalement composé de droits à construction au bail. - Decazeville pour 356 k€ ; - Marmande pour 1 365 k€. Note 4 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont essentiellement composées de titres de participation dans les sociétés, BG Retail BV et BG Retail NV, BGI, BGIP, SCI du Sud, Pierre Properties Hotels et Mavic Group. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 134 Note 5 Actif immobilisé Actif immobilisé 2023 (en k€) Immobilisations Immobilisations Immobilisations (en milliers d’euros) incorporelles corporelles financières Valeur brute au 1er janvier 2023 1 733,9 169,3 302 266,0 Acquisitions / Virements - 13,0 Sorties : cession et mise au rebut - - Valeur brute au 31 décembre 2023 1 733,9 182,3 302 266,0 Amortissements/Provisions au 1er janvier 2023 923,1 81,5 2 435,9 Dotations aux amortissements et dépréciations 37,6 26,4 5 000,0 Diminutions/Reprises - 3,1 - 0,0 Amortissements/Provisions au 31 décembre 2023 957,7 107,9 7 435,9 Valeur nette au 31 décembre 2023 776,2 74,4 294 830,1 Note 6 Actif circulant Les créances d’exploitation et hors exploitation ont des échéances inférieures à 1 an. Elles sont constituées principalement de créances en comptes-courants sur les filiales du groupe. Note 7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 Disponibilités 222,6 403,5 Valeurs mobilières de placement 60 986,1 146 544,4 Total 61 208,7 146 947,9 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 135 Différences d’évaluation sur les éléments fongibles de l’actif circulant 2023 : Valeur brute Prix de Plus-value Moins-value Valeurs mobilières de placement au bilan marché latente latente Actions propres 38,7 704,4 665,7 - BRED - Parts 1,1 1,1 0,0 - Crédit Agricole (contrat de capitalisation) 7 907,1 8 401,5 494,4 - AEP (contrat de capitalisation) 3 000,0 3 129,3 129,3 - UBS (contrat de capitalisation) 2 002,0 2 187,6 185,6 - Generali (contrat de capitalisation) 10 000,0 10 482,0 482,0 - Crédit Agricole (titres de créance) 20 000,0 20 000,0 - - Banque Européenne Crédit Mutuel (titres 6 000,0 6 000,0 - - de créance) CIC (titres de créance) 3 000,0 3 000,0 - - Produits structurés 12 005,0 11 423,8 - -581,2 Sicav monétaires 7 000,4 7 121,7 121,3 - Autres OPCVM 2 010,0 2 094,5 84,5 - Naxicap (emprunt obligataire) 74 209,3 74 209,3 - - Total 147 173,6 148 050,8 1 497,1 - 581,2 Note 8 Capitaux propres Note 8.1 Capital social Le capital social est constitué de 6 221 343 actions, d’une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire. Durant l’exercice, aucune action n’a été créée. Nombre de titres Au Catégories de titres Créés pendant Remboursés Valeur nominale 31 décembre 2023 l’exercice pendant l’exercice Actions ordinaires 5 504 050,0 - - 5,0 Actions à droit de vote double 702 708,0 - - 5,0 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 136 Nb total de Nb % des droits ACTIONNARIAT % du capital droits de d'actions de vote vote M14 (1) 6 150 150 98,86 6 840 150 98,98 M. Jean-Claude Bourrelier 30 526 0,49 32 277 0,47 Famille Bourrelier dont (2) 12 819 0,21 25 238 0,37 Jean-Michel Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,12 Yoann Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,12 Annabelle Bourrelier 4 410 0,071 8 420 0,12 Michèle Bourrelier 1 0,000016 2 0,000029 Sous-total concert familial 6 193 495 99,55 6 897 665 99,81 Autres membres de la famille (3) 2 961 0,05 3 022 0,04 Auto-détention 14 987 0,24 0 0 Public 9 900 0,16 10 115 0,15 Total 6 221 343 100 6 910 802 100 (4) Sur la base du franchissement de seuil en date du 12 juillet 2021 (5) Constitué des enfants de M. Jean-Claude Bourrelier (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au conseil d’administration de Bourrelier Group et de son épouse Mme Michèle Bourrelier. (6) Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d’administration de Bourrelier Group. Les actions détenues en propre par la société Bourrelier Group SA sont au nombre de 14 987 ; leur valeur marché s’élève à 704 389 euros au 31 décembre 2023. Note 8.2 Variation des capitaux propres 2023 Capitaux propres au 1er janvier 302 212,8 Distribution de dividendes - Résultat de la période - 4 748,8 Capitaux propres au 31 décembre 297 464,0 Plans d’options de souscription d’actions : il n’a pas été mis en place de plan d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice 2023. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 137 Note 8.3 Rachat d’actions Le rachat par le groupe de ses propres actions a été autorisé par l’Assemblée Générale du 29 mai 2000. Cette autorisation a été plusieurs fois renouvelée et dernièrement lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2022. Ces achats peuvent être réalisés par tous moyens et jusqu’à 10 % du nombre d’actions composant le capital social. L’autorisation de rachat d’actions donnée par l’Assemblée Générale est d’une durée maximum de dix-huit mois. Ces rachats d’actions ont pour but d’assurer la régularisation des cours, de permettre leur annulation à des fins d’optimisation du résultat par action, de remettre des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de permettre la remise d’actions en contrepartie de la levée d’options d’achat attribuées aux salariés de la société et/ou du groupe ou dans le cadre des dispositions relatives à la participation des salariés aux fruits de l’expansion et d’une façon générale en vue de participer à la politique de gestion patrimoniale et financière de la société. La remise éventuelle de ces actions sur le marché s’opère dans des conditions n’affectant pas le cours de Bourse. Note 9 État des provisions (en milliers d’euros) A nouveau Dotation Reprise Solde Provisions pour litiges 2 356,8 - - 2 356,8 Provision Titres de Participations 2 435,8 5 005,8 2 188,9 5 252,7 Provision Comptes Courants - - - 0 Total 4 792,6 5 005,8 2 188,9 7 609,5 Ce poste est essentiellement constitué au 31 décembre 2023 du risque identifié sur l’activation probable de la garantie de passif par ITM EM ainsi que des dépréciations de titres de certaines de nos filiales immobilières et d’investissements. Note 10 Endettement Note 10.1 Moyen terme (en milliers d’euros) 2022 2023 Taux fixe 21 440,9 17 247,8 Taux variable - - Total 21 440,9 17 247,8 Note 10.2 Couvertures de change et de taux 1. Risque de change : au 31 décembre 2023, Bourrelier Group n’a plus recours à ces couvertures. 2. Risque de taux d’intérêts : au 31 décembre 2023, il n’y a pas d’engagement en matière de couverture Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 138 Note 10.3 Concours bancaires courants Au 31 décembre 2023, les concours bancaires courants s’élèvent à 0€. Note 11 État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice avant répartition (en milliers d’euros) Total Moins d’1 an 1 à 5 ans > 5 ans Emprunts bancaires 17 247,8 4 239,9 13 007,9 - Intérêts courus 0,8 0,8 - - Dettes fournisseurs 519,1 519,1 - - Dettes fiscales et sociales 759,1 759,1 - - Autres dettes diverses 4,4 4,4 - Produits constatés d’avance 78,7 78,7 - - Total 18 609,9 5 602,0 13 007,9 Note 12 Tableau des filiales et participations 2023 Quote- Valeur part de Filiales et participations Capital Primes Report à Avances et Résultat nette des capital (1) social Réserves nouveau dettes 2023 titres détenue (en %) BG Retail BV 68 884,5 55 289,8 15 425,6 -8 811,6 -21 250,0 100,0 -487,6 BG Retail NV 12 799,1 16 932,5 687,3 26 817,8 -26 948,2 33,4 92,4 SCI Immobilière Bricaillerie 1,5 1,5 0,0 1 545,3 -1 650,6 99,0 62,2 BG Industries 89 448,7 89 448,7 0,0 146,6 -72 855,9 100,0 4 737,5 BG I&P 86 906,3 86 906,3 0,0 -1 542,5 -34 914,7 100,0 3 828,2 SCI Tamme 799,8 2,0 0,0 140,0 381,8 99,0 32,3 SCI du Sud 27 052,0 28 673,6 0,0 -4 755,1 -8 000,6 100,0 690,9 SCI Girondaise 895,7 1,5 0,0 -701,0 -550,5 100,0 125,6 SCI Beauséjour 339,8 1,5 0,0 981,6 -205,4 100,0 141,9 SCI du Rond-Point 12 2 150,1 3,8 1 438,6 -252,0 36,7 50,0 259,4 MAVIC Group 0,0 5 000,0 0,0 -1 303,4 26 849,3 100,0 -10 443,7 Pierre Properties Hotels 5 009,1 10 684,2 19,0 -977,4 19 712,1 51,0 -645,4 (1) dont la part de capital détenue par Bourrelier Group SA est supérieure ou égale à 50 % directement ou indirectement. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 139 Note 13 Rémunération des dirigeants L’ensemble des rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 aux dirigeants, mandataires sociaux et membres du comité de direction s’élève à 876 k€. Les dirigeants ne bénéficient d’aucun engagement en matière de pensions ni d’indemnités assimilées, ni de crédits accordés. Note 14 Intégration fiscale 2023 La société Bourrelier Group SA est intégrée depuis l’exercice 2022 dans le groupe fiscal de la société M14, société civile, au capital de 172.706.100 euros dont le siège social est à 27 avenue de la Belle Gabrielle-91430 Nogent sur Marne immatriculée auprès du RCS de Créteil sous le numéro 482 494 424. L’impôt sur les sociétés est comptabilisé dans chacune des entités membres du groupe fiscal et M14 se constitue seule redevable de l’impôt sur les résultats dû par le groupe formé par elle et les sociétés de son groupe fiscal. La société M14 et les sociétés du groupe entendent assurer une stricte neutralité du régime d’intégration mis en place sur la situation des sociétés membres. Il est ainsi prévu que : - chaque filiale sera placée dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration (aucun avantage ne lui est accordé) ; - les économies d'impôt réalisées par le groupe grâce aux déficits transmis par les filiales sont conservées chez M14 et considérées comme une simple économie de trésorerie ou seront constatées en produit si elles ne sont pas liées aux déficits (correctifs, crédits d'impôt non remboursables des déficitaires). Chaque filiale versera à la société M14 à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés et de la contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif desdits impôts, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont la société filiale aurait bénéficié en l'absence d'intégration. En cas de sortie d’une filiale du groupe d'intégration, quelle que soit la cause de cette sortie, la société M14 et la société Filiale détermineront d'un commun accord si la société sortante a subi des surcoûts fiscaux du fait de son appartenance au groupe et, dans l'affirmative, si cette situation justifie son indemnisation par la société M14 et pour quel montant. Note 15 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice a été d’un montant de 1 607 856 euros. Note 16 Résultat financier Le résultat financier de l’exercice est essentiellement lié : - aux intérêts sur comptes courants des filiales, - aux reprises des dépréciations des VMP détenues, - à la dépréciation des titres de participation de la filiale Mavic Group pour la valeur brute totale figurant au bilan, - aux revenus générés par les placements ainsi qu’aux intérêts courus sur les emprunts obligataires souscrits Note 17 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève à +173 milliers d’euros. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 140 Note 18 Impôt sur les sociétés Note 18.1 Répartition de l’impôt sur les sociétés 2023 Résultat avant Résultat net après Répartition (en milliers d’euros) Impôt dû impôt impôt Résultat courant - 4 934,2 12,0 - 4 922,2 Résultat exceptionnel 173,4 - 173,4 Résultat comptable - 4 760,8 12,0 - 4 748,8 Les résultats courant et exceptionnel sont corrigés des réintégrations et déductions fiscales les concernant. Le taux d’impôt en vigueur est ensuite appliqué aux résultats courant et exceptionnel ainsi corrigés. Note 18.2 Situation fiscale différée et latente 2023 Il n’existe pas d’impôts différés ou latents au 31 décembre 2023. Note 19 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires La société n’applique pas de dispositions fiscales susceptibles d’impacter son résultat et ses capitaux propres. Note 20 Engagements – Cautionnements Cautionnements donnés (en milliers d’euros) 31/12/2023 Belgique 1 389 Pays-Bas 1 986 France - Total 3 375 Ils correspondent essentiellement à des cautionnements sur loyers. Garanties données (en milliers d’euros) 31/12/2023 Belgique 4 682 Pays-Bas France 7 249 Total 11 931 Elles correspondent principalement aux emprunts et lignes courts termes souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 141 Note 21 Engagements de retraite Les engagements ne sont pas constatés sous forme de provisions dans les comptes sociaux. Ils s’élèvent au 31 décembre 2023 à 165 855 euros. Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : Taux d’actualisation 3,5 % Taux d’augmentation futur des salaires 0,5 à 4 % Nombre de salariés 7 Le taux d’actualisation retenu correspond au taux des obligations d’entreprises notées AA dans la zone euro d’une durée inférieure à 10 ans. Note 22 Éléments concernant les parties liées Dans le cadre de l’article R.833-16 du Plan Comptable Général, la société présente les informations relatives aux transactions conclues avec des parties liées (telle que définie par l’article R 123-199-1 du Code de commerce). Au titre de l’exercice 2023, il n’y a eu aucune opération significative. Note 23 Détail des produits à recevoir et charges à payer Produits à recevoir (en milliers d’euros) Actif Autres créances - Clients (factures à établir) 574 Intérêts courus à recevoir 973 Total 1 547 Charges à payer (en milliers d’euros) Passif Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : Intérêts sur emprunts - Intérêts courus à payer - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : Factures non parvenues 125 Personnel et comptes rattachés : Charges à payer personnel 101 Charges à payer et organismes sociaux (taxe apprentissage, formation, charges sur congés) 11 Charges fiscales à payer - Autres charges à payer 3 Intérêts courus sur comptes courants 4 151 Total 4 391 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 142 Note 24 Comptes de régularisation active et passive Charges et produits constatés d’avance. 2022 2023 (en milliers d’euros) Actif Passif Actif Passif Total des charges 74,1 214,8 Total des produits 50,7 78,7 Note 25 Transferts de charges (en milliers d’euros) 2022 2023 Total des transferts de charges 117,5 179,5 Note 26 Effectif moyen Catégories Nombre de salariés Cadres 11 Agents de maîtrise, techniciens - Employés - Ouvriers - dont contrats de qualification et apprentis 1 dont handicapés - Total 12 Note 27 Informations relatives compte personnel de formation (CPF) Depuis, le 1er janvier 2015, le dispositif de formation DIF est remplacé par le CPF (compte personnel de formation). Sur l’année 2023, aucune formation n’a été mise en œuvre dans le cadre du CPF pour Bourrelier Group SA. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 143 Note 28 Résultats des cinq derniers exercices (en euros) Date d'arrêté 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Capital en fin d'exercice : Capital social 31 106 715 31 106 715 31 106 715 31 106 715 31 106 715 Nombre d'actions : Ordinaires 6 221 343 6 221 343 6 221 343 6 221 343 6 221 343 À dividende prioritaire - - - - Opérations et résultats : Chiffre d'affaires HT. 590 391 1 020 904 1 031 981 1 704 642 1 607 856 Résultats avant impôts, - 8 414 216 - 966 265 - 1 977 844 - 660 710 - 1 882 938 participation et DAP Impôts sur les sociétés - 130 089 - 146 274 - 184 231 - 12 000 - 12 000 Participation des salariés - - - - - DAP 424 761 166 367 483 634 - 1 715 263 2 877 824 Résultat net - 8 708 888 - 819 991 - 1 707 797 1 030 553 - 4 748 762 Résultat distribué - - - - - Résultat des opérations réduit à une seule action : Résultat après impôt et avant - 1 - 0 - 0 0 0 participation et DAP Résultat après impôt participation - 1 - 0 - 0 0 0 et DAP Dividende versé à chaque action - - - - - Personnel : Effectif moyen salarié 8 8 9 12 12 Masse salariale 546 104 668 996 873 881 1 110 919 1 329 649 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres 228 583 303 304 378 758 490 071 565 871 sociales) Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 144 V. AUTRES INFORMATIONS BOURRELIER GROUP Société anonyme au capital de 31 106 715.00 euros Siège social : 5 rue Jean Monnet – 94130 Nogent sur Marne RCS CRETEIL 957 504 608 Assemblée générale annuelle (l’« Assemblée Générale ») ordinaire et extraordinaire du 25 juin 2024 I - Ordre du jour de l’Assemblée Générale Projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : • approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; • approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; • affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; • approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; • fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration ; • autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; • pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire : • autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto- détenues ; • délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour procéder à l’émission de tout titre et/ou à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; • délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance par voie d’offres au public autres que celles visées au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; • délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société par voie d’offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; • autorisation donnée au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 145 • délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; • fixation du plafond global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées ; • autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (« PEE ») ; • pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. II - Projets de résolutions soumis par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale A - Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net d’un montant de – 4 748 762 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 0 euro. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat net consolidé de 3 398 353 euros. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 146 Troisième résolution Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à - 4 748 762 euros de la manière suivante : Perte de l'exercice - 4 748 762 euros S’imputant sur le report à nouveau antérieur 203 365 210 euros Pour former un bénéfice distribuable de 198 616 448 euros Affecté : Au titre de dividendes à verser aux actionnaires 20 000 000 euros Soit 3,21 euros par action À l’issue de cette distribution, le poste "Report à nouveau" s'élèvera à 178 616 448 euros. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires personnes physiques ont été informés que : - depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique non libératoire (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux. Ces sommes sont déclarées et payées par l’établissement payeur au plus tard le 15 du mois suivant celui du versement des dividendes, - peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, - l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il est précisé que ce dividende distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 serait entièrement éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3-2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant applicable aux personnes qui renonceraient à l’application du nouveau prélèvement forfaitaire unique. Il est en outre rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les dividendes correspondant aux dites actions seront portés au poste « Report à nouveau ». L’assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 31 octobre 2024. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 277 464 019 euros. L'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Date de clôture d’exercice 2020 2021 2022 Distribution par action (arrondi en euros) 0,00 0,00 0,00 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 147 Quatrième résolution Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport spécial et approuve les conventions qui sont visées dans ledit rapport. L’Assemblée Générale prend acte également de toutes les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Cinquième résolution Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration à la somme de 129 168 euros. Cette somme inclut la rémunération fixe annuelle supplémentaire de l’administrateur référent. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Sixième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : - autorise le Conseil d’Administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne en matière d’abus de marché et notamment du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social, en vue de : • l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF actuellement prévue par la décision de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; • l’annulation éventuelle des actions, le Conseil d’Administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par l’assemblée générale extraordinaire ; • l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; • l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; • mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 148 - décide que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; - décide que le nombre d’actions rachetées par la Société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital ; - décide de fixer à 55 euros le prix maximum par action auquel le Conseil d’Administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 34 217 370,00 euros (correspondant à 622 134 actions) ; - décide que les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen. - décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. - décide que les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en période d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, les pouvoirs nécessaires pour réaliser tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités. Septième résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * B - Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Huitième résolution Autorisation donnée au conseil d’administration pour réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société que cette dernière pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 6ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société et par période de 24 mois. Cette autorisation est par ailleurs donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 149 L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. Neuvième résolution Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour procéder à l’émission de tout titre et/ou à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :2 - délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ; - décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la Société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; - décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19.500.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 14ème résolution ; - au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 14ème résolution. - décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; - décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ; - décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 150 - prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; - prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : - décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, - déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, - fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et - passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; - fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance par voie d’offres au public autres que celles visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225- 136, L. 22-10-54 et L. 228-92 décide : Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 151 - de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19 500 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 14ème résolution ; - au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 14ème résolution. - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur, cette priorité de souscription ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; - que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; - que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 11ème résolution ci-après ; - de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux pratiques en vigueur et sous réserves des dispositions légales et réglementaires applicables, sans pouvoir être inférieur à la plus élevée des valeurs suivantes (i) à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, (ii) à un prix fixé selon une valorisation multicritères diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30% et (iii) dans tous les cas, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de sorte que le produit d’émission total (somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital) soit au moins égal au prix minimum prévu aux (i) ou (ii) ci-dessus ; - que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire ; le commissaire aux comptes établira le rapport prévu à l’alinéa 2 de l’article R.225-116 du Code de commerce ; Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 152 - qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; - qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; - que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : - de réaliser ou de suspendre l’émission ; - décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; - fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; - décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation ; - de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société par voie d’offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 153 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225- 136 et suivants et L. 228-92, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide : - de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ; - qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19 500 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 14ème résolution ; - au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 14ème résolution. - que le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 2°) de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; - que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; - que la ou les émissions, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public décidées en application de la 10ème résolution ci-avant ; - qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; - de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux pratiques en vigueur et sous réserves des dispositions légales et réglementaires applicables, sans pouvoir être inférieur à la plus élevée Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 154 des valeurs suivantes (i) à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, (ii) à un prix fixé selon une valorisation multicritères diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30% et (iii) dans tous les cas, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de sorte que le produit d’émission total (somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital) soit au moins égal au prix minimum prévu aux (i) ou (ii) ci-dessus ; - que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire ; le commissaire aux comptes établira le rapport prévu à l’alinéa 2 de l’article R. 225-116 du Code de commerce ; - qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; - que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : - de réaliser ou de suspendre l’émission ; - décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; - fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; - décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation ; Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 155 - de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage des délégations de compétence visées aux 9ème à 11ème résolutions, le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour et conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), étant précisé que l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global de la 14ème résolution. Treizième résolution Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide : - de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ; - qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, ne pourra pas dépasser 19 500 000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente Assemblée Générale ; - que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : - déterminer les modalités et conditions des opérations et notamment fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; - décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ; - prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ; - prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités, à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 156 - que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; - de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution Fixation du plafond global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide : - que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des 9ème à 13ème résolutions de la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder 19 500 000 euros auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en application des 9ème à 12ème résolutions de la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder 175 000 000 euros. Quinzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-6, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (« PEE ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ; - décide qu’en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le Conseil d’Administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 11ème à 13ème résolutions de la présente Assemblée Générale, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3% du capital social actuel de la Société, soit un montant nominal maximal de 933 201 euros, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; - décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un PEE établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; - décide que le prix d’émission des actions sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; - délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre : • réaliser ou de suspendre l’émission ; • fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment : Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 157 - décider des montants proposés à la souscription, - fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ; - arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ; - fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ; - constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; - et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ; - de fixer à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation à compter de la présente résolution, et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 158 Structure du parc de magasins au Benelux au 31 décembre 2023 Belgique Pays-Bas Total Mag < 2501 32 10 42 Mag <2500 5001> 4 18 22 Mag > 5001 0 4 4 Nombre total de magasins 36 32 68 Surface de vente totale des magasins (m²) 70 236 102 894 173 130 Surface de vente moyenne des magasins (m²) 1 951 3 215 2 546 Chiffres clefs Chiffres clefs consolidés 31/12/2022 31/12/2023 Chiffre d'affaires 294 463,1 294 908,0 Résultat opérationnel courant 7 839,6 - 269,7 Résultat opérationnel 17 935,6 - 333,9 Résultat net avant résultat des activités 10 065,5 3 398,4 arrêtées ou en cours de cession Capitaux propres 370 642,0 374 032,4 Coût de l'endettement financier brut - 1 500,9 - 2 245,1 Charge d'impôt - 3 296,4 - 4 356,4 Coût de l'endettement financier net 976,1 6 699,7 Résultat net 10 065,5 3 398,4 Stratégie Au Benelux, la stratégie reste inchangée. Nous continuons d’améliorer l’efficacité de nos magasins en s’appuyant sur le support de notre franchiseur Intergamma. L’amélioration se fait à tous les niveaux, qu’il s’agisse d’améliorer l’offre commerciale en étroite collaboration avec les directeurs d’enseigne ou la gestion opérationnelle de nos magasins. Ainsi le service de prise de mesure à domicile pour l’enseigne Karwei, le passage aux étiquettes électroniques, ou encore le changement des luminaires par la technologie Led dans l’ensemble de nos magasins comptent parmi les exemples d’amélioration. Nous veillons également à rénover certains magasins de manière plus ou moins importante afin de maintenir notre réseau en bon état d’exploitation et une bonne attractivité commerciale. Enfin nous nous appuyons sur l’expérience de nos collaborateurs en favorisant la promotion interne, la dernière en date étant celle de René van Willigen qui a commencé dans notre entreprise en 2004 comme vendeur en magasin jusqu’à devenir directeur opérationnel Hollande. Il accède désormais au poste de directeur opérationnel Benelux à la suite du départ en retraite de Benito Fuso. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 159 En France la stratégie d’investissement est essentiellement mobilisée en faveur de cibles majoritaires sans toutefois exclure des investissements minoritaires afin assurer une saine diversification du portefeuille de participations. Après ses deux premières acquisitions (Lord Byron Paris-Champs-Elysées et Mayflower Paris-Opéra, hôtels 4*) dans le 8ème arrondissement de Paris, Bourrelier Group continue activement ses recherches pour développer ce secteur d’activité. Cet investissement permet la mise en œuvre des moyens financiers nécessaires pour constituer dans le temps, et avec sélectivité, un portefeuille d’actifs hôteliers européens, murs et fonds, que le groupe exploitera. Dans un marché mondial du cycle 2023 très complexe, Mavic poursuit sa reconquête auprès des fabricants de vélo, des revendeurs et des pratiquants. Un travail continu est réalisé pour restructurer ses gammes de roues et de redévelopper d’autres savoirs reconnus tels que les casques, les chaussures et les vêtements. Responsable du document et de l’information Jean-Claude Bourrelier - Président Directeur Général de Bourrelier Group SA 5 rue Jean Monnet, 94130 Nogent-sur-Marne Attestation du Président et du Directeur Administratif et Financier Responsables du rapport annuel : M. Jean-Claude Bourrelier Président du Conseil d’administration de Bourrelier Group SA M. Benoît Dupont Directeur Administratif et Financier de Bourrelier Group SA Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel et figurant en pages [29 à 88] présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le 20 juin 2024, Le Président Le Directeur Administratif et Financier Jean-Claude Bourrelier Benoît Dupont Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 160 Noms des commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires Suppléants Cabinet Lucien Zouary & Associés SARL PAPER AUDIT & Conseil Représenté par M. Vincent Rouhier Représentée par M. Xavier Paper 154, boulevard Haussmann 222 boulevard Pereire 75008 Paris 75017 Paris Début du 1er mandat : 29 juin 2010 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 RSM Paris Représenté par Mme Régine Stephan 26, rue Cambacérès 75008 Paris Début du 1er mandat : 23 mai 2023 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 Honoraires des commissaires aux comptes Lucien Zouary & RSM France Autres cabinets Total associés 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et 30,6 30,0 27,5 26,5 57,1 57,5 consolidés Bourrelier Group SA BG Industries SAS 3,4 2,5 3,4 2,5 BG Investissements & Participations SAS 3,4 6,5 3,4 6,5 Mavic Group SAS 34,0 21,0 34,0 21,0 Mavic Japan Inc. - 11,5 - 11,5 Mavic Group Inc. BG RETAIL BV 45,9 48,3 45,9 48,3 BG RETAIL NV Autres diligences et prestations 4,5 4,5 0,0 Total 41,9 30,0 0,0 36,5 106,4 80,8 148,3 147,3 Le montant des honoraires des autres commissaires aux comptes versés par ailleurs au titre de leurs diligences au Benelux s’élève à 48,3 milliers d’euros. Le montant des honoraires des autres commissaires aux comptes versés par ailleurs au titre de leurs diligences pour le secteur Industrie s’élève à 32,5 milliers d’euros. Au total, la charge d’honoraires des commissaires aux comptes du groupe et des filiales est égale à 147,3 milliers d’euros. Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 161 Notre volonté "Être au coeur des structures dans lesquelles nous investissons et partager notre passion d'entreprendre. Notre objectif est de participer activement pour accompagner sur le long terme des activités nouvelles et transmettre notre enthousiasme et notre expérience de l'entrepreneuriat." 5 rue Jean Monnet 94130 Nogent-sur-Marne www.bourrelier-group.com |