RSM PARIS LUCIEN ZOUARY ET ASSOCIES
COMMISSAIRE AUX COMPTES COMMISSAIRE AUX COMPTES
COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES
26, rue Cambacérès 154, boulevard Haussmann
75008 - PARIS 75008 - PARIS




BOURRELIER GROUP



S.A. au Capital de 31.106.715 euros

5 rue Jean Monnet

94130 – NOGENT SUR MARNE



RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023
BOURRELIER GROUP
S.A. au Capital de 31.106.715 euros
5 rue Jean Monnet
94 130 – NOGENT SUR MARNE




RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2023


À l’Assemblée Générale de la société BOURRELIER GROUP S.A.,


Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons établi en
date du 10 juin 2024, un rapport dit « de carence » dans lequel nous indiquions l’impossibilité de
procéder aux contrôles des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, ceux-ci n’ayant pas été établis dans les délais prévus par la loi.

Ces derniers nous ayant été communiqué en date du 24 juin 2024, nous sommes désormais en mesure
de vous présenter notre rapport sur les comptes annuels.

Nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BOURRELIER GROUP S.A., relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er
janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport.



Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des immobilisations financières

Votre société a procédé, comme exposé dans la note 2.4 de l’annexe sur les immobilisations financières,
à des tests de pertes de valeur afin de s’assurer que la valeur actuelle des titres de participations et autres
titres immobilisés restait supérieure à leur valeur comptable. Nous avons examiné, sur la base des
éléments financiers transmis, les modalités de mise en œuvre de ces tests (principales estimations et
hypothèses retenues) et nous sommes assurés de leur correcte prise en compte.



Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.



Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs
des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :


 il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour
fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une
fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude
peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou
le contournement du contrôle interne ;

 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité
du contrôle interne ;

 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes annuels ;

 il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;

 il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.



Paris le 24 juin 2024



RSM PARIS Lucien Zouary & Associés
Signé par Regine Stephan
Le 24/06/24
ID: tx_J53JrPlKJ0rn




Régine STEPHAN Vincent ROUHIER
2. Comptes sociaux
2.1. Bilan au 31 décembre 2023


Amortissements Net (N) Net (N-1)
BILAN ACTIF (en milliers d'euros) - RUBRIQUES BRUT
et provisions 31/12/2023 31/12/2022
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concession, brevets et droits similaires 13,0 8,9 4,1 6,1
Fonds commercial 1 721,0 948,8 772,2 804,8
TOTAL immobilisations incorporelles : 1 734,0 957,6 776,3 810,9

IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Autres immobilisations corporelles 182,3 107,9 74,4 87,8
TOTAL immobilisations corporelles : 182,3 107,9 74,4 87,8

IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations 301 722,5 7 435,9 294 286,6 299 286,6
Autres immobilisations financières 543,5 - 543,5 543,5
TOTAL immobilisations financières : 302 266,0 7 435,9 294 830,1 299 830,0


ACTIF IMMOBILISÉ 304 182,2 8 501,4 295 680,8 300 728,8


CRÉANCES
Créances clients et comptes rattachés 1 594,1 - 1 594,1 1 372,2
Autres créances 44 585,4 - 44 585,4 52 931,7
TOTAL créances : 46 179,5 - 46 179,5 54 303,9

DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement 147 173,7 629,3 146 544,4 60 986,1
Disponibilités 403,5 - 403,5 222,6
Charges constatées d'avance 214,8 - 214,8 74,1
TOTAL disponibilités et divers : 147 792,0 629,3 147 162,8 61 282,8


ACTIF CIRCULANT 193 971,5 629,3 193 342,3 115 586,7



TOTAL GÉNÉRAL 498 153,7 9 130,6 489 023,1 416 315,5




Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 125
Net (N) Net (N-1)
BILAN PASSIF (en milliers d'euros) - RUBRIQUES
31/12/2023 31/12/2022
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel dont versé 31 106,7 31 106,7
Primes d'émission, de fusion, d'apport, … 13 412,3 13 412,3
Réserve légale 3 110,7 3 110,7
Réserves réglementées 1 006,7 1 006,7
Autres réserves 50 211,2 50 211,2
Report à nouveau 203 365,2 202 334,7
Résultat de l'exercice -4 748,8 1 030,6
TOTAL situation nette : 297 464,0 302 212,8



CAPITAUX PROPRES 297 464,0 302 212,8



Provisions pour risques 2 356,8 2 356,8


PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 356,8 2 356,8


DETTES FINANCIÈRES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 17 248,6 21 441,0
Emprunts et dettes financières divers 170 592,4 89 115,9
TOTAL dettes financières : 187 841,0 110 556,9

DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 519,1 334,0
Dettes fiscales et sociales 759,1 527,5
Autres dettes 4,4 276,8
TOTAL dettes diverses : 1 282,6 1 138,3

PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE 78,7 50,7


DETTES 189 202,3 111 745,9



TOTAL GÉNÉRAL 489 023,1 416 315,5




Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 126
2.2. Compte de résultat au 31 décembre 2023



COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros) - Net (N) Net (N-1)
France Export
RUBRIQUES 31/12/2023 31/12/2022
Production vendue de services 1 607,9 - 1 607,9 1 704,6
Chiffre d'affaires nets 1 607,9 - 1 607,9 1 704,6

Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 296,3 263,0
Autres produits 0,0 0,1


PRODUITS D'EXPLOITATION 1 904,2 1 967,7


CHARGES EXTERNES
Autres achats et charges externes 1 261,2 1 558,2
TOTAL charges externes : 1 261,2 1 558,2

IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS 76,6 61,0

CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements 1 329,6 1 110,9
Charges sociales 565,9 490,1
TOTAL charges de personnel : 1 895,5 1 601,0

DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations 28,4 179,1
Dotations aux provisions sur immobilisations 149,4 -
TOTAL dotations d'exploitation : 177,8 179,1

AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 75,2 74,5


CHARGES D'EXPLOITATION 3 486,3 3 473,7


RÉSULTAT D'EXPLOITATION -1 582,1 -1 506,1




Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 127
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation 4,0 2,3
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 274,1 119,8
Autres intérêts et produits assimilés 5 647,1 2 318,6
Reprises sur provisions et transferts de charges 2 188,9 4 694,3
Différences positives de change - -
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 462,6 -
TOTAL produits financiers : 8 576,7 7 134,9

CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions 5 005,8 2 623,2
Intérêts et charges assimilées 6 922,9 1 664,7
Différences négatives de change -
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement -
TOTAL charges financières : 11 928,7 4 287,9


RÉSULTAT FINANCIER - 3 352,1 2 847,0


RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS - 4 934,2 1 340,9


PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 256,9 -
Reprises sur provisions et transferts de charges - -
TOTAL produits exceptionnels : 256,9 -

CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 83,5 0,1
Charges exceptionnelles sur opérations en capital - -
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions - 322,2
TOTAL charges exceptionnelles : 83,5 322,3


RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 173,4 - 322,3


Impôts sur les bénéfices - 12,0 - 12,0


TOTAL DES PRODUITS 10 737,8 9 102,6

TOTAL DES CHARGES 15 486,6 8 072,0


BÉNÉFICE OU PERTE - 4 748,8 1 030,6




Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 128
2.3. Notes annexes aux comptes sociaux

Note 1 Informations générales, faits marquants et faits postérieurs à la clôture

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 du 5
juin 2014 relatif au Plan Comptable Général, modifié par le règlement de l’ANC 2018-01 applicable aux exercices clos à compter
du 31 décembre 2018.

Bourrelier Group est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France dont le siège social est situé 5 rue Jean Monnet,
94130 Nogent-sur-Marne.
La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 26 juillet 2011, sous le numéro FR0000054421.

Note 1.1 Faits marquants


Les titres de Mavic Group ont été dépréciés à 100% générant un impact dans les comptes individuels de -5,0 M€.

La société a exécuté des avances supplémentaires, versées en compte-courant, au profit de Mavic Group pour 6,2 M€ et la SCI
du Sud pour 1,2 M€.
Consécutivement à des restructurations de ses contrats de capitalisation, elle a perçu des avances en compte-courant de la
part de BG Investissements et Participations et BG Industries, pour respectivement 49 M€ et 48 M€. Ces fonds ont été placés
par la holding à hauteur de 86 M€ en comptes à terme (29M€), produits structurés pour 8 M€ et contrat d’emprunt obligataire
pour 48,7 M€.
En effet, les emprunts obligataires contractés les deux années passées ont été entièrement restructurés et ont donné lieu à la
souscription de deux nouveaux contrats, pour un total de 73,2 M€, en tant que prêteur, à échoir au 1er décembre 2025.

A ce jour les redressements URSSAF et fiscal supportés par BRICORAMA France nous ont été notifiés par ITM EM dans le cadre
de la garantie de passif. Cependant, cette dernière n’a pas encore été mise en œuvre.

La société Bourrelier Group a fait l’objet d’une vérification de comptabilité du 12 juillet 2022 au 24 mars 2023. Ce contrôle a
concerné l’ensemble des déclarations fiscales et opérations susceptibles d’être examinées sur la période 2019 à 2021. Les
principaux redressements notifiés ont visé la déductibilité de provisions passées : ceux-ci ont directement impacté le montant
des déficits reportables de la société. Ces effets restent néanmoins temporaires, les reprises ultérieures de ces dernières étant
conséquemment traitées de la même manière.

Note 1.2 Litiges

Litige JG Capital Management

Le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire
minoritaire de Bourrelier Group SA, contre la famille Bourrelier a fait l’objet d’un arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 2
juin 2022, arrêt pris sur déféré de l’ordonnance du 18 novembre 2021.

Le 9 décembre 2022, JG Capital Management avait porté à la connaissance du Conseiller de la mise en état un arrêt récent de
la chambre commerciale de la Cour de cassation en matière d’action ut singuli qui rend nécessaire la désignation d’un
mandataire ad hoc pour représenter Bourrelier Group. Par ordonnance du 25 mai 2023, le Conseiller de la mise en état a
désigné en qualité de mandataire ad hoc la SCP Abitbol et Rousselet prise en la personne de Me Rousselet, administrateur
judiciaire, pour représenter Bourrelier Group à l’instance. Par requête du 8 juin 2023, Bourrelier Group, représentée par M.
Jean-Claude Bourrelier, a formé un déféré-nullité à l’encontre de l’ordonnance du 25 mai 2023. L’audience en formation
collégiale pour examiner ce déféré-nullité s’est tenue le 1er février 2024. Le 25 avril 2024, la Cour a rendu un arrêt rejetant la
demande de nullité de l’ordonnance du conseiller de la mise en état.




Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 129
Litige avec le franchiseur Intergamma BV (ci-après « Intergamma »)

Depuis l’opération majeure réalisée par notre franchiseur Intergamma pour transformer l’organisation de franchises en une
organisation mixte de franchises et de magasins intégrés, il existe toujours deux groupes de franchisés-actionnaires :

• ceux ayant accepté et participé à la nouvelle organisation qui détient les magasins propres et intégrés ainsi qu’à son
financement ;
• ceux (dont nous faisons partie) n’ayant pas accepté ce choix stratégique et n’ayant donc pas participé.

N’étant plus actionnaire et franchisée des mêmes structures, Bourrelier Group est confrontée à la nécessité de devoir s’assurer
que ses intérêts seront toujours pris en compte dans le futur, que ses prérogatives contractuelles et d’actionnaire minoritaire
seront bien respectées et que le groupe de franchisés-actionnaires participant ne sera pas privilégié par rapport à celui des
non-participants. Cela a généré une certaine distance entre Bourrelier Group et l’Association des franchisés qui avait refusé en
2021 de proposer de nommer parmi ses membres un représentant de Bourrelier Group tant que le litige avec le franchiseur
sera en cours, alors que Bourrelier Group avait toujours pu avoir un représentant dans le passé. Par ailleurs, Bourrelier Group
souhaite également s’assurer que les magasins en franchise seront traités de manière équitable et égale aux 156 magasins
exploités en propre par le franchiseur.

C’est dans ce contexte que Bourrelier Group, après avoir découvert des anomalies et des manquements du franchiseur aux
contrats de franchise en cours, a été contraint de demander des comptes et plus de transparence à son franchiseur en
entamant deux procédures d’arbitrage. Introduites le 5 juillet 2018 par ses filiales en Belgique et aux Pays-Bas, celles-ci visaient
à faire constater les manquements contractuels du franchiseur et visaient le remboursement aux sociétés d’exploitation de
Bourrelier Group des sommes indûment retenues par le franchiseur.

Ces deux procédures d’arbitrage concernaient d’une part un magasin sous l’enseigne Gamma à Machelen (Belgique) et d’autre
part un magasin sous l’enseigne Karwei à Haarlem (Pays-Bas).

Bourrelier Group avait également initié une seconde procédure devant la chambre des entreprises du Tribunal d’Amsterdam
(« Ondernemingskamer ») introduite le 3 janvier 2019. Cette procédure visait principalement la désignation d’experts
indépendants ayant pour tâche de faire toute la transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les
franchisés, ainsi que la mise en place d’autres mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires
ne participant pas à la nouvelle structure.

Dans cette dernière procédure, nous avions été déboutés de nos demandes, le Tribunal estimant qu’il n’y avait pas d’urgence
et d’éléments suffisants pour accorder les mesures requises et que le litige contractuel pouvait être traité ailleurs, Intergamma
ayant d’ailleurs transmis en grande partie les informations financières demandées en cours de procédure.

Concernant la question de l’indemnité réclamée par Bourrelier Group, le Tribunal d’Amsterdam avait expressément confirmé
que cette question n’était pas de son ressort et devrait être tranchée dans le cadre des procédures d’arbitrage initiées par
Bourrelier Group et qui étaient en cours lorsque le jugement fut rendu.

Le 27 octobre 2021, deux sentences arbitrales ont été prononcées dans le cadre du litige opposant Bourrelier Group au
franchiseur Intergamma. Ces sentences ont condamné Intergamma à payer aux filiales de Bourrelier Group en Belgique et aux
Pays-Bas, la somme totale de 3 210 470 euros, en principal, outre des intérêts de retard au taux légal à compter du 14 mai
2018, ainsi qu’un montant total de 1 209 526,74 euros au titre de remboursement d’honoraires, frais et débours supportés
dans le cadre de ces deux procédures jointes devant le tribunal arbitral.

Le 14 février 2022, Intergamma avait pris l’initiative d’une nouvelle procédure devant la Cour de Arnhem-Leeuwarden, visant
à obtenir la révocation, en vertu de l’article 1068(1)(a) du code néerlandais de procédure civile, des deux sentences arbitrales
rendues le 27 octobre 2021.

Pour rappel, ces deux sentences concernaient d’une part un magasin sous l’enseigne Gamma à Machelen (Belgique) et d’autre
part un magasin sous l’enseigne Karwei à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group a vivement contesté ce recours d’Intergamma,
qui est totalement infondé et fait une application détournée des dispositions du code de procédure. En effet, une procédure
de révocation est une mesure tout à fait exceptionnelle. Le recours à l’arbitrage est expressément prévu dans tous les contrats
de franchise avec Intergamma, et devait précisément permettre aux parties de faire trancher définitivement tout litige les


Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 130
opposant sur l’interprétation du contrat de franchise, sans offrir la faculté d’interjeter appel ou de formuler un éventuel autre
recours.

Par ce recours, Intergamma démontrait sa volonté de ne pas accepter les conséquences juridiques et financières des deux
sentences rendues, même si Intergamma avait - dans le délai prescrit par ces sentences arbitrales, et sous toutes réserves –
versé les montants de la condamnation du 27 octobre 2021.

Dans le cadre de cette procédure de révocation, l’audience de plaidoirie a eu lieu le 22 mars 2023 et la Cour d’Arnhem-
Leeuwarden a prononcé son arrêt le 7 mai 2024. La Cour a déclaré la demande d’Intergamma recevable et partiellement
fondée, estimant qu’Intergamma avait pu démontrer que Bourrelier Group disposait d’une information, et aurait omis d’en
informer Intergamma et le premier Tribunal Arbitral. La Cour estime que ce simple fait aurait pu influencer les sentences
arbitrales rendues le 27 octobre 2021. Elle ne révoque toutefois pas les sentences, mais renvoie la cause au premier Tribunal
Arbitral afin de se prononcer, dans un délai de 12 mois, après avoir pris connaissance des éléments qu’Intergamma prétend
avoir découvert après l’issue de la première procédure. Il en résulte donc que la Cour ordonne de saisir à nouveau le premier
Tribunal Arbitral après plus de deux ans et demi, afin de juger si par ce simple fait, dont ils n’avaient pas connaissance à
l’époque, le Tribunal Arbitral aurait pris une autre décision.

Bourrelier Group regrette vivement que ce nouveau rebondissement judiciaire provoquera de nouveaux retards dans la
résolution des litiges. A la date de rédaction de ce rapport annuel, Bourrelier Group examine encore les conséquences
pratiques de l’arrêt rendu, et également quels sont les moyens ou recours disponibles.

Bourrelier Group avait introduit les deux procédures d’arbitrage précitées pour les magasins de Gamma à Machelen et Karwei
à Haarlem en partant du principe que les sentences qui seraient rendues auraient ‘force de chose jugée’ pour tous les autres
magasins exploités par Bourrelier Group. Tous les magasins en franchise sont en effet régis par des dispositions contractuelles
identiques à celles dont l’interprétation a été tranchée.

Ainsi qu’il a été indiqué précédemment, Intergamma a refusé de respecter les conséquences juridiques et financières des
sentences arbitrales pour l’ensemble des autres magasins. Par conséquent, Bourrelier Group a été contraint de poursuivre la
voie judicaire. En date du 13 avril 2022, par ses filiales aux Pays-Bas et en Belgique, Bourrelier Group a introduit 75 requêtes
en arbitrage auprès du N.A.I. (Nederlands Arbitrage Instituut) afin de lui demander de composer un (nouveau, second) tribunal
arbitral qui pourra prononcer une condamnation similaire à celle déjà intervenue, ceci pour l’ensemble des magasins exploités
par Bourrelier Group depuis 2010.

Bourrelier Group regrette vivement de devoir investir tant d’énergie et de moyens dans ces litiges, alors que deux sentences
arbitrales avaient été rendues qui devraient en toute logique être considérées comme une jurisprudence liante pour les
relations contractuelles entre Intergamma et Bourrelier Group pour l’ensemble des magasins sous enseigne Gamma et Karwei.
Même si Bourrelier Group reste confiant de pouvoir faire aboutir ces 75 demandes d’arbitrages et qu’il n’y aura pas de révision
des deux sentences arbitrales rendues le 27 octobre 2021, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer à ce stade ni
sur la durée des procédures en cours ni sur leur impact financier probable sur les comptes de la Société. Dans la mesure où il
s’agit d’une simple suspension et d’un renvoi au Tribunal Arbitral, l’arrêt de la Cour d’Arnhem-Leeuwaarden n’engendre en soi,
en l’état actuel de nos analyses, pas d’impact financier sur les comptes de la Société.

Parallèlement, rendant ces litiges encore plus démesurés et complexes, Intergamma avait en 2022 initié également d’autres
procédures d’arbitrage, cette fois à l’encontre de tous les autres franchisés et devant un autre tribunal arbitral, visant à faire
trancher, dans le respect de l’égalité de traitement de tous les franchisés, l’interprétation et l’application de ces mêmes
dispositions contractuelles. Cette méga-procédure d’arbitrage vise tous les autres franchisés et vise même ses propres
magasins.

Cette méga-procédure d’arbitrage ressemble davantage à une manœuvre déguisée visant à perturber le bon déroulement des
procédures en cours entre Intergamma et Bourrelier Group qu’à des procédures sincères visant à trancher un litige. En effet,
il ne semble pas y avoir de réel litige ou divergences de points de vue entre Intergamma et les franchisés qui participent à la
nouvelle structure du group, ni bien évidemment entre Intergamma et ses propres magasins exploités.

Le 10 juin 2022, Intergamma a d’ailleurs concrétisé sa manœuvre dilatoire en introduisant une requête devant le Tribunal
d’Amsterdam afin de faire joindre cette méga-procédure d’arbitrage avec les autres franchisés et ses propres magasins à celle
initiée par Bourrelier Group pour ses 75 magasins. Par un jugement du 3 août 2022, le Tribunal a rejeté sans équivoque cette
procédure qu’il a considéré comme une manœuvre dilatoire d’Intergamma.

Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 131
Bourrelier Group n’a pas manqué d’efforts pour diligenter sa procédure d’arbitrage initiée le 13 avril 2022, sans se préoccuper
de cette méga-procédure entre Intergamma et les autres franchisés et ses propres magasins. Selon le dernier calendrier
convenu entre les parties et avec le (second) Tribunal Arbitral, les plaidoiries visant nos 75 magasins devaient normalement
avoir lieu au cours du mois de novembre 2024. Toutefois, au vu de l’arrêt de la Cour d’Arnhem-Leeuwaarden, une nouvelle
décision doit être rendue par le premier Tribunal Arbitral qui siégeait en octobre 2021. A la date de rédaction du présent
rapport annuel, les parties n’ont pas encore été informées par le second Tribunal Arbitral si ce dernier maintiendra le calendrier
initial, ou bien – ce qui semble souhaitable selon Bourrelier Groupe – si les arbitres souhaiteront attendre une nouvelle décision
visant les 2 magasins avant de traiter l’affaire visant les 75 autres.


Note 1.3 Événements postérieurs à la clôture

Le 28 mars 2024, Bourrelier Group a procédé à l’achat des parts du principal minoritaire de la société Pierre Properties Hotels
portant ainsi sa participation à 99,25%.


Note 2 Règles et méthodes comptables

Note 2.1 Principes comptables

Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin
2014 à jour des différents règlements complémentaires.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux
hypothèses de base :
- continuité de l’exploitation,
- permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
- indépendance des exercices conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes
annuels,
- non-compensation,
- coût historique.

La règle d’évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique. Les méthodes d’évaluation n’ont pas été
modifiées par rapport à l’exercice précédent.

Note 2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique. Les logiciels sont amortis sur une période de 1 à
5 ans.
Les droits au bail sont amortis sur 10 et 12 ans. Une dépréciation peut être constatée lorsque la valeur de réalisation est
inférieure à la valeur comptable.


Note 2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif sur les durées d’utilisation suivantes :
- matériels de transport 4 ans.




Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 132
Note 2.4 Immobilisations financières

Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.
Lorsque les prévisions d’exploitation mettent en évidence que la quote-part de situation nette consolidée tenant compte
d’éventuelles valeurs latentes restera inférieure au coût d’achat ou à la valeur d’apport, une provision pour dépréciation de la
participation est constituée du montant de la différence.
Les actions propres sont classées en immobilisations financières.
Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant
de la différence.
Ces titres représentatifs du capital de la société Bourrelier Group SA détenus par la société ont été acquis dans le cadre de
l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2000, renouvelée lors de l’Assemblée Générale du
28 juin 2022.


Note 2.5 Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées
comme étant douteuses.


Note 2.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire est
inférieure à leur coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.


Note 2.7 Opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l’opération ou au
taux de la couverture de change qui leur a été affectée, le cas échéant.
La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en comptes
de régularisation.


Note 2.8 Provisions pour risques et charges

Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables,
nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l’échéance ou le montant sont incertains.
Elles couvrent essentiellement des litiges prud’homaux et commerciaux connus à la date d’arrêté. Leur montant correspond à
l’estimation du service juridique ou à la première condamnation si elle existe.


Note 2.9 Indemnités de départ à la retraite

La société ne comptabilise pas en provisions les engagements en matière de retraite dont les montants résultent de
l’application de la convention collective.


Note 2.10 Instruments financiers

Les instruments financiers utilisés par la société ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son
activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées avec des
contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s’effectue de façon centralisée.

Au 31 décembre 2023, il n’y avait pas d’instruments financiers utilisés.



Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 133
Note 2.11 Engagements hors bilan 2023

Engagements en matière de retraite :
Les engagements au 31 décembre 2023 qui concernent les salariés titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée
s’élèvent à 165,9 k€.

Caution Crédit Agricole Centre Loire :
Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Pierre Properties Hotels SAS au titre du
contrat de prêt Crédit Agricole Centre Loire, ce dernier est assorti d’une caution à hauteur de 1,25 M€.
Au 31 décembre 2023, il reste sur cet emprunt un engagement de 1,25 M€.

Caution Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées :
Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Lord Byron SAS au titre des contrats de
prêt Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées, ce dernier est assorti d’une caution à hauteur de 2,25 M€.
Au 31 décembre 2023, il reste sur cet emprunt un engagement de 2,25 M€.

Engagements Crédit Agricole Nord Est :
Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Bourrelier Group SA au titre du contrat
de prêt Crédit Agricole Nord Est, ce dernier est assorti du nantissement de l’intégralité des titres détenus par Bourrelier Group
dans les SCI suivantes :
SCI du Sud
SCI Bricaillerie
SCI Beauséjour
SCI Tamme
SCI Girondaise
SCI Rond-point 12
Au 31 décembre 2023, il reste sur cet emprunt un engagement de 17,2 M€.

Cautions Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes
Cautions solidaires en faveur de Mavic Group à hauteur de 2,7 M€ sur une durée de 84 mois pour sûreté du crédit amortissable
souscrit par la filiale et 1,4 M€ au titre de sûreté de crédits baux mobiliers.
Au 31 décembre 2023, il reste sur ceux-ci un engagement de 3,7 M€.

Engagements de crédit-bail :
Il n’en existe aucun.

Cautions et garanties :
Cf. note 20 (page 141)

La société est tenue personnellement et indéfiniment responsable des passifs des sociétés hollandaises dont les capitaux
propres sont négatifs. Le montant des situations nettes négatives cumulées s’élève à 7,3 M€ et concerne 5 sociétés.

Note 3 Immobilisations incorporelles

Le poste est principalement composé de droits à construction au bail.
- Decazeville pour 356 k€ ;
- Marmande pour 1 365 k€.


Note 4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont essentiellement composées de titres de participation dans les sociétés, BG Retail BV et BG
Retail NV, BGI, BGIP, SCI du Sud, Pierre Properties Hotels et Mavic Group.




Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 134
Note 5 Actif immobilisé

Actif immobilisé 2023 (en k€)
Immobilisations Immobilisations Immobilisations
(en milliers d’euros)
incorporelles corporelles financières
Valeur brute au 1er janvier 2023 1 733,9 169,3 302 266,0

Acquisitions / Virements - 13,0

Sorties : cession et mise au rebut - -

Valeur brute au 31 décembre 2023 1 733,9 182,3 302 266,0

Amortissements/Provisions au 1er janvier 2023 923,1 81,5 2 435,9

Dotations aux amortissements et dépréciations 37,6 26,4 5 000,0

Diminutions/Reprises - 3,1 - 0,0

Amortissements/Provisions au 31 décembre 2023 957,7 107,9 7 435,9

Valeur nette au 31 décembre 2023 776,2 74,4 294 830,1



Note 6 Actif circulant

Les créances d’exploitation et hors exploitation ont des échéances inférieures à 1 an.
Elles sont constituées principalement de créances en comptes-courants sur les filiales du groupe.


Note 7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités

(en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2023

Disponibilités 222,6 403,5

Valeurs mobilières de placement 60 986,1 146 544,4

Total 61 208,7 146 947,9




Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 135
Différences d’évaluation sur les éléments fongibles de l’actif circulant 2023 :

Valeur brute Prix de Plus-value Moins-value
Valeurs mobilières de placement
au bilan marché latente latente
Actions propres 38,7 704,4 665,7 -

BRED - Parts 1,1 1,1 0,0 -

Crédit Agricole (contrat de capitalisation) 7 907,1 8 401,5 494,4 -

AEP (contrat de capitalisation) 3 000,0 3 129,3 129,3 -

UBS (contrat de capitalisation) 2 002,0 2 187,6 185,6 -

Generali (contrat de capitalisation) 10 000,0 10 482,0 482,0 -

Crédit Agricole (titres de créance) 20 000,0 20 000,0 - -
Banque Européenne Crédit Mutuel (titres
6 000,0 6 000,0 - -
de créance)
CIC (titres de créance) 3 000,0 3 000,0 - -

Produits structurés 12 005,0 11 423,8 - -581,2

Sicav monétaires 7 000,4 7 121,7 121,3 -

Autres OPCVM 2 010,0 2 094,5 84,5 -

Naxicap (emprunt obligataire) 74 209,3 74 209,3 - -

Total 147 173,6 148 050,8 1 497,1 - 581,2



Note 8 Capitaux propres

Note 8.1 Capital social

Le capital social est constitué de 6 221 343 actions, d’une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux
actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

Durant l’exercice, aucune action n’a été créée.




Nombre de titres
Au
Catégories de titres Créés pendant Remboursés Valeur nominale
31 décembre 2023
l’exercice pendant l’exercice
Actions ordinaires 5 504 050,0 - - 5,0

Actions à droit de vote double 702 708,0 - - 5,0




Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 136
Nb total de
Nb % des droits
ACTIONNARIAT % du capital droits de
d'actions de vote
vote
M14 (1) 6 150 150 98,86 6 840 150 98,98
M. Jean-Claude Bourrelier 30 526 0,49 32 277 0,47
Famille Bourrelier dont (2) 12 819 0,21 25 238 0,37
Jean-Michel Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,12
Yoann Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,12
Annabelle Bourrelier 4 410 0,071 8 420 0,12
Michèle Bourrelier 1 0,000016 2 0,000029
Sous-total concert familial 6 193 495 99,55 6 897 665 99,81
Autres membres de la famille (3) 2 961 0,05 3 022 0,04
Auto-détention 14 987 0,24 0 0
Public 9 900 0,16 10 115 0,15
Total 6 221 343 100 6 910 802 100


(4) Sur la base du franchissement de seuil en date du 12 juillet 2021
(5) Constitué des enfants de M. Jean-Claude Bourrelier (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au
conseil d’administration de Bourrelier Group et de son épouse Mme Michèle Bourrelier.
(6) Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d’administration de Bourrelier Group.



Les actions détenues en propre par la société Bourrelier Group SA sont au nombre de 14 987 ; leur valeur marché s’élève à
704 389 euros au 31 décembre 2023.


Note 8.2 Variation des capitaux propres



2023

Capitaux propres au 1er janvier 302 212,8

Distribution de dividendes -

Résultat de la période - 4 748,8

Capitaux propres au 31 décembre 297 464,0



Plans d’options de souscription d’actions : il n’a pas été mis en place de plan d’options de souscription d’actions au cours de
l’exercice 2023.




Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 137
Note 8.3 Rachat d’actions

Le rachat par le groupe de ses propres actions a été autorisé par l’Assemblée Générale du 29 mai 2000. Cette autorisation a
été plusieurs fois renouvelée et dernièrement lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2022.

Ces achats peuvent être réalisés par tous moyens et jusqu’à 10 % du nombre d’actions composant le capital social.
L’autorisation de rachat d’actions donnée par l’Assemblée Générale est d’une durée maximum de dix-huit mois.

Ces rachats d’actions ont pour but d’assurer la régularisation des cours, de permettre leur annulation à des fins d’optimisation
du résultat par action, de remettre des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de permettre
la remise d’actions en contrepartie de la levée d’options d’achat attribuées aux salariés de la société et/ou du groupe ou dans
le cadre des dispositions relatives à la participation des salariés aux fruits de l’expansion et d’une façon générale en vue de
participer à la politique de gestion patrimoniale et financière de la société.

La remise éventuelle de ces actions sur le marché s’opère dans des conditions n’affectant pas le cours de Bourse.


Note 9 État des provisions



(en milliers d’euros) A nouveau Dotation Reprise Solde

Provisions pour litiges 2 356,8 - - 2 356,8

Provision Titres de Participations 2 435,8 5 005,8 2 188,9 5 252,7

Provision Comptes Courants - - - 0

Total 4 792,6 5 005,8 2 188,9 7 609,5


Ce poste est essentiellement constitué au 31 décembre 2023 du risque identifié sur l’activation probable de la garantie de
passif par ITM EM ainsi que des dépréciations de titres de certaines de nos filiales immobilières et d’investissements.


Note 10 Endettement

Note 10.1 Moyen terme

(en milliers d’euros) 2022 2023

Taux fixe 21 440,9 17 247,8

Taux variable - -

Total 21 440,9 17 247,8

Note 10.2 Couvertures de change et de taux

1. Risque de change : au 31 décembre 2023, Bourrelier Group n’a plus recours à ces couvertures.

2. Risque de taux d’intérêts : au 31 décembre 2023, il n’y a pas d’engagement en matière de couverture




Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 138
Note 10.3 Concours bancaires courants

Au 31 décembre 2023, les concours bancaires courants s’élèvent à 0€.


Note 11 État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice avant répartition

(en milliers d’euros) Total Moins d’1 an 1 à 5 ans > 5 ans

Emprunts bancaires 17 247,8 4 239,9 13 007,9 -

Intérêts courus 0,8 0,8 - -

Dettes fournisseurs 519,1 519,1 - -

Dettes fiscales et sociales 759,1 759,1 - -

Autres dettes diverses 4,4 4,4 -

Produits constatés d’avance 78,7 78,7 - -

Total 18 609,9 5 602,0 13 007,9



Note 12 Tableau des filiales et participations 2023


Quote-
Valeur part de
Filiales et participations Capital Primes Report à Avances et Résultat
nette des capital
(1) social Réserves nouveau dettes 2023
titres détenue
(en %)
BG Retail BV 68 884,5 55 289,8 15 425,6 -8 811,6 -21 250,0 100,0 -487,6

BG Retail NV 12 799,1 16 932,5 687,3 26 817,8 -26 948,2 33,4 92,4

SCI Immobilière Bricaillerie 1,5 1,5 0,0 1 545,3 -1 650,6 99,0 62,2

BG Industries 89 448,7 89 448,7 0,0 146,6 -72 855,9 100,0 4 737,5

BG I&P 86 906,3 86 906,3 0,0 -1 542,5 -34 914,7 100,0 3 828,2

SCI Tamme 799,8 2,0 0,0 140,0 381,8 99,0 32,3

SCI du Sud 27 052,0 28 673,6 0,0 -4 755,1 -8 000,6 100,0 690,9

SCI Girondaise 895,7 1,5 0,0 -701,0 -550,5 100,0 125,6

SCI Beauséjour 339,8 1,5 0,0 981,6 -205,4 100,0 141,9

SCI du Rond-Point 12 2 150,1 3,8 1 438,6 -252,0 36,7 50,0 259,4

MAVIC Group 0,0 5 000,0 0,0 -1 303,4 26 849,3 100,0 -10 443,7

Pierre Properties Hotels 5 009,1 10 684,2 19,0 -977,4 19 712,1 51,0 -645,4


(1) dont la part de capital détenue par Bourrelier Group SA est supérieure ou égale à 50 % directement ou indirectement.




Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 139
Note 13 Rémunération des dirigeants

L’ensemble des rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 aux dirigeants, mandataires sociaux et membres du comité
de direction s’élève à 876 k€.
Les dirigeants ne bénéficient d’aucun engagement en matière de pensions ni d’indemnités assimilées, ni de crédits accordés.

Note 14 Intégration fiscale 2023

La société Bourrelier Group SA est intégrée depuis l’exercice 2022 dans le groupe fiscal de la société M14, société civile, au
capital de 172.706.100 euros dont le siège social est à 27 avenue de la Belle Gabrielle-91430 Nogent sur Marne immatriculée
auprès du RCS de Créteil sous le numéro 482 494 424.
L’impôt sur les sociétés est comptabilisé dans chacune des entités membres du groupe fiscal et M14 se constitue seule
redevable de l’impôt sur les résultats dû par le groupe formé par elle et les sociétés de son groupe fiscal.

La société M14 et les sociétés du groupe entendent assurer une stricte neutralité du régime d’intégration mis en place sur la
situation des sociétés membres.
Il est ainsi prévu que :
- chaque filiale sera placée dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration (aucun avantage ne lui est
accordé) ;
- les économies d'impôt réalisées par le groupe grâce aux déficits transmis par les filiales sont conservées chez M14 et
considérées comme une simple économie de trésorerie ou seront constatées en produit si elles ne sont pas liées aux déficits
(correctifs, crédits d'impôt non remboursables des déficitaires).

Chaque filiale versera à la société M14 à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés et de la contribution
additionnelle à l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif desdits impôts, une somme égale à l'impôt
qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction
faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont la société filiale aurait bénéficié en l'absence d'intégration.

En cas de sortie d’une filiale du groupe d'intégration, quelle que soit la cause de cette sortie, la société M14 et la société Filiale
détermineront d'un commun accord si la société sortante a subi des surcoûts fiscaux du fait de son appartenance au groupe
et, dans l'affirmative, si cette situation justifie son indemnisation par la société M14 et pour quel montant.

Note 15 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice a été d’un montant de 1 607 856 euros.


Note 16 Résultat financier

Le résultat financier de l’exercice est essentiellement lié :
- aux intérêts sur comptes courants des filiales,
- aux reprises des dépréciations des VMP détenues,
- à la dépréciation des titres de participation de la filiale Mavic Group pour la valeur brute totale figurant au bilan,
- aux revenus générés par les placements ainsi qu’aux intérêts courus sur les emprunts obligataires souscrits


Note 17 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s’élève à +173 milliers d’euros.




Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 140
Note 18 Impôt sur les sociétés

Note 18.1 Répartition de l’impôt sur les sociétés 2023

Résultat avant Résultat net après
Répartition (en milliers d’euros) Impôt dû
impôt impôt
Résultat courant - 4 934,2 12,0 - 4 922,2

Résultat exceptionnel 173,4 - 173,4

Résultat comptable - 4 760,8 12,0 - 4 748,8

Les résultats courant et exceptionnel sont corrigés des réintégrations et déductions fiscales les concernant.
Le taux d’impôt en vigueur est ensuite appliqué aux résultats courant et exceptionnel ainsi corrigés.

Note 18.2 Situation fiscale différée et latente 2023

Il n’existe pas d’impôts différés ou latents au 31 décembre 2023.


Note 19 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

La société n’applique pas de dispositions fiscales susceptibles d’impacter son résultat et ses capitaux propres.


Note 20 Engagements – Cautionnements

Cautionnements donnés (en milliers d’euros) 31/12/2023

Belgique 1 389

Pays-Bas 1 986

France -

Total 3 375

Ils correspondent essentiellement à des cautionnements sur loyers.

Garanties données (en milliers d’euros) 31/12/2023

Belgique 4 682

Pays-Bas

France 7 249

Total 11 931

Elles correspondent principalement aux emprunts et lignes courts termes souscrits auprès des établissements de crédit par ses
filiales.




Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 141
Note 21 Engagements de retraite

Les engagements ne sont pas constatés sous forme de provisions dans les comptes sociaux.
Ils s’élèvent au 31 décembre 2023 à 165 855 euros.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Taux d’actualisation 3,5 %

Taux d’augmentation futur des salaires 0,5 à 4 %

Nombre de salariés 7

Le taux d’actualisation retenu correspond au taux des obligations d’entreprises notées AA dans la zone euro d’une durée
inférieure à 10 ans.

Note 22 Éléments concernant les parties liées

Dans le cadre de l’article R.833-16 du Plan Comptable Général, la société présente les informations relatives aux transactions
conclues avec des parties liées (telle que définie par l’article R 123-199-1 du Code de commerce).
Au titre de l’exercice 2023, il n’y a eu aucune opération significative.


Note 23 Détail des produits à recevoir et charges à payer

Produits à recevoir (en milliers d’euros) Actif

Autres créances -

Clients (factures à établir) 574

Intérêts courus à recevoir 973

Total 1 547


Charges à payer (en milliers d’euros) Passif

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :

Intérêts sur emprunts -

Intérêts courus à payer -

Dettes fournisseurs et comptes rattachés :

Factures non parvenues 125

Personnel et comptes rattachés :

Charges à payer personnel 101

Charges à payer et organismes sociaux (taxe apprentissage, formation, charges sur congés) 11

Charges fiscales à payer -

Autres charges à payer 3

Intérêts courus sur comptes courants 4 151

Total 4 391


Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 142
Note 24 Comptes de régularisation active et passive

Charges et produits constatés d’avance.

2022 2023
(en milliers d’euros) Actif Passif Actif Passif

Total des charges 74,1 214,8

Total des produits 50,7 78,7



Note 25 Transferts de charges



(en milliers d’euros) 2022 2023

Total des transferts de charges 117,5 179,5



Note 26 Effectif moyen



Catégories Nombre de salariés

Cadres 11

Agents de maîtrise, techniciens -

Employés -

Ouvriers -

dont contrats de qualification et apprentis 1

dont handicapés -

Total 12



Note 27 Informations relatives compte personnel de formation (CPF)

Depuis, le 1er janvier 2015, le dispositif de formation DIF est remplacé par le CPF (compte personnel de formation). Sur l’année
2023, aucune formation n’a été mise en œuvre dans le cadre du CPF pour Bourrelier Group SA.




Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 143
Note 28 Résultats des cinq derniers exercices (en euros)



Date d'arrêté 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023

Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois

Capital en fin d'exercice :

Capital social 31 106 715 31 106 715 31 106 715 31 106 715 31 106 715

Nombre d'actions :

Ordinaires 6 221 343 6 221 343 6 221 343 6 221 343 6 221 343

À dividende prioritaire - - - -

Opérations et résultats :

Chiffre d'affaires HT. 590 391 1 020 904 1 031 981 1 704 642 1 607 856
Résultats avant impôts,
- 8 414 216 - 966 265 - 1 977 844 - 660 710 - 1 882 938
participation et DAP
Impôts sur les sociétés - 130 089 - 146 274 - 184 231 - 12 000 - 12 000

Participation des salariés - - - - -

DAP 424 761 166 367 483 634 - 1 715 263 2 877 824

Résultat net - 8 708 888 - 819 991 - 1 707 797 1 030 553 - 4 748 762

Résultat distribué - - - - -
Résultat des opérations réduit à
une seule action :
Résultat après impôt et avant
- 1 - 0 - 0 0 0
participation et DAP
Résultat après impôt participation
- 1 - 0 - 0 0 0
et DAP
Dividende versé à chaque action - - - - -

Personnel :

Effectif moyen salarié 8 8 9 12 12

Masse salariale 546 104 668 996 873 881 1 110 919 1 329 649
Sommes versées en avantages
sociaux (sécurité sociale, œuvres 228 583 303 304 378 758 490 071 565 871
sociales)




Rapport annuel 2023 – Bourrelier Group - page 144