| 26/06/2024 17:30 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES EXERCICE 2023 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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RSM PARIS LUCIEN ZOUARY ET ASSOCIES
COMMISSAIRE AUX COMPTES COMMISSAIRE AUX COMPTES COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES 26, rue Cambacérès 154, boulevard Haussmann 75008 - PARIS 75008 - PARIS BOURRELIER GROUP Siège social : 5 rue Jean Monnet - 94130 NOGENT SUR MARNE Société anonyme au capital de 31 106 715 euros RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 BOURRELIER GROUP Siège social : 5 rue Jean Monnet - 94130 NOGENT SUR MARNE Société anonyme au capital de 31 106 715 euros RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 À l’assemblée générale de la société BOURRELIER GROUP SA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225- 31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en ¼uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. En application de la loi, nous vous signalons que le délai minimum de 15 jours préalable à la tenue de l’assemblée générale prévu aux articles R.225-89 et R.225-161 du code de commerce n’a pas été respecté. Nous vous informons ainsi que compte tenu de l’obtention tardive de certaines informations, le rapport spécial sur les conventions réglementées des commissaires aux comptes n’a pas pu être mis à disposition des actionnaires dans le temps imparti. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. BOURRELIER GROUP Exercice clos le 31 décembre 2023 2 CONVENTIONS DÉJA APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé et d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Nous avons par ailleurs été informé(s) de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale du 27 juin 2023, sur rapport spécial du (des) commissaire(s) aux comptes du 23 juin 2023. Contrats de prestations de services et leurs avenants Au titre de ces conventions, la société BOURRELIER GROUP SA fournit assistance et conseil dans les domaines de la gestion, de la comptabilité, de la fiscalité, de la finance et des conseils juridiques, administratifs, informatiques et immobilier. Les contrats de prestations de services avaient été autorisés par les conseils d’administrations suivants : - Conseil d’administration du 3 janvier 2005 : les sociétés LA MAISON DU 13E SAS, PROMO BRICO SAS, IMMO BRICO SARL, JCB INVEST SARL, SCI BRICOBEAUNE, SCI IMMOBILIERE BRICAILLERIE, SCI LEHAUCOURT, SC THIERS EXPANSION, SARL DU PONT LOBY, BG RETAIL NV, BG RETAIL BV - Conseil d’administration du 29 avril 2005 : la Société Civile M14. - Conseil d’administration du 14 décembre 2009 : la société SCI TAMME. - Conseils d’administration du 13 décembre 2010, du 18 décembre 2018 : NOUVERGIES SA et ses filiales. - Conseil d’Administration du 19 décembre 2011 : SCI Du Haut Des Fourches, la société Belgium Properties Retailers et ses filiales immobilières en Belgique et aux Pays-Bas. - Conseil d’administration du 13 février 2012 : ELECTRYB, HOME ENZO SARL. - Conseil d’administration du 14 mai 2012 : THENERGIES 2. - Conseil d’administration du 19 janvier 2015 : les sociétés BRICO ROCHEFORT SAS, SCI PAROS ; SCI MADELEINE. - Conseil d’administration du 20 juin 2016 : SCI SAINTE CATHERINE SCI RIMBAUD. - Conseil d’administration du 18 décembre 2018 : SAINT-VITAL SAS. - Conseil d’administration du 6 octobre 2020 : MAVIC Group SAS, - Conseil d’administration du 15 décembre 2020 : PIERRE PROPERTIES Hotels SAS, Jean Criton EIRL, La Maison du Treizième SA. - Conseil d’administration du 21 décembre 2021 : Bestove SAS, PPH Ferney SAS, Nouvergies et ses filiales - Conseil d’administration du 17 janvier 2022 : SCI MIVARJUCHA et SPS Les détails par sociétés ainsi que les montants comptabilisés au titre de l’exercice 2023 sont récapitulés dans le tableau ci-dessous. Sociétés N° avenant Personnes Contrat du … Modalités de rémunération Montant concernées Avenant(s) du... comptabilisé en 2023 en ȊHT LA MAISON DU 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 362 889 Ȋ TREIZIEME Bourrelier 10/12/2012 par la société Bourrelier Group SA 07/04/2015 + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel PROMO BRICO 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 29 958 Ȋ Bourrelier 10/12/2012 par la société Bourrelier Group SA BOURRELIER GROUP Exercice clos le 31 décembre 2023 3 07/04/2015 + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel IMMO BRICO 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 11 973 Ȋ Bourrelier 10/12/2012 par la société Bourrelier Group SA 07/04/2015 + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel JCB INVEST 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 0Ȋ Bourrelier 10/12/2012 par la société Bourrelier Group SA 07/04/2015 + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel BRICOBEAUNE 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 8 138 Ȋ Bourrelier 10/12/2012 par la société Bourrelier Group SA 07/04/2015 + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel SC IMMOBILIERE 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 467 Ȋ BRICAILLERIE Bourrelier 10/12/2012 par la société Bourrelier Group SA 07/04/2015 + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel LEHAUCOURT 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 5 753 Ȋ Bourrelier 10/12/2012 par la société Bourrelier Group SA 07/04/2015 + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel THIERS EXPANSION 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 16 417 Ȋ Bourrelier 10/12/2012 par la société Bourrelier Group SA Yoann 07/04/2015 + Bourrelier Frais de gestion (charges fixes et consommables Jean-Michel divers) refacturés à hauteur d’un montant Bourrelier forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Annabelle Bourrelier SARL DU PONT LOBY 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 0Ȋ Bourrelier 10/12/2012 par la société Bourrelier Group SA 07/04/2015 + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel M14 2 Jean-Claude 29/04/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 3 615 Ȋ Bourrelier 10/12/2012 par la société Bourrelier Group SA 07/04/2015 + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel SCI TAMME 2 Jean-Claude 14/12/2009 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 467 Ȋ Bourrelier 10/12/2012 par la société Bourrelier Group SA 07/04/2015 + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel NOUVERGIES & ses 5 Jean-Claude 13/122010 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 107 923 Ȋ filiales Bourrelier 10/12/2012 par la société Bourrelier Group SA Yoann 04/07/2015 + Bourrelier 26/11/2019 Frais de gestion (charges fixes et consommables Jean-Michel 21/12/2021 divers) refacturés à hauteur d’un montant BOURRELIER GROUP Exercice clos le 31 décembre 2023 4 Bourrelier forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Annabelle Bourrelier SCI DU HAUT DES 2 Jean-Claude 19/12/2011 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 11 506 Ȋ FOURCHES Bourrelier 10/12/2012 par la société Bourrelier Group SA 07/04/2015 + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel BELGIUM PROPERTIES 2 Jean-Claude 19/12/2011 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 0Ȋ RETAILERS et ses filiales Bourrelier 10/12/2012 par la société Bourrelier Group SA immobilières en Yoann 07/04/2015 + Belgique et aux Pays- Bourrelier Frais de gestion (charges fixes et consommables Bas Jean-Michel divers) refacturés à hauteur d’un montant Bourrelier forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Michèle Bourrelier ELECTRYB 2 Yoann 13/02/2012 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 0Ȋ BOURRELIER 10/12/2012 par la société Bourrelier Group SA 07/04/2015 + 17/01/2022 Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel HOME ENZO 2 Jean-Claude 13/02/2012 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 0Ȋ Bourrelier 10/12/2012 par la société Bourrelier Group SA 07/04/2015 + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel MAVIC GROUP - Jean-Claude 06/10/2020 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 279 452 Ȋ Bourrelier par la société Bourrelier Group SA Yoann + Bourrelier Frais de gestion (charges fixes et consommables Jean-Michel divers) refacturés à hauteur d’un montant Bourrelier forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Michèle Bourrelier BRICO ROCHEFORT - Jean-Claude 20/01/2015 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 5 753 Ȋ Bourrelier par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel SCI PAROS - Jean-Claude 20/01/2015 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 0Ȋ Bourrelier par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel SCI MADELEINE - Jean-Claude 20/01/2015 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 2 385 Ȋ Bourrelier par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel SCI SAINTE CATHERINE - Jean-Claude 20/06/2016 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 33 Ȋ Bourrelier par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel SCI RIMBAUD - Jean-Claude 20/06/2016 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 0Ȋ BOURRELIER GROUP Exercice clos le 31 décembre 2023 5 Bourrelier par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel SAINT-VITAL - Jean-Claude 18/12/2018 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 3 868 Ȋ Bourrelier par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel. BESTOVE - Jean-Michel 21/12/2021 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 662 Ȋ Bourrelier par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel. BG RETAIL BV 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 19 468 Ȋ Bourrelier 10/12/2012 par la société Bourrelier Group SA Yoann 07/04/2015 + Bourrelier Frais de gestion (charges fixes et consommables Jean-Michel divers) refacturés à hauteur d’un montant Bourrelier forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Michèle Bourrelier BG RETAIL NV 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 27 531 Ȋ Bourrelier 10/12/2012 par la société Bourrelier Group SA Yoann 07/04/2015 + Bourrelier Frais de gestion (charges fixes et consommables Jean-Michel divers) refacturés à hauteur d’un montant Bourrelier forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Michèle Bourrelier SCI MIVARJUCHA Jean-Claude 17/01/2022 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 0Ȋ Bourrelier par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel SPS Jean-Claude 17/01/2022 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés 0Ȋ Bourrelier par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Le Conseil d’Administration du 21 novembre 2023 a réexaminé et maintenu ces conventions. Il a rappelé que ces contrats ont été conclus pour permettre une mutualisation et une rationalisation des coûts tout en permettant aux sociétés objet desdits contrats de bénéficier de l’expérience, de l’expertise et de la disponibilité de BOURRELIER GROUP SA, pour les tâches et les prestations de conseil et d’assistance. Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Deventer, Heemskerk, Epe, Haarlem, Venlo, Zutphen, Apeldoorn, Eibergen, Raalte, Middelharnis, Helmond, Zeewolde, Groesbeek, Schijndel et Den Bosh. La personne concernée par cette convention est M. Jean-Claude Bourrelier. Le conseil d’administration du 15 décembre 2020 avait autorisé la mise en place de garantie à première demande irrévocable et inconditionnelle, rédigée en langue anglaise et régie par le droit néerlandais (intitulée « Rental guaranteee ») aux fins de garantir le paiement des loyers dus par BG Retail BV ou ses filiales, au titre des baux commerciaux pour les locaux situés à : BOURRELIER GROUP Exercice clos le 31 décembre 2023 6 - Deventer, - Heemskerk, - Epe, - Haarlem, - Venlo, - Zutphen, - Apeldoorn, - Eibergen, - Raalte, - Middelharnis, - Helmond, - Zeewolde, - Groesbeek, - Shijndel, - Den Bosch, au profit du bailleur IMMO VASTGOED HOLLAND et ses filiales, sociétés liées au Groupe. Le conseil d’administration du 21 novembre 2023 a autorisé le maintien de cette garantie. Convention au titre du mandat social conclue avec la société Pierre Properties Hôtels Un pacte d’associés a été conclu en date du 9 mars 2020 entre Bourrelier Group, les actionnaires de la SAS Pierre Properties hotels et la société Pierre Properties Hôtels qui prévoit notamment la rémunération de la société BOURRELIER GROUP en sa qualité de Président, avec un plafond annuel limité à 100 000 Ȋ. Objet : mandat social Personnes intéressées : Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier Montant facturé à la société PPH sur l’exercice 2023 : 100 000 Ȋ HT Le conseil d’administration du 21 novembre 2023 a autorisé le maintien de cette convention. Convention de sous-location signée entre la société Bourrelier Group SA et la société Maison du Treizième Une convention de sous-location a été signée entre la société Bourrelier Group SA et la société Maison du Treizième avec effet en date du 10 octobre 2019 pour le siège social situé ay 1/5 rue Jean Monnet à Nogent- sur-Marne. Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier, Montant comptabilisé sur l’exercice 2023 : 102 018,44 Ȋ HT Le conseil d’administration du 21 novembre 2023 a autorisé le maintien de cette convention. Cautions en faveur de la société MAVIC GROUP Personnes intéressées : Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2022 a autorisé la mise en place de deux cautions en faveur de sa filiale MAVIC GROUP, d’une part à hauteur de 2 690 000 euros sur une durée de 84 mois en garantie à la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes pour sûreté du crédit Prêt Équipement Standard n° 06041649 et d’autre part à hauteur de 1 419 000 euros sur une durée de 84 mois en garantie à la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes pour sûreté de crédit baux immobiliers. BOURRELIER GROUP Exercice clos le 31 décembre 2023 7 (; ?FKB;PG IY *<9TPFKB ;K _ %;8BFKK;B PKT@8;BB@;B R S; (; *FKB;PG IY&I=PKPBT8 > (; *FKB;PG IY&I=PKPBT8 (; ?FKB;PG IY *FKT8 'G < @T@ ?FK?G9 ;K 5M5M7 9K ?FKT8 $FKT (; ?FKB;PG IY e (;B ?F==PBB %-1 *+%(- '$/(&3 8#$+%9 &, +--#/(&- Z #F?P@T@ I; *F==PBB<8P $;=>8; I; G< *F=X Le 24/06/24 ID: tx_J53JrPlKJ0rn 1 Z 1 %;<=>? -,&*@+3 4=>A?>B %#$@(&% Z &BBF?P@; &BBF?P@ Z "#$%%&'(&% )%#$* &+,-./., .012 0, 34 56.,78-, 9;93 A |