Mise en place d'une nouvelle ligne de financement en fonds propres

 

Lyon, France - 11 juillet 2024, 18h30 CET - Theranexus, société biopharmaceutique innovante dans le traitement des maladies neurologiques rares (la « Société »), publie sa trésorerie au 30 juin 2024 et fait le point sur l'avancement de Batten-1 et ouvre une nouvelle ligne de financement.

La trésorerie disponible au 30 juin 2024 s'établit à 1,8 M€ contre 3,1 M€ au 31 mars 2024. Le Crédit Impôt Recherche (CIR) 2023, d'un montant de 785 K€, n'avait pas encore été perçu par la Société au 30 juin 2024 et n'est donc pas compris dans la trésorerie à cette date.

Point sur l'avancement du programme Batten-1

Theranexus et la Fondation BBDF ont validé auprès de la Food and Drug Administration¹ (FDA) et l'Agence européenne du Médicament² (EMA), les critères d'évaluation de l'efficacité de Batten-1 dans la forme juvénile de la maladie de Batten. Par ailleurs, l'analyse des résultats de l'étude de phase 1/2 de Batten-1 à 18 mois et de nouvelles interactions avec les cliniciens ont permis à la Société d'optimiser la mise en place de sa
phase 3 pivotale, tout en conservant les critères de recevabilité de l'étude au plan réglementaire par la FDA et l'EMA.

A ce titre, la Société a décidé de se focaliser essentiellement sur le critère principal d'efficacité, l'acuité visuelle qui a été validé par les agences, en le mesurant exclusivement dans une population de patients jeunes où les probabilités de détecter un effet du traitement sont nettement augmentées. Elle a également décidé de conduire l'étude, sous le statut Investigational New Drug (IND) ouverte auprès de la FDA et dans certains pays européens où la fréquence de la maladie est particulièrement élevée.

Pour Mathieu Charvériat, Président-directeur général de Theranexus : « Notre équipe clinique, en lien avec notre partenaire Beyond Batten Disease Foundation et les cliniciens experts de la forme juvénile de la maladie de Batten, a optimisé le plan de développement de notre candidat médicament Batten-1. Le montant de l'étude de phase 3 se situerait dorénavant sous la barre des 9 millions jusqu'à l'enregistrement. Nous continuons d'étudier les diverses options de financement pour démarrer cette étude pivotale. Nous ouvrons également une nouvelle ligne de financements en fonds propres, pour accompagner au mieux la préparation de cette étude. »

Mise en place d'une nouvelle ligne de financement en fonds propres

Theranexus a décidé la mise en place d'une nouvelle ligne de financement d'un montant total maximum de 2,5 millions d'euros sur 24 mois par l'émission de bons (les « Bons ») donnant droit à la souscription d'obligations remboursables en actions nouvelles de la Société (les « Obligations ») intégralement réservée à IRIS (l'« Investisseur »).

Fondement juridique de l'émission
Le conseil d'administration de la Société réuni ce jour, agissant sur délégation de l'assemblée générale mixte réunie le 27 juin 2024 (l'« Assemblée ») aux termes de sa 14^ème résolution, a décidé l'émission à titre gratuit au profit de l'Investisseur de 1000 Bons donnant droit chacun à l'émission d'une Obligation d'une valeur nominale de 2.500 euros sur le fondement des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228- 91 et suivants du code de commerce.

Objectifs de l'opération
Ce financement vise à fournir à Theranexus des ressources complémentaires pour financer la préparation de l'étude de Phase III pour son produit Batten-1 dans la forme juvénile de la maladie de Batten.

Modalités de l'opération et calendrier
Les 1 000 Bons ont été souscrits en totalité par l'Investisseur ce jour. Sous réserve que les conditions prévues au contrat d'émission soient remplies, l'Investisseur souscrira les Obligations sur exercice des Bons en 25 tranches d'un montant nominal de 100.000 euros chacune d'ici au 11 juillet 2026. Le tirage de la 1^ère tranche sera en particulier soumis à la mise en place d'un contrat de prêt de titres entre l'Investisseur et l'un des actionnaires de la Société (voir la section « Mise à disposition d'actions de la Société » de l'annexe au présent communiqué).

La Société pourra, à sa seule initiative et sans frais ni pénalité, suspendre ou réactiver l'émission des Obligations. Les Obligations seront émises à leur valeur nominale sans décote à l'initiative de l'Investisseur. Le prix de remboursement en actions nouvelles et les autres principales caractéristiques des Obligations figurent en annexe du présent communiqué.

La Société pourrait demander le renouvellement de la ligne pour une période de 24 mois supplémentaires. La Société publierait un communiqué s'il était décidé de la renouveler.

Les Bons et les Obligations ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un quelconque marché et ne seront par conséquent pas cotés.

Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus devant être approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

Sur la base des hypothèses figurant dans la section « Dilution potentielle - nombre maximum d'actions » de l'annexe au présent communiqué, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l'opération verrait sa participation passer à 0,74%, soit 25,5% de dilution après émission des 2 659 754 actions nouvelles. Sur la base de ces mêmes hypothèses, la répartition du capital social de la Société avant et après le remboursement en actions de l'ensemble des obligations sera, à sa connaissance, la suivante :

	Avant l'opération		Après l'opération
	Actions	%	Actions	%
Fondateurs et salariés	635 552	8,2%	635 552	6,1%
Supernova invest	393 078	5,1%	393 078	3,8%
Auriga Partners	577 762	7,4%	577 762	5,5%
Autre actionnaire	96 884	1,2%	96 884	0,9%
Beyond Batten Disease Foundation	898 437	11,6%	898 437	8,6%
Kreaxi	124 738	1,6%	124 738	1,2%
Flottant	5 032 273	64,9%	7 691 847	73,8%
TOTAL	7 758 724	100,0%	10 418 298	100,0%

La Société communiquera le nombre d'actions émises dans le cadre de cette ligne de financement sur son site Internet.

L'attention du public est également attirée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés dans son document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0382, disponible gratuitement sur le site Internet de la Société. L'attention du lecteur est tout particulièrement attirée sur le fait que l'horizon financier de la Société est limité au début du deuxième trimestre 2025. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

La vente des actions sur le marché par Iris, qui n'a pas vocation à demeurer actionnaire de la Société, est susceptible d'avoir une incidence sur la volatilité et la liquidité du titre et de créer une pression baissière sur le cours de l'action de la Société.

A propos de Theranexus
Theranexus est une société biopharmaceutique innovante, issue du CEA et spécialisée dans le traitement des maladies neurologiques rares. La société dispose d'une plateforme unique d'identification de caractérisation de candidats médicaments de thérapie innovante dans le domaine des troubles neurologiques rares et d'un premier candidat médicament en développement et clinique dans la maladie de Batten.
THERANEXUS est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (FR0013286259- ALTHX).

Plus d'informations sur :
http://www.theranexus.com
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Contacts :

THERANEXUS
Christine PLACET
Directeur Administratif et Financier
contact@theranexus.com

FP2COM
Florence PORTEJOIE
Relations médias
+ 33 (0)6 07 76 82 83
fportejoie@fp2com.fr

 

Principales caractéristiques des Bons :

Investisseur/Souscripteur	IRIS, société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 400.000 euros, dont le siège social est situé 5, villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 753.471.853.
Nombre	Une tranche unique de 1 000 Bons, souscrite par l'Investisseur le 11 juillet 2024.
Prix de souscription	Souscription à titre gratuit.
Transfert	Les Bons ne peuvent être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société, sauf transfert à un affilié de l'Investisseur.
Ratio	Chaque Bon donnera droit à une obligation en cas d'exercice au Prix de Souscription de l'Obligation.

Principales caractéristiques des Obligations :

Tranches	Vingt-cinq (25) tranches de 100.000€, chacune représentée par 40 Obligations d'une valeur nominale de 2.500 euros, soit un total de 2,5 millions d'euros maximum, que l'Investisseur tirera par exercice des Bons, à l'issue d'une période intercalaire de 22 jours de négociation entre chaque exercice de Bons, sous réserve de certaines conditions prévues au contrat d'émission (absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif ou de changement de contrôle de la Société, cotation des actions de la Société, cours de clôture des actions au-dessus d'un certain seuil, etc.), étant précisée que cette période intercalaire pourra être réduite d'un commun accord entre la Société et l'Investisseur.
Suspension et réactivations	La Société aura le droit de suspendre et de réactiver sans pénalité les tirages des Tranches en adressant à l'Investisseur une notice dix (10) jours de négociation avant l'entrée en vigueur de la suspension ou la réactivation. La période d'engagement de 24 mois sera prolongée pour tenir compte des éventuelles suspensions et réactivations demandées par la Société.
Prix de Souscription de l'Obligation	100% de la valeur nominale des Obligations, soit 2.500 euros pour chaque Obligation.
Durée	Soixante (60) mois à compter de leur date d'émission.
Taux d'intérêt	0 %
Transfert	Les Obligations ne peuvent être transférées à un tiers sans le consentement préalable de la Société, sauf à une personne affiliée de l'Investisseur.
Remboursement à l'échéance	Si à leur date d'échéance, les Obligations n'ont pas été remboursées en actions ou rachetées, le porteur d'Obligations devra demander leur remboursement en actions.
Remboursement anticipé	La Société aura la faculté de procéder à sa propre initiative au rachat des Obligations en circulation à 105% de leur valeur nominale.
Cas de défaut	Les cas de défaut incluent notamment le non-respect des engagements de la Société aux termes du contrat d'émission d'Obligations, un défaut de paiement sur un autre endettement significatif de la Société, le retrait de la cote des actions de la Société, un changement de son contrôle, etc. Il n'y a en revanche pas de covenants financiers.
Prix de Remboursement des Obligations	Le prix de remboursement en actions nouvelles des Obligations est égal à 95,5% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes d'un jour de négociation pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation précédant immédiatement la date de remboursement des Obligations. Par dérogation à ce qui précède, les parties pourront convenir d'un prix de remboursement des Obligations en cas de cession de bloc des actions résultant du remboursement desdites Obligations par l'Investisseur. Il est par ailleurs précisé que le prix de remboursement des Obligations ne pourra en aucun cas être inférieur (i) ni au prix minimum fixé par le conseil d'administration de la Société sur délégation de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 27 juin 2024, à savoir la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant immédiatement la date de remboursement des Obligations diminuée d'une décote de 4,5%, (ii) ni la valeur nominale de la Société. Cette décote permet à l'Investisseur, qui intervient en tant qu'intermédiaire financier et n'a pas vocation à rester au capital de la Société, de garantir la souscription des actions en dépit d'une éventuelle volatilité des marchés financiers.
Actions nouvelles	Les actions nouvelles de la Société émises sur remboursement des Obligations porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et feront l'objet, d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris. La Société communiquera le nombre d'actions émises dans le cadre de cette ligne de financement sur son site Internet.
Dilution potentielle - Nombre maximum d'actions	Conformément à la décision du conseil d'administration de la Société du 11 juillet 2024, le nombre maximum d'actions pouvant être émises sur remboursement des Obligations a été fixé à 10.000.000 actions de la Société. À titre d'illustration, en supposant l'émission de l'ensemble des Obligations et des cours moyens pondérés par les volumes lors des 25 derniers jours de négociation précédant leur remboursement en actions identiques à ceux des 25 derniers jours de négociation précédant la date du conseil d'administration 11 juillet 2024, le nombre d'actions nouvelles de la Société pouvant être souscrites par l'Investisseur sur remboursement en actions nouvelles des Obligations serait de 2 659 574 actions, représentant environ 34,3% du capital social* (en base non diluée). * A la date du présent communiqué, la Société a un capital social de 1.939.681 euros divisé en 7.758.724 actions ordinaires.
Mise à disposition d'actions de la Société	Le tirage de la 1ère tranche de la ligne de financement est subordonné à la conclusion d'un contrat de prêt de titres entre l'Investisseur et l'un des actionnaires de la Société aux termes duquel ce dernier devrait mettre à disposition de l'Investisseur 100.000 actions de la Société afin de faire face à un éventuel défaut ou retard de livraison des actions dans le cadre de la mise en œuvre du présent contrat d'émission.

Avertissement

Le présent communiqué et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Theranexus dans un quelconque pays.

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives Theranexus et à ses activités, y compris ses perspectives et le développement de ses produits. Theranexus estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, des déclarations prospectives ne constituent pas des garanties d'une performance future, étant donné qu'elles portent sur des événements futurs et dépendent de circonstances qui pourraient ou non se réaliser dans le futur, et de divers risques et incertitudes, dont ceux décrits dans le document d'enregistrement universel de la société déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0382 dont une copie est disponible sur le site internet de la société (www.theranexus.com), et de l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Theranexus est présent. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Theranexus ou que Theranexus ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Theranexus diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives. Theranexus décline toute responsabilité quant à la mise à jour de ces déclarations prospectives.

 

¹ Cf le communiqué de presse de la Société du 9 mai 2023 disponible via le lien suivant : https://www.theranexus.com/images/pdf/Theranexus_CP_End_of_Phase_2_Meeting_VDEF.pdf
² Cf. le communiqué de presse de la Société du 7 juin 2023 disponible via le lien suivant : https://www.theranexus.com/images/pdf/Theranexus_CP_Avis_Positif_EMA_VDEF.pdf

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