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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 1er janvier 2024 – 30 juin 2024 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 2 SOMMAIRE 1. Rapport semestriel d’activité page 3 2. Facteurs de risques page 11 3. Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2024 page 13 4. Rapport des Commissaires aux comptes page 47 5. Attestation de la personne assumant la responsabilité page 49 du Rapport financier semestriel RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 3 1. Rapport semestriel d’activité Le Conseil d’administration La composition du Conseil d’administration est demeurée inchangée depuis le 7 avril 2022. La composition du Conseil d’administration de SFL est la suivante : Président : Monsieur Pere Viñolas Serra Administrateurs : Monsieur Ali Bin Jassim Al Thani Monsieur Juan Jose Brugera Clavero Madame Carmina Ganyet I Cirera Madame Arielle Malard de Rothschild Madame Alexandra Rocca. La Direction Générale Depuis le 1er juillet 2022 la Direction Générale est composée de : Monsieur Dimitri Boulte en qualité de Directeur Général Madame Aude Grant en qualité de Directrice Générale Déléguée. ---------------------------- RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 4 Résultats au 30 juin 2024 Le Conseil d’Administration de la Société Foncière Lyonnaise (« SFL »), réuni le 23 juillet 2024 sous la présidence de Monsieur Pere Viňolas Serra, a arrêté les comptes au 30 juin 2024. Ces comptes présentent une nette progression des résultats opérationnels, une stabilisation de la valeur du patrimoine et un résultat net récurrent en hausse significative. Le taux d’occupation se maintient à un niveau exceptionnel de 99,8 % avec de nouvelles signatures sur le 1er semestre affichant des niveaux de loyer toujours plus élevés, illustrant l’attrait des bureaux prime parisiens et la pertinence du business model de SFL. Données consolidées (M€) S1 2023 S1 2024 Variation Revenus * 111,4 127,0 +14,0 % Revenus locatifs 111,4 121,6 +9,2 % Résultat opérationnel retraité ** 97,2 109,8 +12,9 % Résultat net part du Groupe -177,5 76,7 na Résultat net récurrent part du Groupe EPRA 53,2 60,1 +13,0 % par action 1,24 € 1,40 € +12,9 % * tenant compte d’une reprise de créance de loyer de 5,4 M€ au premier semestre 2024 ** (hors cessions et var. valeur des immeubles) 31/12/2023 30/06/2024 Variation Capitaux propres part du Groupe 3 540 3 527 -0,4 % Valeur patrimoine consolidé hors droits 7 332 7 406 +1,0 % Valeur patrimoine consolidé droits inclus 7 817 7 899 +1,0 % EPRA NTA 3 752 3 649 -2,7 % par action 87,5 € 85,0 € -2,9 % EPRA NDV 3 673 3 673 0,0 % par action 85,7 € 85,5 € -0,2 % RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 5 I- Revenus en forte progression dans un environnement encore incertain ❖ Revenus locatifs à +7,4% de progression à périmètre constant Les revenus s’établissent à 127 M€ au premier semestre 2024, dont 121,6 M€ de revenus locatifs et une reprise de créance de loyer d’un montant de 5,4 M€. Ces revenus locatifs affichent une forte progression de +10,2 M€ (+9,2 %) par rapport au premier semestre 2023. Ils se décomposent comme suit : - A périmètre constant (sur les surfaces en exploitation, exclusion faite de toutes les variations de périmètre impactant les deux semestres comparés), les loyers progressent de 8,1 M€ (+7,4 %), du fait notamment, outre l’indexation (+4,6 M€), de nouvelles commercialisations intervenues en 2023 et 2024 (baux signés avec des locataires historiques, tels que Infravia, Havea ou Fast Retailing, ou de nouveaux clients comme une société leader dans le secteur du luxe et Brunswick. En particulier, les immeubles du Washington Plaza, Cézanne Saint-Honoré et #cloud.paris affichent une augmentation significative de leurs revenus. - Les revenus des surfaces en développement sur les périodes considérées affichent une progression de +10,1 M€, en raison notamment d’un premier semestre plein à la suite de la livraison en juillet 2023 des travaux bailleurs dans l’immeuble Louvre Saint-Honoré à la Fondation Cartier (+7,8 M€). L’ouverture du magasin flagship d’Adidas sur les Champs-Elysées contribue en outre significativement à la progression des revenus locatifs (+3,3 M€). - La signature d’un protocole de départ par anticipation d’un locataire entraine au premier semestre l’annulation d’une créance de loyer IFRS, ainsi que la constatation d’une indemnité de départ, compensés en partie par une reprise de provision. L’impact est une baisse de -1,9 M€. Le résultat opérationnel courant (retraité du résultat des cessions et de la valorisation du patrimoine) s’établit à 109,8 M€ au premier semestre 2024 contre 97,2 M€ au premier semestre 2023, en forte progression de +12,9 %. ❖ Stabilisation de la valeur du patrimoine dans un contexte de grande incertitude persistant L’évaluation au 30 juin 2024 du patrimoine de la Société à dire d’expert est en hausse de 1,0 % à périmètre constant par rapport à l’évaluation du 31 décembre 2023. La variation de valeur des immeubles de placement dégage un gain de 27,4 M€ au 1er semestre 2024, contre une perte de 327,8 M€ au 1er semestre 2023. La stabilisation des valeurs d’expertise reflète l’indexation des loyers et la forte progression des valeurs locatives dans Paris sur les meilleurs actifs. Le taux d’actualisation se compresse (de 2 bips en moyenne), alors que le taux de sortie moyen reste à la hausse (3 bips en moyenne). ❖ Résultat net en hausse malgré un contexte de hausse des charges financières Les charges financières nettes s’élèvent à 28,3 M€ au 30 juin 2024 contre 26,1 M€ au 30 juin 2023, en hausse de 2,2 M€. Hors éléments non récurrents, la hausse est de 4,7 M€, les charges financières récurrentes étant impactées essentiellement par la hausse des taux, accentuée également par la hausse du volume de financement. Compte tenu de ces principaux éléments, le résultat net récurrent part du Groupe EPRA s’établit à 60,1 M€ au 30 juin 2024 contre 53,2 M€ au 30 juin 2023. Par action, ils s’élèvent respectivement à 1,4 €/a et 1,24 €/a, soit une hausse de 12,9 %. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 6 Le résultat net consolidé part du Groupe au 30 juin 2024 s’élève à +76,7 M€ contre -177,5 M€ au 30 juin 2023. II- Taux d’occupation maintenu à un plus haut historique de 99,8 % Le positionnement stratégique de SFL permet de bénéficier à plein de la dynamique locative très positive sur le marché parisien et notamment de l'augmentation des VLM. Le taux d’occupation physique se maintient au niveau record de 99,8% au 30 juin 2024 (99,7 % au 31 décembre 2023). La vacance financière (EPRA Vacancy Rate) s’établit à 0,2 % (sans changement sur le 31 décembre 2023). SFL a commercialisé environ 12 000 m² durant le premier semestre, dont 11 300 m² de bureaux, principalement auprès de nouveaux locataires. Cette activité locative soutenue est concentrée notamment sur les actifs suivants : • #cloud.paris, signature d’un nouveau bail de 9 ans ferme sur 3 500 m² avec une société internationale de gestion de placement ; • Cézanne Saint Honoré, signature d’un nouveau bail de 9 ans ferme sur 2 700 m² avec un cabinet d’avocats international ; • Edouard VII, avec la signature d’un nouveau bail de 6 ans ferme avec Brunswick pour 1 230 m² ; • 103 Grenelle, avec la signature d’un nouveau bail de 10 ans ferme avec Beau de Loménie pour 1 315 m² ; • enfin, les actifs Washington Plaza, et 176 Charles de Gaulle pour le solde ; • et près de 500 m² de baux habitations et 200 m² de commerces. Le loyer facial moyen de bureau de ces commercialisations ressort en nette progression à 998 €/m² et le loyer économique à 883 €/m², pour une durée ferme moyenne de 8,7 ans, conditions reflétant l’attractivité des immeubles de SFL. III- Pipeline très maitrisé offrant un gisement de 31,4 M€ annuel Au 30 juin 2024, les surfaces en développement représentent 10 % du patrimoine du Groupe. Parmi elles, l’immeuble de bureaux Scope (anciennement Rives de Seine) situé Quai de la Rapée à Paris (environ 23 000 m²). Les travaux de curage et désamiantage sont maintenant terminés. Le marché de travaux avec l’entreprise générale a été signé le 17 juin, pour une livraison toujours prévue mi-2026. Les travaux immobilisés réalisés au cours du premier semestre 2024 s’élèvent à 27,5 M€ ; outre ce projet, qui totalise 6,3 M€, le solde des travaux porte sur des rénovations de plateaux, notamment dans l’immeuble Edouard VII. IV- Absence d’acquisitions /cessions Il n’y a eu ni acquisition ni cession au cours du semestre. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 7 V- Financement discipliné et résolument « green » SFL a renouvelé sa ligne de financement bilatérale de 100 M€ auprès de BNP Paribas incluant maintenant un mécanisme d’ajustement de la marge en fonction de l’atteinte de 3 objectifs ambitieux en termes de réduction des émissions carbone, de certification des actifs, et de rating GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark). Cette ligne, d’une maturité de cinq ans (plus deux options d’extension d’un an chacune), se substitue à la ligne existante. L’extension d'un an de la maturité du Term Loan de 300 M€ et de la ligne RCF de 835 M€, porte la maturité moyenne de la dette à 3,6 ans. L’endettement net de la Société atteint 2 688 M€ au 30 juin 2024 contre 2 539 M€ au 31 décembre 2023, soit un ratio d’endettement de 34,0 % de la valeur d’expertise du patrimoine droits inclus. A cette même date, le coût moyen de la dette après couverture est de 2,1 % et le niveau d’ICR (Interest Coverage Ratio) quant à lui s’établit à 3,5x à fin juin 2024. Au 30 juin 2024, SFL bénéficie par ailleurs de 1 570 M€ de lignes de crédit confirmées non utilisées. VI- Actif Net Réévalué EPRA globalement stable en tenant compte d’une distribution de 2,40 €/action Le patrimoine consolidé de SFL est évalué à 7 406 M€ en valeur de marché hors droits au 30 juin 2024, en progression de 1,0 % par rapport au 31 décembre 2023 (7 332 M€). Le rendement locatif moyen du patrimoine (EPRA « topped-up » NIY) est de 3,8 % au 30 juin 2024, stable sur 6 mois (3,8 % au 31 décembre 2023). Au 30 juin 2024, l’Actif Net Réévalué EPRA NTA est de à 85,0 €/action (3 649 M€, soit -2,9 % sur six mois) et l’EPRA NDV de 85,5 €/action (3 673 M€, stable sur six mois), après avoir servi un dividende de 2,40 €/action en avril 2024. Enfin, la société Pargal SAS a opté au régime SIIC durant le semestre, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2024. L’impact de cette option sur l’EPRA NTA et NDV est respectivement de -48,1 M€ et +21,1 M€. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 8 VII- Synthèse des Indicateurs EPRA S1 2023 S1 2024 EPRA Earnings (M€) 53,2 60,1 / share 1,24 € 1,40 € EPRA Cost Ratio (including vacancy costs) 13,7 % 12,0 % EPRA Cost Ratio (excluding vacancy costs) 12,7 % 11,5 % 31/12/2023 30/06/2024 EPRA NRV (M€) 4 173 4 076 / share 97,3 € 94,9 € EPRA NTA (M€) 3 752 3 649 / share 87,5 € 85,0 € EPRA NDV (M€) 3 673 3 673 / share 85,7 € 85,5 € EPRA Net Initial Yield (NIY) 2,6 % 2,5 % EPRA « Topped -up » NIY 3,8 % 3,8 % EPRA Vacancy Rate 0,2 % 0,2 % 31/12/2023 30/06/2024 LTV 32,5 % 34,0 % 100%, including transfer costs EPRA LTV (including transfer costs) 100% 34,3 % 35,5 % Part du groupe 39,6 % 41,0 % EPRA LTV (excluding transfer costs) 100% 36,6 % 37,9 % Part du groupe 42,2 % 43,6 % RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 9 Tableaux de passage des « Indicateurs Alternatifs de Performance » : IAP Résultat net récurrent part du Groupe EPRA : en M€ S1 2023 S1 2024 Résultat net - part du Groupe -177,5 76,7 Déduction : Variation de valeur des immeubles de placement 327,8 -27,4 Résultat des cessions 0,2 0,0 Variation de valeur des instruments financiers, actualisation -1,8 0,6 des dettes et coûts associés Impôts associés aux postes ci-dessus -12,0 -4,8 Impôts liés à l’exercice d’option au régime SIIC 0 -21,1 Intérêts minoritaires attachés aux postes ci-dessus -85,9 38,5 Résultat net récurrent - part du Groupe EPRA 53,2 60,1 Nombre moyen d’actions (milliers) 42 879 42 918 EPRA Earnings / share 1,24 € 1,40 € IAP EPRA NRV / NTA / NDV en M€ 31/12/2023 30/06/2024 Capitaux propres - part du Groupe 3 540 3 527 Actions d'autocontrôle 0 0 Plus-values latentes / Immeubles d’exploitation 34 34 Plus-values latentes / Incorporels 4 4 Annulation Juste Valeur Instruments financiers 6 -7 Annulation Impôts différés 173 97 Droits de mutation 416 421 EPRA NRV Net Reinstatement Value 4 173 4 076 Annulation immobilisations incorporelles -1 -2 Annulation Plus-values latentes / Incorporels -4 -4 Ajustement Droits de mutation * -416 -421 EPRA NTA Net Tangible Assets 3 752 3 649 Immobilisations incorporelles 1 2 Juste Valeur Instruments financiers -6 7 Juste Valeur Dette à taux fixe 98 112 Impôts différés -173 -97 EPRA NDV Net Disposal Value 3 673 3 673 * les droits de mutation sont pris en compte pour leur valeur IFRS (soit 0). RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 10 IAP Endettement Financier Net en M€ 31/12/2023 30/06/2024 Emprunts et dérivés passif - Non courant 1 983 1 480 Emprunts et concours bancaires - Courant 644 1 217 Endettement financier au bilan 2 628 2 697 Déduction : Intérêts courus, étalement des commissions sur emprunts 8 23 Trésorerie et équivalents -97 -33 Endettement financier net 2 539 2 688 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 11 2. Facteurs de risques La Société examine régulièrement la cartographie des risques qui lui sont spécifiques et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. Les principaux risques et incertitudes auxquels SFL et ses filiales pourrait être confrontées au second semestre 2024 sont ceux exposés dans la rubrique 6 « Facteurs de risques » en pages 17 à 30 du Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers – AMF – le 25 mars 2024 sous le numéro D. 24-0164 (le « Document d’enregistrement universel 2023 ». Le Document d’Enregistrement Universel 2023 est disponible sur le site internet de la Société et accessible avec le lien suivant : https://www.fonciere-lyonnaise.com/wp-content/uploads/2024/03/ri-deu-2023-vf.pdf Ces facteurs de risques n’ont subi aucune évolution substantielle au cours du premier semestre et demeurent applicables à la date du présent rapport. Les facteurs de risques identifiés et leur cotation à la date du 30 juin 2024 sont rappelés ci-après. CARTOGRAPHIE DES RISQUES Impact - non significatif → mineur → modéré → majeur → capital + Occurence - rare → peu probable → possible → probable → quasi certain + Facteurs de risque identifiés Impact Occurrence A – Risques macroéconomiques Risques liés à l’évolution de l’environnement économique et du marché de 1 capital quasi certain l’immobilier 2 Risques liés à une crise économique et sanitaire mondiale modéré probable B – Risques propres à l’activité immobilière 3 Risques liés à la valorisation des actifs majeur quasi certain 4 Risques stratégiques modéré probable 5 Risques d’obsolescence et de dévalorisation des actifs modéré possible 6 Risque liés à l’exploitation et aux développements immobiliers modéré possible 7 Risques locatifs modéré possible C – Risques financiers 8 Risque de taux d’intérêt majeur probable 9 Risque de liquidité modéré possible 10 Risque de contrepartie non significatif rare D – Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance 11 Risques liés aux enjeux environnementaux majeur probable 12 Risques sociaux modéré possible 13 Risque de gouvernance mineur rare E – Risques juridiques et fiscaux 14 Risques juridiques et fiscaux liés à la réglementation applicable modéré peu probable F – Risques technologiques Risques liés à la défaillance des systèmes d’information et à la protection des 15 modéré peu probable données personnelles RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 12 La Société suit avec attention les évolutions de la situation politique en France et ses impacts potentiels sur son activité et sur la cartographie des risques. A date, les éléments de contexte dont dispose la Société ne permettent pas à eux seuls de justifier une modification des facteurs de risque. Au cours du second semestre, il sera tenu compte des évolutions éventuelles ayant un impact significatif sur la Société, et le positionnement de ses risques. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 13 3. Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2024 ÉTATS FINANCIERS A - État consolidé de la situation financière B - État consolidé du résultat global C - État de variation des capitaux propres consolidés D - Tableau de flux de trésorerie consolidés E - Notes annexes I- Principes comptables généraux II - Faits marquants III - Effets des changements liés au climat IV - Information sectorielle V- Immobilisations incorporelles, corporelles, et immeubles de placement VI - Données liées à l’activité VII - Financement VIII - Capitaux propres et résultat par action IX - Provisions X- Rémunérations et avantages consentis au personnel XI - Impôts et taxes XII - Engagements hors bilan XIII - Détail de certains postes du tableau de flux de trésorerie XIV - Informations relatives au périmètre de consolidation RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 14 La diffusion des états financiers a été autorisée par le Conseil d'Administration réuni le 23 juillet 2024. A - État consolidé de la situation financière (en milliers d’euros) Notes 30/06/2024 31/12/2023 ACTIFS Partie E Immobilisations incorporelles V -1 2 012 1 421 Immobilisations corporelles V -2 22 815 22 761 Immeubles de placement V -4 7 213 249 7 156 813 Actifs financiers VII -5 7 519 237 Autres actifs VI -4 127 417 112 880 Total Actifs non-courants 7 373 012 7 294 112 Clients et autres débiteurs VI -3 54 996 33 360 Actifs financiers VII -5 519 612 Autres actifs VI -4 871 4 662 Trésorerie et équivalents de trésorerie VII -6 32 775 96 776 Total Actifs courants 89 162 135 410 Total Actifs 7 462 173 7 429 521 (en milliers d’euros) Notes 30/06/2024 31/12/2023 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Partie E Capital VIII -1 85 902 85 771 Réserves 3 364 473 4 093 159 Résultat de la période 76 697 -638 767 Total Capitaux propres, part du Groupe 3 527 072 3 540 164 Intérêts minoritaires 963 168 941 976 Total Intérêts minoritaires 963 168 941 976 Total des Capitaux propres 4 490 240 4 482 140 Emprunts et dérivés passifs VII -1 1 480 190 1 983 226 Provisions non courantes IX -1 2 417 1 348 Impôts différés passifs XI -2 97 167 172 955 Autres passifs VI -6 83 399 50 157 Total Passifs non-courants 1 663 172 2 207 686 Fournisseurs et autres créditeurs VI -5 33 711 28 075 Emprunts et concours bancaires VII -1 1 217 297 644 429 Provisions courantes IX -1 457 836 Autres passifs VI -6 57 296 66 355 Total Passifs courants 1 308 761 739 695 Total Capitaux propres et Passifs 7 462 173 7 429 521 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 15 B - État consolidé du résultat global (en milliers d’euros) Notes S1 2024 S1 2023 Partie E Revenus locatifs 121 578 111 351 Charges immobilières brutes -28 616 -26 592 Charges immobilières récupérées 25 110 20 263 Charges immobilières nettes de récupération -3 505 -6 329 Loyers nets VI -1 118 073 105 023 Autres produits d’exploitation VI -2 1 875 5 019 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations V -3 -716 -685 Variation nette des provisions IX -2 4 288 -267 Frais de personnel X -1 -8 441 -7 823 Autres frais généraux VI -7 -5 275 -4 027 Résultat de cession des immeubles de placement V -5 - -158 Variation de valeur des immeubles de placement V -4 27 412 -327 757 Résultat opérationnel 137 217 -230 677 Charges financières VII -2 -31 435 -26 452 Produits financiers VII -2 3 093 368 Résultat avant impôts 108 876 -256 761 Impôts XI -1-2 23 585 9 758 Résultat net 132 460 -247 003 Part du Groupe 76 697 -177 474 Part des intérêts minoritaires ne donnant pas le contrôle VIII -6 55 763 -69 528 Résultat net par action VIII -4 1,79 € -4,14 € Résultat net dilué par action VIII -4 1,78 € -4,14 € Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels IX -1 14 151 Eléments qui ne seront pas ultérieurement reclassés en résultat 14 151 Variation de juste valeur des instruments financiers VII -3 10 936 -3 725 (couverture de flux de trésorerie) Eléments susceptibles d’être reclassés ultérieurement en résultat 10 936 -3 725 Total des autres éléments du résultat global 10 951 -3 575 Résultat net et autres éléments du résultat global 143 411 -250 577 Part du Groupe 87 648 -181 049 Part des intérêts minoritaires ne donnant pas le contrôle VIII -6 55 763 -69 528 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 16 C - État de variation des capitaux propres consolidés Participations Total Capital Prime Réserve de Actions Réserve de Autres Résultat (en milliers d’euros) Part du groupe ne donnant pas capitaux nominal d’émission réévaluation d’autocontrôle couverture réserves consolidé le contrôle propres Capitaux Propres au bilan à la clôture 85 729 160 003 22 621 -18 318 30 684 3 954 857 143 430 4 379 003 1 097 432 5 476 435 au 31 décembre 2022 Résultat de la période - - - - - - -177 474 -177 474 -69 528 -247 002 Total des autres éléments du résultat global, net d’impôt - - - - -3 725 151 - -3 575 - -3 575 Résultat de l’exercice et gains et pertes comptabilisés - - - - -3 725 151 -177 474 -181 049 -69 528 -250 577 directement en capitaux propres Affectation du résultat - - - - - 143 430 -143 430 - - - Augmentation de capital 42 -42 - - - - - - - - Imputation des actions propres - - - 3 742 - - - 3 742 - 3 742 Impact des plus-values et moins-values sur actions propres - - - -3 699 - - - -3 699 - -3 699 Paiements fondés sur des actions - - - - - 1 755 - 1 755 - 1 755 Distributions versées par SFL - - - - - -180 100 - -180 100 -7 351 -187 451 Capitaux Propres au bilan à la clôture 85 771 159 961 22 621 -18 275 26 959 3 920 093 -177 474 4 019 652 1 020 553 5 040 205 au 30 juin 2023 Résultat de la période - - - - - - -461 293 -461 293 -78 577 -539 870 Total des autres éléments du résultat global, net d’impôt - - - - -20 269 -19 - -20 288 - -20 288 Résultat de la période et gains et pertes comptabilisés - - - - -20 269 -19 -461 293 -481 581 -78 577 -560 158 directement en capitaux propres Affectation du résultat - - - - - - - - Augmentation du capital - - - - - - - - - - Imputation des actions propres - - - 136 - - - 136 - 136 Impacts des plus-values et moins-values sur actions propres - - - -45 - - - -45 - -45 Paiements fondés sur des actions - - - - - 2 000 - 2 000 - 2 000 Distributions versées par SFL - - - - - - - - - - Capitaux Propres au bilan à la clôture 85 771 159 961 22 621 -18 184 6 690 3 922 074 -638 767 3 540 164 941 976 4 482 140 au 31 décembre 2023 Résultat de la période - - - - - - 76 697 76 697 55 763 132 460 Total des autres éléments du résultat global, net d’impôt - - - - 10 936 14 - 10 951 - 10 951 Résultat de la période et gains et pertes comptabilisés - - - - 10 936 14 76 697 87 648 55 763 143 411 directement en capitaux propres Affectation du résultat - - - - - -638 767 638 767 - - - Augmentation du capital 130 -130 - - - - - - - - Imputation des actions propres - - - 77 - - - 77 - 77 Impacts des plus-values et moins-values sur actions propres - - - -13 - - - -13 - -13 Paiements fondés sur des actions - - - - - 1 764 - 1 764 - 1 764 Distributions versées par SFL - - - - - -103 076 - -103 076 -34 571 -137 647 Autres - - - - - 506 - 506 - 506 Capitaux Propres au bilan à la clôture 85 902 159 831 22 621 -18 120 17 626 3 182 516 76 697 3 527 072 963 168 4 490 240 au 30 juin 2024 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 17 D - Tableau de flux de trésorerie consolidés (en milliers d’euros) Notes S1 2024 S1 2023 Partie E Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat de la période - part du Groupe 76 697 -177 474 Variation de valeur des immeubles de placement V -4 -27 412 327 757 Dotations nettes aux amortissements (hors provisions sur actifs immobilisés) V -3 716 685 Dotations nettes aux provisions du passif IX -1 -445 -964 Plus ou moins-values de cession des immeubles de placement V -6 - 158 Etalements des franchises de loyers et droits d’entrée VI -1 -12 654 -16 810 Avantages consentis au personnel X -3 1 764 1 755 Part des intérêts minoritaires VIII -6 55 763 -69 528 Capacité d’autofinancement 94 428 65 579 après résultat financier net et après impôt Résultat financier VII -2 28 342 26 084 Charge d’impôt XI -1-2 -23 585 -9 758 Capacité d’autofinancement 99 186 81 905 avant résultat financier net et avant l’impôt Variation du besoin en fonds de roulement -21 747 -8 864 Intérêts versés -39 495 -35 278 Intérêts reçus 2 167 368 Impôt versé -1 324 -2 244 Flux net de trésorerie généré par l’activité 38 787 35 888 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Acquisitions et travaux sur les immeubles de placement XIII -1 -29 024 -29 057 Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles - 1 361 -2 787 Dettes sur acquisition d'actif -19 586 -14 301 Cessions d’immeubles de placement, d’immobilisations corporelles et incorporelles V -5 - 58 296 Frais sur cessions d'immeubles de placement V -5 - -421 Autres encaissements et décaissements -71 -6 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -50 042 11 723 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Flux affectés aux opérations sur actions propres 64 43 Distributions versées aux actionnaires de la Société Foncière Lyonnaise VIII -3 -103 076 -180 100 Distributions versées aux actionnaires minoritaires -34 571 -7 326 Encaissements provenant des emprunts XIII -2 2 273 980 2 050 229 Remboursements d'emprunts XIII -2 -2 189 000 -1 922 994 Autres variations financières -144 -92 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -52 747 -60 240 Variation de trésorerie -64 002 -12 629 Trésorerie nette à l’ouverture 96 776 69 433 Trésorerie nette à la clôture XIII -1 32 775 56 804 Variation de trésorerie -64 002 -12 629 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 18 E - Notes annexes I- Principes comptables généraux financiers ». L’IASB a souhaité par cet amendement prendre position sur le traitement comptable d’un certain nombre d’opérations, notamment la décomptabilisation I - 1) Référentiel Comptable d’un passif financier réglé par virement électronique. Les modifications entrent en vigueur pour les exercices En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 annuels ouverts à compter du 1er janvier 2026. juillet 2002, les comptes consolidés du groupe SFL ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté • IFRS 18 « Présentation et informations à fournir dans l’Union Européenne, qui comprend les normes IFRS dans les états financiers ». Cette nouvelle norme (International Financial Reporting Standards), les normes comptable vise notamment à améliorer la comparabilité IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs de l’état du résultat net, et la transparence des indicateurs interprétations (SIC et IFRIC). de performance définies par la direction. Elle stipule que les entreprises doivent fournir des explications sur les indicateurs présentés dans le compte de résultat, appelés Les textes publiés par l’IASB et d’application obligatoire, indicateurs de performance définis par la direction. Ces ayant fait l’objet d’adoption par l’Union Européenne au nouvelles prescriptions apporteront plus de rigueur et de cours du premier semestre 2024 sont les suivants : transparence dans la présentation de ces indicateurs, lesquels seront par ailleurs audités. L’IASB prévoit une • Amendements à IAS 7 & IFRS 7 « Ententes de entrée en vigueur au 1er janvier 2027. financement de fournisseurs ». Le but est d’obliger les entités à présenter dans les notes annexes, des informations qualitatives et quantitatives permettant aux • IFRS 19 « Filiales sans obligation d'information utilisateurs des états financiers : d’évaluer l’incidence des publique : informations à fournir ». L’objectif d'IFRS 19 est ententes de financement de fournisseurs sur les passifs et de prescrire les informations que peuvent fournir ces les flux de trésorerie d’une entité, et de comprendre entités au lieu des informations requises par les autres l’incidence de ces ententes sur l’exposition d’une entité au normes. Cette nouvelle norme vise ainsi à alléger les risque de liquidité et les répercussions sur une entité si elle obligations d'information de certaines filiales, afin de n’avait plus accès à ce type d’ententes. réduire les coûts de production de leurs états financiers. Se conformer à IFRS 19 est optionnel et cette option peut être Une entité devra appliquer les modifications d’IAS 7 pour révoquée lorsque l'entité le décide. La norme entre en les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 (et application à compter des exercices ouverts le 1er janvier l’application anticipée est permise) et les modifications 2027. d’IFRS 7 au moment d’appliquer celles d’IAS 7. Aucune entente de financement de fournisseur n’a été réalisée par SFL. I - 2) Principes de préparation des états financiers Les textes publiés par l’IASB, en attente d’adoption par consolidés l’Union Européenne au 30 juin 2024 sont les suivants : Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros. Ils comprennent les états financiers de la Société • Amendements à IAS 21 « Absence de Foncière Lyonnaise et de ses filiales. Les états financiers convertibilité » ; cet amendement renferme des des filiales sont préparés pour la même période que la indications pour préciser dans quelles situations une société mère en utilisant des méthodes comptables monnaie est convertible et comment déterminer le cours de change en l’absence de convertibilité. Ces modifications homogènes et les opérations réciproques sont éliminées. sont à appliquer pour les exercices ouverts à compter du Les filiales sont consolidées à partir du moment où le 1er janvier 2025. Au 30 juin 2024, le Groupe n’est pas concerné par ce projet d’amendement car les transactions groupe SFL en prend le contrôle et jusqu’à la date à effectuées ont été réalisées dans sa monnaie laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. fonctionnelle, à savoir l’euro. Quand il y a une perte de contrôle d’une filiale, les états financiers consolidés de l’exercice comprennent les • Amendements à IFRS 9 et d'IFRS 7 « Modifications résultats sur la période pendant laquelle le Groupe en relatives au classement et à l'évaluation des instruments avait le contrôle. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 19 La méthode de l’intégration globale est appliquée aux SFL ne subit aucun impact direct du conflit en Ukraine états financiers des entreprises significatives que le groupe étant donné que tous les actifs détenus sont situés en SFL contrôle, notamment en vertu d’un pacte France, de même que les clients du Groupe. d’actionnaires dont les conditions pour qualifier une situation de contrôle sont réunies, ou par détention de la majorité des droits de vote. II - Faits marquants Le groupe SFL a opté pour le modèle de la juste valeur pour les immeubles de placement (cf. note V-4). II - 1) Opérations Au 30 juin 2024, les surfaces en développement I - 3) Estimations et jugements comptables déterminants représentent environ 10% du patrimoine du Groupe. Elles sont constituées principalement du projet de rénovation Certains montants comptabilisés dans les états financiers de l’immeuble de bureaux Scope (anciennement Rives de consolidés reflètent des estimations et des hypothèses Seine) situé quai de la Râpée à Paris (environ 23 000 m²), faites par la direction dans un contexte actuel qui fait l’objet d’une importante restructuration suite au d’environnement géopolitique et économique incertain se départ de son locataire le 30 septembre 2022. Les travaux traduisant par des pressions inflationnistes, des hausses de curage et désamiantage sont maintenant terminés. Le des taux d’intérêt ainsi que des coûts de matières marché de travaux avec l’entreprise générale a été signé le premières et de l’énergie, des pénuries et de volatilité des 17 juin, pour une livraison toujours prévue début 2026. Par taux de change dont l’impact sur les perspectives d’avenir ailleurs, un permis de construire a été déposé pour restent difficiles à évaluer. Dans ce contexte, la direction a démarrer des travaux de remise en état dans l’immeuble pris en compte ces incertitudes sur la base des situé au 104 boulevard Haussmann, suite au départ informations fiables disponibles à la date de préparation anticipé de Wework le 30 juin. des états financiers consolidés, notamment en ce qui concerne la juste valeur des immeubles de placement et Il n’y a pas eu d’acquisition ni de cession d’actifs au cours des instruments financiers. du premier semestre 2024. Compte tenu des incertitudes inhérentes aux estimations, Durant la période, le groupe SFL a commercialisé environ le Groupe revoit celles-ci sur la base d’informations 12 000 m² de surfaces, principalement de bureaux, à des régulièrement mises à jour. Il se peut que les résultats niveaux de loyers d’environ 1000€/m² à Paris et 700€/m² à réels soient finalement différents des estimations faites à Neuilly-sur-Seine. la date de préparation des états financiers consolidés. II - 2) Financements Les estimations les plus significatives sont les suivantes : En juin 2024, SFL a signé une nouvelle ligne de crédit - Evaluation des immeubles de placement : le Groupe bilatérale de EUR100 million avec BNP Paribas. Cette ligne, SFL fait réaliser l’évaluation de son patrimoine par des d’une maturité de cinq ans (plus deux options d’extension experts indépendants qui utilisent des hypothèses de flux d’un an chacune), se substitue à une ligne existante et futurs et de taux qui ont un impact direct sur les valeurs. inclut un mécanisme d’ajustement de la marge en fonction Une baisse de valeur de l’expertise se traduirait par une de l’atteinte de trois critères de développement durable. baisse du résultat (cf. note V-4). La ligne de crédit revolving de 835 millions d’euros signée - Evaluation des instruments financiers : tous les en 2023 et le Term Loan de 300 millions d’euros, signé en instruments financiers utilisés par le Groupe sont valorisés décembre 2022, ont été étendus d’un an grâce à l’option conformément aux modèles standards du marché (cf. note d’extension prévue dans leurs contrats de financement. VII-4). Impact de la crise en Ukraine sur les estimations et II - 3) Fiscalité jugements comptables déterminants Au cours du premier semestre 2024, la SAS Pargal a exercé l’option pour le régime SIIC, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2024. L’exercice de cette option a entraîné la comptabilisation d’une dette d’« exit tax » dans les RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 20 comptes du Groupe (cf. note XI - 3), ainsi que la reprise du - Une hausse des dépenses d’investissement et des stock d’impôts différés liés à cette société. coûts d’exploitation des immeubles dans le but de réduire les émissions de gaz à effet de serre et d’adapter les actifs au changement climatique. Il s’agit par exemple de labelliser « bâtiment bas carbone » tous les grands projets, déployer le réemploi de matériaux et matériels, construire en béton bas-carbone, utiliser des matériaux biosourcés, limiter la déconstruction, généraliser l’installation de la II - 4) Système d’information technologie LED dans le système d’éclairage, mettre en SFL a basculé sur un ERP nouveau (SAP 4/HANA) le 1er place des systèmes de chauffage et de refroidissement janvier 2024. Les comptes consolidés audités au 30 juin plus efficients, fiabiliser la mesure des consommations 2024 ont été produits sur la base de ce nouvel ERP. énergétiques, développer les bornes de recharge électriques et les parkings vélo, promouvoir la sobriété auprès de nos clients. II - 5) Evénements post-clôture - Des dépenses diverses, comme les coûts des Néant. certifications environnementales (principalement les certifications BREEAM : Building Research Establishment Environmental Assessment Method, GRESB : Global Real Estate Sustainability Benchmark, et EPRA : European Public III - Effets des changements liés au climat Real Estate Association), les coûts liés à la publication des données ESG (collecte des informations, élaboration des Le changement climatique entraîne de profondes rapports, coûts des autres ressources externes mobilisées), mutations dans le domaine de l’économie, d’où la des éléments de rémunération variable servis à certains nécessité d’être de plus en plus attentif à leurs impacts sur salariés et/ou membres du comité de direction pour la performance financière et extra-financière des rétribuer l’atteinte des objectifs ESG. entreprises. Les enjeux majeurs associés à ces changements ont conduit à des objectifs très ambitieux impliquant des transformations radicales, notamment dans III - 2) Financements « verts » le cadre du pacte vert européen, du pacte de Glasgow (COP26), ou encore de l’accord de Paris (COP21). L’objectif de cette note est de présenter les incidences de La totalité des emprunts obligataires en circulation ces changements sur l’activité et la performance du (représentant un montant total en principal de 1 698 Groupe, ainsi que les principaux effets sur les comptes millions d'euros) détenus par le Groupe au 30 juin 2024 consolidés. sont des "obligations vertes" (green bonds). L’objectif de SFL est de renforcer toujours plus la convergence entre sa performance environnementale et sa III - 1) Effets des changements liés au climat sur la structure financière. Ces obligations constituent une situation financière du Groupe alternative aux financements corporate classiques dans un contexte où la prise de conscience par les entreprises Le secteur du bâtiment représente près du quart des quant aux questions de durabilité est de plus en plus émissions nationales de gaz à effet de serre en France. De importante. L'intention du Groupe est que toutes les ce fait, le Groupe a mis en place une stratégie pour assurer obligations qu'il émettra à l'avenir soient émises en vertu le suivi des risques et impacts des changements de son Cadre de Financement Vert (Green Financing climatiques ainsi que des mesures pour y faire face. Framework). La détention d’instruments financiers verts représente pour la société un avantage concurrentiel et un Les principaux effets sur les comptes consolidés en lien investissement attrayant pour les marchés des capitaux, avec les changements climatiques ont été appréhendés. dont l'intérêt pour ce type d'investissement est en Ces impacts ne sauraient être chiffrés avec une parfaite augmentation continue. exactitude, ces derniers étant difficiles à dissocier des autres facteurs ayant influé sur les évolutions de la Outre les instruments de financement de projets labellisés période. Ceci étant, les répercussions majeures sur les RSE ci-dessus, SFL détient également des instruments de données financières sont les suivantes : financement bancaire indexés sur des indicateurs de performance RSE. Au cours du premier semestre 2024, le RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 21 Groupe a renouvelé une ligne de crédit revolving de 100 La détermination des justes valeurs des actifs réalisée par millions d’euros, portant à 1 570 millions d’euros les évaluateurs indépendants a tenu compte des aspects (soit 84 %) le montant des financements bancaires liés aux changements climatiques, compte-tenu de la incorporant une composante liée au respect des objectifs connaissance actuelle du marché et des transactions RSE (principalement des objectifs de réduction des récentes. émissions de gaz à effet de serre). III - 4) Autres effets potentiels sur les comptes consolidés de SFL III - 3) Prise en compte des changements climatiques dans les valorisations des immeubles de placement Les autres impacts potentiels des changements climatiques, n’ayant pas eu d’incidence sur les comptes Le Groupe a collecté et transmis aux évaluateurs les consolidés concernent notamment : informations nécessaires à la réalisation des grilles ESG - Les taxes liées à la réglementation environnementale bureaux élaborées par l’AFREXIM (Association Française (IAS 37) : les différents investissements réalisés par le des sociétés d’expertise immobilière). Groupe lui ont permis d’être en ligne avec les règlements en vigueur se rapportant au climat. En conséquence, le Ces données ont permis aux experts immobiliers d’avoir Groupe n’a reçu aucune pénalité pour non-respect de la une vision plus fine des actifs au regard de la réglementation. La société a par ailleurs mis en place un consommation en énergie primaire, des émissions de Gaz système de veille afin d’anticiper les évolutions des à effet de Serre, et du suivi des actions mises en place dispositions légales en la matière, et d’entreprendre en comme l’existence d’un audit énergétique (DPE à ce amont les actions de conformité nécessaires. Pour cette stade), la performance vis-à-vis de la trajectoire CRREM raison, aucune provision n’a été comptabilisée au 30 juin (Carbon Risk Real Estate Monitor) ou encore le respect du 2024 en guise de taxes ou de sanctions pour non-respect Décret Tertiaire. Le Groupe travaille à l’identification de des normes réglementaires émergeantes. plans d’action de réduction des consommations par actif. - La dépréciation des actifs (IAS 36) ou la réestimation Les évaluateurs ont estimé que à ce stade, les informations disponibles pour rationaliser l’impact exact des aspects liés des durées d’utilité et des valeurs résiduelles des au climat, ainsi que des autres composantes de l’ESG sur immobilisations (IAS 16) : les actifs du groupe étant les valeurs de marché sont insuffisantes, car de nombreux principalement des immeubles de placement pris en investisseurs ont récemment finalisé leur stratégie et ne compte à leur juste valeur (option Fair Market Value), il n’y font que commencer à collecter des indicateurs de a pas d’impact sur les comptes du groupe au regard de ces performance. De même, l’existence ou non d’une prime normes. verte pour les bâtiments les plus durables fait l’objet d’un monitoring et d’un échange continus sur le marché. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 22 IV- Information sectorielle Les immeubles ont tous la même nature et bien qu'ils soient gérés individuellement de la même façon, aucun immeuble ne peut être considéré comme un secteur par sa taille. Ils sont agrégés par répartition géographique. Au niveau de l'état consolidé du résultat global : Autre Croissant (en milliers d’euros) Paris QCA Structure S1 2024 Paris Ouest Revenus locatifs 92 731 27 246 1 601 - 121 578 Charges immobilières brutes -21 002 -7 007 -607 - -28 616 Charges immobilières récupérées 17 719 6 728 664 - 25 110 Charges immobilières nettes de récupération -3 283 -280 57 - -3 505 Loyers nets 89 448 26 966 1 658 - 118 073 Autres produits d’exploitation 550 839 - 487 1 875 Dotations aux amortissements et dépréciations des - - - -716 -716 immobilisations Variation nette de provisions 4 855 - -159 -408 4 288 Frais de personnel - - - -8 441 -8 441 Autres frais généraux - - - -5 275 -5 275 Résultat de cession des immeubles de placement - - - - - Variation de valeur des immeubles de placement 30 341 -1 195 -1 733 - 27 412 Résultat opérationnel 125 194 26 610 -234 -14 352 137 217 Charges financières - - - -31 435 -31 435 Produits financiers - - - 3 093 3 093 Résultat avant impôts 125 194 26 610 -234 -42 694 108 876 Impôts - - - 23 585 23 585 Résultat net 125 194 26 609 -234 -19 109 132 460 Part du Groupe 74 447 22 299 -234 -19 815 76 697 Part des intérêts minoritaires ne donnant pas le contrôle 50 748 4 310 - 706 55 763 Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels - - - 14 14 Eléments qui ne seront pas ultérieurement reclassés en résultat - - - 14 14 Variation de juste valeur des instruments financiers - - - 10 936 10 936 (couverture de flux de trésorerie) Eléments susceptibles d’être reclassés ultérieurement en résultat - - - 10 936 10 936 Total des autres éléments du résultat global - - - 10 951 10 951 Résultat net et autres éléments du résultat global 125 194 26 609 -234 -8 158 143 411 Part du Groupe 74 447 22 299 -234 -8 864 87 648 Part des intérêts minoritaires ne donnant pas le contrôle 50 748 4 310 - 706 55 763 Autre Croissant (en milliers d’euros) Paris QCA Structure 30/06/2024 Paris Ouest Actifs sectoriels 5 738 222 1 576 683 85 702 61 566 7 462 173 Total des actifs 5 738 222 1 576 683 85 702 61 566 7 462 173 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 23 La ventilation sectorielle pour la période précédente s’établit de la façon suivante : Autre Croissant (en milliers d’euros) Paris QCA Structure S1 2023 Paris Ouest Revenus locatifs 83 223 26 546 1 582 - 111 351 Charges immobilières brutes -17 831 -8 191 -570 - -26 592 Charges immobilières récupérées 13 934 5 827 501 - 20 263 Charges immobilières nettes de récupération -3 897 -2 364 -68 - -6 329 Loyers nets 79 326 24 182 1 514 - 105 023 Autres produits d’exploitation 3 748 7 220 1 044 5 019 Dotations aux amortissements et dépréciations des - - - -685 -685 immobilisations Variation nette de provisions -4 -31 - -233 -267 Frais de personnel - - - -7 823 -7 823 Autres frais généraux - - - -4 027 -4 027 Résultat de cession des immeubles de placement -158 - - - -158 Variation de valeur des immeubles de placement -251 165 -72 677 -3 915 - -327 757 Résultat opérationnel -168 253 -48 519 -2 181 -11 724 -230 677 Charges financières - - - -26 452 -26 452 Produits financiers - - - 368 368 Résultat avant impôts -168 253 -48 519 -2 181 -37 808 -256 761 Impôts - - - 9 758 9 758 Résultat net -168 253 -48 519 -2 181 -28 050 -247 003 Part du Groupe -102 576 -44 581 -2 181 -28 136 -177 474 Part des intérêts minoritaires ne donnant pas le contrôle -65 677 -3 938 - 86 -69 528 Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels - - - 151 151 Eléments qui ne seront pas ultérieurement reclassés en résultat - - - 151 151 Variation de juste valeur des instruments financiers - - - -3 725 -3 725 (couverture de flux de trésorerie) Eléments susceptibles d’être reclassés ultérieurement en résultat - - - -3 725 -3 725 Total des autres éléments du résultat global - - - -3 575 -3 575 Résultat net et autres éléments du résultat global -168 253 -48 519 -2 181 -31 625 -250 577 Part du Groupe -102 576 -44 581 -2 181 -31 711 -181 049 Part des intérêts minoritaires ne donnant pas le contrôle -65 677 -3 938 - 86 -69 528 Autre Croissant (en milliers d’euros) Paris QCA Structure 30/06/2023 Paris Ouest Actifs sectoriels 6 024 957 1 736 171 93 500 94 387 7 949 015 Actifs non affectés - - - 37 236 37 236 Total des actifs 6 024 957 1 736 171 93 500 131 623 7 986 251 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 24 Les actifs sectoriels sont constitués principalement des * Croissant Ouest : marché situé à l’ouest de Paris de immeubles du Groupe. l’autre côté du périphérique, il comprend en particulier les communes de Neuilly-sur-Seine, Boulogne- Il n’y a pas de ventilation sectorielle des passifs, qui Billancourt, Issy-les-Moulineaux et Levallois-Perret. proviennent pour l’essentiel de financements corporate ou obligataires non garantis et non affectés à des secteurs. Ces secteurs ont été définis par les principaux acteurs du marché immobilier. Ce sont des secteurs géographiques Les principaux secteurs géographiques du groupe SFL du marché immobilier parisien qui présentent chacun sont les suivants : des caractéristiques économiques similaires. * Paris Quartier Central d’Affaires : marché comprenant le triangle d’Or et la cité Financière de Paris, soit une partie des 1er, 2ème, 9ème, 8ème, 16ème et 17ème arrondissements. Ce secteur est délimité à l’ouest par la Porte Maillot, l’avenue de Malakoff et le Trocadéro, au nord par la Porte Champerret, l’avenue de Villiers et la gare Saint-Lazare, à l’est par la rue Montmartre et la rue du Louvre, et au sud par la rue de Rivoli. * Autre Paris : correspond à Paris intra-muros hors «QCA». V- Immobilisations incorporelles, corporelles, et immeubles de placement V - 1) Immobilisations incorporelles Principes comptables Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie sont amorties selon le mode linéaire sur ladite durée. Les Les immobilisations incorporelles correspondent immobilisations incorporelles qui ont une durée d’utilité principalement aux logiciels acquis et aux frais de indéterminée ne sont pas amorties mais font l’objet d’un développement des logiciels dans le cadre des test de valeur annuel (IAS 36), ou dès l’apparition d’indices changements de systèmes d’information, conformément à de perte de valeur. IAS 38. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au Les frais de développement principaux sont amortis sur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul leur durée d’utilisation à partir de la mise en exploitation des pertes de valeur. des logiciels. Les frais de développement annexes sont amortis sur l’exercice au cours duquel ils ont été constatés. (en milliers d’euros) 31/12/2023 Augmentation Diminution Reclassement 30/06/2024 Valeur Brute Applications informatiques 8 741 - - - 8 741 Autres immobilisations incorporelles 1 179 652 - - 1 831 Amortissements et dépréciations Applications informatiques -8 453 -62 - - -8 515 Autres immobilisations incorporelles -46 - - - -46 Valeur nette 1 421 591 - - 2 012 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 25 V - 2) Immobilisations corporelles Principes comptables Immeuble d’exploitation Washington Plaza : Les immobilisations corporelles comprennent Bâti 105 à 118 ans principalement le mobilier, le matériel informatique et Clos et couvert 8 à 24 ans les immeubles d’exploitation. Agencements, aménagements 5 à 29 ans et installations générales Un immeuble d’exploitation est un bien immobilier détenu par son propriétaire pour être utilisé dans la Autres immobilisations corporelles : production ou la fourniture de services ou à des fins Installations et aménagements 2 à 20 ans administratives. Pour le groupe SFL, il s’agit de la quote- Agencements et équipements 5 à 10 ans part de l’immeuble du Washington Plaza utilisée par le Matériel divers et informatique 2 à 5 ans Groupe à des fins administratives. Tout gain ou perte résultant de la sortie d’un actif Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au (calculé sur la différence entre le produit net de cession coût diminué du cumul des amortissements et du cumul et la valeur comptable de cet actif) est inscrit au compte des pertes de valeur, conformément à IAS 16. Les de résultat l’année même. amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité de chaque composant constitutif des actifs. (en milliers d’euros) 31/12/2023 Augmentation Diminution Reclassement 30/06/2024 Valeur Brute Immeubles d’exploitation 21 238 - - - 21 238 Autres immobilisations corporelles 10 000 709 - - 10 709 Amortissements et dépréciations Immeubles d’exploitation -4 251 -50 - - -4 301 Autres immobilisations corporelles -4 226 -604 - - -4 831 Valeur nette 22 761 55 - - 22 815 Au 30 juin 2024, la juste valeur hors droits relative à l’immeuble d’exploitation est de 50 707 milliers d’euros contre 51 437 milliers d’euros au 31 décembre 2023. V - 3) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (en milliers d’euros) S1 2024 S1 2023 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles -62 -492 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles -654 -193 Total -716 -685 Les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles se rapportent aux applications informatiques, celles des immobilisations corporelles concernent l’immeuble d’exploitation et les autres immobilisations corporelles. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 26 V - 4) Immeubles de placement Principes comptables d’expertises indépendantes dont la méthode est décrite ci- après. Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d’un contrat de location- Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le financement pour en retirer des loyers, et/ou pour compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des valoriser son capital. immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante : Les acquisitions d’immeubles de placement à travers des Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de sociétés qui ne représentent pas des regroupements l’exercice - Valeur de marché à la clôture de l’exercice d’entreprises au sens de l’IFRS 3, sont considérées comme précédent - Montant des travaux et dépenses des acquisitions d’immeubles. capitalisables de l’exercice. Les immeubles sont comptabilisés initialement au coût. La variation de juste valeur est ajustée de la prise en Pour l’évaluation ultérieure le groupe SFL a choisi comme compte des conditions locatives spécifiques ainsi que des méthode comptable le modèle de la juste valeur qui provisions figurant dans d’autres parties du bilan et consiste, conformément à l’option offerte par IAS 40 intégrées dans le calcul des justes valeurs, afin d’éviter une (paragraphe 30), à comptabiliser les immeubles de double comptabilisation. placement à leur juste valeur et à constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de Les immeubles dont la cession est hautement probable placement ne sont pas amortis. sont reclassés en actifs destinés à être cédés et continuent à être évalués à la juste valeur, conformément à IFRS 5. La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour vendre un actif lors d’une transaction normale entre intervenants de marché à la date d’évaluation. Cette juste valeur est déterminée sur la base Méthodologie d’expertise - l'expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans pour le client en question sauf s'il s'agit d'une société Lors de chaque semestre, l’ensemble des immeubles sous réserve du respect de l'obligation de rotation des composant le patrimoine du Groupe fait l’objet d’une équipes ». expertise, réalisée par deux cabinets d'experts indépendants. Au 30 juin 2024, cette expertise a été Conformément à ce principe de rotation, BNP Paribas Real menée par BNP Paribas Real Estate et CBRE. Estate a été désigné en remplacement de Cushman & Wakefield (en charge des expertises semestrielles chez SFL Ces évaluations sont conformes aux normes depuis 2017), après le processus de sélection ci-dessus professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en décrit. BNP Paribas Real Estate a ainsi réalisé l'expertise évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février d'une partie du patrimoine au 30 juin 2024, aux côtés de 2000, ainsi qu’aux normes professionnelles européennes CBRE. TEGOVA et aux principes de « The Royal Institution of Le poids en volume (Valeur Vénale HD 100 %) des deux Chartered Surveyors » (RICS). experts est défini ci-dessous : - BNP Paribas Real Estate (en charge des expertises Le groupe SFL respecte un principe de rotation en semestrielles chez SFL depuis 2024) : 44 % conformité avec le code de déontologie des SIIC, selon - CBRE (en charge des expertises semestrielles chez SFL lequel : « quel que soit le nombre d’experts utilisés par la depuis 2019) : 56 % SIIC, les principes suivants doivent être observés : Des rotations des équipes en interne sont assurées par les - la désignation doit intervenir à l'issue d'un processus de cabinets d'experts. L'attribution de certains immeubles est sélection prenant notamment en compte l'indépendance, également modifiée annuellement afin d'assurer une la qualification, la compétence en matière d'évaluation rotation progressive des actifs entre les experts. Les immobilière des classes d'actifs concernés ainsi que la honoraires des experts ont été déterminés avant la localisation géographique des actifs soumis à évaluation ; campagne d’évaluation et sont indépendants de la - lorsqu'il est fait appel à une société d'expertise, la SIIC valorisation des actifs. Ils sont fixés sur une base forfaitaire doit s'assurer, au terme de sept ans, de la rotation interne en fonction du nombre et de la complexité des actifs des équipes chargées de l'expertise dans la société évalués. Au cours de la période, les honoraires servis aux d'expertise en question ; experts autres que ceux relatifs aux évaluations semestrielles et annuelles sont liés principalement à la RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 27 réalisation d’études de marché, pour un montant total de cession ayant lieu dans les mois suivant l’arrêté inférieur à 5 milliers d’euros. comptable. La méthode principale utilisée est celle des cash-flows Les valeurs vénales déterminées par les experts sont actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs exprimées à la fois « actes en main », c’est-à-dire droits de projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus mutation et frais d’actes inclus (forfaitisés à 7,5 % pour prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur l’ensemble des biens soumis au régime des droits révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de d’enregistrement et à 1,8% pour les immeubles soumis au l’échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les régime de TVA), et également hors droits de mutation et risques de vacance et l’évolution des indices du coût de la frais d’acquisition. construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC). Ainsi, chaque immeuble a Les actifs en développement sont évalués à la juste valeur, fait l’objet d’une analyse détaillée par affectation, selon la et font l’objet d’une valorisation semestrielle par des surface de chaque lot, et ce, bail par bail. experts indépendants. Leur valorisation est fiable, compte tenu de la méthode utilisée par les experts (méthode des En fonction des situations locatives transmises par le cash-flows actualisés). groupe SFL, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (sur-loyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d’obtenir la valeur des biens compte tenu de La norme IFRS 13 – « Evaluation à la juste valeur » donne leur état d’occupation et d’estimer au mieux les plus ou une définition unique de la juste valeur et regroupe moins-values liées à la situation de l’immeuble. l’ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l’annexe aux comptes. Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de L’évaluation de la juste valeur d’un actif non financier tient commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la compte de la capacité d’un intervenant de marché à remise en état des locaux et d’une franchise de loyer. En générer des avantages économiques en faisant une ce qui concerne les dépenses, les charges non utilisation optimale de l’actif ou en le vendant à un autre récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses intervenant du marché qui en ferait une utilisation d’investissement prévues pour tenir compte de l’usage optimale. L’évaluation des immeubles de placement tient optimal tel que défini par IFRS 13, sont prises en compte. compte de cette définition de la juste valeur. La valorisation des actifs intègre l’estimation des montants des travaux à réaliser (sur la base des budgets pour les Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans actifs en développement), y compris les éventuelles l’estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois participations aux travaux du preneur accordées par le niveaux. Le niveau 3 concerne les paramètres qui sont bailleur. fondés sur des données non observables. L’entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres déterminer une valeur terminale correspondant à une données) en prenant en compte toutes les informations à valeur de revente de l’immeuble à la fin de la période sa disposition concernant les hypothèses retenues par les considérée. acteurs du marché. Par ailleurs, les experts procèdent à une dernière approche Au vu de la nature du marché immobilier d’investissement par comparaison avec les données du marché pouvant en France et des caractéristiques des immeubles de donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs marché. Toutefois, étant donné le caractère estimatif retenus pour les estimations, en particulier les valeurs inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des locatives de marché, les taux de rendement et/ou valeurs de marchés et aux taux d’actualisation, il est d’actualisation, sont classifiés au niveau 3. possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas Profit sur Entrée de Augmen- Diminu- Perte sur Reclasse- (en milliers d’euros) 31/12/2023 juste 30/06/2024 périmètre tation tion juste valeur ment valeur Immeubles de 7 156 813 - 29 024 110 843 - -83 431 - 7 213 249 placement Total 7 156 813 - 29 024 110 843 - -83 431 - 7 213 249 La colonne « Augmentation » ci-dessus correspond aux dépenses ultérieures (ie post-acquisition, principalement des travaux) comptabilisées dans la valeur comptable des actifs. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 28 Passage de la valeur du patrimoine à la valeur des immeubles de placement au bilan (en milliers d’euros) 30/06/2024 31/12/2023 Valeur du patrimoine (hors droits) 7 405 879 7 332 131 Déduction des immeubles d’exploitation (cf. note V-2) -50 707 -51 437 Prise en compte des conditions locatives spécifiques et autres ajustements -141 924 -123 881 Reclassement des immeubles de placement destinés à la vente - - Juste valeur des immeubles de placement 7 213 249 7 156 813 Dans le cas du groupe SFL, le tableau ci-dessous présente par classe d’actifs le détail des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement : Secteur géographique Valeur hors droits 30/06/2024 Paramètres Fourchette (1) Moyenne (en millions d’euros, 100 %) pondérée (1) Paris QCA 5 738 VLM (2) 780 - 1150 € 1016 € Taux de fin de cash-flow 3,90 - 5,00% 4,16% Taux d'actualisation 4,90 - 6,25% 5,11% Autre Paris 1 583 VLM (2) 604 - 893 € 739 € Taux de fin de cash-flow 4,30 - 5,00% 4,75% Taux d'actualisation 5,30 - 6,25% 5,75% Croissant Ouest 85 VLM (2) 656 - 656 € 656 € Taux de fin de cash-flow 4,75 - 4,75% 4,75% Taux d'actualisation 5,75 - 5,75% 5,75% Total 7 406 (1) pourles bureaux. (2) VLM : valeurs locatives de marché Au 31 décembre 2023, le détail par classe d’actifs des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement était le suivant : Secteur géographique Valeur hors droits 31/12/2023 Paramètres Fourchette (1) Moyenne (en millions d’euros, 100 %) pondérée (1) Paris QCA 5 688 VLM (2) 768 - 1000 € 928 € Taux de fin de cash-flow 3,80 - 4,75% 4,16% Taux d'actualisation 4,80 - 5,75% 5,15% Autre Paris 1 559 VLM (2) 607 - 837 € 717 € Taux de fin de cash-flow 4,20 - 4,90% 4,52% Taux d'actualisation 5,20 - 6,60% 5,74% Croissant Ouest 85 VLM (2) 607 - 607 € 607 € Taux de fin de cash-flow 4,45 - 4,45% 4,45% Taux d'actualisation 5,45 - 5,45% 5,45% Total 7 332 (1) pourles bureaux. (2) VLM : valeurs locatives de marché Analyse de sensibilité Pour chacun des paramètres clés retenus dans l’évaluation de la juste valeur des actifs, le Groupe a réalisé au 30 juin 2024, des tests de sensibilité sur la base de fourchettes reflétant les variations raisonnablement possibles au vu des conditions macroéconomiques actuelles (compte tenu notamment des prévisions de l’évolution de l’inflation et des taux directeurs de la Banque Centrale Européenne, ainsi que de l’historique de l’évolution des loyers de marché des actifs Paris-QCA sur les 18 derniers mois). RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 29 a/ Sensibilité de la valeur locative de marché : (en milliers d’euros) Valeur de référence +2,5% +5% Valorisation du patrimoine (hors droits) 7 405 879 7 651 662 7 775 176 Variation de valeur induite - +245 782 +369 296 b/ Sensibilité du taux de fin de cash-flow : Valeur de (en milliers d’euros) -25bps -15bps +15bps +25bps référence Valorisation du patrimoine (hors droits) 7 769 531 7 618 542 7 405 879 7 208 494 7 084 053 Variation de valeur induite +363 651 +212 663 - -197 386 -321 837 c/ Sensibilité du taux d’actualisation : Valeur de (en milliers d’euros) -25bps -15bps +15bps +25bps référence Valorisation du patrimoine (hors droits) 7 564 204 7 500 411 7 405 879 7 312 658 7 250 584 Variation de valeur induite +158 325 +94 531 - -93 221 -155 296 V - 5) Résultat de cession des immeubles de placement En 2024, le groupe n’a pas réalisé de cession d’immeuble de placement. Au cours du premier semestre 2023, le groupe avait réalisé la cession de l’immeuble de placement, 6 Hanovre. Le résultat lié à cette cession s’était élevé à -158 milliers d’euros. VI - Données liées à l’activité VI - 1) Loyers nets Principes comptables Conditions spécifiques des baux Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés Les conditions spécifiques des contrats de location en lorsqu’il est probable que les avantages économiques cours sont les franchises, paliers, droits d’entrée, et futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être indemnités de résiliation anticipée. Conformément à la évalués de façon fiable. Les critères de reconnaissance norme IFRS 16, les paliers et franchises sur loyers sont spécifiques suivants doivent être remplis pour que les étalés sur la durée ferme du bail. produits des activités ordinaires puissent être reconnus : Les droits d’entrée perçus par le bailleur s’analysent comme des compléments de loyer. Ces droits sont étalés sur la durée ferme du bail. Les indemnités de résiliation payées par le locataire, Revenus locatifs lorsque ce dernier résilie son bail avant son terme, sont Les revenus locatifs issus d’immeubles de placement sont rattachées à l’ancien contrat et sont comptabilisées en comptabilisés de façon linéaire sur la durée ferme des produits lors de l’exercice de leur constatation. contrats de location en cours. Le transfert des avantages Les indemnités d’éviction versées dans le cadre du départ économiques futurs s’effectue à la date d’effet prévue au d’un locataire afin, soit de réaliser des travaux de contrat, ou à la date d’entrée du locataire dans les locaux rénovation, soit de louer dans de meilleures conditions lorsque le contrat est assorti d’une date de mise à financières et ainsi contribuer à accroître la valeur de disposition. Figurent également en revenus locatifs les l’actif, sont capitalisées dans le coût de l’actif. revenus issus des mandats de gestion externe. Les loyers variables ne sont pas significatifs. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 30 Charges immobilières conséquence, les charges immobilières brutes et les L’analyse des critères de distinction « agent-principal » charges immobilières récupérées sont présentées de conformément à la norme IFRS 15 a permis de conclure manière distincte dans l’état consolidé du résultat global. que le Groupe agit en tant que « principal ». En La principale activité du Groupe est la location de bureaux et de commerces. Elle représente 98,5% des revenus locatifs. Les loyers de la période intègrent un impact net positif de 12 804 milliers d’euros relatif à l’étalement des franchises, des paliers, et des droits d’entrée. Les revenus locatifs issus des mandats de gestion externes s’élèvent à 4 693 milliers d’euros. Au 30 juin 2024, le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée résiduelle non résiliable se répartit comme suit : (en milliers d’euros) Total ≤ 1 an > 1 an et ≤ 2 ans >2 ans et ≤3 ans >3 ans et ≤4 ans >4 ans et ≤5 ans > 5ans Loyers 1 489 215 177 177 194 892 185 697 182 052 143 282 606 115 Au 31 décembre 2023, le montant de ces loyers futurs minimaux se présentait ainsi : (en milliers d’euros) Total ≤ 1 an > 1 an et ≤ 2 ans >2 ans et ≤3 ans >3 ans et ≤4 ans >4 ans et ≤5 ans > 5ans Loyers 1 516 480 175 849 189 689 183 960 172 947 157 372 636 663 VI - 2) Autres produits d’exploitation (en milliers d’euros) S1 2024 S1 2023 Production immobilisée 459 1 043 Autres produits 1 416 3 976 Total 1 875 5 019 Les autres produits proviennent principalement de la facturation de travaux et de réparations locatives. VI - 3) Clients et autres débiteurs Principes comptables regroupe les débiteurs en fonction de leurs dates d’échéance, et qui permet de déterminer les taux de Les créances clients sont valorisées initialement à leur coût pertes historiques. Le montant des pertes de crédit amorti, correspondant au montant initial de la facture attendues est ensuite obtenu sur la base des taux de d’origine. Dès leur origination, elles sont dépréciées. Le pertes historiques ajustés d’une composante forward- Groupe a appliqué le modèle simplifié pour la looking, sur la base des observations historiques. détermination des provisions au titre des pertes de crédit (perte à maturité), conformément à IFRS 9. Cette approche Les créances font ensuite l’objet d’un examen a été fondée sur l’observation des pertes réelles systématique au cas par cas, en fonction des risques de historiques et la projection des pertes attendues compte recouvrement auxquels elles sont exposées ; le cas tenu des facteurs de risque identifiés. Le montant de la échéant, une provision pour dépréciation évaluant le provision est obtenu par le biais d’une matrice qui risque encouru est constituée. (en milliers d’euros) 30/06/2024 31/12/2023 Clients et comptes rattachés 33 844 31 507 Provisions clients et comptes rattachés -3 023 -7 719 Clients 30 821 23 787 Fournisseurs : avances et acomptes versés 16 667 1 468 Personnel et comptes rattachés 8 3 Créances fiscales - hors IS - part courante 7 501 7 590 Autres créances d’exploitation - 457 Autres créances - 55 Autres débiteurs 24 175 9 573 Total 54 996 33 360 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 31 Les créances clients contiennent les créances exigibles, et la part à moins d’un an des créances provenant de la comptabilisation en normes IFRS des franchises et aménagements de loyers pour 14 507 milliers d’euros, contre 16 390 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Les créances ne portent pas intérêt. Le coût du risque se présente comme suit : (en milliers d’euros) S1 2024 S1 2023 Dotations aux provisions clients -712 -252 Reprises de provisions pour dépréciation des clients 5 408 148 Pertes nettes sur créances irrécouvrables - -160 Total 4 696 -264 Loyers 121 578 111 351 Ratio coût du risque locatif sur loyers -3,86% 0,24% VI - 4) Autres actifs courants et non-courants (en milliers d’euros) 30/06/2024 31/12/2023 Autres créances clients 127 417 112 880 Total autres actifs non-courants 127 417 112 880 Etat - acomptes d’impôt sur les bénéfices versés 550 3 484 Paiements d’avance courants 322 1 178 Total autres actifs courants 871 4 662 Les autres créances clients correspondent à la part à plus d’un an des créances provenant de la comptabilisation en normes IFRS des franchises et aménagements des loyers. Les paiements d’avance courants se rapportent principalement aux paiements des taxes sur les bureaux. VI - 5) Fournisseurs et autres créditeurs (en milliers d’euros) 30/06/2024 31/12/2023 Dettes fournisseurs 33 290 7 787 Dettes sur les acquisitions d’actifs immobilisés 421 20 288 Total 33 711 28 075 VI - 6) Autres passifs courants et non-courants (en milliers d’euros) 30/06/2024 31/12/2023 Dépôts et cautionnements reçus 49 107 50 157 Dettes fiscales 34 292 - Total autres passifs non-courants 83 399 50 157 Dépôts et cautionnements reçus 2 388 4 200 Clients - avances et acomptes reçus 5 327 30 970 Dettes sociales 5 288 9 542 Dettes fiscales 28 317 3 242 Autres dettes 2 570 16 423 Comptes de régularisations passif 13 406 1 977 Total autres passifs courants 57 296 66 355 Les dépôts et cautionnements reçus comprennent essentiellement les dépôts de garantie et cautionnements reçus des locataires. Les dettes sociales incluent la participation, l’intéressement et les provisions pour salaires variables. Les dettes fiscales au 30 juin 2024 correspondent essentiellement à la dette d’« exit tax » due par la SAS Pargal, suite à l’exercice de l’option pour le régime SIIC en avril 2024, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2024 (cf. note XI - 3) RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 32 VI - 7) Autres frais généraux (en milliers d’euros) S1 2024 S1 2023 Honoraires -1 588 -977 Impôts et taxes -786 -804 Autres -2 902 -2 246 Total -5 275 -4 027 VII - Financement VII - 1) Emprunts et concours bancaires Principes comptables d’intérêts correspondantes sont recalculées à partir de ce coût amorti et du taux d’intérêt effectif associé. Tous les prêts et emprunts sont comptabilisés initialement Par simplification, le Groupe effectue un étalement linéaire à la juste valeur qui correspond au montant reçu net des des frais et prime d’émission d’emprunts, dans la mesure coûts liés à l’emprunt. où les résultats obtenus à travers cette méthode sont quasiment identiques à ceux obtenus en utilisant le taux Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et d’intérêt effectif. emprunts portant intérêts doivent être évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les coûts des emprunts liés aux opérations de construction Le coût amorti est en principe calculé en prenant en de la période sont incorporés au coût d’acquisition (ou de compte tous les coûts d’émission des emprunts et toute production) de l’actif qualifié. décote ou prime de remboursement. Les charges 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2024 31/12/2023 (en milliers d'euros) Taux nominal (%) Échéance Part courante Part non-courante Emprunts obligataires Emission 500 M€ 2021-2028 0,50% 21-avr-28 583 2 087 599 000 599 000 Emission 500 M€ 2020-2027 1,50% 05-juin-27 640 5 155 599 000 599 000 Emission 500 M€ 2018-2025 1,50% 29-mai-25 500 678 4 447 500 000 Emprunts bancaires Prêt à terme syndiqué BNPP E3M + marge 11-déc-29 291 438 300 000 300 000 Titres de créances négociables Taux fixe (précompté) < 1 an 305 743 292 000 - - à court terme (NEU CP) Autres emprunts E1M/E3M + marge < 1 an 415 924 347 410 - - Valeurs de marché négatives des swaps de - - - 5 554 taux Découverts bancaires Divers - 862 382 - - Impact étalement des commissions - sur emprunts -7 425 -7 491 -17 810 -20 328 Total 1 217 297 644 429 1 480 190 1 983 226 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 33 L’échéancier des emprunts et des dettes financières se présente comme suit : (en milliers d’euros) 30/06/2024 A 1 an au plus De 1 an à 5 ans A plus de 5 ans 31/12/2023 Emprunts obligataires 1 699 901 501 901 1 198 000 - 1 709 689 Prêt à terme syndiqué BNPP 300 291 291 - 300 000 300 438 TCN (NEU CP) 305 743 305 743 - - 292 000 Autres emprunts 415 924 415 924 - - 347 410 Valeurs de marché des instruments dérivés - - - - 5 554 Découverts bancaires 862 862 - - 382 Etalement frais emprunts -25 235 -7 425 -17 810 - -27 818 Total 2 697 487 1 217 297 1 180 190 300 000 2 627 655 Au 30 juin 2024, les principaux covenants et les clauses d’exigibilité anticipée, qui concernent l’ensemble des lignes bancaires, s’analysent de la manière suivante : Ratios demandés Valeur au Valeur au Principales 30/06/2024 31/12/2023 clauses d’exigibilité Ratio LTV <= 50 % 34,0% 32,5% Défaut de paiement Cessation d’activité Ratio de couverture des frais financiers >= 2 3,5 3,7 Procédure Collective Dette sécurisée / Valeur du patrimoine <= 20 % 0,0% 0,0% Effet défavorable significatif Valeur du patrimoine libre >= 2 Md€ 7,9 Md€ 7,8 Md€ Le groupe SFL respecte l’ensemble des covenants au 30 juin 2024. VII – 2) Charges et produits financiers (en milliers d’euros) S1 2024 S1 2023 Intérêts des emprunts bancaires et obligataires et des titres négociables à court terme -31 916 -24 333 Intérêts des instruments de couverture 3 571 259 Autres charges financières -3 907 -4 349 Charges financières capitalisées 817 1 972 Charges financières -31 435 -26 452 Produits d’intérêts 158 368 Autres produits financiers 1 019 - Actualisation des dettes et créances 1 916 - Produits financiers 3 093 368 Résultat financier -28 342 -26 084 Les autres charges financières concernent l’étalement des frais d’émission d’emprunts et des primes d’émission des obligations. Les charges financières capitalisées, au taux de 2,07 %, correspondent aux intérêts capitalisés au titre de la restructuration de l’immeuble Scope (ainsi que l’immeuble Louvre Saint-Honoré, en 2023). VII - 3) Instruments financiers Principes comptables instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur à la date de clôture. Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que les swaps et les caps de taux d’intérêts pour se couvrir La totalité de ces instruments financiers dérivés est éligible contre les risques associés aux taux d’intérêts. Ces à la comptabilité de couverture, et est considérée comme une macro couverture. Les tests d’efficacité prospectifs à RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 34 la clôture sont efficaces à 100%. Il s’agit de couverture de comptabilisée directement en résultat. Le montant flux de trésorerie. La partie de la valorisation positive ou figurant en capitaux propres à cette date est recyclé en négative de l’instrument de couverture qui est déterminée résultat sur la durée de vie résiduelle de l’élément couvert. comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres et la partie inefficace est comptabilisée en résultat. Lorsque la relation de Les instruments financiers sont valorisés sur la base des couverture de l’instrument de couverture n’est plus méthodes standards du marché en prenant en compte le établie, il fait l’objet d’une déqualification et la variation de risque de non-performance (notamment le risque de crédit valeur à compter de la date de déqualification est propre), conformément à IFRS 13, niveau 2 (cf. note V-4). Valeur de marché des instruments de couverture Le portefeuille de couvertures du Groupe SFL comprend les éléments suivants en fin d’exercice : - Contrepartie : CIC. Swap de taux contre E3M SFL payeur du taux fixe à 2,6250%, éligible à la comptabilité de couverture des flux de trésorerie. Le swap a été réalisé en valeur du 14 novembre 2022 pour un montant nominal de 100 000 milliers d’euros pour une durée de 5 ans. - Contrepartie : Société Générale ; swap de taux contre E3M, SFL payeur du taux fixe à 2,4920%, éligible à la comptabilité de couverture des flux de trésorerie. Le swap a été réalisé en valeur du 6 décembre 2022 pour un montant nominal de 100 000 milliers d’euros pour une durée de 7 ans. - Contrepartie : CIC. Swap de taux contre E3M SFL payeur du taux fixe à 2,4240%, éligible à la comptabilité de couverture des flux de trésorerie. Le swap a été réalisé en valeur du 6 décembre 2022 pour un montant nominal de 100 000 milliers d’euros pour une durée de 7 ans. - Contrepartie : CADIF. Swap de taux contre E3M SFL payeur du taux fixe à 2,4925%, éligible à la comptabilité de couverture des flux de trésorerie. Le swap a été réalisé en valeur du 6 décembre 2022 pour un montant nominal de 200 000 milliers d’euros pour une durée de 7 ans. - Contrepartie : CACIB. Swap de taux contre E3M SFL payeur du taux fixe à 2,3750%, éligible à la comptabilité de couverture des flux de trésorerie. Le swap est à départ forward au 28 janvier 2025, pour un montant nominal de 100 000 milliers d’euros et pour une durée de 5 ans. Le tableau ci-dessous récapitule les principales caractéristiques, ainsi que les valeurs de marché des instruments de couverture de SFL : (en milliers d'euros) Nominal Maturité 30/06/2024 31/12/2023 SWAP CIC 2,6250% 100 000 nov.-27 773 -993 SWAP SOC GEN 2,4920% 100 000 déc.-29 1 254 -935 SWAP CIC 2,4240% 100 000 déc.-29 1 592 -562 SWAP CADIF 2,4925% 200 000 déc.-29 2 505 -1 874 SWAP CADIF 2,375% 100 000 janv.-30 1 158 -1 190 Total 7 282 -5 554 Ajustement de valeur des instruments de couverture en capitaux propres La variation sur la période de la réserve de couverture provenant des gains et pertes accumulés en capitaux propres représente une hausse de 10 936 milliers d’euros (contre une baisse de 3 725 milliers d’euros au 1er semestre 2023). (en milliers d’euros) S1 2024 S1 2023 Instruments de couverture de taux 10 936 -3 725 Total 10 936 -3 725 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 35 Cette variation inclut notamment le recyclage en résultat des gains et pertes maintenus en capitaux propres se rapportant à des instruments de couverture de flux de trésorerie déjà débouclés. La variation des gains et pertes maintenus en capitaux propres liés à des instruments de couverture débouclés se décompose ainsi : Gains et pertes Gains et pertes Recyclage Date de solde de maintenus en capitaux maintenus en capitaux (en milliers d'euros) en résultat de l'instrument Propres Propres la période 31/12/2023 30/06/2024 Swap CA-CIB valeur nov.-21 -0.3475% oct.-21 567 -100 467 Swap CIC valeur nov.-21 -0.4525% oct.-21 862 -152 710 Collar CIC CAP -0.25% / FLOOR-0.52% avr.-22 6 700 -865 5 836 Collar SG CAP -0.11% / FLOOR-0.60% juin-22 4 173 -782 3 391 Total 12 302 -1 899 10 403 VII - 4) Objectifs et politique de gestion des risques financiers Le Groupe gère ses risques financiers de manière Les clauses d’exigibilité anticipée de nos lignes de crédit prudente. sont résumées en note VII-1. 2/ Le risque de contrepartie 1/ Le risque de liquidité Toutes les opérations financières sont réalisées avec des Le risque de liquidité est couvert par des lignes de crédit institutions financières de premier plan. Ces opérations confirmées non utilisées. Au 30 juin 2024, la Société concernent soit nos contrats de couvertures de taux soit Foncière Lyonnaise dispose de 1 570 M€ en lignes de nos placements de trésorerie sur du court terme. Il est crédit confirmées non utilisées, montant inchangé par important de souligner que ces mêmes banques rapport au 31 décembre 2023. Comme l’indique le financent une partie de la dette du Groupe. Les cautions graphique ci-dessous, ces lignes de crédit confirmées non locataires encaissées sont une protection contre le risque utilisées (backup) permettent de faire face aux lié au non-paiement des loyers. Le Groupe considère que échéances de lignes de crédit jusqu’en avril 2027. le risque de contrepartie lié à son exploitation est peu significatif. 3/ Le risque de marché Au 30 juin 2024, le groupe SFL n’a pas de risque de change. Le groupe SFL gère son risque de taux de manière prudente et dynamique à l’aide d’un système d’information permettant de suivre l’évolution des marchés financiers et de calculer en temps réel la valeur de marché des opérations de couverture. Cet outil permet de quantifier et d’analyser les risques liés à la fluctuation des paramètres financiers. En plus de ses lignes de crédit disponibles, SFL dispose d’une structure de dette diversifiée (lignes bilatérales, a/ Objectifs et stratégie emprunts obligataires, accès au marché des NEU CP, Le groupe SFL utilise des instruments de couverture de etc…), ainsi que d’un patrimoine de qualité ; autant de taux classiques et des emprunts à taux fixes dans le facteurs qui permettent de minorer le risque de liquidité double objectif de réduire la sensibilité du coût de la de la société. dette à la hausse des taux et la charge financière liées à RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 36 ces mêmes instruments financiers. Les choix de b/ Mesure des risques couverture se font après une analyse de la pentification de la courbe des taux, de la volatilité du marché, du Le coût moyen spot de la dette ressort à 2,06% au 30 juin niveau intrinsèque des taux et de ses anticipations. 2024 (contre 2,07% au 31 décembre 2023). Au 30 juin 2024, le taux de couverture de la dette est de Une hausse linéaire de la courbe des taux de 0,25% ferait 81 % (ie la part de la dette à taux fixe ou couverte par des passer le coût moyen de la dette à 2,11% soit un impact instruments de couverture). négatif de 653 milliers d’euros sur le semestre représentant 2,1% des charges financières semestrielles. Une baisse linéaire de la courbe des taux de 0,25% ferait passer le coût moyen de la dette à 2,02% soit un impact positif de 653 milliers d’euros sur l’année représentant 2,1% des charges financières semestrielles. Quant à la sensibilité de la valorisation des instruments de couverture au 30 juin 2024, une hausse des taux de 0,25% en améliorerait la valorisation de 6 518 milliers d’euros. A l’opposé, une baisse des taux de 0,25% impacterait négativement la valorisation des dérivés de 6 620 milliers d’euros. c/ Exposition au risque de taux d’intérêt Le tableau suivant présente la valeur nominale, par échéance, des instruments financiers du Groupe qui sont exposés au risque de taux au 30 juin 2024 : (en milliers d'euros) <= 1 an 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans > 5 ans Total Titres de créances négociables à court terme 306 500 - - - - - 306 500 (NEU CP) Autres emprunts 415 000 - - - - - 415 000 Prêt à terme syndiqué BNPP - - - - - 300 000 300 000 Découverts bancaires 863 - - - - - 863 Total dette taux variable 722 363 - - - - 300 000 1 022 363 Les autres instruments financiers du Groupe qui ne sont pas renseignés dans le tableau ci-dessus ne portent pas d'intérêts ou ne sont pas soumis au risque de taux. Valeur de marché de la dette obligataire Au 30 juin 2024, la valeur de marché des emprunts obligataires émis s’élève à 1 586 244 milliers d’euros, détaillée comme suit : (en milliers d'euros) Nominal Maturité 30/06/2024 31/12/2023 Emission mai-2018 500 000 mai-25 488 858 486 505 Emission juin-2020 (+TAP mai-2022) 599 000 juin-27 562 952 574 929 Emission oct-2021 (+TAP avr.-2022) 599 000 avr.-28 534 434 538 142 Total 1 586 244 1 599 576 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 37 VII - 5) Actifs financiers Principes comptables Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur, c’est-à-dire généralement Les actifs financiers comprennent essentiellement les à leur coût d’acquisition majoré des coûts de transaction. dépôts et cautionnements versés et les instruments dérivés. Pour les instruments dérivés leur comptabilisation est rappelée note VII-3. (en milliers d’euros) 30/06/2024 31/12/2023 Dépôts et cautionnements versés 237 237 Instruments de couverture de taux 7 282 - Total actifs financiers non courants 7 519 237 Instruments de couverture de taux 519 - Autres - 612 Total actifs financiers courants 519 612 Au 30 juin 2024, les instruments de couverture de taux détenus par le Groupe représentent une valorisation positive de 7 282 milliers d’euros. VII - 6) Trésorerie et équivalents de trésorerie Principes comptables et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et les dépôts courts termes comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les Les découverts bancaires constituent une forme de dépôts court terme ayant une échéance initiale de moins financement pour le groupe, et par conséquent sont de trois mois. Ces dépôts à court terme sont très liquides, présentés en flux provenant des activités de financement facilement convertibles en un montant connu de trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie. (en milliers d’euros) 30/06/2024 31/12/2023 Disponibilités 6 238 50 965 Valeurs mobilières de placement 26 537 45 811 Total 32 775 96 776 VIII - Capitaux propres et résultat par action VIII - 1) Capitaux propres Les capitaux propres sont détaillés dans l’état de variation des capitaux propres présenté avec les états de synthèse. Au début de l’exercice, le capital social s’élevait à 85 771 milliers d’euros et était divisé en 42 885 672 actions de nominal 2 euros. A la suite d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, le capital social a été porté à 85 902 milliers d’euros et est divisé en 42 950 800 actions de nominal 2 euros. VIII - 2) Titres auto-détenus Principes comptables en diminution des capitaux propres. Les opérations d’acquisition, de cession ou d’annulation de titres du Groupe réalisées par lui-même sont portées RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 38 31/12/2023 Augmentation Diminution 30/06/2024 Nombre de titres auto-détenus 2 883 3 844 -4 799 1 928 Valeur (en milliers d’euros) 571 259 -336 494 VIII - 3) Distributions (en milliers d’euros) S1 2024 S1 2023 Versé Versé Versé Par action Distributions sur la période 103 076 2,40 € 180 100 4,20 € Total 103 076 2,40 € 180 100 4,20 € VIII - 4) Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, c'est-à-dire le nombre d'actions ordinaires en circulation en début de période diminué des actions propres, ajusté des actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période, prorata temporis. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, ajusté des titres auto-détenus et de l’effet dilutif des avantages consentis aux salariés et aux mandataires sociaux par l’attribution des actions de performance. (en milliers d’euros) S1 2024 S1 2023 Résultat net pour le résultat de base par action 76 697 -177 474 Nombre moyen d’actions ordinaires 42 918 236 42 878 686 Nombre moyen de titres auto-détenus -2 671 -35 983 Nombre moyen d’actions ordinaires hors titres auto-détenus 42 915 565 42 842 703 Résultat net par action, non dilué 1,79 € -4,14 € Résultat net pour le résultat de base par action 76 697 -177 474 Nombre moyen d’actions ordinaires 42 918 236 42 878 686 Nombre moyen de titres auto-détenus -2 671 -35 983 Impact de la dilution sur le nombre moyen d’actions ordinaires -24 906 61 452 Nombre moyen d’actions ordinaires hors titres auto-détenus, après dilution 42 890 659 42 904 155 Résultat net par action, dilué 1,79 € -4,14 € Il n’y a pas eu d’autres opérations sur les actions ordinaires ou les actions ordinaires potentielles entre la date de clôture et l’achèvement des présents états financiers. VIII - 6) Part des intérêts minoritaires dans le résultat net La part des intérêts minoritaires dans le résultat net de la période se décompose ainsi : SAS 92 Champs SAS Total (en milliers d’euros) SCI Paul Cézanne SCI 103 Grenelle Elysées Cloud S1 2024 Revenus locatifs 5 134 2 981 3 084 5 466 16 664 Variation de valeur des immeubles de placement 12 692 1 177 741 23 970 38 580 Résultat financier 131 141 213 339 824 Divers -335 230 -47 -153 -306 Total 17 621 4 529 3 991 29 622 55 763 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 39 Pour la période précédente, cette part se répartissait comme suit : SCI 103 SAS 92 Champs Total (en milliers d’euros) SCI Paul Cézanne SAS Cloud Grenelle Elysées S1 2023 Revenus locatifs 4 495 2 910 2 888 4 818 15 112 Variation de valeur des immeubles de placement -44 570 -6 771 2 778 -37 362 -85 925 Résultat financier 12 13 41 46 111 Divers -244 -87 -64 1 569 1 173 Total -40 307 -3 935 5 643 -30 929 -69 528 IX - Provisions IX - 1) Provisions courantes et non-courantes Principes comptables d’hypothèses émises par la Direction sur la base d’informations ou situations existant à la date Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une d’établissement des comptes, et requiert l’exercice de son obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un jugement. événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera Lorsque le Groupe attend le remboursement total ou nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de partiel de la provision, le remboursement est comptabilisé l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le comme un actif distinct, mais uniquement si le risque est éventuel mais non probable, aucune provision remboursement est quasi certain. La charge liée à la n’est constatée dans les comptes. provision est présentée nette de tout remboursement dans le compte de résultat. La détermination du montant des provisions pour risques et charges nécessite l’utilisation d’estimations et dont Augmen- Diminu- provisions Ecarts Reclasse- Autres (en milliers d’euros) 31/12/2023 30/06/2024 tation tion consom- actuariels ment mées Provisions relatives au personnel 1 348 421 -30 -30 -14 -457 - 1 268 Provisions pour impôts et taxes - - - - - - 1 150 1 150 Provisions non-courantes 1 348 421 -30 -30 -14 -457 1 150 2 417 Provisions relatives au personnel 836 - -836 -822 - 457 - 457 Provisions courantes 836 - -836 -822 - 457 - 457 Total 2 184 421 -866 -852 -14 - 1 150 2 874 Les provisions relatives au personnel comprennent la provision pour indemnités de fin de carrière et les gratifications d’ancienneté pour 1 048 milliers d’euros. Cette provision est détaillée dans la note X-2. La part des dirigeants dans les provisions relatives au personnel (courantes et non-courantes) s’élève au 30 juin 2024 à 39,2 milliers d’euros contre 25,3 milliers d’euros au 31 décembre 2023. IX - 2) Variation nette des provisions et dépréciations (en milliers d’euros) S1 2024 S1 2023 Dotations aux provisions pour dépréciation des actifs circulants -712 -252 Dotations aux provisions pour risques et charges d’exploitation -325 -258 Dotations aux provisions pour autres risques et charges -96 -110 Dotations -1 134 -619 Reprises de provisions sur actif circulant 5 408 148 Reprises de provisions pour autres risques et charges 14 205 Reprises 5 422 353 Total 4 288 -267 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 40 X - Rémunérations et avantages consentis au personnel X - 1) Frais de personnel Les charges de personnel sont présentées ci-dessous : (en milliers d’euros) S1 2024 S1 2023 Rémunérations du personnel -4 167 -3 732 Charges sociales sur rémunérations -2 073 -1 738 Avantages accordés au personnel -1 764 -1 755 Participation et intéressement -437 -597 Total -8 441 -7 823 L’effectif pour le personnel administratif est de 75 personnes dont 2 mandataires sociaux au 30 juin 2024, contre 78 personnes au 30 juin 2023. X - 2) Indemnités de départ à la retraite Principes comptables personnel. Les coûts des avantages au personnel doivent être comptabilisés sur la période d’acquisition des droits. La norme IAS 19 Révisée impose la prise en compte de Les avantages au personnel concernent principalement les tous les engagements de l’entreprise vis-à-vis de son indemnités de départ à la retraite. Méthode d’évaluation Les avantages au personnel à long terme sont reconnus au prorata des services rendus par chaque salarié et actualisés à un taux défini par la norme IAS 19. Les avantages à court terme sont comptabilisés au passif et en charges de l’exercice. Ils font l’objet d’une évaluation actuarielle semestrielle. Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Le coût de la prestation est calculé sur la base des services rendus à la date de l’évaluation dans l’hypothèse d’un départ à la retraite à l’initiative du salarié. Les montants des avantages à long terme au personnel sont attribués aux périodes au cours desquelles l’obligation naît, conformément à la décision de l’IFRIC prise en 2021 sur ce sujet. (en milliers d’euros) S1 2024 S1 2023 Dette actuarielle en début de période 997 1 036 Prestations servies -30 -66 Coût des services rendus 63 80 Coût financier 33 31 Variation actuarielle -14 -151 Dette actuarielle en fin de période 1 048 930 Les avantages au personnel font l’objet d’une évaluation Les différents régimes applicables au groupe SFL sont semestrielle sur la base d’un taux d’actualisation de 3,47 % détaillés ci-dessous : (versus 3,44 % au 31 décembre 2023) et d’un taux de - Régime d’indemnités de fin de carrière : ce régime revalorisation de 2,30 % (versus 2,30 % au 31 décembre consiste à verser un capital au salarié lorsque 2023). Les écarts actuariels sont comptabilisés dans les celui-ci part en retraite ; les indemnités de ce « autres éléments du résultat global ». régime sont définies par un accord d’entreprise. - Régime de mutuelle : ce régime consiste à verser Une baisse de 0,25 % du taux d’actualisation retenu au 30 à un groupe fermé de retraités de la Société juin 2024 entraine une hausse de 24 milliers d’euros de la Foncière Lyonnaise une prestation sous la forme dette actuarielle à la clôture. des deux tiers des cotisations appelées par l’organisme gestionnaire du remboursement des frais médicaux. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 41 - Gratification d’ancienneté : les accords conventionnels prévoient le versement d’un mois Aucun autre avantage post-emploi n’est accordé au de salaire au personnel administratif du Groupe personnel, en particulier aucun régime à prestations dont les services, accomplis dans un nombre définies. En conséquence, le Groupe n’ayant pas illimité d’entreprises, justifient les 20, 30, 35 et 40 d’engagement de ce type, il n’y présente aucune années requises pour l’obtention de la médaille sensibilité. du travail, et un mois de salaire aux concierges et gardiens atteignant 25 ans de service. X - 3) Paiements en actions Principes comptables La norme IFRS 2 impose de comptabiliser dans le compte de résultat les effets de toute transaction impliquant un paiement en actions. Méthode d’évaluation d’Equilibre des Actifs Financiers). Le nombre d’actions espéré correspond quant à lui au produit du nombre Pour chaque plan d’attribution d’actions gratuites, il est d’actions cible attribué par le pourcentage d’espérance calculé lors de l’attribution l’avantage consenti total qui en d’acquisition des actions, compte tenu des conditions résulte, selon le calcul suivant : produit du nombre d’acquisition propres à chaque plan. d’actions espéré par la juste valeur unitaire de ces actions. L’avantage consenti total est ensuite comptabilisé linéairement sur la période d’acquisition. A chaque clôture, La juste valeur des actions attribuées a été déterminée à le pourcentage d’espérance, et donc l’avantage consenti partir du cours à la date d’attribution, corrigée de la valeur total, sont réajustés pour tenir compte de la meilleure actualisée des dividendes futurs payés pendant la période estimation du nombre d’actions qui seront acquises. d’acquisition, en appliquant la méthode MEDAF (Modèle Détail des plans d’attribution d’actions gratuites au 30 juin 2024 Plan n°5 Plan n°6 Plan n°6 Plan n°7 Plan n°8 Date d'assemblée 20/04/2018 15/04/2021 15/04/2021 15/04/2021 15/04/2021 Date d’attribution (Conseil d'Administration) 11/02/2021 18/02/2022 14/02/2023 14/02/2023 14/02/2024 Nombre cible initial 33 460 30 624 4 980 22 500 31 507 % d'espérance initial 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Nombre espéré initial 33 460 30 624 4 980 22 500 31 507 Juste valeur unitaire 54,59 € 73,37 € 72,91 € 72,91 € 40,24 € Refus d'attribution/départs (nb cible initial) -896 -975 -1 040 - -2 321 % d'espérance retenu à la clôture 200,00% 150,00% 100,00% 100,00% 100,00% Nombre espéré à la clôture 65 128 44 474 3 996 22 500 29 186 Principales caractéristiques des plans - Objectif de performance : le nombre d’actions acquises dépend du classement de la Société Les principales caractéristiques de ces plans sont : Foncière Lyonnaise au sein d’un panel de six - Condition de présence du salarié ou du sociétés foncières cotées, en fonction de mandataire à la date d’acquisition. l’évolution de leur actif net réévalué (ANR) sur une base consolidée par action. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 42 - Les actions pourront être acquises à l'expiration période d’acquisition. Au 30 juin 2024, les pourcentages d'une période de 15 jours ouvrés à compter de la retenus sont de 150 % pour le plan 2022 (hypothèse de publication, par la dernière des Sociétés de classement en rang 2), de 100 % pour le plan 2023 Référence à y procéder, du communiqué de (hypothèse de classement en rang 3) et de 100% pour le presse annonçant les résultats du troisième plan 2024. exercice clos à compter de la date d'attribution des actions. Au cours de la période, 65 128 actions ont été acquises au - Période de conservation : les bénéficiaires ne titre du plan d’attribution d’actions gratuites n°5 de 2021. pourront transférer par quelque moyen que ce Le montant constaté en charges de la période (hors soit leurs actions avant l’expiration d’un délai de contribution patronale spécifique) au titre de ces plans un à deux ans à compter de la date de leur d’attribution d’actions gratuites s’élève à 1 764 milliers acquisition définitive. d’euros. Prise en compte dans les états financiers Le pourcentage d’espérance est réajusté pour tenir compte du classement le plus probable à l’issue de la X - 4) Informations sur les parties liées La rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux du groupe SFL se détaille comme suit : (en milliers d’euros) S1 2024 S1 2023 Avantages court terme hors charges patronales (1) 2 466 2 526 Avantages court terme charges patronales 1 716 1 814 Rémunération en actions (2) - 852 Jetons de présence 17 90 Total 4 199 5 282 (1) inclus les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, participation, abondement et indemnités de rupture versés au cours de la période. (2) charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options sur titres et des offres réservées aux salariés. XI - Impôts et taxes XI - 1) Impôt sur les sociétés Principes comptables Les activités soumises à l’impôt sont fiscalisées au taux de droit commun. Le périmètre d’application est restreint du fait de la non-imposition du secteur SIIC. Pour la période, la charge d’impôt sur les sociétés s’élève à 51 054 milliers d’euros, contre 1 246 milliers d’euros pour le premier semestre 2023. Pour le premier semestre 2024, ce montant se rapporte essentiellement à la charge d’« exit tax » due par la SAS Pargal, suite à l’entrée dans le régime SIIC (cf. note XI - 3). RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 43 XI - 2) Impôt différé Principes comptables l’ensemble des différences futures entre le résultat comptable et fiscal apparaissant lorsque la valeur La fiscalité différée pour les activités soumises à l’impôt sur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa les sociétés est prise en compte. Les impôts différés sont valeur fiscale. Ces différences temporelles génèrent des calculés selon la méthode du report variable sur actifs et passifs d’impôts qualifiés de différés. L’adoption du statut SIIC par la SAS Pargal a entraîné la suppression de toutes les bases d’impôts différés pour les actifs de cette société. Les seuls impôts différés résiduels concernent uniquement les activités hors régime SIIC, notamment les actifs détenus par les SAS Parhaus et Parchamps. Les dettes ou créances d’impôt différé sont calculées sur la totalité des différences temporaires en fonction du taux futur d’impôt qui sera en vigueur à la date probable de renversement des différences concernées, soit 25 %. (en milliers d’euros) 31/12/2023 Reclassement Autres Résultat 30/06/2024 Variation de valeur des immeubles de placement -134 382 - - 62 113 -72 269 Retraitement des amortissements -33 375 - - 9 941 -23 434 Retraitement des loyers -4 635 - 1 150 3 485 - Activations des frais financiers et d'acquisition -521 - - - -521 Autres -42 - - -901 -943 Total net -172 955 - 1 150 74 638 -97 167 Dont impôts différés - Actif - - - - - Dont impôts différés - Passif -172 955 - 1 150 74 638 -97 167 Au premier semestre 2024, le Groupe enregistre une économie d’impôt sur le résultat s’élevant à 74 638 milliers d’euros. L’écart entre l’impôt théorique et l’impôt réel provient essentiellement de l’exonération liée au régime SIIC. XI - 3) Dette fiscale L’entrée dans le régime SIIC de la SAS Pargal s’est traduite par une dette d’impôt exigible liée à l’ «exit tax », payable en 4 annuités, de 2024 à 2027. Cette dette fait l’objet d’une actualisation dans les comptes consolidés du Groupe. Au 30 juin 2024, les montants actualisés des différentes échéances se présentent de la façon suivante : Date d'échéance 2024 2025 2026 2027 Total Montant à payer 11 916 11 670 11 429 11 193 46 208 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 44 XII- Engagements hors-bilan XII - 1) Engagements hors bilan liés à l’activité Cautions (en milliers d'euros) Total Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Engagements donnés Cautions immobilières 110 110 - - Total engagements donnés 110 110 - - Engagements reçus Cautions locataires (y compris Gapd (1)) 63 589 9 397 14 485 39 706 Cautions fournisseurs 9 527 9 512 15 - Total engagements reçus 73 116 18 909 14 500 39 706 (1) Gapd : Garantie autonome à première demande Obligations contractuelles de restructuration et de rénovation Au 30 juin 2024, les engagements sur travaux s’élèvent à 28 569 milliers d’euros (contre 39 453 milliers d’euros au 31 décembre 2023), dont 5 720 milliers d’euros liés aux immeubles Louvre-Saint-Honoré et Scope (anciennement Rives de Seine). XII - 2) Engagements hors bilan liés au financement Au 30 juin 2024, les engagements hors bilan liés au financement concernent uniquement les lignes de crédit confirmées non-utilisées. Elles se détaillent comme suit : (en milliers d'euros) Total Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunt SABADELL 50 000 - 50 000 - Emprunt CADIF 145 000 - 145 000 - Crédit syndiqué 835 000 - 835 000 - Emprunt BNPP 100 000 - 100 000 - Emprunt BECM 140 000 - 140 000 - Emprunt SOC GEN 100 000 - 100 000 - Emprunt INTESA SANPAOLO 100 000 - 100 000 - Emprunt CAIXABANK 100 000 - 100 000 - Total 1 570 000 - 1 570 000 - XII - 3) Engagements hors bilan liés au personnel Un mandataire social non salarié bénéficie d’une indemnité en cas de révocation de son mandat pour un motif autre qu’une faute grave ou lourde. La convention prévoyant les conditions et modalités de mise en œuvre de cette protection a été approuvée par le Au 30 juin 2024, le montant global de ces protections Conseil d’Administration du 15 juin 2022. Ces conventions s’établit à 1 843 milliers d’euros (versus 1 900 milliers ne font pas l’objet de provisions dans les comptes. d’euros au 31 décembre 2023). RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 45 XIII - Détail de certains postes du tableau de flux de trésorerie XIII - 1) Acquisitions et travaux sur immeubles de placement et trésorerie nette (en milliers d’euros) S1 2024 S1 2023 Acquisitions et travaux sur les immeubles de placement Acquisitions -2 468 -1 533 Travaux -26 556 -27 524 Total -29 024 -29 057 Détail de la trésorerie nette à la clôture Disponibilités 6 238 54 604 Valeurs mobilières de placement 26 537 2 200 Total 32 775 56 804 XIII - 2) Variations des passifs liés aux activités de financement L’évolution des passifs liés aux activités de financement se présente ainsi : Flux de trésorerie Variations "non-cash" (en milliers d'euros) 31/12/2023 Encaissements Rembourse- Intérêts Etalement des Variation de 30/06/2024 ments frais sur Autres d’emprunts versés (1) juste valeur d'emprunts emprunts Emprunts (hors intérêts courus) 1 970 182 - - - 2 583 - - 1 972 765 Intérêts courus sur emprunts et dérivés 14 538 - (12 178) - - - 2 360 Titres de créance négociables 292 000 773 500 (759 000) - - - - 306 500 Instruments dérivés passifs 5 554 - - - - (5 554) - - Autres emprunts 345 000 1 500 000 (1 430 000) - - - - 415 000 Découverts bancaires (intérêts compris) 382 480 - - - - - 862 Total 2 627 655 2 273 980 (2 189 000) (12 178) 2 583 (5 554) - 2 697 487 (1) Ce montant représente l’impact de la variation des intérêts courus dans la détermination des intérêts versés, et non les intérêts versés eux-mêmes. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 XIV - Informations relatives au périmètre de consolidation Le tableau ci-dessous résume les principales informations concernant le périmètre au 30 juin 2024 : Sociétés consolidées SIREN Pourcentage (%) Intérêt Contrôle Société mère SA Société Foncière Lyonnaise 552 040 982 - - Sociétés en intégration globale SA SEGPIM 326 226 032 100 100 SAS Locaparis 342 234 788 100 100 SAS Maud 444 310 247 100 100 SAS Parchamps 410 233 498 100 100 SAS Pargal 428 113 989 100 100 SAS Parhaus 405 052 168 100 100 SAS SB2 444 318 398 100 100 SAS SB3 444 318 547 100 100 SCI SB3 444 425 250 100 100 SCI 103 Grenelle 440 960 276 51 51 SCI Paul Cézanne 438 339 327 51 51 SCI Washington 432 513 299 100 100 SNC Condorcet Holding 808 013 890 100 100 SNC Condorcet Propco 537 505 414 100 100 SAS Cloud 899 379 390 51 51 SAS 92 Champs-Elysées 899 324 255 51 51 SCI Pasteur 123 789 738 556 100 100 SFL détient 4 sociétés avec un pourcentage d’intérêts de 51%. En vertu d’un pacte d’actionnaires, dont les conditions pour qualifier une situation de contrôle sont réunies (les décisions affectant le plus significativement les rendements de ces 4 sociétés étant sous le contrôle de SFL), SFL détient le contrôle exclusif sur ces 4 sociétés. En conséquence du contrôle exercé par le Groupe sur toutes ses participations, l’ensemble des sociétés qui composent le périmètre sont intégrées globalement. La Société Foncière Lyonnaise est elle-même consolidée dans les comptes de la société de droit espagnol Inmobiliaria Colonial Socimi SA qui détient 98,3 % de son capital au 30 juin 2024. Le siège social du Groupe et de toutes ses filiales se situe dans le 8ème arrondissement de Paris. 4. Rapport des Commissaires aux comptes Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit 6, place de la Pyramide 63, rue de Villiers 92200 92908 Paris-La Défense Cedex Neuilly-sur-Seine S.A.S. au capital de 2 188 160 € S.A.S au capital de 2 510 460€ 572 028 041 RCS Nanterre 672 006 483 R.C.S Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Société Foncière Lyonnaise Société anonyme 42, rue Washington 75008 Paris _______________________________ Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 _______________________________ Aux actionnaires de la Société Foncière Lyonnaise, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à : 48 • l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Neuilly-sur-Seine et Paris - La Défense, le 23 juillet 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés /DSS2/ /DSS1/ Jean-Baptiste DESCHRYVER Sylvain DURAFOUR Rapport Financier Semestriel 2024 49 5. Attestation de la personne assumant la responsabilité du Rapport Financier Semestriel J’atteste, qu’à ma connaissance les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport Semestriel d'Activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. Fait à Paris, le 23 juillet 2024 Dimitri BOULTE, Directeur Général Rapport Financier Semestriel 2024 50 SFL 42 rue Washington - 75008 Paris - T +33 (0)1 42 97 27 00 - www.fonciere-lyonnaise.com SA au capital de 85 901 600 euros - RCS 552 040 982 Paris - Code APE 6820B - Nº TVA INTRACOM. SFL FR 54/552/040/982 Rapport Financier Semestriel 2024 |