Rapport Financier
Semestriel
30 Juin

2024
SOMMAIRE




1 ATTESTATION DU
RESPONSABLE DU RAPPORT
3 COMPTES SEMESTRIELS
CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024 17
FINANCIER SEMESTRIEL 5 3.1 Informations financières concernant le




2
patrimoine, la situation financière et les
résultats du groupe Frey 17
3.2 Evénements majeurs survenus au cours de
RAPPORT FINANCIER la période 20
3.3 Principes comptables et méthodes
SEMESTRIEL 7 de consolidation 22
2.1 Faits marquants du 1er semestre 2024 7 3.4 Notes sur les comptes consolidés au
2.2 Présentation des résultats consolidés au 30 juin 2024 27
30 juin 2024 8 3.5 Evénements postérieurs au 30 juin 2024 38



4
2.3 RSE & développement durable 13
2.4 Perspectives 14

RAPPORT DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR
L’INFORMATION FINANCIÈRE
SEMESTRIELLE 40
Rapport Financier Semestriel 2024 - 3
1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL




Shopping Promenade®
Coeur Alsace
Vendenheim (67)




4 - Rapport Financier Semestriel 2024 www.frey.fr
1 ATTESTATION DU
RESPONSABLE
DU RAPPORT
FINANCIER SEMESTRIEL

Responsable des informations
Monsieur Antoine FREY,
Président Directeur Général de FREY S.A (la « Société »).



Attestation du responsable
« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour le semestre écoulé, présentés dans le Rapport Financier au 30 juin 2024, sont établis
conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société FREY et de
l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements
importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une
description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. »


Fait à Bezannes, le 25 juillet 2024


Monsieur Antoine FREY
Président Directeur Général de FREY S.A (la « Société »).




Rapport Financier Semestriel 2024 - 5
2 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL




Polygone Riviera
Cagnes-sur-Mer (06)




6 - Rapport Financier Semestriel 2024 www.frey.fr
2 RAPPORT FINANCIER
SEMESTRIEL


1. FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2024
Patrimoine Locatif consolidé À périmètre constant, les loyers annualisés sur le patrimoine économique
en exploitation ont progressé de +3,5 % par rapport au 31 décembre 2023.
Au cours du premier semestre de l’exercice 2024, l’activité du Groupe a
notamment été marquée par : Au 30 juin 2024, le patrimoine économique enregistre une vacance
(calculée selon les Best Practice Recommandations EPRA) de 2,3%,
● La cession d’un Retail Park à Torcy (8 800 m²) identique au 31 décembre 2023. Le taux d’occupation ressort donc à 97,7%
● La cession d’un Retail Park à Bessoncourt (10. 000 m²) au 30 juin 2024.

Les surfaces locatives consolidées par le Groupe au 30 juin 2024, s’élèvent à Patrimoine sous gestion
745.350 m². Elles ont généré 69,4 M€ de loyers facturés bruts sur le
semestre, soit une progression de 28,2 % par rapport au premier semestre Les surfaces locatives gérées par le Groupe au 30 juin 2024 s’élèvent à
de l’exercice 2023. 849.690 m² contre 868 490 m² à fin 2023. Elles représentent 154,1 M€ de
loyers annualisés, contre 154,7 M€ à fin 2023.
Patrimoine économique Ces surfaces se composent des éléments suivants :
Le patrimoine économique de la foncière correspond aux actifs détenus à ● le patrimoine détenu à 100% par le Groupe ;
100 % auxquels s’ajoutent les actifs détenus en partenariat à hauteur de
leur quote-part de détention. ● le patrimoine détenu par le Groupe au travers de partenariat (à 100%);
Au 30 juin 2024, le patrimoine économique du Groupe représente une ● le patrimoine géré par le Groupe pour le compte de tiers.
surface locative de 766.966 m² pour 138,8 M€ de loyers annualisés (y
compris loyers variables).

Synthèse du Patrimoine du Groupe
Le détail du patrimoine en exploitation du Groupe au 30 juin 2024 est présenté dans le tableau ci-dessous :


VENTILATION DU PATRIMOINE EN EXPLOITATION
Immeubles de placement consolidés 2 034,5
+ Immeubles destinés à être cédés 6,6
+ Immeubles en stock en exploitation 21,3
- Projets en développement -
- Projets en-cours valorisés au coût -56,0

= PATRIMOINE CONSOLIDE EN EXPLOITATION 2 006,4
- Actif en exploitation dans les partenariats (QP non FREY) -29,3
+ Actif en exploitation mis en équivalence (QP FREY) 79,9

= PATRIMOINE ECONOMIQUE EN EXPLOITATION 2 057,0
+ Actif en exploitation dans les partenariats (QP non FREY) 29,3
+ Actif en exploitation mis en équivalence (QP non FREY) 198,9

= PATRIMOINE TOTAL EN EXPLOITATION 2 285,2


Développement Distribution de dividendes
Deux projets sont en cours de pré-commercialisation pour un démarrage des L’Assemblée Générale des actionnaires en date du 15 mai 2024 a approuvé
travaux dans les 12 prochains mois. Ces actifs représentent une surface le paiement d’un dividende de 1,80 € par action aux 32 250 098 actions
d’environ 106 000 m², dont environ 97 000 m² seront conservés en patrimoine. existantes, soit un dividende d’un montant total de 58,1 M€. Compte tenu
des actions auto-détenues, le montant versé s’élève à 57,1 M€.




Rapport Financier Semestriel 2024 - 7
2 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL




2. PRÉSENTATION DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS AU
30 JUIN 2024
2.1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
30/06/2024 30/06/2023
Comptes consolidés - M€ (6 mois) (6 mois) Variation
Chiffre d’Affaires 95,7 70,4 25,3
Dont : - Revenus locatifs 69,4 54,1 15,3
- Promotion immobilière 4,5 0,2 4,3
- Autres activités 1,3 1,0 0,3
- Refacturations de charges – IFRS 16 20,5 15,1 5,4
Résultat Opérationnel Courant 55,7 42,6 13,1
Variation Juste Valeur des immeubles de placement 12,0 9,4 2,6
Résultat Net des sociétés mises en équivalence 0,1 1,1 -1,0
Variation Juste Valeur des Instruments financiers 2,2 -0,7 2,9
Résultat Net avant IS 52,7 44,4 8,3

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 46,5 36,6 9,9


2.1.1. Chiffre d’Affaires 2.1.2. Résultat opérationnel courant
Revenus locatifs Le résultat opérationnel courant ressort à + 55,7 M€ au 30 juin 2024, contre
+ 42,6 M€ au premier semestre 2023, soit une progression de 30,8%.
Le total des loyers consolidés du Groupe s’élève à 69,4 M€ au
1er semestre 2024, contre 54,1 M€ en 2023, soit une hausse de 28,3%. Cette augmentation est due à la progression de l’activité foncière ainsi qu’à
la bonne maitrise par le Groupe de ses frais de structure.
Cette variation est due principalement aux évènements suivants :

● L’acquisition de l'actif Matarnia Park Handlowy à Gdańsk (Pologne) en 2.1.3. Juste valeur
juillet 2023 ;
● L’acquisition de l'actif Polygone Riviera à Cagnes-sur-Mer (06) en
Le Groupe Frey enregistre une variation de juste valeur de +12,0 M€. Cette
variation se compose de la variation de juste valeur des immeubles de
octobre 2023. placement en exploitation et en développement présents au
A périmètre constant, les loyers facturés ont augmenté de 5,7 % par 31 décembre 2023 ainsi que de l’ajustement du complément de prix de
rapport au 1er semestre 2023. l’actif Finestrelles à Barcelone.
Au 30 juin 2024, la valorisation des immeubles de placement a été
Promotion immobilière déterminée par des experts indépendants : les cabinets Cushman &
Le chiffre des ventes de la promotion immobilière s'établit à 4,5 M€ pour le Wakefield, BNP Paribas Real Estate, Jones Lang Lasalle et Savills.
premier semestre 2024 et concerne le projet Bessoncourt (90).

Autres activités
2.1.4. Résultat net (Part du Groupe)
Le chiffre d’affaires dégagé par l’activité de gestion d’actifs immobiliers Le résultat net (part du Groupe) ressort à 46,5 M€ contre 36,6 M€ pour les
(asset management, property et acquisitions) ressort à 1,3 M€ au 6 premiers mois de l’exercice 2023, soit une augmentation de 27,0 %. Cette
1er semestre 2024, en hausse par rapport au 1er semestre 2023. hausse du résultat net s’explique principalement par la progression de
l’activité foncière liée aux acquisitions de Matarnia Park et Polygone Riviera.



2.2. BILAN CONSOLIDÉ
30/06/2024 31/12/2023
Principaux postes du bilan consolidé - M€ (6 mois) (12 mois) Variation
Capitaux propres part du Groupe 1 055,7 1 046,5 9,2
Capitaux propres 1 103,5 1 116,4 -12,9
Dettes financières 1 069,0 1 004,3 64,7
Immeubles de placement 2 034,5 2 054,0 -19,5
Stocks promotion 60,4 62,7 -2,3
Disponibilités + VMP 100,6 73,0 27,6


Au 30 juin 2024, les capitaux propres part du Groupe ressortent à 1 055,7 M€, contre 1 046,5 M€ au 31 décembre 2023.
Cette évolution est due principalement aux éléments suivants : ● la variation du pourcentage de détention des sociétés portugaises
● la distribution de dividendes votée lors de l’Assemblée Générale du pour 16,2 M€.
15 Mai 2024 pour un montant de 57,1 M€ ; La valeur consolidée du patrimoine ressort à 2 034,5 M€ au 30 juin 2024,
● le résultat de la période pour 46,5 M€ ; contre 2 054,0 M€ au 31 décembre 2023, soit une diminution de 19,5 M€
sur 6 mois.
● le retraitement des actions auto-détenues pour 3,8 M€;



8 - Rapport Financier Semestriel 2024 www.frey.fr
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL




Le patrimoine total (développement et exploitation) du Groupe, reclassement IFRS 5 compris, se décompose de la manière suivante :
VENTILATION DU PATRIMOINE - M€
Immeubles de placement consolidés 2 034,5
- Immeubles de placement dans les partenariats (QP non Frey) -31,9
+ Immeubles de placement mis en équivalence (QP Frey) 79,9

= IMMEUBLES DE PLACEMENT ECONOMIQUES * 2 082,5


2
+ Immeubles de placement dans les partenariats (QP non FREY) 31,9
+ Immeubles de placement mis en équivalence (QP non FREY) 198,9

= PATRIMOINE TOTAL 2 313,4
*Les Immeubles de placement économiques sont composés de la quote-part de détention, des immeubles de placements IFRS IG et MEE et des immeubles de placements reclassés
en Actifs destinés à être cédés.


2.3. RESSOURCES FINANCIÈRES 2.3.2. Taux intérêts et couverture de taux
Au 30 juin 2024, la dette du Groupe est majoritairement indexée sur un
2.3.1. Dette bancaire taux variable (Euribor 3 mois). Cependant, compte tenu des opérations de
couvertures de taux mises en place (SWAP, CAP et COLLAR), le taux
L’encours des dettes du Groupe au 30 juin 2024 ressort à 1 066,6 M€, se d’intérêt de cette dette est sécurisé à hauteur de 94,9%, contre 96,5% au
décompose comme suit : 31 décembre 2023.
● 120,0 M€ de contrats hypothécaires long terme Le taux d’intérêt moyen de la dette, après prise en compte des couvertures
● 6,6 M€ de dettes de crédit-bail immobilier
de taux et avec un Euribor 3 mois au 30 juin 2024 à 3,711 %, ressort à
2,67 %, contre 2,37 % au 31 décembre 2023.
● 940,0 M€ de dettes corporate. Ce taux de 2,67% se décompose en un taux moyen de 4,67% sur les crédits
Le Groupe dispose également d’un droit de tirage résiduel de 200,0 M€ sur hypothécaires et 2,40% sur les financements corporates.
les lignes corporate ainsi que d’une trésorerie de 100,6 M€, permettant Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat financier du Groupe
d’accompagner le développement du Groupe. des éventuelles variations du taux Euribor 3 mois de 100 points et de 50 de
base (en plus et en moins) :
La maturité de la dette bancaire ressort à 4,6 contre 4,0 ans à fin 2023.
Au 30 juin 2024 -100 pts -50 pts E3M +50 pts +100 pts
Impacts (en K€) 669 262 - (262) (524)
2.3.3. Echéancier de la dette
L’échéancier ci-dessous représente l’échéancier global de remboursement de la dette du Groupe, y compris lignes corporate long terme tirées.




2.3.4. Covenants Les ratios sur la base desquels sont établis les principaux covenants, sont
exposés dans les tableaux suivants.
Dans le cadre de ses contrats de financement, le Groupe FREY est soumis
aux covenants usuels dans le cadre de ce type de financement (LTV, Dette Le ratio ICR mesure le rapport entre les loyers et les intérêts financiers.
sécurisée, ICR). Le ratio LTV mesure le rapport entre l’encours de crédit et la valeur de
Au 30 juin 2024, tous les engagements et covenants du Groupe FREY pris l’actif DI.
vis à vis des partenaires financiers sont respectés. Le ratio de Dette Sécurisée indique le pourcentage de la dette totale du
Groupe bénéficiant de suretés réelles


RATIOS CONSOLIDES LTV DROITS INCLUS ICR DETTE SÉCURISÉE
Dette concernée 940,0 M€ 940,0 M€ 940,0 M€
Ratios demandés <=60,0 % >= 2 <20,0 %
Ratios 30.06.2024 42,6 % 3,6 5,6 %




Rapport Financier Semestriel 2024 - 9
2 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL




2.4. ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA (A.N.R.)
Les indicateurs de performance de FREY au 30 juin 2024, établis conformément aux bonnes pratiques définies par l’EPRA(1) dans ses recommandations, sont
présentés ci-dessous.

Au 30 juin 2024 (en M€) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PART DU GROUPE 1 055,7 1 055,7 1 055,7
Incluant/excluant :
i) Instruments hybrides - - -

ANR DILUÉ 1 055,7 1 055,7 1 055,7
Incluant :
ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si option pour IAS 40 au coût) - - -
ii.b) Réévaluation des immeubles en cours (si option pour IAS 40 au coût) - - -
ii.c) Réévaluation des autres investissements non courants - - -
iii) Réévaluation des contrats de location-financement - - -
iv) Réévaluation des propriétés commerciales - - -

ANR DILUÉ À LA JUSTE VALEUR 1 055,7 1 055,7 1 055,7
Excluant :
v) Impôt différé sur la juste valeur des immeubles de placement 31,2 31,2
vi) Juste valeur des instruments financiers -39,1 -39,1
vii) Goodwill résultant de l’impôt différé - - -
viii.a) Goodwill selon le bilan IFRS - (*) - (*)
viii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS -0,8 -0,8
Incluant :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe -
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur -
xi) Droits de mutation 91,2 -3,4

ANR 1 139,1 1 043,6 1 054,8
Nombre d’actions ordinaires en circulation à la fin de l'exercice 32 250 098 32 250 098 32 250 098
Actions auto-détenues et plan d'attribution gratuite d'actions 399 869 399 869 399 869
Nombre d’actions pris en compte après effet dilutif 31 850 229 31 850 229 31 850 229

ANR PAR ACTIONS (en €) 35,8 32,8 33,1
(*) Projet de LLEIDA (Espagne) : prise en compte du goodwill (correspondant à un complément de prix) de 5,9 M€, net de la dette affectée de 5,9 M€. En cas de non-réalisation du
projet, ce goodwill et sa dette affectée seront repris sans impact sur les capitaux propres.




10 - Rapport Financier Semestriel 2024 www.frey.fr
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL




Au 31 décembre 2023 (en M€) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PART DU GROUPE 1 046,5 1 046,5 1 046,5
Incluant/excluant :
i) Instruments hybrides - - -

ANR DILUÉ 1 046,5 1 046,5 1 046,5



2
Incluant :
ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si option pour IAS 40 au coût) - - -
ii.b) Réévaluation des immeubles en cours (si option pour IAS 40 au coût) - - -
ii.c) Réévaluation des autres investissements non courants - - -
iii) Réévaluation des contrats de location-financement - - -
iv) Réévaluation des propriétés commerciales - - -

ANR DILUÉ À LA JUSTE VALEUR 1 046,5 1 046,5 1 046,5
Excluant :
v) Impôt différé sur la juste valeur des immeubles de placement 25,2 25,2 -
vi) Juste valeur des instruments financiers - 36,5 - 36,5 -
vii) Goodwill résultant de l’impôt différé - - -
viii.a) Goodwill selon le bilan IFRS - - -
viii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS - - 0,9 - 0,9
Incluant :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe - - -
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur - - -
xi) Droits de mutation 85,1 -0,6 -

ANR 1 120,4 1 033,8 1 045,7
Nombre d’actions ordinaires en circulation à la fin de l'exercice 32 250 098 32 250 098 32 250 098
Actions auto-détenues et plan d'attribution gratuite d'actions 586 392 586 392 586 392
Nombre d’actions pris en compte après effet dilutif 31 663 706 31 663 706 31 663 706

ANR PAR ACTIONS (en €) 35,4 32,6 33,0




3. RSE & DÉVELOPPEMENT DURABLE
Pionnière dans le virage stratégique vers la durabilité depuis 2008 et Au 1er semestre 2024, FREY a adapté sa stratégie climat conformément aux
Société à Mission Certifiée B Corp™ depuis 2021, FREY demeure à l'avant- standards internationaux les plus exigeants et s’est fixé des objectifs de
garde de l'innovation et de l'exemplarité. réduction de ses émissions de gaz à effet de serre sur les 3 scopes à
horizon 2030. Ces éléments ont été intégrés comme indicateurs de
performance ESG dans les financements signés au cours de ce
premier semestre.




4. PERSPECTIVES
POURSUITE DE LA CROISSANCE
FREY affirme plus que jamais sa volonté de devenir le leader européen du en patrimoine. Il s’agit de Promenade Lleida en Espagne, Open à
commerce de plein air, capitalisant sur ses compétences éprouvées en St‑Genis Pouilly et Vitam à Neydens, représentant 145 000 m2 pour
investissement, développement, et gestion de centres commerciaux de 440 M€ d’investissements et un loyer potentiel de 32,0 M€.
plein air. FREY continuera à mettre en œuvre sa stratégie ambitieuse à
travers quatre principaux piliers : ● Acquisitions opportunistes en Europe : FREY acquiert des actifs
commerciaux de plein air Prime en Europe, les transformant aux
● Asset management des sites existants : Au-delà de la mise en œuvre normes de la foncière tant sur le plan économique qu'environnemental.
des capacités de gestion (recommercialisations, renouvellements…) Le contexte actuel permet de bénéficier de décotes d’acquisition et
des équipes FREY sur ses centres de plein air stratégiques, les bons repositionner progressivement ses actifs aux meilleurs standards
fondamentaux de la classe d’actifs permettent une densification et une commerciaux et environnementaux, en ligne avec le patrimoine
diversification progressive (restauration, loisirs, santé, formation, existant du Groupe. FREY a notamment accru en 2023 ses moyens
services publics…) des sites existants avec des investissements financiers pour soutenir cette croissance.
affichant des rendements moyens au-dessus des expertises existantes.
En outre, FREY possède 270 ha de fonciers déjà artificialisés et
● Partenariat avec le Groupe Caisse des dépôts : Les opérations de
renouvellement urbain ciblées, s'attachent à revitaliser les zones
partiellement construits (env. 25%), représentant ainsi un stock
commerciales d'entrée de ville en France en tirant profit des fonciers
d’opérations de création de valeur dans les prochaines années.
déjà artificialisés. FREY développe le pipeline d'investissements de ce
● Mise en œuvre du pipeline de développement : à l’instar des véhicule, pouvant au-delà des performances liées aux commerces,
standards de ses Shopping Promenade, le Groupe développe générer des marges de promotion ou de co-promotion sur diverses
actuellement 3 grands projets à moyen terme destinés à être conservés classes d'actifs (logements, activités, logistiques…).



Rapport Financier Semestriel 2024 - 11
3 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2023




Communale
Saint-Ouen-sur-Seine (93)




12 - Rapport Financier Semestriel 2024 www.frey.fr
3 COMPTES
SEMESTRIELS
CONSOLIDÉS AU
30 JUIN 2024


1. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE
PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES
RÉSULTATS DU GROUPE FREY
1.1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2024

30.06.2024 31.12.2023 30.06.2023
En K€ Note 6 mois % CA 12 mois % CA 6 mois % CA
Chiffre d'affaires 4.1.1 95 685 100% 148 520 100% 70 444 100%
Achats consommés -32 564 -34% -46 794 -32% -21 371 -30%
Charges de personnel -4 753 -11 747 -4 313
Autres Produits 4.1.3 1 075 1 328 879
Autres Charges 4.1.3 -193 -497 -260
Impôts et taxes -1 368 -2 525 -725
Dotations et reprises aux amortissements et dépréciations 4.1.4 -2 223 -4 062 -2 011
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 55 659 58% 84 223 57% 42 643 61%
Autres Produits opérationnels 4.1.5 52 5 006 4 999
Autres Charges opérationnelles 4.1.5 -1 569 -8 376 -5 159
Résultat de cessions d'Immeubles de placement 4.1.6 -978 -2 091 -4
Ajustement des valeurs des immeubles de placement 4.2.2 11 952 14 664 9 382
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 65 116 68% 93 426 63% 51 861 74%
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 4.2.3 138 1 166 1 121
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES
ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 65 254 68% 94 592 64% 52 982 75%
Coût de l’endettement net 4.1.7 -14 741 -23 873 -7 916
dont Produits financiers 16 534 24 742 9 397
dont Charges financières -31 275 -48 615 -17 313
Autres produits et charges financiers 4.1.7 2 226 -40 195 -651
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 52 739 55% 30 524 21% 44 415 63%
Impôts sur les résultats -5 187 -5 734 -3 469
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES 47 552 50% 24 790 17% 40 946 58%
RÉSULTAT NET DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE -1 087 -5 931 -4 351
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 46 465 49% 18 859 13% 36 595 52%
Résultat par action 4.1.8 1,46 0,67 1,30
Résultat dilué par action 4.1.8 1,47 0,67 1,30




Rapport Financier Semestriel 2024 - 13
3 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024




1.2. ETAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 30 JUIN 2024

ACTIF

En K€ Note 30.06.2024 31.12.2023 30.06.2023
Ecart d'acquisition 5 912 5 912 5 912
Immobilisations incorporelles 835 871 910
Immobilisations corporelles 4.2.1 29 443 29 852 24 650
Immeubles de placement 4.2.2 2 034 492 2 054 019 1 763 455
Titres mis en équivalence 4.2.3 46 005 45 469 13 327
Autres actifs non courants 3 311 3 173 3 134
Impôts différés actif 1 100 1 178 1 270
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 2 121 098 2 140 474 1 812 658
Stocks et en-cours 4.2.4 60 370 62 684 58 100
Clients & comptes rattachés 4.3.2 24 882 25 287 14 239
Autres actifs courants 38 903 46 843 34 020
Actifs financiers courants 3.3 45 676 47 815 76 167
Trésorerie et équivalents 4.2.5 100 597 72 985 147 020
TOTAL ACTIFS COURANTS 270 428 255 614 329 546
Actifs destinés à être cédés 4.2.2 6 630 1 000 6 750

TOTAL DE L’ACTIF 2 398 156 2 397 088 2 148 954


PASSIF

En K€ Note 30.06.2024 31.12.2023 30.06.2023
Capital 80 625 80 625 70 917
Réserves consolidées & Primes 928 698 947 095 865 532
Réserves de change -103 -49 -
Résultat 46 465 18 859 36 595
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) 1.4 1 055 685 1 046 530 973 044
Participations ne donnant pas le contrôle 1.4 47 861 69 908 65 327
TOTAL CAPITAUX PROPRES 1.4 1 103 546 1 116 438 1 038 371
Provisions pour risques & charges 4.2.7 1 400 864 870
Instruments financiers dérivés passifs non courants - - -
Passifs financiers non courants 4.2.6 1 077 720 1 050 187 971 013
Impôts différés passif 30 508 27 483 25 128
Autres passifs non courants 9 310 9 310 16 370
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 1 118 938 1 087 844 1 013 381
Fournisseurs & comptes rattachés 9 870 15 331 10 592
Autres passifs courants 4.2.8 138 508 138 793 69 527
Instruments financiers dérivés passifs courants 3.3 6 586 11 319 132
Passifs financiers courants 4.2.6 20 708 27 363 16 951
TOTAL PASSIFS COURANTS 175 672 192 806 97 202
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés - -

TOTAL DU PASSIF 2 398 156 2 397 088 2 148 954




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COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024




1.3. ETAT DE FLUX DE TRÉSORERIE AU 30 JUIN 2024

30.06.2024 31.12.2023 30.06.2023
En K€ Note 6 mois 12 mois 6 mois
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des sociétés consolidées 47 552 24 790 40 945
Elimination des charges & produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
● Amortissements & provisions 770 2 953 1 460
● Coût de l'endettement 17 153 26 589 9 433
● Autres produits et charges financiers - - -
● Variation des impôts 5 187 5 734 3 470
● Variation de la valeur sur les immeubles de placement 4.2.2 - 11 952 -14 664 -9 382



3
● Variation de la valeur des instruments financiers 4.1.7 - 2 595 40 195 655
● Plus et moins-values de cession - 330 1 729 228
● Quote-part de résultat des mises en équivalence 4.2.3 - 138 -1 166 -1 121
● Frais d’acquisition sur titres de participation - -1 848 -
● Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie - - -
MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES 55 647 88 008 45 688
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - - -
Impôts payés - 1 060 - 2 223 - 258
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 4.3.2 3 306 -24 749 -4 681
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ (1) 57 893 61 036 40 749
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immeubles de placement 4.3.3 - 12 789 - 147 322 -24 809
Acquisition d'immobilisations 4.3.3 - 1 021 -3 503 - 337
Variations des prêts, avances et autres actifs financiers 2 477 259 6 962
Cession d'immobilisations 4.2.1-3 36 081 128 610 1 867
Cession d’actifs financiers - - -
Variations des autres placements - - -
Incidence des variations de périmètre 4.3.4 - 180 - 245 124 4 967
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (2) 24 568 - 267 080 -11 350
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 2.1.1 - 57 141 - 47 683 -47 683
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées - - -
Augmentation, réduction de capital - 96 151 -
Cession (acquisition) nette d'actions propres 4 461 - 11 694 -6 399
Sommes versées lors d’un changement dans les participations sans perte de
contrôle - 3 922 - -
Emission d'emprunts 4.2.6 349 263 618 046 186 099
Remboursement d'emprunts (y compris locations financement) 4.2.6 - 279 758 -423 987 -78 772
Remboursement des dettes de location 4.2.6 - 506 - 997 - 486
Intérêts payés (y compris sur les obligations locatives) - 21 415 - 22 984 -7 189
Variations des autres financements 4.2.6 - 45 900 - -
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (3) - 54 918 206 852 45 570
Incidence de la variation des taux de change 69 129 3

VARIATION DES FLUX DE TRÉSORERIE (1+2+3) 27 612 937 74 972
Trésorerie d'ouverture 4.3.1 72 985 72 048 72 048
Trésorerie de clôture 4.3.1 100 597 72 985 147 020

VARIATION DE TRÉSORERIE 27 612 937 74 972




Rapport Financier Semestriel 2024 - 15
3 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024




1.4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Réserves Capitaux Participations Total des
consolidés et Réserves de propres part du ne donnant capitaux
En K€ Capital Primes résultats change Groupe pas le contrôle propres

TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022 70 917 424 371 494 796 990 084 63 111 1 053 195
Résultat de la période - - 18 859 - 18 859 5 931 24 790
Distributions de dividendes - - 47 683 - - - 47 683 -2 134 - 49 817
Augmentation de capital 9 708 86 442 - - 96 150 3 000 99 150
Actions auto-détenues - Paiement fondé sur des actions - - - 10 792 - - 10 792 - - 10 792
Autres - - - 39 - 49 - 88 - - 88

TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2023 80 625 463 130 502 824 - 49 1 046 530 69 908 1 116 438
Résultat de la période - - 46 465 - 46 465 1 087 47 552
Distributions de dividendes - - 54 983 - 2 159 - - 57 142 - 3 026 - 60 168
Augmentation de capital - - - - - - -
Actions auto-détenues - Paiement fondé sur des actions - - 3 811 - 3 811 - 3 811
Variation de périmètre* - - 16 186 - 16 186 - 20 108 - 3 922
Autres - - 107 -4 - 54 - 165 - - 165

TOTAL AU 30 JUIN 2024 80 625 408 040 567 123 - 103 1 055 685 47 861 1 103 546
(*) La variation des réserves consolidés et des participations ne donnant pas le contrôle est principalement liée à la variation du pourcentage de détention des sociétés
portugaises déjà consolidées en intégration globale.



2. EVÉNEMENTS MAJEURS SURVENUS AU COURS DE
LA PÉRIODE
2.1. OPÉRATIONS VISANT L’ACTIONNARIAT Le 10 juin 2024, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date
d’échéance de la ligne corporate de 80 M€ au 30 juin 2029.
DU GROUPE
Le 30 juin 2024, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date
d’échéance de la ligne corporate de 130 M€ au 24 juillet 2029.
2.1.1. Distribution de dividendes
Le 25 juin 2024, Frey a signé trois lignes de financement moyen terme
L’Assemblée Générale des actionnaires en date du 15 mai 2024 a approuvé assorties de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de
le paiement d’un dividende de 1,80 € par action aux 32 250 098 actions gouvernance) d’un montant total de 400 M€ à 5 ans avec deux
existantes, soit un dividende d’un montant total de 58,1 M€. Compte tenu possibilitées d’extension d'un an. Ce refinancement a permis d'allonger la
des actions auto-détenues, le montant versé s’élève à 57,1 M€. maturité de la dette et de ne plus avoir d'échéances de dettes significatives
avant 2027.

2.1.2. Contrat de liquidité, programme de rachat Couvertures
d’actions Le Groupe a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant un
L'Assemblée Générale du 15 mai 2024 a autorisé le Conseil collar d'un nominal total de 50 M€ pour une durée de 4 ans.
d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la société, dans
les conditions prévues par les articles L225-209 du Code de commerce 2.3. VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE
Au 30 juin 2024, la société détenait 335 743 actions propres, soit 1,04 % de
Le périmètre au 30 juin 2024 est identique au périmètre présenté dans les
son capital à cette date, réparties entre les deux contrats suivants :
comptes 2023, à l’exception des variations décrites ci-dessous.
● 18 320 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité conclu le
3 mars 2017 ayant pour objectif l’animation du marché. Entrée de périmètre
● 317 423 titres détenus dans le cadre du contrat de rachat permettant En date du 25 avril 2024, la SAS REPENSER LA VILLE a été créée. Cette
de réaliser les autres objectifs autorisés par l’Assemblée Générale nouvelle structure d'investissement est née d'un partenariat entre le
groupe Frey, la Banque des Territoires et CDC HABITAT qui se sont
associées afin de créer un véhicule de portage d’actifs commerciaux et de
remembrement foncier. Frey est associé à hauteur de 30 % à travers sa
2.2. FINANCEMENTS filliales Frey Aménagement et Promotion.

Lignes corporate Variation du pourcentage de détention
Le 24 mai 2024, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date En date du 30 avril 2024, Frey a acquis 60 000 parts de la société portugaise
d’échéance de la ligne corporate de 110 M€ au 27 juillet 2029. FREYPROP portant ainsi sa participation de 70 % à 100%.




16 - Rapport Financier Semestriel 2024 www.frey.fr
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024




3. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES
DE CONSOLIDATION
La société mère du Groupe, tel que présentée sur les états ci-après, est la société Frey dont le siège social est 1 rue René Cassin, 51430 Bezannes.

3.1. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE Dans tous les autres cas, la variation de valeur est directement enregistrée
en résultat.
Les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2024 ont été
Compte tenu du coût de réalisation des tests d’efficacité et la prise en
préparés conformément aux dispositions de la norme I.A.S. 34
compte de l’impact des variations de valeur enregistrées en capitaux
« Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une
propres dans le résultat global, le Groupe a décidé de ne pas tester ses
sélection de notes annexes. S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent
instruments financiers et donc de comptabiliser l’intégralité des variations
pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour des comptes
en résultat.
annuels et doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés


3
annuels du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les soultes liées à ces instruments financiers sont comptabilisées comme
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes une variation de valeur.
consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations
I.F.R.S. telles qu'adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2024 et sont Exposition au risque de crédit d’une contrepartie
identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés Le Groupe, détenant des groupes d’actifs ou de passifs financiers, est
annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. exposé à un risque de marché ou un risque de crédit sur chacune de ses
contreparties, tel que défini par I.F.R.S. 7. Le Groupe utilise l’exception
3.2. BASE D’ÉVALUATION, JUGEMENTS ET prévue par I.F.R.S. 13 qui permet de mesurer à la juste valeur le groupe
UTILISATION D’ESTIMATION d’actifs ou de passifs financiers sur la base du prix qui serait reçu pour la
Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à vente ou le transfert d’une position nette à l’égard d’un risque particulier
l’exception des immeubles de placement et des instruments dérivés, qui sont lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date
comptabilisés selon la convention de la juste valeur. d’évaluation.
L’établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre Pour déterminer la position nette, le Groupe tient compte des arrangements
conceptuel des normes I.F.R.S., d’effectuer des estimations et d’utiliser des existants qui atténueraient le risque de crédit en cas de défaut (par exemple,
hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les un accord de compensation globale avec la contrepartie). L’évaluation de la
estimations significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états juste valeur prend en compte la probabilité qu’un tel arrangement puisse
financiers portent principalement sur : être juridiquement contraignant en cas de défaut.
● L’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement, L’impact étant non significatif, l’évaluation des dérivés ne prend pas en
● L’évaluation des instruments financiers de couverture,
compte l’ajustement de la valeur de crédit (C.V.A.) et l’ajustement de la
valeur de débit (D.V.A.).
● L’évaluation des actifs d’exploitation, et notamment le taux d’avancement Au 30 juin 2024, les instruments financiers détenus représentent une valeur
des projets en cours, de 39,1 M€ (hors intérêts courus) contre 36,5 M€ au 31 décembre 2023.
● L’évaluation des provisions. L’impact de la variation de juste valeur, net des soultes et primes versées, a
En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe été comptabilisé en résultat à hauteur 2,2 M€, hors impôts différés.
révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour.
Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de 3.4. SEGMENTS OPÉRATIONNELS
ces estimations.
Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe fait usage de jugement La norme I.F.R.S. 8 impose la présentation d’informations sur les segments
pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et opérationnels du Groupe. Au 30 juin 2024, il n’y a pas eu de modification
transactions lorsque les normes et interprétations I.F.R.S. en vigueur ne traitent dans l’identification des segments par rapport à l’exercice clos au
pas de manière précise des problématiques comptables concernées. 31 décembre 2023.
Le Groupe FREY présente son information sectorielle de la manière suivante :
Risques climatiques
La mise en œuvre d’actions pour limiter les effets des activités du Groupe ● Trois segments opérationnels sont identifiés par le management du
sur le changement climatique (au travers de l’acquisition et de Groupe :
l’exploitation de forêts françaises durablement gérées notamment) fait ● Activité foncière (loyers et autres revenus perçus sur les actifs
partie des enjeux de la société dans le cadre de la stratégie en patrimoine) ;
environnementale du groupe. ● Activité de promotion immobilière (développement et
Au 30 juin 2024, à ce stade, les effets du changement climatique ne sont aménagement de Parcs d'Activités Commerciales) ;
pas venus impacter les états financiers de manière significative. ● Autres activités (facturations de prestations et d'activités support).
● Les loyers et les charges non refacturables font l’objet d’une répartition
3.3. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS entre les actifs stabilisés (livrés ou achetés depuis plus d’un an à la date
L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que de clôture) et les actifs non stabilisés (livrés ou achetés depuis moins
l’information à fournir sont définies par les normes I.A.S. 32, I.F.R.S 9, I.F.R.S. d’un an à la date de clôture).
7 et I.F.R.S 13.
Le Groupe Frey n’utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa
● Les indicateurs suivis par segment opérationnel sont les suivants :
politique de couverture du risque de taux d’intérêt de la dette. Ces ● Le chiffre d’affaires (loyers, ventes, honoraires) ;
instruments, présentés à leur valeur notionnelle en hors bilan en normes ● Les charges non refacturables aux locataires ;
françaises, constituent en normes I.F.R.S. des actifs et passifs financiers et ● Le coût des ventes.
doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur. ● Les autres items ne pouvant être répartis par des « informations
Ces instruments doivent être qualifiés ou non d’opérations de couverture, financières isolées » sont présentés de manière globale.
dont l’efficacité doit être vérifiée. Lorsque la relation de couverture est
établie (couverture de flux futurs de trésorerie ou cash flow hedge), la Le Groupe considère que chaque programme en promotion ou chaque
variation de valeur de l’instrument, correspondant à la seule partie efficace immeuble de placement est représentatif d'une U.G.T., chaque U.G.T.
de la couverture est enregistrée en capitaux propres. La variation de valeur pouvant être affectée à un ou plusieurs segments opérationnels selon sa
de la part inefficace est comptabilisée, quant à elle, en compte de résultat destination économique.
selon les valorisations « MTM » communiquées par les établissements de
crédit concernés.




Rapport Financier Semestriel 2024 - 17
3 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024




Informations au 30 juin 2024

Activité Promotion
En K€ - au 30 juin 2024 foncière immobilière Autres Total Dont France Dont Etrangère
Loyers actifs stabilisés 69 385 69 385 45 603 23 782
Charges non récupérables actifs stabilisés - 1 446 - 1 446 - 962 - 484
LOYERS NETS ACTIFS STABILISÉS 67 939 67 939 44 641 23 298
Loyers actifs non stabilisés - - - -
Charges non récupérables actifs non stabilisés - - - -
LOYERS NETS ACTIFS NON STABILISÉS - - - -
Chiffre des ventes 4 500 4 500 4 500 -
Coût d’achat des marchandises vendues - 4 535 - 4 535 - 4 535 -
MARGE DE PROMOTION - 35 - 35 - 35 -
AUTRES CHIFFRES D'AFFAIRES 1 315 1 315 1 315 -
MARGE D’ACTIVITÉ 69 219 45 921 23 298
Services extérieurs - 6 098 - 5 109 - 989
Charges de personnel - 4 753 - 4 503 - 250
Autres Produits et Charges 882 1 052 - 170
Impôts et taxes - 1 368 - 677 - 691
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions - 2 223 - 2 315 92
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 55 659 34 369 21 290
Autres Produits et Charges opérationnels - 1 517 - 1 517 -
Résultat de cessions d'Immeubles de placement - 978 - 978 -
Ajustement des valeurs des immeubles de placement 11 952 7 339 4 613
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 65 116 39 213 25 903
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 138 138 -
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 65 254 39 351 25 903
Coût de l'endettement net - 14 741 - 4 899 - 9 842
Ajustement des valeurs des actifs financiers 2 226 2 226 -
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 52 739 36 678 16 061
Impôts sur les résultats - 5 187 - 322 - 4 865
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES 47 552 36 356 11 196
Intérêts des minoritaires - 1 087 - 94 - 993
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 46 465 36 262 10 203


L’augmentation des revenus locatifs s’explique principalement par l’acquisition des actifs Matarnia Park Handlowy à Gdańsk (Pologne) en juillet 2023 et
Polygone Riviera à Cagnes-sur-Mer (06) en octobre 2023. La marge de promotion du premier semestre 2024 concerne la vente du projet Bessoncourt (90).
Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :

ACTIF
Activité foncière Total Promotion immobilière Total Autres
Total
activité Promotion
Au 30 juin 2024 (en K€) France Etranger foncière France Etranger immobilière France Etranger Autres Total
Immeubles de placement 1 359 288 675 204 2 034 492 - - - - - - 2 034 492
Titres mis en équivalence 44 119 - 44 119 1 710 - 1 710 176 - 176 46 005
Stocks et en-cours - - - 60 370 - 60 370 - - - 60 370


PASSIF
Activité foncière Total Promotion immobilière Total Autres
Total
activité Promotion
Au 30 juin 2024 (en K€) France Etranger foncière France Etranger immobilière France Etranger Autres Total
Titres mis en équivalence - - - - - - 274 - 274 274
Passifs financiers non courants 1 067 991 9 342 1 077 333 141 - 141 246 - 246 1 077 720
Passifs financiers courants 19 631 609 20 240 344 - 344 124 - 124 20 708




18 - Rapport Financier Semestriel 2024 www.frey.fr
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024




Informations au 31 décembre 2023
Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :

Activité Promotion
Au 31 décembre 2023 (en K€) foncière immobilière Autres Total Dont France Dont Etranger
Loyers actifs stabilisés 112 145 112 145 71 576 40 569
Charges non récupérables actifs stabilisés - 2 085 - 2 085 - 1 017 -1 068
LOYERS NETS ACTIFS STABILISÉS 110 060 110 060 70 559 39 501
Loyers actifs non stabilisés 1 316 1 316 1 316 -
Charges non récupérables actifs non stabilisés - 133 - 133 - 133 -
LOYERS NETS ACTIFS NON STABILISÉS 1 183 1 183 1 183 -
Chiffre des ventes 1 482 1 482 1 482 -



3
Coût d’achat des marchandises vendues - 1 586 - 1 586 - 1 586 -
MARGE DE PROMOTION -104 -104 -104 -
AUTRES CHIFFRES D’AFFAIRES 2 430 2 430 2 430 -
MARGE D’ACTIVITÉ 113 569 74 068 39 501
Services extérieurs - 11 843 - 9 010 - 2 833
Charges de personnel - 11 747 -11 512 - 235
Autres Produits et Charges 831 1 022 - 191
Impôts et taxes - 2 525 - 1 208 - 1 317
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions - 4 062 - 3 275 - 787
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 84 223 50 085 34 138
Autres Produits et Charges opérationnels - 3 370 -3 370 -
Résultat de cessions d'Immeubles de placement - 2 091 - 2 091 -
Ajustement des valeurs des immeubles de placement 14 664 8 236 6 428
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 93 426 52 860 40 566
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 1 166 1 166 -
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 94 592 54 026 40 566
Coût de l’endettement net - 23 873 - 8 518 - 15 355
Autres produits et charges financiers -40 195 - 40 195 -
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 30 524 5 313 25 211
Impôts sur les résultats - 5 734 - 83 - 5 651

RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES 24 790 5 230 19 560
Intérêts des minoritaires - 5 931 - 1 049 - 4 882

RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 18 859 4 181 14 678


ACTIF

Activité foncière Total Promotion immobilière Total Autres
Total
activité Promotion
Au 31 décembre 2023 (en K€) France Etranger foncière France Etranger immobilière France Etranger Autres Total
Immeubles de placement 1 390 146 663 873 2 054 019 - - - - - - 2 054 019
Titres mis en équivalence 44 749 - 44 749 720 - 720 - - - 45 469
Stocks et en-cours - - - 62 684 - 62 684 - - - 62 684

PASSIF

Activité foncière Total Promotion immobilière Total Autres
Total
activité Promotion
Au 31 décembre 2023 (en K€) France Etranger foncière France Etranger immobilière France Etranger Autres Total
Titres mis en équivalence - - - - - - 53 - 53 53
Passifs financiers non courants 994 409 9 299 1 003 708 351 - 351 228 45 900 46 128 1 050 187
Passifs financiers courants 24 486 543 25 029 314 - 314 104 1 916 2 020 27 363




Rapport Financier Semestriel 2024 - 19
3 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024




Informations au 30 juin 2023

Activité Promotion
En K€ - au 30 juin 2023 foncière immobilière Autres Total Dont France Dont Etrangère
Loyers actifs stabilisés 53 636 53 636 34 854 18 782
Charges non récupérables actifs stabilisés -1 580 -1 580 -855 -725
LOYERS NETS ACTIFS STABILISÉS 52 056 52 056 33 999 18 057
Loyers actifs non stabilisés 507 507 507 -
Charges non récupérables actifs non stabilisés -19 -19 -19 -
LOYERS NETS ACTIFS NON STABILISÉS 488 488 488 -
Chiffre des ventes 160 160 160 -
Coût d’achat des marchandises vendues -160 -160 -160 -
MARGE DE PROMOTION - - - -
AUTRES CHIFFRES D'AFFAIRES 1 051 1 051 1 051 -
MARGE D’ACTIVITÉ 53 595 35 538 18 057
Services extérieurs -4 522 -3 863 -659
Charges de personnel -4 313 - 4 182 -131
Autres Produits et Charges 615 700 -85
Impôts et taxes -725 -432 -293
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions -2 011 -1 389 -622
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 42 639 26 372 16 267
Autres Produits et Charges opérationnels -160 -160 -
Ajustement des valeurs des immeubles de placement 9 382 -2 256 11 638
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 51 861 23 956 27 905
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 1 121 1 121 -
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 52 982 25 077 27 905
Coût de l'endettement net -7 916 -2 689 -5 227
Autres produits et charges financiers -651 -651 -
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 44 415 21 737 22 678
Impôts sur les résultats -3 469 -52 -3 417

RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES 40 946 21 685 19 261
Intérêts des minoritaires -4 351 -2 327 -2 024

RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 36 595 19 358 17 237


Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :

ACTIF

Activité foncière Total Promotion immobilière Total Autres
Total
activité Promotion
Au 30 juin 2023 (en K€) France Etranger foncière France Etranger immobilière France Etranger Autres Total
Immeubles de placement 1 209 004 554 451 1 763 455 - - - - - - 1 763 455
Titres mis en équivalence 13 327 - 13 327 - - - - - - 13 327
Stocks et en-cours - - - 58 100 - 58 100 - - - 58 100


PASSIF

Activité foncière Total Promotion immobilière Total Autres
Total
activité Promotion
Au 30 juin 2023 (en K€) France Etranger foncière France Etranger immobilière France Etranger Autres Total
Titres mis en équivalence - - - 57 - 57 2 - 2 59
Passifs financiers non courants 913 692 8 100 921 792 94 - 94 227 48 900 49 127 971 013
Passifs financiers courants 14 963 - 14 963 456 - 456 88 1 444 1 532 16 951




20 - Rapport Financier Semestriel 2024 www.frey.fr
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024




4. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU
30 JUIN 2024
4.1. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

4.1.1. Chiffre d’affaires

30.06.2024 31.12.2023 30.06.2023
Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique en K€ 6 mois 12 mois 6 mois



3
France 65 356 98 239 47 247
Espagne 14 402 27 277 14 224
Portugal 9 836 18 064 8 973
Pologne 6 091 4 940 -

TOTAL 95 685 148 520 70 444


Le chiffre d'affaires au 30.06.2024 comprend 20 485 K€ de charges locatives refacturées, contre 31 147 K€ au 31.12.2023 et 15 090 K€ au 30.06.2023.
La variation du chiffre d'affaires est expliquée au paragraphe 3.4 ci-dessus.

30.06.2024 31.12.2023 30.06.2023
En K€ 6 mois 12 mois 6 mois
Loyers et taxes refacturées 75 197 123 578 59 633
Autres charges locatives refacturées 14 673 21 030 9 600
TOTAL REVENUS LOCATIFS 89 870 144 608 69 233
Chiffre des ventes/ activité promotion 4 500 1 482 160
Autres chiffres d'affaires 1 315 2 430 1 051

TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 95 685 148 520 70 444


4.1.2. Détails sur la comptabilisation des contrats à long terme selon la méthode de l’avancement
Aucun contrat de Vente en l’État Futur d’Achèvement (VEFA) signé n’est en cours au 30 juin 2024.




Rapport Financier Semestriel 2024 - 21
3 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024




4.1.3. Autres Produits et Charges

30.06.2024 31.12.2023 30.06.2023
En K€ 6 mois 12 mois 6 mois
Produits liés aux cessions (*) - - -
Charges liées aux cessions d'actifs (*) - -201 -33
Droits d’entrée et indemnités reçues 34 202 102
Autres produits sur projets 959 860 471
Produits divers de gestion courante 82 291 306
Rémunérations des administrateurs -49 -118 -65
Autres charges sur projets -4 -60 -10
Charges diverses de gestion courante -140 -143 -152

AUTRES PRODUITS ET CHARGES 882 831 619
* Hors immeuble de placement (cf 4.1.6)


4.1.4. Dotations et reprises aux amortissement et dépréciations

30.06.2024 31.12.2023 30.06.2023
En K€ 6 mois 12 mois 6 mois
Immobilisations -769 -1 626 -787
Stocks - -51 -
Clients -1 454 -2 318 -1 072
Provisions pour risques et charges - -67 -152

TOTAL -2 223 -4 062 -2 011


4.1.5. Autres Produit et autres Charges opérationnels

30.06.2024 31.12.2023 30.06.2023
En K€ 6 mois 12 mois 6 mois
Charges sur projets abandonnés - - -
Impacts liés aux variations de périmètre -53 -3 370 -160
Charges de restructuration - 622 - -
Charges sur litiges - 842 - -

TOTAL -1 517 -3 370 -160
En 2023, les impacts liés aux variations de périmètre sont principalement liés aux frais relatifs à la publication foncière des transmissions universelles de
patrimoine des cinq SNC détenant l'actif de Polygone.
En 2024, dans le cadre d’un litige, une filiale de Frey a été condamnée aux versements d’indemnités à hauteur de 800 k€, dont la moitié était déjà sous
séquestre. Les charges de restructuration concernent des indemnités de départ ont été versées à des salariés dans le cadre d’une restructuration interne face
au pipeline des projets à hauteur de 622 k€.




22 - Rapport Financier Semestriel 2024 www.frey.fr
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024




4.1.6. Résultat de cessions d'Immeubles de placement
Au 30 juin 2024, le résultat de cession des immeubles de placement s'élève à -1M€ contre -2,1 M€ au 31 décembre 2023. Il comprend 36,1 M€ de produits de
cessions (contre 128,6 M€ au 31 décembre 2023) diminués des valeurs nettes comptables pour 37,1 M€ (contre 130,7 M€ au 31 décembre 2023).


4.1.7. Coût de l’endettement net et ajustement des valeurs des actifs financiers

30.06.2024 31.12.2023 30.06.2023
En K€ 6 mois 12 mois 6 mois
Charges d’intérêts * -30 240 -46 433 -16 541
Charges d'intérêts sur obligations locatives - crédit-bail -201 -416 -198
Charges d'intérêts sur obligations locatives - locations -33 -25 -11
Charges et produits liés aux instruments financiers * 15 657 23 486 9 154


3
Autres produits et charges financiers 76 -485 -320
COÛT DE L’ENDETTEMENT NET -14 741 -23 873 -7 916
Ajustement des valeurs des instruments financiers (cf.3.13) 2 226 -40 195 -655
dont Dérivés de taux ** 2 226 -40 195 -655
dont Dérivés des emprunts convertibles - - -
Autres produits et charges financiers - - 4
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 2 226 -40 195 -651

TOTAL -12 515 -64 068 -8 567
(*) La variation des charges d’intérêts bancaires et des autres produits et charges liés aux instruments financiers par rapport au 30/06/2023 s’explique par la hausse des taux
d’intérêts limitée par le bon niveau de couverture de la dette groupe.
(**) En décembre 2023, la baisse des taux attendue par le marché a généré une baisse de la valorisation des instruments financiers.


4.1.8. Résultat par action
Il n’y a ni droits, ni privilèges, ni restrictions associées aux actions.

30.06.2024 31.12.2023 30.06.2023
En K€ 6 mois 12 mois 6 mois
Résultat net part du Groupe 46 465 18 859 36 595
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 32 250 098 28 494 473 28 366 803
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation * 31 732 502 28 170 527 28 147 872
RÉSULTAT NET NON DILUÉ PAR ACTION 1,46 0,67 1,30
Nombre de titres ordinaires retenu au titre des éléments dilutifs ** -65 507 -56 302 -52 282
Nombre moyen d'actions pris en compte après effet dilutif 31 666 995 28 114 225 28 095 590
Résultat net dilué par action 1,47 0,67 1,30
(*) Hors auto-détention conformément à la norme IAS 33.19
(**) Le nombre d'actions retenu dans les éléments dilutifs prend en compte les attributions d'actions gratuites


Les plans d’actions gratuites ont été retraités du calcul du résultat net par action, avec effet rétroactif.




Rapport Financier Semestriel 2024 - 23
3 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024




4.2. NOTES SUR LE BILAN

4.2.1. Immobilisations corporelles
TABLEAU DE VARIATION AU 30 JUIN 2024
Entrée de
Valeurs brutes en K€ 31.12.2023 périmètre Augmentation Diminution Reclassement 30.06.2024
Terrains 21 643 - 71 - - 21 714
Constructions 11 009 - - - 11 009
Autres immobilisations corporelles 7 028 247 -184 - 7 091
Immobilisations en cours 15 - - - 15
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles - - - - -
Amortissements et dépréciations -9 843 -716 173 - -10 386

TOTAL 29 852 - -398 -11 - 29 443
Dont Droit d'utilisation - location-financement - - - - -
Dont Droit d'utilisation - location simple 3 502 -234 - - 3 268



4.2.2. Immeubles de placement
Actifs en cours
Valeurs en K€ Actifs en exploitation (y compris terrains nus) Total immeubles de placement
31.12.2023 2 000 581 53 438 2 054 019
Reclassements
Stocks - - -
Immobilisations - - -
Abandon de projets - - -
Actifs destinés à la vente - 6 180 - - 6 180
Travaux 5 169 1 716 6 885
Acquisitions - - -
Cessions - 35 207 - - 35 207
Entrées de périmètre - - -
Reclassement - 813 813 -
Création de valeur - - -
Variation de juste valeur 14 975 - 14 975

30.06.2024 1 978 525 55 967 2 034 492

L’hypothèse déterminante dans la réalisation des expertises est le taux de A la suite à la décision unilatérale de la SA3M, Société d’Aménagement de
capitalisation. L’étude de ce taux de capitalisation et de l’impact de sa Montpellier Méditerranée Métropole, intervenue en juin 2020, d’arrêter le
variation éventuelle sur la valorisation des immeubles de placement de la développement du projet « ODE A LA MER », le Groupe FREY a contesté
société est présentée ci-dessous. cette décision et a engagé une procédure judiciaire afin d’obtenir le
remboursement des frais engagés préalablement à cette décision de SA3M
Au 30 juin 2024, la valeur des immeubles de placement, acquis au titre du
et la réparation des préjudices subis. La requête indemnitaire ayant été
droit d’utilisation issu des contrats de location-financement, s’élève à
rejetée au cours du premier semestre 2024, le Groupe FREY a fait appel.
43,2 M€, contre 43,5 M€ au 31 décembre 2023.
Parallèlement à cette procédure judiciaire, le Groupe FREY va introduire
Les actifs détenus en Espagne représentent au 30 juin 2024, 17,4% des une requête indemnitaire auprès des juridictions administratives, à
immeubles de placement soit 353,9 M€, contre 17,1 % des immeubles de l’encontre de la Montpellier Méditerranée Métropole. La phase préalable
placement soit 350,6 M€ au 31 décembre 2023. obligatoire de la procédure a été lancée sur le premier semestre 2024. A la
Les actifs détenus en Portugal représentent 10,4 % des immeubles de date d’arrêté des comptes, le Groupe FREY n’estime pas une issue
placement soit 211,1 M€ au 30 juin 2024, contre 10,1 % des immeubles de défavorable, les procédures étant en cours d’instruction, et, par
placement soit 206,9 M€ au 31 décembre 2023. conséquent, aucune dépréciation relative aux coûts engagés d'un montant
de 14.4 M€ n’a été constatée.
Les actifs détenus en Pologne représentent 5,4 % des immeubles de
placement soit 110,2 M€ au 30 juin 2024, contre 5,2 % des immeubles de Immeubles reclassés en actifs destinés à être cédés
placement soit 106,4 M€ au 31 décembre 2023.
Au 30 juin 2024, l'actif situé à Bessoncourt (90) et un terrain sur l'actif de
La valeur des immeubles de placement en cours, évalués au coût, s’élève à Soissons (02) ont été reclassés dans la rubrique « actifs destinées à être
56,0 M€ au 30 juin 2024 contre 53,4 M€ au 31 décembre 2023. cédés » pour 6,6 M€.

Réconciliation de la variation de juste valeur au compte de résultat
Variation de la juste valeur

En K€ 30.06.2024 31.12.2023
MONTANT AU BILAN 14 975 14 578
Création de valeur - -
Livraison d’actifs - -
Variation de juste valeur * 11 952 14 664

VARIATION TOTALE AU COMPTE DE RÉSULTAT 11 952 14 664
(*) La différence avec la variation de juste valeur au bilan correspond à l’ajustement du complément de prix de l’actif Finestrelles (Espagne).




24 - Rapport Financier Semestriel 2024 www.frey.fr
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024




Sensibilité des immeubles de placement au taux de capitalisation
Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l'évaluation des immeubles de placement par les experts indépendants est de 6,76 %, contre 6,75 %, sur l’exercice
clos au 31 décembre 2023.

Taux de capitalisation répartition géographique France Etranger 30.06.2024 31.12.2023
Taux de capitalisation moyen 6,52 % 7,25 % 6,76 % 6,75 %

Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d'une évolution du taux de capitalisation de 50 points et de 25 points
de base (en plus et en moins) :

Taux de capitalisation au 30 juin 2024 - K€ -50 pts -25 pts 6,76 % +25 pts +50 pts
Valorisation des immeubles de placement 2 195 587 2 111 802 2 034 492 1 962 713 1 896 083
Ecart de valorisation 161 095 77 310 - -71 779 - 138 409

La variation du taux de capitalisation n'impacte pas les immeubles de placement évalués au coût, ni les terrains évalués selon la méthode comparative ou de
charge foncière (méthode mixte). 3
4.2.3. Titres mis en équivalence
TABLEAU DE VARIATION AU 30 JUIN 2024
Variation de Autres
Valeurs brutes en K€ 31.12.2023 Résultat Distributions périmètre variations 30.06.2024
Sociétés mises en équivalence Actif 45 469 359 - 177 - 46 005
Sociétés mises en équivalence Passif 53 221 - - - 274

TOTAL 45 416 138 - 177 - 45 731

La variation de périmètre du premier semestre 2024 concerne la SAS REPENSER LA VILLE.

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2023
Variation Autres
Valeurs brutes en K€ 31.12.2022 Résultat Distributions de périmètre variations 31.12.2023
Sociétés mises en équivalence Actif 17 536 453 - 233 26 940 773 45 469
Sociétés mises en équivalence Passif 20 -713 - 27 - 773 53

TOTAL 17 516 1 166 -206 26 940 - 45 416

Coentreprise
Les principaux éléments de la situation financière et du compte de résultat des coentreprises sont présentés ci-dessous. Il s’agit d’éléments incluant les
retraitements de consolidation et présentés à 100%.

Principaux éléments du bilan en K€ 30.06.2024 31.12.2023
Immeubles de placement 278 866 281 278
Immobilisation corporelles 4 970 2 674
Autres actifs non courants - -
Actifs courants 40 901 49 454
Actifs financiers 521 -

TOTAL ACTIF 325 258 333 406
Capitaux propres retraités 126 302 122 013
Passifs financiers 132 812 134 008
Autres passifs non courants - -
Passifs courants 66 144 77 385

TOTAL PASSIF 325 258 333 406


Principaux éléments du compte de résultat en K€ 30.06.2024 31.12.2023
Chiffre d’affaires 18 794 25 537
Résultat opérationnel courant 8 547 13 631
Ajustement des valeurs des immeubles de placement - 2 794 -20 223
Coût de l'endettement net -2 944 -3 131

RÉSULTAT NET 3 689 -10 061

La variation des postes du compte de résultat s'explique essentiellement par le projet de promotion porté par Porte de loire Invest et la livraison des Halles de
Saint Ouen sur la SCI les Docks de Saint-Ouen en 2023.



Rapport Financier Semestriel 2024 - 25
3 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024




4.2.4. Stocks et en-cours

En K€ 30.06.2024 31.12.2023
En-cours de production 61 392 63 706
Marchandises - -
Provisions -1 022 -1 022

TOTAL 60 370 62 684


Variation des stocks nets de promotion immobilières

En K€ Ouverture Acquisitions Cessions Reclassement Autres Clôture
Exercice 2023 51 169 13 113 -1 586 - -12 62 684

EXERCICE 2024 (6 MOIS) 62 684 2 076 -4 534 - 144 60 370


4.2.5. Trésorerie et équivalents

En K€ 30.06.2024 31.12.2023
Valeurs mobilières de placement 9 260 258
Disponibilités 91 337 72 727

TOTAL 100 597 72 985


Le niveau de la trésorerie au 30 juin 2024 s’explique notamment par la signature d’une nouvelle ligne corporate le 25 juin 2024 et de nouveaux placements à
court terme.


4.2.6. Passifs financiers

PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS - TABLEAU DE VARIATION AU 30 JUIN 2024

Entrée de
Evolution en K€ 31.12.2023 périmètre Augmentation Diminution Reclassement (*) 30.06.2024
Emprunts obligataires - - - - - -
Emprunts bancaires 984 416 - 349 000 -278 274 4 858 1 060 000
Dettes au titre du droit d'utilisation - location-
cash financement 5 575 - - -1 052 4 523
Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple 2 420 - 188 - -474 2 134
Autres (**) 49 835 - -45 900 - 3 935
Dépôts et cautionnements reçus 13 745 - 672 -1 217 827 14 027
Emprunts obligataires - - - - - -
Emprunts bancaires -5 804 -2 620 431 1 094 -6 899
Dettes au titre du droit d'utilisation - location-
non cash
financement - - - - - -
Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple - - - - - -
Dépôts et cautionnements reçus - - - - - -

TOTAL 1 050 187 - 347 240 -324 960 5 253 1 077 720
(*) Il s’agit du reclassement des dettes à moins d’un an.
(**) Il s’agit de dettes envers les autres associés dans les sociétés en partenariat.


Ventilation par échéances en K€ De 1 à 5 ans + 5 ans Total
Emprunts bancaires 823 648 229 453 1 053 101
Dettes de location-financement 4 523 - 4 523
Dettes au titre du droit d’utilisation 2 132 2 2 134
Dépôts et cautionnements reçus & Autres 17 619 343 17 962

TOTAL 847 922 229 798 1 077 720




26 - Rapport Financier Semestriel 2024 www.frey.fr
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024




PASSIFS FINANCIERS COURANTS - TABLEAU DE VARIATION AU 30 JUIN 2024
Entrée de Ecart de
Evolution en K€ 31.12.2023 périmètre Augmentation Diminution Reclassement (*) conversion 30.06.2024
Emprunts obligataires - - - - - - -
Emprunts bancaires 5 344 - - -486 -4 858 - -
Dettes au titre du droit d'utilisation -
location-financement 2 023 - - -998 1 052 - 2 077
Dettes au titre du droit d'utilisation -
cash location simple 905 - 75 -506 474 - 948
Dépôts et cautionnements reçus 7 792 - 734 -1 204 -827 11 6 506
Concours bancaires (dettes) - - - - - - -
Concours bancaires (trésorerie) - - - - - - -


3
Comptes courants d'associés 1 865 - 3 046 - - - 4 911
Emprunts obligataires - - - - -
Emprunts bancaires 9 434 - 171 -2 245 -1 094 - 6 266
Dettes au titre du droit d'utilisation -
location-financement - - - - - - -
non cash Dettes au titre du droit d'utilisation -
location simple - - - - - - -
Dépôts et cautionnements reçus - - - - - - -
Concours bancaires (dettes) - - - - - - -
Comptes courants d'associés - - - - - - -

TOTAL 27 363 - 4 026 -5 439 -5 253 11 20 708
(*) Il s’agit du reclassement des dettes à moins d’un an.


Risques de taux d’intérêt Répartition des emprunts bancaires et des dettes de location-financement
par nature de taux avant couverture, y compris dettes liées aux actifs
Au 30 juin 2024 la dette financière du groupe auprès des établissements de
destinés à être cédés.
crédit s'élève à 1 066,6 M€ hors comptes courants d’associés.
La dette financière nette est principalement à taux variable. Cependant, le Endettement financier net K€ 30.06.2024 31.12.2023
Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture de taux, sous forme de Taux fixe 1 743 2 025
« swaps », « CAP » et de « COLLAR » réduisant ainsi l’exposition au risque de
taux. Le pourcentage de la dette financière totale du Groupe non soumis à Taux variable 1 064 857 995 333
variation de taux est de 94,9 % au 30 juin 2024, contre 96,5 % au
TOTAL 1 066 600 997 358
31 décembre 2023.
Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat financier du Groupe
au 30 juin 2024 d’éventuelles variations du taux Euribor 3 mois de Droits de tirage non utilisés
100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) : Au 30 juin 2024, le Groupe bénéficiait d'un droit de tirage non utilisé d'un
montant de 200,0 M€ sur les lignes corporate.
En K€ - Au 30 juin 2024 -100 pts -50 pts E3M +50 pts +100 pts
Taux moyen de la dette
Impacts 669 262 - -262 -524
Après prise en compte des couvertures, le taux moyen de la dette du
Groupe sur la base des conditions de marché au 30 juin 2024 (marge
Risques de liquidité incluse), est de 2,67 % contre 2,37 % au 31 décembre 2023.

La rentabilité locative des actifs détenus par le Groupe permet à celui-ci Ce taux de 2,67 % se décompose en un taux moyen de 4,67 % sur les
d’assurer le service de la dette qu’il a levée. crédits hypothécaires et 2,40 % sur les financements corporate.

Au 30 juin 2024, l’ensemble des covenants des actes de prêts signés par le
Groupe Frey est respecté.
Les ratios sont les suivants :

RATIOS
CONSOLIDES LTV DROITS INCLUS ICR DETTE SÉCURISÉE
Dette
concernée 940,0 M€ 940,0 M€ 940,0 M€
Ratios
demandés <=60,0% >= 2 <20,0%
Ratios
30.06.2024 42,6% 3,6 5,6%



VENTILATION DU NOMINAL DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE PAR ÉCHÉANCE
Ventilation par échéances en K€ A moins d’1 an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Total
Instruments financiers -54 910 046 100 000 1 009 992

Le pourcentage de la dette financière bancaire non soumis à variation de taux est de 94,9% au 30 juin 2024, contre 96,5% au 31 décembre 2023.



Rapport Financier Semestriel 2024 - 27
3 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024




4.2.7. Provisions et passifs éventuels

Reprises non
En K€ 31.12.2023 Augmentation Reprises utilisées utilisées Autres Variations 30.06.2024
Provisions pour litiges - - - - - -
Autres provisions pour risques 117 507 -192 - 432
Provisions pour retraites 694 - - - - 694
Titres mis en équivalence 53 221 - - 274

TOTAL 864 728 -192 - - 1 400


4.2.8. Autres passifs courants

En K€ 30.06.2024 31.12.2023
Dettes sur acquisitions d'immobilisations 98 403 101 985
Clients – Avances & acomptes reçus 3 787 2 689
Dettes sociales 1 434 4 750
Dettes fiscales 22 967 15 206
Autres dettes 7 679 10 127
Produits constatés d'avance 4 238 4 036

TOTAL 138 508 138 793


Les dettes sur acquisitions d'immobilisations concernent essentiellement le différé de paiement relatif à l'entrée de périmètre des cinq SNC acquises en 2023
par l'entité FREY RIVIERA.




28 - Rapport Financier Semestriel 2024 www.frey.fr
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024




4.3. NOTE SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

4.3.1. Réconciliation entre la trésorerie au bilan et la trésorerie du tableau de flux de trésorerie
Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la trésorerie et les découverts bancaires comprennent les éléments suivants :

En K€ 30.06.2024 31.12.2023
Trésorerie et équivalents (cf note 4.2.5) 91 337 72 985
Valeurs mobilières de placement – Autres placements 9 260 -
Découverts bancaires (note 4.2.6) - -

TOTAL 100 597 72 985




3
Les découverts bancaires correspondent intégralement à de la trésorerie. Au 30 juin 2024, le Groupe dispose de dix lignes corporate pour un nominal
Conformément à IAS 7, ces dettes sont prises en compte dans les flux de total de 1 140,0 M€ tirées à hauteur de 940,0 M€.
trésorerie liés aux opérations de financement.



4.3.2. Détail de la rubrique « Variation du besoin en fonds de roulements lié à l’activité »

En K€ 30.06.2024 31.12.2023
Stocks (cf note 4.2.4) 2 314 -11 515
Clients 441 -4 664
Autres créances 5 182 -3 589
Fournisseurs -5 483 3 681
Autres dettes 852 -8 662

TOTAL 3 306 -24 749


4.3.3. Détail des rubriques « Acquisition d’immobilisations » et « Acquisition d’immeubles de placement »

En K€ 30.06.2024 31.12.2023
Acquisition d’immobilisations incorporelles - -6
Acquisition d’immobilisations corporelles -318 -3 497
Acquisition des immeubles de placement (*) -6 887 -151 716
Variation des dettes sur acquisitions d’immobilisations -6 605 4 394

TOTAL -13 810 -150 825
(*) Il s’agit de l’acquisition d’actifs en exploitation et des travaux sur les actifs en cours de construction (4.2.2).


4.3.4. Détail de la rubrique « Variation de périmètre »

En K€ 30.06.2024 31.12.2023
Flux liés aux prises de participation (*) -180 -245 124
Flux liés aux variations du pourcentage de détention - -

TOTAL -180 -245 124
(*) En 2024, les flux concernent la prise de participation dans la SAS REPENSER LA VILLE. En 2023, il s'agissait principalement des flux de trésorerie nets des décaissements liés aux
acquisitions des sociétés détenant l'actif Polygone Riviera, de la prise de participation dans la SCI LES DOCKS DE SAINT-OUEN, ainsi que l'acquisition du groupement forestier
LA CROIX DE POIX.




Rapport Financier Semestriel 2024 - 29
3 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024




4.4. ENGAGEMENTS HORS BILAN

4.4.1. Engagements de locations-preneur
Le montant total des paiements minimaux futurs à effectuer au titre des contrats de location financement s'élève à :

En K€ 30.06.2024 31.12.2023
A moins d’un an 2 274 2 257
De un à cinq ans 4 560 5 701
Au-delà de cinq ans - -

VALEUR DES PAIEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATIONS FINANCEMENT 6 834 7 958


En K€ 30.06.2024 31.12.2023
A moins d’un an 2 222 2 205
De un à cinq ans 4 292 5 217
Au-delà de cinq ans - -

VALEUR ACTUALISÉE DES PAIEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATIONS FINANCEMENT 6 514 7 422

Le montant de paiements minimaux futurs à effectuer au titre des contrats de location simple non retraité par IFRS 16 car relatif à des immeubles de
placement, s’élève à 8,0 M€.



4.4.2. Autres engagements donnés

En K€ 30.06.2024 31.12.2023
Garanties hypothécaires 119 245 136 957
Promesses d’affectation hypothécaire 15 839 15 839
Cautions et indemnités d’immobilisations 6 527 6 527
Autres avals et cautions 5 560 5 560
Nous vous rappelons l’existence de covenants bancaires liés aux financements souscrits par le Groupe FREY (note 4.2.6).



4.4.3. Engagements de location-bailleur
Le montant total des paiements minimaux futurs à recevoir jusqu’à la prochaine date de risque au titre des contrats de location simple s'élève à :
En K€ 30.06.2024 31.12.2023
A moins d’un an 104 565 104 334
De un à cinq ans 169 995 163 466
Au-delà de cinq ans 35 444 28 419

VALEUR DES PAIEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATIONS SIMPLES 310 004 296 219



4.4.4. Autres engagements reçus
En K€ 30.06.2024 31.12.2023
Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs) 7 942 8 129
Cautions bancaires (réalisation des cellules commerciales) 1 497 1 474
Droits de tirages résiduels sur emprunts à long terme 200 000 305 000
Autres engagements reçus dans le cadre de cession d’actifs - -




30 - Rapport Financier Semestriel 2024 www.frey.fr
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024




4.5. ENTREPRISES LIÉES
La norme IAS 24 préconise d'indiquer les entreprises liées au Groupe consolidé ainsi que la nature des flux existant entre celles-ci et le Groupe.
Les relations qui existent entre le Groupe FREY et les coentreprises sont les suivantes :
En K€ 30.06.2024 31.12.2023
Prestations de services (a) 348 536
Honoraires de commercialisation (b) 83 139
Frais généraux (c) - 2
Intérêts de comptes courants nets reçus (d) 227 431

TOTAL SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 658 1 108
(a) Facturation par le Groupe FREY de prestations de services et administratives.



3
(b) Honoraires de commercialisation facturés par le Groupe FREY aux coentreprises.
(c) Refacturation par le Groupe FREY des frais généraux supportés pour le compte des coentreprises (charges de structure, frais téléphoniques, frais de déplacement, taxe
foncière…).
(d) Relation de financement des coentreprises.


Les principales positions bilantielles avec les coentreprises sont les suivantes :
En K€ 30.06.2024 31.12.2023
Comptes clients 371 330
Comptes courants 8 901 11 417

TOTAL SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 9 272 11 747

Les relations qui existent entre le Groupe FREY et les autres entreprises liées sont les suivantes :

● Firmament Participations, actionnaire à hauteur de 26,5% : une ● Cardif Assurance Vie, actionnaire à hauteur de 12,6 % : aucun flux
convention d’animation a été signée en juillet 2017 entre Firmament existant sur l’exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par
Participations et Frey pour un montant semestriel de 10 000 €. Aucun l’Assemblée Générale du 15 mai 2024.
autre flux n’a été constaté sur l'exercice, excepté le dividende voté par
l’Assemblée Générale du 15 mai 2024.
● Sogecap, actionnaire à hauteur de 12,3 % : aucun flux existant sur
l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée
● Foncière AG Real Estate*, actionnaire à hauteur de 10,1 % Générale du 15 mai 2024.
(*participation incluse de la société LOUVRESSES DEVELOPMENT II,
entité du groupe AG INSURANCE) : aucun flux existant sur l'exercice
● Primonial, actionnaire à hauteur de 7,4% : aucun flux existant sur
l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée
avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du
Générale du 15 mai 2024.
15 mai 2024.
● Predica, actionnaire à hauteur de 19,8 % : aucun flux existant sur
● Actionnariat flottant à 11,3% : aucun flux existant sur l'exercice avec le
Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du
l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée
15 mai 2024.
Générale du 15 mai 2024.


4.6. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
Les dirigeants ont reçu de la société 1,3 M€ de rémunération au titre de la période de 6 mois entre le 1er janvier 2024 et le 30 juin 2024. Sur l'exercice
précédent, ces rémunérations s'élevaient à 1,4 M€ pour la même période de 6 mois.



5. EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 30 JUIN 2024
Le 2 juillet 2024, FREY a fait l'acquisition de 100% des titres de la société Elle porte également plusieurs projets en développement au travers
MALMO DESIGNER VILLAGE AB, une société suédoise portant un projet d'extensions d'outlets existants ou de créations à venir.
d'outlet à Malmö.
Véritable plateforme de services, ROS déploie une palette de savoir-faire
En cours de développement, ce projet, portant sur un type de centres couvrant tous les métiers du développement et de la gestion d'outlets :
commerciaux de plein air sur lequel FREY n’était pas encore présent, est sourcing et montage d'opération, direction de travaux, asset et property
situé au cœur de la plus grande zone de chalandise de Scandinavie (4 M management, direction de centre, commercialisation et marketing. Cette
d'habitants et 26 M de touristes chaque année à moins de 90 minutes), opération stratégique répond à trois objectifs complémentaires pour FREY :
incluant les villes de Malmö, Helsingborg et Copenhague. Dotés une présence significative dans le marché des outlets, un développement
d’autorisations purgées de tous recours et d’une pré commercialisation de la gestion pour compte de tiers et une veille accrue des opportunités de
déjà avancée, les travaux vont débuter d’ici la fin de l’année 2024. Une 1ère croissance dans davantage de marchés européens.
phase de 18 000 m², représentant 100 M€ d’investissement, ouvrira au
En juillet, FREY a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant 3
deuxième semestre 2026 et une 2nde phase de 8 000 m² est prévue de
collar pour un nominal total de 150 M€ à démarrage différé au 30 juin 2028
manière subséquente. A terme, ce projet sera le plus grand outlet du
pour une durée de deux ans.
marché nordique avec plus de 135 marques nationales et internationales,
dont notamment Adidas, Levis, Marc O’Polo ou Skechers. Le 23 juillet 2024, le groupe Frey a vendu son actif situé à Bessoncourt (90),
classé dans la rubrique Actifs destinés à être cédés dans les comptes
Le 22 juillet, FREY a signé un engagement ferme d’acquisition de 100 % des
consolidés au 30 juin 2024.
titres de la société autrichienne ROS.
Cette société opère dans 8 pays européens et gère pour le compte de tiers,
12 actifs représentant 215 000 m² et 25 M de visiteurs annuels.




Rapport Financier Semestriel 2024 - 31
4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION
FINANCIÈRE SEMESTRIELLE




Shopping Promenade®
Coeur Alsace
Vendenheim (67)




32 - Rapport Financier Semestriel 2024 www.frey.fr
4
RAPPORT DES
COMMISSAIRES AUX
COMPTES SUR
L’INFORMATION
FINANCIÈRE
SEMESTRIELLE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

Frey
Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous
avons procédé à :

● L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société FREY, relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints
au présent rapport ;
● La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen
limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.


1 Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.
Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre
des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un
examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels
consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.


2 Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels
consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
A Neuilly-sur-Seine et Reims, le 25 juillet 2024

Les commissaires aux comptes


Grant Thornton FCN
Membre français de Grant Thornton International


Amandine Huot-Chailleux Pamela Bonnet




Rapport Financier Semestriel 2024 - 33
Conception et Réalisation



pomelo-paradigm.com/pomdocpro/
Société Anonyme et Société à mission au capital de 80 625 245 euros
1, rue René Cassin - 51430 Bezannes – France
RCS Reims – 398 248 591
ISIN : FR0010588079