26/07/2024 17:45 |
Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits / Rapport financier semestriel |
INFORMATION REGLEMENTEE
The world is how we shape it*
Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 *Le monde est tel que nous le façonnons Sommaire 1. Rapport semestriel d'activité 1 1. Activité et faits marquants des six premiers mois 2 2. Facteurs de risque et transactions avec les parties liées 5 3. Objectifs 2024 6 4. Événements postérieurs à la clôture du 30 juin 2024 6 5. Organigramme simplifié au 30 juin 2024 7 Annexe/Glossaire 8 2. Comptes consolidés semestriels condensés 9 État du résultat net consolidé 10 État du résultat global consolidé 11 État de la situation financière consolidée 12 État des variations des capitaux propres consolidés 13 Tableau des flux de trésorerie consolidés 14 Notes aux comptes consolidés semestriels condensés 15 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2024 36 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 37 Société anonyme au capital de 20 547 701 326 820 065 RCS Annecy Siège Social : PAE les Glaisins - Annecy-le-Vieux — FR 74940 Annecy Direction Générale : 6 Avenue Kleber — FR 75116 Paris 1. Rapport semestriel d'activité 1. Activité et faits marquants des six premiers mois 2 1.1. Compte de résultat consolidé au 1er semestre 2024 2 1.2. Commentaires sur les éléments constitutifs du résultat net du 1er semestre 2024 5 1.3. Effectifs 5 1.4. Situation financière au 30 juin 2024 5 1.5. Opérations de croissance externe et acquisitions 5 2. Facteurs de risque et transactions avec les parties liées 5 2.1. Facteurs de risque 5 2.2. Transactions avec les parties liées 6 3. Objectifs 2024 6 4. Événements postérieurs à la clôture du 30 juin 2024 6 5. Organigramme simplifié au 30 juin 2024 7 Annexe/Glossaire 8 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Activité et faits marquants des six premiers mois 1. Activité et faits marquants des six premiers mois Cyril Malargé, Directeur général de Sopra Steria Group, a déclaré : « En dépit d’un marché attentiste qui nous a conduit nos résultats du 1er semestre sont solides. Ils illustrent concrètement la transformation vers plus de valeur ajoutée que nous conduisons au sein de l’entreprise. Face aux acteurs mondiaux, cette dynamique vise à positionner Sopra Steria comme une alternative européenne de confiance et crédible pour accompagner la transformation de nos clients par la technologie et l’intelligence artificielle. Nos priorités portent sur 3 axes : le changement de dimension dans le domaine du conseil ; la montée en valeur des offres Tech ; l’évolution de notre modèle opérationnel. Les intégrations des sociétés acquises en 2023 ont évolué conformément au plan de marche. Les synergies commerciales et opérationnelles sont au rendez-vous. Les taux de profitabilité de CS Group et du pôle Benelux se sont nettement améliorés sur le 1er semestre, confirmant les objectifs annuels. Par ailleurs, les étapes en vue de la cession des activités de software bancaire à Axway ont, pour la plupart, été franchies(1) avec succès. La cession sera ainsi effective début septembre. Enfin, nous avons amélioré la profitabilité de nos opérations sur chacun de nos pôles d’activité et confirmons l’objectif d’élever le taux de marge opérationnelle du Groupe à un niveau proche des 10 % en 2024 ». 1.1. Compte de résultat consolidé au 1er semestre 2024 Le projet de cession de la plupart des activités de Sopra Par ailleurs, dans le cadre de la revue des actifs et passifs Banking Software, annoncé le 21 février 2024, s’est matérialisé acquis, le Groupe a procédé à l’harmonisation de la au 1er semestre par le détourage juridique des activités de méthode de reconnaissance de revenus concernant Ordina. Sopra Banking Software à céder et par les apports des Il a estimé qu’Ordina agissait comme « agent », aux Pays-Bas et activités conservées à différentes entités du Groupe. en Belgique, dans des contrats correspondant à la revente de Considérant que l’activité ainsi détourée constituait au compétences externes. Le chiffre d’affaires reconnu pour 31 décembre 2023 une activité principale et distincte, elle a été certains contrats correspond dorénavant à un montant net caractérisée en activité abandonnée (norme IFRS 5 « Actifs non équivalent à sa marge ou à sa commission au lieu d’un courants détenus en vue de la vente et activités enregistrement sur une base brute conjointement à la abandonnées »). Les comptes du 1er semestre 2024 sont comptabilisation d’une charge opérationnelle (norme IFRS 15). présentés conformément à cette norme à compter du Pour le calcul de la croissance organique du chiffre d’affaires, 1er janvier 2024, comme le comparatif retraité de 2023. la base 2023 a été retraitée. A la suite de la prise en compte de ces deux éléments, le chiffre d’affaires du 1er trimestre 2024 a été retraité à 1 484,6 M€, en croissance organique(2) de 0,2 % (vs. 1 587,4 M€ publié, en croissance organique de 0,3 %). SOPRA STERIA : RÉSULTATS SEMESTRIELS 2024 S1 2024 S1 2023 retraité* S1 2023 publié Taux de Variation vs Taux de Taux de Montant marge publié 2023 Montant marge Montant marge Principaux éléments du compte de résultat Chiffre d'affaires M€ 2 949,4 3,8% 2 676,7 2 840,1 Croissance organique % +0,3% Résultat opérationnel d'activité M€ 285,3 9,7% 13,6% 249,9 9,3% 251,1 8,8% Résultat opérationnel courant M€ 251,2 8,5% 20,9% 216,7 8,1% 207,8 7,3% Résultat opérationnel M€ 229,7 7,8% 29,7% 188,5 7,0% 177,1 6,2% Résultat net des activivités poursuivies ■ part du Groupe M€ 169,3 5,7% 50,5% 128,8 4,8% 112,5 4,0% Résultat net - part du Groupe M€ 123,2 4,2% 9,5% 112,5 4,2% 112,5 4,0% Nombre moyen pondéré d'actions en circulation hors autocontrôle M 20,16 20,20 20,20 Résultat de base par action € 6,11 9,8% 5,57 5,57 Résultat courant de base par action € 8,45 24,4% 7,60 6,80 * A norme comptable 2024 (IFRS 5) 1) L’augmentation de capital d’Axway devant participer au financement de l’opération se déroulera du 26 juillet au 20 août 2024 inclus. 2) Les indicateurs alternatifs de performance sont définis dans le glossaire disponible en fin de ce chapitre. 2 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Activité et faits marquants des six premiers mois 1 30/06/2024 31/12/2023 retraité* 31/12/2023 publié Variation vs Montant publié 2023 Montant Montant Principaux éléments de bilan Dette financière nette M€ 1 057,0 11,7% 946,0 946,0 Capitaux propres (part du Groupe) M€ 1 949,9 3,9% 1 876,7 1 876,7 * A norme comptable 2024 (IFRS 5) DÉTAIL DE LA PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE DU 1ER SEMESTRE 2024 Le chiffre d’affaires de Sopra Steria s’est élevé à Au Royaume-Uni (17 % du chiffre d’affaires Groupe), le chiffre 2 949,4 M€, en croissance de 3,8 % par rapport au d’affaires s’est élevé à 487,3 M€, en croissance organique de 1er semestre 2023 publié. L’effet périmètre lié aux consolidations 3,1 % après un 2ème trimestre en légère contraction, impacté de CS Group et de Tobania depuis le 1er mars 2023 et d’Ordina notamment par le contexte électoral, en particulier pour les depuis le 1er octobre 2023 a été positif de 295,8 M€. L’effet activités de SSCL. Les activités les plus porteuses ont été les des variations de devises a été positif de 8,3 M€. Le classement services financiers, le gouvernement et les transports. Le taux en actifs destinés à être cédés (activités de Sopra Banking de marge opérationnelle d’activité a augmenté de 0,2 point par Software) a généré un impact négatif de 163,5 M€. Enfin, rapport au 1er semestre 2023, se maintenant ainsi à un niveau l’harmonisation de la méthode de reconnaissance de revenus élevé (11,6 %). pour Ordina a entraîné un impact négatif de 41,1 M€. A taux Le pôle Europe (36 % du chiffre d’affaires Groupe) a réalisé un de change, périmètre et normes constants, le chiffre d’affaires chiffre d’affaires de 1 050,5 M€, en croissance totale de 28,1 %. a progressé de 0,3 %. Cette variation intègre les consolidations d’Ordina et de Le résultat opérationnel d’activité du Groupe a progressé de Tobania, la réallocation de 15,0 M€ de chiffre d’affaires2 13,6 % à 285,3 M€, faisant apparaître un taux de marge de provenant d’activités de Sopra Banking Software et la baisse 9,7 %, en hausse de 0,9 point par rapport au 1er semestre 2023 de 41,1 M€ de chiffre d’affaires liée à l’harmonisation de la publié. L’impact du classement des activités de Sopra Banking méthode de reconnaissance de revenus pour Ordina. A Software en actifs destinés à être cédés est estimé à +0,5 point périmètre, change et norme constants, la croissance a été sur le semestre (+0,2 point sur base annuelle). de 1,5 %. Les entités les plus dynamiques ont été la Scandinavie, En France (42 % du chiffre d’affaires Groupe), le chiffre l’Espagne et l’Italie. Le taux de marge opérationnelle d’activité s’est établi à 9,3 %. Il a progressé de 0,4 point par rapport au d’affaires a progressé de 4,4 % pour atteindre 1 251,3 M€. 1er semestre 2023, intégrant un impact dilutif dû à la réallocation Ce chiffre intègre 2 mois supplémentaires de consolidation de des activités en provenance de Sopra Banking Software de CS Group par rapport au 1er semestre 2023 et la réallocation de 21,6 M€ de chiffre d’affaires(3) provenant d’activités 0,1 point. Le pôle Benelux où l’intégration de trois sociétés est auparavant intégrées au périmètre Sopra Banking Software. A en cours a vu sa profitabilité augmenter d’environ 2 points. périmètre constant, le chiffre d’affaires s’est contracté de 1,6 % Le pôle Solutions (5 % du chiffre d’affaires Groupe) a avec un 2ème trimestre (-0,1 %) en amélioration par rapport au enregistré un chiffre d’affaires de 160,3 M€, en croissance 1er trimestre (-3,0 %). Sur le semestre, les verticaux de la défense totale de 12,6 % à la suite de la réallocation de 17,9 M€ de et du transport ont été croissants ; le secteur public et les chiffre d’affaires2 provenant d’activités de Sopra Banking services financiers ont été stables ; les autres verticaux se sont Software. A périmètre constant, le chiffre d’affaires a été stable. contractés, notamment l’aéronautique. Le taux de marge L’activité des solutions dédiées aux ressources humaines a opérationnelle d’activité (9,5 %) a progressé de 0,4 point par progressé de 5,2 %. L’activité des solutions dédiées à rapport au 1er semestre 2023. l’immobilier s’est contractée de 5,3 %. Le taux de marge opérationnelle d’activité du pôle s’est élevé à 7,6 %, en retrait L’impact relutif de la réallocation des activités en provenance de 2,4 points par rapport au 1er semestre 2023. La réallocation de Sopra Banking Software a été de 0,2 point. La profitabilité des activités en provenance de Sopra Banking Software a eu de CS Group a progressé d’environ 2 points. un impact négatif de 3,1 points. Hors impact des variations de périmètre, le taux de marge opérationnelle du pôle s’est amélioré de 0,7 point. SOPRA STERIA : CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PÔLE D’ACTIVITÉ (M€/ %) – 1ER TRIMESTRE 2024 1er trimestre 2024 1er trimestre 2024 1er trimestre 2023 1er trimestre 2023 Croissance retraité* (A) publié retraité* (B) publié organique (A/B) Croissance totale France 633,6 624,6 653,5 589,9 -3,0% +7,4% Royaume-Uni 240,0 240,0 223,5 216,7 +7,4% +10,7% Europe 531,9 547,7 525,1 410,4 +1,3% +29,6% Solutions 79,0 71,2 79,5 70,6 -0,6% +11,9% Sopra Banking Software - 103,8 - 107,7 - - SOPRA STERIA GROUP 1 484,6 1 587,4 1 481,6 1 395,4 +0,2% +6,4% * Chiffre d'affaires à périmètre, taux de change et méthode comptable 2024 (IFRS 5 & 15) 3) Base 2023 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 3 1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Activité et faits marquants des six premiers mois SOPRA STERIA : CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PÔLE D’ACTIVITÉ (M€/ %) – 2E TRIMESTRE 2024 2e trimestre 2023 2e trimestre 2023 Croissance Croissance 2e trimestre 2024 Retraité* publié organique totale France 617,7 618,5 609,0 -0,1% +1,4% Royaume-Uni 247,3 249,0 244,3 -0,7% +1,2% Europe 518,6 509,7 409,4 +1,7% +26,7% Solutions 81,3 80,9 71,8 +0,6% +13,3% Sopra Banking Software - - 110,3 - - SOPRA STERIA GROUP 1 464,8 1 458,1 1 444,7 +0,5% +1,4% * Chiffre d'affaires à périmètre, taux de change et méthode comptable 2024 (IFRS 5 & 15) SOPRA STERIA : CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PÔLE D’ACTIVITÉ (M€/ %) – 1ER SEMESTRE 2024 1er semestre 2023 1er semestre 2023 Croissance Croissance 1er semestre 2024 Retraité* publié organique totale France 1 251,3 1 272,0 1 198,9 -1,6% +4,4% Royaume-Uni 487,3 472,5 461,0 +3,1% +5,7% Europe 1 050,5 1 034,8 819,8 +1,5% +28,1% Solutions 160,3 160,3 142,4 -0,0% +12,6% Sopra Banking Software - - 218,0 - - SOPRA STERIA GROUP 2 949,4 2 939,7 2 840,1 +0,3% +3,8% * Chiffre d'affaires à périmètre, taux de change et méthode comptable 2024 (IFRS 5 & 15) SOPRA STERIA : PERFORMANCE PAR PÔLE D’ACTIVITÉ – 1ER SEMESTRE 2024 1er semestre 2024 1er semestre 2023 retraité* 1er semestre 2023 publié (en millions d’euros) (en %) (en millions d’euros) (en %) (en millions d’euros) (en %) France Chiffre d’affaires 1 251,3 1 220,5 1 198,9 Résultat opérationnel d’activité 119,2 9,5% 113,3 9,3% 108,8 9,1% Résultat opérationnel courant 106,6 8,5% 97,4 8,0% 90,1 7,5% Résultat opérationnel 99,4 7,9% 89,7 7,3% 84,2 7,0% Royaume-Uni Chiffre d’affaires 487,3 461,0 461,0 Résultat opérationnel d’activité 56,7 11,6% 52,4 11,4% 52,4 11,4% Résultat opérationnel courant 49,8 10,2% 45,5 9,9% 45,5 9,9% Résultat opérationnel 48,2 9,9% 38,2 8,3% 38,2 8,3% Europe Chiffre d’affaires 1 050,5 834,8 819,8 Résultat opérationnel d’activité 97,3 9,3% 73,1 8,8% 72,8 8,9% Résultat opérationnel courant 84,2 8,0% 66,0 7,9% 66,0 8,1% Résultat opérationnel 72,6 6,9% 53,3 6,4% 56,2 6,9% Solutions Chiffre d’affaires 160,3 160,3 142,4 Résultat opérationnel d’activité 12,2 7,6% 11,1 6,9% 14,3 10,0% Résultat opérationnel courant 10,6 6,6% 7,8 4,9% 12,4 8,7% Résultat opérationnel 9,5 5,9% 7,4 4,6% 12,0 8,5% * A norme comptable 2024 (IFRS 5) 4 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Facteurs de risque et transactions avec les parties liées 1 1.2. Commentaires sur les éléments constitutifs du résultat net du 1er semestre 2024 Le résultat opérationnel courant s’est élevé à 251,2 M€, en Le résultat net des entreprises associées a été de -1,4 M€ hausse de 20,9 % par rapport au 1er semestre 2023. Il intègre (-0,1 M€ au 1er semestre 2023). une charge de 13,2 M€ liée aux paiements fondés en actions Le résultat net des activités poursuivies s’est établi à (28,4 M€ au 1er semestre 2023) et une charge de 20,9 M€ 176,9 M€, en hausse de 45,0 %, faisant apparaître un taux de d’amortissements liés aux actifs incorporels affectés (14,9 M€ au marge de 6,0 %. 1er semestre 2023). Le résultat net des activités abandonnées a été de -46,1 M€. Le résultat opérationnel s’est établi à 229,7 M€, en hausse de 29,7 %, après prise en compte de -21,5 M€ d’autres produits Le résultat net de l’ensemble consolidé s’est élevé à 130,7 M€, et charges opérationnels (-30,7 M€ au 1er semestre 2023). en progression de 7,2 % par rapport au 1er semestre 2023. Les charges financières nettes se sont élevées à 18,2 M€ Après prise en compte des intérêts ne conférant pas le (12,5 M€ au 1er semestre 2023). contrôle de 7,6 M€, le résultat net part du Groupe a progressé de 9,5 % pour atteindre 123,2 M€ (112,5 M€ au La charge d’impôt a été de 33,3 M€ contre 42,5 M€ au 1er semestre 2023), représentant un taux de marge nette de 4,2 %. 1er semestre 2023, faisant ressortir un taux d’imposition Groupe de 15,7 % à la suite de la constatation d’un produit d’impôt non Le résultat de base par action s’est élevé à 6,11 € (+9,7 %) à récurrent au Royaume-Uni. Sur l’ensemble de l’exercice 2024, comparer à 5,57 € par action au 1er semestre 2023. le taux d’imposition est estimé à environ 23 %. 1.3. Effectifs L’effectif net au 30 juin 2024 s’est élevé à 56 001 personnes L’effectif des centres de services internationaux (Inde, Pologne, (56 273 personnes au 31 mars 2024). Sans les effectifs Espagne…) s’est établi à 9 182 personnes. correspondant au périmètre en cours de cession de Le taux d’attrition de l’effectif s’est établi à 15,2 % (vs. 15,7 % Sopra Banking Software, les effectifs à fin juin seraient de au 1er semestre 2023). 52 413 personnes. 1.4. Situation financière au 30 juin 2024 Le flux net de trésorerie disponible du 1er semestre 2024 s’est La dette financière nette s’est établie à 1 057,0 M€ au élevé à un niveau correspondant à la saisonnalité historique 30 juin 2024. Elle intègre le décaissement des dividendes pour hors effet d’un décalage au mois de juillet de la perception de un montant de 93,9 M€. Elle représentait à fin juin 1,6x(4) créances de crédit d’impôt. Il a été de 44,0 M€ à comparer à l’EBITDA pro forma sur 12 mois glissants avant impact IFRS 16 122,9 M€ au 1er semestre 2023 qui intégrait des encaissements (covenant financier fixé à 3x maximum). nets anticipés pour une cinquantaine de millions d’euros. 1.5. Opérations de croissance externe et acquisitions Aucune évolution significative du périmètre de consolidation n’est intervenue. 2. Facteurs de risque et transactions avec les parties liées 2.1. Facteurs de risque Les principaux facteurs de risques sont de même nature que Les risques les plus importants, spécifiques à Sopra Steria, sont ceux qui sont exposés dans la section 1 du chapitre 2 du présentés ci-après, par catégorie et par ordre décroissant de Document d’enregistrement universel de 2023 (pages 39 à 53), criticité (résultant du croisement entre la probabilité de déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), le survenance et de l’ampleur estimée de leur impact), en prenant 15 mars 2024 accessible sur le site Internet de la Société via en compte les mesures d’atténuation mises en œuvre. l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com. À la date de rédaction du présent rapport, aucun autre risque significatif que ceux mentionnés dans le Document d’enregistrement universel de 2023 n’a été identifié. 4) Levier calculé sur une dette financière nette hors IFRS 5 de 1 048 M€. SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 5 1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Objectifs 2024 Cette présentation des risques résiduels n’a donc pas vocation Pour chacun des risques, le descriptif du risque est précisé dans à présenter l’ensemble des risques de Sopra Steria. la section 1 du chapitre 2 du Document d’enregistrement universel L’appréciation de cet ordre d’importance peut être modifiée à de 2023 (pages 39 à 53) en expliquant de quelle manière il tout moment, notamment en raison de la survenance de faits pourrait affecter Sopra Steria ainsi que les principaux éléments nouveaux externes, de l’évolution des activités ou de l’évolution de maîtrise du risque, à savoir, la gouvernance, les politiques, les des effets des mesures de maîtrise des risques. procédures et les contrôles et plans d'action dédiés. Le tableau ci-dessous présente le résultat de cette évaluation en termes d’importance résiduelle selon une échelle à trois niveaux, de moins important (•) à plus important (•••). Degré Page du Document d’importance d’enregistrement Catégories/Risques résiduelle universel 2023 Risques liés à la stratégie et à l’environnement externe Adéquation et évolutions des offres ••• P. 41 Acquisitions •• P. 42 Réduction d’activité d’un client majeur ou d’un vertical • P. 42 Attaques réputationnelles • P. 42 - 43 Risques liés aux activités opérationnelles Répercussions des crises exogènes majeures ••• P. 43 Cybersécurité, protection des systèmes et des données •• P. 43 - 44 Avant-vente et exécution des projets et services managés/opérés •• P. 44 - 45 Risques liés aux Ressources Humaines Attractivité des talents /DPEF/ (1) •• P. 45 Développement des compétences et fidélisation des personnes clés /DPEF/ (1) •• P. 45 - 46 Risques liés à des obligations réglementaires Conformité /DPEF/ (1) • P. 46 (1) /DPEF/ Ce risque répond également aux dispositions des articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce, dite Déclaration de performance extra-financière.. 2.2. Transactions avec les parties liées Ces transactions sont décrites dans la note 15 des notes aux états financiers consolidés condensés du présent rapport (page 35). 3. Objectifs 2024 ■ Chiffre d’affaires à peu près stable en variation organique ; ■ Taux de marge opérationnelle d’activité d’au moins 9,7 % ; ■ Flux net de trésorerie disponible autour de 350 M€. 4. Événements postérieurs à la clôture du 30 juin 2024 En date du 19 juillet 2024, le Groupe a cédé à Sopra GMT 3,619 millions de titres Axway Software sur les 6,914 millions de titres qu’il détenait pour un prix de 26,50€ par titre, soit un prix de cession de 95,9 M€. Il est prévu ensuite que le Groupe cède à Sopra GMT tous ses droits préférentiels de souscription sur les titres Axway Software. 6 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Organigramme simplifié au 30 juin 2024 1 5. Organigramme simplifié au 30 juin 2024 Axway Software SA (France) (38,26%)* 31,96 % Sopra HR Sopra Sopra Royaume-Uni / France Europe Software Banking Solutions Asie Software Sopra HR Sopra Banking Sopra Solutions Sopra Steria Software SAS Software SA SAS Galitt SAS Sopra Steria Ltd España SAU (France) (France) (France) (France) (Royaume-Uni) (Espagne) 50 % NHS Shared Sopra Banking Sopra Steria CIMPA SAS Business Software Ltd Benelux SA (France) Services Ltd (Royaume-Uni) (Belgique) (Royaume-Uni) Sopra Banking Shared Services Software Connected Ltd Sopra Steria PSF Belgium SA CIMPA GmbH (Royaume-Uni) Luxembourg SA (Belgique) (Allemagne) (Luxembourg) Sopra Banking Sopra Steria Software Sopra Steria India Ltd Ordina Morocco SA Infrastructure & (Inde) Belgium NV (Maroc) Security Services SAS (France) (Belgique) Sopra Banking Software Solutions CS Group Ordina India Pte Ltd France SAS Nederland BV (Inde) (France) (Pays-Bas) CS Novidy’s SAS (France) SourcePower B.V. (Pays-Bas) HE Space Operations BV Sopra Steria (Pays-Bas) Group Spa (Italie) Sopra Steria AG (Suisse) 51 % Sopra Financial Technology GmbH (Allemagne) Sopra Financial Software GmbH (Allemagne) Sopra Steria SE (Allemagne) Sopra Steria Custom Software Solutions GmbH (Allemagne) ISS Software GmbH (Allemagne) Sopra Steria AS Sont représentées sur cet organigramme les sociétés dont le Chiffre d’Affaires est supérieur (Norvège) ou égal à 20 M€ et qui sont détenues à plus de 95 % directement ou indirectement, sauf indication contraire (voir pourcentage). Sopra Steria (*) Droits de vote exerçables Sweden AB (Suède) possédé directement Sopra Steria possédé indirectement Polska Sp Zoo (Pologne) SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 7 1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Annexe/Glossaire Annexe/Glossaire ■ Chiffre d’affaires retraité : chiffre d’affaires de l’année ■ Résultat courant de base par action : cet indicateur précédente retraité de façon à l’exprimer sur la base du correspond au résultat de base par action avant la prise périmètre et des taux de change de l’année en cours. en compte des autres produits et charges opérationnels ■ Croissance organique du chiffre d’affaires : croissance nets d’impôts. de l’activité entre le chiffre d’affaires de la période et le ■ Flux net de trésorerie disponible : le flux net de trésorerie chiffre d’affaires retraité sur la même période pour disponible (Free Cash Flow) se définit comme le flux de l’exercice précédent. trésorerie généré par l’activité opérationnelle, diminué des ■ EBITDA : cet indicateur, tel que défini dans le Document investissements (nets des cessions) en immobilisations d’enregistrement universel, correspond au Résultat corporelles et incorporelles, diminué des loyers décaissés, opérationnel d’activité consolidé majoré des dotations aux diminué des intérêts financiers nets et diminué des amortissements et provisions incluses dans le Résultat contributions additionnelles liées aux engagements de opérationnel d’activité. retraites à prestations définies pour faire face aux déficits ■ Résultat opérationnel d’activité : cet indicateur, tel que des plans. défini dans le Document d’enregistrement universel, ■ Taux d’intercontrats : nombre de jours entre deux contrats correspond au Résultat opérationnel courant retraité de la hors formation, maladie, congés, avant-vente sur le nombre charge relative au coût des services rendus par les total de jours productibles. bénéficiaires de Stock-options et d’actions gratuites et des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés. ■ Résultat opérationnel courant : cet indicateur correspond au résultat opérationnel avant la prise en compte des autres produits et charges opérationnels qui correspondent à des produits et des charges opérationnels inhabituels, anormaux, peu fréquents, non prédictifs, et de montant particulièrement significatif, présentés de manière distincte afin de faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes. 8 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 2. Comptes consolidés semestriels condensés État du résultat net consolidé 10 État du résultat global consolidé 11 État de la situation financière consolidée 12 État des variations des capitaux propres consolidés 13 Tableau des flux de trésorerie consolidés 14 Notes aux comptes consolidés semestriels condensés 15 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 9 2 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS État du résultat net consolidé État du résultat net consolidé 1er Semestre 1er Semestre (en millions d'euros) Notes 2024 2023 Chiffre d'affaires 4.1 2 949,4 2 676,7 Charges de personnel 5.1 -1 862,9 -1 637,3 Achats et charges externes -712,2 -708,6 Impôts et taxes -19,7 -21,1 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations -74,2 -58,4 Autres produits et charges opérationnels courants 4,8 -1,4 Résultat opérationnel d'activité 285,3 249,9 en % du CA 9,7% 9,3% Charges liées aux stock-options et assimilées 5.4 -13,2 -22,9 Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés 8.2 -20,9 -10,3 Résultat opérationnel courant 251,2 216,7 en % du CA 8,5% 8,1% Autres produits et charges opérationnels 4.2 -21,5 -28,2 Résultat opérationnel 229,7 188,5 en % du CA 7,8% 7,0% Coût de l'endettement financier net 12.1.1 -8,8 2,4 Autres produits et charges financiers 12.1.2 -9,4 -4,9 Charge d'impôt 6 -33,3 -47,6 Résultat net des entreprises associées 10.1 -1,4 -0,1 Résultat net des activités poursuivies 176,9 138,3 Résultat net des activités abandonnées 2.2 -46,1 -16,3 Résultat net de l'ensemble consolidé 130,7 122,0 en % du CA 4,4% 4,6% Intérêts ne conférant pas le contrôle 14.1.4 7,6 9,5 RESULTAT NET PART DU GROUPE 123,2 112,5 en % du CA 4,2% 4,2% RESULTAT PAR ACTION (en euros) Notes Résultat de base par action des activités poursuivies 14.2 8,40 6,37 Résultat dilué par action des activités poursuivies 14.2 8,26 6,31 Résultat de base par action des activités abandonnées 14.2 -2,29 -0,81 Résultat dilué par action des activités abandonnées 14.2 -2,25 -0,80 10 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS État du résultat global consolidé 2 État du résultat global consolidé 1er Semestre 1er Semestre (en millions d'euros) Notes 2024 2023 Résultat net de l'ensemble consolidé 130,7 122,0 Autres éléments du résultat global : Ecarts actuariels liés aux engagements de retraite 5.3 7,6 -18,7 Effets d'impôts 1,9 4,6 Eléments relatifs aux entreprises associées 0,0 -0,2 Variation de la juste valeur des actifs financiers (titres non consolidés) - - Sous-total des éléments non recyclables en résultat 9,5 -14,3 Différences de conversion 24,9 16,6 Variation des couvertures d'investissement net -8,8 -15,5 Effets d'impôts sur couvertures d'investissement net 2,4 3,3 Variation des couvertures de flux de trésorerie 10,5 4,9 Effets d'impôts sur couvertures de flux de trésorerie -2,6 -0,5 Eléments relatifs aux entreprises associées 2,1 -1,6 Sous-total des éléments recyclables en résultat 28,5 7,1 Total des autres éléments du résultat global nets d'impôts 38,0 -7,2 RESULTAT GLOBAL 168,8 114,8 Intérêts ne conférant pas le contrôle 9,2 13,5 Part du Groupe 159,5 101,3 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 11 2 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS État de la situation financière consolidée État de la situation financière consolidée ACTIF (en millions d'euros) Notes 30/06/2024 31/12/2023 Ecarts d'acquisition 8.1 2 334,2 2 586,2 Immobilisations incorporelles 8.2 241,8 322,6 Immobilisations corporelles 8.2 156,2 164,6 Droits d'utilisation des biens pris en location 9 417,6 457,1 Titres de participation mis en équivalence 10 97,0 185,9 Autres actifs non courants 7.1 56,5 73,8 Engagements de retraite et assimilés 5.3 47,0 40,6 Impôts différés actifs 6 113,8 184,1 Actif non courant 3 464,2 4 015,0 Clients et comptes rattachés 7.2 1 359,0 1 372,4 Autres actifs courants 7.3 591,1 515,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12.2 138,0 191,7 Actif courant 2 088,1 2 079,6 Actifs destinés à être cédés 2.2 638,6 - TOTAL DE L'ACTIF 6 190,8 6 094,6 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (en millions d'euros) Notes 30/06/2024 31/12/2023 Capital 20,5 20,5 Primes 531,5 531,5 Réserves consolidées et autres réserves 1 397,8 1 324,7 Capitaux propres - part du Groupe 1 949,9 1 876,7 Intérêts ne conférant pas le contrôle 14.1.4 57,8 48,4 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 14.1 2 007,6 1 925,1 Emprunts et dettes financières - part non courante 12.2 679,9 619,5 Dettes sur biens pris en location - part non courante 9 355,8 392,9 Impôts différés passifs 6 34,3 114,1 Engagements de retraite et assimilés 5.3 202,0 226,2 Provisions non courantes 11.1 52,8 59,4 Autres dettes non courantes 17,6 21,6 Passif non courant 1 342,5 1 433,6 Emprunts et dettes financières - part courante 12.2 515,1 518,2 Dettes sur biens pris en location - part courante 9 106,2 110,0 Provisions courantes 11.1 44,7 53,9 Fournisseurs et comptes rattachés 404,5 354,5 Autres dettes courantes 7.5 1 542,0 1 699,2 Passif courant 2 612,4 2 735,9 Passifs destinés à être cédés 2.2 228,3 - TOTAL DU PASSIF 4 183,2 4 169,5 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 6 190,8 6 094,6 12 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS État des variations des capitaux propres consolidés 2 État des variations des capitaux propres consolidés Autres Intérêts ne Réserves éléments Total part conférant Actions et résultats du résultat du pas le (en millions d'euros) Capital Primes propres consolidés global Groupe contrôle Total AU 31/12/2022 20,5 531,5 -68,6 1 364,2 2,7 1 850,3 43,1 1 893,4 Opérations sur capital - - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - 26,1 - 26,1 0,1 26,2 Opérations sur titres autodétenus - - -1,3 -10,7 - -12,0 - -12,0 Dividendes ordinaires - - - -87,6 - -87,6 - -87,6 Variations de périmètre - - - -89,9 - -89,9 0,0 -89,9 Autres mouvements - - - 6,7 -0,0 6,7 -6,8 -0,1 Transactions avec les actionnaires - - -1,3 -155,4 -0,0 -156,7 -6,7 -163,4 Résultat net de la période - - - 112,5 - 112,5 9,5 122,0 Autres éléments du résultat global - - - - -11,2 -11,2 4,0 -7,2 Résultat global de la période - - - 112,5 -11,2 101,3 13,5 114,8 AU 30/06/2023 20,5 531,5 -69,9 1 321,3 -8,5 1 794,9 49,9 1 844,8 Opérations sur capital - - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - 12,0 - 12,0 0,0 12,1 Opérations sur titres autodétenus - - -25,6 -0,8 - -26,4 - -26,4 Dividendes ordinaires - - - -0,0 - -0,0 -7,0 -7,0 Variations de périmètre - - - 52,0 -0,0 52,0 3,0 55,0 Autres mouvements - - - -6,7 0,0 -6,7 6,8 0,1 Transactions avec les actionnaires - - -25,6 56,5 - 30,9 2,8 33,7 Résultat net de la période - - - 71,2 - 71,2 -4,1 67,1 Autres éléments du résultat global - - - - -20,3 -20,3 -0,1 -20,4 Résultat global de la période - - - 71,2 -20,3 50,9 -4,2 46,7 AU 31/12/2023 20,5 531,5 -95,5 1 449,0 -28,8 1 876,7 48,4 1 925,1 Opérations sur capital - - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - 11,5 - 11,5 0,1 11,6 Opérations sur titres autodétenus - - -0,6 -4,3 - -5,0 - -5,0 Dividendes ordinaires - - - -93,9 - -93,9 0,0 -93,9 Variations de périmètre - - - - - - -0,0 -0,0 Autres mouvements - - - 1,0 - 1,0 0,0 1,0 Transactions avec les actionnaires - - -0,6 -85,7 - -86,4 0,1 -86,3 Résultat net de la période - - - 123,2 - 123,2 7,6 130,7 Autres éléments du résultat global - - - - 36,4 36,4 1,7 38,0 Résultat global de la période - - - 123,2 36,4 159,5 9,2 168,8 AU 30/06/2024 20,5 531,5 -96,1 1 486,4 7,6 1 949,9 57,8 2 007,6 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 13 2 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Tableau des flux de trésorerie consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés 1er Semestre 1er Semestre (en millions d'euros) Notes 2024 2023 Résultat net consolidé (y compris intérêts ne conférant pas le contrôle) 130,7 122,0 Dotations nettes aux amortissements et provisions 126,2 85,4 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -2,7 3,1 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 5.4 10,8 25,8 Plus et moins-values de cession 1,0 0,3 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 10.1 3,2 0,1 Coût de l'endettement financier net (y compris liés aux dettes sur biens pris en location) 12.1.1 27,5 11,3 Dividendes de titres non consolidés -0,3 -0,0 Charge d'impôt 6 32,9 42,5 Flux de trésorerie généré par l'activité avant variations des besoins en fonds de roulement (A) 329,5 290,4 Impôt versé (B) -40,4 -46,8 Variation du besoin en fonds de roulement (B.F.R.) lié à l'activité (C) 13.1 -132,8 -14,0 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) 156,3 229,5 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -40,1 -47,3 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0,4 0,0 Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers -2,1 -3,2 Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers 5,2 -0,0 Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie -17,5 -291,7 Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) 0,3 2,7 Encaissements / (Décaissements) liés aux prêts et avances consentis -0,1 -3,5 Intérêts financiers nets reçus 1,5 2,1 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -52,3 -340,8 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital 0,0 -0,0 Rachats et reventes d'actions propres -13,4 -3,1 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -93,9 -87,5 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées 0,0 -0,0 Encaissements/(Décaissements) liés aux emprunts 54,8 183,6 Loyers décaissés -67,2 -46,2 Intérêts financiers nets versés (hors intérêts liés aux dettes sur biens pris en location) -19,9 -6,4 Contributions additionnelles liées aux engagements de retraite à prestations définies -5,7 -6,9 Autres flux liés aux opérations de financement -0,6 -0,9 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) -145,9 32,6 Incidence des variations des cours des devises (G) -2,1 -6,0 Incidence de la présentation de Sopra Banking Software -9,5 - VARIATION DE TRESORERIE NETTE (D+E+F+G) -53,5 -84,7 Trésorerie d'ouverture 191,5 356,2 Trésorerie de clôture 137,9 271,6 14 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés 2 Notes aux comptes consolidés semestriels condensés Note 1 Résumé des principales méthodes comptables 16 Note 8 Immobilisations incorporelles et corporelles 25 1.1. Base de préparation 16 8.1. Écarts d’acquisition 25 1.2. Application de nouvelles normes et interprétations 16 8.2. Immobilisations incorporelles et corporelles 25 1.3. Estimations et jugements comptables déterminants 16 Note 9 Contrats de location 25 Note 2 Périmètre de consolidation 17 2.1. Principales acquisitions 17 Note 10 Titres mis en équivalence 26 2.2. Cession de Sopra Banking Software 17 Note 3 Information sectorielle 20 Note 11 Provisions et passifs éventuels 27 3.1. Résultats sectoriels 20 11.1. Provisions courantes et non courantes 27 3.2. Ventilation par pays du chiffre d’affaires 20 11.2. Passifs éventuels 27 Note 4 Résultat opérationnel 21 Note 12 Financement et gestion des risques financiers 27 4.1. Chiffre d’affaires 21 12.1. Charges et produits financiers 27 4.2. Autres produits et charges opérationnels non courants 21 12.2. Endettement financier net 28 12.3. Gestion des risques financiers 29 Note 5 Avantages au personnel 22 Note 13 Flux de trésorerie 32 5.1. Charges de personnel 22 5.2. Effectifs 22 13.1. Variation de l’endettement financier net 32 5.3. Engagements de retraite et assimilés 22 13.2. Autres flux de trésorerie du tableau des flux de trésorerie 34 5.4. Charges liées aux stock-options et assimilées 23 consolidés Note 6 Charge d’impôt sur les résultats 24 Note 14 Capitaux propres et résultat par action 34 14.1. Capitaux propres 34 14.2. Résultats par action 34 Note 7 Éléments du besoin en fonds de roulement 24 et autres actifs et passifs financiers Note 15 Transactions avec les parties liées 35 7.1. Autres actifs financiers non courants 24 7.2. Clients et comptes rattachés 24 7.3. Autres actifs courants 24 Note 16 Engagements hors bilan 35 7.4. Autres dettes non courantes 25 7.5. Autres dettes courantes 25 Note 17 Événements postérieurs à la clôture 35 de la période SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 15 2 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés NOTE 1 RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES Les comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2024 du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d’administration réuni le 24 juillet 2024. 1.1. Base de préparation 1.3. Estimations et jugements Les états financiers consolidés au 30 juin 2024 ont été établis comptables déterminants conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS, publiée par l’IASB La préparation des états financiers intermédiaires implique de (International Accounting Standards Board) et adoptée dans procéder à des estimations et de retenir des hypothèses l’Union européenne et disponible sur le site Internet : https:// concernant l’évaluation de certains actifs et passifs inscrits au finance.ec.europa.eu/capital-markets-union-and-financial- bilan consolidé, ainsi que certains éléments du compte de markets/company-reporting-and-auditing/company-reporting/ résultat. La Direction du Groupe est également amenée à financial-reporting_fr. exercer son jugement lors de l’application de ses méthodes comptables. Les principes comptables des comptes consolidés condensés au 30 juin 2024 sont identiques à ceux adoptés dans les comptes Ces estimations et jugements, continuellement mis à jour, sont consolidés au 31 décembre 2023 et décrits dans le Document fondés d’une part sur les informations historiques et d’autre part sur l’anticipation d’événements futurs jugés raisonnables au d’enregistrement universel 2023, déposé le 15 mars 2024 auprès vu des circonstances. Compte tenu de la part d’incertitude de l’AMF sous le n° D.24-0121, disponible sur le site Internet relative à la réalisation des hypothèses concernant le futur, les https://www.soprasteria.com, au chapitre 5 note 1, à l’exception estimations comptables qui en découlent peuvent différer des des nouvelles normes et interprétations applicables à compter résultats effectifs se révélant ultérieurement. du 1er janvier 2024 présentées en note 1.2. Les hypothèses et estimations susceptibles d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au 1.2. Application de nouvelles cours de la période suivante concernent principalement : normes et interprétations ■ l’évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles et notamment des écarts 1.2.1. Nouvelles normes et interprétations d’acquisition (cf. note 8) ; d’application obligatoire ■ l’estimation de la valeur recouvrable des titres des Les nouvelles normes et amendements de normes existantes entreprises associées inscrits au bilan (cf. note 10.2) ; adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire ■ l’évaluation des engagements de retraite (cf. note 5.3) ; pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 ■ la reconnaissance des revenus (cf. note 4.1) ; consistent principalement en les amendements : ■ les durées de location et les valorisations des actifs et passifs des biens pris en location (cf. note 9) ; ■ à IAS 1 « Présentation des états financiers » relatif au ■ la valorisation d’actifs d’impôts différés ; classement des passifs en passif courant ou en non courant ; ■ les provisions pour risques (cf. note 11.1). ■ à IFRS 16 « Contrats de location » sur les dettes de location dans une transaction de cession-bail et ; Ces jugements et estimations comptables tiennent compte de la ■ à IAS 7 « Etat des flux de trésorerie » et à IFRS 7 « Instruments trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre financiers : informations à fournir » traitant de l’information à et notamment de la démarche de transition des activités vers fournir au titre des accords de financement fournisseurs. l'objectif de neutralité climatique du programme Climate Neutral Now. Cela est notamment reflété dans les projections utilisées L’application de ces nouveaux textes n’a pas d’effet sur les pour valoriser les actifs. Cela l'est aussi dans les consommations états financiers consolidés du Groupe et leurs notes. présentées au compte de résultat, notamment la Par ailleurs, l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) a publié consommation électrique réalisée par des énergies au cours du premier semestre de l’exercice 2024 deux décisions renouvelables issues de contrats d'électricité verte en direct définitives. La première traite des paiements éventuels au auprès des fournisseurs ou en utilisant des certificats de bénéfice des vendeurs d’une activité sous réserve de leur garantie d'origine. présence dans la société pendant la période de transition dans Par ailleurs, les activités du Groupe ont un rôle mineur dans le cadre d’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». La seconde l'évolution des émissions de gaz à effet de serre. précise la comptabilisation des provisions liées à des engagements climatiques au titre de l’application d’IAS 37 Enfin, Le Groupe estime, à ce jour, ne pas être affecté par la « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Ces deux survenance d'évènements climatiques majeurs. décisions n’ont pas d’impacts sur les états financiers du Groupe. 1.2.2. Normes et interprétations publiées par l’IASB mais non appliquées par anticipation Le Groupe n’a pas identifié de nouvelles normes et amendements de normes existantes adoptés par l’Union européenne, d’application obligatoire postérieure au 31 décembre 2023 et pouvant être appliqués de manière anticipée. 16 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés 2 NOTE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 2.1. Principales acquisitions Au 4 octobre 2023, le Groupe prenait le contrôle d’Ordina. d’une relation clientèle, en immobilisations incorporelles, de Au 31 décembre 2023, l'affectation du prix d'acquisition n’était 110,9 M€ et de l'impôt différé passif associé. Cet actif incorporel pas définitive. Au cours du premier semestre, le Groupe a est amorti sur une période moyenne de 10,6 années. procédé, notamment à l’identification et la reconnaissance L'ajustement a été comptabilisé à la date d'acquisition et a donc modifié les données comparatives 2023. Ainsi, l’affectation provisoire du prix d’acquisition d’Ordina se décompose de la façon suivante : (en millions d'euros) Ordina Immobilisations incorporelles 111,3 Immobilisations corporelles 8,1 Impôts différés actifs 0,2 Autres actifs non courants 29,4 Clients et comptes rattachés 99,6 Autres actifs courants 28,0 Total des actifs acquis 276,6 Engagements de retraite et assimilés 0,6 Provisions non courantes - Impôts différés passifs 23,3 Autres passifs non courants 19,2 Fournisseurs et comptes rattachés 7,3 Provisions courantes 1,3 Autres passifs courants 126,7 Total des passifs repris 178,3 TOTAL ACTIFS NETS ACQUIS / (PASSIFS NETS REPRIS) 98,2 Intérêts ne conférant pas le contrôle - PRIX D'ACQUISITION 517,6 ECART D'ACQUISITION 419,4 Au cours du 1er semestre 2024, le Groupe a procédé à l'acquisition de la société InProcess par Sopra Steria Group en France le 7 mars 2024. 2.2. Cession de Sopra Banking Software Le Conseil d’administration du 21 février dernier a autorisé le Ce traitement comptable emporte les conséquences et les projet de cession par le Groupe de la plupart des activités de modifications suivantes sur les états financiers consolidés Sopra Banking Software à Axway Software. Cette opération du Groupe : s’accompagne également de la vente par le Groupe à Sopra ■ Le résultat net des activités cédées de Sopra Banking GMT d’environ 3,6 millions de titres Axway sur les 6,9 millions Software est présenté sur une ligne distincte de l’état du qu’il détient (cf. note 7.1). résultat net consolidé, « Résultat des activités abandonnées » Cette décision de recentrage des activités du Groupe vers les pour l’exercice 2024 à compter du 1er janvier 2024. L’exercice services et solutions du numérique, le conseil et le digital dans de comparaison 2023 est aussi retraité de la même façon. ses marchés stratégiques (services financiers, défense & ■ Les actifs de Sopra Banking Software sont présentés sur une sécurité, aéronautique, espace, secteur public) s’est matérialisé, ligne distincte de l’actif, « actifs destinés à être cédés », sur au 1er semestre, par le détourage juridique des activités de l’état de la situation financière consolidée 2024. Parallèlement, Sopra Banking Software à céder et les apports des activités au passif, les passifs de Sopra Banking Software sont conservées aux entités du Groupe. classés sur la ligne de l’état de la situation financière L’activité Edition de Sopra Banking Software ainsi détourée consolidée « passifs destinés à être cédés ». constituait au 31 décembre 2023 une partie autonome du secteur ■ Le tableau des flux de trésorerie n’est pas modifié et opérationnel Sopra Banking Software. Le Groupe a considéré comprend de manière indistincte les flux des activités qu’elle constituait une activité principale et distincte la caractérisant poursuivies et ceux des activités abandonnées. L’information en activité abandonnée, conformément à IFRS 5 « Actifs non relative à ces derniers est présentée plus bas dans courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». cette note. SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 17 2 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés Par ailleurs, la valeur des actifs de Sopra Banking Software est Sopra Banking Software étant désormais évaluée selon les désormais recouverte par une transaction de vente plutôt que principes d'IFRS 5, le Groupe a ramené la valeur comptable de par leur utilisation continue. Elle est donc évaluée au montant le l'actif net comptable de cette entité à sa juste valeur diminuée plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur des coûts de vente en procédant à une dépréciation de diminuée des coûts de la vente. Ce principe s’applique à la 27,6 M€ au 30 juin 2024 comptabilisés en autres produits et date de satisfaction des conditions de classement en actifs charges opérationnels. Cette juste valeur s'élève à 312,1 M€ au destinés à être cédés requises par IFRS 5. Cette date est celle 30 juin 2024. Les coûts de vente font également partie des de l’autorisation de l’opération par le Conseil d’administration autres produits et charges opérationnels de l'état du résultat du Groupe le 21 février dernier. Ce classement étant satisfait, net des activités abandonnées de Sopra Banking Software et les actifs non courants destinés à être cédés ne font plus l’objet s'élèvent à -7,2 M€. d’un amortissement systématique depuis ce moment. L'impact Par ailleurs, les titres Axway Software dont la cession est favorable de l'arrêt des amortissements s'élève 7,0 M€ sur le prévue à Sopra GMT et non encore transférés au 30 juin 2024 Résultat opérationnel d'activité et à 8,6 M€ sur le résultat net sont également classés en « actifs destinés à être cédés » pour de Sopra Banking Software (dont - 3,0 M€ de charge d'impôt). 98,2 M€. La note 10 Titres mis en équivalence en présente les impacts. Les informations détaillées de l’impact de l’activité abandonnée Sopra Banking Software sont présentées ci-dessous. ÉTAT DU RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DES ACTIVITES ABANDONNEES Les résultats nets de l’activité abandonnée Sopra Banking Software se décomposent de la façon suivante au 1er semestre 2024 et au 1er semestre 2023 : (en millions d'euros) 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023 Chiffre d'affaires 171,9 163,5 Charges opérationnelles -166,1 -162,2 Résultat opérationnel d'activité 5,8 1,2 en % du CA 3,4% 0,7% Autres produits et charges opérationnels courants 0,6 -10,1 Résultat opérationnel courant 6,4 -8,9 en % du CA 3,7% -5,4% Autres produits et charges opérationnels -40,3 -2,6 Résultat opérationnel -33,9 -11,5 en % du CA -19,7% -7,0% Produits et charges financiers -12,6 -9,9 Charge d'impôt 0,4 5,1 Résultat des activités abandonnnées -46,1 -16,3 en % du CA -26,8% -10,0% Intérêts ne conférant pas le contrôle 0,0 -0,0 RESULTAT DES ACTIVITES ABANDONNES - PART DU GROUPE -46,1 -16,3 18 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés 2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Les actifs et les passifs destinés à être cédés de l’activité Sopra Banking Software se décompose de la façon suivante sur l’exercice 2024 : ACTIF (en millions d'euros) 30/06/2024 Ecarts d'acquisition 246,1 Immobilisations incorporelles et corporelles 83,2 Autres actifs non courants 39,8 Impôts différés actifs 19,1 Actif non courant 388,1 Clients et comptes rattachés 110,5 Autres actifs courants 32,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9,5 Actif courant 152,3 TOTAL DE L'ACTIF 540,4 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (en millions d'euros) 30/06/2024 Capitaux propres 312,1 Emprunts et dettes financières - part non courante - Impôts différés passifs 3,8 Engagements de retraite et assimilés 19,9 Autres passifs non courants 30,3 Passif non courant 54,1 Emprunts et dettes financières - part courante 0,1 Autres passifs courants 174,2 Passif courant 174,3 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 540,4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Les impacts en 2024 et en 2023 de l’activité abandonnée Sopra Banking Software sur la génération des flux de trésorerie sont les suivants : (en millions d'euros) 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023 Flux net de trésorerie généré par l'activité -12,0 45,2 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 62,7 -11,4 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 25,0 -34,6 Incidence des variations des cours des devises -1,7 -1,9 Incidence de la présentation de Sopra Banking Software -9,5 - VARIATION DE TRESORERIE NETTE 64,5 -2,7 Trésorerie d'ouverture -64,4 -63,0 Trésorerie de clôture 0,0 -65,7 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 19 2 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés NOTE 3 INFORMATION SECTORIELLE 3.1. Résultats sectoriels Comme cela est mentionné en note 2.2, l’opération de cession Software, dans ce pays et en Espagne le centre de services de Sopra Banking Software est précédée, au 1er semestre, par lié aux projets apportés au segment opérationnel français. le détourage juridique des activités de Sopra Banking Software Enfin, les activités relatives à Sopra Solutions ont été à céder et les apports des activités conservées aux entités du regroupées et sont désormais présentées dans le secteur Groupe. Ainsi, le secteur opérationnel France bénéficie des opérationnel Autres Solutions. activités d’intégration de progiciels. Le secteur Autre Europe Les données d’information sectorielle du premier semestre 2023 comprend désormais, en Belgique, les activités relatives à une ont été retraitée, conformément aux exigences du traitement en solution de gestion de crédits, en Allemagne, les solutions activité abandonnée de Sopra Banking Software. Ce dernier gérées par la filiale, antérieurement détenue par Sopra Banking segment n’est plus suivi dans l’information sectorielle. a. France (en millions d'euros) 1er semestre 2024 1er semestre 2023 Chiffre d'affaires 1 251,3 1 220,5 Résultat opérationnel d'activité 119,2 9,5% 113,3 9,3% Résultat opérationnel courant 106,6 8,5% 97,4 8,0% Résultat opérationnel 99,4 7,9% 89,7 7,3% b. Royaume-Uni (en millions d'euros) 1er semestre 2024 1er semestre 2023 Chiffre d'affaires 487,3 461,0 Résultat opérationnel d'activité 56,7 11,6% 52,4 11,4% Résultat opérationnel courant 49,8 10,2% 45,5 9,9% Résultat opérationnel 48,2 9,9% 38,2 8,3% c. Europe (en millions d'euros) 1er semestre 2024 1er semestre 2023 Chiffre d'affaires 1 050,5 834,8 Résultat opérationnel d'activité 97,3 9,3% 73,1 8,8% Résultat opérationnel courant 84,2 8,0% 66,0 7,9% Résultat opérationnel 72,6 6,9% 53,3 6,4% d. Solutions (en millions d'euros) 1er semestre 2024 1er semestre 2023 Chiffre d'affaires 160,3 160,3 Résultat opérationnel d'activité 12,2 7,6% 11,1 6,9% Résultat opérationnel courant 10,6 6,6% 7,8 4,9% Résultat opérationnel 9,5 5,9% 7,4 4,6% e. Groupe (en millions d'euros) 1er semestre 2024 1er semestre 2023 Chiffre d'affaires 2 949,4 2 676,7 Résultat opérationnel d'activité 285,3 9,7% 249,9 9,3% Résultat opérationnel courant 251,2 8,5% 216,7 8,1% Résultat opérationnel 229,7 7,8% 188,5 7,0% 3.2. Ventilation par pays du chiffre d’affaires (en millions d'euros) France Etranger TOTAL 1er semestre 2023 1 302,0 1 374,6 2 676,7 1er semestre 2024 1 346,0 1 603,9 2 949,9 20 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés 2 NOTE 4 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 4.1. Chiffre d’affaires (en millions d'euros) 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023 France 1 251,3 42,4% 1 220,5 45,6% Royaume-Uni 487,3 16,5% 461,0 17,2% Europe 1 050,5 35,6% 834,8 31,2% Solutions 160,3 5,4% 160,3 6,0% TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 2 949,4 100,0% 2 676,7 100,0% Le chiffre d’affaires est constitué pour l’essentiel de prestations dont le revenu est reconnu selon la méthode de l’avancement. La période 2023 est retraitée conformément à l’application d’IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (cf. note 2.2). 4.2. Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d'euros) 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023 Frais liés aux regroupement d'entreprises (honoraires, commissions…) - -3,6 Coûts nets de restructuration et de réorganisation -17,7 -14,7 - dont coût des départs -17,7 -14,3 - dont intégration et réorganisation des activités - -0,4 Dépréciations d'actifs -2,8 -1,2 Autres charges opérationnelles -1,0 -9,0 Total des autres charges opérationnelles -21,5 -28,5 Autres produits opérationnels - 0,4 Total des autres produits opérationnels - 0,4 TOTAL -21,5 -28,2 La période 2023 est retraitée conformément à l’application Au premier semestre 2023, les autres produits et charges d’IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et opérationnels étaient constitués principalement de coûts activités abandonnées » (cf. note 2.2). d'adaptation des ressources en Allemagne, en France et en Les autres produits et charges opérationnels du Belgique (respectivement - 8,0 M€, - 4,0 M€, - 1,0 M€) et d'autres charges opérationnelles relatives à des arrêts d'activité premier semestre 2024 sont constitués principalement de coûts d'adaptation des ressources en Allemagne, en France et en à faible marge (- 9,0 M€). Belgique (respectivement - 5,7 M€, - 8,0 M€ et - 1,3 M€). SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 21 2 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés NOTE 5 AVANTAGES AU PERSONNEL 5.1. Charges de personnel (en millions d'euros) 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023 Salaires et traitements -1 404,6 -1 234,9 Charges sociales -439,9 -383,2 Charge nette liée aux avantages postérieurs à l'emploi et assimilés -18,4 -19,2 TOTAL -1 862,9 -1 637,3 La période 2023 est retraitée conformément à l’application d’IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (cf. note 2.2). 5.2. Effectifs Effectifs fin de période 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023 France 22 062 22 363 International 33 939 31 591 TOTAL 56 001 53 954 Les effectifs comprennent ceux des activités destinées à être cédées de Sopra Banking Software au 30 juin 2024 et au 30 juin 2023 qui s'élèvent respectivement à environ 3 600 et à environ 4 000. 5.3. Engagements de retraite et assimilés Les engagements de retraite et assimilés se décomposent de la façon suivante : (en millions d'euros) 30/06/2024 31/12/2023 Avantages postérieurs à l'emploi à l'actif -47,0 -40,6 Avantages postérieurs à l'emploi au passif 185,7 208,5 AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI NETS 138,8 167,8 Autres avantages à long terme 16,3 17,7 TOTAL 155,1 185,5 Les avantages postérieurs à l’emploi concernent principalement Le passif net représenté par les engagements de retraite et les engagements du Groupe vis-à-vis de ses employés au titre avantages assimilés est calculé à la date de clôture des des indemnités de fin de carrière en France, des régimes de comptes sur la base des dernières évaluations disponibles à la retraite à prestations définies au Royaume-Uni et en Allemagne. date de clôture de l’exercice précédent. Une revue des Marginalement, ils comprennent aussi des indemnités de départ hypothèses actuarielles a été réalisée afin de tenir compte des dans certains pays africains et un régime à prestations définies évolutions éventuelles du semestre ou d’impacts ponctuels, en Belgique. notamment celle des taux d’actualisation au 30 juin 2024. La valeur de marché des actifs de couverture est revue à la date de clôture. 22 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés 2 L’évolution des passifs nets des principaux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au cours du premier semestre 2024 est présentée ci-dessous : Fonds de pension Fonds de pension à prestations Indemnités de fin à prestations définies de carrière définies (en millions d'euros) Royaume-Uni France Allemagne Autres Total Passif net au 1er janvier 2024 -32,4 156,0 42,1 2,1 167,8 Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat -0,5 7,3 0,8 0,2 7,8 - dont dotations opérationnelles liées au coût des services rendus 0,7 4,9 0,1 0,1 5,8 - dont charges nettes d'intérêts -1,2 2,4 0,7 0,0 2,0 Charge nette comptabilisée en Autres éléments du résultat global -4,0 -1,8 -1,6 -0,2 -7,6 - dont rendement des actifs du régime 60,7 0,0 - -0,0 60,7 - dont écarts d'expérience 5,6 6,6 -0,8 -0,0 11,5 - dont effet des changements dans les hypothèses financières -66,2 -8,4 -0,8 -0,2 -75,7 - dont effet du plafonnement des actifs -4,1 - - - -4,1 Cotisations -6,1 - - -0,3 -6,4 - dont cotisations de l'employeur -6,1 - - -0,3 -6,4 - dont cotisations du participant au régime - - - - - Prestations servies - -4,1 -1,1 -0,1 -5,3 Différences de change -1,0 - - 0,0 -1,0 Variations de périmètre - - - - - Autres mouvements - -15,9 0,0 -0,6 -16,5 PASSIF / ACTIF NET AU 30 JUIN 2024 -44,0 141,6 40,2 1,0 138,8 Les autres mouvements comprennent, principalement en France, le reclassement en passifs destinés à être cédés de la dette d’indemnités de fin de carrière de Sopra Banking Software pour 16,5 M€ Les hypothèses actuarielles utilisées au 30 juin 2024 pour valoriser ces passifs sont les suivantes : Royaume-Uni France Allemagne Autres Taux d'actualisation 5,29% 3,62% 3,66% à 4,05% 3,51% à 10,00% Taux d'inflation ou d'augmentation des salaires 3,12% 2,50% 2,00% à 2,75% 3,00% à 10,00% Au 31 décembre 2023, elles étaient de : Royaume-Uni France Allemagne Autres Taux d'actualisation 4,78% 3,42% à 3,59% 3,59% à 3,63% 3,42% à 10,00% Taux d'inflation ou d'augmentation des salaires 3,03% 2,50% 2,00% à 2,75% 3,00% à 10,00% 5.4. Charges liées aux stock-options et assimilées 5.4.1. Plan d’attribution d’actions gratuites de performance 5.4.2. Plan d’actionnariat salarié La charge comptabilisée au cours du 1er semestre 2024 au titre Aucun nouveau plan d’actionnariat salarié n’a été mis en place des différents plans d’incitation à long terme (LTI) en cours se en 2024. décompose de la façon suivante : Par ailleurs, un plan spécifique se poursuit au Royaume-Uni, ■ Plan 2023 : - 2,3 M€ ; Share Incentive Plan, et représente une charge de - 0,6 M€ au ■ Plan 2022 : - 3,6 M€, 1er semestre 2024. ■ Plan 2021 : - 4,2 M€. Il n’y a pas de nouveau plan en 2024. SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 23 2 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés NOTE 6 CHARGE D’IMPÔT SUR LES RÉSULTATS (en millions d'euros) 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023 Impôts courants -47,2 -38,2 Impôts différés 13,9 -9,5 TOTAL -33,3 -47,6 La période 2023 est retraitée conformément à l’application d’IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (cf. note 2.2). Au premier semestre 2024, le taux effectif d’impôt du Groupe s’établit à 15,7 %, à comparer à un taux effectif de 25,6 % reconnu au cours du premier semestre 2023. La charge d’impôts différés en 2024 comprend notamment un effet ponctuel de +13,5 M€ constaté au Royaume-Uni. Par ailleurs, la réforme fiscale internationale et le modèle du Pilier 2 n’ont pas d’effet sur la charge d’impôt de la période. NOTE 7 ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT ET AUTRES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Ces éléments comprennent les autres actifs financiers non courants, les clients et comptes rattachés, les autres actifs courants, les autres dettes non courantes et les fournisseurs et autres dettes courantes. 7.1. Autres actifs financiers non courants (en millions d'euros) 30/06/2024 31/12/2023 Titres non consolidés 19,9 26,8 Autres prêts et créances 27,7 42,7 Instruments dérivés 9,0 4,4 TOTAL 56,5 73,8 7.2. Clients et comptes rattachés (en millions d'euros) 30/06/2024 31/12/2023 Créances clients - valeur brute 684,2 851,9 Dépréciation des créances clients -8,0 -16,6 Créances clients - valeur nette 676,2 835,3 Actifs sur contrats clients 682,8 537,1 TOTAL 1 359,0 1 372,4 7.3. Autres actifs courants Aucun évènement significatif en dehors des effets des évolutions du périmètre de consolidation décrits en note 2 n’a impacté les autres actifs courants au 30 juin 2024. 24 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés 2 7.4. Autres dettes non courantes (en millions d'euros) 30/06/2024 31/12/2023 Autres dettes - part à plus d'un an 14,6 13,3 Instruments financiers dérivés 3,1 8,3 TOTAL 17,6 21,6 Les Autres dettes non courantes comprennent les obligations de financement du Groupe dans des fonds de Corporate Ventures à hauteur de 10,2 M€. 7.5. Autres dettes courantes Aucun évènement significatif en dehors des effets des évolutions du périmètre de consolidation décrits en note 2 n’a impacté les autres dettes courantes au 30 juin 2024. NOTE 8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 8.1. Écarts d’acquisition 8.1.1. Tableau de variation des écarts d’acquisition Les mouvements intervenus au cours du premier semestre 2024 sont les suivants : (en millions d'euros) 01/01/2024 Acquisitions Dépréciations Conversion Autres mouvements 30/06/2024 France 859,6 3,0 - - - 862,6 Royaume-Uni 594,6 - - 15,9 - 610,5 Europe (1) 830,4 - - -3,7 - 826,7 Banking 267,3 3,5 -27,6 2,9 -246,1 0,0 Solutions (2) 34,4 - - - - 34,4 TOTAL 2 586,2 6,5 -27,6 15,1 -246,1 2 334,2 (1) Europe est le regroupement des UGT suivantes testées séparément : Allemagne, Scandinavie, Espagne, Italie, Suisse, Belgique, Luxembourg et Sopra Financial Technology. (2) Solutions est le regroupement des UGT suivantes testées séparément : HR Software et Sopra Solutions Les autres mouvements comprennent le reclassement en actifs destinés à être cédés des écarts d’acquisition de Sopra Banking Software pour 246,1 M€ et leur dépréciation de 27,6 M€ tel que cela est décrit en note 2.2. 8.1.2. Tests de dépréciation Le Groupe réalise des tests de valeur annuellement ou lorsque des indicateurs de perte de valeur se manifestent. Au 30 juin 2024, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié. 8.2. Immobilisations incorporelles et corporelles Les principales variations des immobilisations incorporelles et corporelles en dehors de l’activité courante proviennent essentiellement du reclassement en actifs destinés à être cédés de Sopra Banking Software (cf. Note 2.2) et de la reconnaissance de la relation clientèle Ordina (cf. Note 2.1). NOTE 9 CONTRATS DE LOCATION Les variations des droits d'utilisation des biens pris en location sont principalement liées au classement en actifs destinés à être cédés de Sopra Banking Software qui représente - 36,5 M€ (cf. note 2.2). SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 25 2 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés NOTE 10 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE L’opération de cession de la majeure partie des activités de Au 30 juin 2024, 3,619 millions de titres Axway sont classés en Sopra Banking Software s’accompagnera du transfert par le « actifs destinés à être cédés ». En entrant dans le champ Groupe à Sopra GMT de 3,619 millions de titres Axway sur les d’IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et 6,914 millions de titres qu’il détient au 30 juin 2024. Cette activités abandonnées », ils ne sont plus évalués selon la cession interviendra après le 30 juin 2024 et sera préalable à la méthode de mise en équivalence. Aucun résultat d’Axway cession des titres Sopra Banking Software. Elle ramènera la associé à ces titres n’est comptabilisé. Leur valeur au bilan participation du Groupe dans Axway Software à environ 15 %. s’élève à 98,2 M€ au 30 juin 2024. Par ailleurs, le Groupe cèdera à Sopra GMT tous ses droits Les 3,294 millions de titres Axway destinés à être conservés par préférentiels de souscription sur les titres Axway. Ce dernier le Groupe sont évalués selon la méthode de la mise en finançant l’acquisition de Sopra Banking Software notamment équivalence et comptabilisés sur la ligne des titres mis en par une augmentation de capital intervenant à la fin du mois équivalence. Leur valeur au 30 juin 2024 s’élève à 92,4 M€. de juillet, la participation du Groupe sera diluée et ne représentera plus qu’environ 11% après cette opération. A l’issue Il n'a pas été identifié de risque de perte de valeur sur les titres de ces transactions, le Groupe n’exercera plus d’influence Axway Software au 30 juin 2024. notable sur Axway et les titres Axway seront reclassés en titres non consolidés comme des actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global. Valeur nette (en millions d'euros) comptable 31 décembre 2022 183,5 Variations de périmètre 0,2 Distribution -2,7 Résultat de la période 6,7 Ecarts de conversion -2,3 Autres OCI -0,4 Autres mouvements 0,8 31 décembre 2023 185,9 Variations de périmètre 0,4 Distribution 0,0 Résultat de la période -1,4 Ecarts de conversion 2,2 Autres OCI 0,0 Autres mouvements -90,0 30 JUIN 2024 97,0 Les autres mouvements présentés dans le tableau ci-dessus comprennent notamment le classement en « actifs destinés à être cédés » des titres Axway Software. Au 31 décembre 2023, la valeur au bilan des entreprises associées correspondait principalement à la valeur des titres Axway Software qui représentait 187,6 M€. 26 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés 2 NOTE 11 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS 11.1. Provisions courantes et non courantes Reprises Variations Reprises non Ecarts de 30/06/ Part non Part (en millions d'euros) 01/01/2024 de périmètre Dotations utilisées utilisées Autres conversion 2024 courante courante Litiges 11,1 - 1,0 -5,3 -0,4 -0,6 0,0 5,8 3,3 2,5 Pertes sur contrats 35,6 - 3,2 -9,3 - -5,1 0,1 24,5 18,0 6,5 Risques fiscaux autres que l'impôt 20,3 - 0,3 -1,3 -0,1 -0,8 0,0 18,6 17,7 0,9 Restructuration 3,2 - 1,1 -1,0 -0,0 - 0,0 3,4 1,1 2,3 Charges de remise en état des locaux 15,8 - 0,8 -0,4 -0,3 -1,3 0,3 14,9 7,6 7,3 Autres risques 27,2 -0,0 3,5 -5,2 -0,4 5,0 0,3 30,4 5,3 25,2 TOTAL 113,3 -0,0 9,9 -22,5 -1,1 -2,9 0,8 97,5 52,8 44,7 Les provisions pour litiges couvrent des litiges prud’homaux et Les autres provisions pour risques couvrent essentiellement des des indemnités de départ de collaborateurs (4,8 M€) et des risques clients et projets pour 18,7 M€ (dont 9,5 M€ au litiges commerciaux avec des clients (1,6 M€). Royaume-Uni, 4,7 M€ en Allemagne et 2,8 M€ en France), des Les provisions pour risques fiscaux autres que l’impôt risques contractuels (5,4 M€) et des risques sociaux (2,3 M€). concernent essentiellement les risques relatifs au crédit impôt Enfin, les autres mouvements concernent principalement le recherche en France. reclassement en Passifs destinés à être cédés de Les provisions pour restructuration correspondent principalement Sopra Banking Software qui s'élève à 2,9 M€ aux coûts de mesures ponctuelles de restructuration prises en Allemagne (1,3 M€) et en France (2,0 M€). 11.2. Passifs éventuels Les passifs éventuels n’ont pas varié significativement par rapport au 31/12/2023 tels que décrits en note 11.2 du chapitre 5 du Document d’enregistrement universel 2023. NOTE 12 FINANCEMENT ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS 12.1. Charges et produits financiers 12.1.1. Coût de l’endettement financier net 1er Semestre 1er Semestre (en millions d'euros) 2024 2023 Produits d'intérêts 3,4 2,9 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 3,4 2,9 Charges d'intérêts -14,6 -1,8 Résultat des couvertures sur endettement financier brut 2,4 1,2 Coût de l'endettement financier brut -12,2 -0,6 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET -8,8 2,4 L’augmentation du coût de l’endettement financier net résulte de l’effet combiné de la hausse de l’endettement moyen et de l’augmentation des taux d’intérêt. Le taux moyen des emprunts après prise en compte des couvertures est de 3,96 % au cours du premier semestre 2024, contre 2,47 % au cours du premier semestre 2023. SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 27 2 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés 12.1.2. Autres produits et charges financiers 1er Semestre 1er Semestre (en millions d'euros) 2024 2023 Gains et pertes de changes 0,5 -0,1 Autres produits financiers 7,9 0,5 Charges d'intérêts nettes des dettes sur biens pris en location -6,3 -4,1 Charges d'intérêts nettes sur obligations de retraite -0,7 -1,3 Charges de désactualisation des passifs non courants -0,2 -0,3 Variation de valeur des instruments financiers dérivés 0,2 0,3 Plus ou moins value sur actifs financiers cédés -0,4 -0,0 Autres charges financières -10,5 0,1 Total des autres charges financières -17,8 -5,3 TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS -9,4 -4,9 12.2. Endettement financier net (en millions d'euros) Courant Non courant 30/06/2024 31/12/2023 Emprunts obligataires 4,6 249,8 254,4 252,0 Emprunts bancaires 58,7 407,3 465,9 479,9 Autres dettes financières diverses 451,7 22,9 474,6 405,5 Concours bancaires courants 0,1 - 0,1 0,2 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 515,1 679,9 1 195,0 1 137,7 Equivalents de trésorerie -27,2 - -27,2 -24,9 Trésorerie -110,7 - -110,7 -166,8 ENDETTEMENT FINANCIER NET HORS ACTIVITES DESTINEES A ETRE CEDEES 377,1 679,9 1 057,0 946,0 Effet du classement des activités destinées à être cédées -9,5 - -9,5 - ENDETTEMENT FINANCIER NET TOTAL 367,7 679,9 1 047,6 946,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie Les équivalents de trésorerie sont constitués de placements Sur les 137,9 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie (hors monétaires à court terme, de dépôts à court terme et d’avance concours bancaires courants) au 30 juin 2024, 43,9 M€ sont de fonds dans le cadre d’un contrat de liquidité. Ces détenus par la maison mère et 94,0 M€ par les filiales. Parmi placements sont soumis à un risque négligeable de changement ces dernières, les entités indiennes contribuent à la trésorerie de valeur. Ils sont gérés par la Direction Financière du Groupe nette à hauteur de 27,7 M€ au 30 juin 2024 contre 25,5 M€ au et respectent les principes de prudence définis en interne. 31 décembre 2023. Emprunts et autres dettes financières Les sources des financements dont le Groupe dispose sont présentés en note 12.3.1. « Gestion du risque de liquidité ». 28 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés 2 12.3. Gestion des risques financiers 12.3.1. Gestion du risque de liquidité Le 19 décembre 2023, le Groupe a signé, avec ses mêmes La politique du Groupe est, d’une part, de disposer de lignes banques partenaires, un contrat de crédit bancaire tiré d’un de crédit largement supérieures aux besoins, et d’autre part, de montant de 400 M€ d’une durée de cinq ans comprenant une centraliser la gestion de la trésorerie du Groupe lorsque la tranche amortissable de 280 M€ et une tranche non législation locale le permet. Ainsi les excédents de trésorerie ou amortissable de 120 M€. Ce crédit bancaire n’intègre pas de les besoins de financement des filiales sont centralisés et composante ESG. placés ou financés auprès de la société mère Sopra Steria Par ailleurs, le Groupe dispose de plusieurs financements Group qui porte l’essentiel des financements et des lignes de bancaires bilatéraux non amortissables, certains tirés à hauteur crédits bancaires du Groupe. de 67 M€ et d’autres non tirés à hauteur de 75 M€ dont les Le 22 février 2022, le Groupe a signé, avec ses banques maturités s’échelonnent de 2024 à 2028. partenaires, un contrat consistant en une facilité de crédit Le Groupe vise à diversifier ses sources de financements et multidevises, non amortissable, liée à la réalisation d’objectifs dispose d’un programme de NEU MTN de 300 M€ et d’un environnementaux et s’élevant à 1 100 M€. Sa composante ESG programme de NEU CP de 700 M€. Au cours du premier ne correspond pas à un dérivé incorporé. Elle est assise sur la semestre 2024, le Groupe a remboursé un NEU MTN de 10 M€ réduction des émissions de gaz à effet de serre sur une base et a été actif sur son programme de NEU CP. Au 30 juin 2024, linéaire de 7 % par an pour les activités de scope 1 et 2 et l'encours de NEU MTN est nul (10,0 M€ au 31 décembre 2023) et partiellement 3, alignée avec un scenario d’augmentation de la celui des NEU CP de 445,0 M€ (366,0 M€ au 31 décembre 2023). température de 1,5 °C validé par SBTi. L’effort de décarbonation Au 30 juin 2024, le Groupe dispose de lignes de financement de de ses activités s’appuie sur une réduction des émissions de gaz 2 091,0 M€ (2 099,3 M€ au 31 décembre 2023) qui sont utilisées à effet de serre de 68 % par employé en 2028 par rapport à à hauteur de 35,0 % (35,9 % au 31 décembre 2023). une base 2015. Il est mesuré à chaque exercice et se traduira, en cas de succès, par une réduction de 0,04 % par an de la Le montant des lignes de crédit disponibles non utilisées est de marge applicable à investir dans des projets durables sous la 1 351 M€, dont 1 100 M€ de RCF et 75 M€ de lignes bilatérales, forme de contributions. En revanche, en cas de dépassement, (contre respectivement 1 100 M€ et 75 M€ au 31 décembre l’ajustement de marge à la hausse se traduira par le versement 2023) auxquelles s’ajoutent les facilités de découvert non d’une contribution à des projets durables. utilisées au 30 juin 2024 de 176,0 M€ (contre 171,5 M€ au Ce contrat d’une durée initiale de cinq ans comprenait deux 31 décembre 2023). options de prorogation d’une année chacune. Ces deux options de demande de prorogation ont été exercées et ont reçu des réponses favorables des préteurs ce qui fixe l’échéance de cette facilité de crédit au 22 février 2029. SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 29 2 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés Hormis le crédit syndiqué, les crédits bilatéraux et l’emprunt obligataire, le Groupe se finance essentiellement via l’émission de NEU CP (billets de trésorerie court terme) et de NEU MTN. Ces financements se décomposent comme suit : Montant autorisé au Utilisation au Taux Taux au 30/06/2024 30/06/2024 d’utilisation Échéance 30/06/2024 en M€ en M£ en M€ en M£ Lignes de financement disponibles In Fine 130 M€ 07/2026 Emprunt obligataire 250,0 - 0 250,0 - 0 100% 120 M€ 07/2027 1,87% Crédit syndiqué Crédit renouvelable multidevises 1 100,0 - 0 0% 02/2029 * tranche amortissable de 280 M€ & tranche in fine de 120 M€ Emprunt bancaire 400,0 400,0 - 0 100% échéance 12/2028 5,00% Crédits bilatéraux 142,0 67,0 47% 2024 à 2028 5,13% Autres 22,5 22,5 - 0 100% 2024 à 2026 2,35% Découvert 176,5 - 0 0,1 N/A Total des lignes autorisées par devises 2 091,0 - 0 739,5 - 0 TOTAL DES LIGNES AUTORISEES EN EQUIVALENT € 2 091,0 739,5 35% 3,87% Autres financements utilisés NEU CP & NEU MTN 445,0 2024 4,13% Autres 10,5 2027 Total des financements par devises 1 195,0 - 0 TOTAL DES FINANCEMENTS EN EQUIVALENT € 1 195,0 3,94% * Les deux options d'extension d'un an ont été exercées et ont donné lieu à un accord à l'unanimité des préteurs en février 2023 et décembre 2023 Les taux d’intérêt sur le crédit syndiqué égalent le taux Le crédit syndiqué et l’emprunt obligataire sont soumis à des interbancaire de la monnaie concernée au moment des tirages conditions contractuelles, notamment l’engagement de respecter avec un minimum à 0 %, plus une marge définie pour une des covenants financiers. Au 30 juin 2024, ces covenants période de douze mois en fonction du ratio de levier (leverage). financiers sont respectés. Les taux d’intérêt sur emprunt obligataire de 250 M€ émis le 5 juillet 2019 ont un taux effectif de 1,749 % sur la part à 130 M€ et de 2 % sur la part à 120 M€. 30 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés 2 L’échéancier des paiements au titre de la dette du Groupe au 30 juin 2024 est le suivant : Valeur Total des flux Moins de Plus de (en millions d'euros) comptable contractuels 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 ans Emprunt obligataire 254,4 265,0 4,6 4,5 134,6 121,3 - - Emprunts bancaires 465,9 549,5 82,6 75,8 138,6 68,6 184,0 - NEU CP & MTN 445,0 449,5 449,5 - - - - - Autres dettes financières diverses 29,6 29,6 6,7 22,9 - - - - Concours bancaires courants 0,1 0,1 0,1 - - - - - Emprunts et dettes financières 1 195,0 1 293,7 543,5 103,2 273,2 189,9 184,0 - Equivalents de trésorerie -27,2 -27,2 -27,2 - - - - - Trésorerie -110,7 -110,7 -110,7 - - - - - ENDETTEMENT FINANCIER NET HORS ACTIVITES DESTINEES A ETRE CEDEES 1 057,0 1 155,7 405,5 103,2 273,2 189,9 184,0 - Effet du classement des activités destinées à être cédées -9,5 -9,5 -9,5 - - - - - ENDETTEMENT FINANCIER NET CONSOLIDE TOTAL 1 047,6 1 146,3 396,0 103,2 273,2 189,9 184,0 - 12.3.2. Gestion du risque de taux 12.3.3. Gestion du risque de change Le Groupe se prémunit également contre les fluctuations de Dans le cadre de sa politique globale de gestion des risques, le taux d’intérêts en swappant à taux fixe une partie de la dette Groupe a pour pratique de systématiquement couvrir le risque financière variable. de change transactionnel présentant un caractère significatif à l’échelle du Groupe. Au 30 juin 2024, le Groupe a souscrit à plusieurs contrats d’échange de conditions d’intérêts. Le montant du notionnel de Une gestion centralisée du risque de change transactionnel a ces contrats est de 400 M€ et leur juste valeur est de +1,8 M€. été mise en place avec les principales entités du Groupe (en dehors de l’Inde). Sopra Steria Group intervient comme entité Le nominal des instruments dérivés de taux qualifiés en centralisatrice, accorde des garanties de change aux filiales et couvertures de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge) s’élève à après netting des expositions internes couvre l’exposition 400 M€. Le nominal des instruments dérivés de taux non résiduelle en utilisant des instruments dérivés. éligibles à la comptabilité de couverture est nul. La couverture du risque de change concerne essentiellement les Le total des dettes financières brutes soumises à un risque de expositions transactionnelles en lien avec les plates-formes de taux d’intérêt s’élève à 922 M€. production du Groupe en Inde, en Pologne et en Tunisie et Les contrats de couverture de taux existant au 30 juin 2024 certains contrats commerciaux libellés en dollar américain et en permettent de réduire cette exposition. couronne norvégienne. Ces couvertures portant conjointement sur des éléments facturés et des flux de trésorerie futurs, la variation de juste valeur correspondante est enregistrée en compte de résultat pour la partie facturée et en capitaux propres pour les flux de trésorerie futurs. Au 30 juin 2024, la juste valeur de ces contrats s’élève à +8,7 M€ pour un montant notionnel total de 458 M€. SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 31 2 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés NOTE 13 FLUX DE TRÉSORERIE 13.1. Variation de l’endettement financier net Encaissements/ Variations de Ecarts de Autres (en millions d'euros) 31/12/2023 Décaissements périmètre conversion mouvements 30/06/2024 Emprunts obligataires hors intérêts courus 250,0 - - - - 250,0 Emprunts bancaires hors intérêts courus 483,2 -13,9 0,3 0,0 -0,0 469,6 Autres dettes financières diverses hors comptes courants et intérêts courus 405,3 68,7 - 0,2 -0,0 474,2 Emprunts et dettes financières au tableau des flux de trésorerie 1 138,6 54,8 0,3 0,2 -0,0 1 193,9 Comptes-courants 0,0 -0,6 0,0 0,6 0,0 -0,0 Intérêts courus sur emprunts et dettes financières -1,1 2,2 - - - 1,1 Emprunts et dettes financières hors concours bancaires courants 1 137,5 56,4 0,3 0,7 0,0 1 195,0 Concours bancaires courants -0,2 -4,7 -0,0 4,8 0,1 -0,1 Valeurs mobilières de placement 24,9 6,3 - 0,8 -4,7 27,2 Disponibilités 166,8 -43,6 -0,0 -7,6 -4,8 110,7 Trésorerie nette au tableau des flux de trésorerie 191,5 -41,9 -0,1 -2,1 -9,5 137,9 ENDETTEMENT FINANCIER NET 946,0 98,3 0,4 2,8 9,5 1 057,0 Soit une variation de l'endettement financier net 111,0 Les autres mouvements comprennent notamment le Le Flux net de trésorerie disponible (Free Cash Flow) se définit reclassement en Actifs destinés à être cédés et en Passifs comme le flux de trésorerie généré par l’activité opérationnelle destinés à être cédés de Sopra Banking Software pour 9,5 M€. corrigé des effets des investissements (nets des cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles réalisés au cours de Le Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle est la période, des loyers décaissés, des charges et produits mesuré à partir du Résultat opérationnel d’activité corrigé des financiers décaissables ou encaissables et des contributions dotations aux amortissements et provisions qu’il comprend, ce additionnelles versées pour faire face aux déficits de certains qui permet d’obtenir l’EBITDA, et d’autres éléments sans effet plans d’engagement de retraites à prestations définies. de trésorerie, ajusté des impôts décaissés, des coûts de restructuration et d’intégration décaissés et de la variation du Corrigé des flux de trésorerie liés à des opérations de besoin en fonds de roulement. Il se distingue du Flux net de financement, à l’incidence des variations de change sur trésorerie généré par l’activité du Tableau des flux de l’endettement net et des effets des changements des méthodes trésorerie consolidés compris dans les états financiers en comptables, il permet d’expliquer la variation de l’endettement page 14 car il ne comprend pas l’effet sur la trésorerie des financier net. Autres produits et charges financiers (cf. note 12.1.2.) La génération du flux net de trésorerie dans le tableau ci- contrairement au second. dessous est présentée hors Sopra Banking Software puis réconciliée avec la variation de la dette financière nette totale du Groupe. 32 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés 2 (en millions d'euros) 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023 Résultat opérationnel d'activité 285,3 249,9 Amortissements et provisions (hors actifs incorporels affectés) 74,1 59,4 EBITDA 359,4 309,2 Eléments non cash -4,4 3,9 Impôts versés -35,2 -41,8 Dépréciations sur actifs circulants 0,3 1,4 Variation du BFR opérationnel courant -152,3 -61,9 Coûts non récurrents y compris coûts de réorganisation et restructurations -18,1 -27,2 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle 149,7 183,6 Décaissements liés aux investissements en actifs corporels et incorporels -28,3 -35,9 Encaissements liés aux cessions d'actifs corporels et incorporels 0,3 0,0 Variations liées aux opérations d'investissement en biens corporels et incorporels -28,0 -35,8 Loyers décaissés -62,7 -41,8 Intérêts financiers nets (hors intérêts liés aux dettes sur biens pris en location) -9,4 3,1 Contributions additionnelles liées aux engagements de retraite à prestations définies -5,7 -6,9 Flux net de trésorerie disponible 44,0 102,2 Incidence de variations de périmètre -91,8 -435,9 Incidence des décaissements sur actifs financiers 6,0 -7,5 Incidence des encaissements sur actifs financiers 6,9 0,9 Dividendes versés -93,9 -87,5 Dividendes reçus 0,3 2,7 Augmentations de capital -180,0 -0,5 Rachats et reventes d'actions propres -13,4 -3,1 Autres flux liés aux opérations d'investissement - - Flux net de trésorerie -322,0 -428,8 Incidence des variations de change -0,7 -4,5 Incidence de la présentation de Sopra Banking Software 211,7 26,4 VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET -111,0 -406,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie - ouverture 191,5 356,2 Emprunts et dettes financières (part non courante) - ouverture -619,5 -320,1 Emprunts et dettes financières (part courante) - ouverture -518,0 -188,0 Endettement financier net à l'ouverture -946,0 -152,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie - clôture 137,9 271,6 Emprunts et dettes financières (part non courante) - clôture -679,9 -284,7 Emprunts et dettes financières (part courante) - clôture -515,1 -545,8 Endettement financier net à la clôture -1 057,0 -558,9 VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET -111,0 -406,9 Le flux net de trésorerie disponible du 1er semestre 2024 s’établit La variation de l'endettement financier net est marquée par les à 44,0 M€ comparé à 102,2 M€ au premier semestre 2023. décaissements effectués au titre des regroupements L'EBITDA s'améliore nettement, mais la dégradation du besoin d'entreprises de la période nets des endettements financiers en fonds de roulement annule cette progression. nets acquis et par l'acquisition d'activités auprès de Sopra Banking Software dans le cadre de son détourage juridique Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement sont (cf. Note 2). Il est aussi marqué par l'augmentation de capital marqués par des décaissements liés aux dépenses d’investissement en immobilisations corporelles et incorporelles de 180,0 M€ au bénéfice de Sopra Banking Software intervenue au cours du 1er semestre 2024. pour 28,0 M€ et par les loyers décaissés pour 62,7 M€. Le flux net de trésorerie disponible comprend aussi les Enfin, le Groupe a procédé au cours du 1er semestre à la contributions additionnelles versées au titre de la réduction des distribution d’un dividende ordinaire de 4,65 € par action déficits des régimes d’engagements postérieurs à l’emploi à entraînant un décaissement de 93,9 M€. prestations définies pour 5,5 M€ au Royaume-Uni. SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 33 2 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés 13.2. Autres flux de trésorerie du tableau des flux de trésorerie consolidés Outre les variations décrites dans le tableau de variation de essentiellement les encaissements et décaissements liés aux l'endettement financier net, le tableau des flux de trésorerie emprunts et dettes financières pour + 54,8 M€ qui sont consolidés est impacté par les mouvements intervenus au titre constitués principalement de la variation des NEU CP des activités de financement. Ces derniers comprennent (cf. note 12.3.1.). NOTE 14 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 14.1. Capitaux propres L’état des variations des capitaux propres consolidés figure à 14.1.3. Dividendes la page 13 du présent document. L’Assemblée générale de Sopra Steria Group réunie le 21 mai 2024 a approuvé la distribution d’un dividende ordinaire 14.1.1. Évolution du capital social de 95,5 M€ au titre de l’exercice 2023 soit 4,65 € par action. Le capital social de Sopra Steria Group s’élève au 30 juin 2024 Ce dividende a été mis en paiement le 31 mai 2023 pour un à 20 547 701 €. Il est composé de 20 547 701 actions montant de 93,9 M€, net du dividende revenant aux titres entièrement libérées d’une valeur nominale de 1 €. auto détenus. 14.1.2. Opération sur titres auto-détenus 14.1.4. Intérêts ne conférant pas le contrôle Au 30 juin 2024, la valeur des actions propres portée en Le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle au bilan diminution des capitaux propres consolidés s’élève à 96,1 M€. concerne pour l’essentiel la part du ministère de la Santé Elle est constituée essentiellement de 437 652 actions, dont britannique dans l’actif net de NHS SBS, soit 54,0 M€ et en 216 487 détenues par des trusts anglais inclus dans le périmètre Allemagne Sopra Financial Technology GmbH pour 3,6 M€. de consolidation et 221 165 acquises par Sopra Steria Group, Au compte de résultat, les parts des intérêts ne conférant pas 29 789 dans le cadre du contrat de liquidité, le reste pour le contrôle représentent 4,2 M€ pour NHS SBS au Royaume-Uni pouvoir servir les éventuels paiements fondés en actions. et 3,4 M€ pour Sopra Financial Technology GmbH en Allemagne. 14.2. Résultats par action Les modalités de calcul des résultats par action sont décrites à la note 14.2 du chapitre 5 du Document d’enregistrement universel 2023. Les actions d’autocontrôle sont détaillées en note 14.1.2. Les instruments dilutifs sont présentés en note 5.4.1. 14.2.1. Résultats par action des activités poursuivies 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023 Résultat des activités poursuivies en millions d'euros (a) 169,3 128,8 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (b) 20 547 701 20 547 701 Nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle (c) 389 426 345 601 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation hors autocontrôle (d) = (b) - (c) 20 158 275 20 202 100 RESULTAT DE BASE PAR ACTION EN EUROS (a / d) 8,40 6,37 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023 Résultat des activités poursuivies en millions d'euros (a) 169,3 128,8 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation hors autocontrôle (d) 20 158 275 20 202 100 Effet dilutif des instruments source d'actions ordinaires potentielles ( e) 329 522 193 960 Nombre moyen pondéré de titres de capitaux propres théorique (f) = (d) + ( e) 20 487 797 20 396 060 RESULTAT DILUE PAR ACTION EN EUROS (a / f) 8,26 6,31 34 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS Notes aux comptes consolidés semestriels condensés 2 14.2.2. Résultats par action des activités abandonnées 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023 Résultat des activités abandonnées en millions d'euros (a) -46,1 -16,3 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (b) 20 547 701 20 547 701 Nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle (c) 389 426 345 601 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation hors autocontrôle (d) = (b) - (c) 20 158 275 20 202 100 RESULTAT DE BASE PAR ACTION EN EUROS (a / d) -2,29 -0,81 1er Semestre 2024 1er Semestre 2023 Résultat des activités abandonnées en millions d'euros (a) -46,1 -16,3 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation hors autocontrôle (d) 20 158 275 20 202 100 Effet dilutif des instruments source d'actions ordinaires potentielles ( e) 329 522 193 960 Nombre moyen pondéré de titres de capitaux propres théorique (f) = (d) + ( e) 20 487 797 20 396 060 RESULTAT DILUE PAR ACTION EN EUROS (a / f) -2,25 -0,80 NOTE 15 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les accords conclus avec des parties liées au groupe Au 30 juin, il n’y a pas eu de nouveaux accords avec des Sopra Steria ont été identifiés dans le Document parties liées au groupe Sopra Steria au cours du premier d’enregistrement universel 2023, déposé auprès de l’Autorité des semestre 2024 en dehors de ceux décrits dans le Document marchés financiers le 15 mars 2024, dans la note 15 d’enregistrement universel 2023. « Transactions avec les parties liées » du chapitre 5. NOTE 16 ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements hors bilan du Groupe sont ceux consentis ou reçus par Sopra Steria Group et ses filiales. Ils n’ont pas varié de manière significative par rapport à ceux du 31 décembre 2023 présentés dans la note 16 « Engagements hors bilan » du chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2023. NOTE 17 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE En date du 19 juillet 2024, le Groupe a cédé à Sopra GMT 3,619 millions de titres Axway Software sur les 6,914 millions de titres qu’il détenait pour un prix de 26,50€ par titre, soit un prix de cession de 95,9 M€. Il est prévu ensuite que le Groupe cède à Sopra GMT tous ses droits préférentiels de souscription sur les titres Axway Software. SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 35 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2024 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2024 Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : ■ L'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Sopra Steria Group relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; ■ La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés. Paris La Défense, le 24 juillet 2024 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. ACA NEXIA S.A.S. Xavier Niffle Eric Lefebvre Sandrine Gimat Associé Associé Associée 36 SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Attestation du responsable du Rapport financier semestriel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe Sopra Steria et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant en pages 1 à 8, présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant des six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Fait à Paris, le 26 juillet 2024 Cyril Malargé Directeur général SOPRA STERIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 37 Conception & réalisation : Pour en savoir plus, rendez-vous sur www.soprasteria.com Société Anonyme au capital de 20547701 € - 326 820 065 RCS Annecy Siège Social : PAE les Glaisins - Annecy-le-Vieux - FR 74940 Annecy - France Direction Générale : 6 Avenue Kleber - FR 75116 Paris - France Sopra Steria Group Direction générale 6 avenue Kleber FR 75116 Paris Tél. : +33(0)1 40 67 29 29 Fax : +33(0)1 40 67 29 30 contact-corp@soprasteria.com www.soprasteria.com |