30/07/2024 17:45 |
Rapport semestriel 2024 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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2024 R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2024 1 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2024 3 Les informations sectorielles sont communiquées sur la base de l’organisation opérationnelle du groupe, soit avec deux divisions : la division Produits, et la division Services & Solutions (S&S). CHIFFRES CLÉS Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant Résultat net part du groupe Dette nette Prise de commandes 1407 M€ 127 M€ 82 M€ 394 M€ 272 M€ Marge de 9,1% soit un BNPA* de 2,14€ EBITDA Activité stable sur le Résultat opérationnel courant en Résultat net en hausse Dette nette maitrisée Prise de commandes en premier semestre 2024 croissance de 39 M€ avec un taux bénéficiant de avec un Gearing** baisse suite à la de marge en amélioration sur la l'amélioration du stable à 42% par rapport réduction des délais de division Produits résultat opérationnel au 31 décembre 2023 livraison et à un courant ralentissement des marchés * Bénéfice net par action ** Hors engagement de location FAITS MARQUANTS ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE L’acquisition de ces deux partenaires historiques va permettre d’accompagner la croissance de Manitou Group en intégrant la production de composants stratégiques. Manitou Group a adapté l’organisation de son Comité exécutif avec la création de deux fonctions en janvier 2024 : un Chief Transformation & COME et Metal Work continueront, par ailleurs, à développer l’activité Governance Officer et un Chief Financial Officer. Ces postes sont auprès de l’ensemble de leurs clients. respectivement occupés par Hervé Rochet et Céline Brard. Cette évolution vise à renforcer le pilotage stratégique et financier afin de La société COME S.R.L est spécialisée dans la production de pièces structurer et d’accompagner de façon efficiente la croissance de Manitou mécano-soudées. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 60 millions d’euros BF et de ses filiales et d’autre part à accélérer sa transformation, relever en 2023, principalement avec la société Manitou Italia S.R.L, et emploie les défis digitaux, humains et réputationnels tout en assurant l’intégrité 238 collaborateurs. de son cadre de gouvernance. La société Metal Work S.R.L est spécialisée dans la découpe laser et le pliage. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 29 millions d’euros en 2023, SIGNATURE D’UNE LIGNE DE CRÉDIT principalement avec la société COME S.R.L, et emploie 66 collaborateurs. SUPPLÉMENTAIRE DE 160 MILLIONS D’EUROS ANNONCE DU RACHAT DES ACTIFS DE LA En janvier 2024, le groupe a signé un avenant au contrat de crédit de juillet 2022 pour la mise en place d’une ligne RCF (Revolving Credit SOCIÉTÉ DEZZO EQUIPMENT Facility) supplémentaire d’un montant de 160 millions d’euros et une Le groupe a annoncé, en mai 2024, avoir signé un accord avec son maturité de 5 ans avec possibilité de prolongation d’une année. distributeur sud-africain Dezzo Equipment pour le rachat de ses actifs. Cet Cette ligne additionnelle de financement vient renforcer la structure investissement va permettre au groupe de pérenniser ses activités et de financière du groupe pour lui permettre de poursuivre son renforcer le service auprès de ses clients dans la région. Ce rachat d’actif développement et financer ses projets d’investissement. sera finalisé au 3ème trimestre 2024, après l’obtention de l’accord des autorités de contrôle de concentration sud-africaines. PRISE DE PARTICIPATION MAJORITAIRE DANS La société Dezzo Equipment est spécialisée dans la vente de matériel et LES SOCIÉTÉS ITALIENNES COME ET METAL de services Manitou depuis 2008 en Afrique du Sud. WORK La société Dezzo Equipment compte 28 salariés et a enregistré un chiffre d’affaires de 8 millions d’euros en 2023. Le groupe a finalisé en janvier 2024 une prise de participation de 75 % dans le capital des sociétés COME S.R.L et Metal Work S.R.L, basées en Émilie-Romagne (Italie). 4 1 ACTIVITÉ PRISES DE COMMANDES EN M€ Au cours du 1er semestre 2024, les prises de commandes s’élèvent à 272 millions d’euros contre 742 millions d’euros au 1er semestre 2023, qui avait été marqué par une très forte activité commerciale et un contexte global de pénurie de matériel incitant nos dealers à anticiper des commandes. La fluidification de la chaîne opérationnelle avec une réduction des délais de livraison et une faible visibilité des marchés expliquent le ralentissement des prises de commande sur le premier semestre 2024. Au 30 juin 2024, le carnet de commandes du groupe ressort 1 344 millions d’euros en baisse de 56 % par rapport à l’année précédente (3 061 millions d’euros) et de 41 % par rapport au 31 décembre 2023 (2 275 millions d’euros). Il retrouve progressivement son niveau pré- covid et représente environ 7 de mois de chiffre d’affaires de la division Produits. L'ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES EN M€ Au 1er semestre 2024, dans un contexte de marché en ralentissement le le renforcement de son offre de services (+15 %), en particulier sur les groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 1 406,8 millions d’euros, stable services digitaux et la maintenance des machines. par rapport au 1er semestre 2023 (+0,4 % à données réelles et de -0,1 % à données comparables). Le chiffre d’affaires du groupe est en progression dans la majeure partie de ses zones géographiques, à savoir Europe (+3 %) et APAM (+9 %). A Le chiffre d’affaires de la division Produits est stable par rapport au 1er contrario, après avoir bénéficié d’une croissance exceptionnelle sur le semestre 2023 à 1 202,9 millions d’euros (+0,1 % de son activité). La premier semestre 2023, l’activité de la zone Amériques se contracte de division Produits continue de bénéficier des effets de hausse de prix 12 % sur le premier semestre 2024 tout en restant dans une bonne passés sur les années précédentes ainsi que d’un effet mix favorable. dynamique. L’activité de la division S&S, avec un chiffre d’affaires de 203,9 millions d’euros, connaît une croissance de 1,9 % au 1er semestre 2024. La division continue d’être portée par son activité pièces détachées, mais également par le dynamisme de ses activités de location de machines (+11 %) et par ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ PAR DIVISION (% DE VARIATION DU ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ PAR ZONE (% DE VARIATION DU CHIFFRE CHIFFRE D’AFFAIRES) D’AFFAIRES) R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2024 5 RÉSULTAT COMPTE DE RÉSULTAT DU GROUPE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT à la croissance externe et d’honoraires de conseil et de 0,5 million d’euros dans le cadre de litiges. Le résultat opérationnel courant du groupe ressort à 127,5 millions Au S1 2023, le produit opérationnel non courant net de 1,1 million d’euros (9,1 % du chiffre d’affaires), en hausse de 39,4 millions d’euros d’euros comprenait principalement un produit de 3,1 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2023 (88,1 millions d’euros, soit 6,3 % du suite à la liquidation d’un plan de retraite aux États-Unis, des charges chiffre d’affaires). d’honoraires d’avocat de 1,1 million d’euros dans le cadre d’un litige et Cette progression, malgré un chiffre d’affaires stable (+0,4 %), résulte des coûts de 0,6 million d’euros liés à la croissance externe. principalement de : AUTRES ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DU un taux de marge sur coût des ventes en hausse de 3,8 points, grâce à la politique tarifaire mise en place, une baisse du prix des matières RÉSULTAT NET et à un mix produit favorable, Sur la période, le résultat net des sociétés mises en équivalence est en une hausse maitrisée des frais de structures, malgré l’inflation, avec hausse de 0,3 million d’euros à 1,4 million d’euros. un renforcement des moyens pour soutenir l’activité commerciale Le résultat financier du groupe s’établit à -13,8 millions d’euros, soit une et des ressources pour accompagner la croissance du groupe. dégradation de 9,2 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2023, due à la hausse de la dette. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL La charge d’impôt sur les résultats ressort à 32,2 millions d’euros au 30 Le résultat opérationnel s’élève à 126,3 millions d’euros, soit 9,0 % du juin 2024 contre 23,1 millions d’euros au 30 juin 2023. Voir note 11 de chiffre d’affaires, en hausse de 37,1 millions d’euros par rapport au 1er l’annexe des comptes consolidés résumés au 30 juin 2024. semestre 2023 (89,2 millions d’euros, soit 6,4 % du chiffre d’affaires). Le résultat net part du groupe est de 81,8 millions d’euros, soit 5,8 % du Au 30 juin 2024, ce résultat comprend des charges opérationnelles non chiffre d’affaires, en hausse de 19,2 millions d’euros par rapport au 1er courantes nettes de 1,1 million, dont des coûts de 0,6 million d’euros liés semestre 2023. 6 1 PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE PAR DIVISION DIVISION PRODUITS Chiffre d'affaires (en M€) Marge sur coûts des ventes Résultat opérationnel courant (en M€ et %) (en M€ et %) 223 119 1 201 1 203 18,5% 9,9% 168 14,0% 74 6,2% S1 2023 S1 2024 S1 2023 S1 2024 S1 2023 S1 2024 La division Produits a réalisé un chiffre d’affaires de 1 203 millions l’amélioration de l’efficacité industrielle grâce aux programmes d’euros, stable sur 6 mois par rapport à 2023 (+0,1 % à périmètre courant d’investissements. et -0,5 % à taux de change et périmètre constants). Elle continue de bénéficier de la politique de hausse des prix de vente mise en place depuis Les frais de R&D sont en hausse de 1,3 million d’euros, reflétant 2022 pour faire face à l’inflation des matières et profite également d’une l’augmentation des ressources afin de poursuivre des programmes amélioration de l’efficience de production liée à la baisse des tensions sur d’innovation de manière à atteindre notamment les objectifs du groupe notre supply-chain. La division intègre également depuis janvier 2024, les en matière de trajectoire carbone. activités de mécano-soudure des acquisitions de nos 2 filiales italiennes Les frais de structure sont également en hausse de 13,3 % (+9,8 millions pour une contribution de 7 millions d’euros. d’euros). Cette hausse est relativement moins rapide que celle du chiffre Le chiffre d’affaires de la division a progressé sur l’ensemble de ses d’affaires et s’explique par l’augmentation des prix, un renforcement des gammes à l'exception des équipements compacts, des tractopelles et des moyens pour soutenir l’activité commercaile et du besoin de ressources chariots industriels. L'ensemble des zones géographiques sont orientées pour accompagner la croissance de la division. à la hausse exceptée la zone américaine en repli de 14 %. Ainsi, le résultat opérationnel courant de la division Produits est en forte La marge sur coût des ventes de la division ressort à 222,9 millions hausse de 44,8 millions d’euros pour atteindre 119,3 millions d’euros d’euros, en augmentation de 33 % par rapport au 1er semestre 2023, liée (9,9 % du chiffre d’affaires) contre 74,4 millions d’euros au 1er semestre à un taux de marge sur coût des ventes en forte amélioration de 4,5 2023 (6,2 % du chiffre d’affaires). points. Le redressement de la marge s’explique par la politique tarifaire mise en place pour compenser la hausse des prix des matières et à DIVISION S&S Chiffre d'affaires (en M€) Marge sur coûts des ventes Résultat opérationnel courant (en M€ et %) (en M€ et %) 53 53 14 26,6% 25,9% 6,8% 200 204 8 4,0% S1 2023 S1 2024 S1 2023 S1 2024 S1 2023 S1 2024 Avec un chiffre d’affaires de 204 millions d’euros, la division Services des pièces et une augmentation des charges d’amortissement suite à la & Solutions (S&S) enregistre une progression de 1,9 % sur 6 mois (+1,9 % hausse des dépréciations de la flotte locative. à taux de change et périmètre constants). Sur ce premier semestre, la division a été portée par le dynamisme de ses activités de location de Les frais administratifs, commerciaux, de marketing et de services sont en machines (+11 %) et par le renforcement de son offre de services (+15 %), hausse de 12,1 % (+4,8 millions d’euros), impactés par l’inflation et le en particulier sur les services digitaux et la maintenance des machines. renforcement des structures nécessaires pour développer les activités de service. L’activité a progressé sur l’ensemble des zones. Ainsi, la rentabilité de la division ressort à 8,2 millions d’euros (4,0 % du La marge sur coût des ventes est en recul de 0,4 million d’euros (-0,8 %) chiffre d’affaires), en recul de 5,4 millions d’euros par rapport au 1er par rapport au 1er semestre 2023, et s’établit à 52,9 millions d’euros. semestre 2023 (13,6 millions d’euros, soit 6,8 % du chiffre d’affaires). Cette baisse s’explique par la dégradation du taux de marge sur le coût des ventes de 0,7 point, impacté par une pression sur les prix de ventes R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2024 7 FLUX DE TRÉSORERIE ET STRUCTURE FINANCIÈRE Les principales évolutions sur le semestre sont les suivantes : d’une amélioration de 18 millions d’euros du besoin en fonds de roulement (BFR) sur la période (-193 millions d’euros en 2023), ENDETTEMENT FINANCIER NET impacté par la réduction des créances clients suite à la mise en place d’une politique de préfinancement sur les contrats de wholesale, Au 30 juin 2024, l’endettement financier net (hors engagement de qui compense la hausse des stocks et la baisse des dettes location) ressort à 394 millions d’euros, soit un gearing (hors engagement fournisseurs. de location) de 42 % contre une dette nette de 389 millions d’euros au 31 décembre 2023 (gearing de 43,5 %) et de 387 millions d’euros au 30 juin de la distribution de dividendes à hauteur de 52 millions d’euros en 2023 (gearing de 47 %). Elle intègre une dette supplémentaire de 39 juin 2024, contre 24 millions d’euros en 2023 ; millions d’euros (hors engagement de location) suite au rachat des des flux d’investissements nets (hors flotte locative) qui s’élèvent à sociétés COME et Metal Work. 71 millions d’euros au 1er semestre 2024 (45 millions d’euros en 2023). La hausse des investissements de la période est la FLUX DE TRÉSORERIE conséquence de la poursuite du déploiement des plans Au 1er semestre 2024, le groupe a généré un flux de trésorerie positif de d’investissements et comprend l’acquisition des titres des sociétés 53 millions d’euros (- 61 millions d’euros sur le 1er semestre 2023). Ce COME et Metal Work pour 20 millions d’euros (voir note 3 de flux résulte principalement : l’annexe des comptes consolidés résumés au 30 juin 2024). d’une capacité d’autofinancement de 155 millions d’euros, en Les financements et les ressources de liquidité du groupe sont détaillés hausse de 37 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2023, liée dans la note 12 de l’annexe des comptes consolidés résumés au 30 juin à l’augmentation du résultat net du groupe ; 2024. PERSPECTIVES 2024 Le groupe confirme l’anticipation d'un chiffre d'affaires en 2024 stable par rapport à 2023 et d’un taux de résultat opérationnel courant 2024 supérieur à 6,5 % du chiffre d'affaires. INFORMATIONS SUR LES ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la société, il n’existe pas d’événement postérieur à la clôture significatif à la date d’arrêté des comptes consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2024 par le Conseil d’administration du 30 juillet 2024. 8 1 FACTEURS DE RISQUES Les principaux risques et incertitudes auxquels le groupe estime être exposé à la date du présent rapport financier semestriel sont ceux détaillés au paragraphe 4.3 Facteurs de risques du Document d’enregistrement universel (URD) 2023 et listés ci-après. Risques liés au personnel Risques liés à la santé et sécurité des collaborateurs Risques liés à la gestion des compétences Risques liés au recrutement et au maintien de l’effectif Risques financiers Risques de change Risques liés aux systèmes d’information Risques de Cyberattaques Risques externes Éthique des affaires Risques liés au changement climatique Risques liés à la corruption, aux pratiques anticoncurrentielles et au contrôle des exportations Risques liés à la géopolitique Risques liés à l’activité Risques liés aux achats et aux approvisionnements Risques liés à l’outil industriel Risques liés aux conditions générales contractuelles Risques liés à l’évolution des marchés Risques liés au prix de vente Risques liés à l’adaptation à l’évolution du marché TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Il n’y a pas eu d’évolutions notables de relations avec les parties liées au cours du 1er semestre 2024. CAPITAL ET DONNÉES BOURSIÈRES L’action Manitou BF est cotée sur le compartiment B du marché Euronext ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION Paris et est éligible au Service de Règlement Différé « long seulement » (SRD). Cours de l'action Nombre Capitalisation (en €) de titres boursière FICHE SIGNALÉTIQUE DE L’ACTION MANITOU BF échangés en M€ fin de Plus Plus Fin Code Valeur ISIN Compartiment B de la Bourse haut bas de par mois mois Euronext mois MN0 MTU 2023 Janvier 28,10 24,20 27,00 594 414 1 071 Code Reuters MANP PA Février 27,85 26,10 26,75 199 703 1 061 Code Bloomberg MTU FP Mars 27,05 20,65 21,50 399 599 853 Présence dans les principaux CAC ALL SHARES, CAC ALL- Avril 22,70 20,45 22,40 268 569 889 indices TRADABLE, CAC INDUSTRIALS, CAC MID&SMALL, CAC PME, CAC Mai 23,65 21,30 21,35 184 745 847 SMALL, EN FAMILY BUSINESS, Juin 24,80 21,20 24,50 261 074 972 ENT PEA-PME 150 Juillet 26,25 23,35 26,25 160 727 1 041 Valeur nominale 1 euro Août 26,40 22,50 24,20 148 396 960 Nombre d’actions en circulation 39 668 399 Septembre 25,45 21,95 22,70 146 015 900 au 30 juin 2024 Cours au 30 juin 2024 20,80 € Octobre 22,90 19,20 19,94 179 166 791 Capitalisation boursière 825 M€ Novembre 22,00 19,76 21,20 137 636 841 au 30 juin 2024 Décembre 23,75 20,90 23,20 176 590 920 Total 2 856 634 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL 2024 Au 30 juin 2024, le capital social est resté stable sur la période et s’élève Janvier 23,35 19,78 20,75 265 884 823 à 39 668 399 euros. Il est composé de 39 668 399 actions d’une valeur Février 22,60 19,88 22,10 278 318 877 nominale de 1 euro. Mars 25,40 22,00 25,35 350 968 1 006 Avril 26,75 22,45 23,05 313 962 914 Mai 28,00 22,70 27,70 303 204 1 099 Juin 29,00 20,60 20,80 301 051 825 Total 1 813 387 R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2024 9 ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE EN 2024 Le groupe a adapté l’organisation de son Comité exécutif avec la création le but d’accompagner sa croissance de manière efficiente. La création de de deux fonctions en janvier 2024 : un Chief Transformation & ces nouvelles fonctions vise également à relever les différents défis du Governance Officer et un Chief Financial Officer. Ces postes sont groupe (digitaux, humains et réputationnels) et à accélérer sa respectivement occupés par Hervé Rochet et Céline Brard qui ont pour transformation tout en assurant l’intégrité de son cadre de gouvernance. mission de renforcer le pilotage stratégique et financier du groupe dans Ainsi, à la date d’établissement du présent document, la composition du Conseil d’administration est la suivante : Administrateurs Année de 1re Date du Durée du Échéance Âge Indépendance Sexe Appartenance à un comité nomination dernier mandat du mandat (1) selon le Code renouv. Middlenext Jacqueline Himsworth 1970 25/05/2023 4 ans AG 2027 81 Non F Présidente du Comité Présidente stratégique depuis le Présidente du Comité de 08/06/2017 développement Dominique 2009 25/05/2023 4 ans AG 2027 64 Oui H Président du Comité des Bamas rémunérations Membre du Comité stratégique Suppléant du Comité RSE (2) Émilie Braud 2017 25/05/2023 4 ans AG 2027 43 Non F Membre du Comité de développement Membre du Comité RSE Suppléante du Comité stratégique (2) Marcel-Claude 2013 25/05/2023 4 ans AG 2027 72 Non H Membre du Comité Braud stratégique Membre du Comité de développement Membre du Comité RSE Membre du Comité d’audit Suppléant du Comité des rémunérations (2) Sébastien Braud 2009 25/05/2023 4 ans AG 2027 55 Non H Membre du Comité des rémunérations Membre du Comité stratégique Membre du Comité de développement Cécile 2017 25/05/2023 4 ans AG 2027 59 Oui F Présidente du Comité RSE Helme-Guizon Membre du Comité d’audit Christopher 2009 25/05/2023 4 ans AG 2027 53 Non H Membre du Comité des Himsworth rémunérations Membre du Comité stratégique Membre du Comité de développement Membre du Comité d’audit 10 1 Administrateurs Année de 1re Date du Durée du Échéance Âge Indépendance Sexe Appartenance à un comité nomination dernier mandat du mandat (1) selon le Code renouv. Middlenext Dominique 2021 25/05/2023 4 ans AG 2027 57 Non H Membre du Comité Himsworth stratégique Membre du Comité du développement Membre du Comité RSE Suppléant du Comité d’audit (2) Alexandra 2020 25/05/2023 4 ans AG 2027 42 Oui F Membre du Comité des Matzneff rémunérations (cooptation) Suppléante du Comité d’audit (2) Mickaël Neveu administrateur 2023 3 ans 25/08/2026 48 Non H représentant les salariés Pierre-Henri 2009 25/05/2023 4 ans AG 2027 69 Oui H Président du Comité d’audit Ricaud Suppléant du Comité des rémunérations (2) Suppléant du Comité stratégique (2) Michel Trotter administrateur 2020 25/08/2023 3 ans 25/08/2026 52 Non H représentant les salariés (1) Il est tenu compte de la date d’établissement du présent rapport pour déterminer l’âge. (2) Le suppléant désigné pour les comités remplace, aux réunions desdits comités, le membre ne pouvant y participer. R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2024 11 12 2 COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2024 R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2024 13 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ en milliers d'euros 2023 S1 2023 S1 2024 Chiffre d'affaires 2 871 312 1 401 516 1 406 780 Coût des biens et services vendus -2 383 640 -1 180 323 -1 131 036 Frais de recherche & développement -40 365 -20 857 -22 382 Frais commerciaux, marketing & service -153 012 -73 576 -84 858 Frais administratifs -81 557 -39 484 -42 780 Autres produits et charges d'exploitation -1 187 793 1 733 Résultat opérationnel courant 211 552 88 070 127 457 Produits et charges opérationnels non courants -3 902 1 135 -1 131 Résultat opérationnel 207 650 89 205 126 326 Quote-part dans le résultat des entreprises associées 2 535 1 148 1 430 Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 210 185 90 353 127 757 Produits financiers 55 113 40 740 36 480 Charges financières -71 193 -45 396 -50 307 Résultat financier -16 080 -4 655 -13 826 Résultat avant impôts 194 105 85 698 113 930 Impôts -50 600 -23 096 -32 151 Résultat net 143 505 62 600 81 779 Part du groupe 143 391 62 531 81 753 Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 114 69 26 RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS) 2023 S1 2023 S1 2024 Résultat net part du groupe 3,75 1,63 2,14 Résultat net dilué par action 3,75 1,63 2,14 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL ET RÉSULTAT GLOBAL en milliers d'euros 2023 S1 2023 S1 2024 Résultat de la période 143 505 62 600 81 779 Éléments recyclables du résultat global Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 38 0 0 Écarts de change résultant des activités à l'étranger -12 692 -8 162 9 523 Instruments de couverture de taux d'intérêt et de change -102 -3 412 -3 420 Effet d'impôts 17 881 880 Éléments non recyclables du résultat global Gains (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés -1 721 3 2 632 Effet d'impôts 449 194 -678 Total des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -14 010 -10 496 8 938 Résultat global de la période 129 495 52 105 90 717 Dont part revenant au groupe 129 364 52 013 90 681 Dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 130 92 36 14 2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE ACTIF Montant net en milliers d'euros 31 décembre 2023 au 30 juin 2024 Écarts d'acquisition 5 880 15 787 Immobilisations incorporelles 88 509 94 168 Immobilisations corporelles 302 230 339 645 Droit d’utilisation des actifs loués 21 665 29 831 Titres mis en équivalence 20 718 22 361 Créances de financement des ventes 577 562 Autres actifs non courants 11 889 12 470 Impôts différés actif 17 846 21 586 Actifs non courants 469 313 536 410 Stocks et en-cours 881 570 941 875 Créances clients nettes 644 892 528 633 Impôts sur les résultats 12 834 3 254 Autres actifs courants 102 510 93 877 Trésorerie et équivalents de trésorerie 54 165 65 169 Actifs courants 1 695 971 1 632 808 Actifs non courants destinés à la vente 0 0 Total général 2 165 284 2 169 218 PASSIF Montant net en milliers d'euros 31 décembre 2023 au 30 juin 2024 Capital social 39 668 39 668 Primes 46 098 46 098 Actions propres -23 884 -23 976 Réserves et résultats nets - Part du groupe 832 872 872 186 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société 894 755 933 976 Participation ne donnant pas le contrôle 427 112 Capitaux propres 895 182 934 088 Provisions non courantes 39 865 45 258 Dettes financières non courantes 150 875 159 930 Dettes locatives non courantes 16 404 20 959 Autres passifs non courants 15 028 16 757 Impôts différés passifs 4 856 5 637 Passifs non courants 227 027 248 540 Provisions courantes 27 819 25 493 Dettes financières courantes 300 708 304 116 Dettes locatives courantes 6 959 9 437 Fournisseurs et comptes rattachés 467 633 399 859 Impôts sur les résultats 8 742 23 742 Autres passifs courants 231 214 223 943 Passifs courants 1 043 075 986 590 Total général 2 165 284 2 169 218 R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2024 15 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Total des capitaux propres Attribuables aux Participations ne Écarts de Actions Réserves actionnaires de donnant pas le en milliers d'euros Capital Primes conversion propres consolidées la société contrôle Total Au 31 décembre 2022 39 668 46 098 13 821 -23 820 715 054 790 820 759 791 579 Effet des applications de 0 nouvelles normes Au 1er janvier 2023 39 668 46 098 13 821 -23 820 715 054 790 820 759 791 579 Gains et pertes enregistrés en -8 184 -2 334 -10 518 22 -10 496 capitaux propres Résultat net 62 531 62 531 69 62 600 Résultat global 0 0 -8 184 0 60 197 52 013 92 52 105 Charges liées aux plans 0 d'options Dividendes distribués -24 108 -24 108 -37 -24 145 Actions propres -155 11 -144 -144 Augmentation de capital 0 Prises et pertes de contrôle dans 0 les entités consolidées Acquisitions et cessions de parts 2 -149 -147 -218 -364 d’intérêts minoritaires Engagements d’achat de titres 0 de minoritaires Autres 60 60 60 Au 30 juin 2023 39 668 46 098 5 639 -23 975 751 066 818 496 595 819 091 Effet des applications de 0 nouvelles normes Au 1er juillet 2023 39 668 46 098 5 639 -23 975 751 066 818 496 595 819 091 Gains et pertes enregistrés en -4 523 1 014 -3 508 -6 -3 514 capitaux propres Résultat net 80 860 80 860 45 80 905 Résultat global 0 0 -4 523 0 81 874 77 351 38 77 390 Charges liées aux plans 0 0 d'options Dividendes distribués -18 -18 -207 -226 Actions propres 91 -11 80 80 Augmentation de capital 0 Prises et pertes de contrôle dans 0 0 les entités consolidées Acquisitions et cessions de parts -4 1 -3 0 -4 d’intérêts minoritaires Engagements d’achat de titres -728 -728 -728 de minoritaires Autres -424 -424 0 -424 Au 31 décembre 2023 39 668 46 098 1 113 -23 884 831 759 894 755 427 895 182 Effet des applications de nouvelles normes Au 1er janvier 2024 39 668 46 098 1 113 -23 884 831 759 894 755 427 895 182 Gains et pertes enregistrés en 9 514 -586 8 928 10 8 938 capitaux propres Résultat net 81 753 81 753 26 81 779 Résultat global 0 0 9 514 0 81 167 90 681 36 90 717 Charges liées aux plans 0 d'options Dividendes distribués -51 725 -51 725 -53 -51 778 Actions propres -92 52 -40 -40 Augmentation de capital 0 0 0 Prises et pertes de contrôle dans 0 0 0 les entités consolidées Acquisitions et cessions de parts 3 -440 -436 -298 -735 d’intérêts minoritaires Engagements d’achat de titres 742 742 742 de minoritaires Autres 0 Au 30 juin 2024 39 668 46 098 10 630 -23 976 861 556 933 977 112 934 089 16 2 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE en milliers d'euros 2023 S1 2023 S1 2024 Résultat de l'exercice 143 505 62 600 81 779 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes -1 408 -30 -1 430 Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 60 735 28 959 39 438 Dotations (reprises) des provisions et pertes de valeur 4 597 3 832 2 811 Charges d'impôts (exigibles et différés) 50 600 23 096 32 151 Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie (dont pertes et profits sur cessions d'actifs immobilisés) -536 -95 192 Capacité d'autofinancement 257 493 118 363 154 941 Impôts versés -52 903 -14 393 -11 198 Variation du besoin en fonds de roulement -236 736 -192 570 17 898 Variation des actifs et passifs liés aux machines données en location -20 480 -7 031 -14 162 Flux nets de trésorerie des activités opérationnelles -52 626 -95 630 147 478 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -32 427 -11 790 -13 570 Acquisitions d'immobilisations corporelles -72 609 -30 127 -34 972 Variation des fournisseurs d'immobilisations 11 523 -1 222 -3 654 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 928 142 296 Acquisitions de participation avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise -2 706 -2 706 -20 015 Cessions de participation avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée 0 0 0 Autres 386 354 872 Flux nets de trésorerie sur opérations d'investissement -94 905 -45 349 -71 042 Augmentation de capital 0 0 0 Dividendes versés aux actionnaires de la société -24 371 -24 145 -51 778 Acquisitions d'actions propres (nettes de cession) -64 -155 -92 Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle -366 -366 -736 Variation des autres actifs et passifs financiers 154 574 109 593 33 109 Remboursement des dettes locatives -7 707 -3 119 -5 356 Autres -1 760 -1 662 922 Flux nets de trésorerie sur opérations de financement 120 307 80 146 -23 931 Variation de la trésorerie nette -27 224 -60 833 52 506 Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture 15 996 15 996 -10 810 Effet de la variation des cours de change sur la trésorerie 418 -354 -1 178 Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture -10 810 -45 190 40 518 R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2024 17 NOTES ANNEXES INFORMATIONS GÉNÉRALES Référence mondiale de la manutention, de l’élévation de personnes et du L’organisation du groupe repose sur deux divisions, Produits et Services terrassement, Manitou Group a pour mission d’améliorer les conditions et Solutions (S&S), autour desquelles s’articulent les activités de travail, la sécurité et la performance partout dans le monde, en opérationnelles. préservant l’Homme et son environnement. Manitou BF est une société de droit français, cotée à la Bourse de Paris, À travers ses trois marques emblématiques - Manitou, Gehl, Mustang by dont le siège social est situé au 430 rue de l'Aubinière à Ancenis. Manitou - le groupe conçoit, produit, distribue des matériels et des services à destination de la construction, de l’agriculture et des industries. Les états financiers consolidés résumés semestriels du groupe ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 30 juillet 2024. PRINCIPES COMPTABLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLIQUÉES Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 ARRÊTÉ INTERMÉDIAIRE mois, clos au 30 juin 2024 du groupe Manitou, ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière Les comptes semestriels, qui ne permettent pas de préjuger de l’année intermédiaire ». complète, prennent en compte toutes les écritures comptables de fin de période considérées comme nécessaires par la Direction du groupe pour S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information donner une image fidèle des informations présentées. requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers Les tests de valeur des écarts d’acquisition et des autres immobilisations consolidés du groupe au 31 décembre 2023 établis en conformité avec incorporelles sont réalisés de manière systématique au second semestre les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne et émises par dans le cadre de l’élaboration des budgets. Des tests de valeur sont l’International Accounting Standard Board (IASB). réalisés lors de l’arrêté intermédiaire seulement en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs. Aucun test n’a été réalisé sur la Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées période. dans les états financiers annuels au 31 décembre 2023. Les hypothèses d’évaluation actuarielle ont été mises à jour à fin juin afin Les normes, interprétations et amendements des normes existantes et d’actualiser le montant des provisions pour retraites et avantages au applicables, qui sont d’application obligatoire à compter de l’exercice personnel (note 5). 2024, n’ont pas d’incidence significative sur les comptes du groupe. Les nouvelles normes, interprétations et amendements des normes ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES existantes et applicables par anticipation aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2024 n’ont pas été adoptées par le Les principales zones de jugements et d’estimations pour l’établissement groupe. des comptes semestriels résumés sont identiques à celles détaillées dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023. FAITS MARQUANTS Note Prise de participation majoritaire dans la société COME S.R.L Note 3 Prise de participation majoritaire dans la société Metal Work S.R.L Note 3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ÉVOLUTION DE PÉRIMÈTRE Société Pays Date d’opération % d’intérêt Au 31 décembre 2023 Au 30 juin 2024 ACQUISITIONS COME S.R.L Italie Janvier 2024 - 100,0% Metal Work S.R.L Italie Janvier 2024 - 100,0% PARTICIPATION COMPLÉMENTAIRE Manitou PS Royaume-Uni Janvier 2024 90,0% 100,0% 18 2 ACQUISITIONS ET PRISE DE PARTICIPATION La société COME est spécialisée dans la production de pièces mécano- soudées. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 60 millions d’euros en COMPLEMENTAIRE 2023, principalement avec la société Manitou Italia S.R.L, et emploie 238 collaborateurs. COME et Metal Work La société Metal Work est spécialisée dans la découpe laser et le pliage. Le groupe a finalisé en janvier 2024 une prise de participation de 75 % Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 29 millions d’euros en 2023, dans le capital des sociétés COME et Metal Work, basées en Émilie- principalement avec la société COME S.R.L, et emploie 66 Romagne (Italie). Des options croisées d’achat et de vente ont été collaborateurs. contractées avec les minoritaires sur 25% du capital. Le groupe prend en compte ces options dans le calcul du pourcentage d’intérêt qui est de Manitou PS 100% au 30 juin 2024. Une dette actualisée pour l’investissement de 6,5 millions d’euros a été constatée à ce titre. Suite au rachat du solde des intérêts minoritaires en janvier 2024, le groupe Manitou détient désormais 100 % du capital social de la société L’acquisition de ces deux partenaires historiques va permettre Manitou PS (Royaume-Uni), elle-même détentrice de 100 % du capital d’accompagner la croissance de Manitou Group en intégrant la social de la société Mawsley Machinery. L’impact de cette opération production de composants stratégiques. n’est pas significative sur les états financiers du groupe. COME et Metal Work continueront, par ailleurs, à développer l’activité auprès de l’ensemble de leurs clients. CESSION Aucune cession n’a eu lieu au cours de la période close au 30 juin 2024. INCIDENCE DES ACQUISITIONS COME et Metal Work en milliers d'euros COME Metal Work Total Coût des acquisitions -15 000 -7 125 -22 125 Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales acquises 2 844 -734 2 110 Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise -12 156 -7 859 -20 015 Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée 0 0 0 Incidence des acquisitions et cessions sur la trésorerie du groupe -12 156 -7 859 -20 015 en milliers d'euros COME Metal Work Total Trésorerie nette des sociétés acquises 2 844 -734 2 110 Immobilisations 12 811 1 035 13 845 Droit d'utilisation des actifs loués 6 282 3 411 9 693 Actifs financiers courants et non courants 49 140 189 BFR 8 092 7 681 15 773 Autres provisions courantes et non courantes -2 100 -243 -2 343 Dettes financières -6 904 -2 997 -9 901 Passifs de loyers -5 648 -2 947 -8 594 Juste valeur des actifs nets des participations complémentaires 15 426 5 347 20 772 L'affectation du prix d'acquisition au 30 juin 2024 est présentée dans le tableau ci-après : en milliers d'euros COME Metal Work Total Coût des acquisitions (en numéraire) 15 000 7 125 22 125 Variation de la dette sur acquisition de titres 5 981 2 720 8 701 Juste valeur des actifs nets des participations acquises 15 426 5 347 20 772 Ecart d'acquisition 5 555 4 498 10 054 L’allocation du prix d’acquisition aux actifs et passifs conformément à IFRS 3 a été effectuée sur une base provisoire au 30 juin 2024. Le montant du goodwill provisoire résultant de cette acquisition s’établit à 10 millions d’euros. Autres acquisitions Pour la société GI.ERRE, acquise en 2023, la finalisation de l'exercice d'allocation du prix d’acquisition aux actifs et passifs au cours du premier semestre 2024 a donné lieu à l'ajustement de la valeur de la marque de 0,2 millon d’euros. Cet ajustement est relatif à la prise en compte d’informations complémentaires suite à une évaluation externe. Le goodwill définitif ressort ainsi à 1,2 million d’euros. Pour la société easyLi, acquise en 2023, la finalisation de l'exercice d'allocation du prix d’acquisition aux actifs et passifs au cours du premier semestre 2024 n’a pas donné lieu à d’ajustement de la valeur. Le goodwill est de 2,3 millions d’euros. R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2024 19 La contribution aux principaux agrégats du compte de résultat consolidé des variations de périmètre est la suivante : S1 2024 en milliers d'euros S1 2024 Périmètre constant* Écart Chiffre d'affaires 1 406 780 1 399 989 6 791 Résultat opérationnel courant 127 457 125 954 1 503 % CA 9,1% 9,0% 0,0% L’impact des variations de périmètre sur le premier semestre 2024 est de 6,8 millions d’euros et de 1,5 millions d’euros, respectivement sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant consolidés. * Le périmètre constant se caractérise par les éléments suivants : pour les sociétés acquises en N-1, déduction de leur contribution, du 1er janvier de l’exercice en cours, au mois anniversaire de leur acquisition, pour les sociétés acquises en N, déduction de leur contribution, du mois anniversaire de leur acquisition, au 30 juin de l’exercice en cours. DONNÉES OPÉRATIONNELLES INFORMATION SECTORIELLE Conformément à la norme IFRS 8, les informations par secteurs opérationnels sont établies sur la base des reportings opérationnels transmis au management du groupe. Ces informations sont établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés. Le groupe est organisé opérationnellement autour de deux divisions : la division Produits regroupe l’ensemble des sites de production français, italien, américains et indien dédiés en particulier aux chariots télescopiques, aux chariots à mâts industriels et tout-terrain, aux chariots embarqués, aux nacelles élévatrices, aux chargeuses compactes sur roues, sur chenilles et articulées, aux tractopelles et aux télescopiques. Elle a pour mission d’optimiser le développement et la production de ces matériels de marques Manitou, Gehl, Mustang by Manitou ; la division S&S (Services & Solutions) regroupe l’ensemble des activités de services à la vente (approches financement, contrats de garantie, contrats de maintenance, full service, gestion de flotte, etc.), de services après-vente (pièces de rechange, formations techniques, gestion des garanties, gestion de l’occasion, etc.) et de services aux utilisateurs finaux (géolocalisation, formations utilisateurs, conseils, etc.). Cette division a pour objectif de bâtir les offres de services permettant de répondre aux attentes de chacun de nos clients dans notre chaîne de valeur et d’accroître le chiffre d’affaires résilient du groupe. Ces deux divisions conçoivent et assemblent les produits et les services qui sont distribués par l’organisation commerciale et marketing aux concessionnaires et grands comptes du groupe répartis dans 140 pays. NOTE 4.1.1 RÉSULTAT PAR DIVISION Division Produits Division S&S TOTAL en milliers d'euros S1 2023 S1 2024 S1 2023 S1 2024 S1 2023 S1 2024 Chiffre d'affaires 1 201 381 1 202 883 200 136 203 898 1 401 516 1 406 780 Coût des biens et services vendus -1 033 470 -980 012 -146 852 -151 024 -1 180 323 -1 131 036 Marge sur coût des ventes 167 910 222 871 53 283 52 873 221 194 275 744 En % 14,0% 18,5% 26,6% 25,9% 15,8% 19,6% Frais de recherche et développement -20 754 -22 051 -103 -331 -20 857 -22 382 Frais commerciaux, marketing et service -40 740 -47 561 -32 836 -37 298 -73 576 -84 858 Frais administratifs -32 585 -35 526 -6 899 -7 254 -39 484 -42 780 Autres produits et charges d'exploitation 607 1 530 187 203 793 1 733 Résultat opérationnel courant 74 438 119 264 13 632 8 193 88 070 127 457 En % 6,2% 9,9% 6,8% 4,0% 6,3% 9,1% Produits et charges opérationnels non courants 903 -1 108 232 -22 1 135 -1 131 Résultat opérationnel 75 341 118 156 13 865 8 171 89 205 126 326 En % 6,3% 9,8% 6,9% 4,0% 6,4% 9,0% Quote-part dans le résultat des entreprises associées 0 0 1 148 1 430 1 148 1 430 Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des 75 341 118 156 15 013 9 601 90 353 127 757 sociétés mises en équivalence 20 2 NOTE 4.1.2 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION ET ZONE GÉOGRAPHIQUE Chiffre d'affaires S1 2023 Chiffre d'affaires S1 2024 EUROPE EUROPE en M€ et EUROPE EUROPE AMÉRIQUES APAM* TOTAL AMÉRIQUES APAM* TOTAL DU SUD DU NORD % du total DU SUD DU NORD 398,4 441,2 270,4 91,4 1 201,4 Division 422,1 446,2 233,2 101,3 1 202,9 28% 31% 19% 7% 86% Produits 30% 32% 17% 7% 86% 74,0 67,3 33,6 25,3 200,1 Division 74,9 68,6 34,9 25,5 203,9 5% 5% 2% 2% 14% S&S 5% 5% 2% 2% 14% 472,4 508,5 304,0 116,6 1 401,5 497,1 514,8 268,1 126,8 1 406,8 TOTAL 34% 36% 22% 8% 100% 35% 37% 19% 9% 100% * Asie, Pacifique, Afrique, Moyen-Orient NOTE 4.1.3 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS Sont comptabilisés en produits et charges opérationnels non courants certains éléments significatifs à caractères inhabituels par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs, des frais d’acquisition et d’intégration, des coûts de restructuration et de réorganisation, des litiges. Ils se décomposent de la manière suivante : en milliers d'euros S1 2023 S1 2024 Coûts de personnel liés aux réorganisations -183 -7 Dépréciations d'actifs financiers Dotations nettes aux provisions pour risques et charges -479 100 Autres produits et charges non récurrents 1 797 -1 224 TOTAL 1 135 -1 131 En 2024, ce résultat comprend des charges opérationnelles non courantes nettes de -1,1 million d’euros, dont des coûts de -0,6 million d’euros liés à la croissance externe et d’honoraires de conseil et de -0,5 million d’euros dans le cadre de litiges. En 2023, il intégrait principalement un produit opérationnel non courant de 3,1 millions d’euros suite à la liquidation d’un plan de retraite aux Etats-Unis, des charges d’honoraires d’avocat de -1,1 millions d’euros dans le cadre d’un litige en cours et des coûts de -0,6 million d’euros liés à la croissance externe. AVANTAGES AU PERSONNEL HYPOTHÈSES ACTUARIELLES Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d’augmentation des salaires tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du groupe. Les taux utilisés pour l’évaluation du 1er semestre 2024 sont les suivants : France Royaume-Uni Italie États-Unis Inde Évolution des salaires 4,30% n/a 3,00% n/a 9,00% Évolution des retraites n/a 5,00% n/a n/a n/a Taux d'actualisation financière 3,65% 5,20% 3,65% 5,40% 7,00% À la suite de l’évolution des taux d’intérêts, les taux d’actualisation utilisés pour les engagements ont été ajustés par rapport à ceux utilisés au 31 décembre 2023. Une évolution de -0,5% du taux d'actualisation augmenterait de 3 081 milliers d’euros la dette actuarielle du groupe (DBO) : en milliers d'euros DBO France 1 961 Royaume-Uni 701 Italie 115 États-Unis 155 Inde 81 Autres 68 TOTAL 3 081 R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2024 21 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES ÉCARTS D’ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Relations clients Total Écarts Frais de et autres Logiciels Marques immobilisations d'acquisition développement immobilisations incorporelles en milliers d'euros incorporelles Montant brut au 31 décembre 2023 79 673 138 427 78 307 30 085 52 870 299 689 Acquisitions 0 8 476 282 0 4 813 13 570 Cessions 0 0 0 0 -6 -6 Variation de périmètre 9 907 4 198 203 1 230 1 635 Autres 0 -296 669 0 -478 -104 Écart de conversion 2 512 1 273 293 937 1 094 3 597 Montant brut au 30 juin 92 093 147 884 79 749 31 226 59 522 318 381 2024 Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2023 -73 793 -80 853 -65 854 -29 183 -35 289 -211 180 Dotations 0 -4 860 -2 933 -83 -1 045 -8 922 Reprises 0 0 0 0 0 0 Variation de périmètre 0 -4 -175 0 -1 165 -1 344 Autres 0 0 0 0 2 2 Écart de conversion -2 512 -685 -220 -935 -929 -2 769 Amortissements et pertes de valeur au 30 -76 305 -86 403 -69 182 -30 202 -38 426 -224 213 juin 2024 Montant net au 31 décembre 2023 5 880 57 574 12 453 902 17 580 88 509 Montant net au 30 juin 15 787 61 482 10 567 1 024 21 096 94 168 2024 Les principaux investissements réalisés sur le premier semestre de 2024 s’élèvent à 13,6 millions d’euros. Ils comprennent notamment 8,5 millions d’euros de frais de développement et 4,5 millions d’euros liés aux logiciels (dont 4,2 millions d’euros d’immobilisations en cours). Installations Autres Immobilisations Total techniques, Terrains Bâtiments immobilisations corporelles en immobilisations matériels et corporelles cours corporelles en milliers d'euros outillages Montant brut au 31 décembre 2023 63 571 227 367 266 067 131 562 41 495 730 063 Acquisitions 771 1 132 4 468 17 017 25 622 49 010 Cessions 0 -21 -709 -916 0 -1 646 Variation de périmètre 1 106 8 460 12 294 5 136 0 26 996 Autres 1 795 540 7 928 -5 575 -11 452 -6 765 Écart de conversion 276 1 423 2 196 1 080 615 5 591 Montant brut au 30 juin 2024 67 519 238 901 292 244 148 305 56 280 803 250 Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2023 -15 093 -134 409 -207 578 -70 754 0 -427 834 Dotations -886 -4 656 -10 119 -9 648 0 -25 309 Reprises 0 21 672 868 0 1 561 Variation de périmètre 0 -2 987 -7 177 -3 079 0 -13 243 Autres 0 3 0 4 083 0 4 085 Écart de conversion -68 -663 -1 592 -541 0 -2 864 Amortissements et pertes de -16 048 -142 692 -225 793 -79 072 0 -463 604 valeur au 30 juin 2024 Montant net au 31 décembre 2023 48 478 92 958 58 490 60 808 41 495 302 230 Montant net au 30 juin 2024 51 472 96 210 66 451 69 233 56 280 339 645 Les investissements sur le semestre concernent principalement les terrains et infrastructures pour 18,2 millions d’euros (dont 16,3 millions d’euros d’immobilisations en cours), 14,2 millions d’euros de matériel de flotte de location et 16,5 millions d’euros d’outils industriels et autres équipements. 22 2 DROITS D’UTILISATION DES ACTIFS LOUÉS Autres Terrains et Équipements Véhicules - droit immobilisations constructions - industriels - droit Total d'utilisation corporelles - droit droit d'utilisation d'utilisation en milliers d'euros d'utilisation Montant brut au 31 décembre 2023 35 751 7 060 1 073 1 078 44 962 Acquisitions 1 897 1 589 0 46 3 532 Cessions -383 -768 -21 -84 -1 247 Variation de périmètre 4 796 140 4 757 0 9 693 Autres 0 Ecart de conversion 715 -9 5 30 741 Montant brut au 30 juin 2024 42 775 8 011 5 814 1 070 57 681 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2023 -18 743 -3 042 -717 -797 -23 297 Dotations -2 887 -1 210 -1 027 -86 -5 206 Reprises 192 762 20 84 1 048 Variation de périmètre 0 Autres 0 Ecart de conversion -422 51 -3 -19 -393 Amortissements et pertes de valeur -21 860 -3 439 -1 727 -819 -27 850 au 30 juin 2024 Montant net au 31 décembre 2023 17 008 4 018 357 280 21 663 Montant net au 30 juin 2024 20 916 4 573 4 087 251 29 831 ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT STOCKS Matières Encours de Produits finis Marchandises Total en milliers d'euros premières fabrication Montant brut au 31 décembre 2023 290 879 108 080 391 683 118 241 908 884 Variation de périmètre 17 304 0 0 17 304 Reclassement 5 722 -6 316 3 382 2 787 Mouvements -16 564 -16 273 69 294 -2 133 34 324 Ecarts de conversion 2 739 499 4 214 1 150 8 602 Montant brut au 30 juin 2024 300 080 92 307 458 874 120 639 971 900 Provisions au 31 décembre 2023 -8 750 -6 354 -12 210 -27 314 Variation de périmètre 0 0 0 Reclassement 106 60 -167 0 Mouvements 74 -1 648 -837 -2 411 Ecarts de conversion -113 -42 -145 -300 Provisions au 30 juin 2024 -8 683 -7 984 -13 358 -30 025 Montant net au 31 décembre 2023 282 129 108 080 385 329 106 031 881 570 Montant net au 30 juin 2024 291 397 92 307 450 890 107 281 941 875 CRÉANCES CLIENTS en milliers d'euros Montant brut Dépréciations Montant net 31 décembre 2023 649 712 -4 820 644 892 Variation de périmètre 15 160 -2 15 158 Reclassement 0 -1 -1 Mouvements -132 437 -959 -133 395 Écart de conversion 2 021 -43 1 978 Total au 30 juin 2024 534 456 -5 823 528 633 Dans le cadre du programme « Wholesale », les créances cédées qui ne sont pas déconsolidées et donc inscrites en créances clients au 30 juin 2024 s’élèvent à 27,0 millions d’euros contre 99,7 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le total de l’encours auprès de l’organisme financier est de 169,7 millions d’euros au 30 juin 2024 contre 197,7 millions d’euros au 31 décembre 2023. Il n’existe pas de risque de recours sur les créances échues au 30 juin 2024. Dans le cadre de ce programme, l’organisme financier a octroyé un préfinancement de 72,4 M€ en juin 2024. Les préfinancements qui portaient sur des créances avec un risque de recours n’ont pas été déconsolidées à hauteur de 8,7 M€ au 30 juin 2024. R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2024 23 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT en milliers d'euros 2023 S1 2023 S1 2024 + Variation des stocks 167 664 151 864 31 913 + Variation des créances 174 131 58 770 -144 461 Dont Clients 162 347 30 714 -133 395 Dont Créances de financement des ventes -2 971 -2 234 -333 Dont Autres créances 14 755 30 290 -10 732 - Variation des autres passifs courants 105 059 18 064 -94 650 Dont Fournisseurs et comptes rattachés 48 040 -1 072 -83 826 Dont Autres dettes courantes d'exploitation 53 670 18 259 -12 253 Dont Autres dettes non courantes 3 350 878 1 429 TOTAL VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 236 736 192 570 -17 898 CAPITAUX PROPRES CAPITAL SOCIAL Le capital s’élève à 39 668 399 euros et est composé de 39 668 399 actions d’une valeur nominale de 1 euro. TITRES D’AUTO-CONTRÔLE Réalisations au Réalisations au % du capital % du capital en nombre d'actions 31 décembre 2023 30 juin 2024 DÉTENTION À L’OUVERTURE (PLAN D’ACTIONS) 1 381 461 1 381 461 Achats d’actions Ventes d’actions Levées d’options d’achat DÉTENTION À LA CLÔTURE (PLAN D’ACTIONS) 1 381 461 3,48% 1 381 461 3,48% Couverture des options d’achats Contrat de liquidité 19 973 20 882 SOMME DES TITRES EN AUTOCONTRÔLE 1 401 434 3,53% 1 402 343 3,54% Le coût d'acquisition des titres achetés, le produit de la cession des titres vendus et le résultat lié à l'annulation d'actions détenues en auto-contrôle ont été inscrits en diminution et en augmentation de la situation nette. Les actions d'auto-contrôle ne donnent pas droit à distribution de dividendes. PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS PROVISIONS Provisions pour Provisions pour Provisions pour avantages au Total garantie risques divers en milliers d'euros personnel 31 décembre 2023 34 501 3 186 29 998 67 685 Dont part - d'un an 25 737 1 561 521 27 819 Dont part + d'un an 8 764 1 625 29 477 39 865 Augmentation 8 380 590 8 970 Reprise de provision utilisée -6 407 -162 -6 569 Reprise de provision non utilisée -423 -511 -934 Variation 1 286 1 286 Recyclage -2 541 -2 541 Variation du périmètre 2 343 2 343 Reclassement 0 0 Écart de conversion 317 9 184 510 Au 30 Juin 2024 36 368 3 112 31 271 70 751 Dont part - d'un an 23 278 1 671 543 25 493 Dont part + d'un an 13 090 1 440 30 728 45 258 GARANTIE meilleure estimation à la date de clôture par le groupe et ses conseils des risques encourus concernant les litiges en cours. Les montants enregistrés au titre de la constitution et de la reprise de provisions pour garantie sont principalement inclus dans la ligne « Coût PASSIFS ÉVENTUELS des biens et services vendus » du compte de résultat tout comme les coûts réels de garantie. Cette ligne inclut aussi des provisions constituées Le groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice au titre de campagnes de rappels de matériels à la suite des incidents de ou des procédures arbitrales et réglementaires survenant dans le cadre qualité fournisseur. habituel de ses activités. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels Manitou BF ou des sociétés du groupe sont RISQUES DIVERS impliquées, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes. Les risques divers concernent principalement les litiges commerciaux, sociaux ou fiscaux. Les provisions enregistrées correspondent à la 24 2 DÉTERMINATION DE LA CHARGE D’IMPÔT Conformément à la norme IAS 34, la charge d'impôt est déterminée en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel prévisionnel de l'année fiscale en cours. Sur la période, le taux d’impôt ressort à 28,5 % contre 27 % au 30 juin 2023. Le taux 2024 a été impacté par le poids relatif de la CVAE et de l’IRAP et par une augmentation des déficits non activés. Au 30 juin 2024, des déficits fiscaux générés par easyLi (France), par l’Inde et par le Brésil n’ont pas été activés pour un impôt estimé à 1,1 million. Ils n’ont pas été activés compte tenu des incertitudes sur leur recouvrabilité dans un délai proche. Conformément à l'amendement IAS 12, les positions d’impôts différés au 30 juin 2024 comprennent des différences temporelles imposables et déductibles d'un montant identique de 836 milliers d’euros. Ces différences ont été calculées sur la base des valeurs inscrites au bilan lors des transactions initiales (IFRS 16), et compensées dans l’état de la situation financière si les conditions de compensation étaient réunies. INSTRUMENTS FINANCIERS RÉCONCILIATION DES LIGNES DE BILAN ACTIF Actifs financiers à la juste valeur par les autres Actifs financiers au coût Actifs financiers à la juste Total bilan éléments du résultat amorti valeur par le résultat global en milliers d'euros 31.12.2023 30.06.2024 31.12.2023 30.06.2024 31.12.2023 30.06.2024 31.12.2023 30.06.2024 Actifs financiers non courants 3 744 3 752 0 1 2 962 2 786 6 705 6 538 Actifs financiers courants 10 10 7 991 4 531 8 001 4 541 Trésorerie et équivalents de trésorerie 54 165 65 169 54 165 65 169 Créances de financement des ventes - part non-courante 577 562 577 562 Autres actifs non courants 5 184 5 932 5 184 5 932 Clients 644 892 528 633 644 892 528 633 Créances de financement des ventes - part courante 1 217 964 1 217 964 Autres créances courantes 93 291 88 371 93 291 88 371 TOTAL 3 744 3 752 745 172 624 473 65 118 72 486 814 034 700 711 Au 30 juin 2024, la trésorerie et équivalents de trésorerie intègrent une provision de 2,9 millions d’euros, compte tenu d’un risque de non-recouvrement identifié sur la trésorerie de la filiale Manitou Vostok Llc. PASSIF en milliers d'euros 31 décembre 2023 30 juin 2024 Passifs financiers non courants 150 875 159 930 Passifs de loyers non courants 16 404 20 959 Autres passifs non courants 15 028 16 757 Passifs financiers courants 300 707 304 116 Passifs de loyers courants 6 959 9 437 Fournisseurs 467 633 399 859 Autres dettes courantes 231 214 223 943 TOTAL 1 188 820 1 135 000 R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2024 25 CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES Créances de location Financement des TOTAL financement clients finaux en milliers d'euros Montant brut au 31 décembre 2023 1 794 464 2 258 Variation de périmètre Autres 0 0 0 Mouvements -333 -22 -355 Écart de conversion 65 15 80 Montant brut au 30 juin 2024 1 527 456 1 983 Dépréciations au 31 décembre 2023 -464 -464 Variation de périmètre Autres 0 1 1 Mouvements 22 22 Écart de conversion -15 -15 Dépréciations au 30 juin 2024 -456 -456 Montant net au 31 décembre 2023 1 794 0 1 794 Montant net au 30 juin 2024 1 527 0 1 527 Dont : part non courante 562 part courante 964 TRÉSORERIE NETTE 31 décembre 2023 30 juin 2024 en milliers d'euros Trésorerie et équivalents de trésorerie - Actif 54 165 65 169 Trésorerie et équivalents de trésorerie - Passif 64 975 24 652 Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture -10 810 40 518 PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS en milliers d'euros 31 décembre 2023 30 juin 2024 Financements à court terme et découverts bancaires 64 855 24 652 Emprunts bancaires 224 726 255 335 Emprunts sur locations financement 664 522 Dette financière relative aux ventes avec recours 0 8 672 Dérivés passifs - change et taux 2 129 4 449 Dettes financières à la juste valeur par résultat 0 0 Emprunts obligataires 145 49 Autres emprunts 7 459 8 185 Engagements de rachat de titres minoritaires 729 2 250 PASSIFS FINANCIERS COURANTS 300 708 304 116 Passifs de loyers courants 6 959 9 437 TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS 307 667 313 553 en milliers d'euros 31 décembre 2023 30 juin 2024 un à cinq ans + cinq ans Emprunts bancaires 43 263 44 661 33 211 11 449 Emprunts sur locations financement 793 622 622 0 Dette financière relative aux ventes avec recours 0 0 0 0 Dérivés passifs - change et taux 413 48 48 0 Dettes financières à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Emprunts obligataires 104 487 104 661 104 661 0 Autres emprunts 537 1 979 1 154 825 Engagement de rachats de titres de minoritaires 1 382 7 958 1 367 6 591 PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 150 875 159 930 141 064 18 865 Passifs de loyers non courants 16 404 20 959 14 984 5 975 TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 167 279 180 888 156 048 24 841 26 2 RISQUE DE FINANCEMENT ET DE LIQUIDITÉ Le groupe assure l’essentiel du financement de ses besoins par des financements bancaires (crédits moyen terme ou lignes de découvert bancaire) et obligataires (type Euro PP). En juillet 2022, le groupe Manitou a mis en place un nouveau contrat de financement composé d’une ligne RCF (Revolving Credit Facility) qui s’élève à 375 millions d’euros et d’une maturité de cinq ans avec une extension possible de deux ans qui porterait l’échéance du financement à juillet 2029. En 2023, une extension d’un an a été signée, portant ainsi l’échéance du financement à juillet 2028. Par ailleurs, le contrat de financement comporte une incremental facility de 200 millions d’euros dont 160 millions d’euros ont été activés en janvier 2024 avec une maturité de 5 ans et une option d’extension de 1 an. Ce contrat inclut des clauses de ratios (covenants), de « material adverse effect* » et de « cross default* » pouvant limiter les possibilités d’utilisation ou affecter le terme des lignes de crédit. Il comprend des clauses de « negative pledge* » assorties de seuils et de dérogations. Lignes Signataires Principales clauses contractuelles S2 2022 à S1 2028 Leverage < 3,25 sauf quelques exceptions Limitation des acquisitions et des cessions des actifs Revolving Facility Manitou BF Limitation de l'endettement additionnel Clause de changement de contrôle Dividende inférieur à 100 % du résultat net *Définition au paragraphe 8.5 de l’URD 2023. Au 30 juin 2024 : l’endettement net (hors engagements de location) s’élève à 394 millions d’euros, soit un gearing de 42 %, les covenants de l’ensemble des financements sont respectés, le montant des lignes de crédits bancaires autorisés s’élève à 535 millions d’euros auquel s’ajoutent des découverts ordinaires autorisés pour 90,1 millions d’euros, le groupe dispose de lignes de crédits et découverts bancaires qui lui permettent de garantir une liquidité adaptée à ses besoins. Au regard de la situation de trésorerie du groupe et des caractéristiques de son endettement, le groupe dispose d’une situation lui permettant de faire face à ses besoins financiers et ainsi de justifier du principe de continuité d’exploitation. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Au cours du 1er semestre 2024, les principales opérations avec les sociétés consolidées selon la méthode de mise en équivalence sont les suivantes : Manitou Group Finance Manitou Finance Ltd. en milliers d'euros 30 juin 2023 30 juin 2024 30 juin 2023 30 juin 2024 Charges 1 479 3 054 1 185 2 560 Produits 1 017 863 103 605 88 380 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la société, il n’existe pas d’événement postérieur à la clôture significatif à la date d’arrêté des comptes consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2024 par le Conseil d’administration du 30 juillet 2024. R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2024 27 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Société consolidante Manitou BF Ancenis, France Méthode de Sociétés intégrées % d'intérêt consolidation Sociétés de production COME S.R.L Alfonsine, Italie IG 100% easyLi Poitiers, France IG 100% LMH Solutions Beaupréau-en-Mauges, France IG 100% Manitou Equipment America LLC West Bend, Wisconsin, États-Unis IG 100% Manitou Equipment India Greater Noida, Inde IG 100% Manitou Italia SRL Castelfranco Emilia, Italie IG 100% Metal Work S.R.L Forli, Italie IG 100% Sociétés de distribution Compagnie Française de Manutention Île-de-France Jouy-le-Moutier, France IG 100% GI.ERRE SRL Castelfranco Emilia, Italie IG 100% LiftRite Hire & Sales Pty Ltd (ex. Marpoll Pty Ltd) Perth, Australie IG 100% Manitou Asia Pte Ltd Singapour IG 100% Manitou Australia Pty Ltd Lidcombe, Australie IG 100% Manitou Brasil Ltda São Paulo, Brésil IG 100% Manitou Benelux SA Perwez, Belgique IG 100% Manitou Center Madrid S.L. Madrid, Espagne IG 100% Manitou Center Singapore Singapour IG 100% Manitou Centres SA Pty Ltd Johannesbourg, Afrique du Sud IG 100% Manitou Chile Las Condes, Chili IG 100% Manitou China Co Ltd Shanghai, Chine IG 100% Manitou Deutschland GmbH Friedrichsdorf, Allemagne IG 100% Manitou Global Services Ancenis, France IG 100% Manitou Interface and Logistics Europe Perwez, Belgique IG 100% Manitou Japan Co Ltd Tokyo, Japon IG 100% Manitou Malaysia MH Kuala Lumpur, Malaisie IG 100% Manitou Manutención España SL Madrid, Espagne IG 100% Manitou Mexico Mexico DF, Mexique IG 100% Manitou Middle East Fze Jebel Ali, Émirats arabes unis IG 100% Manitou Nordics Sia Riga, Lettonie IG 100% Manitou North America LLC West Bend, Wisconsin, États-Unis IG 100% Manitou Polska Sp Z.o.o. Raszyn, Pologne IG 100% Manitou Portugal SA Villa Franca, Portugal IG 100% Manitou South Asia Pte Ltd Gurgaon, Inde IG 100% Manitou Southern Africa Pty Ltd Johannesbourg, Afrique du Sud IG 100% Manitou UK Ltd Verwood, Royaume-Uni IG 99,42% Mawsley Machinery Ltd Northampton, Royaume-Uni IG 100% MN-Lifttek Oy Vantaa, Finlande IG 100% Sociétés mises en équivalence Manitou Group Finance Nanterre, France MEE 49% Manitou Finance Ltd Basingstoke, Royaume-Uni MEE 49% Autres sociétés* Cobra MS* Ancenis, France IG 100% Manitou America Holding Inc. West Bend, Wisconsin, États-Unis IG 100% Manitou Asia Pacific Holding Singapour IG 100% Manitou Développement Ancenis, France IG 100% Manitou Holding Southern Africa Pty Ltd Johannesbourg, Afrique du Sud IG 100% Manitou PS Verwood, Royaume-Uni IG 100% Manitou Vostok Llc Moscou, Fédération Russe IG 100% IG : Intégration globale MEE : Mise en équivalence * Holdings et sociétés sans activité 28 3 AUTRES INFORMATIONS R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2024 29 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2024 PÉRIODE DU 1ER JANVIER 2023 AU 30 JUIN 2024 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Manitou BF S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été arrêtés sous la responsabilité de votre conseil d’administration le 30 juillet 2024. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - CONCLUSION SUR LES COMPTES Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II – VÉRIFICATION SPECIFIQUE Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Nantes, le 30 juillet 2024 Saint-Herblain, le 30 juillet 2024 KPMG S.A. RSM Ouest Gwénaël Chedaleux Céline Braud Associé Associée ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT Monsieur Michel Denis, Directeur Général J’atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Fait à Ancenis, le 30 juillet 2024 30 3 R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2024 31 32 |