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ALTAREIT : Rapport Financier Semestriel 30 June 2024 |
INFORMATION REGLEMENTEE
ALTAREIT
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2024 ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 1 sur 50 SOMMAIRE 1 RAPPORT D’ACTIVITE ........................................................................................................... 3 2 COMPTES CONSOLIDES ..................................................................................................... 14 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES .............................................................. 48 4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ................ 50 ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 2 sur 50 1 RAPPORT D’ACTIVITE ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 3 sur 50 SOMMAIRE 1.1 TRANSFORMATION URBAINE BAS CARBONE ................................................................... 5 1.2 PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE ................................................................................... 6 1.2.1 Logement ........................................................................................................................................................ 6 1.2.1 Immobilier d’entreprise .................................................................................................................................... 8 1.3 TAXONOMIE : NOUVEAU STANDARD DE REPORTING DE LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE........................................................................................................... 9 1.4 RESULTATS FINANCIERS DU 1ER SEMESTRE 2024 ........................................................ 10 1.5 RESSOURCES FINANCIÈRES ............................................................................................. 11 ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 4 sur 50 1.1 Transformation urbaine bas carbone Promotion : un positionnement unique Acquisition de Préjeance Industrial Filiale à 99,85% du groupe Altarea, Altareit propose une Début juillet 2024, le Groupe a ainsi acquis auprès du plateforme de compétences couvrant l’ensemble des groupe espagnol Repsol, la société française Prejeance classes d’actifs (logement, bureau, commerce, logistique, Industrial (PI), spécialisée dans le développement de hôtellerie, résidences services…). Cette spécificité lui projets photovoltaïques en toitures de petites et moyennes permet de répondre efficacement et de manière globale tailles (entre 100 et 500 kWc), principalement sur des aux enjeux de transformation des villes. hangars agricoles. Son équipe expérimentée intervient à tous les stades de la vie des projets de centrales solaires : En Logement, Altareit est le 2ème promoteur français1 grâce développement, construction, asset management, à son portefeuille de marques aux positionnements financement/ refinancement. Ces installations constituent complémentaires. de véritables solutions d’énergies renouvelables, tout en En Immobilier d’entreprise, Altareit intervient de manière offrant aux agriculteurs un complément de revenus et un extrêmement variée grâce à une palette de compétences équipement agricole sans reste à charge pour l’exploitant. très diversifiées. A fin juin 2024, PI détient et exploite un parc d’une Le Groupe a structuré au fil des ans une plateforme de puissance totale installée de plus de 42 MWc intégralement compétences immobilières unique au service de la situé en France et développe un pipeline de projets transformation urbaine bas carbone. maitrisés de près de 400 MWc, dont 41 MWc en cours de Les crises successives des dernières années (sanitaires, construction. environnementales, sociales) ont mis en évidence la Le montant de l’investissement s’élève à environ nécessité de repenser en profondeur l’oganisation et le 140 millions d’euros (25 millions d’euros de goodwill et fonctionnement de nos villes. Un grand nombre 115 millions de centrales solaires en exploitation, en d’infrastructures immobilières sont devenues obsolètes et construction et en montage). Prejeance Industrial sera doivent être transformées pour s’adapter à la fois aux consolidée dans les comptes du Groupe à compter du 2ème changements d’usage qui concernent désormais la quasi- semestre 2024. totalité des produits immobiliers ainsi qu’au changement climatique (sobriété énergétique). Primonial Tout le savoir-faire du Groupe est de développer des Au cours du premier semestre 2024, la procédure a suivi produits immobiliers bas carbone qui intègrent tous ces son cours avec des développements dont le détail est enjeux dans une équation économique complexe. Ses communiqué en annexe des comptes semestriels. En différentes marques opérationnelles couvrent en effet toute accord avec ses conseils, le Groupe maintient ses la palette immobilière permettant aux villes d’être acteurs positions comptables et aucune provision n’a été de leur transformation, soit par touches successives, soit à comptabilisée. Le Groupe espère un premier jugement sur l’échelle de quartiers entiers. le fond au 1er trimestre 2025. Nouvelles activités Dans le cadre de la feuille de route stratégique présentée début 2023, Altarea a décidé d’investir dans des activités nouvelles : infrastructures photovoltaïques, data centers et asset management immobilier. Ces nouveaux marchés ont pour caractéristiques d’être tirés par des besoins immenses avec des barrières à l’entrée fortes liées à la maitrise de savoir-faire complexes. Pour chacune de ces nouvelles activités, la stratégie du Groupe consiste à maitriser la chaîne de valeur opérationnelle (investissement dans les compétences) tout en adoptant systématiquement un modèle capitalistique optimisé. Le développement se fait principalement par croissance organique et opportunément par croissance externe. 1 Source : Classement des Promoteurs réalisé par Innovapresse en juin 2024. ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 5 sur 50 1.2 Performance opérationnelle 1.2.1 Logement Altareit est le 2ème promoteur résidentiel en France2. Présent 1.2.1.1 FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE sur l’ensemble du territoire, le Groupe a déployé une offre multiproduits complète3 reposant sur des marques aux Réservations4 positionnements complémentaires pour répondre aux besoins structurellement immenses du marché français. Au premier semestre 2024, les réservations sont en nette baisse. Les placements ont surtout concerné le reliquat de • Cogedim est la première marque du Groupe en termes de l’offre issue du cycle précédent, qui est désormais quasiment maillage géographique, de profondeur de gammes et de entièrement écoulée. notoriété. En 2024, Cogedim a été élu pour la 2 ème année consécutive n°1 au Top 200 de la relation client réalisé par le Réservations S1 2024 % S1 2023 % Var. cabinet de conseil The Human Consulting Group pour Les Particuliers - Accession 198 20% 359 27% -45% Echos tous secteurs confondus ; Particuliers Investissement 243 25% 391 30% -38% • Woodeum x Pitch Immo est le spécialiste français de la Ventes en bloc 545 55% 562 43% -3% promotion immobilière bas carbone grâce notamment à sa Total en valeur (M€ TTC) 986 1 311 -25% maitrise de la technologie structure bois CLT (bois lamellé Particuliers - Accession 663 17% 1 060 24% -37% croisé) mais également à d’autres solutions bas carbone en Particuliers - Investissement 906 23% 1 439 33% -37% surperformance par rapport aux normes actuelles Ventes en bloc 2 404 60% 1 916 43% 25% (RE2020/Niveau 2022) ; Total en volume (lots) 3 973 4 415 -10% • Histoire & Patrimoine est la marque experte en rénovation Le taux d’écoulement moyen ressort à 10,4%5 et la baisse et réhabilitation immobilières proposant une offre de produits des réservations est principalement liée au niveau en Monuments Historiques, Malraux, Déficit Foncier ; historiquement bas de l’offre à la vente. • Nohée est spécialisée dans le développement de Offre à la vente résidences gérées à destination des seniors actifs. Avec 33 résidences en exploitation à fin juin, dont les deux dernières L’offre à la vente représente 3 055 lots à fin juin 2024 dont inaugurées en ce début d’année à Avignon et Villefranche- 1 787 lots en cours de construction, soit un niveau deux fois sur-Saône, Nohée a pour ambition d’opérer 50 résidences plus faible que celui constaté début 20236. d’ici 2026 et 10 résidences sont actuellement en Le Groupe a en effet mis en œuvre de façon volontariste une construction ; politique consistant à écouler en priorité l’offre issue du cycle • Altarea Solutions & Services est la plateforme de précédent : régularisations des ventes, ralentissement des services accompagnant les clients et partenaires du Groupe lancements commerciaux et acquisitions foncières réduites tout au long de leur projet immobilier (animation au minimum. commerciale, financement, gestion locative, syndic,…). Régularisations notariées Les différentes marques sont dotées d’une autonomie opérationnelle (clients, produits) tout en bénéficiant de la En M€ TTC S1 2024 % S1 2023 % Var. puissance du Groupe incarnée par la marque ombrelle Particuliers 341 43% 590 64% -42% Altarea (stratégie, engagements, finances, fonctions Ventes en bloc 453 57% 326 36% 39% supports). Total 794 915 -13% Lancements commerciaux Lancements S1 2024 S1 2023 Var. Nombre de lots 1 522 2 754 -45% Nombre d'opérations 42 73 -42% Acquisitions foncières Acquisitions terrains S1 2024 S1 2023 Var. Nombre de terrains 23 20 +15% Nombre de lots 2 420 1 756 +38% 2 Source : Classement des Promoteurs publié en juin 2024 par part. Un taux d’écoulement supérieur à 8% indique que l’offre à la vente est Innovapresse. écoulée en moins de 12 mois. 3 Logements neufs toutes gammes (accession et investissement, libre, 5 Moyenne des placements mensuels rapportée à la moyenne de l’offre social, LLI), résidences gérées, Malraux, monuments historiques, déficits mensuelle (offre au détail logements neufs) sur les 6 premiers mois de l’année. fonciers, démembrement, logements structure bois CLT, rénovation. 6 Offre d’environ 6 000 lots dont 3 500 lots en cours de construction 4 Réservations nettes des désistements, en euros TTC quand exprimées en valeur. (chiffres début 2023). Données à 100 %, à l’exception des opérations en contrôle conjoint pris en quote- ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 6 sur 50 1.2.1.2 PERSPECTIVES L'architecture, signée du cabinet international Valode & Pistre, allie modernité et esthétisme, contribuant ainsi à la Approvisionnements7 valorisation de ce nouvel ensemble urbain, qui constituera la nouvelle entrée de ville de Villeneuve-la-Garenne. Approvisionnements S1 2024 S1 2023 Var. En millions d'euros TTC 974 1 277 -24% La grille de prix est particulièrement attractive, avec par exemple un deux pièces proposé à 831 € par mois ou un trois En nombre de lots 4 840 4 130 +17% pièces à 1 078 € par mois (sans apport, sans frais avant Les approvisionnements du semestre correspondent à des aménagement). projets dans le marché, compatibles avec les nouveaux critères d’engagement du Groupe et notamment ceux de Backlog l’offre « nouvelle génération » qui représente d’ores et déjà Le backlog8 au 30 juin 2024 représente 2,5 milliards environ 1 300 lots destinés à une clientèle d’accédants. d’euros HT (vs 2,7 milliards d’euros HT fin 2023). Le Nouveau Neuf, la réponse à la crise du pouvoir d’achat immobilier Les particuliers constituent le coeur de cible stratégique du Groupe. C’est pourquoi il a élaboré une offre « nouvelle génération » en phase avec le pouvoir d’achat des Français pour permettre aux primo-accédants de devenir propriétaires. Cette offre s’adresse à une clientèle (à partir de revenus légèrement supérieurs au SMIC) actuellement locataires dans le privé ou le social et qui n’imaginait pas pouvoir accéder à la propriété. Le principe consiste à partir du pouvoir d’achat du client pour lui proposer un produit adapté. La conception produit et l’ensemble des postes constituant le prix de revient ont été entièrement revus afin d’aboutir à un produit abordable, décarboné et rentable. Ce nouveau produit s’accompagne notamment d’une offre de financement inédite et très attractive, avec des emprunts à taux bonifiés, sans dépôt de garantie, sans apport initial, sans frais de notaire et sans intérêts intercalaires. L’acquéreur ne commence à payer qu’au moment de la remise de clés et le montant des mensualités proposées est proche, voire équivalent, au prix d’un loyer. Cette offre dénommée « Le Nouveau neuf » constitue une nouvelle approche de la promotion résidentielle qui a vocation à irriguer l’ensemble du Groupe : organisation opérationnelle et commerciale, développement et critères d’engagements reflétant cette nouvelle approche. Lancement commercial du premier projet Le Nouveau Neuf en mai 2024 (Rive Nature à Villeneuve-la-Garenne) Situé face à la Seine, cette résidence est organisée autour d'une forêt urbaine de 7 600 m² agrémentée de 110 arbres de haute tige et d'une place conviviale avec deux commerces en pied d'immeuble et une crèche de 30 berceaux. Avec ses 2 800 m² de toiture végétalisée et sa coulée verte, ce projet s'inscrit pleinement dans une démarche écologique et responsable. Cet ambitieux projet se caractérise par son engagement en faveur du développement durable et du bien-être des habitants. Composé de dix immeubles RE 2020, certifiés NF Habitat HQE®, il comprend 640 logements, allant du studio au 5 pièces duplex. Pour l’ensemble de ces appartements, la conception a été optimisée afin de proposer des lieux de vie agréables et ergonomiques à des prix abordables. 7 Signature de nouvelles options foncières. 8 Chiffre d’affaires HT des ventes notariées restant à appréhender à l’avancement de la construction et des réservations des ventes au détail et en bloc à régulariser chez le notaire. ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 7 sur 50 1.2.1 Immobilier d’entreprise Altareit intervient en Immobilier d’entreprise pour un risque Bureau / Métropoles régionales limité et de manière extrêmement variée grâce à une En régions, le Groupe a livré ce semestre trois immeubles palette de compétences très diversifiées. de bureaux à Toulouse totalisant 12 000 m (rue Laurencin, 1.1.3.1 DES SAVOIR-FAIRE MULTIPLES Hill Side à Jolimont et Urbanclay). En bureau, le Groupe opère sur l’ensemble du territoire Deux nouvelles opérations ont été approvisionnées à Nice national9 : et Nantes pour 13 000 m². • en tant que promoteur sous forme de contrats de VEFA, Logistiques BEFA et CPI, avec une position particulièrement forte sur En grande logistique, le Groupe intervient sur 835 000 m² le marché des « clé-en-main » utilisateurs, ou dans le à différents niveaux d’avancement : cadre de contrats de MOD10 ; • 55 000 m² situé à Béziers (34) et Collégien (77) sont déjà • en tant que promoteur/investisseur ou co-investisseur vendus en VEFA et en cours d’achèvement ; pour certains actifs à repositionner (avant cession) ; • 285 000 m² sont en cours de construction à différents • sur une large gamme de produits : sièges sociaux, stades, intégralement loués à des locataires de premier immeubles multi-occupants, immeubles de grande plan, et sont monétisables à la main du Groupe11 ; hauteur, locaux d’activités et industriels, hôtels, écoles et campus. • 495 000 m² sont maitrisés et en cours de montage à des stades divers, dont 156 000 m² pour lesquels les permis de En Logistique, le Groupe opère : construire ont été obtenus et purgés. • en tant qu’aménageur, promoteur et parfois investisseur, Le 1er semestre 2024 a été marqué par l’avancement des pour développer des projets qui répondent à des enjeux travaux de plusieurs entrepôts à Bollène12 et à La Boisse. techniques, réglementaires et environnementaux de plus en plus exigeants ; En logistique urbaine, le Groupe développe un pipeline d’opérations de petites tailles, principalement en Ile-de- • à la fois pour le développement de grandes plateformes France, à l’image du projet de rénovation de la plateforme ou des hubs pour des distributeurs ou des acteurs du e- de DHL à Vitry-sur-Seine (7 600 m²) acquise en 2023. commerce, et sur le marché de la logistique urbaine pour le dernier kilomètre. Le backlog au 30 juin 2024 représente 311 millions 1.1.3.2 ACTIVITÉ DU SEMESTRE d’euros HT (vs 282 millions d’euros HT fin 2023). Bureau / Grand Paris Le Groupe se concentre sur le développement de son activité de prestations de services avec ce semestre la signature de deux contrats de promotion immobilière à Paris pour les projets Madeleine (21 000 m²) et Louis Le Grand (3 000 m²). Il a également livré le 26 Champs- Elysées (14 000 m²) fin avril, un ensemble intégralement rénové mixant bureaux et commerces. Les autres projets du Groupe ont connu un avancement opérationnel favorable, notamment en matière de discussions commerciales. 9 Quartier Central des Affaires (QCA) de Paris, Ile-de-France et grandes 11 Puceul (44) pour 38 000 m², Ecoparc Côtière à la Boisse (01) pour métropoles régionales. 56 000 m² et Bollène (84) pour 191 000 m². 10 VEFA (vente en l’état futur d’achèvement), BEFA (bail en l’état futur 12 260 000 m² développés en 5 tranches visant une certification d’achèvement), CPI (contrat de promotion immobilière) et MOD BREEAM. (maitrise d’ouvrage déléguée). ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 8 sur 50 1.3 Taxonomie : nouveau standard de reporting de la performance environnementale La Taxonomie européenne est un système de classification des secteurs économiques visant à identifier les activités durables sur le plan environnemental. Elle définit des critères uniformes pour chaque secteur afin d’évaluer leur contribution aux objectifs environnementaux de la Commission européenne. Les entreprises non financières sont tenues de publier des indicateurs directement issus de leurs comptes (chiffre d’affaires, Capex et Opex) en indiquant pour chacun la proportion concernée par la taxonomie (taux d’éligibilité) ainsi que la proportion conforme aux critères environnementaux européens (taux d’alignement) et sociaux (garanties sociales minimales). Désormais, les entreprises financières doivent également publier la part de leurs investissements finançant les activités économiques alignées au sens de la taxonomie (Green Asset Ratio ou GAR). Les institutions financières dotées d’un GAR élevé devraient bénéficier à terme d’un cadre plus favorable pour leurs activités, l’objectif de l’Union Européenne étant d’orienter les financements vers la transition écologique. Chiffre d’affaires éligible à 98,1% Au 1er semestre 2024, 98,1% du chiffre d’affaires consolidé13 d’Altareit est éligible à la taxonomie européenne au titre des activités « Construction de bâtiments neufs », « Rénovation de bâtiments existants » et « Acquisition et propriété de bâtiments ». Chiffre d’affaires aligné à 57,0% Le taux d’alignement14 atteint 57,0% du chiffre d’affaires consolidé au 1er semestre 2024 en constante progression (43,0% pour l’exercice 2022, 44,7 % pour 2023). Construction Rénovation Propriété Groupe CA aligné (M€) 588,5 16,5 2,4 605,0 % CA consolidé 58,1% 43,0% - 57,0% 13 Sur un chiffre d’affaires de 1 060,9 M€ au 30 juin 2024, 19,3 M€ (1,9%) 14 Le calcul du taux d’alignement du Chiffre d’affaires au S1 2024 ne ne sont pas éligibles à la taxonomie (activités de syndic, Cogedim prend pas en compte le 2ème paragraphe du sous-critère f du DNSH 5a Résidences Services, Altarea Solutions et Services ). « produits dangereux pour la santé » compte-tenu de l’absence de consensus sur les modalités d’application de ce sous-critère. ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 9 sur 50 1.4 Résultats financiers du 1er semestre 2024 Au 30 juin 2024, le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 1 060,9 M€, en baisse de -6% par rapport au 1er semestre 2023. Le résultat opérationnel FFO15 progresse de +73% à 29,0 M€ (contre 16,8 M€ au S1 2023) : • il bénéficie du redressement de la Promotion résidentielle dont le résultat opérationnel s’établit à 26,4 M€ (8,9 M€ au S1 2023) ; • le résultat opérationnel en Immobilier d’entreprise à 7,4 M€ recule de -30% et est exclusivement liée à des opérations de bureau (prestation de services en Ile-de-France et promotion en Régions). A noter, que les coûts de structure liés au développement des nouvelles activités (diversification) sont intégralement passés en charge. Le résultat net FFO stétablit à 13,5 M€, contre 3,1 M€ au S1 2023 et le résultat net part du Groupe est stable à -10,5 M€. Variations de Cash-Flow valeurs, Immobilier Nouvelles Autres courant des charges En M€ Logement TOTAL d'entreprise activités Corporate opérations calculées et (FFO) frais de transaction Chiffre d'affaires et prest. de serv. ext. 970,1 90,8 – – 1 060,9 – 1 060,9 Variation vs 30/06/2023 (4)% (22)% - - (6)% - (6)% Marge immobilière 52,8 10,4 – - 63,2 (5,7) 57,4 Prestations de services externes 13,3 1,9 – - 15,2 – 15,2 Revenus nets 66,1 12,3 – – 78,4 (5,7) 72,7 Variation vs 30/06/2023 60% (33)% - - 31% 22% Production immobilisée et stockée 58,3 5,2 - - 63,6 - 63,6 Charges d'exploitation (96,0) (9,5) (4,8) (0,1) (110,4) (11,1) (121,5) Frais de structure (37,7) (4,3) (4,8) (0,1) (46,9) (11,1) (57,9) Contributions des sociétés MEE (2,0) (0,6) 0,1 – (2,5) (5,7) (8,2) Dotation aux amortissments (IFRS 16) – – – - – (3,9) (3,9) Autres dotations aux amortissements et frais de – – – - (1,5) (1,5) transaction Résultat opérationnel 26,4 7,4 (4,7) (0,1) 29,0 (27,9) 1,1 Variation vs 30/06/2023 197% (30)% - - 73% na Coût de l'endettement net (1,2) (0,2) - - (1,4) (1,2) (2,7) Autres résultats financiers (6,6) (1,2) - - (7,9) 0,1 (7,8) Gains / pertes sur val. des instruments fin. - - - - – (0,7) (0,7) Impôts (0,3) (0,1) - - (0,4) 5,7 5,3 Résultat net 18,2 5,9 (4,7) (0,1) 19,3 (24,1) (4,7) Minoritaires (5,8) – – – (5,8) 0,0 (5,8) Résultat net, part du Groupe 12,4 5,9 (4,7) (0,1) 13,5 (24,0) (10,5) Variation vs 30/06/2023 na (13)% x4,4 Nombre moyen d'actions dilué 1 748 351 Résultat net, part du Groupe par action 7,73 Variation vs 30/06/2023 x4,4 15 Funds From Operations : résultat net hors les variations de valeur, charges calculées, frais de transaction et variations d’impôt différé. Part du Groupe. ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 10 sur 50 1.5 Ressources financières Liquidités disponibles Covenants applicables Au premier semestre 2024, Altareit a finalisé la signature de La dette corporate est assortie des covenants consolidés du 316 millions d’euros de crédit corporate à échéance 2029, Groupe Altarea dont Altareit est filiale à hauteur de 99,85% intégrant une clause d’alignement avec la Taxonomie (LTV ≤ 60%, ICR ≥ 2). européenne. Fin juin 2024, la situation financière du Groupe satisfait Au 30 juin 2024, les liquidités disponibles représentent largement l’ensemble des covenants prévus dans les 1 465 millions d’euros (contre 1 640 millions d’euros au différents contrats de crédit. 31 décembre 2023), décomposées comme suit : Covenant 30/06/2024 31/12/2023 Delta Lignes de LTV (a) ≤ 60% 31,3% 28,7% +2,6 pt Disponible (en M€) Trésorerie crédits non Total ICR (b) ≥ 2,0 x 24,2x 7,5x +16,7x utilisées (a) LTV (Loan-to-Value) = Endettement net / Valeur réévaluée du patrimoine droits Au niveau Corporate 339 964 1 303 inclus. (b) ICR (Interest-Coverage-Ratio) = Résultat opérationnel / Coût de l'endettement net Au niveau des projets 81 81 162 (colonne "Cash-flow courant des opérations"). Total 420 1 045 1 465 Par ailleurs, la dette promotion adossée à des projets est Les lignes de crédit non utilisées au niveau corporate assortie de covenants spécifiques à chaque projet. correspondent à des lignes de RCF, à hauteur de Enfin, le gearing19 d’Altareit s’élève à 0,42x à fin juin 2024, 706 millions d’euros, dont aucune n’est tirée au 30 juin 2024. contre 0,18x fin décembre 2023. Altareit dispose d’ores et déjà de la liquidité, principalement sous forme de cash placé, pour rembourser son échéance Notation crédit obligataire 2025. Le 24 mai 2024, S&P Global a confirmé la note à long terme d’Altarea à BBB-, Investment grade, assortie d’un Financements court et moyen terme perspective négative. Sa filiale Altareit, principalement Altareit dispose d’un programme NEU CP16 (échéance spécialisée dans la promotion, bénéficie également de la inférieure ou égale à 1 an) et d’un programme NEU MTN17 même notation. (échéance supérieure à 1 an). Au 30 juin 2024, l’encours de ces programmes est nul. Capitaux propres Dette nette18 Les capitaux propres d’Altareit s’élèvent à 801,7 millions d’euros au 30 juin 2024, faisant d’Altareit l’un des promoteurs En M€ 30/06/2024 31/12/2023 français les plus capitalisés. Term loans bancaires 241 225 Marché de crédit 336 339 Dette promotion 138 141 Dette brute bancaire et obligataire 715 705 Disponibilités (382) (559) Dette nette bancaire et obligataire 333 146 L’augmentation de 187 millions d’euros de la dette nette est directement liée aux investissements à forte valeur ajoutée en Immobilier d’Entreprise (grande Logistique,…), dans les activités de décarbonation (Woodeum, rénovation) ainsi que sur les nouveaux métiers. La dette adossée au Logement neuf est restée quasiment stable au cours du semestre après avoir baissé d’environ 350 millions d’euros en 2023. 16 NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper). 19 Endettement net bancaire et obligataire rapporté aux capitaux propres 17 NEU MTN (Negotiable EUropean Medium Term Note). consolidés. 18 Dette nette obligataire et bancaire. ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 11 sur 50 Compte de résultat analytique 30/06/2024 30/06/2023 Variations Variations de valeurs, de valeurs, Cash-flow charges Cash-flow charges courant des calculées, courant des calculées, Opérations frais de Opérations frais de En millions d'euros (FFO) transaction Total (FFO) transaction Total Chiffre d'affaires 956,8 – 956,8 1 001,4 – 1 001,4 Coût des ventes et autres charges (904,0) (5,7) (909,8) (968,2) (1,5) (969,8) Marge immobilière 52,8 (5,7) 47,1 33,2 (1,5) 31,6 Prestations de services externes 13,3 – 13,3 8,1 – 8,1 Production stockée 58,3 – 58,3 62,8 – 62,8 Charges d'exploitation (96,0) (8,9) (105,0) (95,0) (6,3) (101,3) Frais de structure nets (24,4) (8,9) (33,3) (24,1) (6,3) (30,4) Part des sociétés associées (2,0) (4,1) (6,1) (0,2) (2,6) (2,8) Dotations nettes aux amortissements et provisions – (4,9) (4,9) – (10,9) (10,9) Indemnités (frais) de transaction – – – – (0,0) (0,0) RESULTAT OPERATIONNEL LOGEMENT 26,4 (23,6) 2,8 8,9 (21,3) (12,5) Chiffre d'affaires 88,9 – 88,9 110,2 – 110,2 Coût des ventes et autres charges (78,5) – (78,5) (97,8) – (97,8) Marge immobilière 10,4 – 10,4 12,4 – 12,4 Prestations de services externes 1,9 – 1,9 6,0 – 6,0 Production stockée 5,2 – 5,2 4,4 – 4,4 Charges d'exploitation (9,5) (1,6) (11,2) (8,5) (1,7) (10,2) Frais de structure nets (2,4) (1,6) (4,0) 1,9 (1,7) 0,2 Part des sociétés associées (0,6) (1,5) (2,1) (3,7) (0,0) (3,7) Dotations nettes aux amortissements et provisions – 1,7 1,7 – (0,3) (0,3) Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement – (1,5) (1,5) – – – RESULTAT OPERATIONNEL IMMOBILIER D'ENTREPRISE 7,4 (3,0) 4,4 10,7 (2,0) 8,7 Frais de structure nets (4,8) (0,5) (5,3) (2,6) (0,5) (3,1) Part des sociétés associées 0,1 (0,1) (0,1) (0,2) (1,6) (1,8) Dotations nettes aux amortissements et provisions – (0,7) (0,7) – (0,3) (0,3) Gains / Pertes sur cessions d'actifs – – – – (0,0) (0,0) RESULTAT OPERATIONNEL DIVERSIFICATION (4,7) (1,3) (6,0) (2,8) (2,4) (5,2) Autres (Corporate) (0,1) 0,0 (0,1) (0,0) (0,1) (0,1) RESULTAT OPERATIONNEL 29,0 (27,9) 1,1 16,8 (25,9) (9,1) Coût de l'endettement net (1,4) (1,2) (2,7) (3,6) (0,8) (4,4) Autres résultats financiers (7,9) – (7,9) (6,6) – (6,6) Variation de valeur et résultats de cession des instruments – (0,7) (0,7) – (5,0) (5,0) financiers Résultats de cession des participations – 0,1 0,1 – (4,5) (4,5) RESULTAT AVANT IMPOT 19,7 (29,7) (10,1) 6,5 (36,2) (29,7) Impôts sur les sociétés (0,4) 5,7 5,3 0,6 22,6 23,2 RESULTAT NET 19,3 (24,1) (4,7) 7,2 (13,6) (6,4) Minoritaires (5,8) 0,0 (5,8) (4,1) 0,0 (4,1) RESULTAT NET, PART DU GROUPE 13,5 (24,0) (10,5) 3,1 (13,6) (10,5) Nombre moyen d'actions après effet dilutif 1 748 351 1 748 376 RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), PART DU GROUPE 7,73 1,76 ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 12 sur 50 Bilan consolidé En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 Actifs non courants 738,1 737,6 Immobilisations incorporelles 337,9 340,2 dont Ecarts d'acquisition 218,5 218,5 dont Marques 115,0 115,0 dont Relations clientèles 1,9 3,6 dont Autres immobilisations incorporelles 2,5 3,1 Immobilisations corporelles 22,3 24,0 Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles 122,7 123,8 Immeubles de placement 58,3 58,0 dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur 9,2 10,4 dont Immeubles de placement évalués au coût 47,3 45,5 dont Droits d'utilisation sur Immeubles de placement 1,7 2,1 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence 139,5 139,9 Actifs financiers (non courant) 28,7 28,6 Impôt différé actif 28,7 23,1 Actifs courants 2 831,2 3 015,8 Stocks et en-cours nets 1 134,2 1 090,9 Actifs sur contrats 459,1 536,0 Clients et autres créances 775,7 785,3 Créance d'impôt sur les sociétés 17,4 17,3 Actifs financiers (courant) 28,2 27,1 Instruments financiers dérivés 34,0 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 382,5 559,2 TOTAL ACTIF 3 569,3 3 753,4 Capitaux propres 801,7 807,1 Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altareit SCA 765,1 776,5 Capital 2,6 2,6 Primes liées au capital 76,3 76,3 Réserves 696,8 1 023,2 Résultat, part des actionnaires d'Altareit SCA (10,5) (325,6) Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales 36,5 30,6 Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales 30,7 31,0 Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales 5,8 (0,4) Passifs non courants 768,9 786,2 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 719,0 727,4 dont Placement obligataire et privé 333,8 333,6 dont Emprunts auprès des établissements de crédit 253,6 259,8 dont Avances Groupe et associés 0,9 0,3 dont Obligations locatives 130,8 133,8 Provisions long terme 46,0 56,2 Dépôts et cautionnements reçus 2,9 1,5 Impôt différé passif 1,0 1,0 Passifs courants 1 998,7 2 160,0 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 344,5 337,9 dont Placement obligataire et privé 9,7 4,8 dont Emprunts auprès des établissements de crédit 64,7 60,2 dont Concours bancaires (trésorerie passive) 53,1 47,0 dont Avances Actionnaire, Groupe et associés 197,4 207,6 dont Obligations locatives 19,5 18,4 Instruments financiers dérivés 0,0 0,7 Passifs sur contrats 140,7 257,0 Dettes fournisseurs et autres dettes 1 512,9 1 564,1 Dettes d'impôt exigible 0,7 0,4 TOTAL PASSIF 3 569,3 3 753,4 ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 13 sur 50 2 COMPTES CONSOLIDÉS ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 14 sur 50 SOMMAIRE 1 ÉTATS FINANCIERS ............................................................................................................ 16 2 ANNEXE - COMPTE DE RESULTAT ANALYTIQUE ............................................................ 20 3 AUTRES ELEMENTS DE L’ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES ...... 21 ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 15 sur 50 1 États financiers État de la situation financière consolidée En millions d'euros Note 30/06/2024 31/12/2023 Actifs non courants 738,1 737,6 Immobilisations incorporelles 7.1 337,9 340,2 dont Ecarts d'acquisition 218,5 218,5 dont Marques 115,0 115,0 dont Relations clientèles 1,9 3,6 dont Autres immobilisations incorporelles 2,5 3,1 Immobilisations corporelles 22,3 24,0 Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles 7.2 122,7 123,8 Immeubles de placement 7.3 58,3 58,0 dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur 9,2 10,4 dont Immeubles de placement évalués au coût 47,3 45,5 dont Droits d'utilisation sur Immeubles de placement 1,7 2,1 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence 4.5 139,5 139,9 Actifs financiers (non courant) 4.6 28,7 28,6 Impôt différé actif 5.3 28,7 23,1 Actifs courants 2 831,2 3 015,8 Stocks et en-cours nets 7.4 1 134,2 1 090,9 Actifs sur contrats 7.4 459,1 536,0 Clients et autres créances 7.4 775,7 785,3 Créance d'impôt sur les sociétés 17,4 17,3 Actifs financiers (courant) 4.6 28,2 27,1 Instruments financiers dérivés 8 34,0 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.2 382,5 559,2 TOTAL ACTIF 3 569,3 3 753,4 Capitaux propres 801,7 807,1 Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altareit SCA 765,1 776,5 Capital 6.1 2,6 2,6 Primes liées au capital 76,3 76,3 Réserves 696,8 1 023,2 Résultat, part des actionnaires d'Altareit SCA (10,5) (325,6) Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales 36,5 30,6 Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales 30,7 31,0 Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales 5,8 (0,4) Passifs non courants 768,9 786,2 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 6.2 719,0 727,4 dont Placement obligataire et privé 333,8 333,6 dont Emprunts auprès des établissements de crédit 253,6 259,8 dont Avances Groupe et associés 0,9 0,3 dont Obligations locatives 130,8 133,8 Provisions long terme 6.3 46,0 56,2 Dépôts et cautionnements reçus 2,9 1,5 Impôt différé passif 5.3 1,0 1,0 Passifs courants 1 998,7 2 160,0 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 6.2 344,5 337,9 dont Placement obligataire et privé 9,7 4,8 dont Emprunts auprès des établissements de crédit 64,7 60,2 dont Concours bancaires (trésorerie passive) 53,1 47,0 dont Avances Actionnaire, Groupe et associés 197,4 207,6 dont Obligations locatives 19,5 18,4 Instruments financiers dérivés 8 0,0 0,7 Passifs sur contrats 7.4 140,7 257,0 Dettes fournisseurs et autres dettes 7.4 1 512,9 1 564,1 Dettes d'impôt exigible 0,7 0,4 TOTAL PASSIF 3 569,3 3 753,4 ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 16 sur 50 Etat du résultat global consolidé En millions d'euros Note 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 Chiffre d'affaires 1 045,7 2 413,7 1 111,6 Coûts des ventes (954,3) (2 248,6) (1 010,7) Charges commerciales (36,0) (89,3) (47,8) Dotations nettes aux provisions sur actif circulant 3,6 (239,9) (7,5) Amortissement des relations clientèles (1,7) (5,9) (1,5) Marge immobilière 5.1 57,4 (170,0) 44,1 Prestations de services externes 15,8 38,3 14,7 Production immobilisée et stockée 63,6 152,5 66,9 Charges de personnel (90,1) (177,9) (82,1) Autres charges de structure (31,4) (105,4) (31,1) Dotations aux amortissements des biens d'exploitation (12,0) (23,3) (11,2) Frais de structure nets (54,1) (115,9) (42,9) Autres produits et charges (0,6) (4,3) (1,6) Dotations aux amortissements (0,6) (1,6) (0,5) Frais de transaction – (0,0) (0,0) Autres (1,2) (5,9) (2,2) Variation de valeur des immeubles de placement (1,5) – – Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût – – – Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés (1,2) (54,6) (0,1) Dotation nette aux provisions 9,9 (36,6) 0,2 RESULTAT OPERATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES 9,3 (383,0) (0,8) ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 4.5 (8,2) (3,6) (8,3) RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES 1,1 (386,6) (9,1) ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE Coût de l'endettement net 5.2 (2,7) (13,9) (4,4) Charges financières (17,9) (27,1) (9,3) Produits financiers 15,2 13,1 4,9 Autres résultats financiers 5.2 (7,9) (14,0) (6,6) Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers (0,7) (17,2) (5,0) Résultats de cession des participations 0,1 (3,2) (4,5) Résultat avant impôts (10,1) (434,9) (29,7) Impôt sur les résultats 5.3 5,3 108,9 23,2 RESULTAT NET (4,7) (325,9) (6,4) dont Résultat Net, part des actionnaires d'Altareit SCA (10,5) (325,6) (10,5) dont Résultat Net, part des actionnaires minoritaires des filiales 5,8 (0,4) 4,1 Nombre moyen d'actions non dilué 1 748 351 1 748 351 1 748 376 Résultat Net, part des actionnaires d'Altareit SCA de base par action (€) 5.4 (6,02) (186,21) (6,03) Nombre moyen d'actions dilué 1 748 351 1 748 351 1 748 376 Résultat Net, part des actionnaires d'Altareit SCA dilué par action (€) 5.4 (6,02) (186,21) (6,03) Autres éléments du résultat global En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 RESULTAT NET (4,7) (325,9) (6,4) Ecarts actuariels sur plan de retraite à prestations définies 1,0 0,5 0,7 dont impôts (0,3) (0,2) (0,2) Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat 1,0 0,5 0,7 AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL 1,0 0,5 0,7 RESULTAT GLOBAL (3,8) (325,4) (5,7) dont Résultat net global des actionnaires d'Altareit SCA (9,5) (325,0) (9,8) dont Résultat net global des actionnaires minoritaires des filiales 5,8 (0,4) 4,1 ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 17 sur 50 État des flux de trésorerie consolidés En millions d'euros Note 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net total consolidé (4,7) (325,9) (6,4) Elimination de la charge (produit) d'impôt 5.3 (5,3) (108,9) (23,2) Elimination des charges (produits) d'intérêts nettes et dividendes 5.2 10,4 27,9 12,4 Résultat net avant impôt et avant intérêts nets 0,3 (407,0) (17,3) Elimination du résultat des participations mises en équivalence 4.5 8,2 3,6 8,3 Elimination des amortissements et provisions 10,0 123,5 13,6 Elimination des ajustements de valeur 2,2 17,2 5,0 Elimination des résultats de cession (0,2) 3,3 4,5 Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 6.1 (3,2) 1,0 (5,2) Marge brute d'autofinancement 17,3 (258,4) 7,7 Impôts payés (0,3) (21,0) (14,8) Incidence de la variation du bfr d'exploitation 7.4 (123,5) 392,0 30,3 FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS (106,5) 112,6 23,2 Flux de trésorerie des activités d'investissement Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées (2,6) (0,9) (2,7) Investissements bruts dans les sociétés mises en équivalence 4.5 (25,9) (72,0) (31,9) Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite 4.3 (2,6) 4,8 5,4 Autres variations de périmètre (0,0) 0,2 (3,3) Augmentation des prêts et des créances financières (8,8) (28,4) (20,5) Cession d'actifs immobilisés et remboursement d'avances et acomptes 1,0 2,6 0,1 Désinvestissements dans les sociétés mises en équivalence 4.5 17,6 50,3 10,7 Cession de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite 0,6 (0,2) (0,0) Réduction des prêts et autres immobilisations financières 9,3 21,9 21,7 Variation nette des placements et des instruments financiers dérivés (31,3) 35,5 37,4 Dividendes reçus 0,0 33,9 27,1 Intérêts encaissés 10,4 15,8 7,5 FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT (32,2) 63,6 51,7 Flux de trésorerie des activités de financement Part des minoritaires dans l'augmentation de capital des filiales (0,0) 0,1 – Augmentation de capital – – (0,0) Dividendes payés aux actionnaires d'Altareit SCA 0,0 – – Dividendes payés aux actionnaires minoritaires des filiales – (14,1) 0,0 Emission d'emprunts et autres dettes financières 6.2 115,1 125,9 63,6 Remboursement d'emprunts et autres dettes financières 6.2 (128,3) (488,4) (456,7) Remboursement des obligations locatives 6.2 (11,4) (19,8) (9,4) Cession (acquisition) nette d'actions propres 0,0 (0,1) (0,0) Variation nette des dépôts et cautionnements 1,4 1,1 0,1 Intérêts versés (21,1) (43,4) (12,2) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (44,3) (438,8) (414,6) Variation de la trésorerie (183,0) (262,6) (339,7) Trésorerie d'ouverture 6.2 512,3 774,8 774,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 559,2 798,6 798,6 Découverts bancaires (47,0) (23,8) (23,8) Trésorerie de clôture 6.2 329,3 512,3 435,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 382,5 559,2 482,5 Découverts bancaires (53,1) (47,0) (47,4) ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 18 sur 50 État de variation des capitaux propres consolidés Capitaux propres Réserves et Capitaux propres attribuables aux Primes résultats attribuables aux actionnaires liées au non actionnaires minoritaires des Capitaux En millions d'euros Capital capital distribués d'Altareit SCA filiales propres Au 1er janvier 2023 2,6 76,3 1 021,2 1 100,0 45,0 1 145,0 Résultat Net – – (10,5) (10,5) 4,1 (6,4) Ecart actuariel sur engagements de retraite – – 0,7 0,7 – 0,7 Résultat global – – (9,8) (9,8) 4,1 (5,7) Distribution de dividendes – – – – 0,0 0,0 Augmentation de capital – – (0,0) (0,0) 0,0 0,0 Valorisation des paiements en actions de la société Altarea SCA – – (3,8) (3,8) – (3,8) Elimination des actions propres – – – – – – Transactions avec les actionnaires – – (3,8) (3,8) 0,0 (3,8) Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales – – (0,0) (0,0) (0,1) (0,1) Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales – – – – – – Autres 0,0 0,0 0,6 0,6 (0,0) 0,6 Au 30 juin 2023 2,6 76,3 1 008,1 1 086,9 49,0 1 135,9 Résultat Net – – (315,0) (315,0) (4,5) (319,5) Ecart actuariel sur engagements de retraite – – (0,2) (0,2) - (0,2) Résultat global – – (315,2) (315,2) (4,5) (319,7) Distribution de dividendes – – – – (14,1) (14,1) Augmentation de capital – – 0,0 – 0,0 0,0 Valorisation des paiements en actions de la société Altarea SCA – – 4,6 4,6 4,6 Elimination des actions propres – – (0,1) (0,1) (0,1) Transactions avec les actionnaires – – 4,5 4,5 (14,1) (9,6) Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales – – 0,2 0,2 0,2 0,4 Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales – – – – – – Autres – – 0,1 0,1 (0,0) 0,1 Au 31 décembre 2023 2,6 76,3 697,8 776,5 30,6 807,1 Résultat Net – – (10,5) (10,5) 5,8 (4,7) Ecart actuariel sur engagements de retraite – – 1,0 1,0 – 1,0 Résultat global – – (9,5) (9,5) 5,8 (3,8) Distribution de dividendes – – 0,0 0,0 – 0,0 Augmentation de capital – – (0,0) (0,0) 0,0 (0,0) Valorisation des paiements en actions – – (2,4) (2,4) – (2,4) Elimination des actions propres – – 0,0 0,0 – 0,0 Transactions avec les actionnaires – – (2,4) (2,4) 0,0 (2,4) Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales – – 0,5 0,5 0,1 0,5 Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales – – – – – – Autres – – 0,0 0,0 0,1 0,1 Au 30 juin 2024 2,6 76,3 686,4 765,1 36,5 801,7 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 19 sur 50 2 Annexe - Compte de résultat analytique 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 Variations Variations Variations de valeurs, de valeurs, Cash flow Cash flow Cash flow de valeurs, charges charges des des des charges En millions d'euros calculées, Total calculées, Total Total opérations opérations opérations calculées, frais de frais de (FFO) (FFO) (FFO) frais de transaction transaction transaction (VV) (VV) Chiffre d'affaires 956,8 – 956,8 2 217,7 – 2 217,7 1 001,4 – 1 001,4 Coût des ventes et autres charges (904,0) (5,7) (909,8) (2 092,7) (297,5) (2 390,3) (968,2) (1,5) (969,8) Marge immobilière 52,8 (5,7) 47,1 124,9 (297,5) (172,6) 33,2 (1,5) 31,6 Prestations de services externes 13,3 – 13,3 29,1 – 29,1 8,1 – 8,1 Production stockée 58,3 – 58,3 142,0 – 142,0 62,8 – 62,8 Charges d'exploitation (96,0) (8,9) (105,0) (233,2) (19,8) (253,0) (95,0) (6,3) (101,3) Frais de structure nets (24,4) (8,9) (33,3) (62,1) (19,8) (81,9) (24,1) (6,3) (30,4) Part des sociétés associées (2,0) (4,1) (6,1) (0,0) (3,7) (3,7) (0,2) (2,6) (2,8) Dotations nettes aux amortissements et provisions – (4,9) (4,9) – (67,5) (67,5) – (10,9) (10,9) Indemnités (frais) de transaction – – – – (0,0) (0,0) – (0,0) (0,0) RESULTAT OPERATIONNEL LOGEMENT 26,4 (23,6) 2,8 62,8 (388,6) (325,8) 8,9 (21,3) (12,5) Chiffre d'affaires 88,9 – 88,9 196,0 – 196,0 110,2 – 110,2 Coût des ventes et autres charges (78,5) – (78,5) (175,5) (17,9) (193,4) (97,8) – (97,8) Marge immobilière 10,4 – 10,4 20,5 (17,9) 2,6 12,4 – 12,4 Prestations de services externes 1,9 – 1,9 8,0 – 8,0 6,0 – 6,0 Production stockée 5,2 – 5,2 10,6 – 10,6 4,4 – 4,4 Charges d'exploitation (9,5) (1,6) (11,2) (22,4) (3,6) (26,0) (8,5) (1,7) (10,2) Frais de structure nets (2,4) (1,6) (4,0) (3,8) (3,6) (7,4) 1,9 (1,7) 0,2 Part des sociétés associées (0,6) (1,5) (2,1) (7,6) 10,1 2,5 (3,7) (0,0) (3,7) Dotations nettes aux amortissements et provisions – 1,7 1,7 – (47,1) (47,1) – (0,3) (0,3) Gains / Pertes sur valeur des immeubles de – (1,5) (1,5) – – – – – – placement RESULTAT OPERATIONNEL IMMOBILIER 7,4 (3,0) 4,4 9,1 (58,5) (49,3) 10,7 (2,0) 8,7 D'ENTREPRISE Frais de structure nets (4,8) (0,5) (5,3) (5,9) (1,0) (6,9) (2,6) (0,5) (3,1) Part des sociétés associées 0,1 (0,1) (0,1) (0,6) (1,7) (2,4) (0,2) (1,6) (1,8) Dotations nettes aux amortissements et provisions – (0,7) (0,7) – (1,4) (1,4) – (0,3) (0,3) Gains / Pertes sur cessions d'actifs – – – – 0,0 0,0 – (0,0) (0,0) RESULTAT OPERATIONNEL DIVERSIFICATION (4,7) (1,3) (6,0) (6,5) (4,1) (10,7) (2,8) (2,4) (5,2) Autres (Corporate) (0,1) 0,0 (0,1) (0,7) (0,1) (0,7) (0,0) (0,1) (0,1) RESULTAT OPERATIONNEL 29,0 (27,9) 1,1 64,7 (451,3) (386,6) 16,8 (25,9) (9,1) Coût de l'endettement net (1,4) (1,2) (2,7) (12,1) (1,9) (13,9) (3,6) (0,8) (4,4) Autres résultats financiers (7,9) – (7,9) (14,0) – (14,0) (6,6) – (6,6) Variation de valeur et résultats de cession des – (0,7) (0,7) – (17,2) (17,2) – (5,0) (5,0) instruments financiers Résultats de cession des participations – 0,1 0,1 – (3,2) (3,2) – (4,5) (4,5) RESULTAT AVANT IMPOT 19,7 (29,7) (10,1) 38,7 (473,5) (434,9) 6,5 (36,2) (29,7) Impôts sur les sociétés (0,4) 5,7 5,3 0,5 108,5 108,9 0,6 22,6 23,2 RESULTAT NET 19,3 (24,1) (4,7) 39,1 (365,1) (325,9) 7,2 (13,6) (6,4) Minoritaires (5,8) 0,0 (5,8) (16,1) 16,5 0,4 (4,1) 0,0 (4,1) RESULTAT NET, PART DU GROUPE 13,5 (24,0) (10,5) 23,0 (348,6) (325,6) 3,1 (13,6) (10,5) Nombre moyen d'actions après effet dilutif 1 748 351 1 748 351 1 748 351 1 748 351 1 748 351 1 748 351 1 748 376 1 748 376 1 748 376 RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), PART DU 7,73 (13,75) (6,02) 13,16 (199,36) (186,21) 1,76 (7,79) (6,03) GROUPE ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 20 sur 50 3 Autres éléments de l’annexe aux comptes semestriels consolidés Sommaire détaillé des notes aux comptes semestriels consolidés Note 1 Informations relatives à la Société ................................................................................................................ 22 Note 2 Principes et méthodes comptables ............................................................................................................... 22 2.1 Référentiel comptable de la Société et présentation des états financiers ............................................................... 22 2.2 Principales estimations et jugements ..................................................................................................................... 23 Note 3 Information sur les secteurs opérationnels ................................................................................................... 24 3.1 Eléments du bilan par secteur opérationnel ........................................................................................................... 24 3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel ........................................................................................ 24 3.3 Réconciliation de l’état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique ....................................... 25 3.4 Chiffre d’affaires par zone géographique et par secteur opérationnel .................................................................... 26 Note 4 Faits significatifs et évolution du périmètre de consolidation......................................................................... 27 4.1 Faits significatifs ..................................................................................................................................................... 27 4.2 Périmètre ............................................................................................................................................................... 28 4.3 Evolution du périmètre de consolidation ................................................................................................................. 29 4.4 Regroupements d’entreprises ................................................................................................................................ 29 4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence ...................................................................................... 29 4.6 Actifs financiers courant et non courant ................................................................................................................. 30 Note 5 Résultat ......................................................................................................................................................... 31 5.1 Marge immobilière.................................................................................................................................................. 31 5.2 Coût de l’endettement financier net et autres éléments financiers.......................................................................... 31 5.3 Impôt sur les résultats ............................................................................................................................................ 32 5.4 Résultat par action ................................................................................................................................................. 33 Note 6 Passifs .......................................................................................................................................................... 34 6.1 Capitaux propres .................................................................................................................................................... 34 6.2 Endettement financier net et sûretés ...................................................................................................................... 36 6.3 Provisions .............................................................................................................................................................. 37 Note 7 Actifs et tests de valeur ................................................................................................................................. 38 7.1 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition .............................................................................................. 38 7.2 Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles.................................................................................................. 38 7.3 Immeubles de placement ....................................................................................................................................... 39 7.4 Besoin en fonds de roulement d’exploitation .......................................................................................................... 39 Note 8 Gestion des risques financiers ...................................................................................................................... 41 8.1 Valeur comptable des instruments financiers par catégorie ................................................................................... 41 8.2 Risque de taux ....................................................................................................................................................... 42 8.3 Risque de liquidité .................................................................................................................................................. 43 Note 9 Transactions avec les parties liées ............................................................................................................... 44 Note 10 Engagements du groupe et passifs éventuels .............................................................................................. 46 10.1 Engagements hors bilan ..................................................................................................................................... 46 10.2 Passifs éventuels ............................................................................................................................................... 47 Note 11 Événements postérieurs à la date de clôture ................................................................................................ 47 ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 21 sur 50 (Pilier 2) transposées, via une directive de l’Union NOTE 1 INFORMATIONS Européenne (2022/2523) du 14 décembre 2022, en droit français dans le code général des impôts français par l’article RELATIVES A LA SOCIETE 33 de la Loi de finances pour 2024. L’entrée en vigueur de Altareit est une Société en Commandite par Actions dont les ces nouvelles règles est intervenue le 1er janvier 2024. actions sont admises aux négociations sur le marché Des incertitudes demeurent néanmoins sur ses modalités réglementé Euronext Paris, compartiment A. Le siège social d’application qui sont traitées par publication régulière est situé 87 rue de Richelieu à Paris (France). d’instructions administratives par l’OCDE. Celles-ci ont Altareit est un acteur significatif des secteurs de la promotion vocation à être transposées en droit interne par voie Logement et Immobilier d’entreprise, qui contrôle notamment d’ordonnance, les instructions de juillet 2023 et décembre à 100% les promoteurs Cogedim, Woodeum x Pitch Immo et 2023 n’étant à ce stade pas couvertes par la loi de finances Histoire & Patrimoine. pour 2024. Des mesures de simplification transitoires ont été introduites pour les exercices 2024 à 2026. Altareit est détenue à 99,85% par le groupe Altarea dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Le Groupe a appliqué l’amendement à IAS 12 prévoyant une réglementé Euronext Paris, compartiment A. exception temporaire obligatoire à la comptabilisation d’impôts différés associés à l’impôt complémentaire Les comptes consolidés établis au titre de la période close le découlant des règles de Pilier 2. 30 juin 2024 ont été arrêtés par la Gérance le 30 juillet 2024, après avoir été examinés par le Conseil de Surveillance. Au 30 juin 2024, le Groupe n’a pas identifié d’impact à comptabiliser au titre de l’entrée en vigueur du dispositif Pilier 2. Normes et interprétations ayant été appliquées par NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES anticipation au 30 juin 2024 et dont l’application est obligatoire à compter des périodes commençant le 1 er juillet COMPTABLES 2024 ou postérieurement : 2.1 Référentiel comptable de la Néant. Société et présentation des états Normes et interprétations publiées dont l’application obligatoire est postérieure au 30 juin 2024 : financiers Néant. 2.1.1 Référentiel comptable Les comptes consolidés semestriels du groupe Altareit au 30 Autres normes et interprétations essentielles, publiées par juin 2024 ont été préparés en conformité avec IAS 34 l’IASB, approuvées par l’Union Européenne en 2024 ou non «Information financière intermédiaire ». S’agissant de encore approuvées par l’Union Européenne : comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information • Amendements à IAS 21 - Effets des variations des cours requise par le référentiel IFRS pour des comptes annuels et des monnaies étrangères ; doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe Altareit pour l’exercice clos le 31 En l’absence de transactions en monnaies étrangères au décembre 2023. sein du Groupe, cet amendement sera sans impact pour le Groupe. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes • Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 – Classement et et interprétations IFRS de l’IASB (International Accounting évaluation des instruments financiers ; Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union Européenne • IFRS 18 – Présentation et informations à fournir dans les au 30 juin 2024 et disponibles sur le site internet de la états financiers. Commission européenne. Ces amendements sont en cours d’analyse. • Amendements à IAS 1 – Classement courant / non courant des passifs. Passifs non courants assortis de 2.1.2 Autres principes de présentation clauses d’exigibilité anticipée (« covenants ») ; des états financiers • Amendements IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement Altareit présente ses états financiers et ses notes annexes des fournisseurs ; en millions d’euros, avec un chiffre après la virgule. • Amendements à IFRS 16 – Passif de location dans le cadre d’une cession-bail. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Ces amendements sont sans impact significatif pour le Groupe. Les soldes bilantiels et les produits et charges résultant des transactions internes et de dividendes sont éliminés, en • Amendements à IAS 12 – Réforme fiscale internationale respectant le mode de consolidation, lors de la préparation – Règles modèle Pilier 2 des états financiers consolidés. Le groupe entre dans le champ d’application des nouvelles règles GLoBE et de l’imposition minimum mondiale de 15% ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 22 sur 50 Classement au bilan • l’évaluation des immeubles de placement (se référer aux notes 2.3.5 « Immeubles de placement » et 7.3 Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses « Immeubles de placement »). actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants. Outre le recours aux estimations, la direction du Groupe a fait usage de son jugement pour : Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois • l’évaluation des droits d’utilisation, obligations locatives suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de et redevances contractuelles sur immeubles de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la placement (se référer aux notes 2.3.18 « Contrats de trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres location » et 7.2 « Droits d’utilisation sur immobilisations actifs sont classés en « actifs non courants ». corporelles et incorporelles » et 7.3 « Immeubles de placement »), Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont • l’évaluation des actifs d’impôt différé (se référer aux classés en « passifs courants », ainsi que les provisions notes 2.3.16 « Impôts » et 5.3 « Impôt sur les entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité résultats »), concernée et la part à moins d’un an des autres provisions. • l’évaluation des provisions (se référer aux notes 2.3.15 Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en « Provisions et passifs éventuels » et 6.3 actifs ou passifs non courants. « Provisions »), • la satisfaction ou non des critères permettant d’identifier un actif ou un groupe d’actifs comme détenu en vue de 2.2 Principales estimations et la vente ou encore si une activité est destinée à être jugements abandonnée conformément à la norme IFRS 5 (se référer à la note 2.3.6 « Actifs non courants détenus en vue de La préparation des états financiers consolidés nécessite la vente et activités abandonnées » et 7.3 « Immeubles l’utilisation d’estimations et d’hypothèses par la direction du de placement »). Groupe pour la détermination de la valeur de certains actifs et passifs, de certains produits et charges, et concernant les Les notes citées ci-dessus et numérotées 2.3.xx font informations données dans les notes annexes aux états référence à l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice financiers. clos le 31 décembre 2023. La Direction revoit ses estimations et appréciations de Les états financiers du Groupe prennent aussi en compte, manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi sur la base des connaissances et des pratiques actuelles, les que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard enjeux du changement climatique et du développement des circonstances. durable. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces Le Groupe continue ses actions telles que décrites au 31 estimations en fonction de l’évolution des différentes décembre 2023. hypothèses et des conditions de réalisation. Ainsi, au 30 juin 2024, les effets du changement climatique Les estimations comptables réalisées par le Groupe ont été n’ont pas eu d’impact significatif sur les jugements et effectuées dans un contexte de crise immobilière. estimations nécessaires à l’établissement des états financiers. Ainsi, les principales estimations réalisées par le Groupe ont concerné les évaluations suivantes : • l’évaluation de la marge immobilière et des prestations selon la méthode de comptabilisation à l’avancement (se référer à la note 2.3.17 « Chiffre d’affaires et charges associées »), • l’évaluation des stocks et en-cours (se référer aux notes 2.3.8 « Stocks » et 7.4.1 « Stocks et en-cours », • l’évaluation des écarts d’acquisition et des marques (se référer à la note 2.3.7 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers et immeubles de placement) et pertes de valeur » et 7.1 « Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition »). Et dans une moindre mesure, • l’évaluation des paiements en actions (se référer aux notes 2.3.12 « Paiements en actions » et 6.1 « Capitaux propres »), • l’évaluation des instruments financiers (se référer à la note 8 « Gestion des risques financiers »), ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 23 sur 50 NOTE 3 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS 3.1 Eléments du bilan par secteur opérationnel Au 30 juin 2024 Immobilier Logement Diversification TOTAL d'entreprise En millions d'euros Actifs et passifs opérationnels Immobilisations incorporelles 313,0 21,1 3,7 337,9 Immobilisations corporelles 17,3 0,0 5,0 22,3 Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles 119,0 0,1 3,6 122,7 Immeubles de placement – 12,7 45,6 58,3 Titres et créances sur les sociétés en équivalence 84,8 39,7 15,0 139,5 Besoin en fonds de roulement d'exploitation 427,7 293,9 0,8 722,4 Total actifs et passifs opérationnels 961,8 367,6 73,7 1 403,1 Au 31 décembre 2023 Immobilier Logement Diversification TOTAL En millions d'euros d'entreprise Actifs et passifs opérationnels Immobilisations incorporelles 314,9 21,5 3,7 340,2 Immobilisations corporelles 18,9 0,0 5,0 24,0 Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles 120,2 0,1 3,5 123,8 Immeubles de placement – 12,5 45,5 58,0 Titres et créances sur les sociétés en équivalence 89,9 46,3 3,7 139,9 Besoin en fonds de roulement d'exploitation 359,6 240,5 0,5 600,6 Total actifs et passifs opérationnels 903,6 320,8 62,0 1 286,4 3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel Se référer au compte de résultat analytique des annexes. ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 24 sur 50 3.3 Réconciliation de l’état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique 3.3.1 Etat du résultat global décomposé selon le même axe que le compte de résultat analytique 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 Variation Variation Variation Cash-flow de valeurs, Cash-flow de valeurs, Cash-flow de valeurs, courant charges courant charges courant charges En millions d'euros des calculées, Total des calculées, Total des Total calculées, opérations frais de opérations frais de opérations frais de (FFO) transaction (FFO) transaction (FFO) transaction (VV) (VV) Chiffre d'affaires 1 045,7 – 1 045,7 2 413,7 – 2 413,7 1 111,6 – 1 111,6 Coûts des ventes (954,6) 0,3 (954,3) (2 129,3) (119,3) (2 248,6) (1 010,7) – (1 010,7) Charges commerciales (36,0) – (36,0) (89,3) 0,0 (89,3) (47,8) (0,0) (47,8) Dotation nette aux provisions sur actif circulant 8,0 (4,4) 3,6 (49,6) (190,2) (239,9) (7,5) – (7,5) Amortissement des relations clientèles – (1,7) (1,7) – (5,9) (5,9) – (1,5) (1,5) Marge immobilière 63,2 (5,7) 57,4 145,4 (315,4) (170,0) 45,6 (1,5) 44,1 Prestations de services externes 15,8 – 15,8 38,3 – 38,3 14,7 – 14,7 Production immobilisée et stockée 63,6 – 63,6 152,5 – 152,5 66,9 – 66,9 Charges de personnel (80,4) (9,7) (90,1) (160,7) (17,3) (177,9) (73,9) (8,2) (82,1) Autres charges de structure (30,0) (1,4) (31,4) (98,3) (7,1) (105,4) (30,8) (0,3) (31,1) Dotations aux amortissements des biens d'exploitation – (12,0) (12,0) – (23,3) (23,3) – (11,2) (11,2) Frais de structure nets (31,1) (23,1) (54,1) (68,2) (47,7) (115,9) (23,2) (19,7) (42,9) Autres produits et charges (0,6) (0,0) (0,6) (4,2) (0,1) (4,3) (1,6) – (1,6) Dotations aux amortissements – (0,6) (0,6) – (1,6) (1,6) – (0,5) (0,5) Frais de transaction – – – – (0,0) (0,0) – (0,0) (0,0) Autres (0,6) (0,7) (1,2) (4,2) (1,7) (5,9) (1,6) (0,5) (2,2) Variations de valeur des immeubles de placement – (1,5) (1,5) – – – – – – Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût – – – – – – Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés – (1,2) (1,2) – (54,6) (54,6) – (0,1) (0,1) Dotation nette aux provisions – 9,9 9,9 – (36,6) (36,6) – 0,2 0,2 RESULTAT OPERATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RESULTAT NET 31,5 (22,2) 9,3 73,0 (456,0) (383,0) 20,8 (21,6) (0,8) DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (2,5) (5,7) (8,2) (8,3) 4,7 (3,6) (4,0) (4,3) (8,3) RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE-PART DU RESULTAT NET 29,0 (27,9) 1,1 64,7 (451,3) (386,6) 16,8 (25,9) (9,1) DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE Coût de l'endettement net (1,4) (1,2) (2,7) (12,1) (1,9) (13,9) (3,6) (0,8) (4,4) Charges financières (16,7) (1,2) (17,9) (25,2) (1,9) (27,1) (8,5) (0,8) (9,3) Produits financiers 15,2 – 15,2 13,1 – 13,1 4,9 – 4,9 Autres résultats financiers (7,9) – (7,9) (14,0) – (14,0) (6,6) – (6,6) Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers – (0,7) (0,7) – (17,2) (17,2) – (5,0) (5,0) Résultat de cession de participation – 0,1 0,1 – (3,2) (3,2) – (4,5) (4,5) Résultat avant impôts 19,7 (29,7) (10,1) 38,7 (473,5) (434,9) 6,5 (36,2) (29,7) Impôt sur les résultats (0,4) 5,7 5,3 0,5 108,5 108,9 0,6 22,6 23,2 RESULTAT NET 19,3 (24,1) (4,7) 39,1 (365,1) (325,9) 7,2 (13,6) (6,4) dont Résultat net, part des actionnaires d'Altareit SCA 13,5 (24,0) (10,5) 23,0 (348,6) (325,6) 3,1 (13,6) (10,5) dont Résultat net, part des actionnaires minoritaires des filiales (5,8) 0,0 (5,8) (16,1) 16,5 0,4 (4,1) 0,0 (4,1) Nombre moyen d'actions non dilué 1 748 351 1 748 351 1 748 351 1 748 351 1 748 351 1 748 351 1 748 376 1 748 376 1 748 376 Résultat net, part des actionnaires d'Altareit SCA de base par action (€) 7,73 (13,75) (6,02) 13,16 (199,36) (186,21) 1,76 (7,79) (6,03) Nombre moyen d'actions dilué 1 748 351 1 748 351 1 748 351 1 748 351 1 748 351 1 748 351 1 748 376 1 748 376 1 748 376 Résultat net, part des actionnaires d'Altareit SCA dilué par action (€) 7,73 (13,75) (6,02) 13,16 (199,36) (186,21) 1,76 (7,79) (6,03) ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 25 sur 50 3.3.2 Réconciliation du résultat opérationnel entre les deux comptes de résultat 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 Loge- Loge- Div. Loge- IE (1) Div. (2) Autres TOTAL IE (1) (2) Autres TOTAL IE (1) Div. (2) Autres TOTAL ment ment ment En millions d'euros Marge Immobilière 47,1 10,4 – (0,0) 57,4 (172,6) 2,6 0,0 (0,0) (170,0) 31,6 12,4 (0,0) (0,0) 44,1 Frais de structure (46,7) (2,9) (5,1) 0,6 (54,1) (102,9) (7,8) (6,3) 1,1 (115,9) (40,4) (0,1) (2,9) 0,6 (42,9) Autres 1,4 (1,1) (0,8) (0,7) (1,2) (2,0) (0,1) (2,0) (1,8) (5,9) (1,1) (0,0) (0,5) (0,6) (2,2) Ajustements de valeur (0,8) (1,9) – – (2,7) (11,8) (42,7) – (0,1) (54,6) 0,0 – – (0,1) (0,1) Dotation nette aux provisions 7,9 2,1 – 0,0 9,9 (32,7) (3,9) – (0,0) (36,6) 0,2 0,1 – (0,0) 0,2 Quote part de résultat des sociétés mises en (6,1) (2,1) (0,1) – (8,2) (3,7) 2,5 (2,4) – (3,6) (2,8) (3,7) (1,8) – (8,3) équivalence RESULTAT 2,8 4,4 (6,0) (0,1) 1,1 (325,8) (49,3) (10,7) (0,7) (386,6) (12,5) 8,7 (5,2) (0,1) (9,1) OPERATIONNEL (1) IE : Immobilier d'entreprise (2) Div. : Diversification 3.4 Chiffre d’affaires par zone géographique et par secteur opérationnel 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 En millions d'euros France Autres Total France Autres Total France Autres Total Chiffre d'affaires 956,8 – 956,8 2 217,7 – 2 217,7 1 001,4 – 1 001,4 Prestations de services externes 13,3 – 13,3 29,1 – 29,1 8,1 – 8,1 Logement 970,1 – 970,1 2 246,8 – 2 246,8 1 009,5 – 1 009,5 Chiffre d'affaires 88,9 – 88,9 196,0 – 196,0 110,2 – 110,2 Prestations de services externes 1,9 0,1 1,9 8,0 (0,0) 8,0 5,8 0,3 6,0 Immobilier d'entreprise 90,7 0,1 90,8 204,0 (0,0) 204,0 116,0 0,3 116,2 Autres 0,6 – 0,6 1,1 – 1,1 0,6 – 0,6 Total 1 061,4 0,1 1 061,5 2 451,9 (0,0) 2 451,9 1 126,1 0,3 1 126,3 Le Groupe Altareit opère principalement en France en 2024, comme en 2023. Un client a représenté plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe (dans le secteur du Logement), soit 154,1 millions d’euros (contre 166,6 millions d’euros au premier semestre 2023). ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 26 sur 50 NOTE 4 FAITS SIGNIFICATIFS ET EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 4.1 Faits significatifs Logement En régions, le Groupe a livré ce semestre trois immeubles de 20. bureaux à Toulouse totalisant (rue Laurencin, Hill Side à Altareit est le 2ème promoteur résidentiel en France Jolimont et Urbanclay). Présent sur l’ensemble du territoire, le Groupe a déployé une offre multiproduits complète21 reposant sur des marques aux Le groupe intervient par ailleurs sur différents projets de positionnements complémentaires pour répondre aux Logistique. besoins structurellement immenses du marché français : Primonial Cogedim, Woodeum x Pitch Immo, Histoire & Patrimoine, Le 2 mars 2022, Altarea a informé le public que l’acquisition Nohée, Altarea Solutions et Services. du groupe Primonial ne pouvait être réalisée dans les Au premier semestre 2024, les réservations sont en baisse. conditions convenues dans les accords. Altarea considère Les placements ont surtout concerné le reliquat de l’offre que les Vendeurs n’ont pas respecté les stipulations du issue du cycle précédent, qui est désormais quasiment protocole d’acquisition signé en juillet 2021, lequel est entièrement écoulée. Le Groupe a en effet mis en œuvre de devenu caduc. façon volontariste une politique consistant à écouler en Suite à la non-réalisation de l’acquisition de Primonial, la priorité l’offre issue du cycle précédent : régularisations des Société et sa filiale indirecte Alta Percier ont été assignées ventes, ralentissement des lancements commerciaux et devant le Tribunal de commerce de Paris par les Vendeurs – réduction des acquisitions foncières. différents groupes d’actionnaires de Primonial (fonds Les approvisionnements du semestre correspondent à des d’investissement et managers) en vue d’obtenir projets dans le marché, compatibles avec les nouveaux l’indemnisation du préjudice qu’ils estiment avoir subi. Les critères d’engagement du Groupe et notamment ceux de Vendeurs ont successivement allégué un préjudice de 228 l’offre « nouvelle génération ». millions d’euros en 2022 puis 707 millions d’euros en 2023. Lancement d’Access, l’offre abordable, décarbonée et Parallèlement, les Vendeurs ont soulevé un incident de rentable destinée aux primo-accédants : procédure, visant à obtenir des mesures d’instruction, dont Le principe consiste à partir du pouvoir d’achat du client pour ils ont été déboutés par un jugement du 7 mai 2024. A la suite lui proposer une offre adaptée. La conception et l’ensemble de ce jugement, les Vendeurs ont déposé de nouvelles des postes constituant le prix de revient ont été entièrement conclusions et allèguent désormais un préjudice de revus afin d’aboutir à un produit abordable, décarboné et 1 173 millions d’euros dans leurs dernières conclusions. rentable. Connaissance prise de l’ensemble des demandes adverses, L’offre nouvelle génération destinée aux primo-accédants Altarea maintient sa position selon laquelle sa responsabilité (nommée Access) s’adresse à une clientèle actuellement n’est pas engagée, la non-réalisation de l’opération étant, à locataire dans le privé ou le social, qui n’imaginait pas son sens, imputable aux Vendeurs. Elle s’oppose ainsi aux pouvoir accéder à la propriété. Access intègre notamment demandes formulées qu’elle considère infondées et estime des modalités de financement inédites et très attractives tout à l’inverse que ce sont les Vendeurs qui sont à l’origine permettant à l’acquéreur de ne commencer à payer qu’au de l’échec de l’opération de sorte que ces derniers ne moment de la remise de clés avec une mensualité proche sauraient se prévaloir de préjudices qui sont infondés et voire équivalente au prix d’un loyer. Le lancement du premier injustifiés, tant dans leur principe même que leur évaluation, projet Access a eu lieu en mai 2024 avec le programme Rive au regard des éléments de fait et de droit. Nature à Villeneuve-la-Garenne. De leur côté, Altarea et Alta Percier font état de préjudices que le Groupe a subis et ont sollicité en conséquence, dans Immobilier d’Entreprise leurs conclusions déposées, en juin 2022 puis en juillet 2023, Altareit intervient en Immobilier d’entreprise pour un risque la condamnation des Vendeurs au paiement de dommages limité et de manière extrêmement variée grâce à une palette et intérêts d’un montant de 330 millions d’euros. de compétences très diversifiées. Altarea et Alta Percier déposeront à une prochaine audience Le Groupe se concentre sur le développement de son activité du Tribunal de commerce de Paris leurs conclusions en de prestations de services avec ce semestre la signature de réplique et récapitulatives, étayées par l’avis de leur expert deux contrats de promotion immobilière à Paris pour les financier, pour maintenir leur position quant au caractère projets Madeleine et Louis Le Grand. Il a également livré le infondé des demandes des Vendeurs et préciser leurs 26 Champs-Elysées fin avril, un ensemble intégralement propres demandes indemnitaires. rénové mixant bureaux et commerces. A ce jour, la procédure est en cours et, en accord avec ses Les autres projets du Groupe ont connu un avancement conseils, aucune provision n’a été comptabilisée par le opérationnel favorable, notamment en matière de Groupe. discussions commerciales. 20 Source : Classement des Promoteurs publié en juin 2024 par 21 Logements neufs toutes gammes (accession et investissement, libre, Innovapresse. social, LLI), résidences gérées, Malraux, monuments historiques, déficits fonciers, démembrement, logements structure bois CLT, rénovation. ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 27 sur 50 4.2 Périmètre Les principales sociétés du périmètre, sélectionnées selon des critères de chiffre d’affaires et de total actif, sont les suivantes : 30/06/2024 31/12/2023 FORME SOCIÉTÉ JURIDIQUE SIREN Méthode Intérêt Intégration Méthode Intérêt Intégration ALTAREIT SCA 552091050 société mère IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% Logement COGEDIM RESIDENCES SERVICES SNC 394648455 co-entreprise ME 65,0% 65,0% ME 65,0% 65,0% ALTAREA COGEDIM IDF GRANDE METROPOLE SNC 810928135 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ALTAREA COGEDIM GRANDS PROJETS SNC 810926519 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ALTAREA COGEDIM REGIONS SNC 810847905 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% SEVERINI SNC 848899977 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% XF Investment SAS 507488815 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ALTA FAUBOURG SASU 444560874 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% W-PI PROMOTION SAS 450042338 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% WATT SNC 812030302 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% MARSEILLE MICHELET SNC 792774382 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ISSY COEUR DE VILLE SNC 830181079 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% BORDEAUX EB1 SCCV 837627454 co-entreprise ME 50,0% 50,0% ME 50,0% 50,0% HP SAS 480309731 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% HISTOIRE ET PATRIMOINE DEVELOPPEMENT SAS 480110931 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% MERIMEE SNC 849367016 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% HISTOIRE ET PATRIMOINE PROMOTION SASU 792751992 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% BEZONS A3 SNC 880172317 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ARGENTEUIL 111 SCCV 901744623 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% BOBIGNY COEUR DE VILLE SNC 838941011 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% PITCH IMMO SNC 422989715 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% RUEIL HIGH GARDEN SCCV 887670115 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM HAUTS DE FRANCE SNC 420810475 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM GESTION SNC 380375097 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COVALENS SNC 309021277 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM PARIS METROPOLE SNC 319293916 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ASNIERES AULAGNIER SARL 487631996 co-entreprise ME 50,0% 50,0% ME 50,0% 50,0% COGEDIM GRAND LYON SNC 300795358 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM MEDITERRANEE SNC 312347784 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM PROVENCE SNC 442739413 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM MIDI-PYRENEES SNC 447553207 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM GRENOBLE SNC 418868584 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM SAVOIES-LEMAN SNC 348145541 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM AQUITAINE SNC 388620015 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM ATLANTIQUE SNC 501734669 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM LANGUEDOC ROUSSILLON SNC 532818085 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM EST SNC 419461546 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM SASU 54500814 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% CLICHY 33 LANDY SAS 898926308 IG 50,1% 100,0% IG 50,1% 100,0% MEYLAN PLM 1 SCCV 879562213 IG 55,0% 100,0% IG 55,0% 100,0% SUD PROMOTION SCCV 891502437 IG 70,0% 100,0% IG 70,0% 100,0% OLLIOULES SAINT ROCH 1 SCCV 901760520 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% HORLOGE GASTON ROUSSEL SCCV 832294664 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% JOINVILLE CLUB SCCV 837493998 IG 60,0% 100,0% IG 60,0% 100,0% MONTREUIL D' ALEMBERT SNC 841085210 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ROMAINVILLE ROUSSEAU SCCV 852604909 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% ISSY GUYNEMER SNC 891166209 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% CLICHY 132 BD JEAN JAURES SCCV 890252513 IG 50,1% 100,0% IG 50,1% 100,0% IVRY VERDUN 113 SCCV 920923893 IG 80,0% 100,0% IG 80,0% 100,0% Immobilier d'Entreprise ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE PROMOTION SNC 535056378 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% AF INVESTCO 7 SNC 798601936 entreprise associée ME 30,1% 30,1% ME 30,1% 30,1% ALTA VAI HOLDCO A SAS 424007425 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% SNC PROPCO ALTA PYRAMIDES SNC 949047005 IG 75,0% 100,0% IG 75,0% 100,0% PASCALHOLDCO SPPICAV 809845951 entreprise associée ME 30,1% 30,1% ME 30,1% 30,1% PASCALPROPCO SASU 437929813 entreprise associée ME 30,1% 30,1% ME 30,1% 30,1% SAS 42 DERUELLE SAS 920333127 co-entreprise ME 50,0% 50,0% ME 50,0% 50,0% FLF BEZIERS SNC 835282922 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% LOGISTIQUE BOLLENE SNC 815193065 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 28 sur 50 4.3 Evolution du périmètre de consolidation Absorption, Changement de 31/12/2023 Acquisition Création Cession dissolution, mode de 30/06/2024 déconsolidation consolidation En nombre de sociétés Filiales en intégration globale 466 – 9 – (20) – 455 Coentreprises(a) 89 – 2 – (3) – 88 Entreprises associées(a) 66 – – – (1) – 65 Total 621 – 11 – (24) – 608 (a) Entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Détail des acquisitions nettes (cessions) de sociétés consolidées, trésorerie acquise (cédée) déduite En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 Investissement en titres consolidés (0,0) (21,6) (12,2) Dette sur acquisition de titres de participation consolidés (2,6) 0,6 – Trésorerie des sociétés acquises – 25,9 17,6 Total (2,6) 4,8 5,4 Au cours du semestre, le Groupe n’a fait aucune acquisition (ou cession) significative. 4.4 Regroupements d’entreprises Le Groupe n’a pas effectué de regroupements d’entreprises au cours du semestre. 4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont co-entreprises, ainsi que dans les entreprises associées y comptabilisées dans le poste titres et créances sur les compris les créances rattachées à ces participations. sociétés mises en équivalence, les participations dans les 4.5.1 Valeur en équivalence des co-entreprises et des entreprises associées et créances rattachées En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 Valeur en équivalence des co-entreprises 18,2 24,4 Valeur en équivalence des entreprises associées 1,2 3,6 Valeur des participations mises en équivalence 19,4 28,0 Créances sur co-entreprises 53,5 40,6 Créances sur entreprises associées 66,5 71,3 Créances sur les participations mises en équivalence 120,1 111,9 Total des titres et des créances sur les participations mises en équivalence 139,5 139,9 ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 29 sur 50 4.5.2 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises et des entreprises associées Co- Entreprises 30/06/2024 Co- Entreprises 31/12/2023 Co- Entreprises 30/06/2023 En millions d'euros Entreprises Associées Entreprises Associées Entreprises Associées Eléments du bilan en quote-part : Actifs non courants 110,5 1,1 111,6 110,6 4,1 114,7 104,9 25,7 130,6 Actifs courants 249,3 257,1 506,4 252,3 291,6 543,9 247,6 246,8 494,4 Total Actifs 359,7 258,2 618,0 362,9 295,7 658,6 352,5 272,5 625,0 Passifs non courants 115,4 135,1 250,5 113,5 134,0 247,5 99,0 102,8 201,7 Passifs courants 226,1 121,9 348,0 225,1 159,0 384,1 251,9 152,4 404,3 Total Dettes 341,6 257,0 598,5 338,5 293,0 631,5 350,9 255,2 606,0 Actif net en équivalence 18,2 1,2 19,4 24,4 3,6 28,0 1,7 17,3 19,0 Eléments du compte de résultat en quote-part : Résultat opérationnel (1,9) (0,1) (2,1) 3,1 11,4 14,5 1,0 (2,4) (1,4) Coût de l'endettement net (0,4) (3,6) (4,0) (2,2) (10,1) (12,3) (0,8) (3,1) (3,9) Autres résultats financiers (3,1) 0,0 (3,1) (5,2) 0,0 (5,2) (2,5) (0,0) (2,5) Résultat de cession des participations – 0,1 0,1 – – – – – – Résultat net avant impôt (5,4) (3,7) (9,2) (4,3) 0,6 (3,7) (2,3) (5,4) (7,7) Impôts sur les sociétés 0,4 0,5 0,9 0,7 (0,6) 0,1 (0,3) (0,2) (0,6) Résultat net en équivalence (après impôt) (5,0) (3,3) (8,2) (3,6) 0,0 (3,6) (2,6) (5,7) (8,3) Résultat hors groupe – – – 0,0 – 0,0 – – – Résultat net, part du groupe (5,0) (3,3) (8,2) (3,6) 0,0 (3,6) (2,6) (5,7) (8,3) Le chiffre d’affaires réalisé avec les co-entreprises par le 4.6 Actifs financiers courant et non Groupe s’établit à 1,4 million d’euros au 30 juin 2024, contre courant 3,8 millions d’euros au 31 décembre 2023 et 1,4 million au 30 juin 2023. Au 30 juin 2024, les actifs financiers courant et non courant s’élèvent à 56,9 millions d’euros (contre 55,7 millions d’euros Le chiffre d’affaires réalisé avec les entreprises associées au 31 décembre 2023) et sont principalement constitués : par le Groupe s’établit à 1,4 million d’euros au 30 juin 2024, contre 4,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 et 1,6 - de titres non consolidés (principalement « courant ») million au 30 juin 2023. pour un montant de 20,6 millions d’euros (contre 21,1 millions au 31 décembre 2023), - de dépôts et cautionnement versés sur des projets, pour 4.5.3 Engagements donnés ou reçus au un montant 4,9 millions d’euros (contre 4,4 millions au 31 titre des co-entreprises (en quote- décembre 2023), part) - de prêts et créances, comptabilisés au coût amorti, pour un montant 30,2 millions d’euros (contre 28,9 millions Engagements donnés d’euros au 31 décembre 2023). La société Cogedim Résidences Services s’est engagée à verser des loyers dans le cadre de la prise à bail de Résidences Services Nohée®. Dans le cadre de la mise en œuvre de la norme IFRS 16, ces contrats sont retraités dans les comptes des sociétés. En contrepartie, Cogedim Résidences Services reçoit des loyers des sous-locataires, ces loyers demeurent en engagements. Dans le cadre de l’activité de promotion immobilière pour les co-entreprises, des garanties financières d’achèvement de travaux ont été données pour 9,1 millions d’euros au 30 juin 2024. ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 30 sur 50 NOTE 5 RESULTAT 5.1 Marge immobilière La marge immobilière du groupe Altareit s’établit à 57,4 Le Backlog Logement des sociétés intégrées globalement millions au 30 juin 2024 contre 44,1 millions d’euros au 30 s’élève à 2 430 millions d’euros au 30 juin 2024. juin 2023. Le Backlog Promotion Immobilier d’entreprise des sociétés intégrées globalement s’élève à 311 millions d’euros au 30 juin 2024. 5.2 Coût de l’endettement financier net et autres éléments financiers 5.2.1 Coût de l’endettement financier net En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 Intérêts obligataires et bancaires (16,4) (22,5) (7,3) Intérêts sur avance d'associés 1,6 2,0 2,1 Intérêts sur instruments de couverture de taux 9,8 4,5 Autres produits et charges financiers 3,6 4,0 1,6 Produits et charges financiers FFO (1,4) (12,1) (3,6) (a) Etalement des frais d'émission d'emprunt et autres charges calculées (1,2) (1,9) (0,8) Coût de l'endettement net (2,7) (13,9) (4,4) (a) Etalement selon la méthode du coût amorti des frais d'émission d'emprunts conformément à la norme IFRS 9. Les charges d’intérêts sur emprunts auprès des 5.2.2 Autres résultats financiers établissements de crédit comprennent l’incidence de l’étalement selon la méthode du coût amorti des frais Les autres résultats financiers correspondent notamment d’émission d’emprunts conformément à la norme IFRS 9. aux charges d’intérêts sur obligations locatives ou redevances sur immeubles de placement. ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 31 sur 50 5.3 Impôt sur les résultats Analyse de la charge d’impôt La charge d’impôt s’analyse comme suit (répartition entre impôts exigibles et différés et ventilation par nature de l’impôt différé) : En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 Impôt courant (0,4) 0,5 0,6 Activation de déficits et/ou consommation de déficit activé 8,5 28,3 0,5 Ecarts d'évaluation 0,4 4,6 0,4 Juste valeur des immeubles de placement 0,0 (0,8) (0,4) Juste valeur des instruments financiers de couverture (7,9) 1,0 1,5 Marge à l'avancement (0,4) 32,5 20,0 Autres différences temporelles 5,1 42,9 0,7 Impôt différé 5,7 108,5 22,6 Total produit (charge) d'impôt 5,3 108,9 23,2 Taux effectif d’impôt En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 Résultat avant impôt des sociétés intégrées (1,8) (431,3) (21,4) Economie (charge) d'impôt du groupe 5,3 108,9 23,2 Taux effectif d'impôt (292,61)% (25,25)% (108,69)% Taux d'impôt en France 25,83% 25,83% 25,83% Impôt théorique 0,5 111,4 5,5 Ecart entre l'impôt théorique et l'impôt réel 4,9 (2,5) 17,7 Ecarts liés au traitement des déficits 8,5 – – Autres différences permanentes et différences de taux (3,7) (2,5) 17,7 Actifs et passifs d’impôts différés En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 Déficits fiscaux activés 54,1 45,6 Ecarts d'évaluation (30,2) (30,6) Juste valeur des immeubles de placement (4,5) (4,5) Juste valeur des instruments financiers (7,8) 0,2 Marge à l'avancement (35,8) (35,4) Autres différences temporelles 51,7 46,8 Impôts différés nets au bilan 27,6 22,1 Les impôts différés relatifs aux écarts d’évaluation se réfèrent Les impôts différés sont calculés au taux de 25,83%, taux principalement aux marques détenues par le Groupe. fixé par la loi de finances. Les impôts différés relatifs aux activations de déficits fiscaux se rapportent principalement aux déficits activés dans le groupe d’intégration fiscale Altareit. ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 32 sur 50 5.4 Résultat par action Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen Numérateur pondéré de titres auto-détenus. Résultat net, part du Groupe (10,5) (325,6) (10,5) Dénominateur Pour le calcul du résultat net dilué par action, le nombre Nombre moyen d'actions 1 748 351 1 748 351 1 748 376 moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir pondéré non dilué compte de l’effet potentiellement dilutif de tous les Effet des actions potentielles dilutives instruments de capitaux propres émis par la Société. Option de souscription d'actions – – – Droits d'attribution d'actions Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la – – – gratuites conversion éventuelle en actions ordinaires implique une Effet dilutif potentiel total – – – réduction du résultat par action. Nombre moyen d'actions 1 748 351 1 748 351 1 748 376 pondéré dilué Résultat net, part du Groupe, (6,02) (186,21) (6,03) non dilué par action (en €) Résultat net, part du Groupe, (6,02) (186,21) (6,03) dilué par action (en €) ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 33 sur 50 NOTE 6 PASSIFS 6.1 Capitaux propres 6.1.1 Capital, paiement en actions et actions propres Capital (en euros) Nombre En nombre de titres et en euros Nominal Capital social d'actions Nombre d'actions émises au 31 décembre 2022 1 750 487 1,50 2 626 731(a) Aucune modification sur l'exercice 2023 Nombre d'actions émises au 31 décembre 2023 1 750 487 1,50 2 626 731(a) Aucune modification sur la période du 1er janvier au 30 juin 2024 Nombre d'actions émises au 30 juin 2024 1 750 487 1,50 2 626 731(a) (a) Le capital social incorpore un montant de 1 000€ correspondant à la valeur nominale des 10 parts sociales attribuées au gérant commandité. Gestion du capital La gestion du capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière. Paiements en actions Les paiements en actions sont des transactions fondées sur La charge brute constatée au compte de résultat au titre des la valeur des titres de la société Altarea SCA, société cotée paiements en actions s’élève à 6,5 millions d’euros en juin qui contrôle Altareit. Le règlement peut se faire en 2024, contre 7,7 millions d’euros au 30 juin 2023. instruments de capitaux propres ou en trésorerie, toutefois les plans portant sur le titre Altarea SCA seront réglés exclusivement en actions. Attribution d’actions gratuites Droits en Droits en Nombre de droits Modifications Date d'attribution Date d'acquisition circulation au Attributions Livraisons circulation au attribués des droits(a) 31/12/2023 30/06/2024 Plan d'attribution sur titres Altarea 30 avril 2021 45 125 (b) 31 mars 2024 20 193 (20 808) 615 – 4 juin 2021 27 500 (b) 31 mars 2025 8 250 1 486 9 736 4 juin 2021 45 500 (b) 31 mars 2025 11 308 820 12 128 4 juin 2021 14 000 (b) 31 mars 2025 12 750 36 12 786 4 juin 2021 23 700 (b) 31 mars 2025 3 205 6 3 211 1 mars 2022 14 000 (b) 31 mars 2025 3 975 (101) 3 874 31 mars 2022 20 983 1 avril 2024 20 355 (20 177) (178) – 31 mars 2022 47 890 (b) 1 avril 2024 24 863 (25 305) 442 – 30 avril 2022 3 250 (b) 31 mars 2025 975 3 978 30 avril 2022 1 250 (b) 31 mars 2025 1 250 3 1 253 25 juillet 2022 98 24 juillet 2024 98 – 98 12 septembre 2022 6 000 (b) 31 mars 2027 6 000 18 6 018 12 septembre 2022 40 000 (b) 31 mars 2029 40 000 124 40 124 1 octobre 2022 1 500 (b) 31 mars 2025 450 1 451 5 janvier 2023 1 500 (b) 31 mars 2029 1 500 4 1 504 31 mars 2023 72 774 1 avril 2024 72 234 (71 183) (1 051) – 31 mars 2023 20 940 1 avril 2025 20 940 (340) 20 600 31 mars 2023 48 280 (b) 1 avril 2025 35 560 (1 211) 34 349 30 avril 2023 2 525 30 avril 2024 2 525 (2 525) – – 30 avril 2023 41 000 (b) 31 mars 2028 41 000 (13 940) 27 060 30 avril 2023 41 000 (b) 31 mars 2033 41 000 – 41 000 1 septembre 2023 6 600 (b) (c) 30 juin 2029 6 600 – 6 600 1 septembre 2023 250 1 septembre 2024 250 – 250 1 septembre 2023 250 1 septembre 2025 250 – 250 16 janvier 2024 500 16 janvier 2026 500 500 15 mai 2024 11 677 15 mai 2025 11 677 11 677 22 mai 2024 113 050 31 juillet 2026 113 050 113 050 Total 651 142 375 531 125 227 (139 998) (13 263) 347 497 (a) Droits annulés pour motifs de départ, de transfert, du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine ou de modifications de conditions des plans, augmentation de capital. (b) Plans soumis à des conditions de performance. (c) Attribution en 4 tranches étalées sur 4 ans ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 34 sur 50 Actions propres Les actions propres sont éliminées par imputation directe en capitaux propres. 6.1.2 Dividendes proposés et versés Aucune distribution de dividendes n’a été effectuée en 2024 au titre de l’exercice 2023. Aucune distribution de dividendes n’a été effectuée en 2023 au titre de l’exercice 2022. ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 35 sur 50 6.2 Endettement financier net et sûretés Emprunts et dettes financières courants et non courants, et trésorerie nette Variation "non cash" Flux de En millions d'euros 31/12/2023 Etalement Change- 30/06/2024 trésorerie Changement Actuali- Reclasse des frais ment de de périmètre sation -ment d'émission méthode Placement obligataire et privé (hors intérêts courus) 333,6 – 0,2 – – – – 333,8 Emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts bancaires 316,5 (3,0) 1,0 – 0,0 – – 314,6 Endettement obligataire et bancaire hors intérêts courus et découverts 650,1 (3,0) 1,2 – 0,0 – – 648,4 bancaires Intérêts courus sur emprunts obligataires et bancaires 8,2 5,2 – (0,0) – – – 13,4 Endettement obligataire et bancaire hors découverts bancaires 658,3 2,2 1,2 (0,0) 0,0 – – 661,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie (559,2) 176,8 – – – – – (382,5) Découverts bancaires 47,0 6,2 – – – – – 53,1 Trésorerie nette (512,3) 183,0 – – – – – (329,3) Endettement obligataire et bancaire net 146,1 185,2 1,2 (0,0) 0,0 – – 332,5 Avances Actionnaire, Groupe et associés 206,0 (10,2) – 2,3 – (0,0) (0,0) 198,0 Intérêts courus sur avances Actionnaire, Groupe et associés 2,0 (1,7) – (0,0) – (0,0) (0,0) 0,2 Obligations locatives 152,1 (11,4) – (0,0) – – 9,5 150,3 Endettement financier net 506,1 161,9 1,2 2,2 – (0,0) 9,5 681,0 6.2.1 Endettement financier net Ventilation par échéance de l’endettement obligataire et bancaire obligataire et bancaire L’endettement financier net obligataire et bancaire du En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 Groupe s’élève à 332,5 millions d’euros au 30 juin 2024 < 3 mois 67,0 76,5 contre 146,1 millions d’euros au 31 décembre 2023. De 3 à 6 mois 10,7 4,8 De 6 à 9 mois 12,1 8,6 Les emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts De 9 à 12 mois 37,8 22,0 bancaires sont notamment constitués : A moins d'1 an 127,6 111,9 A 2 ans 393,9 418,6 - des emprunts auprès des établissements de crédit pour A 3 ans 11,0 63,2 237,0 millions d’euros, contre 233,7 millions d’euros au A 4 ans 75,8 60,0 31 décembre 2023, A 5 ans 81,0 55,0 De 1 à 5 ans 561,7 596,9 - des financements bancaires des opérations de Plus de 5 ans 30,0 – promotion pour 77,6 millions d’euros, contre 82,8 Frais d'émission restant à amortir (4,3) (3,5) millions d’euros au 31 décembre 2023. Total endettement obligataire et 714,9 705,3 bancaire brut Au 30 juin 2024, aucune ligne de crédit confirmée type crédit revolving n’a été tirée. La part à plus de 5 ans augmente par la duration d’un crédit mis en place sur le semestre. Le compte courant passif envers Altarea SCA s’élève à 102,9 millions d’euros au 30 juin 2024, contre 114,2 millions d’euros Echéancier des intérêts à payer dans le futur au 31 décembre 2023. En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 Le coût de l’endettement est analysé dans la note sur le résultat. < 3 mois 1,5 2,2 De 3 à 6 mois (2,9) (1,6) Trésorerie nette De 6 à 9 mois (1,8) 4,3 De 9 à 12 mois (1,4) (1,2) La trésorerie nette s’élève à 329,3 millions d’euros, dont des A moins d'1 an (4,5) 3,7 équivalents de trésorerie (principalement des comptes à A 2 ans 5,2 4,3 A 3 ans 3,9 (1,2) terme – pour 53,9 millions d’euros) qui sont enregistrés à leur A 4 ans 5,3 8,1 juste valeur à chaque arrêté comptable. A 5 ans 2,9 2,1 De 1 à 5 ans 17,3 11,9 Ces charges futures d’intérêts concernent les emprunts et les instruments financiers et sont présentées hors intérêts courus non échus. ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 36 sur 50 Ventilation par sûretés de l’endettement obligataire 6.2.3 Eléments repris de l’endettement et bancaire net dans le tableau de flux de En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 trésorerie Promesses d'hypothèques 88,7 82,8 Flux de Privilège de prêteur de denier – 3,3 En millions d'euros trésorerie Caution donnée par Altarea SCA 225,0 223,0 Emission d'emprunts et autres dettes financières 115,1 Non garanti 405,5 399,7 Remboursement d'emprunts et autres dettes financières (128,3) Total 719,2 708,8 Frais d'émission restant à amortir (4,3) (3,5) Variation des emprunts et autres dettes financières (13,2) Total endettement obligataire et Remboursement des obligations locatives (11,4) 714,9 705,3 bancaire brut Variation de trésorerie (183,0) Total variation endettement financier net (TFT) (207,5) Ventilation par taux de l’endettement obligataire et Endettement obligataire et bancaire hors intérêts courus et (3,0) découverts bancaires bancaire Trésorerie nette (183,0) Endettement obligataire et bancaire brut Avances Actionnaire, Groupe et associés (10,2) Obligations locatives (11,4) En millions d'euros Taux variable Taux fixe Total Total variation endettement financier net (207,5) Au 30 juin 2024 370,3 344,6 714,9 Au 31 décembre 2023 365,4 339,8 705,3 6.3 Provisions La valeur de marché des dettes à taux fixe s’élève à 337,1 millions au 30 juin 2024 contre 325,5 millions au 31 décembre 2023. En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 Provision pour indemnité de départ en 8,4 9,4 retraite 6.2.2 Obligations locatives Autres provisions 37,6 46,8 Les obligations locatives sont les dettes relatives aux Total Provisions 46,0 56,2 contrats de locations immobilières, de locations de véhicules (respectivement les locaux occupés et les véhicules utilisés La provision pour indemnité de départ en retraite a été par les salariés du Groupe) et la dette reclassée de l’ancien valorisée, comme pour les exercices précédents, par un contrat de location financement. actuaire externe. Les principes d’évaluation et de comptabilisation sont détaillés dans les principes et Le montant de ces obligations s’élève à 150,3 millions méthodes comptables de la Société. Les hypothèses d’euros au 30 juin 2024 contre 152,1 millions d’euros au 31 principales de l’évaluation de l’engagement sont le taux de décembre 2023. rotation des effectifs, le taux d’actualisation et le taux de Ces obligations sont à mettre en regard des droits revalorisation des salaires : une variation de +/- 0,25% de d’utilisation sur immobilisations corporelles et des droits ces deux derniers critères n’entrainerait pas d’impact d’utilisation sur immeubles de placement. significatif. Les autres provisions couvrent principalement : Ventilation par échéance des obligations locatives - les risques contentieux liés aux opérations de En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 construction, < 3 mois 3,7 3,3 De 3 à 6 mois 5,3 5,0 - des risques de défaillance de certains co-promoteurs, De 6 à 9 mois 5,3 5,1 De 9 à 12 mois 5,2 5,0 - ainsi que les estimations de risques résiduels attachés A moins d'1 an 19,5 18,4 à des programmes terminés (litiges, garantie décennale, A 2 ans 22,0 21,6 décompte général définitif, etc). A 3 ans 19,2 19,1 A 4 ans 17,8 16,7 A 5 ans 18,3 17,1 De 1 à 5 ans 77,3 74,4 Plus de 5 ans 53,4 59,3 Total Obligations locatives – 150,3 – 152,1 ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 37 sur 50 NOTE 7 ACTIFS ET TESTS DE VALEUR 7.1 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition Amortissements En millions d'euros Valeurs brutes 30/06/2024 31/12/2023 et/ou dépréciations Ecarts d'acquisition 462,2 (243,7) 218,5 218,5 Marques 127,0 (12,0) 115,0 115,0 Relations clientèles 203,9 (201,9) 1,9 3,6 Logiciels, brevets & droits similaires 28,1 (26,1) 1,9 2,6 Droit au bail 0,3 (0,0) 0,3 0,3 Autres 0,3 (0,1) 0,2 0,2 Autres immobilisations incorporelles 28,7 (26,2) 2,5 3,1 TOTAL 821,8 (483,9) 337,9 340,2 En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 Valeur nette en début de période 340,2 314,2 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 0,1 0,2 Cession et mise au rebut – (0,0) Variation de périmètre et autres – 45,4 Dotations nettes aux amortissements (2,4) (19,6) Valeur nette en fin de période 337,9 340,2 Ecarts d’acquisition La situation au 30 juin est en ligne avec le BP utilisé pour établir l’évaluation des différentes UGT au 31 décembre Les écarts d’acquisition sont relatifs aux différentes 2023. acquisitions réalisées par le Groupe. Dans ce contexte, le Groupe a mis à jour ses tests de La crise économique qui touche le secteur immobilier dépréciation. Cette actualisation n’a pas entrainé de perdure mais n’a pas révélé sur le semestre de situation plus constatation de dépréciation au 30 juin 2024. complexe pour le Groupe. Marques Le plan d’affaires déterminé au 31 décembre 2023 prenait en compte un changement de cycle brutal lié à la crise Le Groupe détient plusieurs marques pour un montant net immobilière en cours (crise de la demande couplée à total de 115,0 millions d’euros. l’inflation des coûts travaux). La performance des marques sur le premier semestre est Le Groupe est en phase d’ajustement et opère une profonde toujours en ligne avec les projections du Groupe. transformation de son modèle industriel (offre et modèle) et Dans ce contexte, le Groupe a mis à jour ses tests et aucune travaille sur le sourcing et la structuration d’opérations dépréciation n’a du être constatée au 30 juin 2024. « nouvelle génération ». 7.2 Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles Amort. Terrains Droits Terrains Total Droits et d'utilisa- Amort. Amort. En millions d'euros Véhicules Autres et Amortis- d'utilisa- Construc tion Véhicules Autres Construc sements tion nets -tions bruts -tions Au 31 décembre 2023 175,0 6,2 0,0 181,2 (54,5) (2,9) (0,0) (57,4) 123,8 Nouveaux contrats / 8,4 1,2 – 9,5 (8,6) (1,0) (0,0) (9,6) (0,1) Dotations Résiliations de contrats / (2,7) (0,8) (0,0) (3,5) 1,9 0,6 0,0 2,5 (1,0) Reprises Au 30 juin 2024 180,6 6,6 (0,0) 187,2 (61,2) (3,3) 0,0 (64,5) 122,7 Les actifs reconnus au titre des droits d’utilisation des baux Ces actifs sont évalués initialement au coût en contrepartie immobiliers concernent essentiellement les locations des d’une obligation locative (se référer à la note 6.2). Ils sont locaux occupés par les salariés du Groupe, et les locations amortis linéairement sur la durée raisonnablement certaine de véhicules. de location. ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 38 sur 50 La durée de location retenue pour chaque contrat correspond 7.3 Immeubles de placement à la durée raisonnablement certaine de location, c’est-à-dire, la durée non résiliable ajustée des options de résiliation Les immeubles de placement concernent : anticipée que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas - un centre commercial à Orgeval, évalué au coût, exercer et les options de prolongation que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer. - et un droit d’utilisation sur immeubles de placement d’un crédit-bail précédemment comptabilisé sous Les variations sont liées à la signature de nouveaux baux IAS 17 en immeubles de placement au coût et immobiliers et/ou à la révision des contrats comme : désormais valorisé selon IFRS 16. - la modification du contrat de location, - la réévaluation à la hausse ou à la baisse de la durée de location ou du montant des loyers indexés sur un indice ou un taux. 7.4 Besoin en fonds de roulement d’exploitation Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d’exploitation Flux Variation de Changement Généré par En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 périmètre et de méthode l'activité transfert comptable Stocks et en-cours nets 1 134,2 1 090,9 44,0 (0,7) – Actifs sur contrats 459,1 536,0 (76,9) – – Créances clients nettes 266,5 286,7 (20,6) 0,4 – Autres créances d'exploitation nettes 509,1 498,4 10,2 0,5 0,0 Créances clients et autres créances d'exploitation 775,6 785,2 (10,4) 0,9 0,0 nettes Passifs sur contrats (140,7) (257,0) 116,3 – – Dettes fournisseurs (1 073,5) (1 086,5) 13,8 (0,8) – Autres dettes d'exploitation (432,3) (467,9) 36,8 (1,1) 0,0 Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation (1 505,8) (1 554,5) 50,6 (1,9) 0,0 BFR d'exploitation 722,4 600,6 123,5 (1,7) 0,0 Nota : Présentation hors les créances et dettes sur cession ou acquisition d’actifs immobilisés L’augmentation du besoin en fonds de roulement d’exploitation suit le cours de l’activité du Groupe. 7.4.1 Stocks et en cours En millions d'euros Stocks bruts Dépréciations Stocks nets Au 31 décembre 2023 1 207,6 (116,7) 1 090,9 Variation 39,1 0,4 39,5 Dotations – (3,7) (3,7) Reprises – 8,1 8,1 Transfert vers ou provenant d'autres catégories 0,4 (0,4) 0,0 Variation de périmètre (1,7) 1,0 (0,7) Au 30 juin 2024 1 245,4 (111,2) 1 134,2 La variation des stocks et en-cours s’explique principalement par l’évolution de l’activité Promotion du Groupe. ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 39 sur 50 7.4.2 Créances clients et autres créances En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 Créances clients et comptes rattachés brut 267,3 288,2 Perte de valeur à l'ouverture (1,5) (1,3) Dotations (0,4) (0,2) Variations de périmètre – (0,0) Reprises 1,1 0,0 Perte de valeur à la clôture (0,8) (1,5) Créances clients nettes 266,5 286,7 Avances et acomptes versés 69,8 48,4 Créances de TVA 343,5 347,1 Débiteurs divers 32,2 39,6 Charges constatées d'avance 53,7 53,9 Comptes mandants débiteurs 19,5 20,3 Total autres créances d'exploitation brutes 518,7 509,3 Perte de valeur à l'ouverture (10,8) (1,6) Dotations (0,6) (9,5) Reprises 1,9 0,2 Perte de valeur à la clôture (9,6) (10,8) Créances d'exploitation nettes 509,1 498,4 Créances clients et autres créances d'exploitation 775,6 785,2 Créances sur cession d'immobilisations 0,2 0,2 Créances clients et autres créances 775,7 785,3 Créances clients Avances et acomptes versés Les créances au titre des ventes en l’état futur Les avances et acomptes correspondent aux d’achèvement (VEFA) sont enregistrées toutes taxes indemnités d’immobilisation versées aux vendeurs de comprises et sont appelées en fonction de l’avancement terrains à la signature des promesses de vente (pour des programmes immobiliers. Les créances clients liées celles qui ne sont pas cautionnées) dans le cadre de son à l’activité de Promotion résultent de la transformation activité de promotion. Elles sont imputables sur le prix à des actifs sur contrats (en créances) au fur et à mesure payer lors de la signature de l’achat du terrain. des appels de fonds auprès des clients, traduisant le droit inconditionnel du Groupe à recevoir de la trésorerie. 7.4.3 Dettes fournisseurs et autres dettes En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 073,5 1 086,5 Avances et acomptes reçus des clients 1,7 0,8 TVA collectée 229,2 254,1 Autres dettes fiscales et sociales 32,8 37,2 Produits constatés d'avance 8,5 7,6 Autres dettes 140,7 148,7 Comptes mandants créditeurs 19,4 19,7 Autres dettes d'exploitation 432,3 467,9 Dettes sur immobilisations 7,1 9,6 Dettes fournisseurs et autres dettes 1 512,9 1 564,1 ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 40 sur 50 NOTE 8 GESTION DES RISQUES FINANCIERS Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le Groupe est exposé aux risques suivants : le risque de taux d’intérêt, le risque de liquidité, le risque de contrepartie. Le Groupe ne réalisant aucune transaction en devise étrangère, il n’est pas soumis au risque de change. 8.1 Valeur comptable des instruments financiers par catégorie Au 30 juin 2024 Actifs et passifs financiers évalués au Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur coût amorti Actifs et Instruments de Valeur totale Actifs non Prêts Dettes au coût passifs à la En millions d'euros capitaux Niveau 1 (a) Niveau 2 (b) Niveau 3 (c) au bilan financiers Créances amorti juste valeur propres par résultat ACTIFS NON COURANTS 168,3 19,4 128,2 – – 20,6 – 20,6 – Titres et créances sur les sociétés mises 139,5 19,4 120,1 – – – – – – en équivalence Actifs financiers non courant 28,7 – 8,1 – – 20,6 – 20,6 – ACTIFS COURANTS 1 220,5 – 1 132,5 – – 87,9 53,9 34,0 – Clients et autres créances 775,7 – 775,7 – – – – – – Actifs financiers courant 28,2 – 28,2 – – – – – – Instruments financiers dérivés 34,0 – – – – 34,0 – 34,0 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 382,5 – 328,6 – – 53,9 53,9 – – PASSIFS NON COURANTS 721,9 – – 721,9 – – – – – Emprunts et dettes financières 719,0 – – 719,0 – – – – – Dépôts et cautionnements reçus 2,9 – – 2,9 – – – – – PASSIFS COURANTS 1 857,4 – – 1 857,4 – 0,0 – 0,0 – Emprunts et dettes financières 344,5 – – 344,5 – – – – – Instruments financiers dérivés 0,0 – – – – 0,0 – 0,0 – Dettes fournisseurs et autres dettes 1 512,9 – – 1 512,9 – – – – – (a) Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif (b) Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables (c) Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation non consolidés. A chaque acquisition, une analyse est effectuée afin de déterminer l'intention de gestion du Groupe et donc la méthode de comptabilisation (variation de valeur par résultat ou par OCI). La trésorerie et équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1. ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 41 sur 50 8.2 Risque de taux Le Groupe détient des swaps destinés à la couverture du Situation comptable des instruments financiers dérivés risque de taux sur son endettement financier à taux variable. En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés à la juste valeur au bilan sur la base de valorisation externes. La Swaps de taux d'intérêts 29,2 (0,7) variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours Intérêts courus non échus 4,9 – contrepartie résultat. Le Groupe n’a pas opté pour la Total 34,0 (0,7) comptabilité de couverture. Les instruments dérivés ont été valorisés par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de la courbe des taux d’intérêts au 30 juin 2024. Echéancier des instruments financiers dérivés (montants notionnels) En millions d'euros 30/06/2024 30/06/2025 30/06/2026 30/06/2027 30/06/2028 30/06/2029 ALTAREIT payeur à taux fixe - swap 500,0 700,0 700,0 700,0 700,0 700,0 ALTAREIT payeur à taux fixe - swaption – – – – – – ALTAREIT payeur à taux fixe - cap – – – – – – Total 500,0 700,0 700,0 700,0 700,0 700,0 Taux moyen de couverture 0,0% 0,8% 0,8% 0,8% 2,8% 2,8% Position de gestion Au 30 juin 2024 En millions d'euros 30/06/2024 30/06/2025 30/06/2026 30/06/2027 30/06/2028 30/06/2029 Emprunts et dettes bancaires à taux fixe (344,6) (334,5) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) Emprunts et dettes bancaires à taux variable (370,3) (252,9) (193,5) (182,5) (106,7) – Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif) 382,5 – – – – – Position nette avant gestion (332,5) (587,4) (193,5) (182,5) (106,7) (0,0) Swap 500,0 700,0 700,0 700,0 200,0 200,0 Swaption – – – – – – Cap – – – – – – Total Instruments Financiers Dérivés 500,0 700,0 700,0 700,0 200,0 200,0 Position nette après gestion 167,5 112,6 506,5 517,5 93,3 200,0 Analyse de la sensibilité au taux d’intérêt Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux établissements de crédit à taux variable et sur les (incluant l’impact des instruments de couverture) sur instruments dérivés. l’ensemble du portefeuille des emprunts et dettes auprès des Augmentation / Diminution Incidence du gain (-) ou de la perte Incidence sur la valeur en portefeuille des taux d'intérêts (+) sur le résultat avant impôt d'instruments financiers +50 -0,4 million d'euros +8,3 millions d'euros 30/06/2024 -50 +0,4 million d'euros -8,5 millions d'euros +50 -0,6 million d'euros - 31/12/2023 -50 +0,9 million d'euros - ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 42 sur 50 8.3 Risque de liquidité Trésorerie Covenants Le Groupe dispose à l’actif de son bilan d’une trésorerie d’un De par son appartenance au Groupe Altarea, certains montant de 382,5 millions d’euros au 30 juin 2024 contre covenants sont relatifs à des indicateurs consolidés de ce 559,2 millions d’euros au 31 décembre 2023, ce qui constitue dernier. son premier outil de gestion du risque de liquidité (se référer Les covenants (ratios financiers) à respecter au titre du à la note 6.2.1 « Endettement financier net obligataire et Groupe concernent les crédits corporate bancaires pour un bancaire »). montant de 225 millions. Depuis 2023, un cashpooling Groupe, automatisé, a été mis L’emprunt obligataire souscrit par Altareit SCA est également en place sur la quasi-totalité du périmètre de consolidation (y soumis à des covenants de levier (334,5 millions). compris les sociétés en partenariats). Ainsi, la quasi-totalité de la trésorerie au bilan est disponible dans le cadre des opérations du Groupe. Le Groupe dispose également, au 30 juin 2024, d’une capacité de tirage de 706 millions d’euros (sous la forme de lignes de crédit corporate confirmées non utilisées). Covenants Covenants Groupe 30/06/2024 Altareit 30/06/2024 Altarea consolidé Loan To Value (LTV) Dette financière obligataire et bancaire nette /valeur réévaluée du patrimoine de la Société < 60% 31,3% Interest Cover Ratio (ICR) Résultat opérationnel (colonne FFO ou cash-flow des opérations) / Coût de l'endettement >2 24,2 net (colonne FFO) de la Société Levier Gearing : Dette financière nette/Fonds propres ≤ 3,25 0,4 ICR : EBITDA/Frais financiers nets ≥2 20,2 Risque de contrepartie Dans le cadre de son activité, le Groupe est principalement bancaires auprès desquels ces produits sont placés. Afin de exposé au risque de contrepartie envers les établissements limiter ce risque, le Groupe ne réalise des opérations de financiers. Les risques de crédit et/ ou de contrepartie couverture ou de placements qu’avec des institutions concernent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, financières de premier plan, les supports choisis ont un profil (éventuellement les produits dérivés mis en place pour de risque très limité, et font l’objet d’un suivi. limiter le risque de taux), ainsi que les établissements ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 43 sur 50 NOTE 9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Actionnariat d’Altareit 30/06/2024 31/12/2023 % capital et des % capital et des % des droits de % des droits de En pourcentage droits de vote droits de vote vote réels vote réels théoriques théoriques Altarea 99,63 99,75 99,63 99,76 Altarea France 0,11 0,11 0,11 0,11 Alta Faubourg * 0,11 – 0,11 – Contrôle groupe Altarea 99,85 99,86 99,85 99,87 Autodétention 0,01 – 0,02 – Public 0,14 0,14 0,13 0,13 Total 100,0 100,0 100,0 100,0 * Actions d'auto-contrôle dont les droits de vote y attachés ne peuvent être exercés en assemblée générale conformément aux dispositions de l'article L.233-31 du Code de commerce. Transactions avec les parties liées Afin de formaliser les services apportés habituellement à Altareit par Altarea, holding animatrice, et de préciser les Les parties liées s’entendent, au cas particulier, comme prestations réalisées par celle-ci, une convention étant des personnes morales dont les dirigeants sont d’animation a été conclue en 2017, les conditions communs avec ceux de la Société. antérieurement appliquées demeurant inchangées. Aussi, Les principales parties liées retenues par le Groupe sont : une convention d’animation a été conclue en 2022 entre, d’une part, la société AltaGroupe, et, d’autre part, Altarea, - Altarea (holding de contrôle du groupe Altarea auquel la Altareit et leurs filiales et sous-filiales, inter alii. Société fait partie) et ses filiales, notamment celles prestataires de services, Par ailleurs, des conventions de management fees ont été mises en place afin de rémunérer les prestations effectuées - les sociétés contrôlées par M. Alain Taravella (président- par Altareit et par Altarea Management (filiale d’Altarea) au fondateur du groupe Altarea) et sa famille qui détiennent profit des sociétés du Groupe. La rémunération de ces des participations dans la société Altarea : AltaGroupe, management fees a été fixée d’un commun accord en Alta Patrimoine et Altager. fonction du coût des prestations réalisées, et est conforme - Altafi 2, gérant non associé de la Société, est présidé par au prix du marché. M. Alain Taravella et a pour directeurs généraux Altarea M. Jacques Ehrmann, M. Matthieu Taravella et M. Gautier Altafi En millions d'euros et ses 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 2 Taravella. Le capital d’Altafi 2 est détenu intégralement filiales par AltaGroupe. Actifs non courants – 2,9 2,9 3,7 4,4 Actifs courants 0,1 21,1 21,2 27,2 30,3 Les transactions avec ces parties liées relèvent TOTAL ACTIF 0,1 24,0 24,0 30,8 34,7 principalement soit de prestations de services fournies par Dettes fournisseurs, comptes courants et 0,0 151,3 151,4 146,1 68,0 le groupe Altareit aux parties liées, soit d’opérations de autres dettes (a) financement (comptes courants et cautionnements). Les TOTAL PASSIF 0,0 151,3 151,4 146,1 68,0 montants facturés par le groupe Altareit aux parties liées le (a) Principalement le compte courant entre Altareit SCA et Altarea SCA. sont à des conditions normales de marché. Altarea Altarea a octroyé des garanties personnelles (cautions et Altafi En millions d'euros et ses 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 2 garanties autonomes, notamment) pour le compte d’Altareit filiales (et de ses filiales) à concurrence d’un montant pouvant aller Produits 0,0 8,4 8,4 16,1 6,4 d'exploitation globalement jusqu’à 931,0 millions d’euros. En outre, Charges Altarea a investi directement à 50% dans la société AF (0,3) (17,8) (18,1) (63,1) (20,9) d'exploitation Investco 4 pour la restructuration d’un immeuble aux côtés RESULTAT (0,3) (9,4) (9,7) (47,0) (14,4) du fonds d’investissement Altafund dans lequel Altareit OPERATIONNEL investit également22, cette dernière détenant ainsi Coût de – (1,4) (1,4) (4,0) (1,7) l'endettement net indirectement 8,35 % du capital d’AF Investco 4. RESULTAT NET (0,3) (10,8) (11,1) (51,0) (16,2) Rémunération de la Gérance La société Altareit rémunère la Gérante, Altafi 2, sous forme d’honoraires. La Gérance ayant renoncé ab initio pour l’exercice 2024 à un tiers de sa rémunération annuelle fixe et à l’intégralité de 22 en général à hauteur respectivement de 16,7% et 30,11% dans les portefeuilles 1 et 2 d’AltaFund ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 44 sur 50 toute rémunération variable annuelle, sera ainsi uniquement Les informations présentées portent sur la rémunération et rémunérée pour 2024 au titre de la rémunération fixe à les avantages alloués aux principaux cadres salariés du hauteur d’un montant annuel hors taxes ramenée à 0,6 Groupe. Elles ne comprennent pas la rémunération de la million d’euros. Gérance et celle du Président et des membres du Conseil de Surveillance. Rémunération des principaux cadres salariés du Groupe En millions d'euros 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 (a) Salaires bruts 1,1 1,8 1,3 Charges sociales 0,5 0,8 0,5 Paiements fondés sur des 1,8 3,1 1,4 actions(b) Nombre Actions livrées au 11 549 6 649 6 649 cours de la période Avantages postérieurs à 0,0 0,0 0,0 l'emploi(c) Autres avantages ou rémunérations à court ou long 0,0 0,0 0,0 terme(d) Indemnités de fin de contrat(e) – – – Contribution patronale sur 0,2 0,2 0,2 actions gratuites livrées Engagement à date au titre de l'Indemnité de départ à la 0,2 0,3 0,3 retraite (a) Rémunérations fixes et variables. (b) Charge calculée selon la norme IFRS 2. (c) Coûts des services rendus des prestations de retraite selon la norme IAS 19, assurance vie et assistance. (d) Avantages en nature, jetons de présence et autres rémunérations acquises mais dues à court ou long terme. (e) Indemnités de départ à la retraite charges sociales comprises. En nombre de droits à actions 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 gratuites d'Altarea SCA Droits à attribution d'actions 87 690 62 432 62 432 gratuites Altarea ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 45 sur 50 NOTE 10 ENGAGEMENTS DU GROUPE ET PASSIFS EVENTUELS 10.1 Engagements hors bilan Les principaux engagements donnés par la Société sont des Ces engagements figurent dans la note 6.2 « Endettement hypothèques, promesses d’hypothèque en garantie des financier net et sûretés ». emprunts ou lignes de crédit souscrits auprès des Par ailleurs, la Société bénéficie d’engagements reçus établissements de crédit. d’établissements bancaires pour des lignes de crédit non Des nantissements de titres ou des engagements de non utilisées, qui sont mentionnées dans la note 8 « Gestion des cession de parts sont également accordés par la Société en risques financiers ». garantie de certains emprunts. L’ensemble des autres engagements significatifs est mentionné ci-dessous : à moins d'un à plus de En millions d'euros 31/12/2023 30/06/2024 de un à 5 ans an cinq ans Engagements reçus Engagements reçus liés au financement (hors emprunt) – – – – – Engagements reçus liés au périmètre 5,4 4,3 2,0 2,3 – Engagements reçus liés aux activités opérationnelles 12,8 25,3 25,2 – 0,0 Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet (France) 12,6 25,2 25,2 – – Cautions reçues des locataires 0,2 0,0 – – 0,0 Total 18,1 29,6 27,2 2,3 0,0 Engagements donnés Engagements donnés liés au financement (hors emprunt) – – – – – Engagements donnés liés au périmètre 3,5 3,5 0,3 3,2 – Engagements donnés liés aux activités opérationnelles 1 931,6 1 573,4 974,6 597,3 1,5 Garanties d'achèvement des travaux (données) 1 730,1 1 445,3 886,9 558,4 – Garanties données sur paiement à terme d'actifs 118,9 72,6 50,0 21,6 1,0 Cautions d'indemnités d'immobilisation 81,0 40,3 26,4 13,4 0,5 Autres cautions et garanties données 1,5 15,2 11,2 4,0 – Total 1 935,1 1 576,9 974,9 600,5 1,5 Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus liés aux opérations de Engagements donnés liés aux opérations de périmètre périmètre Le Groupe bénéficie de garantie(s) de passif(s) obtenue(s) Le principal engagement d’un montant de 3,5 millions dans le cadre d’acquisition de filiales et participations. Il a d’euros (engagement ferme sur des opérations identifiées) notamment reçu un engagement maximum de 2 millions est un engagement de souscription au capital des sociétés d’euros donné par les cédants du promoteur Severini. Cet composant le fonds d’investissement AltaFund. engagement garantit tout préjudice lié à l’activité, subi par le L’engagement varie en fonction des souscriptions et/ou Groupe et dont la cause ou l’origine est antérieure au 31 rachats au cours de la période. mars 2018, et ce jusqu’au 31 décembre 2025 inclus. Par ailleurs, le Groupe peut octroyer des garanties de passifs Le Groupe a, dans le cadre de son acquisition du promoteur ou compléments de prix lors de cessions de titres de filiales XF, reçu une garantie de passif de la part des cédants à et participations. hauteur de 2,3 millions d’euros à échéance fin juillet 2025. Engagements donnés liés aux activités Engagements reçus liés aux activités opérationnelles opérationnelles Garantie d’achèvement des travaux Cautions reçues Les garanties financières d’achèvement sont données aux Dans le cadre de la loi Hoguet, le Groupe bénéficie de clients dans le cadre des ventes en VEFA et sont délivrées, cautions reçues d’organismes spécialisés en garantie de son pour le compte des sociétés du Groupe, par des activité de gestion immobilière et de transaction. établissements financiers, organismes de caution mutuelle ou compagnie d’assurance. Elles sont présentées pour le ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 46 sur 50 montant du risque encouru par l’établissement financier qui vente synallagmatiques avec les propriétaires de terrains : le a accordé sa garantie. propriétaire s’engage à vendre son terrain et le Groupe s’engage à l’acheter si les conditions suspensives En contrepartie, les sociétés du Groupe accordent aux (conditions administratives et/ ou de commercialisation) sont établissements financiers une promesse d’affectation levées. hypothécaire et un engagement de non cession de parts. Autres engagements Garantie sur paiement à terme d’actifs Ces garanties recouvrent essentiellement les achats de Dans le cadre de son activité du secteur Logement, le terrains de l’activité de promotion immobilière. Groupe signe des contrats de réservations (ou promesses de vente) avec ses clients, dont la régularisation est Cautions d’indemnités d’immobilisations conditionnée par la levée ou non de conditions suspensives (liées notamment à l’obtention de son financement par le Dans le cadre de son activité de Promotion, le Groupe est client). amené à signer avec les propriétaires de terrain des Le Groupe se constitue aussi un portefeuille foncier composé promesses de vente dont l’exécution est soumise à des de promesses unilatérales de vente. conditions suspensives liées notamment à l’obtention des autorisations administratives. En contrepartie de son Ces engagements sont chiffrés au sein du rapport d’activité. engagement, le propriétaire du terrain bénéficie d’une indemnité d’immobilisation qui prend la forme d’une avance (comptabilisée à l’actif du bilan) ou d’une caution (figurant en 10.2 Passifs éventuels engagement hors bilan). Le Groupe s’engage à verser l’indemnité d’immobilisation s’il décide de ne pas acheter le Le Groupe ne fait pas l’objet de proposition de rectification terrain alors que les conditions suspensives sont levées. significative au 30 juin 2024. Par ailleurs, aucun autre nouveau litige ou procédure Autres cautions et garanties données gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage dont les effets Les autres cautions et garanties données couvrent pourraient être significatifs sur la situation financière ou la principalement des garanties données aux entreprises dans rentabilité de la Société n’est apparu au cours de la période, le cadre de la signature des marchés de travaux. autre que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 6.3 « Provisions ») ou Engagements réciproques pour lesquels la procédure est en cours. Concernant le litige Primonial, en accord avec ses conseils, Dans le cadre normal de son activité de Promotion aucune provision n’a été comptabilisée par le Groupe (se notamment, le Groupe est amené à contracter des référer à la note 4.1 «Faits significatifs »). engagements réciproques pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations. Le Groupe signe des promesses de NOTE 11 ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE Début juillet 2024, Altarea a acquis auprès du groupe aux agriculteurs un complément de revenus et un espagnol Repsol, la société française Prejeance équipement agricole sans reste à charge pour l’exploitant. Industrial, spécialisée dans le développement de projets A fin juin 2024, la société détient et exploite un parc d’une photovoltaïques en toitures de petites et moyennes tailles puissance totale installée de plus de 42 MWc intégralement (entre 100 et 500 kWc), principalement sur des hangars situé en France et développe un pipeline de projets maitrisés agricoles. Son équipe expérimentée (18 collaborateurs) de près de 400 MWc, dont 41 MWc en cours de construction. intervient à tous les stades de la vie des projets de centrales solaires : développement, construction, asset management, Le montant de l’investissement s’élève à environ 140 millions financement/refinancement. Ces installations constituent de d’euros. Prejeance Industrial sera consolidée dans les véritables solutions d’énergies renouvelables, tout en offrant comptes du Groupe à compter du 2ème semestre 2024. ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 47 sur 50 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 48 sur 50 FORVIS MAZARS ERNST & YOUNG Audit Tour Exaltis Tour First 61, rue Henri Regnault TSA 14444 92075 Paris-La Défense cedex 92037 Paris-La Défense cedex S.A. à directoire et conseil de surveillance au S.A.S. à capital variable capital de € 8 320 000 344 366 315 R.C.S. Nanterre 784 824 153 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre régionale de Versailles et du Centre Altareit Période du 1er janvier au 30 juin 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : • l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société Altareit relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité de la gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la confo rmité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés. Paris –La Défense, le 30 juillet 2024 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS ERNST & YOUNG Audit Gilles Magnan Johanna Darmon Jean-Roch Varon Soraya Ghannem ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 49 sur 50 4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL J’atteste que, à ma connaissance, les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Soci été et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d’activité ci-dessus présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Paris, le 30 juillet 2024, ALTAFI 2 Gérante Représentée par son Président Alain TARAVELLA ALTAREIT – Rapport financier semestriel 2024 - Page 50 sur 50 |