20/08/2024 18:00 |
Covivio Hotels - Rapport financier semestriel 2024 |
INFORMATION REGLEMENTEE
INFORMATION FINANCIÈRE
SEMESTRIELLE 2024 Information financière semestrielle 2024 Sommaire INFORMATION FINANCIÈRE 1 SEMESTRIELLE 2024 1 1. RAPPORT D’ACTIVITE AU 30 JUIN 2024 5 1.1. Résultats financiers 10 1.2. Patrimoine au 30 juin 2024 13 1.3. Indicateurs EPRA 17 1.4. Entreprises liées 17 1.5. Risques et incertitudes 19 1.6. Perspectives 2024 22 1.7. Tableaux de passage 23 2. COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2024 26 2.1. COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2024 27 2.1.1 ETAT DE SITUATION FINANCIERE 27 2.1.2 ETAT DU RESULTAT NET 28 2.1.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL 29 2.1.4 ETAT DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES 30 2.1.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 31 PRINCIPES GENERAUX 32 2.2.1.1. Référentiel comptable 32 2.2.1.2. Estimations et jugements 32 2.2.1.3. Prise en compte des effets des changements climatiques 33 2.2.1.4. Secteurs opérationnels (IFRS 8) 33 2.2.1.5. IFRS 7 – Table de correspondance 33 GESTION DES RISQUES FINANCIERS 34 2.2.2.1. Risque de commercialisation des immeubles en développement 34 2.2.2.2. Risque de liquidité 34 2.2.2.3. Risque de taux 35 2.2.2.4. Risque de contreparties financières 35 2.2.2.5. Risque de contreparties locatives 35 2.2.2.6. Risque lié aux variations de valeur du patrimoine 35 2.2.2.7. Risque de taux de change 36 2.2.2.8. Risque lié aux variations de valeur des actions et obligations 36 2.2.2.9. Environnement fiscal 37 PERIMETRE DE CONSOLIDATION 38 2 Information financière semestrielle 2024 2.2.3.1. Principes comptables relatifs au périmètre de consolidation 38 2.2.3.2. Variation de taux de détention et changement de méthode de consolidation 39 2.2.3.3. Liste des sociétés consolidées 40 2.2.3.4. Evaluation du contrôle 42 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE 43 2.2.4.1. Point sur l’activité 43 2.2.4.2. Protocole Vauban 43 2.2.4.3. Cessions d’actifs 43 2.2.4.4 Cession de titres 43 2.2.4.5. Financement et remboursement 43 NOTES RELATIVES A L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 44 2.2.5.1. Patrimoine 44 2.2.5.2. Actifs financiers 49 2.2.5.3. Participations dans les entreprises associées et co-entreprises 50 2.2.5.4. Impôts différés à la clôture 51 2.2.5.5. Prêts à court Terme 51 2.2.5.6. Stocks et en cours 52 2.2.5.7. Créances clients 52 2.2.5.8. Créances fiscales et autres créances 53 2.2.5.9. Charges constatées d’avance 54 2.2.5.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie 54 2.2.5.11. Capitaux propres 54 2.2.5.12. Etat des dettes 55 2.2.5.13. Provisions pour risques et charges 60 2.2.5.14. Autres dettes 61 2.2.5.15. Comptabilisation des actifs et passifs financiers 61 2.2.5.16. Comptes de régularisation 62 NOTES SUR L’ETAT DU RESULTAT NET 63 2.2.6.1. Principes comptables 63 2.2.6.2. Résultat d’exploitation 63 2.2.6.3. Résultat de cessions 65 2.2.6.4. Variation de Juste Valeur des Immeubles 65 2.2.6.5. Coût de l’endettement financier net 65 2.2.6.6. Résultat financier 66 2.2.6.7. Impôts exigibles et impôts différés 66 AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION 69 2.2.7.1. Frais de personnel 69 2.2.7.2. Résultat par action et résultat dilué par action 69 2.2.7.3. Transactions entre parties liées 70 2.2.7.4. Rémunération des dirigeants 70 INFORMATION SECTORIELLE 71 2.2.8.1. Principes comptables relatifs aux secteurs opérationnels – IFRS 8 71 2.2.8.2. Immobilisations incorporelles et corporelles 71 2.2.8.3. Immeubles de placement / immeubles destinés à être cédés 71 2.2.8.4. Passifs financiers 72 2.2.8.5. Compte de résultat par secteur opérationnel 73 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 75 3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE76 COVIVIO HOTELS 76 3 Information financière semestrielle 2024 Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 76 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2024 76 4. ATTESTATION DU RESPONSABLE 78 4 Information financière semestrielle 2024 1. RAPPORT D’ACTIVITE AU 30 JUIN 2024 5 Information financière semestrielle 2024 Marché hôtelier : de bonnes performances sur le premier semestre Les performances du 1er semestre 2024 en Europe s’inscrivent en hausse par rapport à 2023. Les RevPAR (Revenus Par Chambre Disponible) affichent une progression moyenne de +4% à fin mai 2024, le marché européen poursuivant sa dynamique, soutenue par la progression des taux d’occupation et des prix moyens. Ce sont les pays d’Europe du Sud et notamment l’Espagne et l’Italie qui enregistrent les meilleures performances, avec des hausses respectives de +15% et +8%. L’Allemagne continue de rattraper son retard avec une croissance des RevPAR de +4%. En France, la croissance des RevPAR est plus mesurée, +1%, impactée par les reports de voyages en période pré-Jeux Olympiques. Le mois de juin devrait bénéficier de la même tendance, avec des performances accrues en Allemagne grâce au championnat d’Europe de football, et en retrait à Paris, impactée par un ralentissement en période pré-Jeux Olympiques. Signature d’un protocole d’accord entre Covivio Hotels et AccorInvest En juin 2024, Covivio Hotels et AccorInvest ont signé un protocole d’accord portant sur le remembrement de la propriété des murs et fonds de commerce d’hôtels détenus conjointement, en ligne avec les conditions définies lors de l’entrée en négociations exclusives en novembre 2023. L’opération devrait être finalisée au dernier trimestre 2024. Ce protocole porte sur l’acquisition par Covivio Hotels de 24 fonds de commerce1 - permettant ainsi le remembrement de ces hôtels qui seront détenus en murs et fonds par Covivio Hotels - en contrepartie du transfert à AccorInvest des murs de 10 autres hôtels qui seront alors détenus en murs et fonds par AccorInvest. La valeur convenue des murs cédés à AccorInvest représente 208 M€2 et la valeur convenue des fonds de commerce rachetés par Covivio Hotels représente 266 M€3. Sur la base des chiffres 2023, le montant des loyers annuels des actifs cédés à AccorInvest représente 11 M€ et l’EBITDA des fonds de commerce acquis par Covivio Hotels représente environ 31 M€. L’opération permet ainsi à Covivio Hotels d’acquérir des fonds de commerce localisés dans des zones à forte attractivité touristique et bénéficiant d’un potentiel de création de valeur significatif au travers de travaux de repositionnement et d’optimisation de la gestion. Certains de ces hôtels resteront sous enseignes Accor (en contrat de gestion ou de franchise), d’autres feront l’objet d’un changement de marque Ce protocole d’accord vise aussi les hôtels détenus en joint-venture par Covivio Hotels, qui est également indirectement propriétaire et asset manager des murs de 60 autres hôtels loués à AccorInvest et détenus au travers de 2 joint-ventures, créées entre 2010 et 2019 : l’une détenue à 80% par Crédit Agricole Assurances et 20% par Covivio Hotels, et l’autre détenue par la Caisse des Dépôts et Consignations, Société Générale Assurances et Covivio Hotels. 1 Via l’acquisition de titres de sociétés propriétaires et exploitantes de fonds de commerce 2 Hors droits 3 Droits inclus 6 Information financière semestrielle 2024 Le protocole porte sur l’acquisition par Covivio Hotels et ses partenaires de 19 fonds de commerce pour ces 2 joint- ventures (permettant ainsi le remembrement de ces hôtels qui seront détenus en murs et fonds par Covivio Hotels et ses partenaires) en contrepartie du transfert à AccorInvest des murs de 6 autres hôtels qui seront alors détenus en murs et fonds par AccorInvest. Au total, les opérations de remembrement sur Covivio Hotels et sur les joint-ventures font ressortir une valeur de murs d’hôtels cédés par Covivio Hotels et ses partenaires de 393 M€1, équivalente à celle des fonds de commerce détenus et exploités par les sociétés dont les titres seront acquis. A l’issue de l’opération, Covivio Hotels et ses partenaires auront remembré 43 hôtels et AccorInvest 16 hôtels. Cette opération d’échange d’hôtels permettra le repositionnement d’une grande partie du portefeuille et permettra à Covivio Hotels de renforcer sa capacité à agir directement sur la performance du patrimoine et de bénéficier ainsi d’un important potentiel de croissance. 77 M€ de nouveaux engagements de cessions signés Covivio Hotels a signé 77 M€ en part du groupe (83 M€ à 100%) de nouveaux engagements de cessions sur le semestre, dont 4 hôtels en Allemagne (31 M€), 1 hôtel en Espagne (17 M€) et 13 actifs en France pour 30 M€, dont 3 hôtels sous enseigne Accor. Les promesses ont été signées avec une marge de l’ordre de +11% par rapport aux valeurs d’expertise de fin 2023, reflétant le fort appétit des investisseurs pour l’hôtellerie. Légère hausse des valeurs à périmètre constant Covivio Hotels détient à fin juin 2024, un patrimoine hôtels d’une valeur de 5 821 M€ (6 432 M€ à 100%), caractérisé par : - des emplacements de qualité : la note moyenne concernant la « situation géographique » des hôtels attribuée par les clients sur Booking.com s’élève à 8,9 / 10 ; - un portefeuille diversifié, en termes de pays (12 pays, aucun ne représentant plus de 33% du total du portefeuille) et de segments (68% d’hôtels économiques et moyenne gamme et 32% d’hôtels haut de gamme) ; - des baux long terme avec les principaux opérateurs hôteliers : 16 opérateurs, avec une durée résiduelle ferme des baux de 11,8 ans en moyenne. Valeurs HD Valeurs HD ∆ S1 2024 à Rdt HD Rdt HD Patrim oine en PdG (M€) 31/12/2023 30/06/2024 PC1 20232 S1 20242 Hôtellerie en bail 4 434 4 464 0,6% 5,8% 5,9% Hôtellerie Murs et Fonds 1 337 1 357 0,0% 6,2% 6,3% Total Hôtels 5 771 5 821 0,5% 5,9% 6,0% Actifs non stratégiques (commerces) 51 45 -10,7% N/A N/A Total Covivio Hotels 5 822 5 866 0,4% 5,8% 6,0% 1 PC : Périmètre constant 2 Rdt HD : Rendement hors droits A périmètre constant, le patrimoine Hôtels s’inscrit en hausse de +0,5% sur 6 mois. Cette variation s’explique principalement par une stabilisation des taux de capitalisation et la poursuite de la croissance des revenus, liée aux bonnes performances des hôtels à revenus variables et à l’indexation des loyers fixes. Le patrimoine hôtelier présente un rendement moyen hors droits de 6,0%. Répartition du patrimoine hôtelier au 30/06/2024 1 Droits inclus 7 Information financière semestrielle 2024 Croissance des revenus : +5% à périmètre constant Les bons résultats du marché hôtelier sur le 1er semestre se traduisent par une croissance des revenus hôtels de +5,2% à périmètre constant, pour s’établir à 153,7 M€ contre 150,1 M€ au 30 juin 2023. Revenus Revenus Revenus Revenus Var. Var. M€ 30/06/2023 30/06/2023 30/06/2024 30/06/2024 PdG PdG 100% PdG 100% PdG (%) (%) à PC (*) Hôtels - Loyers variables 32,3 32,3 35,6 35,6 10,0% 9,3% Hôtels en bail - Loyers fixes 93,5 87,1 96,2 89,5 2,7% 4,4% Hôtels en murs et fonds (EBITDA) 31,6 30,7 29,6 28,7 -6,6% 2,9% Total revenus Hôtels 157,4 150,1 161,4 153,7 2,4% 5,2% Non stratégiques (commerces) 1,9 1,9 1,7 1,7 -9,5% -9,3% Total revenus Covivio Hotels 159,3 152,0 163,1 155,4 2,2% 5,0% (*) à périmètre co nstant Hôtels en bail (81% des revenus Hôtels) - Hôtels en loyers variables (23% des revenus hôtels) : le portefeuille est principalement loué à AccorInvest, en France et en Belgique, et inclut également la part des revenus variables des actifs détenus en bail avec un loyer minimum garanti en Espagne, en Italie et au Royaume-Uni. La hausse de +9,3% à périmètre constant sur un an provient des très bonnes performances des hôtels en Europe du Sud. - Hôtels en loyers fixes (58% des revenus hôtels) : hausse des loyers de +4,4% à périmètre constant, en raison notamment des niveaux d’indexation des loyers (+5,6% en France, 3,8% en Allemagne et 3,6% en Espagne). Le taux d’occupation du patrimoine Hôtels demeure à 100% sur le portefeuille. Hôtels en murs et fonds (19% des revenus Hôtels) Ces hôtels sont majoritairement situés en Allemagne (notamment à Berlin) et en France. L’EBITDA des actifs en murs et fonds est en hausse de +2,9% à périmètre constant sur un an grâce notamment aux bonnes performances hôtelières enregistrées sur les actifs allemands. Par ailleurs, les actifs situés à Bruges font l’objet d’un programme de travaux. Succès des refinancements, coût de la dette compétitif et liquidité renforcée Deux nouveaux financements d’un montant de 729 M€ ont été sécurisés sur le semestre, permettant de refinancer les échéances futures. Covivio Hotels a notamment émis, en mai 2024, 500 M€ d’obligations vertes (Green bonds) de maturité 9 ans, pour un coupon de 4,125% (spread par rapport au taux mid-swap de 148 pb). Le taux fixe de l’émission a été largement variabilisé, afin de profiter de la situation de couverture du Groupe. 8 Information financière semestrielle 2024 La dette nette de Covivio Hotels atteint 2 373 M€ en part du groupe contre 2 260 M€ au 31 décembre 2023, son taux moyen est amélioré de 11 pb, passant de 2,43% à fin décembre 2023 à 2,32% à fin juin 2024 et sa maturité moyenne est en hausse, à 5,1 ans (contre 3,6 ans fin 2023). Covivio Hotels dispose d’un taux de couverture de la dette renforcé, de 96% à fin juin 2024 (vs 89% fin 2023), avec une maturité de couverture élevée de 6,0 ans. Au 30 juin 2024, la LTV (Loan To Value) s’établit à 36,1%. Le ratio de couverture des intérêts (ICR) ressort à 5,94x, en progression par rapport à fin 2023 (5,38x). Covivio Hotels dispose, à fin juin 2024, d’une liquidité (y compris lignes de crédits non tirées) d’un montant de 616 M€. Lors de sa revue annuelle, S&P Global Ratings a confirmé la notation financière de Covivio Hotels à BBB+, perspective stable, alignée sur celle de Covivio. Cette confirmation vient reconnaître la solidité du profil opérationnel et financier de la société. Par ailleurs, S&P a rehaussé la note stand-alone de Covivio Hotels, de BB+ à BBB-. Croissance du résultat net récurrent de +7% au premier semestre 2024 Le résultat net récurrent (EPRA Earnings) de 119,5 M€ au 1er semestre 2024 (contre 112,1 M€ au 1er semestre 2023), affiche une hausse de +6,6% sur un an, sous l’effet de la hausse des revenus. Par action, l’EPRA Earnings atteint 0,81 € (contre 0,76 € l’an passé), en progression de +6,6%. L’ANR EPRA NTA s’établit à 3 505 M€ contre 3 550 M€ fin 2023. Par action, il s’élève à 23,7 €, soit une baisse de -1,3% par rapport à fin 2023, malgré l’impact du paiement du dividende. L’ANR EPRA NDV, qui tient compte de la mise en juste valeur des instruments de couverture de taux et des dettes à taux fixe, s’élève à 3 472 M€, contre 3 512 M€ à fin décembre 2023, en baisse de -1,1%. Il s’établit à 23,4 €/action. 9 Information financière semestrielle 2024 1.1. Résultats financiers 1.1.1. Principes généraux Les états financiers consolidés semestriels condensés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 34 « Information Financière Intermédiaire », telle qu’adoptée par l’Union Européenne. Les règles et méthodes appliquées sont identiques au 31 décembre 2023. 1.1.2. Etat du résultat net semestriel Revenus Part du Groupe En part du groupe, les revenus Covivio Hotels en part du groupe s’établissent à 155,4 M€ pour le 1er semestre 2024, en hause de 2,2% par rapport à juin 2023. A périmètre constant, les loyers fixes des hôtels sont en hausse de 4,4%, les loyers variables des hôtels de 9,3% et l’EBITDA des hôtels en murs et fonds augmente de 2,9% par rapport à juin 2023. Cette hausse est liée à la dynamique en Europe du Sud de l’activité constatée sur le semestre et à la fin des mesures de confinement en Europe. Revenues Revenues Revenues Revenues Revenues Revenues Change Change % of (In € m illion) H1 2023 H1 2023 H1 2024 H1 2024 T1 2024 T2 2024 (%) COVH QP revenues 100% COVH QP 100% COVH QP COVH QP COVH QP COVH QP (%) LfL 1 Lease properties - Variable 32,3 32,3 35,6 35,6 14,3 21,3 10,0% 9,3% 23,1% Lease properties - Fixed 93,5 87,1 96,2 89,5 44,9 44,6 2,7% 4,4% 58,2% Operating properties - EBITDA 31,6 30,7 29,6 28,7 5,2 23,5 -6,6% 2,9% 18,6% Total revenues Hotels 157,4 150,1 161,4 153,7 64,4 89,3 2,4% 5,2% 100,0% Non-strategic (Retail) 1,9 1,9 1,7 1,7 0,9 0,9 -9,5% -9,3% n.a. Total 159,3 152,0 163,1 155,4 65,3 90,2 2,2% 5,0% n.a. 1 : ‘Like for Like’ = périmètre constant Résultat Opérationnel Part du Groupe Le résultat opérationnel s’élève à 153,1 M€ en part du groupe au 30 juin 2024, contre 90,1 M€ au 30 juin 2023. Cette évolution s’explique principalement par la variation de la mise en juste valeur des immeubles de placement (+57 M€). Résultat financier Part du Groupe Le résultat financier est principalement constitué : - Du coût de l’endettement financier net pour -27,6 M€, en baisse de 1,8 M€ par rapport à juin 2023, en lien avec la baisse du coût de la dette ; - De la charge financière sur passifs locatifs (-7,8 M€), générée par l’application de la norme IFRS 16 consistant à retraiter les contrats de location de la même manière que les contrats de location-financement ; - De la variation positive de juste valeur des actifs et passifs financiers pour 19 M€, compte tenu de l’évolution des taux ; - Du résultat de change en lien avec nos portefeuilles anglais, polonais, hongrois et tchèque pour 0,4 M€ contre 0,4 M€ au 30 juin 2023. 1.1.3. EPRA Earnings L’EPRA Earnings s’élève à 119,5 M€ au 30 juin 2024. Il est en hausse de 6,6% par rapport à 2023. Par action, l’EPRA Earnings atteint 0,81 € au 30 juin 2024, contre 0,76 € à la même date en 2023, soit une hausse de 6,6%. 10 Information financière semestrielle 2024 30-juin-23 30-juin-24 Résultat Net part du Groupe 62,1 133,3 - Variation de valeurs des actifs 39,1 -18,4 - Résultat de cession d'actifs 0,3 -3,5 - dépréciation GW Murs et Fonds 1,9 0,8 - Variation de valeurs des instruments financiers -8,3 -19,0 - perte de change sur CAPEX Hongrie 0,0 0,0 - Provision pour impôts Murs et Fonds -7,3 0,0 - Charges d'intérêts sur passifs locatifs des baux de plus de 100 ans 5,1 5,4 - Charges locatives des baux de plus de 100 ans -3,7 -3,8 - Impôts différés -1,9 6,1 - Impôts sur cession 0,0 0,0 - Amortis. des immeubles exploités en Murs & Fonds (1) 20,7 17,8 - Ajustement IFRIC 21 2,1 2,5 - Pénalités et amortis. des frais d'emprunts suite remboursements anticipés 0,1 0,7 - Ajustement d'Epra Earnings des entreprises mises en équivalence 2,0 -2,5 Epra earnings 112,1 119,5 Epra earnings / €-actions 0,76 0,81 Nombre moyen d'actions en circulation 148 135 050 148 134 973 1.1.4. Etat de situation financière semestrielle consolidée au 30 juin 2024 Le bilan consolidé en part du groupe simplifié au 30 juin 2024 se présente comme suit : (En M€) Actif déc-23 juin-24 Passif déc-23 juin-24 Actifs corporels et incorporels 1 190 1 190 Immeubles de placement 4 425 4 252 Participations dans les entreprises associées 205 207 Actifs financiers 72 71 Capitaux propres 3 387 3 324 Impôts différés actifs 23 16 Emprunts 2 361 2 836 Instruments financiers 178 201 Instruments financiers 69 82 Actifs destinés à la vente 162 362 Passif locatif 289 294 Trésorerie 101 463 Passifs d'impôts différés 206 206 Autres 104 158 Autres 146 179 Total 6 458 6 920 6 458 6 920 Les actifs corporels et incorporels sont stables sous le double effet des amortissements et des immobilisations en cours (respectivement -20,5M€ et 17,7M€) et la variation de change sur le portefeuille au Royaume-Uni (+2,4 M€). Les immeubles de placements sont en diminution (-170,7M€) sur la période principalement à la suite de : - La signature du protocole avec AccorInvest pour un échange d’actifs (-208 M€) - La variation de juste valeur des actifs immobiliers, pour un montant de +17 M€, - La hausse du cours de la Livre Sterling et du Forint Hongrois qui impacte la valeur de notre patrimoine à l’étranger respectivement pour +16 M€ et -3,8 M€. Les actifs destinés à être cédés varient également du fait de la signature du protocole avec AccorInvest et au rythme des cessions réalisées sur la période. 11 Information financière semestrielle 2024 La trésorerie est constituée de disponibilités et de valeurs mobilières de placement pour 463 M€, en lien avec l’émission du nouvel emprunt obligataire (500 M€). Au passif, les capitaux propres passent de 3 551 M€ au 31 décembre 2023 à 3 494 M€ au 30 juin 2024. Cette variation s’explique essentiellement par l’impact : - du résultat positif de la période de +133 M€ - du versement du dividende 2023 pour un montant net de -193 M€ - de la variation de la réserve de conversion pour -6 M€ L’explication détaillée des différents postes est donnée dans l’annexe aux comptes semestriels consolidés. 1.1.5. Structure de l’endettement Au 30 juin 2024, la dette financière nette s’élève à 2 373 M€ en part du groupe. La dette financière nette en part du groupe représente 36,1% du total des actifs réévalués en valeur droits inclus part du groupe et 37,6% du total des actifs en valeur hors droits part du groupe, hors retraitement des promesses. Caractéristiques de l’endettement Le taux moyen de la dette ressort à 2,32% (contre 2,43% au 31 décembre 2023). Dette par maturité La maturité moyenne de la dette est de 5,1 ans au 30 juin 2024, contre 3,6 ans du 31 décembre 2023. Couverture Au 30 juin 2024, le taux de couverture active part du groupe est de 96,1%. La valorisation nette des instruments de couverture s’élève à 119 M€ en part du groupe au 30 juin 2024. La variation de valeur des instruments de couverture sur la période impacte le compte de résultat pour 19 M€ en part du groupe, du fait de l’évolution des taux d’intérêt. 12 Information financière semestrielle 2024 1.2. Patrimoine au 30 juin 2024 Le patrimoine de Covivio Hotels est évalué à 6 478 M€, hors droits, soit 5 866 M€ en part du groupe hors droits. Le patrimoine de Covivio Hotels se répartit de la façon suivante : Valeurs HD Valeurs HD ∆ S1 2024 à Rdt HD Rdt HD S1 Patrim oine en PdG (M€) 31/12/2023 30/06/2024 PC1 20232 20242 Hôtellerie en bail 4 434 4 464 0,6% 5,8% 5,9% Hôtellerie Murs et Fonds 1 337 1 357 0,0% 6,2% 6,3% Total Hôtels 5 771 5 821 0,5% 5,9% 6,0% Actifs non stratégiques (commerces) 51 45 -10,7% N/A N/A Total Covivio Hotels 5 822 5 866 0,4% 5,8% 6,0% 1 PC : Périmètre constant 2 Rdt HD : Rendement hors droits 2 Pour les actifs aux revenus variables, les rendements sont calculés sur une année glissante (du S2 2023 au S1 2024) A périmètre constant, le patrimoine Hôtels fait preuve d’une forte résilience, affichant des valeurs en légère hausse de +0.5% sur 6 mois. Cette variation s’explique principalement par la stabilisation des taux de capitalisation et à une augmentation des revenus, due à la croissance des performances hôtelières et à l'indexation des loyers. Le patrimoine hôtelier présente un rendement moyen hors droits de 6,0%. 13 Information financière semestrielle 2024 Depuis 2005, l’évolution du patrimoine de Covivio Hotels est la suivante (en M€) : Répartition des loyers Covivio Hotels dispose d’une grande visibilité de ses cash-flows futurs compte tenu de la signature de baux fermes de longue durée avec des preneurs, leaders sur leur secteur d’activité respectif et présentant une grande qualité de signature. Loyers annualisés Les loyers et revenus des hôtels en murs et fonds annualisés s’élèvent à un total de 340,4 M€ au 30 juin 2024 (hors commerces), détaillés comme suit : Répartition géographique Revenus Revenus Revenus Nom bre de Nom bre annualisés annualisés annualisés Var. En % des (€ m illion) cham bres d'actifs S1 2023 S1 2024 S1 2024 (%) revenus PdG 100% PdG Paris 3 526 14 36,5 43,5 35,8 -2,0% 10% 1ère couronne 678 5 6,0 10,5 5,8 -2,4% 2% 2ème couronne 2 706 28 11,1 16,1 11,4 2,6% 3% Total Paris Regions 6 910 47 53,6 70,1 53,0 -1,1% 16% GMR 4 747 45 26,0 35,3 26,9 3,6% 8% Autres régions 4 316 61 9,3 14,0 8,8 -4,9% 3% Total France 15 973 153 88,9 119,4 88,8 -0,1% 26% Allemagne 6 160 55 33,5 35,5 34,6 3,3% 10% Royaume-Uni 1 826 9 36,4 35,7 35,7 -1,9% 10% Espagne 3 376 17 39,2 42,1 42,1 7,5% 12% Belgique 1 990 10 16,2 19,0 17,0 4,9% 5% Autres 2 528 15 40,3 44,5 44,5 10,3% 13% Total Hôtels en bail 31 853 259 254,5 296,2 262,7 3,2% 77% France 1 210 9 20,3 19,6 19,6 -3,2% 6% Allemagne 3 503 8 40,1 42,5 40,3 0,5% 12% Autres 1 234 8 15,6 17,7 17,7 14,0% 5% Total Hôtels en m urs & fonds 5 947 25 75,9 79,8 77,7 2,3% 23% Total Hotels 37 800 284 330,4 376,1 340,4 3,0% 100% Non stratégique (commerces) 0 39 1,2 1,6 1,6 34,2% 0% Total 37 800 323 331,6 377,7 342,0 3,1% 100% 14 Information financière semestrielle 2024 Répartition par locataire Revenus Revenus Revenus Nb de Nb annualisés annualisés annualisés Var. En % cham bres d’actifs S1 2023 S1 2024 S1 2024 (%) des revenus PdG 100% PdG Accor 1 700 6 74,8 97,7 77,8 4% 23% IHG 2 855 16 41,4 43,2 43,2 4% 13% B&B 14 018 157 41,3 57,5 43,6 6% 13% RHG 1 919 5 4,1 5,6 5,6 37% 2% Marriott 1 326 5 25,5 25,0 24,4 -4% 7% NH 3 022 19 50,2 55,6 55,6 11% 16% Hotusa 553 2 8,4 8,9 8,9 6% 3% Barcelo 497 2 7,9 8,1 8,1 2% 2% Club Med 372 1 4,9 5,3 5,3 8% 2% AC Hotels 0 0 4,8 5,8 5,8 20% 2% Melia 534 3 5,3 6,7 6,7 27% 2% Motel One 712 3 4,7 5,0 4,8 3% 1% Meininger 591 3 6,9 7,2 7,2 5% 2% Sunparks 877 2 7,9 8,2 8,2 4% 2% Autres 8 824 60 31,7 36,2 35,1 11% 10% Total Hôtels 37 800 284 319,8 376,1 340,4 6% 100% Non stratégique (commerces) 0 39 3,9 1,6 1,6 -59% 0% Total 37 800 323 323,7 377,7 342,0 6% 100% 15 Information financière semestrielle 2024 1.2.1. Echéancier des baux La durée résiduelle ferme des baux diminue de -0,4 an par rapport au 31 décembre 2023, soit une durée résiduelle ferme de 11,8 ans à fin juin 2024 (nouveaux baux Roca, ...). Les loyers, par date de fin de bail, se répartissent de la façon suivante : Par date de 1ère option En % du Par date de En % du M€, Part du Groupe de sortie de Total fin de bail Total bail 2024 6,8 3% 1,6 1% 2025 5,9 2% 5,2 2% 2026 10,9 4% 0,0 0% 2027 2,2 1% 2,2 1% 2028 0,0 0% 0,0 0% 2029 32,3 12% 27,6 11% 2030 19,7 7% 19,7 7% 2031 5,3 2% 9,9 4% 2032 8,8 3% 8,8 3% 2033 11,8 5% 15,3 6% Beyond 159,0 61% 172,4 66% Total 262,7 100% 262,7 100% Non-strategic (Retail) 1,6 1,6 1.2.2. Synthèse des travaux des experts Au 30 juin 2024, la répartition du portefeuille en valeur (part du groupe) entre les experts immobiliers est détaillée comme suit : Cushman 17% BNP BPCE 33% 12% Patrimoine 30 Juin 2024 PdG MKG 13% CBRE 25% 16 Information financière semestrielle 2024 1.2.3. Taux d’occupation Le taux d’occupation financier mesure le rapport entre les loyers annualisés des locaux occupés et les loyers annualisés si les locaux étaient intégralement loués. Le taux d’occupation physique indique le nombre de m² occupés par rapport aux m² commercialisables. Ces deux taux sont stables à 100% pour les hôtels au 30 juin 2024. 1.3. Indicateurs EPRA Au 30 juin 2024, l’ANR EPRA NTA s’élève à 3 505 M€ (soit 23,7 €/action), ce qui correspond à une baisse de -1,3% par rapport au 31 décembre 2023. L’ANR EPRA NDV s’établit à 3 472 M€ (soit 23,4 €/action), en baisse de -1,1% sur 6 mois. Nouveaux indicateurs Description EPRA Net reinstatement Value ● ANR de reconstitution (EPRA NRV) ● Proche de l'actuel ANR EPRA en ajoutant les droits de mutation EPRA Net Tangible Assets ● ANR NRV (EPRA NTA) ● excluant les droits de mutation, le goodwill /incorporels ● excluant les impôts différés sur les actifs n'ayant pas vocation à rester durablement au bilan ● Proche de l'actuel ANR EPRA EPRA Net Disposal Value ● Représente la valeur en cas de liquidation de la société (EPRA NDV) ● ANR Triple Net ● excluant le goodw ill et l'optimisation des droits de mutation Détail par action 31-déc.-23 30-juin-24 Variation en % Capitaux propres conso (PdG) 22,9 22,4 -1,9% EPRA NRV 26,4 26,0 -1,6% EPRA NTA 24,0 23,7 -1,3% EPRA NDV 23,7 23,4 -1,2% Nombre d'action à la clôture 148 141 452 148 141 452 1.4. Entreprises liées Les principales transactions entre les parties liées ayant eu cours au premier semestre 2024 sont détaillées dans le paragraphe 2.2.7.3 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés. 17 Information financière semestrielle 2024 18 Information financière semestrielle 2024 1.5. Risques et incertitudes Covivio Hotels invite ses lecteurs à se référer au Chapitre 2 de son Document d’Enregistrement Universel (URD) 2023 dans lesquels ont été identifiés les principaux risques et dispositifs de maîtrise mis en place par la société. La cotation des risques résulte d’une analyse combinée de leurs impact négatif potentiel (sur la valorisation de la société, ses résultats, son image et/ou sur la continuité de son activité) et de leur probabilité de réalisation. Une fois quantifiés, impact et probabilité bruts sont corrigés des dispositifs de maîtrises en place afin de déterminer le risque net. À la suite de la revue des risques, sont présentés ci-après ceux dont le niveau pourrait évoluer au second semestre 2024, via une augmentation de leur impact net et/ou de leur probabilité nette. Les dispositifs de maîtrise de ces risques (inchangés) sont décrits dans l’URD 2023 disponible sur le site internet de Covivio Hotels. Les autres risques sont à ce jour inchangés. 1.5.1. Risques liés à l’environnement dans lequel Covivio Hotels opère Évolution défavorable du marché immobilier : baisse ou stagnation des valeurs et des revenus Valeurs Le total des actifs de Covivio Hotels à fin juin 2024 (7,2 Md€ en Consolidé) est essentiellement constitué de la valeur d’expertise des immeubles qui s’élève à 6,2 Md€ (soit plus de 86%). Ainsi, toute évolution de valeur des immeubles a un impact direct sur le total du bilan. La valeur du patrimoine de Covivio Hotels dépend de l’évolution des marchés immobiliers dans lesquels la société opère. Tant les niveaux de loyers que les prix de marché (et par conséquent les taux de capitalisation utilisés à titre de comparables par les experts) peuvent être soumis à des fluctuations liées à l’environnement économique et financier. Covivio Hotels comptabilise en effet ses immeubles de placement à leur juste valeur conformément à l’option offerte par la norme IAS 40. Ainsi, une diminution des valeurs d’expertise est susceptible d’affecter la valeur de l’Actif Net Réévalué de Covivio Hotels et, éventuellement, la valorisation de son cours de bourse. Sur le premier semestre 2024, la valeur du patrimoine hôtels a évolué à périmètre constant de +0,5% (contre -3,9% en 2023). L'augmentation des taux d'emprunt peut entraîner une augmentation des coûts de financement pour les investisseurs et les acheteurs potentiels, ce qui peut dissuader certains d'entre eux de réaliser des transactions immobilières ou de procéder à des acquisitions. Cela peut réduire la demande sur le marché et exercer une pression à la baisse sur la valorisation du patrimoine de Covivio Hotels. Le marché immobilier est dynamique et réagit à divers facteurs économiques et financiers. Une hausse des taux d'intérêt peut entraîner des ajustements dans les taux de capitalisation en fonction de la perception des risques et des rendements attendus. Les investisseurs peuvent exiger des rendements plus élevés pour compenser les coûts d'emprunt accrus, ce qui peut se traduire par une augmentation des taux de capitalisation. A noter néanmoins que l’impact de la hausse des revenus attendue par Covivio Hotels devraient limiter l’effet négatif d’une hausse des taux. À titre d’information, le tableau ci-dessous présente la sensibilité de la valorisation des actifs en bail au 30/06/2024 aux taux de rendement (correspondant au Loyer annualisé normatif/Valeur d’expertise des actifs hors droits) : 19 Information financière semestrielle 2024 Baisse du taux de capitalisation Données au Hausse du taux de capitalisation 1 point 0.75 point 0.5 point 0.25 point 30/06/2024 0.25 point 0.5 point 0.75 point 1 point Taux de capitalisation 4,9% 5,1% 5,4% 5,6% 5,9% 6,1% 6,4% 6,6% 6,9% Valeur du portefeuille (M€) (*) 5 536 5 265 5 019 4 795 4 591 4 403 4 230 4 070 3 921 Variation en valeur (M€) 945 674 428 205 -188 -361 -521 -669 Variation en % 20,6% 14,7% 9,3% 4,5% -4,1% -7,9% -11,3% -14,6% (*) Total en immeubles de placement, hors actifs en developpement et droits d'utilisation La sensibilité des covenants aux évolutions des valeurs d’expertise est présentée au paragraphe 1.5.2 « Risques financiers ». Impact des variations du taux d’actualisation sur la variation de juste valeur des actifs immobiliers : Sur la base d’un échantillon significatif du portefeuille des hôtels en bail, la sensibilité de la valeur du patrimoine à l’évolution du taux d’actualisation peut être appréhendée de la manière suivante : • Si le taux d’actualisation baisse de 25 bps (« -0,25 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera d’environ +1,9%, soit +85 M€ ; • Si le taux d’actualisation augmente de 25 bps (« + 0,25 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers baissera d’environ -1,8%, soit -82 M€ ; Revenus L’activité touristique européenne est sur ce premier semestre très dynamique, avec une poursuite de la hausse des prix moyens et des taux d’occupation en ligne (voire supérieurs) avec ceux de 2023. Les revenus du premier semestre s’élèvent à 155,4 M€ en part du groupe (+5% à périmètre constant vs S1 2023). Néanmoins, la société reste sensible sur sa quote-part de revenus variables (actifs dont les loyers sont susceptibles d’évoluer en fonction du CA des hôtels ainsi que les loyers des hôtels détenus en Murs et Fonds) représentant 41% de ses revenus au 30 juin 2024. Ainsi en cas de dégradation de l’environnement, Covivio Hotels pourrait, en sus d’une baisse de ses revenus, subir des corrections de valeur qui pourraient être amplifiées par la hausse des taux. La Société bénéficie par ailleurs de baux sur des durées fermes longues lui permettant d’être peu exposée d’être sécurisée au cours des prochaines années face au risque de vacance. Le tableau ci-après présente la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des loyers. Le taux de capitalisation est constant à 5,9% (données part du groupe). Baisse des loyers annualisés Données au Hausse des loyers annualisés 10,0% 7,5% 5,0% 2,5% 30/06/2024 2,5% 5,0% 7,5% 10,0% Loyers annualisés 242 249 255 262 269 276 282 289 296 Valeur du portefeuille (M€) (*) 4 132 4 246 4 361 4 476 4 591 4 706 4 820 4 935 5 050 Variation en valeur (M€) -459 -344 -230 -115 115 230 344 459 Variation en % -10,0% -7,5% -5,0% -2,5% 2,5% 5,0% 7,5% 10,0% (*) Total en immeubles de placement, hors actifs en developpement et droits d'utilisation Hausse des taux de capitalisation 0,50% 1,0% Patrim oine Patrim oine Baisse des loyers Variation * Variation * (M€ ) (M€ ) – 5% 4 000 -13% 3 692 -20% – 10% 3 771 -18% 3 462 -25% (*) Variation par rapport au patrimoine du 30/06/2024 20 Information financière semestrielle 2024 Les impacts des évolutions de valeurs sur les Covenants de la Société sont présentés au paragraphe 1.5.2 « Risques financiers ». 1.5.2. Risques financiers Evolution défavorable des taux (emprunt et change) Emprunts Covivio Hotels pourrait subir une hausse de ses frais financiers sur sa quote-part de dette non couverte et se voir plus généralement limitée dans sa capacité à mettre en œuvre sa stratégie d’investissement à court /moyen terme. Avec un taux moyen de 2,32%, la dette de Covivio Hotels s’élève à 2,4 Md€ PdG à fin juin 2024. Son taux de couverture active moyen s’établit à 96,1%. Le détail ci-après présente une sensibilité de l’EPRA Earnings de Covivio Hotels à la hausse des taux. Une augmentation de 25 bps du taux de l’Euribor trois mois aurait un impact de -0,1 M€ sur l’EPRA Earnings. Une augmentation de 50 bps du taux de l’Euribor trois mois aurait un impact de -0,3 M€ sur l’EPRA Earnings. Une augmentation de 100 bps du taux de l’Euribor trois mois aurait un impact de -0,5 M€ sur l’EPRA Earnings. Change Une variation du taux de change entre la livre sterling et l'euro pourrait entraîner des conséquences négatives sur le résultat de Covivio Hotels et plus spécifiquement sur le montant des loyers perçus dans la mesure où 13% de son patrimoine est situé au Royaume-Uni. Non-respect des covenants bancaires (LTV, ICR) lié aux baisses de valeurs et/ou des revenus Les risques liés aux évolutions des valeurs et des revenus sont détaillés dans les développements dédiés au risque "Évolution défavorable du marché immobilier : baisse ou stagnation des valeurs et des loyers" (cf. supra). En cas de non-respect d’un covenant, Covivio Hotels devrait théoriquement rembourser l’intégralité de sa dette tirée. En pratique ce risque apparaît néanmoins peu probable, les banques préférant généralement renégocier les conditions financières existantes des emprunteurs concernés comme on a pu le constater lors de la crise financière de 2008. Le covenant de LTV (Loan to Value) le plus restrictif de Covivio Hotels s’élève à 60% pour un ratio effectif au 30 juin 2024 de 39,1% (LTV bancaire). Ainsi la société pourrait subir une baisse de valeur de ses actifs de -34% avant d’atteindre son covenant de LTV. Le covenant d’ICR le plus restrictif (Interest Coverage Ratio) de Covivio Hotels s’élève à 200% pour un ratio effectif au 30 juin 2024 de 594%. 21 Information financière semestrielle 2024 1.6. Perspectives 2024 Leader de l’immobilier hôtelier dans les principaux marchés européens, Covivio Hotels entend tirer parti d’un marché en croissance et du potentiel de valorisation de son patrimoine, notamment via l’opération de remembrement annoncée sur son patrimoine loué à AccorInvest (20% du portefeuille). 22 Information financière semestrielle 2024 1.7. Tableaux de passage 1.7.1. Tableaux de passage 1.7.1.1. Tableau de passage du patrimoine Patrim oine au 30/06/2024 5 866 M€ Droit d'utilisation sur immeubles de placement + 248 M€ Droit d'utilisation sur biens d'exploitation + 43 M€ Sociétés MEE > 30% - 158 M€ - 205 M€ Survaleur non comptabilisée des actifs en Murs et Fonds Actifs im m obiliers Part du Groupe 5 793 M€ Quote-part des minoritaires des sociétés en + 280 M€ intégration globale Actifs im m obiliers 100% - com ptes IFRS 6 074 M€ 1.7.1.2. Tableau de passage des indicateurs EPRA Capitaux propres Groupe - Com ptes IFRS 3 324 M€ Réévaluation des actifs en exploitation (hôtels) nette d'impôts différés 159 M€ Droits de mutations non optimisés 242 M€ Juste valeur des instruments financiers bruts -120 M€ Impôts différés yc sur retraitements 246 M€ EPRA NRV 3 852 M€ Droits de mutations non optimisés -196 M€ Goodw ill et actifs incorporels au bilan -115 M€ Impôts différés sur les actifs ne devant pas être conservés -36 M€ à long terme EPRA NTA 3 505 M€ Optimisation des droits de mutations -47 M€ Actifs incorporels au bilan 0 M€ Juste valeur des dettes à taux fixe (hors spread de crédit) nets d'impôt103 M€ différés Juste valeur des instruments financiers bruts 120 M€ Impôts différés -210 M€ EPRA NDV 3 472 M€ La juste valeur des dettes à taux fixe est valorisée au taux sans risque et hors spread de crédit. 1.7.1.3. Tableau de passage des loyers Revenus Revenus Quote-part des M€ 30/06/2024 30/06/2024 PdG minoritaires Com ptes IFRS Covivio Hotels Hôtellerie 161 M€ -8 M€ 154 M€ Commerces d'exploitation 2 M€ 0 M€ 2 M€ Total Loyers 163 M€ -8 M€ 155 M€ Ebitda des hôtels en gestion 30 M€ -1 M€ 29 M€ 1.7.1.4. Tableau de passage de l’EPRA Earnings 23 Information financière semestrielle 2024 Résultat Net Quote-part des Résultat Net Part M€ 100% Retraitements EPRA Earnings minoritaires du Groupe Comptes IFRS Loyers Nets 130,7 -6,7 124,0 0,8 124,7 Résultat des hôtels en gestion 29,6 -1,0 28,7 1,7 30,4 Coûts de fonctionnement -8,7 0,4 -8,3 -8,3 Amortissements des biens d'exploitation -20,6 0,4 -20,2 17,8 -2,4 Variation nette des provisions et autres 8,0 0,0 7,9 -3,8 4,1 RESULTAT D'EXPLOITATION 138,9 -6,8 132,0 16,5 148,5 Résultat des cessions d'actifs 3,5 0,0 3,5 -3,5 0,0 Résultat des ajustements de valeurs 20,9 -2,5 18,4 -18,4 0,0 Résultat des cessions de titres -0,0 0,0 -0,0 0,0 0,0 Résultat des variations de périmètre -0,8 0,0 -0,8 0,8 0,0 RESULTAT OPERATIONNEL 162,4 -9,4 153,1 -4,5 148,5 Coût de l'endettement financier net -29,9 2,3 -27,6 0,0 -27,6 Charges d'intérêts des passifs locatifs -7,8 0,0 -7,8 5,4 -2,4 Ajustement de valeur des instruments dérivés 20,7 -1,7 19,0 -19,0 0,0 Actualisation et résultat de change 0,4 0,0 0,4 0,0 0,4 Variation nette des provisions financières et autres -0,7 0,7 0,0 0,0 0,0 Quote-part de résultat des entreprises associées 8,6 0,0 8,6 -2,5 6,1 Amortissements anticipés des frais d'émission d'emprunts -0,7 0,7 0,0 RESULTAT NET AVANT IMPOTS 153,7 -8,7 145,0 -20,0 125,0 Impôts différés -6,1 -0,1 -6,1 6,1 0,0 Impôts sur les sociétés -5,6 0,1 -5,5 0,0 -5,5 RESULTAT NET DE LA PERIODE 142,0 -8,7 133,3 -13,8 119,5 1.7.1.5. Résultat des hôtels en gestion 24 Information financière semestrielle 2024 Données en PdG en M€ 30-juin-23 30-juin-24 Variation Loyers liés aux Hôtels 2,9 3,0 0,1 Hébergements 89,0 91,5 2,5 Restauration 31,1 31,1 -0,0 Ventes diverses 9,5 9,0 -0,5 Chiffres d'affaires 132,9 134,6 1,7 Couts des ventes -28,1 -28,7 -0,6 Coût de personnel -43,2 -47,9 -4,7 A & G (Administratif & General) -7,5 -6,1 1,4 S & M (Sales & Marketing) -5,2 -5,4 -0,2 Autres charges d'exploitation -10,1 -7,1 3,1 Résultat Brut d'Exploitation (GOP) 37,5 39,4 1,9 Frais de gestion -1,9 -3,7 -1,8 Taxes foncières et autres -3,3 -3,8 -0,5 Assurances -0,8 -0,8 -0,1 Honoraires conseils -0,6 -2,3 -1,7 EBITDAR 30,9 28,8 -2,1 Locations -0,3 -0,1 0,2 EBITDA 30,7 28,7 -1,9 Amortissements et provisions -19,5 -20,2 -0,7 Résultat net opérationnel courant 11,2 8,5 -2,6 Résultat exceptionnel 1,2 -2,6 -3,8 Résultat net opérationnel 12,7 6,0 -6,7 Coût de l'endettement financier net -7,3 -7,3 0,1 Charges d'intérêts sur passifs locatifs -1,2 -1,2 -0,0 Variation des justes valeurs des Instruments Financiers (IFT) 0,0 0,0 0,0 Autres produits et charges financiers 0,0 -0,0 -0,0 Résultat avant im pôts 4,2 -2,6 -6,8 Impôts différés 1,7 1,9 0,2 Impôts sur les sociétés -1,6 -1,5 0,1 Résultat net de l'ensem ble consolidé 4,3 -2,2 -6,5 Intérêts minoritaires 0,0 0,0 -0,0 Résultat net part du groupe 4,3 -2,2 -6,5 25 Information financière semestrielle 2024 2. COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2024 26 Information financière semestrielle 2024 2.1. COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2024 2.1.1 ETAT DE SITUATION FINANCIERE Actif Note K€ 30-juin-24 31-déc.-23 2.2.5 Actifs incorporels 1.2 Ecarts d'acquisition 116 527 117 350 Autres Immobilisations incorporelles 262 227 Actifs corporels 1.2 Immeubles d'exploitation 1 072 107 1 083 629 Autres immobilisations corporelles 14 664 15 799 Immobilisations en cours 23 625 10 266 Immeubles de placement 1.3 4 484 567 4 655 245 Actifs financiers non courants 2.2 58 326 59 453 Participations dans les sociétés mise en équivalence 3.2 207 115 204 590 Impôts Différés Actifs 4 16 160 23 952 Instruments dérivés Long terme 12.5 140 363 120 349 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 6 133 716 6 290 861 Actifs destinés à être cédés 1.3 362 031 161 915 Prêts et créances 5 24 785 23 793 Stocks et en-cours 6 2 368 2 444 Instruments dérivés Court Terme 12.5 60 444 57 285 Créances clients 7.2 95 376 42 721 Créances fiscales 8 21 795 21 082 Autres créances 8 12 933 11 377 Charges constatées d'avance 9 5 159 3 447 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10.2 471 596 108 780 TOTAL ACTIFS COURANTS 1 056 487 432 844 TOTAL ACTIF 7 190 202 6 723 705 Passif Note K€ 30-juin-24 31-déc.-23 2.2.5 Capital 592 566 592 566 Primes 1 486 380 1 659 520 Actions propres -125 -125 Réserves consolidées 1 111 485 1 146 750 Résultat 133 333 -11 574 TOTAL CAPITAUX PROPRES GROUPE 4.1.4 3 323 639 3 387 137 Participations ne donnant pas le contrôle 170 013 163 572 TOTAL CAPITAUX PROPRES 11.2 3 493 652 3 550 709 Emprunts Long Terme 12.2 2 457 859 2 198 955 Passifs locatifs Long Terme 12.6 288 166 282 992 Instruments dérivés Long Terme 12.5 48 722 40 853 Impôts Différés Passifs 4 208 522 210 284 Engagements de retraite et autres 13.2 871 857 Autres dettes Long Terme 14 9 317 9 334 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 3 013 458 2 743 275 Passifs destinés à être cédés 2.2.4.3 6 497 6 644 Dettes fournisseurs 14 61 832 48 387 Dettes fournisseurs d'immobilisations 14 6 133 7 088 Emprunts Court Terme 12.2 471 007 255 836 Passifs locatifs Court Terme 12.6 5 915 5 768 Instruments dérivés Court Terme 12.5 34 505 31 671 Dépôts de garantie 37 65 Avances et acomptes reçus, avoirs à établir 14 21 136 12 465 Provisions Court Terme 13.2 4 426 4 417 Impôts courants 14 10 266 9 513 Autres dettes Court Terme 14 52 131 30 131 Produits constatés d'avance 16 9 206 17 738 TOTAL PASSIFS COURANTS 683 092 429 721 TOTAL PASSIF 7 190 202 6 723 705 27 Information financière semestrielle 2024 2.1.2 ETAT DU RESULTAT NET Note K€ 30-juin-24 30-juin-23 Variation % 2.2.6 Loyers 2.1 133 531 127 726 5 805 4,5% Charges locatives non récupérées 2.2 -1 972 -1 485 -486 32,7% Charges sur Immeubles 2.2 -1 666 -1 894 228 -12,0% Charges nettes des créances irrécouvrables 2.2 757 -716 1 473 n.a LOYERS NETS 130 650 123 630 7 020 5,7% Revenus des hôtels en gestion 138 038 136 196 1 842 1,4% Charges d'exploitation des hôtels en gestion -108 406 -104 607 -3 799 3,6% EBITDA DES HOTELS EN GESTION 2.3 29 632 31 589 -1 957 -6,2% RESULTAT DES AUTRES ACTIVITES 2.3 -0 47 -47 -100,0% Revenus de gestion et d'administration 2 267 2 630 -363 -13,8% Frais liés à l'activité -501 -670 169 -25,2% Frais de structure -10 489 -10 949 460 -4,2% COUTS DE FONCTIONNEMENT NETS 2.4 -8 724 -8 990 266 -3,0% Amortissements des biens d'exploitation 2.5 -20 646 -23 606 2 961 -12,5% Variation nette des provisions et autres 2.5 7 951 15 255 -7 304 -47,9% RESULTAT D'EXPLOITATION 138 864 137 925 938 0,7% Résultat des cessions d'actifs 3 3 517 -269 3 786 n.a Résultat des ajustem ents de valeurs 4 20 907 -44 043 64 950 n.a Résultat de cession de titres 2.2.4.4 -25 0 -25 n.a Résultat des variations de périm ètre 2.2.5.1 -825 -1 884 1 059 n.a RESULTAT OPERATIONNEL 162 438 91 721 70 717 77,1% Coût de l'endettement financier net 5 -29 934 -30 628 694 -2,3% Charges d'intérêts des passifs locatifs 6 -7 840 -7 517 -323 4,3% Ajustement de valeur des instruments dérivés 6 20 686 7 839 12 847 n.a Actualisation et résultat de change 6 408 367 40 n.a Amortissements exceptionnels des frais d'émission d'emprunts 6 -715 -57 -658 1161,6% Quote-part de résultat des entreprises associées 2.2.5.3.2 8 643 4 555 4 089 89,8% RESULTAT NET AVANT IMPOTS 153 687 66 281 87 406 131,9% Impôts différés 7.2 -6 064 2 029 -8 093 n.a Impôts sur les sociétés 7.2 -5 573 -6 133 560 -9,1% RESULTAT NET DE LA PERIODE 142 050 62 178 79 873 128,5% Dont résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 8 717 72 8 645 n.a RESULTAT NET DE LA PERIODE - PART DU GROUPE 133 333 62 106 71 228 114,7% Résultat Net Part du Groupe par action en euros 7.2 0,90 0,42 Résultat Net Part du Groupe dilué par action en euros 7.2 0,90 0,42 28 Information financière semestrielle 2024 2.1.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL K€ 30-juin-24 30-juin-23 RESULTAT NET DE LA PERIODE 142 050 62 178 Ecarts de conversion -5 658 10 193 Autres élém ents du Résultat Global recyclables en résultat -5 658 10 193 Autres élém ents du Résultat Global non recyclables en résultat 0 0 AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL -5 658 10 193 RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE 136 392 72 371 dont part attribuable aux propriétaires de la société mère 127 675 72 299 dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 8 717 72 RESULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PERIODE 136 392 72 371 29 Information financière semestrielle 2024 2.1.4 ETAT DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Réserves Total et Participations Total Prim e Actions Capitaux K€ Capital résultats ne donnant capitaux d'ém ission propres propres part non pas le contrôle propres du Groupe distribués Situation au 31 décem bre 2022 592 566 1 700 621 -161 1 284 806 3 577 832 184 679 3 762 511 Distribution de dividendes -43 514 -141 658 -185 172 -6 885 -192 057 Augmentation de capital 0 -494 -494 Autres 2 413 62 -2 199 277 9 286 Résultat Global Total de la période -26 -5 774 -5 800 -13 737 -19 536 Dont écart de conversion 5 775 5 775 5 775 Dont résultat net -11 574 -11 574 -13 737 -25 311 Situation au 31 décem bre 2023 592 566 1 659 520 -125 1 135 175 3 387 136 163 572 3 550 709 Distribution de dividendes -173 140 -19 434 -192 574 -2 276 -194 850 Augmentation de capital 0 0 Autres 1 400 1 400 1 400 Résultat Global Total de la période 127 676 127 676 8 717 136 394 Dont écart de conversion -5 658 -5 658 -5 658 Dont résultat net 133 333 133 333 8 717 142 050 Situation au 30 juin 2024 592 566 1 486 380 -125 1 244 818 3 323 639 170 013 3 493 652 30 Information financière semestrielle 2024 2.1.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Note K€ 30-juin-24 31-déc.-23 2.2 xxx xxx Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 142 050 -25 311 Dotations nettes aux amortissements et provisions 21 491 43 201 (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 5.12.5 & Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -41 594 264 495 6.4 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés -42 14 Autre produits et charges calculés 6.6 786 -10 271 Plus et moins-values de cession 6.3 -3 443 -320 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 5.3.2 -8 643 2 020 Capacité d'autofinancem ent après coût de l'endettem ent financier net et im pôt 110 606 273 828 6.5 & Coût de l'endettement financier net et charges d'intérêts sur passifs locatifs 35 373 74 217 5.12.6 Charge/produit d'impôt (y compris impôts différés) 6.7.2 11 636 -34 586 Capacité d'autofinancem ent avant coût de l'endettem ent financier net et im pôt 157 615 313 460 Impôt versé -4 394 -9 424 Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) 5.7.2 -19 752 20 087 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE 133 469 324 123 Incidence des variations de périmètre -45 -41 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 5.1.2 -22 436 -37 816 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 5.1.2 15 697 23 954 Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) 5.3.2 6 119 5 083 Variation des prêts et avances consentis 5.2.2 1 144 3 065 Subventions d'investissements reçues 0 0 FLUX NET DE TRESORERIE DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENT 454 -5 754 Incidence des variations de périmètre 0 0 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital : Versées par les minoritaires des sociétés intégrées 4.1.4 0 -494 Rachats et reventes d'actions propres 0 62 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice : Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 4.1.4 -192 573 -185 171 Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle de sociétés consolidées 4.1.4 -2 276 -6 885 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 5.12.2 592 606 624 294 Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) 5.12.2 -169 703 -682 617 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -33 720 -77 461 Autres flux sur opérations de financement 5.12.5 -17 667 FLUX NET DE TRESORERIE DES OPERATIONS DE FINANCEMENT 194 317 -327 603 Im pact de la variation des taux de change 83 934 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE 328 322 -8 300 Trésorerie d'ouverture 108 685 116 985 Trésorerie de clôture 437 007 108 685 5.10.2 & Variation de trésorerie 328 322 -8 300 5.12.2 31 Information financière semestrielle 2024 2.2. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES PRINCIPES GENERAUX 2.2.1.1. Référentiel comptable Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2024 du groupe Covivio Hotels sont établis en conformité avec la norme internationale d’informations financières IAS 34 « Information Financière Intermédiaire ». S’agissant de comptes condensés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers de Covivio Hotels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les comptes ont été arrêtés par la Gérance le 11 juillet 2024. • Principes et méthodes comptables retenus Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés condensés au 30 juin 2024 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023, à l’exception des nouvelles normes et amendements dont l’application est obligatoire à compter du 1 er janvier 2024 et qui n’avaient pas été appliqués de façon anticipée par le groupe. Les amendements ci-dessous d’application obligatoire au 1er janvier 2024 n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés du groupe : • Amendements IAS 1 « Présentation des états financiers – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ». Passifs non courants assortis de clauses d’exigibilité anticipée. Ces modifications précisent comment une société doit classer, dans l’état de la situation financière, les dettes et autres passifs dont la date de règlement est incertaine. Selon ces modifications, ces dettes ou autres passifs doivent être classés soit comme passifs courants soit comme passifs non courants. L’application de ces amendements n’a pas conduit à des modifications significatives dans la présentation des comptes semestriels. • Amendements IFRS 16 « Dette de loyer dans une transaction de cession-bail ». L’IFRS-IC a publié une décision illustrant l’application des dispositions IFRS à la comptabilisation initiale d’une cession- bail avec loyers variables. Cet amendement complète la précédente décision de l’IFRIC. L’application de ces amendements n’a pas conduit à des modifications significatives dans la présentation des comptes semestriels. • Amendement « IAS 7 & IFRS 7 Accords de financement des fournisseurs ». Ces modifications ont instauré des exigences quant aux informations à fournir par une entreprise au sujet de ses accords de financement de fournisseurs. Ces nouvelles exigences imposent à l’entreprise de fournir aux utilisateurs des états financiers des informations leur permettant d’évaluer l’incidence de ses accords de financement de fournisseurs sur ses passifs et ses flux de trésorerie et de comprendre les effets de ces accords sur son exposition au risque de liquidité ainsi que la manière dont elle pourrait être affectée si elle ne pouvait plus avoir recours à ces accords. L’application de ces amendements n’a pas conduit à des modifications significatives dans la présentation des comptes semestriels. 2.2.1.2. Estimations et jugements Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par le groupe Covivio Hotels pour l'établissement des états financiers portent principalement sur : 32 Information financière semestrielle 2024 • les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles, • l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement, • l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers dérivés, • l'évaluation des provisions. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe Covivio Hotels révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Outre l’utilisation d’estimations, la direction du groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. 2.2.1.3. Prise en compte des effets des changements climatiques Covivio a annoncé en 2021 une nouvelle trajectoire carbone et a relevé ses ambitions pour atteindre 40% de réduction des émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030. Cet objectif, qui concerne l’ensemble des scopes 1,2 et 3, couvre l’intégralité des activités en Europe et la totalité du cycle de vie des actifs : matériaux, construction, restructuration et exploitation. Covivio vise le Net Zero Carbon dès 2030 sur ses scopes 1 et 2. Covivio Hotels a poursuivi sa dynamique en matière de certification environnementale : la part de patrimoine bénéficiant d’une certification HQE, BREAM, LEED ou autres labels spécifiques hôteliers, en opération et/ou en construction, atteint 94% mi-année 2024, en ligne avec l’objectif de 100 % à fin 2025. A l’échelle du Groupe, Covivio s’est également fixé des objectifs ambitieux de réduction des consommations énergétiques des immeubles depuis plus de dix ans. Cette stratégie contribue activement à l’atteinte de la nouvelle trajectoire carbone. Elle s’accompagne d’un engagement renforcé pour la construction et la rénovation bas- carbone. Par ailleurs, conformément à la Réglementation européenne, Covivio Hotels a publié fin 2023 ses taux d’éligibilité et d’alignement pour la deuxième année d’application du Règlement Taxonomie (chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel), intégrant cette année l’objectif Biodiversité pour l’activité d’exploitation hôtelière. Par ailleurs, dans sa composante financement et en ligne avec la stratégie de verdissement du Groupe, Covivio Hotels a décidé de se doter d’un Green Financing Framework en juin 2023 et a proposé à ses porteurs obligataires de transformer l’ensemble de leurs souches en Green bonds. Enfin, afin de mieux appréhender les risques et opportunités liés au changement climatique, Covivio publie chaque année un reporting intégrant les recommandations de la TCFD (Taskforce on Climate Financial related Disclosures) et réalise régulièrement des analyses de résilience climatique de son parc. En juin 2023, le Groupe a publié son second Rapport Climat, disponible sur son site internet. La prise en compte des effets liés aux changements climatiques n’a pas eu d’impact matériel sur les jugements exercés et les principales estimations nécessaire à l’établissement des états financiers. 2.2.1.4. Secteurs opérationnels (IFRS 8) Les secteurs opérationnels du groupe Covivio Hotels sont détaillés dans le paragraphe 2.2.8.1 2.2.1.5. IFRS 7 – Table de correspondance Risque de liquidité § 2.2.2.2 Sensibilité des frais financiers § 2.2.2.3 Risque de contrepartie § 2.2.2.4 Covenants § 2.2.5.12.7. Risque de marché § 2.2.2.6 Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement § 2.2.5.1.3 Risque de change § 2.2.2.7. 33 Information financière semestrielle 2024 GESTION DES RISQUES FINANCIERS Les activités opérationnelles et financières de la société l'exposent aux risques suivants : 2.2.2.1. Risque de commercialisation des immeubles en développement Le groupe réalise des développements immobiliers. A ce titre, il est exposé à différents risques notamment les risques liés aux coûts des travaux, au retard de livraison et à la commercialisation de l’actif. il n’y a pas de projet d’immeuble en développement au 30 juin 2024. 2.2.2.2. Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de gestion de trésorerie et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées. Au 30 juin 2024, les disponibilités de Covivio Hotels s’élèvent à 928 M€ et sont composées de 449 M€ de lignes de crédits confirmées, de 472 M€ de placements et équivalents de trésorerie et de 7 M€ de découverts autorisés et non utilisés. Le graphique ci-dessous reprend les échéanciers des emprunts (en M€) y compris charges d’intérêts au 30 juin 2024. 1 000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 et plus Emprunts NEU CP Intérêts Le montant de la dette du groupe Covivio Hotels s’élève à 2 879,7 M€ au 30 juin 2024 (cf. 2.2.5.12). Les intérêts qui seraient versés jusqu’à l’extinction de l’intégralité de la dette, estimés sur la base de l’en- cours existant au 30 juin 2024 et du taux moyen de la dette s’élèvent à 303 M€. Covivio Hotels a été actif dans la gestion de sa liquidité à long terme avec l’émission d’une obligation à 9 ans pour un montant de 500 M€ venant sécuriser le refinancement de son échéance obligataire 2025 (350 M€) et le remboursement partiel d’échéances de dette à moyen terme. Le refinancement de son portefeuille espagnol a également été sécurisé pour un montant de 229 M€ avec une maturité de 7 ans. Le détail des échéances de la dette est fourni en note 2.2.5.12.3 et une description des covenants bancaires et des clauses d’exigibilité anticipée prévues dans les conventions de crédit est présentée en note 2.2.5.12.7. 34 Information financière semestrielle 2024 2.2.2.3. Risque de taux L’exposition du Groupe au risque de variation des taux d’intérêts de marché est liée à l’endettement financier à taux variable et à long terme. La dette bancaire est, dans la mesure du possible quasi systématiquement couverte par des instruments financiers (cf. 2.2.5.12.5). Au 30 juin 2024, après prise en compte des swaps de taux d’intérêts, la couverture active moyenne s’établit à 96,1 % de la dette du Groupe, et l’essentiel du reliquat est couvert par des caps d’intérêts, induisant une sensibilité à la variation des taux présentée ci-dessous : • l’impact d’une hausse de 100 bps sur les taux au 30 juin 2024 est de -0,5 M€ sur le Coût de l’endettement net part du Groupe de 2024 ; • l’impact d’une hausse de 50 bps sur les taux au 30 juin 2024 est de -0,3 M€ sur le Coût de l’endettement part du Groupe de 2024 ; • l’impact d’une baisse de 50 bps sur les taux au 30 juin 2024 est de +0,3 M€ sur le Coût de l’endettement part du Groupe de 2024. 2.2.2.4. Risque de contreparties financières Compte tenu des relations contractuelles qu'entretient le groupe Covivio Hotels avec ses partenaires financiers, la société est exposée au risque de contrepartie. Si l'une des parties partenaires n'est pas en mesure d'honorer ses engagements le résultat du Groupe pourrait subir des impacts négatifs. Ce risque concerne notamment les instruments de couverture souscrit par le Groupe et pour lesquels une défaillance de la contrepartie pourrait entraîner la nécessité de remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur. Le risque de contrepartie est limité par le fait que le groupe Covivio Hotels est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le Groupe et aux contreparties du groupe dans les transactions de produits dérivés. La société suit de manière continue son exposition au risque de contreparties financières. La politique de la société est de ne contracter qu’avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant ses partenaires financiers et ses sources de financement. Le risque de contrepartie en matière de couverture est appréhendé dans la valorisation des IFT. Au 30 juin 2024, le montant est de -4,0 M€ contre -3,6 M€ au 31 décembre 2023. 2.2.2.5. Risque de contreparties locatives Les revenus des loyers du groupe Covivio Hotels sont sujets à un certain degré de concentration, dans la mesure où les principaux locataires (Accor, B&B, IHG, NH …), génèrent l’essentiel des revenus annuels de loyers. Le groupe Covivio Hotels n’est pas exposé de manière significative au risque d’insolvabilité, étant donné que les locataires sont sélectionnés sur la base de leur qualité de signature et sur les perspectives économiques offertes dans leurs branches de marché. Les performances opérationnelles et financières des principaux locataires sont suivies de manière régulière. Par ailleurs, lors de la signature des baux, les locataires remettent au Groupe des garanties financières. Au cours du premier semestre 2024, la croissance des revenus du Groupe se poursuit. 2.2.2.6. Risque lié aux variations de valeur du patrimoine Les variations de juste valeur des investissements immobiliers sont comptabilisées dans l’état du résultat net. Des changements dans les valeurs des immeubles peuvent en conséquence avoir un impact significatif sur la performance opérationnelle du Groupe. La politique d’investissement du groupe Covivio Hotels a pour but de minimiser l’impact des différentes étapes du cycle, en choisissant des investissements : 35 Information financière semestrielle 2024 • comportant des baux de longue durée et des locataires de qualité, permettant d’atténuer l’impact des baisses de loyers de marché et le déclin des prix de l’immobilier qui s’en suit ; • situés dans les principales métropoles européennes. La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe Covivio Hotels au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Malgré les incertitudes liées au contexte économique de crise, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif. L’évolution des loyers repose sur des indices servant de base à l’indexation des loyers, sur l’évolution du chiffre d’affaires Accor et de la probabilité d’application de clauses de sous-performance majeure sur le patrimoine au Royaume-Uni pour les hôtels concernés. La sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des valeurs locatives et/ou taux de capitalisation est analysée dans le § 2.2.5.1.3. 2.2.2.7. Risque de taux de change Le groupe opère à la fois dans et hors de la zone Euro depuis l’acquisition de murs d’hôtels au Royaume- Uni, en Pologne, en République Tchèque et en Hongrie. Le Groupe s’est prémuni des variations de la Livre Sterling en finançant une partie de l’acquisition au Royaume-Uni via un emprunt en devises et en souscrivant un swap de taux et devises. Impact d’une baisse du taux de change GBP/EUR sur les capitaux propres Hausse réelle Baisse de 5% Baisse de de +2,4% du 30/06/2024 du taux de 10% du taux taux de (M£) change de change change GBP/EUR (M€) GBP/EUR (M€) GBP/EUR Patrimoine 652 14,9 -31,0 -61,8 Dette 270 -3,2 6,6 13,3 Cross currency sw ap 250 -5,7 11,8 23,7 Im pact Capitaux propres 5,9 -12,5 -24,9 (-) correspond à une perte ; (+) correspond à un gain 2.2.2.8. Risque lié aux variations de valeur des actions et obligations Le Groupe est exposé aux risques pour deux catégories d’actions (cf. § 2.2.5.2.2 et § 2.2.5.3.2) : • les titres disponibles à la vente valorisés à la juste valeur. Cette juste valeur est le cours de bourse lorsque les titres sont négociés sur un marché réglementé ; • les titres des sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence sont valorisés selon leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base d’expertises indépendantes pour les actifs immobiliers et les instruments financiers. Le groupe Covivio Hotels a émis un emprunt obligataire inaugural en septembre 2018, un emprunt obligataire en juillet et novembre 2021 et un nouvel emprunt obligataire de 500 M€ en mai 2024 dont les caractéristiques sont présentées au § 2.2.5.12.4. 36 Information financière semestrielle 2024 2.2.2.9. Environnement fiscal Le groupe n’observe pas d’évolution majeure de l’environnement fiscal en France et dans les autres pays impactant les résultats de l’exercice au 30 juin 2024. En revanche, la réforme de la fiscalité au niveau international « PILIER 2 », issue d’un projet de l’OCDE et de la Commission Européenne, et visant à garantir une imposition minimale effective de 15% des groupes ayant un chiffre d’affaires d’au moins 750 M€, est applicable à compter de l’exercice 2024. A ce jour, il existe, toujours, un certain nombre d’incertitudes sur la mise en œuvre des règles relatives, notamment, au champ d’application (en particulier pour les sociétés qui appliquent le régime SIIC ou équivalent) et aux modalités de calcul. Au 30 juin 2024, des précisions sont toujours attendues des instances représentatives de la réforme. Il n’a pas été comptabilisé de provisions pour impôt relatif aux règles PILIER 2 sur le périmètre SIIC. 2.2.2.9.1. Risques fiscaux En raison de la complexité et du formalisme qui caractérisent l’environnement fiscal dans lequel les activités de Covivio Hotels s’exercent, le Groupe se trouve exposé à des risques fiscaux. Après avis de nos conseils, si un traitement fiscal présente un risque de redressement, une provision est alors constituée. Il n’y a pas de risque fiscal provisionné au 30 juin 2024, dont les effets seraient susceptibles d’affecter de manière significative le résultat ou la situation financière de Covivio Hotels. 2.2.2.9.2. Fiscalité Latente L’impact de la fiscalité latente est essentiellement lié aux investissements pour lesquels le régime SIIC n’est pas applicable (Allemagne, Belgique, Espagne, Hongrie, Irlande, Italie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République Tchèque, Royaume-Uni). S’agissant de l’Espagne, toutes les sociétés espagnoles ont opté pour le régime d’exonération SOCIMI. Toutefois, il existe une fiscalité latente liée aux actifs détenus par les sociétés antérieurement à leur option pour le régime SOCIMI. L’impôt différé est principalement dû à la prise en compte de la juste valeur du patrimoine à l’étranger et à l’activité Murs et Fonds (Taux Allemagne : 15,825 % ; taux France : 25,83 %). A noter que les activités hôtelières sont imposées en Allemagne à un taux allant de 30,18 % à 32,28 % et que des impôts différés passifs de cette activité ont ainsi été reconnus à ces taux. S’agissant du Royaume-Uni, 9 sur 12 sociétés ont opté pour le régime d’exonération UK REIT à compter du 1er janvier 2024. Il n’existe donc plus de fiscalité latente sur cette partie du patrimoine. 37 Information financière semestrielle 2024 PERIMETRE DE CONSOLIDATION 2.2.3.1. Principes comptables relatifs au périmètre de consolidation ✓ Filiales et entités structurées consolidées – IFRS 10 Les présents états financiers comprennent les états financiers de la société Covivio Hotels et les états financiers des entités (y compris les entités structurées) qu’elle contrôle et ses filiales. Le groupe Covivio Hotels a le contrôle lorsqu’il : • détient le pouvoir sur l’entité émettrice ; • est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice ; • a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient. Le groupe Covivio Hotels doit réévaluer s’il contrôle l’entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu’un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé. Une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir le contrôle de l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Si le groupe ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité émettrice afin de déterminer le pouvoir exercé sur une entité, il analyse s’il dispose des droits suffisants pour lui conférer la capacité de diriger unilatéralement les activités pertinentes de l'entité émettrice. Le groupe prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu’il évalue si les droits de vote qu’il détient dans l’entité émettrice sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants : • le nombre de droits de vote que le Groupe détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion ; • les droits de vote potentiels détenus par le Groupe, les autres détenteurs de droits de vote ou d’autres parties ; • les droits découlant d’autres accords contractuels ; • les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que le Groupe a, ou n’a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les tendances du vote lors des précédentes assemblées des actionnaires. Les filiales et entités structurées sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. ✓ Entreprises associées – IAS 28 Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Les résultats, les actifs et passifs des entreprises associées sont comptabilisées dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence. ✓ Partenariats (ou contrôle conjoint) – IFRS 11 Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. ✓ Coentreprises Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur l’actif net de celle-ci. 38 Information financière semestrielle 2024 Les résultats, ainsi que les actifs et passifs des coentreprises sont comptabilisées dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence. ✓ Activités conjointes Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées coparticipants. Le coparticipant, doit comptabiliser les éléments suivants relativement à ses intérêts dans l’activité conjointe : • ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus conjointement, le cas échéant ; • ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés conjointement, le cas échéant ; • les produits qu’il a tirés de la vente de sa quote-part de la production générée par l’activité conjointe ; • sa quote-part des produits tirés de la vente de la production générée par l’activité conjointe ; • les charges qu’il a engagées, y compris sa quote-part des charges engagées conjointement, le cas échéant. Le coparticipant comptabilise les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans une activité conjointe en conformité avec les normes IFRS qui s’appliquent à ces actifs, passifs, produits et charges. Aucune société du groupe n’est considérée comme activité conjointe. 2.2.3.2. Variation de taux de détention et changement de méthode de consolidation Il n’y a eu aucune variation de périmètre au cours du premier semestre 2024. 39 Information financière semestrielle 2024 2.2.3.3. Liste des sociétés consolidées Les entrées et les sorties de périmètre sont présentées dans le tableau ci-dessous au début ou à la fin de chaque secteur d’activité. Méthode de % d'intérêt % d'intérêt 185 Sociétés Pays Secteur d'activité consolidation 2024 2023 2024 SCA Covivio Hotels France Multi activité Société m ère - - HoldCo Iris Dahlia France Murs et Fonds IG 100,00 - HoldCo Phoenix France Murs et Fonds IG 100,00 - Rocky 1 France Hôtellerie IG 100,00 100,00 Rocky 2 France Hôtellerie IG 100,00 100,00 Rocky 3 France Hôtellerie IG 100,00 100,00 Rocky 4 France Hôtellerie IG 100,00 100,00 Rocky 5 France Hôtellerie IG 100,00 100,00 Rocky 6 France Hôtellerie IG 100,00 100,00 Rocky 7 France Hôtellerie IG 100,00 100,00 Rocky 8 France Hôtellerie IG 100,00 100,00 Rocky 9 France Hôtellerie IG 100,00 100,00 Rocky 10 France Hôtellerie IG 100,00 100,00 Rocky 11 France Hôtellerie IG 100,00 100,00 SCI Hôtel Porte Dorée France Hôtellerie IG 100,00 100,00 Foncière B4 Hôtel Invest France Hôtellerie IG 50,20 50,20 SARL Loire France Hôtellerie IG 100,00 100,00 Foncière Otello France Hôtellerie IG 100,00 100,00 SNC Hôtel René Clair France Hôtellerie IG 100,00 100,00 Foncière B2 Hôtel Invest France Hôtellerie IG 50,20 50,20 OPCI B2 Hôtel Invest France Hôtellerie IG 50,20 50,20 Foncière B3 Hôtel Invest France Hôtellerie IG 50,20 50,20 Covivio Hotels Gestion Immobilière France Hôtellerie IG 100,00 100,00 Roco Italy Holdco SRL Italie Hôtellerie IG 100,00 100,00 Dei Dogi Venice Propco S.r.l (Roco Italy) Italie Hôtellerie IG 100,00 100,00 Bellini Venice Propco S.r.l (Roco Italy) Italie Hôtellerie IG 100,00 100,00 Palazzo Gaddi florence Propco S.r.l (Roco Italy) Italie Hôtellerie IG 100,00 100,00 Palazzo Naiadi Rome Propco S.r.l (Roco Italy) Italie Hôtellerie IG 100,00 100,00 New York Palace PropCo Ltd (Roco Hongrie) Hongrie Hôtellerie IG 100,00 100,00 SC Czech AAD, s.r.o. (Roco République Tchèque) Rép.Tchèque Hôtellerie IG 100,00 100,00 Sardobal Investment (B&B Pologne) Pologne Hôtellerie IG 100,00 100,00 Redew en Investment (B&B Pologne) Pologne Hôtellerie IG 100,00 100,00 Noxw ood Investment (B&B Pologne) Pologne Hôtellerie IG 100,00 100,00 Cerstook Investment (B&B Pologne) Pologne Hôtellerie IG 100,00 100,00 Forsmint Investment (B&B Pologne) Pologne Hôtellerie IG 100,00 100,00 Oxford Spires Hotel Ltd (opération Rocky) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Oxford Thames Limited (opération Rocky) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Blythsw ood Square Hotel Glasgow Holdco Ltd (opération Rocky) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 George Hotel Investments Holdco Ltd (opération Rocky) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Grand Central Hotel Company Holdco Ltd (opération Rocky) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Lagonda Leeds Holdco Ltd (opération Rocky) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Lagonda Palace Holdco Ltd (opération Rocky) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Lagonda Russell Holdco Ltd (opération Rocky) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Lagonda York Holdco Ltd (opération Rocky) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Oxford Spires Hotel Holdco Ltd (opération Rocky) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Oxford Thames Holdco Ltd (opération Rocky) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Roxburghe Investments Holdco Ltd (opération Rocky) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 The St David's Hotel Cardiff Holdco Ltd (opération Rocky) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Wotton House Properties Holdco Ltd (opération Rocky) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Blythsw ood Square Hotel Glasgow Ltd (opération Rocky-Propco) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 George Hotel Investments Ltd (opération Rocky- Propco) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Grand Central Hotel Company Ltd (opération Rocky - Propco) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Lagonda Leeds PropCo Ltd (opération Rocky - Propco) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Lagonda Palace PropCo Ltd (opération Rocky - Propco) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Lagonda Russell PropCo Ltd (opération Rocky - Propco) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Lagonda York PropCo Ltd (opération Rocky - Propco) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Roxburghe Investments Propco Ltd (opération Rocky - Propco) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 The St David's Hotel Cardiff Ltd (opération Rocky - Propco) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Wotton House Properties Ltd (opération Rocky - Propco) Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 Rocky Covivio Limited Royaume Uni Hôtellerie IG 100,00 100,00 HEM Diestelkade Amsterdam BV (opération LHI 2) Pays-Bas Hôtellerie IG 100,00 100,00 Delta Hotel Amersfoort BV Pays-Bas Hôtellerie IG 100,00 100,00 Hôtel Amsterdam Noord Pays-Bas Hôtellerie IG 100,00 100,00 Hôtel Amersfoort Pays-Bas Hôtellerie IG 100,00 100,00 NH Amsterdam Center Hôtel HLD Pays-Bas Hôtellerie IG 100,00 100,00 Stadhouderskade Amsterdam BV Pays-Bas Hôtellerie IG 100,00 100,00 MO Lux 1 SARL Luxembourg Hôtellerie IG 100,00 100,00 LHM Holding Lux SARL Luxembourg Hôtellerie IG 100,00 100,00 LHM PropCo Lux SARL Luxembourg Hôtellerie IG 90,00 90,00 H Invest Lux Luxembourg Hôtellerie IG 100,00 100,00 H Invest Lux 2 Luxembourg Hôtellerie IG 100,00 100,00 Murdelux SARL Luxembourg Hôtellerie IG 100,00 100,00 FDM Rocatiera Espagne Hôtellerie IG 100,00 100,00 Bardiomar Espagne Hôtellerie IG 100,00 100,00 Trade Center Hotel Espagne Hôtellerie IG 100,00 100,00 B&B Invest Espagne SLU Espagne Hôtellerie IG 100,00 100,00 Portmurs Portugal Hôtellerie IG 100,00 100,00 B&B Invest Lux 1 Allemagne Hôtellerie IG 100,00 100,00 B&B Invest Lux 2 Allemagne Hôtellerie IG 100,00 100,00 B&B Invest Lux 3 Allemagne Hôtellerie IG 100,00 100,00 MO First Five Allemagne Hôtellerie IG 84,60 84,60 B&B Invest Lux 4 Allemagne Hôtellerie IG 100,00 100,00 MO Dreilinden, Niederrad Allemagne Hôtellerie IG 94,00 94,00 MO Berlin et Koln Allemagne Hôtellerie IG 94,00 94,00 Ringer Allemagne Hôtellerie IG 100,00 100,00 B&B Invest Lux 5 Allemagne Hôtellerie IG 93,00 93,00 Ulysse Belgique Belgique Hôtellerie IG 100,00 100,00 Ulysse Trefonds Belgique Hôtellerie IG 100,00 100,00 Foncière No Bruxelles Grand Place Belgique Hôtellerie IG 100,00 100,00 Foncière No Bruxelles Aéroport Belgique Hôtellerie IG 100,00 100,00 Foncière No Bruges Centre Belgique Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Foncière Gand Centre Belgique Hôtellerie IG 100,00 100,00 Foncière Gand Opéra Belgique Hôtellerie IG 100,00 100,00 Foncière IB Bruxelles Grand-Place Belgique Hôtellerie IG 100,00 100,00 Foncière IB Bruxelles Aéroport Belgique Hôtellerie IG 100,00 100,00 Foncière IB Bruges Centre Belgique Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Foncière Antw erp Centre Belgique Hôtellerie IG 100,00 100,00 Foncière Bruxelles Expo Atomium Belgique Hôtellerie IG 100,00 100,00 Sunparks Oostduinkerke Belgique Hôtellerie IG 100,00 100,00 Foncière Vielsam Belgique Hôtellerie IG 100,00 100,00 Sunparks Trefonds Belgique Hôtellerie IG 100,00 100,00 Foncière Kempense Meren Belgique Hôtellerie IG 100,00 100,00 Opco Hotel Stadt Berlin Betriebs (Park-Inn) - Rock Allemagne Murs et Fonds IG 94,90 94,90 Berlin III (Propco Mercure Potsdam) - Rock Allemagne Murs et Fonds IG 94,90 94,90 Opco Hotel Potsdam Betriebs (Mercure Potsdam) - Rock Allemagne Murs et Fonds IG 94,90 94,90 Dresden II (propco Ibis Hotel Dresden) - Rock Allemagne Murs et Fonds IG 94,90 94,90 40 Information financière semestrielle 2024 Méthode de % d'intérêt % d'intérêt Sociétés Pays Secteur d'activité consolidation 2024 2023 2024 Dresden III (propco Ibis Hotel Dresden) - Rock Allemagne Murs et Fonds IG 94,90 94,90 Dresden IV (propco Ibis Hotel Dresden) - Rock Allemagne Murs et Fonds IG 94,90 94,90 Opco BKL Hotelbetriebsgesellschaft (Dresden II to IV)- Rock Allemagne Murs et Fonds IG 94,90 94,90 Dresden V (propco Pullman New a Dresden)- Rock Allemagne Murs et Fonds IG 94,90 94,90 Opco Hotel New a Dresden Betriebs (Pullman)- Rock Allemagne Murs et Fonds IG 94,90 94,90 Leipzig I (propco Westin Leipzig) - Rock Allemagne Murs et Fonds IG 94,90 94,90 Opco HotelgesellschaftGerberst. Betriebs (Westin Leipzig) - Rock Allemagne Murs et Fonds IG 94,90 94,90 Leipzig II (propco Radisson Blu Leipzig) - Rock Allemagne Murs et Fonds IG 94,90 94,90 Opco Hotel Deutschland Leipzig Betriebs (Radisson Blu) - Rock Allemagne Murs et Fonds IG 94,90 94,90 Erfurt I (propco Radisson Blu Erfurt) - Rock Allemagne Murs et Fonds IG 94,90 94,90 Opco Hotel Kosmos Erfurt (Radisson Blu) - Rock Allemagne Murs et Fonds IG 94,90 94,90 Opco Grand Hôtel Berlin Betriebs (Westin Berlin) - Rock Allemagne Murs et Fonds IG 94,90 94,90 Berlin II (Propco Park Inn Alexanderplatz) - Rock Allemagne Murs et Fonds IG 94,90 94,90 Berlin I (propco Westin Grand Berlin) - Rock Allemagne Murs et Fonds IG 94,90 94,90 SOHO 2 SAS France Murs et Fonds IG 100,00 100,00 OPCO Rosace France Murs et Fonds IG 100,00 100,00 SCI Rosace France Murs et Fonds IG 100,00 100,00 SLIH HIR France Murs et Fonds IG 100,00 100,00 SLIH HG France Murs et Fonds IG 100,00 100,00 SLIH HDB France Murs et Fonds IG 100,00 100,00 SLIH GHB France Murs et Fonds IG 100,00 100,00 SLIH CP France Murs et Fonds IG 100,00 100,00 SLIH AD France Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Société nouvelle de l'hôtel Plaza Sas (opco Nice) (Roco France) France Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Constance France Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Nice - M France Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Hermitage Holdco France Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Ruhl Côte d'Azur France Murs et Fonds IG 100,00 100,00 SLIH - Société Lilloise Investissement Immobilier Hôtelier SA France Murs et Fonds IG 100,00 100,00 OPCO 2 Bruges NV (Opco Belbique) Belgique Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Airport Garden Hotel NV Belgique Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Exco Hôtel Belgique Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Invest Hôtel Belgique Murs et Fonds IG 100,00 100,00 FDM M Lux Luxembourg Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Dresden Dev SARL Luxembourg Murs et Fonds IG 94,90 94,90 Rock Lux opco Luxembourg Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Constance Lux 1 Luxembourg Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Constance Lux 2 Luxembourg Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Rock-Lux Luxembourg Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Lagonda Leeds Opco Ltd (Opco UK) Royaume Uni Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Lagonda York Opco Ltd (Opco UK) Royaume Uni Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Wotton House Properties Opco Limited (Opco UK) Royaume Uni Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Honeypool (Holding Hilton Dublin) Irlande Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Thornmont Ltd (Propco Hilton dublin) Irlande Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Kilmainham Property Holdings (Hilton Dublin) Irlande Murs et Fonds IG 100,00 100,00 Iris Holding France France Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 OPCI Iris Invest 2010 France Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 Foncière Iris SAS France Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 Sables d'Olonne SAS France Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 Iris investor Holding Gmbh Allemagne Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 Iris General partner Gmbh Allemagne Hôtellerie MEE/EA 10,00 10,00 Iris Berlin Gmbh Allemagne Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 Iris Bochum & Essen Gmbh Allemagne Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 Iris Frankfurt Gmbh Allemagne Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 Iris Verw altungs Gmbh & co KG Allemagne Hôtellerie MEE/EA 18,90 18,90 Iris Nurnberg Gmbh Allemagne Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 Iris Stuttgart Gmbh Allemagne Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 Narcisse Holding Belgique Belgique Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 Foncière Bruxelles Tour Noire Belgique Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 Foncière Louvain Belgique Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 Foncière Bruxelles Centre Gare Belgique Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 Tulipe Holding Belgique Belgique Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 Iris Tréfonds Belgique Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 Foncière Louvain Centre Belgique Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 Foncière Liège Belgique Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 Foncière Bruxelles Aéroport Belgique Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 Foncière Bruxelles Sud Belgique Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 Foncière Bruge Station Belgique Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 OPCI Camp Invest France Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 SAS Campeli France Hôtellerie MEE/EA 19,90 19,90 SCI Dahlia France Hôtellerie MEE/EA 20,00 20,00 Jouron (Phoenix Belgique) Belgique Hôtellerie MEE/EA 33,33 33,33 Foncière Bruxelles Sainte Catherine (Phoenix) Belgique Hôtellerie MEE/EA 33,33 33,33 Foncière Gand Cathedrale (Phoenix) Belgique Hôtellerie MEE/EA 33,33 33,33 Foncière IGK (Phoenix) Belgique Hôtellerie MEE/EA 33,33 33,33 Kombon SAS (Phoenix) France Hôtellerie MEE/EA 33,33 33,33 OPCI Otelli (Phoenix) France Hôtellerie MEE/EA 31,15 31,15 CBI Orient (Phoenix) France Hôtellerie MEE/EA 31,15 31,15 CBI Express (Phoenix) France Hôtellerie MEE/EA 31,15 31,15 Le siège social de la société mère Covivio Hotels ainsi que ses principales filiales françaises intégrées globalement se situe Rue de Madrid – 75008 Paris. Le siège social de ses principales filiales luxembourgeoises se situe 21 avenue de la gare, L-1611 Luxembourg. Le Groupe Covivio Hotels est composé de 185 sociétés dont 150 sociétés en intégration globale et 34 sociétés mises en équivalence. 41 Information financière semestrielle 2024 2.2.3.4. Evaluation du contrôle ✓ OPCI Foncière B2 Hôtel Invest (entité structurée consolidée) L’OPCI Foncière B2 Hôtel Invest détenue par Covivio Hotels à 50,2% au 30 juin 2024 est consolidée en intégration globale. Les décisions de gouvernance de l’OPCI sont prises à la majorité des six membres du conseil d’administration (Covivio Hotels a trois représentants dont le Président qui a une voix prépondérante en cas de partage des voix). Compte tenu des règles de gouvernance qui confèrent à Covivio Hotels les pouvoirs lui donnant la capacité d'influer sur les rendements de l'actif, la société est consolidée par intégration globale. 42 Information financière semestrielle 2024 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE Les évènements significatifs de la période sont les suivants : 2.2.4.1. Point sur l’activité La première partie de l’année 2024 marque une continuité de l’activité, avec des taux d’occupation en hausse et des prix moyens très supérieurs au niveau de 2019. Cette poursuite de croissance se traduit par : • une hausse des revenus locatifs sur la part variable des loyers pour +3,3 M€. • la baisse de -2,0 M€ de l’EBITDA des hôtels en gestion est principalement liée à la fin du minimum garanti sur un hôtel à Roissy (-1 M€) et à la fermeture pour travaux d’un hôtel à Bruges. 2.2.4.2. Protocole Vauban Un protocole avec AccorInvest a été signé le 20 juin 2024 et devrait porter sur la cession de 10 actifs (208 M€) en fin d’année. En contrepartie, Covivio Hotels recevra 24 fonds de commerces d’hôtels déjà détenus par le Groupe. Le protocole concerne également les hôtels détenus en joint-venture (2 sociétés). Covivio Hotels et ces partenaires feront l’acquisition de 19 fonds de commerce en contrepartie de la cession de 6 actifs. 2.2.4.3. Cessions d’actifs Au cours du premier semestre 2024, Covivio Hotels a cédé deux hôtels pour 19,8 M€ nets de frais. Covivio Hotels a signé des promesses pour 2 hôtels en France (15,8 M€) et 4 commerces (5,8 M€). Au 30 juin 2024, une promesse a également été signée pour 4 hôtels en Allemagne pour 30,5 M€. 2.2.4.4 Cession de titres Au cours du premier semestre 2023, Covivio Hotels a signé une promesse de cession de titres de la société Bardiomar (portant un hôtel en Espagne) pour 75 M€. Un déposit de 1,5 M€ du futur acquéreur a été reçu. En application de la norme IFRS 5, les actifs et passifs de la société ont été déclassés dans les autres actifs et passifs destinés à être cédés pour respectivement 7,7 M€ à l’actif, en complément du reclassement de l’actif immobilier (75 M€) et 6,5 M€ au passif. L’opération devrait être finalisé au début du second semestre 2024 suite à l’avis favorable des Commissions municipales de Barcelone. 2.2.4.5. Financement et remboursement Covivio Hotels a souscrit le 15 mai 2024 à une obligation verte de 500 M€ avec une maturité de 9 ans. Covivio Hotels a réalisé un remboursement partiel de 130 M£ (150 M€) sur les 400 M£ souscrit en 2018. Covivio Hotels a également réalisé sur le semestre l’émission de billets de trésorerie pour 96 M€. 43 Information financière semestrielle 2024 NOTES RELATIVES A L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 2.2.5.1. Patrimoine 2.2.5.1.1. Principes comptables relatifs aux actifs incorporels et corporels ✓ Regroupement d’entreprise (IFRS 3) et écarts d’acquisition Une entité doit déterminer si une transaction ou un autre évènement constitue un regroupement d’entreprise au sens de la définition de la norme IFRS 3 qui stipule qu’une entreprise est un ensemble intégré d’activités et d’actifs susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir un rendement (dividendes, coûts inférieurs ou autres avantages économiques) directement aux investisseurs. Dans ce cas, le prix d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. L’écart d’acquisition est comptabilisé comme un actif pour l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquise nette des impôts différés comptabilisés s’il y a lieu. Un écart d’acquisition négatif est porté en compte de résultat. Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprise, le groupe considère notamment si un ensemble intégré d’activités est acquis en plus de l’immobilier dont les critères peuvent être le nombre d’actifs et l’existence de processus comme l’asset management ou des activités de commercialisation. Les compléments de prix éventuels sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. Ils sont définitivement évalués dans les 12 mois suivant la date d’acquisition. La variation ultérieure de ces compléments de prix est comptabilisée en résultat de la période. Après sa comptabilisation initiale, le goodwill fait l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles et corporelles et des écarts d’acquisition associés avec les valorisations des hôtels en « Murs et Fonds » réalisés par les experts immobiliers. Si le Groupe conclut qu’il ne s’agit pas d’un regroupement d’entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition d’actifs et applique les normes appropriées aux actifs acquis. Les coûts connexes à l’acquisition qualifiés de Regroupement d’entreprise sont comptabilisés en charges conformément à IFRS 3 et figurent sur la ligne « résultat des variations de périmètre » dans le compte de résultat alors que les coûts d'une acquisition non qualifiée de regroupement d'entreprise font partie intégrante des actifs acquis. ✓ Immeubles de placement (IAS 40) Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue de leur location dans le cadre de locations simples ou de la valorisation du capital à long terme (ou les deux). Les immeubles de placement représentent l’essentiel du patrimoine de la société. Les immeubles exploités en murs et fonds – owner occupied buildings - sont comptabilisés en immobilisations corporelles au coût amorti. Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. Le patrimoine de Covivio Hotels est expertisé par des experts indépendants membres de l’AFREXIM (notamment Cushman, BNP Paribas Real Estate, CBRE, BPCE Expertise, MKG) selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l’une au 30 juin, l’autre au 31 décembre. Les actifs sont estimés en valeur hors droits et droits compris, et les loyers en valeur de marché. Ils sont enregistrés dans les comptes à leur valeur hors-droits. 44 Information financière semestrielle 2024 La méthodologie diffère en fonction de la typologie des actifs : o Valorisation des hôtels La valeur des hôtels a été déterminée en actualisant les revenus nets annuels futurs sur la base des principes suivants : • la valorisation des projections de cash-flow a été faite majoritairement sur 10 années ; • les cash-flows sont déterminés en fonction des loyers, eux-mêmes fonction du chiffre d’affaires des hôtels, et les investissements directs de Covivio Hotels sont déduits du cash-flow ; • les loyers sont calculés en appliquant un taux fixe au chiffre d’affaires des hôtels. Les taux varient en fonction de l’enseigne et de la localisation de l’actif ; • les taux d’actualisation et de capitalisation sont déterminés sur la base du taux d’intérêt sans risque majoré d’une prime de risque associée à l’immeuble. o Valorisation du Club Méditerranée au Portugal Le village de vacances a été évalué par capitalisation du revenu locatif qu’il est susceptible de générer. o Valorisation des activités non significatives Les restaurants (Courtepaille) ont été évalués par capitalisation du revenu locatif qu’ils sont susceptibles de générer (en tenant compte du niveau estimé du loyer normatif que l’actif est susceptible de supporter) ainsi que par actualisation de l’ensemble des revenus locatifs sur la durée résiduelle du bail. Les valeurs ainsi obtenues sont également recoupées avec le taux de rendement initial, les valeurs vénales au m² des transactions comparables et les transactions réalisées par le Groupe. La norme IFRS 13 sur la juste valeur établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations : • Niveau 1 : l’évaluation fait référence à des cours (non ajustés) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d’évaluation ; • Niveau 2 : l’évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d’entrées observables directement ou indirectement sur un marché actif ; • Niveau 3 : l’évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d’entrées non observables sur un marché actif. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs par la norme IFRS 13. ✓ Immeubles en développement (IAS 40) Les immeubles en cours de construction sont évalués selon le principe général de valorisation à la juste valeur sauf s’il n’est pas possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et continue. Dans ce cas, l’immeuble est valorisé à son coût de revient. En conséquence, les programmes de développement, d’extension ou de restructuration des immeubles existants et non encore mis en exploitation sont évalués à la juste valeur et classés en immeubles de placement dès lors que les critères de fiabilité de la juste valeur sont remplis (critères administratifs, techniques et commerciaux). Conformément à IAS 23 révisée, en période de construction et de rénovation, le coût d’emprunt est incorporé dans le coût des actifs qualifiés. Le montant capitalisé est déterminé sur la base des frais financiers payés pour les emprunts spécifiques et le cas échéant pour les financements provenant d’emprunts généraux sur la base du taux moyen pondéré des dettes concernées. ✓ Droits d’utilisation (IFRS 16) 45 Information financière semestrielle 2024 En application d’IFRS 16, lorsqu’un bien immobilier ou mobilier est détenu dans le cadre d’un contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation et un passif locatif, au coût amorti. Les actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation sont inclus dans les postes où les actifs sous-jacents correspondants seraient présentés s’ils lui appartenaient, à savoir les postes Immeubles d’exploitation, Autres immobilisations corporelles et Immeubles de placement. Le preneur amortit le droit d’utilisation linéairement sur la durée du contrat, sauf pour les droits relatifs à des immeubles de placement qui sont évalués à la juste valeur. ✓ Immobilisations corporelles (IAS 16) En application de la méthode préférentielle proposée par IAS 16, les hôtels en gestion de l’activité Murs et Fonds (occupés ou exploités par les équipes du groupe - own occupied buildings) sont valorisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Ils sont amortis sur leur durée d’utilisation et selon une approche par composant. Les hôtels exploités en Murs et Fonds sont amortis selon leur durée d'utilisation : Constructions 50 à 60 ans Installations générales et aménagements des constructions 10 à 30 ans Matériel et mobilier 3 à 20 ans Si la valeur d'expertise en Murs et Fonds est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée, en priorité sur la valeur du fonds, puis sur la valeur des immobilisations corporelles. ✓ Actifs non courants destinés à la vente (IFRS 5) Conformément à la norme IFRS 5, lorsque Covivio Hotels a décidé de céder un actif ou un groupe d'actifs, il le classe en tant qu'actif destiné à la vente si : • l'actif ou le groupe d'actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ; • sa vente est probable dans un délai de 1 an, et des actions de commercialisation sont initiées. Pour Covivio Hotels, seuls les immeubles répondant aux critères ci-dessus et/ou pour lesquels une promesse de vente a été signée sont classés en actifs courants destinés à être cédés. En cas d’existence d’une promesse de vente à la date de clôture des comptes, c’est le prix de la promesse nette de frais qui constitue la juste valeur du bien destiné à être cédé. 46 Information financière semestrielle 2024 2.2.5.1.2. Tableau de mouvement des actifs immobilisés A ugm e nt a t io ns V a ria t io n de V a ria t io n de K€ 3 1- dé c .- 2 3 C e s s io ns T ra ns f e rt s 3 0 - juin- 2 4 / D o t a t io ns J us t e V a le ur C ha nge Im m obilisations incorporelles 117 578 -788 0 0 -1 0 116 789 Ecarts d'acquisitions 117 350 -823 0 0 0 0 116 527 Autres Immobilisations incorporelles 228 35 0 0 -1 0 262 Valeurs Brutes 2 172 99 -8 0 -1 0 2 262 Amortissements -1944 -64 8 0 0 0 -2 000 Im m obilisations corporelles 1 109 694 -2 721 -4 0 1 051 2 375 1 110 395 Immeubles d'exploitation 1 083 629 -15 709 0 0 1 817 2 370 1 072 107 Valeurs Brutes 1484 103 2 343 0 0 1139 2 556 1490 141 Amortissements -400 474 -18 052 0 0 678 -186 -418 034 Autres immobilisations corporelles 15 799 -1 286 -4 0 155 0 14 664 Valeurs Brutes 140 459 1243 -327 0 -2 967 0 138 407 Amortissements -124 659 -2 529 323 0 3 122 0 -123 744 Immobilisations en cours 10 266 14 275 0 0 -921 5 23 625 Im m eubles de placem ent 4 655 245 5 132 -16 280 19 548 -194 710 15 632 4 484 567 Immeubles de placement 4 655 245 5 132 -16 280 19 548 -194 710 15 632 4 484 567 Dont leases (1) 243 373 0 0 -269 1 067 3 899 248 070 Actifs destinés à être cédés 161 915 308 0 1 359 198 449 0 362 031 Actifs destinés à être cédés 155 450 308 0 1 359 197 167 0 354 284 Autres actifs destinés à être cédés 6 465 0 0 0 1 282 0 7 747 Total 6 044 433 1 931 -16 284 20 907 4 789 18 008 6 073 783 (1) La rubrique « Leases » détaille les droits d’utilisation sur immeuble de placement et la colonne « Transferts » concerne les indexations des baux ainsi que le reclassement du droit d’un actif destiné à la vente. • Immobilisations incorporelles Les écarts d’acquisition des hôtels exploités en Murs et Fonds diminuent de 0,8 M€ en raison de la dépréciation réalisée en lien avec la valeur d’expertise d’un immeuble en France et un en Allemagne. Au 30 juin 2024, des tests de sensibilité sur les écarts d’acquisition ont été effectués. Une baisse de 2,5% des valeurs d’expertises entrainerait une dépréciation complémentaire de 1,1 M€ et une baisse de 5% des valeurs entrainerait des dépréciations complémentaires pour 2,7 M€. • Immobilisations corporelles Le patrimoine des hôtels exploités en murs et fonds s’établit à 1 110,4 M€ au 30 juin 2024 et est présenté sur la ligne « immobilisations corporelles ». Conformément aux normes IFRS, les immeubles occupés/exploités (owner occupied building) ne répondent pas à la définition d’un immeuble de placement et sont comptabilisés et évalués au coût amorti. La colonne augmentations et dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (-2,7 M€) comprend principalement : - les dotations aux amortissements de la période pour -20,5 M€ des actifs déjà présents au 31 décembre 2023 ; - les travaux réalisés en Belgique (12,1 M€), en Allemagne (2,4 M€), en France (1,2 M€) et le renouvellement de mobiliers sur les hôtels en exploitation (1,4 M€) ; La colonne « transferts » (1,1 M€) comprend principalement l’indexation des baux emphytéotiques en application de la norme IFRS 16. • Immeubles de placement et actifs destinés à être cédés Les immeubles de placement et les immeubles destinés à être cédés sont valorisés dans le référentiel IFRS en adoptant le principe de la juste valeur. Un reclassement des autres actifs destinés à être cédés a été réalisée en lien avec la promesse de vente des titres d’une société en Espagne détenant un actif. 47 Information financière semestrielle 2024 Les augmentations des immeubles de placement (5,1 M€) comprennent principalement : - L’impact des paliers et des franchises de loyers net des linéarisations pour 1,9 M€ ; - Des travaux pour 1,9 M€ en Espagne, 0,8 M€ sur les hôtels B&B en France et 1,2 M€ sur des hôtels Accor. Les cessions d’un montant de 16,3 M€ sont relatives à la vente de deux hôtels. La variation de la juste valeur est en augmentation de 20,9 M€ sur l’exercice et est liée à la légère hausse des valeurs d’expertises sur le semestre et aux nouvelles promesses signées. L’impact de change de 15,6 M€ sur le semestre est principalement lié à la hausse de la livre sterling (19,9 M€) minoré par la diminution du Forint Hongrois (-3,8 M€). La ligne « Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles » du Tableau des Flux de Trésorerie s’élève à -22,4 M€. Elle correspond au total de la colonne « Augmentations », hors effet des dotations (-21,5 M€) du tableau de mouvement de patrimoine soit +21,2 M€ (hors droit d’utilisation) retraité de la variation des dettes fournisseurs d’immobilisation (+1,0 M€), de l’impact des paliers de loyers et franchises inclus dans les valeurs d’expertises (-1,9 M€). 2.2.5.1.3. Paramètre des expertises A noter que le Groupe n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle et que, de ce fait, la mise en œuvre d’IFRS 13 n’a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine. En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-dessous détaillent, par secteur d’activité, les fourchettes des principales données d’entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers : Taux de Taux de Taux Taux Valeur Regroupem ent d'actifs rendem ents Niveau rendem ents d'actualisation d'actualisation d'expertise com parables (m oyenne (m in.-m ax.) du DCF m oyen M€ pondérée) Allemagne Niveau 3 4,6%-6,0% 5,3% 5,1%-7,6% 6,5% 624 Belgique Niveau 3 6,1%-9,0% 7,6% 8,4%-11,3% 9,9% 206 Espagne Niveau 3 4,2%-7,4% 5,1% 6,1%-9,3% 7,0% 629 France Niveau 3 4,4%-7,3% 5,2% 6,0%-10,0% 7,1% 1 681 Pays-Bas Niveau 3 0,0%-0,0% 0,0% 7,3%-10,3% 7,9% 159 Royaume-Uni Niveau 3 4,5%-6,5% 5,1% 6,5%-8,5% 7,1% 683 Autres Niveau 3 5,7%-7,6% 6,1% 8,0%-9,5% 8,3% 564 Hôtels en bail Niveau 3 4,2%-9,0% 5,5% 5,1%-11,3% 7,3% 4 545 Autres activités (non significatives) Niveau 3 6,5% - 10,0% 7,1% 8,6% - 12,1% 9,1% 45 Total en im m eubles de placem ent, hors actifs en développem ent et droits d'utilisation 4 591 Droits d'utilisation Niveau 3 248 Autres actifs destinés à être cédés 8 Total 4 847 Au 31 décembre 2023, les données étaient les suivantes : Taux de Taux de Taux Taux Valeur Regroupem ent d'actifs rendem ents Niveau rendem ents d'actualisation d'actualisation d'expertise com parables (m oyenne (m in.-m ax.) du DCF m oyen M€ pondérée) Allemagne Niveau 3 4,6%-6,0% 5,3% 5,1%-7,5% 6,5% 627 Belgique Niveau 3 6,1%-8,8% 7,5% 8,4%-10,7% 9,6% 205 Espagne Niveau 3 4,2%-7,4% 5,3% 6,1%-9,3% 7,3% 636 France Niveau 3 4,4%-8,3% 5,2% 6,0%-8,8% 7,0% 1 668 Pays-Bas Niveau 3 5,0%-6,3% 5,6% 7,0%-8,3% 7,6% 159 Royaume-Uni Niveau 3 4,5%-6,5% 5,1% 6,5%-8,5% 7,1% 662 Autres Niveau 3 5,6%-7,5% 6,1% 8,0%-9,4% 8,3% 559 Hôtels en bail Niveau 3 4,2%-8,8% 5,5% 5,1%-10,7% 7,3% 4 516 Autres activités (non significatives) Niveau 3 7,55% - 8,0% 0,2% 9,45% - 10,4% 0,2% 51 Total im m eubles de placem ent, hors actifs en développem ent et droits d'utilisation 4 567 Droits d'utilisation Niveau 3 243 Autres actifs destinés à être cédés 6 Total 4 817 48 Information financière semestrielle 2024 Impact des variations de taux de rendement sur la variation de juste valeur des actifs immobiliers : Taux de Taux Taux rendem ent M€ Rendem ent Rendem ent m oyen -25 bps +25 bps pondéré Hôtels en Europe 6,0% 203,2 -186,6 Total 6,0% 203,2 -186,6 • Si le taux de rendement hors droits baisse de 25 bps (« -0,25 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera de 203,2 M€ ; • Si le taux de rendement hors droits augmente de 25 bps (« + 0,25 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers baissera de -186,6 M€ ; Impact des variations du taux d’actualisation sur la variation de juste valeur des actifs immobiliers : Sur la base d’un échantillon significatif du portefeuille des hôtels en bail, la sensibilité de la valeur du patrimoine à l’évolution du taux d’actualisation peut être appréhendée de la manière suivante : • Si le taux d’actualisation baisse de 25 bps (« -0,25 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera d’environ +1,9%, soit +85 M€ ; • Si le taux d’actualisation augmente de 25 bps (« + 0,25 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers baissera d’environ -1,8%, soit -82 M€ ; 2.2.5.2. Actifs financiers 2.2.5.2.1. Principes comptables liés aux actifs financiers ✓ Autres actifs financiers Les autres actifs financiers sont constitués de participations dans des sociétés non consolidées. Ces titres sont comptabilisés lors de leur acquisition à leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction. Ils sont ensuite évalués à leur juste valeur en compte de résultat à la date de clôture. La juste valeur est appréhendée à partir des techniques d'évaluation reconnues (références à des transactions récentes, actualisation des cash-flows futurs). Les titres non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées soit dans les capitaux propres, soit au compte de résultat, selon l’option retenue par le Groupe pour chacun de ces titres conformément à la norme IFRS 9. Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu'ils ont été votés. ✓ Prêts A chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées en résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur du fait d’un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif. 2.2.5.2.2. Tableau des actifs financiers K€ 31-déc.-23 Augm entation Dim inution 30-juin-24 Prêts ordinaires (1) 56 722 78 -1 213 55 587 Total prêts et com ptes courants 56 722 78 -1 213 55 587 Avances et acomptes sur acquisitions de titres (2) 2 530 8 0 2 538 Titres non consolidés (3) 201 0 0 201 Total autres actifs financiers 2 731 8 0 2 739 Total 59 453 86 -1 213 58 326 (1) Les prêts ordinaires sont principalement constitués des prêts subordonnés aux sociétés mises en équivalence pour 50,9 M€, à une société non consolidée (0,7 M€) et des dépôts de garantie reversés aux municipalités en Espagne (4,6 M€). (2) Acompte sur titres de participations en vue d'acquérir des titres d'une société au Portugal qui portera un hôtel. (3) Participation dans une société non consolidée. 49 Information financière semestrielle 2024 2.2.5.3. Participations dans les entreprises associées et co-entreprises 2.2.5.3.1. Principes comptables liés aux participations Les investissements dans les entreprises associées et co-entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode, la participation du groupe dans l’entreprise associée ou co-entreprise est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l’acquisition, dans la quote-part d’actif net de l’entreprise associée. L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus, s’il n’est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ». Les états financiers de ces sociétés sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles du groupe Covivio Hotels. 2.2.5.3.2. Tableau des participations dans les entreprises associées et coentreprises % de Quote-part de K€ 30-juin-24 31-déc.-23 Distributions détention résultat IRIS HOLDING France 19,90% 22 442 21 446 997 -0 OPCI IRIS INVEST 2010 19,90% 33 113 32 309 1 439 -635 OPCI CAMPINVEST 19,90% 21 004 21 013 1 304 -1 313 SCI DAHLIA 19,90% 22 264 21 162 1 102 -0 OPCI OTELI (Phoenix) 31,15% 72 147 71 891 3 165 -2 910 KOMBON (Phoenix) 33,33% 23 951 25 187 -139 -1 097 JOURON (Phoenix) 33,33% 12 194 11 582 776 -163 Total 207 115 204 590 8 643 -6 119 Les participations dans des sociétés associées s’élèvent à 207,1 M€ au 30 juin 2024 contre 204,6 M€ au 31 décembre 2023. La variation par le résultat (8,6 M€) intègre des variations de juste de valeur des immeubles (+3,6 M€) et des instruments financiers (-0,2 M€). Un protocole a été signé avec AccorInvest afin d’envisager l’acquisition de 19 fonds de commerces d’hôtels dont les sociétés des portefeuilles détiennent déjà les murs contre la cession de 6 hôtels du portefeuille. L’opération devrait se réaliser en fin d’année 2024. Pour rappel, les holdings OPCI Iris Invest 2010 et Iris Holding France ont été constituées en 2010 et détiennent un portefeuille de trente-deux hôtels Accor en France, Belgique et Allemagne et un portefeuille B&B Hotels de treize hôtels en France et un hôtel en Belgique. La holding OPCI Campinvest a été constituée en 2011 et détient un portefeuille de dix-neuf hôtels Campanile en France. La SCI Dahlia, constituée en 2011, détenait un portefeuille de sept hôtels Accor en France. Suite au changement d’opérateur réalisé en 2022, deux hôtels sont passés sous l’enseigne B&B Hotels. Le portefeuille Phoenix a été acquis en juillet 2019 et comprend désormais vingt-trois hôtels Accor en France, deux hôtels Accor en Belgique et deux hôtels B&B Hotels. 2.2.5.3.3. Répartition de l'actionnariat des principales entreprises associées et coentreprises IRIS HOLDING OPCI IRIS OPCI OPCI OTELI KOMBON SAS JOURON SPRL SCI DAHLIA France INVEST 2010 CAMPINVEST (Phoenix) (Phoenix) (Phoenix) Groupe Covivio Hotels Covivio Hotels 19,9% 19,9% 19,9% 20,0% 31,15% 33,33% 33,33% Tiers Hors Groupe PREDICA 80,1% 80,1% 68,8% 80,0% PACIFICA 11,3% SOGECAP 31,15% 33,33% 33,33% CAISSE DEPOT CONSIGNATION 37,7% 33,33% 33,33% 50 Information financière semestrielle 2024 2.2.5.3.4. Principales informations financières des entreprises associées et coentreprises Total Passifs Total Passifs Total des Coût de non courants courants hors Dettes Résultat net K€ Total Bilan actifs non Trésorerie Loyers l'endettem ent hors dettes dettes financières consolidé courants financier net financières financières IRIS HOLDING France 244 779 179 880 46 512 24 498 2 995 104 361 6 482 -1 017 5 011 OPCI IRIS INVEST 2010 278 303 157 460 30 916 0 5 256 106 650 8 395 -737 7 231 OPCI CAMPINVEST 161 396 131 289 21 492 0 1 971 53 877 5 279 25 6 552 SCI DAHLIA 188 467 160 042 17 064 0 1 528 75 619 4 597 -1 055 5 509 OPCI OTELI 336 912 288 511 19 782 0 3 954 101 348 9 983 -2 343 10 162 KOMBON SAS 140 453 137 460 2 211 12 488 946 55 167 3 624 -1 464 -418 JOURON SPRL 45 852 12 760 4 322 6 881 541 1 847 1 227 -22 2 327 2.2.5.4. Impôts différés à la clôture Compte tenu des régimes applicables en France (régime SIIC), en Espagne (régime SOCIMI) et au Royaume-Uni (régime REIT), l'économie potentielle d'impôt sur les déficits fiscaux reportables de l'activité immobilière dans ces pays ne sont pas comptabilisés. Augm entations Dim inutions Autres Par le Bilan au Par le résultat Variation de Bilan au en K€ m ouvem ents résultat de la 31-déc.-23 de la période change 30-juin.-24 et transfert période I.D.A. sur écarts temporaires 558 -1 060 3 926 -217 0 3 208 I.D.A. sur JV immob. -1 157 -2 355 -1 916 0 0 -5 428 I.D.A. sur JV IFT 9 -4 -5 0 0 0 I.D.A. sur reports déficitaires 22 534 -1 714 -2 474 34 0 18 380 21 944 -5 133 -468 -183 0 16 160 Compensation IDA / IDP 2 008 -2 008 0 Total des IDA 23 952 -5 133 -2 476 -183 0 16 160 Augm entations Dim inutions Autres Par le Bilan au Par le résultat Variation de Bilan au en K€ m ouvem ents résultat de la 31-déc.-23 de la période change 30-juin.-24 et transfert période I.D.P. sur écarts temporaires 10 596 -695 -8 070 -217 0 1 614 I.D.P. sur JV immob. 198 960 752 9 524 0 0 209 236 I.D.P. sur JV IFT 917 367 -5 0 0 1 279 I.D.A. sur reports déficitaires -2 197 507 -1 917 0 0 -3 607 208 276 931 -468 -217 0 208 522 Compensation IDA / IDP 2 008 0 -2 008 0 Total des IDP 210 284 931 -2 476 -217 0 208 522 Im pact au com pte de résultat -6 064 Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale dès lors qu’ils concernent des impôts prélevés par la même autorité fiscale. Les impôts différés passifs liés aux gains latents sur immobilisations, concernent le secteur Hôtellerie pour 123 M€ et le secteur Murs et Fonds pour 84,1 M€. Le secteur Hôtellerie passe de 123 M€ à 130,6 M€ principalement sous l’effet de la légère hausse des valeurs d’expertises sur les portefeuilles à l’étranger. 2.2.5.5. Prêts à court Terme K€ 31-déc.-23 Augm entation Dim inution 30-juin-24 Prêts à court terme 8 955 914 -2 255 7 614 Intérêts courus sur SWAP 14 838 17 168 -14 835 17 171 Total 23 793 18 082 -17 090 24 785 51 Information financière semestrielle 2024 2.2.5.6. Stocks et en cours Les stocks et en-cours du groupe Covivio Hotels concernent exclusivement l’activité Murs et Fonds du fait de l’exploitation des hôtels. K€ 30-juin-24 31-déc.-23 Variation Stocks de matières premières et autres approvisionnements 2 368 2 246 121 Stocks de marchandises 0 198 -198 Total des stocks et en-cours 2 368 2 444 -77 2.2.5.7. Créances clients 2.2.5.7.1. Principes comptables liés aux créances clients Les créances clients comprennent des créances de location simple et des créances des hôtels en exploitation. Ces éléments sont évalués au coût amorti. Dans le cas où la valeur recouvrable se trouverait inférieure à la valeur nette comptable, le Groupe pourrait être conduit à comptabiliser en résultat une perte de valeur. ✓ Créances d’opérations de location simple Pour les créances de location simple, dès le premier impayé, une dépréciation est constituée. Les taux de dépréciation appliqués par Covivio Hotels sont les suivants : • Pas de provisions pour les locataires présents ou sortis dont la créance est inférieure à trois mois d’échéance ; • 50% du montant de la créance pour les locataires présents dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance ; • 100% du montant total de la créance pour les locataires présents dont la créance est supérieure à six mois d’échéance ; • 100% du montant total de la créance pour les locataires sortis dont la créance est supérieure à trois mois d'échéance. Les dépréciations arithmétiques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières, de même que des créances peuvent être dépréciées avant même qu’une situation d’impayée soit avérée. ✓ Créances des hôtels en exploitation Pour les créances des hôtels en exploitation, une dépréciation est constituée en fonction des délais de retard de paiement. Les créances et dépréciations théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières. 2.2.5.7.2. Tableau des créances clients K€ 30-juin-24 31-déc.-23 Variation Charges à refacturer aux locataires 4 934 3 693 1 241 Créances clients et comptes rattachés 76 452 32 088 44 365 Clients - factures à établir 19 436 12 699 6 737 Total des créances clients 95 888 44 787 51 101 Dépréciations des créances -5 446 -5 759 312 Total net clients débiteurs 95 376 42 721 52 655 Les charges à refacturer aux locataires comprennent essentiellement des redditions de charges sur le portefeuille d’actifs en Murs et Fonds exploités en Allemagne. Les créances clients brutes dont le solde est de 76,5 M€ au 30 juin 2024 comprennent principalement : 52 Information financière semestrielle 2024 • les créances clients du secteur d’activité Murs et Fonds qui s’élèvent à 42,2 M€ (soit une augmentation de 26,1 M€ par rapport à décembre 2023) en lien avec l’estimé de juin. A titre de comparaison, au 30 juin 2023, ces créances s’élevaient à 45 M€. • les créances clients du secteur d’activité Hôtellerie pour 34,3 M€ (contre 41 M€ au 30 juin 2023) dont : ▪ 4,2 M€ de loyers différés et non échus en Espagne et 1,1 M€ de loyers différés et non échus en Italie, Hongrie et République Tchèque ; ▪ 4,5 M€ de créances impayées en France, totalement dépréciées ; ▪ des quittancements non échus du mois de juin 2024 et des loyers quittancés d’avance. Les dépréciations des créances clients s’élèvent à 5,4 M€. Elles concernent principalement les commerces en France pour 4,1 M€. Les factures à établir pour 19,4 M€ comprennent notamment la refacturation de la taxe foncière en année pleine pour 12 M€. Détail des créances clients exigibles : Créances échues Créances Créances entre 90 Total De 1 à 90 De 181 jours K€ non échues échues jours et 180 > 1 an jours à 1 ans jours Créances clients et comptes rattachés 76 452 37 628 38 824 28 526 2 404 1 457 6 438 Dépréciation des créances -5 446 -91 0 0 -770 -4 586 La Ligne « Variation du BFR lié à l’activité » du Tableau de Flux de Trésorerie s’explique par : K€ 30-juin-24 31-déc.-23 Incidence de la variation des stocks et en cours 80 -96 Incidence de la variation des clients et autres débiteurs -53 945 13 548 Incidence de la variation des fournisseurs et autres 34 114 6 635 Variation du BFR lié à l'activité -19 752 20 087 Les variations des dettes fournisseurs s’expliquent également par la reprise de l’activité sur le secteur Murs et Fonds. 2.2.5.8. Créances fiscales et autres créances K€ 30-juin-24 31-déc.-23 Variation Créances fiscales (IS) 5 277 5 707 -430 Autres créances fiscales 16 517 15 375 1 142 Autres créances 7 896 10 321 -2 425 Créances sur cessions 4 050 0 4 050 Comptes courants 987 1 056 -69 Total créances fiscales et autres créances 34 728 32 459 2 269 Les autres créances fiscales (16,5 M€) concernent principalement des créances de TVA (10 M€). Le poste autres créances (7,9 M€) concerne principalement l’activité Murs et Fonds (4,2 M€) notamment de l’appel de fonds des charges du Méridien (2,9 M€) au titre du premier semestre 2024 et 3,7 M€ sur les Murs en bail. Les comptes courants ont diminué et proviennent exclusivement de la Foncière Loisirs Vielsam (0,9 M€). 53 Information financière semestrielle 2024 2.2.5.9. Charges constatées d’avance K€ 30-juin-24 31-déc.-23 Variation Charges constatées d'avance 5 159 3 447 1 712 Total des charges constatées d'avance 5 159 3 447 1 712 Les charges constatées d’avance concernent l’activité Murs et Fonds pour 2,6 M€ et les Hôtels en bail pour 2,5 M€. 2.2.5.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie 2.2.5.10.1. Principes comptables liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires. Il s’agit d’actifs à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. 2.2.5.10.2. Tableau de la trésorerie et équivalents de trésorerie K€ 30-juin-24 31-déc.-23 Equivalents de Trésorerie 374 347 1 503 Disponibilités bancaires 97 249 107 277 Trésorerie brute 471 596 108 780 Au 30 juin 2023, le portefeuille de titres monétaires est principalement constitué de SICAV monétaires classiques de niveau 2. • Le niveau 1 du portefeuille correspond aux instruments dont le prix est coté sur un marché actif pour un instrument identique ; • Le niveau 2 correspond aux instruments dont la juste valeur est déterminée à partir de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et observables, soit directement soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix). 2.2.5.11. Capitaux propres 2.2.5.11.1. Principes comptables liés aux capitaux propres ✓ Actions propres Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres (actions propres), ceux-ci sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe. 2.2.5.11.2. Variation des capitaux propres Le tableau de variation des capitaux propres et les mouvements du capital sont présentés en note 1.1.4. L’Assemblée Générale mixte du 17 avril 2024 a approuvé la distribution d’un dividende ordinaire de 193 M€, soit un dividende de 1,30 € par action. La variation des écarts de conversion de -5,7 M€ enregistrée directement en situation nette se décompose principalement comme suit : - effet de la variation des taux de change de la Livre Sterling pour +9,3 M€ (le taux de clôture est de 1,179760€ contre 1,151930 € à l’ouverture) ; - effet de la variation du taux de change du Forint Hongrois pour -4,2 M€ ; 54 Information financière semestrielle 2024 - effet de la variation du taux de change de la Couronne Tchèque pour -0,9 M€ ; - effet des investissements nets à l’étranger (IAS 21 et IFRS 9) sur Covivio Hotels pour -1,9 M€, décomposé en : o écarts de change liés aux emprunts et prêts à long terme de Covivio Hotels libellés en GBP (+10,1 M€) o variation de Juste Valeur du Cross Currency Swap liée à la variation de devise (-8,2 M€). Au 30 juin 2024, le capital est composé de 148 141 452 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 4,00 €. Actions Actions Actions en Opération ém ises Propres circulation Nom bre d'actions au 31 décem bre 2023 148 141 452 7 687 148 133 765 Actions propres - contrat de liquidité 0 Nom bre d'actions au 30 juin 2024 148 141 452 7 687 148 133 765 Ce semestre, il n’y a pas eu de mouvement sur le contrat de liquidité. 2.2.5.12. Etat des dettes 2.2.5.12.1. Principes comptables liés à l’état des dettes Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d’intérêts. Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes d’émission et de remboursement. La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste dettes financières courantes. Les sociétés du groupe Covivio Hotels détiennent des actifs immobiliers via des contrats de location financement : crédit-bail (Murs et Fonds) ou baux emphytéotiques/baux à construction. Dans ce cas, la dette constatée en contrepartie de l’actif est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien immobilier loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Cette dette s’amortit au fur et à mesure des échéances du contrat et donne lieu à la constatation d’une charge financière. Le passif locatif lié aux baux emphytéotiques/baux à construction est présenté sur la ligne Passif locatif long terme ou court terme au bilan et la charge financière dans le poste Charges d’intérêts sur passifs locatifs. ✓ Instruments dérivés et instruments de couverture Le groupe Covivio Hotels utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs) et le risque de change. Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d'instruments traités sur des marchés d'actifs. Cette valorisation est réalisée par un prestataire extérieur. Compte tenu des caractéristiques de son endettement, Covivio Hotels ne qualifie pas à la comptabilité de couverture. Tous les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat, à l’exception du Cross Currency Swap pour la partie liée à la couverture du risque de change, qui est qualifiée de couverture d’investissement net à l’étranger. 55 Information financière semestrielle 2024 2.2.5.12.2. Tableaux des dettes Autres K€ 31-déc.-23 Augm entation Dim inution Transferts 30-juin-24 variations Emprunts bancaires 1 278 335 0 -160 980 4 0 1 117 359 Emprunts obligataires 949 000 500 000 0 0 0 1 449 000 (1) Autres emprunts et dettes assimilées 4 336 0 -0 0 0 4 336 Billets de Trésorerie 213 000 96 000 0 0 0 309 000 Sous-total Em prunts (portant intérêts) 2 444 671 596 000 -160 980 4 0 2 879 695 Intérêts courus 22 387 29 063 -22 276 0 0 29 174 Etalement des frais sur emprunts -12 362 2 797 -5 026 0 0 -14 592 Banques créditrices 95 0 0 0 34 494 34 589 Total Em prunts (LT / CT) 2 454 791 627 860 -188 282 4 34 494 2 928 866 dont Long Terme 2 198 955 502 667 -161 315 -82 447 0 2 457 859 dont Court Terme 255 836 125 193 -26 967 82 451 34 494 471 007 Valorisation des instrum ents financiers -105 110 -12 469 -117 580 dont Actif -177 634 -23 173 -200 807 dont Passif 72 524 10 703 83 228 Total des em prunt et instrum ents dérivés 2 349 681 627 860 -188 282 4 22 025 2 811 287 (1) Il s’agit des emprunts des sociétés en partenariats auprès des actionnaires autres que Covivio Hotels. Au 30 juin 2024, le solde de 4,3 M€ est principalement constitué des sociétés du portefeuille Murs et Fonds en Allemagne. Le Groupe Covivio Hotels a souscrit au premier semestre 2024 à un nouvel emprunt obligataire pour un montant net de frais de 495 M€ et a émis de nouveaux billets de trésorerie pour un montant de 96 M€. La ligne « encaissements liés aux nouveaux emprunts » du Tableau de Flux de Trésorerie (+592,6 M€) correspond à la colonne Augmentation des Emprunts portants intérêts (+585,8 M€) et de l’augmentation de l’emprunt en livre sterling (+5,1 M€) retraité des passifs locatifs (-1,6 M€). La ligne « Remboursement d’emprunts » du Tableau de Flux de Trésorerie (-169,7 M€) correspond à la colonne diminution des emprunts portant intérêts (- 161,0 M€) retraité des écarts de conversion (-6,2 M€) et des impacts des passifs locatifs (-2,1 M€). L’endettement financier net est présenté ci-dessous : 30-juin-24 31-déc.-23 Trésorerie brute (a) 4.2.5.10.2 471 596 108 780 Soldes créditeurs et concours bancaires courants (b) 4.2.5.12.2 -34 589 -95 Trésorerie nette (c) = (a)-(b) 437 007 108 685 Dont Trésorerie nette disponible 471 596 108 780 Total des emprunts portants intérêts 4.2.5.12.2 2 879 695 2 444 670 Intérêts courus 4.2.5.12.2 29 174 22 387 Endettem ent brut (d) 2 908 869 2 467 057 Amortissement des frais de financement ( e ) -14 592 -12 362 Endettem ent financier net (d) - (c) + ( e ) 2 457 270 2 346 010 56 Information financière semestrielle 2024 2.2.5.12.3. Emprunts bancaires Le tableau ci-après retrace les caractéristiques des emprunts contractés par le groupe Covivio Hotels et le montant des garanties assorties (de nominal supérieur à 100 M€) : Valeur Encours Date de Nom inal Date en K€ Dette adossée d'expertise dette m ise en Initial d'échéance 30 juin 2024 30 juin 2024 place 400 M£ (2018) - ROCKY 318 535 24/07/2018 475 145 24/07/2026 178 M€ (2020) - PARKINN AP BERLIN 173 461 30/12/2019 178 000 30/12/2029 150M€ (2023) – OPCI B2 HI (B&B) 149 000 20/10/2023 150 000 20/10/2030 > 100 M€ 1 557 400 640 996 < 100 M€ 1 696 321 442 798 TOTAL GAGE 3 253 721 (1) 1 083 794 599 M€ (2021) - Emprunt obligataire 599 000 27/07/2021 599 000 27/07/2029 500 M€ (2024) - Emprunt obligataire 500 000 23/05/2024 500 000 23/05/2033 Programme NEUCP COVIVIO Hotels 309 000 350 M€ (2018) - Emprunt obligataire 350 000 24/09/2018 350 000 24/09/2025 > 100 M€ 0 1 758 000 < 100 M€ 2 729 714 33 571 TOTAL LIBRE 2 729 714 1 791 571 Autres dettes 4 336 Total général 5 983 435 2 879 701 (1) valeur hors droits des actifs grevés de sûretés réelles (hypothèques ou nantissement de titres des sociétés les détenant) Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux moyen de la dette consolidée de Covivio Hotels s’élève au 30 juin à 2,32% (contre 2,43% au 31 décembre 2023). Les actifs immobilisés faisant l'objet de sûretés représentent 54,4 % du total des actifs immobilisés. Ces sûretés sont consenties pour des durées égales à la durée des financements qui s'y rapportent. Ventilation des emprunts à leur valeur nominale selon la durée restant à courir et par type de taux : Encours au Échéance Encours au Échéance Échéance en K€ 30-juin-2024 à - 1 an 30-juin-2025 de 2 à 5 ans + 5 ans Dettes Financières à taux fixe 1 533 224 0 1 533 224 434 224 1 099 000 Emprunts bancaires et Crédit-bail 79 889 0 79 889 79 889 0 Total Em prunts et obligations 79 889 0 79 889 79 889 0 Obligations 1 449 000 0 1 449 000 350 000 1 099 000 Total dettes représentées par des titres 1 449 000 0 1 449 000 350 000 1 099 000 Autres em prunts et dettes assim ilées 4 336 0 4 336 4 336 0 Dettes Financières à taux variable 1 346 470 410 883 935 594 627 473 308 114 Emprunts bancaires et Crédit-Bail 1 037 470 101 883 935 594 627 473 308 114 Total Em prunts et obligations 1 037 470 101 883 935 594 627 473 308 114 Billets de trésorerie 309 000 309 000 0 0 0 Dettes représentées par des titres 309 000 309 000 0 0 0 Total 2 879 695 410 883 2 468 818 1 061 697 1 407 114 57 Information financière semestrielle 2024 2.2.5.12.4. Emprunts obligataires Les caractéristiques des emprunts obligataires sont les suivantes : Caractéristiques 27/07/2021 Date d'émission 24/09/2018 23/05/2024 02/11/2021 Montant de l'émission (en M€) 350 599 500 Remboursement partiel (en M€) 0 0 0 Montant nom inal après rem boursem ent partiel (en M€) 350 599 500 Nominal d'une obligation (en euros) 100 000 100 000 100 000 Nominal d'une obligation après remboursement partiel (en euros) 100 000 100 000 100 000 Nombre de parts émises 3 500 5 990 5 000 Taux nominal 1,875% 1,000% 4,125% Date d'échéance 24/09/2025 27/07/2029 23/05/2033 La dette obligataire dans les comptes consolidés est de 1 449 M€ au 30 juin 2024. La juste valeur de ces emprunts obligataires au 30 juin 2024, s’élève à 1 351,8 M€ contre 858,3 M€ au 31 décembre 2023, après le nouvel emprunt obligataire de 500 M€ en mai 2024. L’écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur des dettes à taux fixe (valorisée au taux sans risque, hors spread de crédit) est de -97,2 M€ au 30 juin 2024. L'impact du spread de crédit serait de +6,8 M€. 2.2.5.12.5. Instruments dérivés Les instruments financiers dérivés sont essentiellement composés d’instruments de couverture de taux mis en place dans le cadre de la politique de couverture des taux d’intérêt du Groupe. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat, ces derniers n'étant pas éligibles à la comptabilité de couverture selon IFRS 9. 31-déc.-23 Soultes de Im pact 30-juin-24 K€ restructuration Im pact P&L Capitaux Net Propres Net Instruments financiers 105 110 0 20 686 -8 217 117 580 Total 105 110 0 20 686 -8 217 117 580 IFT Passif 83 228 IFT Actif 200 807 Conformément à la norme IFRS 13, les juste-valeurs incluent le risque de défaillance des contreparties (CDA/DVA) pour un montant de -4,0 M€ au 30 juin 2024 contre -3,6 M€ au 31 décembre 2023. La ligne « Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur » du Tableau des Flux de trésorerie de (-41,6 M€) permettant de calculer la capacité d’autofinancement, intègre l’impact résultat des variations de valeurs des IFT (- 20,7 M€) et la variation de valeur des Immeubles de Placement (-20,9 M€). L’impact sur les capitaux propres de -8,2 M€ correspond à la variation sur la période du taux de change des Cross Currency Swap pris en couverture de nos investissements réalisés au Royaume-Uni. Répartition par échéance des notionnels des instruments de couverture : à m oins à plus K€ 30-juin-24 de 1 à 5 ans d'un an de 5 ans Couverture Ferm e SWAP receveur fixe 1 114 289 0 354 289 760 000 SWAP payeur fixe 2 197 748 0 913 798 1 283 950 Total des SWAP 1 083 460 0 559 510 523 950 Couverture Optionnelle Achat de CAP 92 063 573 42 190 49 300 Achat de FLOOR 28 000 0 28 000 0 Vente de FLOOR 52 300 0 3 000 49 300 3 484 399 573 1 341 277 2 142 550 58 Information financière semestrielle 2024 Les instruments de couverture à départ décalé ne sont pas pris en compte dans ce tableau. Solde des couvertures au 30 juin 2024 : Encours au 30 juin 2024 K€ Taux fixe Taux variable Emprunts et dettes financières brutes 1 533 224 1 346 470 Banques créditrices 34 589 Passifs financiers nets avant couverture 1 533 224 1 381 059 Couverture ferme : Sw aps 0 -1 083 460 Couverture optionnelle : Caps 0 -92 063 Total couverture 0 -1 175 522 Passifs financiers nets après couverture 1 533 224 205 537 2.2.5.12.6. Passifs locatifs Au 30 juin 2024, le solde des passifs locatifs s’élève à 294,1 M€ en application de la norme IFRS 16. La charge d’intérêts liée à ces passifs locatifs est de -7,8 M€ au titre du semestre. Autres Variation de K€ 31-déc.-23 Augm entation Dim inution 30-juin-24 variations change Passif locatif long terme 282 992 1 0 916 4 257 288 166 Passif locatif court terme 5 768 1 630 -2 136 628 26 5 915 Total Dette bancaire 288 759 1 631 -2 136 1 544 4 283 294 081 L’augmentation des passifs locatifs est liée à des indexations de baux (1,5 M€) et à la hausse de la livre sterling sur la période (4,3 M€). A noter que les passifs locatifs de la société Bardiomar sont toujours reclassés en passifs destinés à être cédés au 30 juin 2024 (5,7 M€). Echéancier des passifs locatifs : Total au 30 à m oins de 1 à 5 de 5 à 25 à plus K€ Total LT juin 2024 d'un an ans ans de 25 ans Hôtellerie 248 119 5 204 15 564 49 373 177 979 242 915 Murs et Fonds 45 962 712 1 182 4 578 39 491 45 251 Totat des Passifs locatifs 294 081 5 915 16 745 53 951 217 470 288 166 2.2.5.12.7. Covenants bancaires Les dettes du groupe Covivio Hotels sont assorties de covenants bancaires portant sur les états financiers consolidés de l’emprunteur. A défaut de respect de ces covenants, les dettes seraient susceptibles d’être exigibles de manière anticipée. Ces covenants sont établis en part du groupe. Le covenant de LTV le plus restrictif s’élève à 60 % au 30 juin 2024. Le covenant d’ICR le plus restrictif s’élève à 200% au 30 juin 2024. Les covenants bancaires du groupe Covivio Hotels sont pleinement respectés au 30 juin 2024 et s’établissent à 39,1 % pour la LTV part du groupe et 594% pour l’ICR part du groupe. Aucun financement n’est assorti d’une clause d’exigibilité sur le niveau de rating de Covivio Hotels, actuellement BBB+, perspective stable (rating Standard & Poor’s confirmé le 19 avril 2024). 59 Information financière semestrielle 2024 Dans le cadre de financements levés par Covivio Hotels et affectés à des portefeuilles spécifiques, ces covenants consolidés sont le plus souvent assortis de covenants de LTV « périmètre » sur les portefeuilles financés. Ces covenants de LTV « périmètre » présentent des seuils usuellement moins contraignants que les covenants consolidés. Ils ont pour vocation essentielle d’encadrer l’utilisation des lignes de financement en la corrélant à la valeur des sous-jacents donnés en garantie. 2.2.5.13. Provisions pour risques et charges 2.2.5.13.1. Principes comptables liés aux provisions pour risques et charges ✓ Engagements de retraite Les engagements de retraite sont comptabilisés selon la norme révisée d’IAS 19. Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité à la date de clôture. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations effectuées lors de chaque clôture. Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l’entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu’elle modifie le niveau de prestations d’un régime existant. Lorsque les nouveaux droits sont acquis dès l’adoption du nouveau régime ou le changement d’un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. A l’inverse, lorsque l’adoption d’un nouveau régime ou le changement d’un régime existant donne lieu à l’acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis. Les écarts actuariels résultent des effets des changements d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). La variation de ces écarts actuariels est comptabilisée en autres éléments du résultat global. La charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, l’amortissement du coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime ; le coût de l’actualisation est comptabilisé en résultat financier. Les évaluations sont réalisées en tenant compte des Conventions Collectives applicables dans chaque pays, compte tenu des différentes réglementations locales. L’âge de départ à la retraite est, pour chaque salarié, l’âge d’obtention du taux plein de la Sécurité sociale. 2.2.5.13.2. Tableau des provisions Reprises de provisions K€ 31-déc.-23 Dotation Non 30-juin-24 Utilisées utilisées Autres provisions pour litiges 616 9 0 0 625 Autres provisions 3 801 0 0 0 3 801 Sous-total Provisions -passifs courants 4 417 9 0 0 4 426 Provision Retraites 809 8 0 0 817 Provision Médaille du travail 48 6 0 0 54 Sous-total Provisions -passifs non courants 857 14 0 0 871 Total des Provisions 5 274 23 0 0 5 297 Les autres provisions concernent principalement un litige en lien avec une demande d’indemnité d’éviction d’un ancien locataire (3 M€), contestée par Covivio Hotels. 60 Information financière semestrielle 2024 2.2.5.14. Autres dettes K€ 30-juin-24 31-déc.-23 Variation Autres dettes long terme 9 317 9 334 -17 Dettes fournisseurs 61 832 48 387 13 445 Dettes fournisseurs d'immobilisations 6 133 7 088 -955 Avances et acomptes reçus, avoirs à établir 21 136 12 465 8 671 Impôts courants 10 266 9 513 754 Autres dettes court terme 52 017 30 005 22 012 Comptes courants - passif 114 126 -12 Total 160 815 116 917 43 898 Les autres dettes long terme sont constituées uniquement des dépôts de garantie reçus dont 8,8 M€ concernent les actifs du portefeuille hôtelier en Espagne et 0,4 M€ proviennent de l’activité Murs et Fonds. Les dettes fournisseurs concernent l’activité Hôtels en bail pour 16,9 M€ et l’activité Murs et Fonds pour 45,0 M€ en lien avec l’estimé de juin. En comparaison, les dettes fournisseurs sur l’activité Murs et Fonds s’élevaient à 46 M€ au 30 juin 2023 et à 19 M€ pour les Hôtels en bail. Les dettes fournisseurs d’immobilisations concernent principalement l’activité hôtels en bail pour 5,6 M€ et sont stables. Les avances et acomptes reçus incluent notamment les avances reçues sur Murs et Fonds pour 13,2 M€ et les loyers variables 2024 quittancés d’avance (2,8 M€). Les autres dettes court terme (52 M€) intègrent principalement les dettes sociales en provenance de l’activité Murs et Fonds pour 16 M€, la dette foncière en année pleine pour 17 M€ ainsi que le déposit de 3,1 M€ reçu sur la promesse de vente d’un hôtel en Espagne et l’acompte reçu pour la cession des titres pour une société Espagnole (1,5 M€). 2.2.5.15. Comptabilisation des actifs et passifs financiers Montant figurant dans l'Etat de Situation 30-juin-24 Financière évalué: Poste concerné dans l'état de Net (K€) A la juste A la juste Juste Valeur K€ Valeur par le valeur par le situation financière Au Coût (K€) biais des biais du am orti capitaux com pte de propres Résultat Titres immobilisés (non courants) Actifs financiers non courants 2 739 2 739 2 739 Prêts & Créances Actifs financiers non courants 55 587 55 587 55 587 Prêts & Créances Créances clients 95 374 95 374 95 374 Actifs en juste valeur Dérivés à la juste valeur 200 807 0 200 807 200 807 Actifs en juste valeur Equivalents de trésorerie 374 347 374 347 374 347 Total Actifs Financiers 728 854 153 700 0 575 154 728 854 Dettes au coût amorti Dettes financières 2 879 695 2 879 695 2 774 827 Passifs à la juste valeur Dérivés à la juste valeur 83 228 0 83 228 83 228 Dettes au coût amorti Dépots de Garantie 9 317 9 317 9 317 Dettes au coût amorti Dettes fournisseurs 67 965 67 965 67 965 Total Passifs Financiers 3 040 205 2 956 977 0 83 228 2 935 337 (1) L’écart entre valeur nette comptable et juste valeur des dettes à taux fixe (valorisée au taux sans risque et hors spread de crédit) est de -104,9 M€ , (-97,2 M€ au titre des emprunts détaillés en 2.2.5.12.4 et -7,7 M€ pour les autres dettes à taux fixe du groupe) L'impact du spread de crédit serait de 6,8 M€ Le tableau ci-après présente les instruments financiers à la juste valeur répartis par niveau : • Niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif ; • Niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est évaluée par des comparaisons avec des transactions de marchés observables sur des instruments similaires ou basée sur une méthode d’évaluation dont les variables incluent seulement des données de marchés observables ; 61 Information financière semestrielle 2024 • Niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur est déterminée intégralement ou en partie à l’aide d’une méthode d’évaluation basée sur une estimation non fondée sur des prix de transactions de marché sur des instruments similaires. K€ Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Dérivés à la juste valeur par résultat et OCI 200 807 200 807 Equivalents de trésorerie 374 347 374 347 Total Actifs financiers 0 575 154 0 575 154 Dérivés à la juste valeur par résultat et OCI 83 228 83 228 Total Passifs financiers 0 83 228 0 83 228 2.2.5.16. Comptes de régularisation K€ 30-juin-24 31-déc.-23 Variation Produits constatés d'avance et autres comptes 9 206 17 738 -8 532 Total des com ptes de régularisation 9 206 17 738 -8 532 Les produits constatés d’avance se répartissent entre l’activité hôtels en bail (5,5 M€) et l’activité Murs et Fonds (3,7M€). La variation s’explique par l’utilisation des indemnités de travaux perçus sur deux actifs anglais (-2,6 M€) et les loyers quittancés d’avance sur l’activité hôtels en bail (-5,8 M€). 62 Information financière semestrielle 2024 NOTES SUR L’ETAT DU RESULTAT NET 2.2.6.1. Principes comptables ✓ Loyers Selon la présentation de l’état du résultat net, les loyers se substituent au chiffre d’affaires. Les prestations de services sont présentées sur une ligne spécifique de l’état du résultat net (Revenus de gestion et d’administration) après les loyers nets. En règle générale, le quittancement est trimestriel. Les revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des baux en cours. Les éventuels avantages octroyés aux locataires (franchises de loyer, paliers, abandons de loyers en contrepartie d’un loyer additionnel à recevoir sur les années futures) font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée du contrat de location en conformité avec IFRS 16. La plupart des revenus locatifs de l’exercice correspondent au quittancement des loyers sur la période. Pour les hôtels gérés par le groupe Accor, ce quittancement est calculé en pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice. D’autres portefeuilles hôteliers font l’objet d’un quittancement additionnel via un loyer variable ajouté au loyer minimum garanti et calculé sur un pourcentage du chiffre d’affaires des hotels. ✓ Revenus des hôtels en gestion (Murs et Fonds) Le chiffre d’affaires des hôtels en gestion correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires. Il se répartit entre les différentes prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations). L’ensemble des revenus des hôtels en gestion est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes. 2.2.6.2. Résultat d’exploitation 2.2.6.2.1. Revenus locatifs Variation Loyers (en K€) 30-juin-24 30-juin-23 Var % en K€ Hôtels en bail 131 858 125 809 6 049 4,8% Autres activités (non significatives) 1 673 1 917 -244 -12,7% Total Loyers 133 531 127 726 5 805 4,5% Les revenus locatifs se composent des loyers et produits assimilables (ex : indemnités d’occupation, droits d’entrée) facturés pour les immeubles de placements au cours de la période. Les franchises de loyers, les paliers et les droits d’entrée sont étalés sur la durée ferme du bail. La variation du chiffre d’affaires de l’activité hôtellerie (+5,8 M€) s’explique principalement par : - La hausse des portefeuilles à loyers variables (+3,3 M€) ; - Les effets d’indexation des loyers et autres (+3 M€) ; - L’impact de la cession d’hôtels (-0,2 M€) 63 Information financière semestrielle 2024 2.2.6.2.2. Charges immobilières Variation K€ 30-juin-24 30-juin-23 en % Loyers 133 531 127 726 4,5% Charges locatives non récupérées -191 80 n.a. Charges d'impôts et taxes -14 000 -14 076 -0,5% Produits de refacturation d'impôts et taxes 12 219 12 511 -2,3% Charges sur Immeubles -1 666 -1 894 -12,0% Charges nettes des créances irrécouvrables 757 -716 n.a. Loyers Nets 130 650 123 630 5,7% Taux charges im m obilières -2,2% -3,2% Les charges sur immeubles sont essentiellement constituées des honoraires de Property Management auprès des filiales du groupe Covivio pour 1,5 M€. La variation des charges nettes de créances irrécouvrables concerne principalement la reprise des différés de paiement en Espagne (+1 M€) minoré par une nouvelle dépréciation sur des actifs commerces en France (-0,3 M€). 2.2.6.2.3. EBITDA des hôtels en gestion K€ 30-juin-24 30-juin-23 Var % Revenus des hôtels en gestion 138 038 136 196 1,4% Charges d'exploitation des hôtels en gestion -108 406 -104 607 3,6% EBITDA DES HOTELS EN GESTION 29 632 31 589 -6,2% RESULTAT DES AUTRES ACTIVITES -0 47 -100,0% Le résultat détaillé de cette activité est présenté en § 2.2.8.6. L’EBITDA des hôtels en gestion diminue de -2,0 M€ principalement en raison de la fin du minimum garanti sur un hôtel à Roissy (-1 M€) et à la fermeture pour travaux d’un hôtel à Bruges. Il n’intègre pas les coûts de structure Corporate de cette activité. Ces derniers sont présentés dans les frais de structure. 2.2.6.2.4. Coûts de fonctionnement nets Ils se composent des frais de siège et des frais de fonctionnement (y compris activité Murs et Fonds), nets des revenus des activités de gestion et d’administration. Variation K€ 30-juin-24 30-juin-23 en % Revenus de gestion et d'administration 2 267 2 630 -13,8% Frais liés à l'activité -501 -670 -25,2% Frais de structure -10 489 -10 949 -4,2% Total Coûts de Fonctionnem ents Nets -8 724 -8 990 -3,0% Les revenus de gestion et d’administration sont principalement constitués des honoraires d’asset management facturés aux sociétés mises en équivalence ou en partenariat. Ils sont en hausse sous l’effet principal de la hausse des loyers variables sur la période. Les frais liés à l’activité sont principalement constitués de frais d’expertises sur immeubles et de frais d’asset management. Les frais de structure comprennent : • des frais de réseau pour 3,6 M€ dont 2,8 M€ avec Covivio ; • des coûts de personnel pour 1,6 M€. 64 Information financière semestrielle 2024 A noter que les frais de personnel avant affectation au résultat de cessions s’élèvent à 2,0 M€. 2.2.6.2.5. Amortissements des biens d’exploitation et variation nette des provisions et autres K€ 30-juin-24 30-juin-23 Variation Amortissements des biens d'exploitation -20 646 -23 606 2 961 Variation nette des provisions et autres 7 951 15 255 -7 304 La diminution des amortissements des biens en exploitation s’explique notamment par : • l’amortissement des hôtels en exploitation pour 24,2 M€ sur le semestre ; • les reprises nettes de dépréciations exceptionnelles réalisées en Allemagne sur trois hôtels en exploitation pour 3,6 M€. Le poste « variation nette des provisions et autres » est principalement composé de la refacturation aux locataires des baux à construction (6,6 M€). La charge locative étant annulée par l’application de la norme IFRS 16, le produit de la refacturation aux locataires/exploitants n’est pas présenté en charges sur immeubles car cela conduirait à afficher un produit net sur ce poste et à fausser le ratio de charges immobilières. La variation du poste est principalement liée à la reprise de provision pour impôts sur le portefeuille Murs et Fonds en Allemagne en 2023 (7,7 M€). 2.2.6.3. Résultat de cessions Au cours de la période, le groupe Covivio Hotels a réalisé des ventes pour un montant total de 19,8 M€, nettes de frais, comprenant les cessions de deux hôtels. Les valeurs d’expertises de ces deux actifs ressortaient à 16,2 M€ au 31 décembre 2023. 2.2.6.4. Variation de Juste Valeur des Immeubles K€ 30-juin-24 30-juin-23 Hôtels en bail 27 418 -41 051 Autres activités (non significatives) -5 199 -3 104 Murs et Fonds -1 312 112 Total Variation de la Juste Valeur des Im m eubles 20 907 -44 043 La variation de juste valeur des immeubles est commentée dans le paragraphe 2.2.5.1.2. La variation de valeur de -1,3 M€ sur les Murs et Fonds correspond à la valorisation de terrains en Allemagne. 2.2.6.5. Coût de l’endettement financier net Variation Variation K€ 30-juin-24 30-juin-23 en K€ en % Produits d'intérêts sur opérations de Trésorerie 4 392 1 150 3 242 281,9% Charges d'intérêts sur opérations de financements -48 853 -37 279 -11 574 31,0% Amortissements des frais accessoires et des primes sur emprunt -1 993 -1 936 -57 3,0% Charges nettes sur couverture 16 521 7 437 9 084 122,1% Coût de l'endettem ent financier Net -29 934 -30 628 694 -2,3% Le coût de l’endettement financier net a diminué de 0,7 M€ principalement sous l’effet de la baisse de la dette moyenne et de son coût. 65 Information financière semestrielle 2024 2.2.6.6. Résultat financier Variation Variation K€ 30-juin-24 30-juin-23 en K€ en % Coût de l'endettement financier net -29 934 -30 628 694 -2,3% Charges d'intérêts des passifs locatifs -7 840 -7 517 -323 4,3% Variation de juste valeur des instruments financiers 20 686 7 839 12 847 n.p. Actualisation et résultat de change 408 367 40 n.p. Amortissements exceptionnels des frais d'émission d'emprunts -715 -57 -658 1161,6% Total du Résultat Financier -17 394 -29 995 12 600 n.p. La charge d’intérêts des passifs locatifs est liée à l’application de la norme IFRS 16. Cette charge est principalement constituée des baux emphytéotiques au Royaume-Uni. En corollaire, la charge locative de ces baux n’apparaît plus au compte de résultat. Les amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts de la période sont principalement liés au remboursement partiel de l’emprunt en livre sterling. La hausse des taux a généré une variation de la valorisation des instruments financiers de 20,7 M€ au 30 juin 2024. Si l’on intègre la variation de valeur du Cross Currency Swap comptabilisée en capitaux propres (-8,2 M€) la variation des instruments financiers serait de 12,5 M€. La ligne « Autres produits et charges calculés » du Tableau de Flux de Trésorerie de -0,8 M€ est essentiellement composée de l’amortissement des frais sur emprunts (+2,0 M€ réguliers et +0,7 M€ exceptionnels) et de la linéarisation de franchises (-2,2 M€). 2.2.6.7. Impôts exigibles et impôts différés 2.2.6.7.1. Principes comptables aux impôts exigibles et différés ✓ Régime fiscal SIIC (sociétés françaises) L’option au régime SIIC en France entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux réduit de 19% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’impôt de sortie (exit tax) est payable sur 4 ans, par quart, à partir de l’année de l’option. En contrepartie, la société devient exonérée d’impôt sur les revenus de l’activité SIIC et se trouve soumise à des obligations de distribution. • Exonération des revenus SIIC Les revenus SIIC sont exonérés d’impôt et concernent : - les revenus provenant de la location d’immeubles, - les plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles, de participations dans des sociétés ayant opté pour le régime ou de sociétés non soumises à l’IS ayant un objet identique, ainsi que les droits afférents à un contrat de crédit-bail et de droits immobiliers sous certaines conditions, - les dividendes des filiales SIIC. • Obligations de distribution Les obligations de distribution liées au bénéfice de l’exonération sont les suivantes : - 95 % des bénéfices provenant de la location d’immeubles, 66 Information financière semestrielle 2024 - 70% des plus-values de cession d’immeubles et parts de filiales ayant optées ou de filiales non soumises à l’IS dans un délai de 2 ans, - 100% des dividendes provenant de filiales ayant opté. La dette d’exit tax est actualisée en fonction de l’échéancier de paiement déterminé à partir de l’entrée dans le régime SIIC des entités concernées. La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l’actualisation, et une charge d’intérêt est constatée lors de chaque arrêté, permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d’arrêté. Le taux d’actualisation retenu est fonction de la courbe des taux, compte tenu du différé de paiement. Il n’y a aucune dette d’exit tax dans les comptes de Covivio Hotels au 30 juin 2024. ✓ Régime de droit commun et impôts différés Les impôts différés résultent des décalages temporaires d'imposition ou de déduction et sont calculés selon la méthode du report variable, et sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels, ou provenant des retraitements de consolidation. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts différés portent sur les structures du groupe Covivio Hotels qui ne sont pas éligibles au régime SIIC. Un actif d’impôt différé net est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où l’entité concernée, non éligible au régime SIIC, disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Dans le cas où une société française prévoit d’opter directement ou indirectement pour le régime SIIC dans un avenir proche, une dérogation au régime de droit commun est réalisée via l’anticipation du taux réduit (taux de l’Exit Tax) dans l’évaluation des impôts différés. ✓ Régime SOCIMI (sociétés espagnoles) Les sociétés espagnoles détenues par Covivio Hotels ont opté pour le régime fiscal SOCIMI, avec effet au 1er janvier 2017. L’option pour le régime SOCIMI n’entraine pas l’exigibilité d’un impôt de sortie (« Exit Tax ») au moment de l’option. En revanche, les plus-values afférentes à la période hors régime SOCIMI durant laquelle des actifs étaient détenus, sont taxables lors de la cession desdits actifs. Les revenus provenant de la location et des cessions des actifs détenus dans le cadre du régime SOCIMI sont exonérés d’impôt, sous condition de distribution à hauteur de 80% des profits locatifs et de 50% des profits de cession des actifs. Ces plus-values sont déterminées en allouant les plus-values taxables à la période hors régime SOCIMI de façon linéaire sur la durée de détention totale. ✓ Régime REIT (sociétés du Royaume-Uni) Neuf sociétés du Royaume-Uni ont opté pour le régime d’exonération REIT à compter du 1er janvier 2024. L’option pour le régime REIT n’entraine pas l’exigibilité d’un impôt de sortie (« Exit Tax ») au moment de l’option. Les revenus provenant de la location des actifs détenus dans le cadre du régime REIT sont exonérés d’impôt, sous condition de distribution à hauteur de 90% des profits locatifs. 67 Information financière semestrielle 2024 2.2.6.7.2. Impôts et taux retenus par Zone Géographique Taux Im pôts Im pôts K€ Total d'im pôt exigibles différés différé France 0 -2 283 -2 283 25,83% Belgique -1 242 -741 -1 983 25,00% Luxembourg -443 -114 -557 24,94% Pays-Bas -777 7 -770 25,80% Portugal -380 -972 -1 352 22,50% Allemagne -1 470 818 -652 15,83% (1) Espagne 0 54 54 25,00% Royaume Uni -415 -1 716 -2 132 25,00% Irlande -98 89 -9 33,00% (2) Pologne -86 -2 -88 9,00% Italie -247 -1 206 -1 453 27,90% (3) Hongrie -91 0 -91 9,00% République Tchèque -323 2 -321 21,00% Total -5 573 -6 064 -11 636 (-) correspond à une charge d'impôt ; (+) correspond à un produit d'impôt (1) En Allemagne, le taux d’impôt sur les survaleurs immobilières est de 15,83% mais pour l’activité d’exploitation des hôtels les taux vont de 30,18 à 32,28 %. (2) En Irlande, les taux d’impôts sont de 12,5% pour les sociétés opérationnelles, 25% pour les holdings et 33% pour le capital gain. (3) En Italie, le taux d’impôt s’établit à 24%, auquel s'ajoute un taux d'impôt régional sur les sociétés (résidentes et non résidentes) dont le taux standard est de 3,9%. 2.2.6.7.3. Charges et produits d’impôts différés K€ 30-juin-24 30-juin-23 Variation France -2 283 546 -2 829 Belgique -741 0 -742 Luxembourg -114 -246 132 Pays-Bas 7 363 -356 Portugal -972 -650 -322 Allemagne 818 2 544 -1 725 Espagne 54 -39 93 Royaume Uni -1 716 -799 -918 Irlande 89 89 0 Pologne -2 55 -56 Italie -1 206 -517 -689 République Tchèque 2 99 -97 Hongrie 0 584 -584 Total -6 064 2 029 -8 093 (-) correspond à une charge d'impôt ; (+) correspond à un produit d'impôt Les charges d’impôts différés au 30 juin 2024, d’un montant de -6,1 M€, se répartissent entre l’activité hôtellerie (-8,1 M€) et l’activité Murs et Fonds (+2,0M€). La variation de -8,1 M€ s’explique principalement par la hausse des valeurs sur les actifs Murs et Fonds et sur la reprise des impôts différés actif suite à la progression des résultats en Italie et en Angleterre. 68 Information financière semestrielle 2024 AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION 2.2.7.1. Frais de personnel Dans l’état du résultat net, les frais de personnel de la période sont inclus dans les postes Frais de structure pour 1,7 M€. Ces derniers sont en diminution de 0,8 M€. Les frais de personnel sont aussi présents dans EBITDA des hôtels en gestion pour 35,3 M€ pour ce qui concerne l’activité Murs et Fonds. Ils sont en diminution de 1,1 M€ par rapport au 30 juin 2023 en lien avec la stabilité de l’effectif et la hausse du chiffre d’affaires de l’Hébergements et Restauration. Les frais de personnel sont également présents dans le poste frais sur ventes pour 0,3 M€. L’effectif présent au 30 juin 2024 des sociétés consolidées par intégration globale (hors sociétés Murs et Fonds) s’élève à 23 personnes. Cet effectif se répartit entre la France (18 personnes), l’Espagne (2 personnes) et le Luxembourg (3 personnes). L’effectif moyen au 30 juin 2024 pour l’activité Murs et Fonds s’établit à 1 322 personnes, ce qui est stable par rapport à juin 2023 (1 325 personnes). 2.2.7.2. Résultat par action et résultat dilué par action ✓ Résultat par action (IAS 33) Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de Covivio Hotels (le numérateur) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (le dénominateur) au cours de l’exercice. Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. L’effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d’actions ». Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au nombre moyen d’actions en circulation et constitue le dénominateur. Pour le calcul du résultat dilué le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de Covivio Hotels est ajusté de : • tout dividende ou autre élément au titre des actions ordinaires potentielles dilutives qui a été déduit pour obtenir le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires ; • des intérêts comptabilisés au cours de la période au titre des actions ordinaires potentielles dilutives ; • de tout changement dans les produits et charges qui résulterait de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives. 30-juin-24 30-juin-23 Résultat net part du groupe (en K€) 133 333 62 106 Nombre d'action moyen non dilué 148 133 765 148 135 962 Nombre moyen d'actions auto détenues 7 687 5 490 Nombre d'action moyen dilué 148 133 765 148 135 962 Résultat net par action non dilué 0,90 0,42 Résultat net par action dilué 0,90 0,42 69 Information financière semestrielle 2024 2.2.7.3. Transactions entre parties liées Les informations mentionnées ci-après concernent les principales parties liées, à savoir Covivio et ses filiales d’une part et les sociétés mises en équivalence d’autre part. Détail des transactions avec parties liées (en K€) : Résultat Résultat Partenaires Qualité du partenaires Bilan Com m entaires d'exploitation financier Covivio Hotels Gestion Gérant -1 994 Rémunération de la gérance Covivio Property Prestataire Groupe -1 069 Honoraires Property Covivio Prestataire Groupe -3 011 Frais de réseau Covivio SGP Gérant OPCI B2 INVEST HOTEL -99 Prestations conseil et convention de gestion Covivio Immobilien GmbH Prestataire Groupe -650 Honoraires Property et Frais de réseau Covivio Italy Prestataire Groupe -126 Honoraires Property et Frais de réseau IRIS (OPCI + Holding), OPCI Campinvest, SCI Dahlia et Phoenix Sociétés MEE 2 064 1 543 50 750 Honoraires Asset, Property, Prêts 2.2.7.4. Rémunération des dirigeants 2.2.7.4.1. Rémunération des dirigeants et des administrateurs Au cours de ce semestre, il n’a été constaté aucune rémunération aux membres du Conseil de surveillance et du Comité d’audit. 2.2.7.4.2. Rémunération du gérant et de l’associé commandité Gérant commandité, Covivio Hotels Gestion a perçu au titre de l’année 2024 une rémunération au titre de ses fonctions de 1,0 M€ hors taxes. Les modalités de calcul de cette rémunération sont fixées par l’article 11 des statuts de Covivio Hotels. Au cours du premier semestre 2024, il a été versé 1,0 M€ de dividende préciputaire à l’associé commandité, Covivio Hotels Gestion au titre de l’exercice 2024. Ce dividende préciputaire a été comptabilisé en charge d’exploitation conformément aux normes IFRS qui stipulent qu’un dividende préciputaire doit être traité comme une commission de gestion. 70 Information financière semestrielle 2024 INFORMATION SECTORIELLE 2.2.8.1. Principes comptables relatifs aux secteurs opérationnels – IFRS 8 Covivio Hotels détient un patrimoine immobilier diversifié, en vue d’en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus. L’information sectorielle a été organisée autour du type de clientèle et de la nature des biens. En conséquence, les secteurs opérationnels sont les suivants : • Hôtellerie : actifs principalement loués à Accor, IHG, B&B, Motel One, NH, Pierre & Vacances et Club Med ; • Murs et Fonds : hôtels exploités par Covivio Hotels, en direct ou via un contrat de management avec un opérateur hôtelier ; Les activités non significatives (commerces et corporate) sont désormais intégrées au secteur hôtellerie. Ces secteurs font l’objet d’un reporting distinct examiné régulièrement par le Management du groupe Covivio Hotels en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d’évaluer leur performance. Les données financières présentées pour l’information sectorielle suivent les mêmes règles comptables que celles pour les états financiers globaux. 2.2.8.2. Immobilisations incorporelles et corporelles Hôtellerie Murs et Fonds 30/06/2024 - en K€ Total France Etranger France Etranger Ecarts d'acquisition 0 0 40 452 76 075 116 527 Immobilisations incorporelles 0 17 158 87 262 Immeubles d'exploitation 0 0 196 896 875 211 1 072 107 Autres immobilisations 10 29 7 557 7 068 14 664 Immobilisations en cours 0 0 12 289 11 336 23 625 TOTAL 10 46 257 352 969 776 1 227 184 Hôtellerie Murs et Fonds 31/12/2023 - en K€ Total France Etranger France Etranger Ecarts d'acquisition 0 0 40 955 76 395 117 350 Immobilisations incorporelles -0 18 100 109 227 Immeubles d'exploitation -0 0 201 183 882 446 1 083 629 Autres immobilisations 10 40 7 879 7 870 15 799 Immobilisations en cours 1 0 7 606 2 659 10 266 TOTAL 11 59 257 723 969 479 1 227 272 2.2.8.3. Immeubles de placement / immeubles destinés à être cédés Hôtellerie Murs et Fonds Total 30/06/2024 - en K€ France Etranger France Etranger Immeubles de Placement 1 501 429 2 983 138 0 0 4 484 567 Actifs destinés à être cédés 230 064 124 220 0 0 354 284 Autres actifs destinés à être cédés 0 7 747 0 0 7 747 TOTAL 1 731 493 3 115 105 0 0 4 846 598 71 Information financière semestrielle 2024 Hôtellerie Murs et Fonds Total 31/12/2023 - en K€ France Etranger France Etranger Immeubles de Placement 1 649 310 2 988 884 17 051 0 4 655 245 Actifs destinés à être cédés 58 515 96 935 0 0 155 450 Autres actifs destinés à être cédés 0 6 465 0 0 6 465 TOTAL 1 707 825 3 092 284 17 051 0 4 817 160 * Les 17 M€ concernant la valorisation du fonds du Plaza Nice a été reclassé dans le secteur hôtellerie à compter du 01 janvier 2024. 2.2.8.4. Passifs financiers M urs e t 30/06/2024 - en K€ H ô t e lle rie T OT A L F o nds Emprunts LT portant intérêts 1 742 589 715 270 2 457 859 Emprunts CT portant intérêts 460 853 10 154 471 007 Passifs locatifs LT et CT 248 415 45 666 294 081 Total Em prunts LT & CT 2 451 858 771 090 3 222 948 M urs e t 31/12/2023 - en K€ H ô t e lle rie T OT A L F o nds Emprunts LT portant intérêts 1 498 569 700 386 2 198 955 Emprunts CT portant intérêts 252 719 3 117 255 836 Passifs locatifs LT et CT 243 404 45 355 288 759 Total Em prunts LT & CT 1 994 692 748 858 2 743 550 En mai 2024, un emprunt obligataire a été souscrit pour 500 M€ pour une maturité de 9 ans. De nouveaux tirages de contrats NEU CP ont été réalisés pour 96 M€, à échéance 2025. Un remboursement partiel de 130 M£ a également été réalisé le 19 mai 2024. 72 Information financière semestrielle 2024 2.2.8.5. Compte de résultat par secteur opérationnel En conformité avec la norme IFRS 12, les transactions inter-secteur sont présentées distinctement dans le compte de résultat sectoriel. Intercos Murs et Données en K€ Hôtellerie Inter- 30-juin-24 Fonds Secteur Loyers 133 531 0 0 133 531 Charges locatives non récupérées -1 972 0 0 -1 972 Charges sur Immeubles -1 666 0 0 -1 666 Charges nettes des créances irrécouvrables 757 0 0 757 LO Y E R S N E T S 130 650 0 0 130 650 Chiffre d'affaires des hôtels en gestion 0 138 038 0 138 038 Charges d'exploitation des hôtels en gestion 0 -108 406 0 -108 406 Revenus des autres activités -0 0 0 0 Dépenses des autres activités 0 0 0 -0 E B IT D A D E S H O T E LS E N G E S T IO N 0 29 632 0 29 632 R E S ULT A T D E S A UT R E S A C T IV IT E S -0 0 0 -0 Revenus de gestion et d'administration 3 113 -0 -846 2 267 Frais liés à l'activité -458 -849 806 -501 Frais de structure -9 456 -1 076 42 -10 489 C O UT S D E F O N C T IO N N E M E N T N E T S -6 801 -1 925 2 -8 724 Amortissements des biens d'exploitation -36 -20 610 0 -20 646 Variation nette des provisions et autres 6 862 1 092 -2 7 951 R E S ULT A T D 'E X P LO IT A T IO N 130 675 8 189 0 138 864 R é s ult a t de s c e s s io ns d'a c t if s 3 533 -16 0 3 517 Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement 47 449 0 0 47 449 Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement -26 542 0 0 -26 542 R é s ult a t de s a jus t e m e nt s de v a le urs 20 907 0 0 20 907 R é s ult a t de c e s s io n de t it re s 0 -25 0 -25 R é s ult a t de s v a ria t io ns de pé rim è t re -2 -823 0 -825 R E S ULT A T O P E R A T IO N N E L 155 113 7 325 0 162 438 #VALEUR! Coût de l'endettement financier net -22 471 -7 464 -0 -29 934 Charges d'intérêts des passifs locatifs -6 594 -1 246 0 -7 840 Ajustement de valeur des instruments dérivés 20 686 0 0 20 686 Actualisation des dettes et créances 417 -9 0 408 Amortissement exceptionnels des frais d'émission d'emprunts -715 0 0 -715 Quote-part de résultat des entreprises associées 8 643 0 0 8 643 R E S ULT A T N E T A V A N T IM P O T S 155 081 -1 394 0 153 687 Impôts différés -8 067 2 003 0 -6 064 Impôt sur les sociétés -4 037 -1 536 0 -5 573 R E S ULT A T N E T D E LA P E R IO D E 142 977 -926 0 142 050 73 Information financière semestrielle 2024 Intercos Murs et Données en K€ Hôtellerie Inter- 30-juin-23 Fonds Secteur Loyers 128 626 0 -901 127 726 Charges locatives non récupérées -1 485 0 0 -1 485 Charges sur Immeubles -1 894 0 0 -1 894 Charges nettes des créances irrécouvrables -716 0 0 -716 LO Y E R S N E T S 124 531 0 -901 123 630 Chiffre d'affaires des hôtels en gestion 0 136 196 0 136 196 Charges d'exploitation des hôtels en gestion 0 -104 607 0 -104 607 E B IT D A D E S H O T E LS E N G E S T IO N 0 31 589 0 31 589 R E S ULT A T D E S A UT R E S A C T IV IT E S 50 -3 0 47 Revenus de gestion et d'administration 7 931 597 -5 898 2 630 Frais liés à l'activité -5 040 -1 364 5 734 -670 Frais de structure -9 503 -2 481 1 035 -10 949 C O UT S D E F O N C T IO N N E M E N T N E T S -6 612 -3 248 871 -8 990 Amortissements des biens d'exploitation -103 -23 503 0 -23 606 Variation nette des provisions et autres 6 719 8 506 30 15 255 R E S ULT A T D 'E X P LO IT A T IO N 124 584 13 341 0 137 925 R é s ult a t de s c e s s io ns d'a c t if s -269 0 0 -269 R é s ult a t de s a jus t e m e nt s de v a le urs -44 043 0 0 -44 043 R é s ult a t de c e s s io n de t it re s 0 0 0 0 R é s ult a t de s v a ria t io ns de pé rim è t re -1 -1 883 0 -1 884 R E S ULT A T O P E R A T IO N N E L 80 271 11 450 0 91 721 #VALEUR! Coût de l'endettement financier net -23 175 -7 454 0 -30 628 Charges d'intérêts des passifs locatifs -6 298 -1 219 0 -7 517 Ajustement de valeur des instruments dérivés 7 839 0 0 7 839 Actualisation des dettes et créances 363 4 0 367 Amortissement exceptionnels des frais d'émission d'emprunts -57 0 0 -57 Quote-part de résultat des entreprises associées 4 555 0 0 4 555 R E S ULT A T N E T A V A N T IM P O T S 63 499 2 782 0 66 281 Impôts différés 329 1 701 0 2 029 Impôt sur les sociétés -4 479 -1 654 0 -6 133 R E S ULT A T N E T D E LA P E R IO D E 59 349 2 829 0 62 178 74 Information financière semestrielle 2024 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Néant 75 Information financière semestrielle 2024 3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Tour Exaltis Tour First 61, rue Henri Regnault TSA 14444 92075 Paris-La Défense cedex 92037 Paris-La Défense cedex S.A. à directoire et conseil de surveillance S.A.S. à capital variable au capital de € 8 320 000 438 476 913 R.C.S. Nanterre 784 824 153 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre régionale de Versailles et du Centre Covivio Hotels Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2024 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, et en application de l'article L.451- 1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : • l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Covivio Hotels, relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. 76 Information financière semestrielle 2024 Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Paris-La Défense, le 24 juillet 2024 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Sandie Tzinmann Jean-Roch Varon Pierre Lejeune 77 Information financière semestrielle 2024 4. ATTESTATION DU RESPONSABLE ATTESTATION DU RESPONSABLE J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Le 24 juillet 2024, Monsieur Tugdual Millet Président de COVIVIO HOTELS GESTION Gérant commandité Personne responsable de l’information financière 78 |