GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II / MARCHE CIBLE : INVESTISSEURS CLIENTS
PROFESSIONNELS ET CONTREPARTIES ELIGIBLES (CPES) UNIQUEMENT – Aux seules fins du
processus d'approbation de produit du producteur, l'évaluation du marché cible des titres, en prenant en compte
les cinq (5) catégories mentionnées à l’élément 19 des Lignes Directrices publiées par l’Autorité Européenne des
Marchés Financiers (ESMA) le 3 août 2023, a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Titres est constitué
des contreparties éligibles et des clients professionnels uniquement, chacun tel que défini dans la Directive
2014/65/UE (telle que modifiée, « MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des Titres auprès des
contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou
recommandant ultérieurement les Titres (un « Distributeur ») devra prendre en considération l'évaluation du
marché cible du producteur ; cependant, un Distributeur soumis à MiFID II est responsable de mener sa propre
évaluation du marché cible en ce qui concerne les Titres (soit en adoptant ou en affinant l'évaluation du marché
cible du producteurs) et en déterminant les canaux de distribution appropriés.




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Conditions Définitives en date du 22 août 2024


CRÉDIT AGRICOLE S.A.
(immatriculée en France)
(l' « Émetteur »)
Identifiant d'entité juridique (LEI) : 969500TJ5KRTCJQWXH05

Emission de 350.000.000 euros de Titres Senior Préférés Coupon Zéro sous le
Programme d'émission de Titres
(le « Programme »)

PARTIE A — CONDITIONS CONTRACTUELLES

Les termes utilisés dans les présentes seront réputés être définis pour les besoins des Modalités (les « Modalités »)
figurant dans les sections intitulées « Modalités des Titres » dans le Prospectus de Base en date du 14 août 2024
ayant reçu le numéro d'approbation n°24-367 de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 14 août 2024qui
ensemble constituent un prospectus de base au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du
Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, (le « Règlement Prospectus »). Le présent document constitue les
Conditions Définitives des Titres décrites dans les présentes au sens de l'article 8 du Règlement Prospectus, et
doit être lu conjointement avec le Prospectus de Base, tel que complété, afin d'obtenir toutes les informations
pertinentes. Un résumé de l'émission des Titres est annexé aux présentes Conditions Définitives. Le Prospectus
de Base et les présentes Conditions Définitives sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-
france.org) et sur le site de l'Émetteur (https://www.credit-agricole.com/finance/dette-et-notations – lien direct
vers le Prospectus de Base : https://www.credit-agricole.com/pdfPreview/203834.

1. Émetteur : Crédit Agricole S.A.

2. (i) Souche n° : 29

(ii) Tranche n° : 1

3. Devise ou Devises Prévue(s) : Euro (€)

4. Montant Nominal Total :

(i) Souche : 350.000.000

(ii) Tranche : 350.000.000

5. Prix d'Emission de la Tranche : 98,86 % du Montant Nominal Total

6. (i) Valeur Nominale Indiquée : 100 €

(ii) Montant de Calcul : Non Applicable

7. (i) Date d'Émission : 22 août 2024

(ii) Date de Conclusion : Non Applicable

(iii) Date de Début de Période Non Applicable
d'Intérêts :

8. Date d'Échéance : 22 novembre 2034

9. Base d'Intérêt : Titres à Coupon Zéro

(plus de détails dans le paragraphe 19 ci-dessous)




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10. Base de Remboursement : Sous réserve de rachat et d'annulation ou de
remboursement anticipé, les Titres seront remboursés
à la Date d'Échéance à 137,71 % du Montant Nominal
Total.

Les Titres sont des titres non structurés au sens de
l'article R.613-28 du Code monétaire et financier et
sont soumis à certaines dispositions additionnelles
indiquées à la Modalité 6 (Remboursement, Rachat et
Options).

11. Changement de Base d'Intérêt : Non Applicable

12. Option(s) de Remboursement : Non Applicable

13. Rang : Titres Senior Préférés

14. Date des autorisations d'émission des Autorisation du Conseil d'administration en date du 7
Titres : février 2024 et les présentes Conditions Définitives
qui constituent la décision d'émission

15. Modalités des Actifs : Non Applicable

Dispositions Relatives aux Intérêts à Payer (le cas échéant)

16. Dispositions relatives aux Titres à Taux Non Applicable
Fixe :

17. Titres à Taux Variable : Non Applicable

18 Titres à Coupon Indexé : Non Applicable

19. Titres à Coupon Zéro : Applicable

(i) Taux d'Amortissement : 3,28646222% par an

(ii) Méthode de Décompte des 30/360
Jours en lien avec un
Remboursement Anticipé :

Caractéristiques de Détermination du Coupon Mémoire

20. Caractéristiques de Détermination du Non Applicable
Coupon Mémoire :

Stipulations Relatives au Remboursement

21. Remboursement au gré de l'Émetteur : Non Applicable


22. Option de Remboursement des Titres Non Applicable
restant en circulation :

23. Remboursement au gré des Porteurs des Non Applicable
Titres :

24. Remboursement Optionnel en cas Non Applicable
d'Évènement de Disqualification
MREL/TLAC :




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25. Modalités supplémentaires de Applicable
remboursement, de rachat et d'annulation
:



26. Montant de Remboursement Final pour Sous réserve de tout rachat et annulation ou
chaque Titre : remboursement anticipé, les Titres seront remboursés
à la Date d'Échéance à 137,71 % du Montant Nominal
Total

27. Montant de Remboursement Anticipé Applicable
pour chaque Titre :
Montant Initial Amorti calculé conformément aux
dispositions de la Modalité 6(l) (Montants de
Remboursement Anticipé)

28. Montant de Remboursement Make- Non Applicable
Whole :


29. Cas d'Exigibilité Anticipée : Non Applicable


30. Date(s) de Détermination du Non Applicable
Remboursement :

31. Titres à Remboursement Indexé : Non Applicable

32. Méthode de Remboursement Non Applicable
(Annexe 5 (Modalités des Méthodes de
Remboursement)) :

Stipulations Relatives au(x) Sous-Jacent(s) (le cas échéant)

33. Modalités des Actifs : Non Applicable



Stipulations Générales Applicables aux Titres

(i) Forme des Titres Titres dématérialisés au porteur

(ii) Agent Teneur de Registre : Non Applicable

(iii) Agent(s) de Calcul (s'il ne s'agit Non Applicable
pas de l'Agent Financier)

34. Exclusion de la possibilité de demander Non Applicable
l'identification d'un Porteur des Titres
comme prévu par la Condition 1(a) :

35. Centre(s) Financier(s) : T2

36. Représentation des Porteurs des Titres – Représentant titulaire de la Masse
Masse : Aether Financial Services S.N.C.
36, rue de Monceau




10271606935-v3 -4- 36-41053667
75008 Paris, France
agency@aetherfs.com

La rémunération du représentant titulaire de la Masse,
prise en charge par l’Émetteur, est de 400 euros par an
; elle sera exigible pour la première fois à la Date
d’Emission (au prorata de la période jusqu’au 31
décembre 2024) puis le 1er janvier de chaque année,
jusqu’à la Date d’Échéance ou de remboursement.

Représentant suppléant de la Masse
F&S Financial Services S.A.S.
13, rue Oudinot
75007 Paris, France
programme-rmo@fs-financialservices.com

La rémunération annuelle de 400 euros sera due s'il
exerce à titre définitif les fonctions de représentant
titulaire ; cette rémunération commencera à courir à
dater du jour de son entrée en fonction.



OBJET DES CONDITIONS DÉFINITIVES

Les présentes Conditions Définitives constituent les conditions définitives requises pour l'émission et l'admission
aux négociations des Titres sur Euronext Paris décrits ici dans le cadre du programme d'émission de Titres de
Crédit Agricole S.A..



RESPONSABILITÉ

L'Émetteur accepte la responsabilité des informations contenues dans les présentes Conditions Définitives.



Signé pour le compte de l'Émetteur :

Par : Aurélien HARFF,

Responsable Adjoint du Refinancement Moyen et Long Terme Groupe Crédit Agricole



Dûment habilité




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PARTIE B — AUTRES INFORMATIONS

1. Cotation et admission à la négociation :

(i) Cotation : Euronext Paris

(ii) Admission aux négociations : Une demande d'admission des Titres aux négociations sur
Euronext Paris à compter du 20 août 2024 a été faite par
l'Émetteur (ou pour son compte).

(iii) Estimation des dépenses 8.800 €
totales liées à l'admission aux
négociations :

2. Notations

Notations : Les Titres à émettre n'ont pas fait l'objet d'une notation.

3. Intérêts des personnes physiques et morales participant à l'émission

Sauf pour les commissions versées à l'Agent Placeur telles que visées au paragraphe 6(vii) ci-dessous, à
la connaissance de l'Émetteur, aucune personne impliquée dans l'émission des Titres n'y a d'intérêt
significatif.

L'Agent Placeur a réalisé, et pourrait à l'avenir réaliser, des opérations de banque d'investissement et/ou
de banque commerciale avec l'Émetteur et ses affiliés, et pourraient fournir de services à ces derniers
dans le cours normal de leurs activités.

4. Utilisation des fonds, estimation du produit net et des dépenses totales

(i) Utilisation des fonds : Les fonds de l'émission seront utilisés pour les besoins de
liquidité de l’Émetteur aux fins de financer son activité.

(ii) Estimation du produit net : 349.991.200 €

(iii) Estimation des dépenses 8.800 €
totales :

5. Informations Opérationnelles

(i) Code ISIN : FRCASA010506

(ii) Code commun : 288861463

(iii) Autre numéro d'identification Non Applicable
applicable :

(iv) Tout système(s) de Non Applicable
compensation autre
qu'Euroclear France,
Euroclear et Clearstream
approuvés par l'Émetteur et
l'Agent Payeur et numéro(s)
d'identification
correspondant :

(v) Livraison : Livraison franco de paiement




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(vi) Noms et adresses des Agents Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
Payeurs initiaux désignés pour 12, place des États-Unis
les Titres (le cas échéant) : CS 70052
92547 Montrouge Cedex
France
(vii) Noms et adresses des Agents Non Applicable
Payeurs additionnels désignés
pour les Titres (le cas
échéant) :

(viii) Nom et adresse de l'Agent de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
Calcul (le cas échéant) : 12, place des États-Unis
CS 70052
92547 Montrouge Cedex
France

PLACEMENT, OFFRE ET VENTE

6. Placement Applicable

(i) Méthode de Placement : Non Syndiquée

(ii) Si syndiqué, noms [et adresses] Non Applicable
des Agents Placeurs [et
principales caractéristiques des
accords passés (y compris les
quotas) et, le cas échéant, la
quote-part de l'émission non
couverte par la prise ferme] :

(iii) Date du contrat de prise ferme : 20 août 2024

(iv) Nom et adresse des entités qui Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
ont pris l'engagement ferme 12, place des États-Unis
d'agir en qualité d'intermédiaires CS 70052
sur les marchés secondaires et 92547 Montrouge Cedex
d'en garantir la liquidité en se France
portant acheteurs et vendeurs et
principales conditions de leur
engagement :

(v) Etablissement(s) chargé(s) des Non Applicable
Opérations de Stabilisation (le
cas échéant) :

(vi) Si non-syndiqué, nom et adresse Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
de l'Agent Placeur : 12, place des États-Unis
CS 70052
92547 Montrouge Cedex
France

(vii) Commissions et concessions Non Applicable
totales :




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(viii) Restrictions de vente Catégorie 2 Reg. S. Les règles TEFRA ne sont pas
supplémentaires aux Etats- Unis applicables.
d'Amérique :

(ix) Offre Non-exemptée : Non Applicable


7. Offres Non-exemptées Non Applicable


8. Consentement à l'utilisation du
Prospectus de Base

Consentement de l'Émetteur aux fins Non Applicable
d'utiliser le Prospectus de Base durant la
Période d'Offre :

Etablissement(s) Autorisé(s) dans les Non Applicable
différents pays où l'offre a lieu :

Conditions relatives au consentement Non Applicable
de l'Émetteur aux fins d'utiliser le
Prospectus de Base :

9. PRIIPS - Interdiction de vente aux Non Applicable
investisseurs clients de détail dans
1'EEE

10. Sponsor de l'Indice Non Applicable




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ANNEXE - RÉSUMÉ SPÉCIFIQUE A L'ÉMISSION

SECTION A INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS

A.1 Avertissements Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base et aux Conditions
Définitives.

Toute décision d'investir dans les Titres doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus
de Base et des Conditions Définitives par l'Investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus de Base et les Conditions
Définitives est intentée devant un tribunal, le plaignant peut, selon la législation nationale, avoir
à supporter les frais de traduction du Prospectus de Base et des Conditions Définitives avant le
début de la procédure judiciaire.

Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris
sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire
par rapport aux autres parties du Prospectus de Base et des Conditions Définitives ou s'il ne fournit
pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus de Base et des Conditions Définitives,
les informations clés permettant d'aider les investisseurs dans leur réflexion sur l'opportunité
d'investir lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces Titres.

A.2 Nom et codes Emission de Titres Senior Préférés Coupon Zéro d'un montant nominal total de 350.000.000
internationaux d'euros par Crédit Agricole S.A.
d’identification des
Titres (code ISIN) ISIN : FRCASA010506.

A.3 Identité et coordonnées La raison sociale de l'Emetteur est Crédit Agricole S.A.
de l'Emetteur, y compris
son identifiant d'entité Les coordonnées de l'Emetteur sont :
juridique (IEJ, legal Crédit Agricole S.A.
entity identifier) 12, place des États-Unis
92127 Montrouge Cedex
France

L'Identifiant d’Entité Juridique ("IEJ") de l'Emetteur est 969500TJ5KRTCJQWXH05.
A.4 Identité de l'autorité Autorité des Marchés Financiers ("AMF").
compétente qui
approuve le Prospectus
de Base
A.5. Date d'approbation du Le Prospectus de Base a été approuvé par l'AMF le 14 août 2024 sous le n° 24-367,.
Prospectus de Base



SECTION B INFORMATIONS CLES SUR L'EMETTEUR

QUI EST L'EMETTEUR DES TITRES ?
B.1 Siège social et forme L’Émetteur est Crédit Agricole S.A., une société anonyme à conseil d’administration ayant son
juridique de siège social au 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France et immatriculée au
l'Émetteur, son IEJ, le registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 784 608 416. L'IEJ de l’Émetteur
droit régissant ses est le 969500TJ5KRTCJQWXH05. Il a été agréé en qualité d’établissement de crédit - banque
activités ainsi que son mutualiste ou coopérative en France par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.
pays d’origine
Le pays d’origine de l’Émetteur est la France. L’Émetteur est régi par le droit français et plus
particulièrement par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le Livre II du Code
de commerce. L’Émetteur est également soumis aux dispositions du Code monétaire et financier




10271606935-v3 -9- 36-41053667
notamment ses articles L. 512-1 et suivants et L. 512-47 et suivants. Les actions de l’Émetteur sont
cotées sur le marché règlementé d’Euronext Paris.
B.2 Principales activités de L'Émetteur et ses filiales consolidées constituent le groupe Crédit Agricole S.A. (le « Groupe
l'Émetteur Crédit Agricole S.A. »). Le Groupe Crédit Agricole S.A., les 39 caisses régionales de Crédit
Agricole Mutuel (les « Caisses Régionales ») et les caisses locales de Crédit Agricole Mutuel (les
« Caisses Locales ») et chacune de leurs filiales respectives constituent le Groupe Crédit Agricole
(le « Groupe Crédit Agricole »).
Au 30 juin 2024, au sein de Crédit Agricole S.A., les activités sont ainsi organisées en six secteurs
opérationnels :
- les cinq pôles métiers suivants : Gestion de l’Épargne et Assurances, Grandes clientèles,
Services Financiers Spécialisés, Banque de Proximité en France – LCL, Banque de Proximité à
l’International ;
- auxquels s’ajoute un pôle "Activités Hors Métiers".

B.3 Principaux La SAS Rue La Boétie, détenue exclusivement par les Caisses Régionales, détient la majorité du
actionnaires de capital de Crédit Agricole S.A. Les titres SAS Rue La Boétie ne sont pas cessibles en dehors de la
l'Emetteur, y compris communauté des Caisses Régionales.
le fait qu'il est détenu
ou contrôlé, La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de
directement ou dialogue et d’expression pour les Caisses Régionales. Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe
indirectement, et par central du réseau Crédit Agricole, tel que défini à l’article R. 512-18 du Code monétaire et financier
qui veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (article L. 511-31 et article
L. 511-32) à la cohésion du réseau Crédit Agricole, au bon fonctionnement des établissements de
crédit qui le composent, et au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont
propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier.

B.4 Identité des principaux Conseil d'administration au 1er janvier 2024 :
dirigeants
• Directeur général : Philippe Brassac
• Directeurs généraux délégués : Olivier Gavalda, Jérôme Grivet, Xavier Musca

B.5 Identité des Titulaires : (i) Forvis Mazars , société représentée par Hervé Hélias et Jean Latorzeff , 61, rue
contrôleurs légaux des Henri Regnault 92075 Paris La Défense Cedex , Commissaire aux comptes membre de la
comptes Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, et (ii)
PricewaterhouseCoopers Audit, société représentée par Agnès Hussherr, 63, rue de Villiers, 92208
Neuilly-sur-Seine, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des
Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.

QUELLES SONT LES INFORMATIONS FINANCIERES CLES CONCERNANT L'EMETTEUR ?

B.6 Informations
financières clés (i) Compte de résultat

Groupe Crédit
Agricole
(données 01/01/2022 01/01/2023 01/01/2023 01/01/2024
consolidées, en 31/12/2022 31/12/2023 30/06/2023 30/06/2024
millions
d'euros)
Produits
d'intérêts et
37 794 63 255 29 653 35 673
produits
assimilés

Produits de
15 723 16 025 8 033 8 684
commissions

Dépréciation
d'actifs 20 664 21 459 21 264 22 028
financiers, nette




10271606935-v3 - 10 - 36-41053667
Revenu net des
portefeuilles de -4 244 3 668 3 855 4 549
transaction

Coefficient
d'exploitation
58,3 58,8 56,9 59,2
hors FRU
(en %)

Résultat net
7 997 8 258 4 150 4 412
(part du groupe)

Crédit
Agricole S.A.
(données
01/01/2022 01/01/2023 01/01/2023 01/01/2024
consolidées, en
31/12/2022 31/12/2023 30/06/2023 30/06/2024
millions
d'euros)

Produits
d'intérêts et
30 013 59 120 27 789 33 078
produits
assimilés

Produits de
13 127 13 202 6 581 7 209
commissions

Dépréciation
d'actifs 10 076 10 276 10 309 10 444
financiers, nette

Revenu net des
portefeuilles de -4 376 3 651 3 853 4 607
transaction

Coefficient
d'exploitation
56,1 54,1 52,1 53,6
hors FRU
(en %)

Résultat net
5 306 6 348 3 266 3 731
(part du groupe)

(ii) Bilan

Groupe Crédit
Agricole
(données
31/12/2022 31/12/2023 30/06/2023 30/06/2024 Exigences
consolidées, en
milliards
d'euros)

Total de l'actif 2 350,9 2 467,1 2 399,0 2 516,8 n/a

Dettes de
221,9 260,2 249,1 279,5 n/a
premier rang

Dettes
23,2 25,2 23,4 27,7 n/a
subordonnées

Prêts et créances
à recevoir de 1 114,4 1 155,9 1 146,0 1 165,4 n/a
clients

Dépôts des
1 093,5 1 121,9 1 077,4 1 142,3 n/a
clients




10271606935-v3 - 11 - 36-41053667
Total des
capitaux 135,6 142,3 139,5 143,9 n/a
propres

Bâle 3 Ratio
Common Equity 17,6 17,5 17,6 17,3 9,8
Tier 1 (en %)

Bâle 3 Ratio
Tier 1 phasé 18,6 18,5 18,8 18,5 11,6
(en %)

Bâle 3 Ratio
global phasé 21,6 21,1 21,5 21,3 14,0
(en %)

Ratio de levier
5,3 5,5 5,6 5,5 3,5
phasé (en %)

Crédit
Agricole S.A.
(données
31/12/2022 31/12/2023 30/06/2023 30/06/2024 Exigences
consolidées, en
milliards
d'euros)

Total de l'actif 2 138 2 189,4 2 179,9 2 232,9 n/a

Dettes de
214,7 253,2 242,2 272,4 n/a
premier rang

Dettes
23,4 25,3 23,7 27,8 n/a
subordonnées

Prêts et créances
à recevoir de 488,6 516,3 510,9 528,7 n/a
clients

Dépôts des
826 835,0 807 845,2 n/a
clients

Total des
capitaux 75,5 79,9 76,8 79,1 n/a
propres

Bâle 3 Ratio
Common Equity 11,2 11,8 11,6 11,6 8,6
Tier 1 (en %)

Bâle 3 Ratio
Tier 1 phasé 13,0 13,2 13,5 13,4 10,4
(en %)

Bâle 3 Ratio
global phasé 17,5 17,2 17,6 17,6 12,8
(en %)

Ratio de levier
3,6 3,8 4 3,8 3,0
phasé (en %)



QUELS SONT LES PRINCIPAUX RISQUES SPECIFIQUES A L'EMETTEUR ?
B.8 Risques de crédit et de • Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de crédit de ses contreparties.
contrepartie • Toute augmentation substantielle des provisions pour pertes sur prêts ou toute évolution
significative du risque de pertes estimées par le Groupe Crédit Agricole liées à son portefeuille
de prêts et de créances pourrait peser sur ses résultats et sa situation financière.
B.9 Risques financiers • Le resserrement rapide de la politique monétaire devrait être arrivé à son terme mais continue
d’impacter la rentabilité et la situation financière du Groupe Crédit Agricole.



10271606935-v3 - 12 - 36-41053667
• Toute évolution défavorable de la courbe des taux pèse ou est susceptible de peser sur les
revenus consolidés ou la rentabilité du Groupe Crédit Agricole.
B.10 Risques opérationnels • Le Groupe Crédit Agricole est exposé aux risques de fraude.
et risques connexes • Le Groupe Crédit Agricole est exposé aux risques liés à la sécurité et à la fiabilité de ses
systèmes informatiques et de ceux des tiers.
B.11 Risques liés à • La persistance ou un rebond de l’inflation et en conséquence un niveau durablement élevé des
l’environnement dans taux d’intérêt pourraient affecter défavorablement l’activité, les opérations et les performances
lequel le financières du Groupe Crédit Agricole.
Groupe Crédit • Des conditions économiques et financières défavorables ont eu par le passé, et pourraient avoir
Agricole évolue à l’avenir, un impact sur le Groupe Crédit Agricole et les marchés sur lesquels il opère.
B.12 Risques liés à la • Crédit Agricole S.A. pourrait ne pas être en mesure d’atteindre les objectifs fixés dans son
stratégie et aux Plan Moyen Terme 2025.
opérations du Groupe • Les activités d’assurance pourraient être défavorablement impactées en cas de décorrélation
Crédit entre la sinistralité et les hypothèses utilisées pour déterminer les tarifs des produits
Agricole d’assurance et les provisions, ainsi qu’en cas de forte évolution des taux.
B.13 Risques liés à la • Si l’un des Membres du Réseau Crédit Agricole rencontrait des difficultés financières,
structure du Groupe l’Emetteur serait tenu de mobiliser les ressources du Réseau (en ce compris ses propres
Crédit Agricole ressources) au soutien de l’entité concernée.
• L’avantage pratique de la Garantie de 1988 émise par les Caisses régionales peut être limité
par la mise en œuvre du régime de résolution qui s’appliquerait avant la liquidation.
SECTION C INFORMATIONS CLES SUR LES TITRES

QUELLES SONT LES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES TITRES ?

C.1 Nature et catégorie des Les titres sont des titres senior préférés à coupon zéro.
Titres ainsi que leur Le numéro ISIN est FRCASA010506.
numéro ISIN
C.2 Monnaie, Valeur(s) Devise : Euro (€)
nominale(s) unitaire(s), Valeur nominale unitaire : 100 euros
Prix d'Emission, Prix d'émission : 98,86 pour cent. du montant nominal total de l'émission
nombre de Titres émis Nombre de titres émis : 3.500.000
et leur échéance Date d’Emission : 22 août 2024
Date d'Echéance : 22 novembre 2034

C.3 Droits attachés aux Absence de clause de maintien des Titre à leur rang : Les Titres ne bénéficient pas d'une clause
Titres de maintien de l’emprunt à son rang concernant l'endettement.

Absence de cas d'exigibilité anticipée : Les cas d'exigibilité anticipée ne sont pas applicables aux
Titres. Toutefois, si un jugement prononce la liquidation judiciaire de l’Émetteur ou si une
liquidation de l’Émetteur intervient pour toute autre raison, les Titres deviendront immédiatement
remboursables en fonction de leur rang.

Renonciation aux droit de compensation : Les porteurs de Titres renoncent à tout droit de
compensation, d'indemnisation et de rétention contre tout droit, réclamation ou responsabilité que
l'Émetteur a ou pourrait avoir ou acquérir contre eux, directement ou indirectement, en relation
avec les Titres, dans toute la mesure permise par la loi applicable.

Options de Remboursement : Non applicable.

Remboursement anticipé : les Titres peuvent être remboursés par anticipation au gré de
l’Emetteur en cas de retenue à la source en France.

Remboursement : Sous réserve de tout rachat et annulation ou remboursement anticipé, les Titres
seront remboursés à la Date d'Echéance à hauteur de 137,71 % du montant total de l'émission.

Représentation des Porteurs des Titres : Conformément aux articles L. 228-46 et suivants du




10271606935-v3 - 13 - 36-41053667
Code de commerce, les Porteurs des Titres sont groupés en une masse (la « Masse » ), jouissant
de la personnalité civile, pour la défense de leurs intérêts communs. La Masse agira en partie par
l'intermédiaire d'un représentant et en partie par le biais de décisions collectives des Porteurs des
Titres.

C.4 Le rang relatif des Rang des Titres : Les Titres sont des Titres Senior Préférés.
Titres dans la structure
du capital de Les Titres Senior Préférés sont des Obligations Senior Préférées.
l’Emetteur en cas
Le principal et les intérêts sur les Titres Senior Préférés constituent des engagements directs,
d’insolvabilité, y
inconditionnels, senior (chirographaires) et non assortis de sûretés de l'Émetteur, venant pari passu
compris, le cas échéant,
entre eux et entre toutes les autres Obligations Senior Préférées, existantes ou futures, de l'Emetteur,
des informations sur le
et venant :
niveau de
subordination des
(i) senior aux Obligations Senior Non-Préférées et toute obligation venant à un rang junior
valeurs mobilières et
aux Obligations Senior Non-Préférées ; et
l’incidence potentielle
sur l’investissement en (ii) junior à tous les engagements existants ou futurs de l'Emetteur bénéficiant d'un privilège
cas de résolution dans par détermination de la loi.
le cadre de la directive
2014/59/UE Si et, dans la mesure autorisée par la Réglementation MREL/TLAC Applicable, l'Émetteur peut
traiter les Titres Senior Préférés, à des fins réglementaires, comme des Instruments Éligibles
MREL/TLAC en vertu de la Réglementation MREL/TLAC Applicable, dans ce cas, les obligations
de l'Émetteur et les droits des Porteurs de Titres en vertu des Titres Senior Préférés ne seront pas
affectés si les Titres Senior Préférés ne sont plus éligibles en tant qu'Instruments Éligibles
MREL/TLAC.

« Obligations Senior Non-Préférées » désigne toutes obligations ou autres instruments émis par
l'Émetteur qui relèvent ou sont déclarés comme relevant de la catégorie d’obligations décrites aux
Articles L.613-30-3-I-4° et R.613-28 du Code monétaire et financier.

« Obligations Senior Préférées » désigne toutes les obligations ou autres instruments émis par
l'Émetteur qui relèvent ou sont déclarés comme relevant de la catégorie d'obligations décrites à
l'Article L.613-30-3-I-3° du Code monétaire et financier. Pour éviter toute ambiguïté, tous les titres
de créance non subordonnés émis par l'Émetteur avant l'entrée en vigueur de l'article L.613-30-3-
I-4° du Code monétaire et financier constituent des Obligations Senior Préférées.
C.5 Les éventuelles Il n’y a pas de restriction à la libre négociabilité des Titres.
restrictions au libre
transfert des valeurs
mobilières
OU LES TITRES SERONT-ILS NEGOCIES ?

C.6 Cotation Une demande a été déposée par l'Emetteur ou pour son compte pour l'admission des Titres devant
être admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris avec prise d'effet au 20 août
2024.
QUELS SONT LES PRINCIPAUX RISQUES SPECIFIQUES AUX TITRES ?

C.7 Risques pour les • Les Titres peuvent faire l'objet d'une dépréciation obligatoire ou d'une conversion en actions
Porteurs de Titres en en vertu des lois européennes et françaises relatives au redressement et à la résolution des
tant que créancier de banques ou au soutien financier extraordinaire de l'État. Si le Fonds de Garantie s'avère
l'Émetteur insuffisant pour rétablir la liquidité et la solvabilité d'un membre du réseau ou d'une société
affiliée qui pourrait rencontrer des difficultés financières à l'avenir, l'Émetteur pourrait être
tenu d'apporter des fonds supplémentaires et, dans un cas extrême, les Porteurs de Titres
pourraient subir des conséquences financières négatives significatives.
• Les rendements des Titres pourraient être limités ou retardés en cas de l'insolvabilité de
l'Émetteur.




10271606935-v3 - 14 - 36-41053667
• Le rang des Titres Senior Préférés pourrait devenir inférieur (junior) aux dépôts bancaires en
cas d’adoption d’un projet de règlementation européenne.
C.8 Risques liés au marché • La valeur de marché des Titres peut être affectée par de nombreux événements.
des Titres • Un marché de négociation pour les Titres peut ne pas se développer ou se poursuivre.

C.9 Autres risques liés à la • Absence de restriction pour l'Émetteur d'émettre d'autres obligations qui peuvent être de même
structure des Titres rang que les Titres.
• Les Modalités Générales des Titres ne prévoient aucun cas d'exigibilité anticipée.
• Les Modalités Générales des Titres contiennent des engagements très limités.
• Les Modalités Générales des Titres contiennent une clause de renonciation à la compensation.
• Modification des Modalités des Titres.
C.10 Risques liés au rachat • Tout rachat anticipé des Titres pourrait faire que le rendement prévu par les Porteurs de Titres
anticipé des Titres soit considérablement inférieur à ce qui était prévu.
• L'Émetteur n'est pas tenu de racheter les Titres s'il est interdit par la loi française de payer des
montants supplémentaires.
C.11 Risques liés au taux • Les Titres à Coupon Zéro sont soumis à des fluctuations de prix plus importantes que les titres
d'intérêt applicable sans une décote.
aux Titres

SECTION D INFORMATIONS CLES SUR L'OFFRE DE TITRES AU PUBLIC ET/OU ADMISSION
DE TITRES AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE
A QUELLES CONDITIONS ET SELON QUEL CALENDRIER PUIS-JE INVESTIR DANS CES TITRES ?

D.1 Les conditions Le montant total de l'offre est 350.000.000 d'euros.
générales et le
Les Titres ne font pas l’objet d’une offre au public mais seront admises à la négociation sur le
calendrier prévisionnel
marché réglementé Euronext Paris, le 20 août 2024.
de l’offre, les détails de
l’admission à la L’intégralité des Titres sera souscrite par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agissant
négociation sur un en qualité d'Agent Placeur, et placée auprès d’une compagnie d’assurance, PREDICA, qui
marché réglementé, le commercialise et distribue des contrats d’assurance-vie et des contrats de capitalisation au sein
plan de distribution, le desquels les Titres seront référencés comme support d'investissement représentatif d'une ou
montant et le plusieurs unités de compte.
pourcentage de
Les dépenses totales liées à l’émission et l’offre des Titres sont estimées à 3.208.800 € euros. Il ne
dilution résultant
sera facturé aucun frais ou charge à l’investisseur à la souscription des Titres.
immédiatement de
l’offre et une Le service financier de l’emprunt centralisé par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
estimation des mandaté par l’Émetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de compte, de même que le
dépenses totales liées à service des Titres (transfert, conversion).
l’émission
POURQUOI CE PROSPECTUS DE BASE EST-IL ETABLI ?

D.2 Description des raisons L'Emetteur réalise l'offre pour ses besoins généraux de financement et ceux de ses filiales
de l'offre consolidées.

D.3 L’utilisation et le Le produit de la présente émission est destiné à pourvoir aux besoins de liquidité de l’Émetteur aux
montant net estimé du fins de financer son activité.
produit
Le produit net estimé est 349.991.200 euros.
D.4 Mention précisant si L'intégralité des Titres fait l’objet d’une prise ferme par Crédit Agricole Corporate and Investment
l’offre fait l’objet d’une Bank à compter de la Date d’Emission.
convention de prise
ferme avec engagement
ferme, indiquant
l’éventuelle quote-part
non couverte




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D.5 Mention des Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, filiale de l’Émetteur, agit en qualité d'Agent
principaux conflits Placeur et d'Agent Financier.
d’intérêts liés à l’offre
ou à l’admission à la A la connaissance de l’Émetteur, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les obligations
négociation envers l’Émetteur du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des membres du
Conseil d’administration de l’Émetteur et tout autre obligation ou intérêt personnel. Si nécessaire,
les dispositions de l’article 2 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de l’Émetteur et
de l’article 7 de la Chartre de l’administrateur de l’Émetteur permettent de traiter des conflits
d’intérêts pour les dirigeants et les administrateurs.




10271606935-v3 - 16 - 36-41053667