| 05/09/2024 17:45 |
| STEF : Rapport financier semestriel 2024 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 1 Table des matières RAPPORT D’ACTIVITE SEMESTRIEL 2024 ............................................................................................. 3 COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2024 ........... 21 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER .............................................................. 42 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2024 ................................................................................................................................................... 44 Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 2 RAPPORT D’ACTIVITE SEMESTRIEL 2024 Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 3 Table des matières ENVIRONNEMENT ET TENDANCES DE MARCHÉ AU 1ER SEMESTRE 2024 ................ 5 FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE CHEZ STEF ............................................................... 6 ACTIVITES DU GROUPE STEF AU 1ER SEMESTRE 2024 ..................................................... 7 STEF FRANCE ............................................................................................................................. 7 STEF INTERNATIONAL ........................................................................................................... 11 PERSPECTIVES 2024 .................................................................................................................. 14 POLES D’EXPERTISE .................................................................................................................. 15 IMMOBILIER ............................................................................................................................... 15 GESTION ENERGETIQUE DU GROUPE.............................................................................. 15 SYSTEMES D’INFORMATION ................................................................................................ 16 RESSOURCES HUMAINES......................................................................................................... 17 COMPTES CONSOLIDÉS ............................................................................................................ 18 Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 4 ENVIRONNEMENT ET TENDANCES DE MARCHÉ AU 1ER SEMESTRE 2024 Une reprise économique timide La croissance européenne a redémarré lentement au premier semestre 2024 dans un climat d’incertitudes politiques et géopolitiques, qui entretient l’attentisme et la méfiance des agents économiques. La consommation domestique est restée déprimée et l’activité principalement tirée par la demande extérieure. Les pays dans lesquels le Groupe STEF opère ont affiché des taux de croissance relativement homogènes, autour de la moyenne de la zone euro (0,3%), à l’exception de l’Espagne qui a surperformé grâce au dynamisme du tourisme. L’inflation a ralenti moins vite qu’attendu sur la période, ne plaidant pas pour une baisse rapide des taux d’intérêt directeurs, d’autant que les salaires ont continué d’augmenter, renchérissant le coût de la main d’œuvre. Indicateurs macroéconomiques du 1er semestre PIB - Variation par rapport Variation par rapport au S2 au trimestre précédent 2023 Volumes Inflation PIB alimentaire PIB T2 2024 alimentaires T1 2024 S1 2024 S1 2024 Zone euro 0,3% 0,3% -0,3% 1,2% Belgique 0,3% 0,2% -6,3% 1,7% Allemagne 0,2% -0,1% NC 1,5% Espagne 0,8% 0,8% 0,2% 1,8% France 0,3% 0,3% 0,0% 0,4% Italie 0,3% 0,2% -0,8% 1,1% Pays-Bas -0,5% 1,0% -2,0% 0,8% Portugal 0,8% 0,1% 3,0% 2,8% Suisse 0,3% 0,5% -0,1% -1,0% Royaume- 0,7% 0,6% 1,7% Uni 0,0% Sources : Eurostat, excepté pour le Royaume Uni, ONS (Office for National Statistics), et la Suisse (Office fédéral de la Statistique) - dans les magasins à prédominance alimentaire / hors alcool et tabac La reprise de la consommation alimentaire se fait attendre malgré la désinflation La décélération marquée de l’inflation alimentaire, constatée depuis le début de l’année, ne s’est pas traduite par une reprise de la consommation alimentaire en volume, exception faite de la zone Ibérique. Alors que le premier trimestre augurait d’un redémarrage progressif, les volumes alimentaires consommés se sont légèrement repliés en avril dans la plupart des pays du Groupe, déjouant les anticipations. Après une accalmie en mai, ils ont de nouveau baissé en juin. De surcroit, si les enquêtes montrent un climat des affaires européen stable et un lent redressement du moral des ménages, les conditions météorologiques dégradées du printemps n’ont pas favorisé la reprise. Les résultats des distributeurs reflètent ces évolutions, avec une hausse moins marquée de leur chiffre d’affaires par rapport au 1er semestre 2023. Les ménages préfèrent épargner et continuer d’arbitrer leurs achats en faveur des marques de distributeurs et des promotions et ce, au détriment de produits réputés plus onéreux comme le bio ou les marques nationales. Signal positif, le tourisme, stimulé par les bonnes performances du reste de l’économie mondiale et le retour des touristes asiatiques en Europe, affiche des résultats supérieurs à 2019. La restauration hors foyer, qu’elle soit commerciale ou collective, enregistre une hausse d’activité en Europe, à un niveau moindre toutefois qu’en 2023. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 5 Les volumes de production agroalimentaire sont, quant à eux, repartis à la hausse, favorisés par les cours des matières premières agricoles orientés à la baisse (à quelques exceptions près). La transmission de ces baisses de coûts à l’aval de la chaîne n’est pas toujours immédiatement perceptible. Le transport et la logistique alimentaires s’adaptent Les prix du carburant et de l’électricité ont poursuivi leur inclinaison baissière au deuxième trimestre. Malgré cette accalmie sur le coût de l’énergie, les entreprises de Transport et de Logistique font face à une hausse des coûts d’exploitation en lien avec la hausse des salaires, encore tirés par l’inflation et la hausse du coût des matériels roulants. Les taux d’intérêt, toujours élevés, renchérissent le coût de financement pour les entreprises européennes, abaissant les capacités d’investissement dans un secteur qui doit, dans le même temps, financer sa transition énergétique. A noter que la consolidation du secteur de la logistique sous température dirigée en Europe se poursuit, sous l’impulsion d’acteurs américains qui disposent de financements abondants et qui poursuivent des politiques d’acquisition très agressives. En France, le 1er semestre a également été marqué par la transformation du paysage des acteurs de la grande distribution avec la reprise de Cora par Carrefour et la cession de magasins Casino à Intermarché, Auchan et Carrefour. Les schémas logistiques des prestataires doivent s’adapter très rapidement à ces évolutions de périmètre. STEF à l’écoute de ses marchés Malgré ce contexte ralenti, STEF poursuit son développement à l’international afin d’accompagner ses clients dans le développement de leurs activités, illustrant ainsi pleinement ses engagements « Customer Care ». En effet, en renforçant ces derniers mois sa présence en Europe du Nord au travers de rachats au Benelux, STEF entend acquérir la taille critique dans cette zone, qui est aujourd’hui la plaque tournante des échanges agroalimentaires entre l’Europe et le reste du monde. Ces acquisitions traduisent la volonté du Groupe d’investir dans tous les pays où il est présent, conscient que leurs clients attendent de leur partenaire logistique des solutions homogènes à l’échelle internationale. Le Groupe poursuit également le déploiement d’initiatives concrètes adaptées à chaque marché local, illustrant ainsi son engagement d’offrir un service client spécifique, tenant compte des particularités culturelles et de leurs besoins particuliers. Ces investissements répondent ainsi aux impératifs des acteurs du monde agroalimentaire, dont les ambitions en matière de RSE requièrent une approche intégrée et partagée de l'ensemble de la chaîne logistique. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE CHEZ STEF - En France, une phase d’attentisme et un contexte de consommation alimentaire atone qui impactent les activités, entraînant une contraction des volumes et une activité très volatile d’un mois sur l’autre ; - Des activités internationales qui continuent de tirer la croissance et représentent désormais plus de 42% du chiffre d’affaires du Groupe (hors ventes de marchandises pour l’activité Foodservice) ; - Des opérations de croissance externe structurantes, principalement en Europe du Nord (Transwest en Belgique et Bakker aux Pays Bas) qui contribuent à la très bonne tenue du pôle international. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 6 ACTIVITES DU GROUPE STEF AU 1ER SEMESTRE 2024 Le chiffre d’affaires semestriel s’élève à 2 325,2 M€ contre 2 179,1 M€ pour les 6 premiers mois de l’exercice 2023, soit en hausse de 6,7 % (2,5% à périmètre constant et hors ventes de marchandises pour l'activité Foodservice). Le taux de marge opérationnelle du Groupe ressort en retrait à 5,2% du chiffre d’affaires, contre 6,0% au premier semestre 2023. La baisse du résultat opérationnel des activités poursuivies (-5,8% à 106,6 M€) est dû à deux principaux facteurs : - La dilution du taux de marge normatif du Groupe, du fait de l’intégration des acquisitions réalisés en 2023 et au cours du premier semestre 2024, dont les taux de marge sont plus faibles dans l’attente de la montée en puissance des synergies avec les autres activités du Groupe ; - Une activité ralentie en France en raison de la morosité du climat politique qui pèse sur la consommation et ce, en dépit de la perspective de l’ouverture des Jeux Olympiques pour lesquels d’importants dispositifs ont été mobilisés. Le résultat net des activités poursuivis (68,1M€) est en recul de 14% par rapport au 1er semestre 2023 (79,2 M€), en raison de la baisse du résultat opérationnel et de la hausse des charges financières. STEF FRANCE +1.5% Au 1er semestre 2024, le chiffre d’affaires de STEF France affiche une progression modérée par rapport au 1er semestre 2023 (+1,5%), pour s’établir à 1 172,8M€. La croissance est essentiellement organique. L’activité a présenté une belle résistance dans un contexte marqué par des conditions climatiques peu favorables, notamment au deuxième trimestre. Il en est résulté un ralentissement de la consommation alimentaire (en particulier pour les produits saisonniers tels que les crèmes glacées) et par conséquent, sur les volumes traités, affectant la majorité des segments de produits. Le résultat opérationnel de 53,4 M€ est en retrait par rapport au 1er semestre 2023 (-15,7%). FLUX FRAIS Bien que la consommation des produits de grande consommation et de produits frais en libre-service (PGC-FLS) se soit contractée de 1,3% en France, le chiffre d’affaires de l’activité flux frais a progressé Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 7 de 1,2%. Cette évolution est, principalement, portée par la conquête de parts de marché et par un accompagnement de proximité des clients. La densification du réseau de distribution s’est poursuivie avec l’ouverture d’un nouveau site à Cranves-Sales (74), venant compléter le dispositif opérationnel existant en Savoie avec le site de Chambéry (73). Le programme Mooving Green, visant à la décarbonation des activités du Groupe, s’est intensifié avec la mise en service du premier tracteur et semi-remorque électrique, la livraison de 105 véhicules fonctionnant au B100 ainsi que celle de 13 porteurs circulant avec du Bio gaz. FRAIS SUPPLY CHAIN Les volumes traités ont connu une stabilité relative par rapport au premier semestre 2023 (-0,2%). Malgré le ralentissement de la consommation alimentaire, le chiffre d’affaires a progressé de +2,4% et le Groupe a continué de renforcer ses capacités opérationnelles : des travaux d’aménagement significatifs ont été réalisés sur le site de Mâcon (Bourgogne) et une extension est en cours de construction sur le site du Plessis-Belleville en région parisienne. Parallèlement, des projets de mécanisation des processus de préparation de commandes ont été déployés. Ces initiatives visent non seulement à optimiser l’efficacité opérationnelle, mais également à améliorer les conditions de travail des préparateurs. SURGELE Le chiffre d’affaires de la BU Surgelé est en repli de 6,8%1 et de -4% à périmètre constant. L’activité Surgelé a marqué le pas avec une diminution des flux, accentuée par un effet météo défavorable qui a fortement impacté les activités saisonnières au 1er semestre. Le taux de remplissage des entrepôts s’est inscrit en baisse pendant la majeure partie du semestre. La courbe de progression a rejoint celle de 2023 seulement au mois de juin. Les activités de manutention et de transport ont également connu un net repli, à l’instar de la baisse de la consommation. La dynamique commerciale est restée soutenue, sans pour autant permettre de compenser les facteurs plus structurels de baisse du chiffre d’affaires. TSA (TEMPERE ET SEC ALIMENTAIRE) L’activité TSA a continué d’afficher une belle dynamique de croissance avec un chiffre d’affaires en hausse de +11,3%. Cette progression est essentiellement attribuée à l’intégration de nouveaux clients au cours de l’année 2023, ainsi qu’à une forte croissance organique observée parmi les clients leaders au sein de la BU. L’atelier de conditionnement de 2500 m², mis en service en 2023 sur le site d’Aurice dans les Landes a permis d'élargir la gamme de services en co-packing, grâce à l’optimisation de lignes automatisées. Le plan d'actions élaboré pour améliorer la performance du site d'Orléans-Nord a commencé à porter ses fruits : le site enregistre des avancées significatives dans ses performances opérationnelles, tant sur le plan de l’activité logistique que sur celle du transport. GMS Le chiffre d’affaires de la BU a progressé de +8,5%. Cette progression recouvre cependant deux tendances distinctes, une activité B to B morose qui affiche une baisse de volume de -1,7%, au contraire de l’activité de e-commerce alimentaire, dont les volumes ont augmenté de +10,3%, 1 Le Groupe a cédé au 1er mars 2024 une filiale comportant une activité Surgelé. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 8 bénéficiant de la dynamique du secteur de la livraison à domicile d’un client historique du Groupe et du démarrage de nouveaux dossiers sur le site de Lieusaint (Seine-et-Marne). Dans la continuité de l’année 2023, la BU GMS poursuit sa dynamique commerciale avec le démarrage d’une activité pour un important grossiste alimentaire à Savigny le temple (Seine-et- Marne) ainsi qu’avec le démarrage de contrats portant sur la reprise des activités logistiques de deux acteurs de la filière Bio, l’un situé en région parisienne (Essonne) et le second, dans le département du Rhône. SEAFOOD Les volumes traités au sein des activités Produits de la mer ont à nouveau subi une légère contraction au 1er semestre 2024, entraînant une baisse du chiffre d’affaires (-0,4%). La BU Seafood est toutefois parvenue à maintenir une certaine stabilité dans un marché difficile (cherté des prix des produits de la pêche, entraînant une baisse de leur consommation). Les perspectives de la filière restent cependant positives sur l’exercice 2024 avec le développement d’un client prévu à partir du 3ème trimestre et les actions en perspective qui seront menées auprès des clients dans le cadre de la démarche Customer Care. FOODSERVICE (RESTAURATION HORS DOMICILE) Avec +5,6 % de chiffre d’affaires au 1er semestre 2024, la BU affiche une solide progression, même si celle-ci s’avère plus modérée qu’en 2023 (+16,2%), en lien avec un marché de la restauration qui voit sa croissance ralentie par les effets résiduels de l’inflation, les tensions sur le pouvoir d’achat des consommateurs et un contexte météorologique moins favorable. La base de comparaison par rapport au 1er semestre 2023 est stable, sans changement notable du périmètre clients. La croissance de l’activité repose essentiellement sur la dynamique d’ouverture de restaurants par les enseignes clientes existantes, avec plus de 100 points de vente supplémentaires sur le semestre. La BU consolide son dispositif avec les livraisons d’extensions de sites en région parisienne (Plessis- Pâté, Nemours), en région lyonnaise (Mions) et à Miramas (Bouches du Rhône) d’ici à la fin de l’année. Celles-ci permettront d’accompagner les démarrages de nouveaux dossiers à partir du troisième trimestre 2024. Enfin, la BU a initié un projet de mécanisation des processus de préparation de commandes en Surgelé sur le site de Miramas, visant à optimiser l’efficacité opérationnelle et à améliorer les conditions de travail des préparateurs. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 9 FLUX INTERNATIONAUX La BU Flux Internationaux, lancée en janvier 2023, propose des solutions de transport internationales entre la France et le reste de l’Europe. Dans ce cadre, la BU intègre les activités douanières pour le compte de ses clients. A ce titre, elle dispose d’un établissement à Calais, spécialisé dans le dédouanement des flux imports en provenance du Royaume Uni. Elle exerce également une activité de transporteur routier, aérien et maritime en tant que transitaire d’opérations de douane import et export vers Angleterre et le reste du monde. Au 1er semestre 2024, le chiffre d’affaires de la BU affiche une légère progression, comparé à 2023 (+0,6%). La BU a compensé les baisses d’activité constatées chez ses clients par sa dynamique commerciale et la signature de nouveaux contrats. Les phases de contraction des volumes constatées sur le marché de l’affrètement en spot ont généré une surcapacité de moyens roulants, générant une accentuation de la concurrence avec de fortes pressions sur les prix. La BU s’est adaptée en s’appuyant sur ses différents modes de sous-traitance et en veillant à la maîtrise des coûts d’exploitation. CONDITIONNEMENT Le chiffre d’affaires de la BU est en progression de +20,8 % sur le semestre, principalement grâce au démarrage d’un nouveau dossier basé sur le reconditionnement de marchandises destinées à l’exportation. A périmètre constant, les volumes traités s’inscrivent dans le prolongement de la tendance observée depuis plusieurs mois, à savoir la faiblesse des volumes traités dans l’agroalimentaire, compensée par la bonne dynamique des activités non alimentaires. Au niveau global, l’activité est stable. Le déploiement de plusieurs offres innovantes à destination des clients du TSA et du Surgelé a permis de pallier la baisse des volumes observée par ailleurs, dans un contexte globalement peu porteur pour l’activité (baisse de la consommation, croissance des marques de distributeurs, baisse du suremballage). ACTIVITÉ FTL (FULL TRUCK LOAD) Cette nouvelle activité, lancée depuis le 1er janvier 2024, propose une activité de charge complète en France, c’est-à-dire, une prestation de transport réalisée avec un camion chargé exclusivement de marchandises d’un même client pour un trajet unique. L’activité a déjà enregistré une quinzaine de démarrages de dossiers depuis son lancement. L’offre FTL s’appuie sur une quarantaine de véhicules affrétés et une trentaine de partenaires transport. Des recrutements sont lancés pour renforcer l’équipe de spécialistes déjà en place. L’enjeu de ressources humaines est, en effet, primordial pour cette nouvelle solution de transport qui trouve un accueil favorable auprès de sa cible. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 10 STEF INTERNATIONAL + 19,1% Avec un chiffre d’affaires en progression de +19,1% (+3,8% à périmètre constant), à 858,9 M€, STEF International affiche un fort taux de croissance. Celui-ci reste cependant contrasté selon les pays. L’Italie demeure le pays le plus contributif en termes de chiffre d’affaires à 291 M€, devant l’Espagne (168 M€). Les effets de périmètre, principalement liés aux acquisitions de Bakker aux Pas Bas et de Transwest en Belgique contribuent à hauteur de 111 M€ au chiffre d’affaires du pôle. Le résultat opérationnel affiche une progression de 8,0% par rapport au 1er semestre 2023 et s’établit à 49,6 M€. ITALIE La croissance de STEF en Italie continue sa progression (+6%) au 1er semestre 2024, malgré un contexte de consommation alimentaire atone. Le chiffre d’affaires ressort à 291 M€, vs 275 M€ au 1er semestre 2023, Les travaux d’intégration de la société SVAT au sein de la BU Surgelés se sont poursuivis. La météo défavorable en début de saison a freiné la consommation alimentaire de produits estivaux surgelés. La bonne maitrise des moyens d’exploitation et les actions commerciales menées au sein des BU Flux frais, Supply Chain et International ont permis de maintenir un niveau de résultat opérationnel satisfaisant. STEF Italie s’est lancé dans une démarche d’internalisation du personnel de gestion des opérations de quai, traditionnellement confiées en Italie à des sociétés coopératives externes. L’intégration est réalisée progressivement selon un planning déterminé et atteint déjà quasiment 30% des filiales au 30 juin. En matière de développements immobiliers, le Groupe a engagé la construction d’ensembles près de Rome, Padoue et de Florence qui seront livrés au second semestre 2024 et début 2025. Enfin, l’Italie a démarré l’exploitation de véhicules circulant au HVO (huile végétale hydrotraitée) sur les sites de la BU Frozen (sites Fidenza, Ascoli) et les sites de Massalengo et de Nogarole devraient sous peu être approvisionnés. Ce projet représente plus de 50 véhicules. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 11 ESPAGNE Le chiffre d’affaires de STEF Espagne a progressé de + 2,6% au 1er semestre 2024. La croissance est présente sur l’ensemble des activités et ce, malgré un tassement de la consommation alimentaire. La BU Flux Frais a renforcé son positionnement dans la région de Castille-et-León avec l’acquisition de la société Frigorificos Fernandez Centeno, spécialisée dans le transport de produits frais et surgelés. Centeno a réalisé un chiffre d’affaires de 4,5 M€ en 2023. La BU IAA Supply chain a élargi son champ d’actions avec la reprise de trois entrepôts incluant leurs activités dans la région de Galice. Les nouvelles offres commerciales proposées pour les BU Flux Frais et Surgelé ont permis de capter de nouvelles parts de marché sur la fin du semestre et permettront d’accompagner la dynamique commerciale à venir. PORTUGAL Au premier semestre 2024, Stef Portugal a affiché une croissance de chiffre d’affaires de +10,8% malgré un contexte de consommation alimentaire plutôt morose. La forte dynamique commerciale et la stratégie de spécialisation engagée depuis deux ans se sont traduites par le démarrage de dossiers clients structurants au cours du semestre et consolident la position de STEF Portugal sur ses marchés. Le renforcement du dispositif au nord du pays avec l’agrandissement du site de Ribeirão (près de Porto) permet de délivrer une bonne qualité de service et de préparer le futur : STEF Portugal lancera prochainement la construction de son nouveau site transport au nord du Douro afin d’accompagner la croissance de ses clients et du marché dans cette région. Dans le prolongement de cette dynamique, convaincu de l’importance de l’attraction et de la rétention de ses talents, le Portugal est le premier pays du Groupe à avoir décroché la certification Top Employer qui témoigne de son engagement dans ce domaine. BELGIQUE La croissance du chiffre d'affaires a été soutenue au premier semestre (+7,6% vs. 2023 – à périmètre comparable) pour les activités de STEF en Belgique. STEF Logistics Tubize (au sud de Bruxelles), nouveau hub logistique Frais, mis en œuvre en mai 2023, a démarré des dossiers clients structurants au premier semestre 2024 qui confortent sa montée en performance. Le début de l'année 2024 a été marqué par l'intégration progressive de TransWest, acquise fin 2023 et spécialisée dans le transport et la logistique des produits alimentaires surgelés. D’importants nouveaux défis sont en perspective pour le second semestre 2024 et le début d’année 2025 avec la spécialisation par BU des activités et la structuration d’un comité de direction pays. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 12 PAYS-BAS La configuration de STEF aux Pays bas a considérablement évolué en 2024, suite à l’acquisition du groupe Bakker Logistiek en janvier. Cette acquisition renforce le maillage territorial du Groupe et la couverture de l'ensemble des régions de production et de consommation du pays. Elle élargit considérablement l’offre de services Transport et Logistique du Groupe aux Pays-Bas (Bakker Logistiek a réalisé un chiffre d’affaires de 150 M€ en 2023). Le regroupement des deux entités permettra à terme de mettre en place la politique de spécialisation par business units et par marchés spécifiques, à l’instar du modèle du Groupe. Le 1er semestre a été consacré au déploiement de la démarche d’’intégration Bakker Logistiek avec, notamment la mise en place d’un nouveau comité de direction. Le changement de marque sera effectif au 4ème trimestre 2024. Les équipes sont mobilisées pour répondre aux importants défis en matière de ressources humaines, notamment sur le volet de l’intégration, la fidélisation et l’attractivité dans un contexte de plein emploi. A l’identique des autres pays, la baisse de la consommation a exercé un fort impact sur les volumes, partiellement compensé par l'intégration de nouveaux dossiers. Le chiffre d'affaires et le résultat net ont néanmoins poursuivi leur progression. SUISSE Les activités en Suisse se sont développées conformément aux objectifs fixés (chiffre d’affaires en progression de +3,3%). L’activité dédiée aux secteurs des glaces et de la viande a été parfois nettement inférieure aux données de l'année précédente, du fait de conditions météorologiques instables au deuxième trimestre. Les stocks de produits surgelés ont également diminué dans toute la Suisse. Diverses mesures d'optimisation au niveau de la logistique et du transport ont permis de dépasser les objectifs économiques. Pour le second semestre 2024, les perspectives restent bien orientées, grâce à des dossiers clients nouvellement acquis dans le secteur du transport. La sécurisation des stocks de produits surgelés reste un enjeu majeur pour la fin de l’année. ROYAUME-UNI STEF Langdons a enregistré des résultats satisfaisants sur la période, ce qui représente une performance au regard de l'inactivité économique et de l'instabilité politique qui limitent les opportunités de croissance dans le pays. A ces facteurs, s’ajoute un fléchissement plus accentué qu’en 2023 des flux internationaux en raison de facteurs exogènes. Cependant, grâce à la dynamique commerciale, les volumes traités pour le compte des clients existants et de clients nouvellement intégrés, ont évolué positivement et ont limité l'impact défavorable de ces aléas négatifs sur le chiffre d'affaires qui a progressé de + 3,6%. En mai, un plan d’actionnariat salarié a été ouvert aux salariés de Langdons. Ceux-ci peuvent désormais investir dans les actions du Groupe STEF dans le cadre d’un Share Incentive Plan. Le lancement de ce dispositif a été une réussite avec un taux de souscription de 29% des salariés dès la première année. FLUX EUROPÉENS Après un premier trimestre dans la lignée de 2023, impacté par une baisse des volumes transportés, le second trimestre a été dynamique, marquant une nette reprise des activités de transport entre la France et l’Allemagne. Le chiffre d’affaires est stable, comparé au 1er semestre 2023. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 13 PERSPECTIVES 2024 Au premier semestre 2024, le Groupe a évolué dans un contexte d’attentisme et de consommation alimentaire atone qui ont ralenti les activités dans la plupart des pays européens. Le Groupe a cependant pris le parti de conserver un rythme d’investissements soutenu et a réalisé des opérations de croissance externe structurantes, en particulier en Europe du Nord. STEF confirme son ambition d’atteindre la taille critique dans cette zone, qui est aujourd’hui le point névralgique des échanges agroalimentaires en Europe et vis-à-vis de ses clients, de proposer des solutions logistiques homogènes à l’échelle internationale. Pour le reste de l’année 2024, des tensions inflationnistes vont persister sur divers postes de charges (taux d’intérêts à des niveaux toujours élevés, hausse des coûts salariaux), et la capacité à répercuter ces hausses sur le marché restera plus que jamais un enjeu. Le Groupe placera son énergie sur le maintien de la performance économique et sur celui de ses équilibres fondamentaux. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 14 POLES D’EXPERTISE IMMOBILIER IMMOSTEF a développé une expertise globale dans le développement et la gestion de plateformes et d’entrepôts sous température dirigée ainsi que d’actifs de production d’énergie durable et sécurisée. De l’acquisition de fonciers à la gestion du patrimoine, en passant par la conception et le développement d’actifs comme les entrepôts ou les centrales photovoltaïques, cette expertise devient de plus en plus robuste. A chaque étape, dans tous les pays où STEF est implanté, le Pôle Immobilier accompagne les entités du Groupe pour : Rechercher les fonciers ou les actifs appropriés puis négocier avec les collectivités, les propriétaires afin d’alimenter le parc de réserves foncières et le patrimoine immobilier de la foncière du Groupe ; Concevoir les futurs immobiliers permettant de répondre de façon optimale aux besoins logistiques et de flux transport ; Développer un haut niveau d’expertise en matière d’urbanisme, de réglementation environnementale, de développement durable et de construction afin de garantir la réalisation de projets de qualité, à des coûts et dans des délais optimisés ; Leur offrir une exploitation sécurisée d’outils maintenus de façon optimale tout en bénéficiant de loyers et de charges d’exploitation optimisés. IMMOSTEF pilote actuellement, dans ses différentes phases de développement, plus de 40 projets de construction ou d’acquisition d’actifs immobiliers pour le compte du Groupe. Dans ce cadre, au 1er semestre 2024, ont été livrés ou sont en cours de travaux 11 nouvelles constructions et 8 extensions de sites en Italie, en Espagne, au Portugal et en France. Le Groupe a également mis en œuvre une démarche structurée de constitution de réserves foncières stratégiques afin d’accompagner de façon proactive le développement de STEF dans un contexte d’accès au foncier tendu, partout en Europe. Grâce à cette politique dynamique d‘acquisition, le stock de réserves foncières disponibles voit son solde net s’accroitre. Au 1er semestre 2024, 3 sites disposant de terrains nus ont été acquis en Espagne et en France et 4 promesses d’achat ont été signées en Italie et en France. GESTION ENERGETIQUE DU GROUPE Blue EnerFreeze, la filiale d’IMMOSTEF dédiée à la gestion énergétique, a poursuivi son développement, principalement au travers de la construction de centrales photovoltaïques portant la puissance du parc installé à plus de 50 MWc. Un parc éolien de 12 MW situé en Bretagne sera également livré au 4ème trimestre 2024. Blue EnerFreeze pilote également deux projets expérimentaux de fabrication et de distribution d’hydrogène vert à Madrid et en région parisienne qui seront tous les deux mis en service au 3ème trimestre de 2024. Toujours dans le cadre de la maitrise du froid et de l’énergie, IMMOSTEF en Espagne a acquis la société ColdEnergy, entité de 13 personnes spécialisée dans le développement de projets, l’assistance technique et la maintenance d’équipements frigorifiques, ainsi que dans la fourniture de froid et de services pour le marché de la viande à Madrid (Merca-Madrid). En parallèle du développement de projets, IMMOSTEF et Blue EnerFreeze gèrent de façon dynamique leur patrimoine et celui des entités du Groupe en assurant des expertises permettant de procéder aux arbitrages pertinents sur la composition du parc exploité, dans un esprit de partenariat de long terme. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 15 Les objectifs sont clairement identifiés : les clients internes au Groupe STEF du Pôle Immobilier doivent disposer d’outils productifs à un coût complet d’exploitation optimal, en particulier sur le volet énergétique. SYSTEMES D’INFORMATION STEF Information et Technologies (STEF IT) apporte les solutions informatiques et numériques au Groupe pour accompagner ses clients et améliorer la performance des métiers. Son activité est répartie sur 4 axes : L’évolution permanente des systèmes supportant les métiers du transport et de la logistique (TMS, WMS, Track & Trace…) ; La transformation digitale du Groupe via des projets innovants ; Les adaptations des ERPs utilisés pour les fonctions support ; L’édition de logiciels au travers d’applications spécialisées (WMSi, Logifresh) pour les produits frais à des clients externes du Groupe : industrie et grande distribution. S’appuyant sur une équipe de 285 collaborateurs, STEF IT apporte des solutions innovantes aux Business Units : IA, IoT, Robotisation, Data. Au 1er semestre, les actions suivantes ont été conduites en particulier : Aide à la performance des métiers Démarrage de solutions de robotique transformantes pour les opérations logistiques du Groupe : préparation de commandes à la couche, préparation de colis ; Démarrage du projet Customer service en Espagne sur la base de la solution interne de CRM ; Déploiement d’outils Groupe (WMS en Italie et au Royaume Uni - solution intégrée pour la BU Conditionnement) Transformation digitale Démarrage de sites pilotes de la solution « mySTEF », projet permettant d’établir une relation numérique avec chaque collaborateur ; Livraison des premiers cas d’usage concrets de l’IA avec « STEF AI », l’IA générative de STEF. Ces solutions se basent sur le patrimoine data du groupe et des logiciels open source et ce, en autonomie par rapport aux grands fournisseurs informatiques. Appui aux fonctions support Préparation du lancement de deux projets structurants : montée de version de l’ERP cœur SAP (passage à S4/Hana) et déploiement d’un nouvel outil pour le pilotage des achats du Groupe ; Déploiement des solutions de gestion STEF auprès des sociétés dernièrement acquises (finance, intranet, télécoms). Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 16 RESSOURCES HUMAINES Au 30 juin 2024, les effectifs du Groupe (CDI et CDD) représentent 23 682 personnes, soit une progression de quasiment 8% par rapport au 30 juin 2023. Effectifs par Pôle d’activité CDI + CDD 30/06/2023 30/06/2024 STEF France 14 465 14 775 STEF International 6 672 8 083 Autres activités et fonctions centrales 798 824 TOTAL Groupe 21 935 23 682 Effectifs par pays France 15 263 15 599 Hors France : 6 672 8 083 Espagne 2 369 2 530 Portugal 484 517 Italie 1 228 1 428 Belgique 442 677 Pays-Bas 341 1 082 Suisse 288 288 Flux Européens 78 82 Royaume Uni 1 442 1 479 TOTAL Groupe 21 935 23 682 L’évolution se décompose de la façon suivante : - Une quasi-stabilité en France (+ 2,1%, résultant majoritairement de la politique continue d’embauches) ; - Une progression de plus de 21% des effectifs hors de France, résultant principalement des opérations de croissance externe conduites en Europe du Nord, mais également en Espagne et en Italie : + 237 salariés en Belgique, avec l’achat de Transwest, + 741 salariés aux Pays-Bas, à la suite de l’acquisition de Bakker. + 161 salariés en Espagne, issus de prises de contrôle d’entités de taille moyenne, + 200 salariés en Italie, suite aux acquisitions de SVAT et de Newgel, Les tensions constatées au cours des dernières années sur les différents marchés de l’emploi se sont atténuées en France, mais perdurent en Europe du Nord. Les campagnes continues de promotion de la marque employeur STEF et les déploiements de politiques d’intégration ont contribué efficacement à la résorption de ces difficultés. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 17 COMPTES CONSOLIDÉS Evolution du périmètre Le 4 janvier 2024, STEF Nederland a acquis 100% du groupe Bakker Logistiek aux Pays-Bas, ce qui correspond à l’achat de la société Bakker Logistiek Holding détenant elle-même Bakker Transport et Bakker Logistiek. Le 12 mars 2024, le Groupe a fait l’acquisition de l’entreprise Fernandez Centeno située à Valladolid et de ses filiales à savoir : les sociétés d’exploitation (Frigorificos Fernandez Centeno et Plataforma Frigorifica Avanzada), ainsi que la société Congelados Villanubla qui détient l’actif immobilier. Enfin, le 23 février 2024, le Groupe STEF a cédé la totalité de sa participation dans la société STEF Logistique Santé à la société Bolloré Solutions Logistiques. Synthèse du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2024 est en progression, porté principalement par la croissance externe et les activités internationales. Ces dernières représentent désormais 42% du chiffre d’affaires du Groupe (hors ventes de marchandises pour l’activité Foodservice). La progression du chiffre d’affaires s’inscrit dans un environnement de consommation alimentaire morose sur le semestre. A périmètre en M€ S1 2023 S1 2024 Variation constant % STEF France 1 155,3 1 172,8 17,6 1,8% STEF International 720,9 858,9 138,0 3,8% Autres 303,0 293,4 (9,5) (3,3%) TOTAL 2 179,1 2 325,2 146,1 1,8% Compte de résultat consolidé Le résultat opérationnel du Groupe est en diminution, principalement lié au périmètre de STEF France. Son résultat est en repli sur la plupart des activités, avec des volumes traités qui subissent les effets d’une consommation alimentaire atone. La baisse du résultat opérationnel de STEF France n’est que partiellement compensée par l’activité Internationale qui clôture le semestre en hausse et bénéficie de l’apport des sociétés acquises. Le taux de marge opérationnelle courante rapporté au chiffre d’affaires hors ventes de marchandises pour l’activité Foodservice est en baisse à 4,9% au 1er semestre 2024, vs. 5,7% au 1er semestre 2023. Les charges financières poursuivent leur hausse, conséquence de la progression des taux d’intérêt entre les deux périodes sur l’encours de dette à taux variable (46% de l’encours à taux variable en 2024). Le taux effectif d’impôt du Groupe en 2024 est relativement stable à 27,0% vs. 27,6% au 31 décembre 2023. Le résultat des activités poursuivies suit la même tendance et apparait en baisse de 11,1 M€ au 1er semestre 2024 par rapport au 1er semestre 2023. Le résultat des activités abandonnées correspondait en 2023 à la cession de l’activité Maritime. Il n’y a pas de contribution en 2024. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 18 En conséquence, le résultat net part de Groupe ressort à 68,0 M€ (soit -26,8 M€ par rapport au 1er semestre 2023 – étant rappelé qu’il intégrait en 2023 le produit net de cession de l’activité Maritime). Résultats semestriels (en M€) S1 2023 S1 2024 Variation Chiffre d’affaires 2 179,1 2 325,2 6,7% Résultat opérationnel (EBIT) 113,2 106,6 (5,8%) Résultat financier (11,0) (18,5) Résultat avant impôts 102,1 88,1 (13,7%) Charge d'impôt (27,5) (23,2) Part du résultat des entreprises associées 4,6 3,1 Résultat des activités poursuivies 79,2 68,1 (14,1%) Résultat des activités abandonnées 15,6 0,0 Résultat net 94,8 68,1 - dont part du Groupe 94,8 68,0 - dont intérêts minoritaires (0,0) 0,1 Résultat par action en euros (de base) 7,63 5,44 Résultat par action en euros (dilué) 7,49 5,40 Structure financière Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 1 191,7 M€ contre 1 185,0 M€ au 31 décembre 2023. Cette évolution intègre notamment la distribution de dividendes à hauteur de 63,9 M€ votée lors de l’Assemblée générale du 25 avril 2024. Les actifs non courants sont en hausse, conséquence des investissements de la période, y compris l’intégration des sociétés nouvellement acquises. Ces acquisitions ont également entrainé une hausse de l’endettement net entre les deux périodes. Bilan simplifié (en M€) 31/12/2023 30/06/2024 Goodwill 316,8 345,8 Immobilisations corporelles 1 924,8 2 097,3 Autres immobilisations et actifs non courants 124,0 127,7 Total actifs non courants et financiers 2 365,6 2 570,8 BFR net (28,4) 19,5 Total Actif (net) 2 337,2 2 590,4 Capitaux propres 1 185,0 1 191,7 Provisions et impôts différés passifs 106,7 103,3 Endettement financier net 1 045,5 1 295,4 Total passif (net) 2 337,2 2 590,4 Endettement financier net (en M€) 31/12/2023 30/06/2024 Dettes financières non courantes (619,7) (818,6) Dettes financières courantes (569,3) (618,5) Trésorerie 143,6 141,7 Endettement financier net (1 045,5) (1 295,4) Endettement financier net/Capitaux propres 0,88 1,09 (gearing) Flux financiers Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 19 La capacité d’autofinancement est en hausse sur la période, tenant compte des reprises de provisions exceptionnelles du 1er semestre 2023. Le niveau d’investissement (y compris en retraitant la cession de l’activité Maritime en 2023) est supérieur au 1er semestre 2024 par rapport au 1er semestre 2023). Tableau de flux de trésorerie simplifié (en S1 2023 S1 2024 M€) Autofinancement 152,0 172,8 Variation de BFR d’exploitation 8,3 (49,3) Activités abandonnées (Maritime) 8,7 0,0 Flux net de trésorerie genéré par l’activité 169,0 123,5 (A) Programme d’investissement net (B) (53,8) (218,0) Free cash-flow (A+B) 115,1 (94,5) Opérations en capital et dividendes (49,7) (63,6) Emissions (remboursements) nettes de dettes (35,8) 122,9 financières Autres variations 0,9 0,2 Variations de la trésorerie nette 30,5 (34,9) Transactions entre les parties liées La nature, les termes et les montants des opérations avec les parties liées n’ont pas connu d’évolution significative au cours du 1er semestre 2024. Modifications significatives par rapport au dernier rapport annuel Il n’y a pas de modification ou d’incertitude relative aux principaux facteurs de risques exposés dans le rapport annuel 2023 et qui seraient susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’activité et les résultats du second semestre 2024. Evénements importants intervenus depuis la date de clôture et la date d’établissement du présent rapport Le 5 juillet 2024, le Groupe a procédé à l’acquisition de la société Montfrisa (31 M€ de chiffre d’affaires en 2023), opérateur de transport et logistique de produits surgelés opérant en Espagne. Le 18 juillet 2024, le Groupe a signé un protocole d’accord avec TDL Group en vue de l’acquisition du périmètre TDL Fresh Logistics (Belgique), groupe spécialisé dans le transport et la logistique de produits alimentaires frais et surgelés. L’opération est soumise à l’approbation de l’Autorité belge de la Concurrence. Enfin le 22 août 2024, le Groupe a fait l’acquisition de la société Long Lane Deliveries, opérateur de transport et logistique sous température dirigée opérant en Ecosse. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 20 COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2024 Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 21 Sommaire COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ....................................................................23 ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ ..........................................................24 BILAN CONSOLIDÉ.......................................................................................................25 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS .......................................26 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ..................................................................27 NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2024 .................28 Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 22 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d’euros) note 1er semestre 2024 1er semestre 2023 CHIFFRE D'AFFAIRES 8 2.325.190 2.179.131 Consommations en provenance des tiers 9 (1.408.732) (1.357.260) Impôts, taxes et versements assimilés (29.521) (29.268) Charges de personnel 10 (674.723) (586.839) Dotations aux amortissements 11 (116.657) (96.793) (Dotations) Reprises nettes aux provisions 3.883 (799) Autres produits et charges opérationnels 12 7.198 4.987 RESULTAT OPERATIONNEL 106.639 113.159 Charges financières (19.853) (12.016) Produits financiers 1.347 978 Résultat Financier 14 (18.506) (11.037) RESULTAT AVANT IMPÔT 88.133 102.122 Charge d'impôt 15 (23.210) (27.481) Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 22 3.141 4.558 RESULTAT DE LA PERIODE DES ACTIVITES POURSUIVIES 68.064 79.199 RESULTAT DE LA PERIODE DES ACTIVITES ABANDONNEES 16 0 15.556 RESULTAT DE LA PERIODE 68.064 94.755 dont Résultat de la période part du Groupe 67.967 94.785 dont résultat de la période des activités poursuivies - part du Groupe 67.967 79.108 dont résultat de la période des activités abandonnées - part du Groupe 0 15.677 dont Résultat de la période - part attribuable aux participations ne 98 (29) donnant pas le contrôle dont résultat de la période des activités poursuivies - Part attribuable 98 91 aux participations ne donnant pas le contrôle dont résultat de la période des activités abandonnées - Part attribuable 0 (121) aux participations ne donnant pas le contrôle Résultat par action (en euros) - de base : 5,44 7,63 dont résultat des activités poursuivies - part du Groupe, par action 5,44 6,36 dont résultat des activités abandonnées - part du Groupe, par action 0 1,26 - dilué : 5,40 7,49 dont résultat des activités poursuivies - part du Groupe, par action 5,40 6,25 dont résultat des activités abandonnées - part du Groupe, par action 0 1,24 Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 23 ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en milliers d’euros) 1er semestre 2024 1er semestre 2023 RESULTAT DE LA PERIODE 68.064 94.755 Gains ou pertes actuariels sur régimes de retraite 1.719 (1.223) Réevaluation des actifs financiers 77 (1.431) Charge d'impôt sur les éléments non recyclables (470) 294 Autres éléments du résultat global, nets d'impôt qui ne seront pas 1.326 (2.360) reclassés ultérieurement en résultat Ecart de change résultant des activités à l'étranger (861) 2.408 Part efficace des variations de juste valeur des dérivés de couverture de 265 (2.344) flux de trésorerie Charge d'impôt sur les éléments recyclables (60) 58 Autres éléments du résultat global, nets d'impôt qui seront (656) 122 reclassés ultérieurement en résultat RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE 68.734 92.518 * dont part du Groupe 68.618 92.578 * dont intérêts minoritaires 116 (60) Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 24 BILAN CONSOLIDÉ (en milliers d’euros) ACTIF note 30 juin 2024 31 décembre 2023 Actifs non courants Goodwill 345.831 316.803 Autres immobilisations incorporelles 18.887 15.480 Immobilisations corporelles 1.736.081 1.626.444 Droit d'utilisation au titre des contrats de location 361.229 298.361 Actifs financiers non courants 38.056 37.209 Participations dans les entreprises associées 63.474 63.042 Actifs d'impôt différé 7.289 8.232 Total des actifs non courants 2.570.846 2.365.571 Actifs courants Stocks et en cours 105.900 125.542 Clients 764.991 713.060 Autres créances et actifs financiers courants 218.188 149.216 Actif d'impôt courant 1.136 12.167 Trésorerie et équivalents de trésorerie 141.702 143.602 Total des actifs courants 1.231.917 1.143.588 TOTAL ACTIF 3.802.763 3.509.159 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES note 30 juin 2024 31 décembre 2023 Capitaux propres Capital 12.850 13.000 Primes 0 0 Réserves 1.178.792 1.171.974 Capitaux propres part du Groupe 1.191.642 1.184.974 Intérêts minoritaires 68 (1) Total des capitaux propres 1.191.709 1.184.973 Passifs non courants Provisions non courantes 19 51.988 53.355 Passifs d'impôt différé 40.477 40.832 Dettes financières non courantes 20 606.352 452.828 Obligations locatives non courantes 20 212.219 166.921 Total des passifs non courants 911.036 713.935 Passifs courants Dettes fournisseurs 610.673 616.178 Provisions courantes 19 10.829 12.552 Autres dettes courantes 457.279 410.286 Dette d'impôt courant 2.730 1.892 Dettes financières courantes 20 552.665 514.221 Obligations locatives courantes 20 65.842 55.122 Total des passifs courants 1.700.018 1.610.251 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 3.802.763 3.509.159 Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 25 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en milliers d’euros) Réserves Total attribuable Réserves Part des Total Réserves Actions de aux Capital Primes de mino- Capitaux consolidées propres juste actionnaires de conversion ritaires Propres valeur STEF Capitaux propres au 1er 13.000 0 1.058.308 (317) (37.937) 6.777 1.039.832 124 1.039.955 janvier 2023 Dividendes versés (49.722) (49.722) (49.722) Achats et ventes 794 794 794 d'actions propres Autres opérations en 2.747 2.747 2.747 actions Opérations avec les 0 0 intérêts minoritaires Total des transactions 0 0 (46.975) 0 794 0 (46.181) 0 (46.181) avec les actionnaires Résultat global de la 0 0 92.425 2.421 (2.268) 92.578 (60) 92.519 période Capitaux propres au 30 13.000 0 1.103.758 2.104 (37.143) 4.509 1.086.229 63 1.086.292 juin 2023 Capitaux propres au 1er 13.000 0 1.201.907 4.494 (37.201) 2.774 1.184.974 (1) 1.184.973 janvier 2024 Dividendes versés (63.945) (63.945) (63.945) Achats et ventes 829 829 829 d'actions propres Autres opérations en (150) 2.168 2.018 2.018 actions Opérations avec les (853) (853) (47) (900) intérêts minoritaires Total des transactions (150) 0 (64.798) 0 2.997 0 (61.951) (47) (61.998) avec les actionnaires Résultat global de la 0 0 69.293 (880) 205 68.618 116 68.734 période Capitaux propres au 30 12.850 0 1.206.402 3.615 (34.204) 2.978 1.191.641 68 1.191.709 juin 2024 Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 26 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers d’euros) note 1er semestre 2024 1er semestre 2023 Résultat de la période 68.064 79.199 +/- Dotations nettes aux amortissements, dépréciations d'actifs non courants et provisions 13 112.259 75.995 +/- Plus ou moins values de cession d'actifs non courants (6.154) (1.388) +/- Quote-part de résultat des entreprises associées 22 (3.141) (4.558) +/- Variation en juste valeur des instruments dérivés (24) 39 +/- Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie 2.075 2.709 - Impôts différés (328) 0 Capacité d'autofinancement (A) 172.751 151.997 Elimination de la charge (produit) d'impôt 23.538 27.481 Impôts payés (9.865) (40.229) Variations des autres éléments du BFR (62.962) 21.005 +/- Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité (B ) (49.289) 8.257 Flux de trésorerie d'exploitation utilisés par les activités 123.462 160.254 poursuivies (A) + (B) Flux de trésorerie d'exploitation utilisés par les activités 0 8.715 abandonnées (C) FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D )=(A+B+C) 123.462 168.969 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles (2.292) (3.366) - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles (184.533) (173.022) +/- Variation des prêts et avances consentis + actifs financiers (1.115) (994) -/+ Encaissements et décaissements liés aux acquisitions et cessions de filiales nets de la trésorerie acquise 6 (37.337) 119.198 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 3.858 5.169 + Dividendes reçus des entreprises associées 3.436 1.293 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements utilisés (217.983) (51.722) par les activités poursuivies (E) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements utilisés 0 (2.101) par les activités abandonnées (F) FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS (217.983) (53.823) D'INVESTISSEMENT (G)=E=F +/- Achats et ventes d'actions propres 373 0 - Dividendes versés aux propriétaires de STEF (63.945) (49.722) - Dividendes versés aux minoritaires des filiales 0 + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 20 256.656 88.575 - Remboursements d'emprunts et obligations locatives 20 (133.730) (124.369) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement utilisés par 59.354 (85.516) les activités poursuivies (H) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement utilisés par 0 (67) les activités abandonnées (I) FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE 59.354 (85.583) FINANCEMENT (J)=H+I EFFET DE CONVERSION (K) 221 967 Trésorerie nette à l'ouverture 75.231 6.575 Trésorerie nette à la clôture 20 40.285 37.105 = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D+G+J+K) (34.946) 30.530 Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 27 NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2024 1. ENTITÉ PRÉSENTANT LES ÉTATS FINANCIERS ............................................. 29 2. REFERENTIEL COMPTABLE ............................................................................... 29 3. PRINCIPES COMPTABLES ET OPTION DE PRESENTATION .......................... 29 4. ESTIMATIONS ...................................................................................................... 29 5. CARACTERE SAISONNIER DE L’ACTIVITE ....................................................... 30 6. PERIMETRE DE CONSOLIDATION ..................................................................... 30 7. GESTION DES RISQUES FINANCIERS .............................................................. 32 8. INFORMATION SECTORIELLE............................................................................ 33 9. CONSOMMATIONS EN PROVENANCE DE TIERS ............................................ 34 10. CHARGES DE PERSONNEL ................................................................................ 34 11. DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS .............................................................. 34 12. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS .................................... 35 13. PASSAGE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL À L’EBITDA .................................. 35 14. RÉSULTAT FINANCIER ....................................................................................... 35 15. CHARGE D’IMPÔT................................................................................................ 36 16. RÉSULTAT DE LA PERIODE DES ACTIVITES ABANDONNÉES ...................... 36 17. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES ............................. 36 18. CAPITAUX PROPRES .......................................................................................... 37 19. PROVISIONS ........................................................................................................ 37 20. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES ............................................................ 38 21. INFORMATIONS SUR LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE ................................................................................................. 39 22. OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES ......................................................... 40 23. ENGAGEMENTS HORS BILAN ............................................................................ 40 24. PASSIFS ÉVENTUELS ......................................................................................... 41 25. EVÉNEMENTS POST CLÔTURE ......................................................................... 41 Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 28 1. ENTITÉ PRÉSENTANT LES ÉTATS FINANCIERS STEF S.A. est une société anonyme de droit français ayant son siège social à Paris et dont les actions sont inscrites au compartiment B de NYSE Euronext Paris. Les comptes consolidés semestriels résumés du semestre clos le 30 juin 2024 comprennent STEF S.A. et ses filiales, l’ensemble étant désigné comme « le Groupe » ainsi que la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Sauf indication contraire, ils sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche. Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de STEF S.A du 5 septembre 2024. 2. REFERENTIEL COMPTABLE Les comptes consolidés semestriels résumés du premier semestre 2024 clos le 30 juin 2024 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » du référentiel International Financial Reporting Standards (IFRS), tel qu’adopté par l’Union européenne. Les conventions d’image fidèle, de continuité d’exploitation et de permanence des méthodes ont été appliquées. Ces comptes semestriels résumés ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour les comptes annuels dans la mesure où ils contiennent uniquement les notes annexes présentant un caractère significatif permettant de comprendre l’évolution de l’activité ou de la situation financière du Groupe, et doivent donc être lus en liaison avec les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 3. PRINCIPES COMPTABLES ET OPTION DE PRESENTATION Les méthodes comptables appliquées par le Groupe pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2024. L’application sur la période des nouvelles normes et interprétations suivantes n’a pas eu d’effet significatif sur les comptes consolidés au 30 juin 2024 : - Amendements d’IAS1 – Présentation des états financiers : classification de dettes parmi les éléments courants ou non-courants et classifications des dettes non-courantes assorties de covenants ; - Amendements d’IFRS 16 – Contrats de location : Dettes de location dans un contrat de cession-bail ; - Amendements d’IAS 7 - Tableau des flux de trésorerie - et IFRS 7 - Instruments financiers : Informations à fournir : Accords de financement des fournisseurs ; Le Groupe n’a en outre, pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n’ont pas été adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2024 ou dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2024 : - Amendements d’IFRS 9 – Classement et évaluation des instruments financiers ; - Norme IFRS 18 – Présentation et informations à fournir dans les états financiers qui remplace principalement l’actuelle norme IAS 1 « présentation des états financiers » ; 4. ESTIMATIONS La préparation des comptes consolidés semestriels nécessite, de la part de la direction du Groupe, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les valeurs retenues pour arrêter les comptes. En particulier, les valeurs réelles définitives peuvent se révéler différentes des valeurs estimées. Ainsi, pour la préparation des comptes consolidés semestriels, les jugements significatifs exercés pour l’application des méthodes comptables du Groupe et les sources principales d’incertitudes Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 29 relatives aux estimations sont similaires à ceux et celles décrits dans les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les méthodes d’évaluation spécifiques appliquées aux arrêtés intermédiaires sont les suivantes : - la charge d’impôt du semestre est évaluée en appliquant au résultat avant impôt du semestre le taux d’impôt effectif moyen estimé pour l’ensemble de l’exercice ; - la charge relative à l’intéressement contractuel (partie qualité) du personnel correspond à la moitié de la charge estimée pour l’ensemble de l’exercice ; - la charge de participation des salariés et la charge relative à l’intéressement (partie rentabilité) sont estimées sur la base du budget de l’exercice 2024. Ces éléments font l’objet d’une réestimation en fonction de l’avancement des résultats ; - les montants reconnus au titre des engagements de retraite dans le bilan consolidé au 30 juin sont déterminés en ajustant la valeur nette comptable à l’ouverture des droits accumulés, des frais d’intérêts et des cotisations au plan en fonction des montants estimés au 31 décembre 2023 pour 2024 ainsi que des gains et pertes actuariels de la période. Pour établir ses états financiers consolidés, STEF doit procéder à des estimations, faire des hypothèses et recourir à des jugements qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs ou de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. STEF revoit ses estimations et jugements de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes qui pourraient advenir notamment dans le contexte de la crise inflationniste actuelle, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles, en particulier dans les domaines suivants - les flux de trésorerie prévisionnels et les taux d’actualisation et de croissance utilisés pour réaliser les tests de perte de valeur du goodwill et des autres actifs corporels et incorporels quand des indicateurs de perte de valeur ont été détectés par le Groupe sur ces actifs; - la prise en compte des perspectives de résultats imposables futurs permettant la reconnaissance des impôts différés actifs ; - les estimations et jugements relatifs à l’issue des litiges en cours, et de manière générale à l’ensemble des provisions et passifs éventuels. 5. CARACTERE SAISONNIER DE L’ACTIVITE L’activité du second semestre des activités poursuivies est généralement plus soutenue que celle du premier en raison de la concentration de la période estivale et de la période festive de fin d’année. Les résultats opérationnels du premier semestre sont, de ce fait, traditionnellement inférieurs à ceux du second semestre. 6. PERIMETRE DE CONSOLIDATION Acquisitions et cessions de la période Acquisitions Groupe Bakker (Pays-Bas) Le 4 janvier 2024, STEF Nederland a acquis 100% du groupe Bakker Logistiek aux Pays-Bas, ce qui correspond à l’achat de la société Bakker Logistiek Holding détenant elle-même Bakker Transport et Bakker Logistiek. Cette acquisition importante permet de renforcer le maillage territorial du Groupe et la couverture de l'ensemble des régions de production et de consommation du pays. Elle élargit également la gamme de services du Groupe dédiés aux produits alimentaires au transport, à la logistique et au conditionnement aux Pays-Bas. Le prix d’acquisition s’établit à 36,2 M€ dont 12,6 M€ pour les titres et 23,6 M€ pour la reprise des comptes courants du vendeur. L’acquisition n’est pas assortie de complément de prix. Un ajustement de prix en fonction de l’endettement net réel en date d’acquisition est prévu mais n’est pas encore finalisé à ce stade. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 30 En 2023, le Groupe Bakker a réalisé un chiffre d’affaires de 150 M€ pour un résultat opérationnel de 2,4 M€. Le Groupe Bakker est consolidé par intégration globale dans les comptes du Groupe à la date d’acquisition. L’allocation du prix d’acquisition requise par IFRS 3R n’est pas finalisée à la clôture semestrielle. Au 30 juin 2024, un goodwill provisoire de 27,7 M€ a été reconnu. L’impact de cette acquisition se présente comme suit : Acquistion du Groupe Bakker (Pays-Bas) Transport et logistique Description de l'activité sous température dirigée Localisation Zeewolde (Pays-Bas) Date d'acquisition 04/01/2024 Pourcentage d'instruments de capitaux propres acquis 100% conférant droits de vote Prix du regroupement 36 192 k€ Juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés 8 474 k€ Goodwill provisoire 27 718 k€ Chiffre d'affaires depuis l'acquisition 71 781 k€ Résultat opérationnel depuis l'acquisition 1 900 k€ Centeno (Espagne) Le 12 mars 2024, le Groupe a fait l’acquisition de l’entreprise Fernandez Centeno située à Valladolid et ses filiales à savoir : les sociétés d’exploitation : Frigorificos Fernandez Centeno et Plataforma Frigorifica Avanzada, ainsi que la société Congelados Villanubla qui détient l’actif immobilier en pleine propriété. Cette nouvelle acquisition permet de renforcer la présence du Groupe dans la région Castille-et-León. Le prix de l’acquisition s’établit à 5,5 M€ incluant un complément de prix de 0,2 M€ intégralement reconnu au 30 juin 2024. Au cours de l’exercice 2023, le Groupe Centeno a réalisé un chiffre d’affaires de 4,5 M€ pour un résultat opérationnel de 0,9 M€. Les sociétés de Centeno sont consolidées par intégration globale dans les comptes du Groupe à la date d’acquisition. L’allocation du prix d’acquisition requise par IFRS 3R n’est pas finalisée à la clôture semestrielle. Un goodwill provisoire de 1,6 M€ a été reconnu au titre de cette acquisition. L’impact de cette acquisition se présente comme suit : Acquistion du Groupe Centeno (Espagne) Stockage et logistique Description de l'activité sous température dirigée Localisation Villanubla (Espagne) Date d'acquisition 12/03/2024 Pourcentage d'instruments de capitaux propres acquis 100% conférant droits de vote Prix du regroupement 5 491 K€ Juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés 3 937 K€ Goodwill provisoire 1 554 K€ Chiffre d'affaires depuis l'acquisition 1 116 K€ Résultat opérationnel depuis l'acquisition 27 K€ Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 31 Cessions, liquidation Le 23 février 2024, le Groupe STEF a vendu la totalité de ses actions dans la société STEF Logistique Santé à la société Bolloré Solutions Logistiques. Le prix de cession s’établit à 4 M€ (incluant un montant de 3,2 M€ pour les titres et 0.8 M€ de remboursement de compte-courant). Cette cession permet de dégager une plus-value de 2,7 M€ dans les comptes consolidés au 30 juin 2024. Un complément de prix, sous conditions, d’un montant maximum de 1 M€ est prévu dans la transaction. A ce stade, aucun montant n’a été reconnu au titre de ce complément de prix dans les comptes du Groupe. Suivi des acquisitions et cessions réalisées en 2023 Affectation des goodwill de Transwest et Newgel Au cours du 1er semestre 2024, le Groupe a poursuivi le travail d’allocation du prix d’acquisition de Transwest et de Newgel. Ce travail qui n’a conduit à aucune modification sur le semestre sera finalisé au 31 décembre 2024. Trésorerie affectée aux acquisitions et cessions de filiales S1 2024 S1 2023 Décaissements nets suite à l'acquisition de participations consolidées (41.020) 0 Décaissements nets suite à l'acquisition d'intérêts ne donnant pas le 0 (35) contrôle Encaissements nets suite à la cession de filiales 3.683 119.233 Autres éléments (compléments de prix/recapitalisation…) 0 0 Total encaissements et décaissements liés aux acquisitions et (37.337) 119.198 cessions de filiales nets de la trésorerie acquise En 2023, les encaissements nets relatifs à la cession de filiales correspondaient à la sortie du périmètre Maritime et étaient composés du prix des titres pour 35,0 M€ et des remboursements de comptes-courants nets de la trésorerie sortie pour 84,2 M€. 7. GESTION DES RISQUES FINANCIERS Le Groupe couvre le risque de taux sur la dette à taux variable liée aux financements immobiliers à long terme par l’intermédiaire de swaps de taux. Au 30 juin 2024, le montant notionnel total des instruments destinés à couvrir le risque de taux sur la dette à taux variable s’élève à 71 M€ contre 81 M€ au 31 décembre 2023. La part de la dette à taux fixe (après prise en compte des instruments de couverture) rapportée à l’endettement brute total s’établit à 54% au 30 juin 2024 contre 52% au 31 décembre 2023. L’exposition du Groupe au risque de crédit client n’a pas enregistré d’évolution défavorable significative au cours du semestre écoulé. Aucun de ses clients n’est d’une taille telle que sa défaillance puisse avoir un effet significatif sur la situation financière du Groupe qui, nonobstant les mécanismes de protection dont il dispose du fait de la réglementation applicable, continue à recourir à l’assurance-crédit. En ce qui concerne le risque de change, l’essentiel des flux hors zone euro concerne la Suisse et le Royaume-Uni. Sur ces périmètres, les revenus et les coûts associés sont majoritairement domestiques et comptabilisés en devise locale ce qui limite l’impact d’une variation du taux de change sur les résultats du Groupe. Concernant enfin le risque de liquidité, le Groupe demeure peu exposé compte tenu des marges existantes sur les lignes de crédit disponibles en raison de sa politique active de centralisation de la trésorerie en France et dans ses principales filiales européennes. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 32 8. INFORMATION SECTORIELLE Pour rappel, le Groupe identifie deux secteurs opérationnels basés sur l’information transmise, en interne, à la Direction Générale qui est le principal décideur opérationnel du Groupe. Données 1er semestre 2024 France International Autres consolidées Chiffre d'affaires des activités (ventes inter- 1.191.739 871.362 334.147 2.397.249 activités incluses) Inter-activités (18.914) (12.441) (40.704) (72.059) Chiffre d'affaires net consolidé 1.172.825 858.921 293.443 2.325.190 Résultat opérationnel courant 47.366 48.445 3.630 99.441 Autres charges et produits opérationnels 6.012 1.144 42 7.198 Résultat opérationnel 53.378 49.589 3.672 106.639 Données 1er semestre 2023 France International Autres consolidées Chiffre d'affaires des activités (ventes inter- 1.175.763 731.849 340.873 2.248.485 activités incluses) Inter-activités (20.500) (10.942) (37.912) (69.354) Chiffre d'affaires net consolidé 1.155.263 720.907 302.961 2.179.131 Résultat opérationnel courant 59.065 45.464 3.644 108.173 Autres charges et produits opérationnels 4.342 470 175 4.987 Résultat opérationnel 63.407 45.933 3.819 113.159 Le secteur « International » bénéficie au 1er semestre 2024 de l’apport des acquisitions de Transwest en Belgique et Bakker aux Pays-Bas. Le pays le plus contributif en termes de chiffre d’affaires de ce secteur est l’Italie avec un chiffre d’affaires consolidé de 291 M€ au titre du 1er semestre 2024 et 275 M€ au 1er semestre 2023 (pour un résultat opérationnel de 17,1 M€ au 1er semestre 2024 et 17,9 M€ au 1er semestre 2023) Le Chiffre d’affaires « Autres » inclut les ventes de marchandises pour l’activité Food Service (restauration hors domicile) pour 285 M€ au 1er semestre 2024 contre 293 M€ au 1er semestre 2023. Le Groupe estime que cette activité, qui n’est pas génératrice de résultat, n'est pas représentative de la valeur ajoutée que le Groupe propose à ses clients et de ce fait il n‘a pas jugé nécessaire de présenter un secteur spécifique à ce titre. Les éléments relatifs aux activités de Transport et de Logistique sont classés dans les secteurs correspondants. Le reliquat inclut l’activité de la société STEF SA (holding du groupe sans activité opérationnelle) et des prestations de services informatiques à destination des clients externes. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 33 9. CONSOMMATIONS EN PROVENANCE DE TIERS 1er semestre 1er semestre 2024 2023 Achats hors énergie (dont marchandises RHD) (305.356) (319.177) Achats de gazole et autres carburants (90.209) (84.419) Achats d'autres énergies (31.121) (32.286) Sous-traitance transport (702.087) (680.126) Loyers et charges locatives (20.731) (19.995) Entretien et maintenance (69.216) (58.010) Personnels externes et rémunérations d'intermédiaires (106.913) (84.357) Assurances et avaries (37.915) (35.309) Services extérieurs et divers (45.184) (43.582) Total : (1.408.732) (1.357.260) La hausse de ce poste s’explique essentiellement par un effet périmètre important (+62 M€) partiellement compensée par la baisse des achats de marchandises pour l’activité Food Service en miroir des produits reconnus au titre de cette activité (baisse de 8 M€). Pour le carburant, le dispositif règlementaire du pied de facture existant en France permet de limiter l’exposition du Groupe. Concernant l’électricité, de par son activité, le Groupe bénéfice de quotas d’électricité à prix fixe « ARENH » en France, cependant le Groupe reste exposé aux variations des prix spot de l’électricité sur une partie de sa consommation. Les charges de loyers et charges locatives correspondent essentiellement aux charges relatives aux contrats de location exemptés selon la norme IFRS 16 (courte durée et/ou dont la valeur du bien unitaire est faible) ainsi qu’aux composantes services des contrats de location (principalement les charges locatives immobilières et les contrats de maintenance et d’entretien pour le matériel roulant). 10. CHARGES DE PERSONNEL 1er semestre 1er semestre 2024 2023 Salaires et rémunérations (644.440) (556.614) Charges nettes d'indemnités de départ à la retraite et médailles (2.080) (898) du travail Intéressement et participation des salariés (yc. abondement) (28.203) (29.327) Charges de personnel (674.723) (586.839) Le poste « Salaires et rémunérations » intègre la charge relative aux plans d’attribution d’actions de performance. Au 30 juin 2024, celle-ci, incluant les charges patronales, s’établit à 3,8 millions d’euros (3,5 millions d’euros au 30 juin 2023) au titre du plan 2021 (dénoué en avril 2024) et du plan 2022 (dénouement en avril 2025). Le groupe n’a pas mis en place de nouveau plan sur l’exercice. La hausse principale du poste de charges de personnel est principalement liée à l’effet des intégrations de sociétés récentes et à l’effet des revalorisations salariales. 11. DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS 1er semestre 1er semestre 2024 2023 Amortissements des immobilisations incorporelles (2.239) (1.481) Amortissements des immobilisations corporelles (71.544) (63.885) Amortissements des droits d'utilisation (42.874) (31.427) Total (116.657) (96.793) Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 34 La progression des charges d’amortissements sur la période est notamment expliquée pour moitié par l’effet périmètre mais également par la progression importante des livraisons de moyens roulants. 12. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 1er semestre 1er semestre 2024 2023 Plus/(moins value) sur cessions d'actifs immobiliers 0 329 Plus/(moins value) sur cessions de matériels roulants 2.837 1.140 Plus/(moins value) sur cessions des filiales 2.650 0 Dépréciations d'actifs, mises au rebut et autres 667 (81) Autres produits opérationnels 1.398 4.283 Autres charges opérationnelles (354) (684) Total 7.198 4.987 Les autres produits et charges opérationnels intègrent notamment la plus-value de cession de STEF Logistique Santé pour 2,7 M€. 13. PASSAGE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL À L’EBITDA 1er semestre 1er semestre 2024 2023 Résultat opérationnel 106.639 113.159 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des 116.657 96.793 immobilisations Dotations nettes sur dépréciations et provisions et autres éléments sans impact sur la trésorerie comptabilisés en charges de (4.397) (20.798) personnel et en autres produits & charges opérationnelles Total 218.898 189.154 En 2023 les « dotations nettes sur dépréciations et provisions et autres éléments sans impact sur la trésorerie comptabilisés en charges de personnel et en autres produits & charges opérationnelles » comprenaient notamment une reprise de provision de 15,5 M€ au titre du risque sur les modalités d’application de la Taxe Intérieure sur la Consommation Finale d’Electricité (« TICFE »). 14. RÉSULTAT FINANCIER 1er semestre 1er semestre 2024 2023 Produits financiers 1.347 978 Produit de juste valeur des actifs et passifs financiers désignés à la juste 24 44 valeur par le résultat Autres produits financiers 1.323 810 Gain de change net 0 124 Charges financières (19.853) (12.016) Charges nettes d'intérêt sur passifs financiers au coût amorti (16.593) (10.263) Charges d'intérêts sur les obligations locatives (3.244) (1.632) Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 35 Charge de juste valeur des actifs et passifs financiers désignés à la juste 0 (120) valeur par le résultat Perte de change nette (16) Total (18.506) (11.037) Le coût de la dette appliqué à l’endettement moyen du semestre est en hausse sur la période (3,0% au 1er semestre 2024 vs. 2,1% au 1er semestre 2023) consécutif de la hausse des taux de marché sur la période (E3M moyen de 3,9% au 1er semestre 2024 vs. 3,0% au 1er semestre 2023). 15. CHARGE D’IMPÔT Le taux d’impôt effectif supporté au cours du premier semestre 2024 et appliqué aux résultats avant impôts des sociétés du Groupe s’établit à 27,0% en baisse de 0,6 points par rapport au taux d’impôt effectif de l’exercice 2023 de 27,6%. La réforme de la fiscalité internationale élaborée par l’OCDE dite « pilier 2 » visant à établir un taux d’imposition minimal des bénéfices de 15 % est entrée en application en France au 1er janvier 2024. Le Groupe a analysé les incidences de cette réforme, sur la base notamment des mesures temporaires de sauvegarde édictées par l’OCDE. Ces analyses ont démontré l’absence d’impact à ce stade de cette réforme sur la charge d’impôt du Groupe en 2024. 16. RÉSULTAT DE LA PERIODE DES ACTIVITES ABANDONNÉES Le résultat de la période des activités abandonnées correspondait à la cession du segment opérationnel Maritime du Groupe STEF au 31 mai 2023. Le montant se décomposait de la façon suivante : Résultat des activités abandonnées S1 2024 S1 2023 Résultat de la période avant impôt des activités 0 (12.708) abandonnées Produit / (charge d'impôt) sur le résultat associé 0 89 Résultat de cession avant impôt 0 28.252 Charge d'impôt relative à la cession 0 (77) Total 0 15.556 Il n’y a pas eu de nouveaux éléments au cours du 1er semestre 2024. 17. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES La progression des immobilisations incorporelles et corporelles – y compris droits d’utilisation – de 176 M€ est notamment portée par les investissements bruts suivants : - Un fort effet périmètre +74 M€ (dont Bakker pour 63 M€) ; - 44 M€ d’investissements immobiliers dont 19 M€ au titre des droits d’utilisation liés aux contrats de location. - l’acquisition de matériels roulants pour 65 M€ dont 31 M€ au titre des droits d’utilisation liés aux contrats de location. Le Groupe n’a pas identifié d’indice de perte de valeur sur le semestre nécessitant la réalisation de test de dépréciation au 30 juin 2024. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 36 18. CAPITAUX PROPRES Le capital social de STEF S.A est composé, au 30 juin 2024 de 12 850 000 actions libérées d’une valeur nominale de 1 euro après l’annulation de 150 000 actions auto-détenues, soit 1,15 % du capital social le 16 février 2024. Le dividende versé au premier semestre 2024, au titre du résultat de l’exercice 2023, s’est élevé à 5,10 euros par action soit un total décaissé de 63 945 k€. 19. PROVISIONS L’évolution des provisions pour risques et charges se présente comme suit : Autres 31 décembre 2023 Dotations Reprises Périmètre 30 juin 2024 variations Indemnités de départ à la 9.529 1.400 (1.771) 0 (1.783) 7.375 retraite Médailles du travail 11.875 680 (608) 463 (44) 12.366 Provisions litiges 13.146 7.939 (9.541) 1.382 0 12.926 Autres provisions 31.357 68 (1.312) (3) 39 30.150 Total 65.907 10.087 (13.232) 1.842 (1.788) 62.817 Courantes 12.552 7.532 (9.392) 229 (92) 10.829 Non courantes 53.355 2.555 (3.840) 1.613 (1.696) 51.988 La diminution des provisions s’explique notamment par la hausse du taux d’actualisation en zone Euro au 30 juin 2024 (3,65% vs. 3,25% au 31 décembre 2023) qui a eu pour effet de réduire les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière et aux médailles du travail (- 2 M€). Les autres provisions couvrent essentiellement des risques fiscaux et sociaux. Il n’y a pas eu de variation significative sur la période. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 37 20. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Le détail des dettes financières courantes et non courantes est composé des catégories de dettes suivantes : 30 juin 2024 31 décembre 2023 Dettes financières non courantes Emprunts bancaires et tirages de lignes de crédit 606.352 452.512 confirmées à plus d'un an Obligations locatives 212.219 166.921 Juste valeur des instruments financiers dérivés 316 Total 818.571 619.749 Dettes financières courantes Part à moins d'un an des : - Emprunts bancaires et de lignes de crédit spot 259.356 206.521 - Obligations locatives 65.842 55.122 - Autres dettes financières diverses 5.891 2.329 - Billets de trésorerie 186.000 237.000 Juste valeur des instruments financiers dérivés 0 0 Découverts bancaires et crédits à court terme (a) 101.417 68.371 Total 618.507 569.343 TOTAL DES DETTES FINANCIERES (b) 1.437.078 1.189.092 VMP et placements 56 50 Trésorerie active 141.646 143.552 Total trésorerie et équivalent de trésorerie (c) 141.702 143.602 Découvert bancaire et crédits à court terme (a) (101.417) (68.371) Total trésorerie nette (c) - (a) 40.285 75.231 Endettement net (b) - (c) 1.295.376 1.045.489 Ratio Endettement net/Total des capitaux propres 1,09 0,88 Les variations des activités de financement, au cours du semestre, détaillées par flux cash et non cash figurent ci-dessous : Flux de trésorerie Flux non cash 31 Nou- Varia- Nouvelle Reclassement Mouve- 30 juin décembre veaux tion de Effet de s obliga- et autres Remb. ments 2024 2023 emprunt juste change tions mouve- périmètre s valeur locatives ments* Emprunts bancaires et 659.032 255.350 (46.835) 362 (2.201) 865.708 tirages de lignes de crédit Obligations locatives 222.043 (35.895) 63.144 538 34.704 (6.472) 278.061 (IFRS16) Billets de trésorerie 237.000 (51.000) 186.000 Dettes financières 2.329 1.306 2.260 (4) 5.891 diverses & ICNE Découverts bancaires et 68.371 31.966 1.080 101.417 crédits à court terme Juste valeur des instruments financiers 316 (316) 0 dérivés Total : 1.189.092 288.622 (133.730) 66.846 (316) (1.663) 34.704 (6.476) 1.437.078 * Les reclassements et autres mouvements intègrent notamment les résiliations de contrats de location Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 38 Les besoins de trésorerie courante nécessaires à l’exploitation du Groupe sont assurés, majoritairement, par les lignes de crédit obtenues au niveau de la société mère. Le Groupe dispose de 15 lignes de crédit confirmées à moyen terme (allant de 1 à 5 ans pour une maturité résiduelle moyenne de 16 mois) pour un total de 334 M€, utilisées à hauteur de 254 M€ au 30 juin 2024 (soit 80 M€ de lignes disponibles). Au 31 décembre 2023, 15 lignes de crédit étaient disponibles pour 335 M€ dont 185 M€ utilisés à cette date. L’encours du programme de billets de trésorerie, émis par STEF SA sur des maturités allant de 1 jour à 1 an au 30 juin 2024 est de 186 M€ (237 M€ au 31 décembre 2023). Enfin, le Groupe dispose également d’un crédit spot de 5 M€ (non utilisé au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2023) et d’autorisations de découvert, sans échéance convenue, pour un montant disponible maximal de 160 M€ (160 M€ au 31 décembre 2023) dont 101 M€ ont été utilisés au 30 juin 2024 (68 M€ au 31 décembre 2023). 21. INFORMATIONS SUR LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE Valeur au Juste valeur Instruments Actifs non Juste valeur bilan par autre financiers au qualifiés de par résultat 30/06/2024 résultat global coût amorti financiers Titres de participation non consolidés 1.350 1.350 Autres actifs financiers non courants 1.699 1.699 (y.c juste valeur des dérivés) Prêts et créances des activités de 34.354 34.354 financement Titres de placement 653 653 s/total : actifs financiers non courants 38.056 3.702 34.354 0 Clients 764.991 764.991 Autres actifs financiers courants 219.323 1.529 217.794 Trésorerie et équivalents de trésorerie 141.702 141.702 Actifs 1.164.072 141.702 5.231 1.017.139 0 Valeur au Juste valeur Instruments Passifs non Juste valeur bilan par autre financiers au qualifiés de par résultat 30/06/2024 résultat global coût amorti financiers Passifs financiers dérivés 0 0 Dettes des activités de financement 1.335.661 1.057.599 278.061 Passifs financiers courants 101.417 101.417 s/total : dettes financières 1.437.078 0 0 1.159.016 278.061 Fournisseurs 610.673 610.673 Autres créanciers 460.009 460.009 Passifs 2.507.760 0 0 2.229.698 278.061 Les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur sont classés selon le niveau de hiérarchie suivant : - Niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de cotation sur un marché actif ; - Niveau 2 : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ; - Niveau 3 : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres non observables. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 39 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers à la juste valeur par 2.003 autre résultat global (hors dérivés) Autres débiteurs Instruments dérivés 3.228 Trésorerie et équivalents de trésorerie 141.702 Actifs 141.702 5.231 0 Instruments dérivés 0 Passifs 0 0 0 22. OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les parties liées, par rapport au Groupe STEF, sont les entreprises associées, les administrateurs (y compris les membres de la direction générale du Groupe) ainsi que les structures d’actionnariat des cadres et dirigeants non-administrateurs et le fonds commun de placement des salariés. La nature, les termes et les montants des opérations avec les parties liées n’ont connu aucune évolution significative au cours du 1er semestre 2024. La valeur des titres et la quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées se décomposent comme suit : Part du Actif net de Valeur de mise Résultat Quote part 30 juin 2024 groupe la société en équivalence net résultat GROUPE PRIMEVER 40% 79.819 32.626 2.615 1.046 MESSAGERIES LAITIERES 39% 15.002 7.140 1.267 490 QSL 49% 7.409 3.630 887 435 QSL Portugal 49% 673 330 126 62 FROID COMBI 26% 7.631 1.946 2.240 571 NORFRIGO 38% 25.857 6.858 (61) (23) MEDSEALOG 40% 1.926 1.289 (38) (15) OLANO SEAFOOD IBERICA 32% 8.289 2.998 1.142 365 OLANO VALENCIA 40% 6.748 3.594 870 348 SNC NORMANDIE EXPORT LOGISTICS 39% 7.089 2.743 15 6 BOURGOGNE LOGISTIQUE FRAIS 39% 2.998 1.169 0 0 GROUPE TRANSPORT LAUQUE 30% (6.241) (514) (580) (174) AUTRES (SSCV) 49% (72) (335) 60 30 TOTAL 157.128 63.474 8.543 3.141 La contribution au résultat des sociétés mises en équivalence est positive à hauteur de 3,1 M€ contre une quote-part de résultat positive au 30 juin 2023 de 4,6 M€. 23. ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements hors bilan mentionnés dans l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2023 n’ont pas connu d’évolution significative au cours du 1er semestre 2024. Les engagements liés au périmètre consolidé comprennent notamment les garanties accordées au Groupe CMA-CGM dans le cadre de la cession de la Méridionale et de ses filiales Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 40 Le 23 février 2024, la commission européenne a ouvert une enquête sur les aides d’État accordées pour la desserte maritime de la Corse (2023-2030). Cette enquête est en cours d’instruction. 24. PASSIFS ÉVENTUELS Au 30 juin 2024 comme au 31 décembre 2023, il n’existait aucun litige ou contentieux susceptible d’avoir des incidences significatives sur la situation financière du Groupe et ses résultats futurs. 25. EVÉNEMENTS POST CLÔTURE Le 5 juillet 2024, le Groupe a fait l’acquisition de la société Montfrisa (31 M€ de chiffre d’affaires en 2023), opérateur de transport et logistique de produits surgelés opérant en Espagne. Le 18 juillet 2024, le Groupe signé un protocole avec TDL Group (Belgique) en vue de l’acquisition du périmètre TDL Fresh Logistics, Groupe spécialisé dans le transport et la logistique de produits alimentaires frais et surgelés. L’opération est soumise à l’approbation de l’Autorité belge de la Concurrence. Enfin le 22 août 2024, le Groupe a fait l’acquisition de la société Long Lane Deliveries, opérateur de transport et logistique sous température dirigée opérant en Ecosse. Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 41 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 42 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés au 30 juin 2024 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de la consolidation du groupe STEF et que le rapport d’activité du premier semestre 2024 présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l’article 222-6 du règlement général de l’A.M.F. Fait à Paris, le 5 septembre 2024 Stanislas LEMOR Président Directeur général Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 43 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2024 Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 44 FORVIS MAZARS ERNST & YOUNG Audit Tour Exaltis Tour First 61, rue Henri Rengault TSA 14444 92075 Paris-La Défense cedex 92037 Paris-La Défense cedex S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € S.A.S. à capital variable 8 320 000 344 366 315 R.C.S. Nanterre 784 824 153 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre régionale de Versailles et du Centre STEF Période du 1er janvier au 30 juin 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Rapport financier semestriel 2024 – STEF - 45 FORVIS MAZARS ERNST & YOUNG Audit Tour Exaltis Tour First 61, rue Henri Rengault TSA 14444 92075 Paris-La Défense cedex 92037 Paris-La Défense cedex S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € S.A.S. à capital variable 8 320 000 344 366 315 R.C.S. Nanterre 784 824 153 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre régionale de Versailles et du Centre STEF Période du 1er janvier au 30 juin 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société STEF, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Rapport financier semestriel 2024 - 46 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris-La Défense, le 5 septembre 2024 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS ERNST & YOUNG Audit Erwan Candau Denis Thibon Rapport financier semestriel 2024 - 47 |