Communiqué de presse
Hors séance boursière – Information réglementée* - Publication d’informations privilégiées



NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER AUX OU VERS, OU A TOUTE
PERSONNE SITUEE OU RESIDENTE DES ETATS-UNIS D’AMERIQUE, SES
TERRITOIRES ET POSSESSIONS (EN CE COMPRIS PORTO RICO, LES ILES
VIERGES AMERICAINES, GUAM, LES SAMOA AMERICAINES, L'ILE WAKE ET LES
ILES MARIANNES DU NORD), TOUT ETAT DES ETATS-UNIS OU LE DISTRICT DE
COLUMBIA (LES « ETATS-UNIS ») OU A TOUTE AUTRE PERSONNE AMERICAINE
(U.S. PERSON, TELLE QUE DEFINIE PAR LE U.S. SECURITIES ACT DE 1933, TEL QUE
MODIFIE (LE « SECURITIES ACT ») OU EN OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION
OU UNE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION DU PRESENT
COMMUNIQUE DE PRESSE EST ILLEGALE (VOIR « RESTRICTIONS DE L’OFFRE ET
DE DISTRIBUTION » CI-DESSOUS).

LE PRESENT COMMUNIQUE DE PRESSE CONTIENT DES INFORMATIONS
QUALIFIEES OU AYANT PU ETRE QUALIFIEES D’INFORMATIONS PRIVILEGIEES
AUX FINS DE L’ARTICLE 7(1) DU REGLEMENT (UE) N°596/2014 SUR LES ABUS DE
MARCHE.

Bruxelles, 10 septembre 2024 (8h45 CET)


KBC Groupe annonce le lancement d’une
offre de rachat plafonnée en échange de
numéraire portant sur l’un de ses titres AT1
en circulation et l’intention d’émettre
simultanément de nouveaux titres AT1.
KBC Groupe SA (« KBC Groupe ») annonce aujourd’hui le lancement d’une offre de rachat
plafonnée portant sur ses €1.000.000.000 Undated Deeply Subordinated Additional Tier 1
Fixed Rate Resettable Callable Securities en circulation (ISIN : BE0002592708) (les « Titres
») en échange de numéraire. Les détenteurs de Titres peuvent trouver plus d’informations
dans l’annonce de lancement disponible via le lien suivant(« l’Annonce de lancement »).

Simultanément à l’offre de rachat, KBC Groupe a également l’intention d’émettre de
nouveaux Undated Deeply Subordinated Additional Tier 1 Fixed Rate Resettable Callable
Securities (les « Nouveaux Titres »), sous réserve des conditions de marché.

Le montant maximum d’acceptation de l’offre de rachat devrait être égal au montant
principal total des Nouveaux Titres.




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Johan Thijs, CEO de KBC Groupe, a commenté l’annonce comme suit : « KBC Groupe entend
profiter des conditions de marché favorables pour gérer de manière proactive ses titres AT1
et allonger son profil de remboursement. »

KBC est une institution financière solidement positionnée et bien capitalisée en Europe. Son
ratio fully loaded common equity tier-1 selon le cadre actuel de Bâle III s’élevait à 15,1 % à
la fin du deuxième trimestre 2024. La stratégie de base de KBC reste axée sur la fourniture
de produits et de services de bancassurance aux particuliers, aux PME et aux clients de taille
moyenne sur ses marchés principaux que sont la Belgique, la République tchèque, la
Slovaquie, la Hongrie et la Bulgarie.

Pour plus d’information, veuillez contacter :
Kurt De Baenst, Directeur Investor Relations, KBC Groupe
Tel. +32 2 429 35 73 - E-mail : IR4U@kbc.be
Viviane Huybrecht, Directeur Communication Corporate / Porte-parole KBC Groupe
Tel. +32 2 429 85 45 - E-mail : pressofficekbc@kbc.be

Avertissement
Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans le présent communiqué de presse ont la signification
qui leur est donnée dans l'Annonce de lancement. Ce communiqué de presse doit être lu conjointement avec
le Tender Offer Memorandum. Ce communiqué de presse et le Tender Offer Memorandum contiennent des
informations importantes qui doivent être lues attentivement avant toute prise de décision concernant l'Offre
(Offer). En cas de doute sur le contenu de ce communiqué de presse et/ou du Tender Offer Memorandum ou
sur l'action qu'il doit entreprendre, il est recommandé à tout détenteur de Titres (individuellement, le
« Détenteur de Titres ») de demander immédiatement des conseils financiers et juridiques, en ce compris en
ce qui concerne les conséquences fiscales, à son courtier, son gestionnaire bancaire, son avocat, son auditeur
ou tout autre conseiller financier, fiscal ou juridique indépendant. Toute personne physique ou morale dont
les Titres sont détenus pour son compte par un courtier, un dealer, une banque, un dépositaire, une société
de fiducie ou tout autre nominé ou intermédiaire doit contacter cette entité si elle souhaite déposer ces Titres
dans le cadre de l'Offre (Offer). Le Global Coordinator and Lead Dealer Manager et le Dealer Manager
supplémentaire agissent exclusivement pour le compte de l’Offrant (Offeror) et de personne d'autre dans le
cadre des arrangements décrits dans le présent communiqué de presse et dans le Tender Offer Memorandum
et ils ne seront pas responsable de fournir à un quelconque Détenteur de Titres les protections qui seraient
accordées aux clients du Global Coordinator and Lead Dealer Manager ou du Dealer Manager supplémentaire
ou de conseiller toute autre personne dans le cadre de l'Offre (Offer). Aucun de l’Offrant (Offeror), du Global
Coordinator and Lead Dealer Manager, du Dealer Manager supplémentaire ou du Tender Agent, ni aucun de
leurs administrateurs, dirigeants, employés, mandataires ou sociétés liées n'a évalué ou n'évaluera les mérites
et les risques de l'Offre (Offer) ou l'incidence de l'Offre (Offer) sur les intérêts des Détenteurs de Titres en tant
que catégorie ou en tant que particuliers, et aucun d'entre eux ne fait de recommandation quant à l'opportunité
pour les Détenteurs de Titres de présenter des Titres dans le cadre de l'Offre (Offer). Ni l’Offrant (Offeror), ni
le Global Coordinator and Lead Dealer Manager, ni le Dealer Manager supplémentaire, ni le Tender Agent
(ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou sociétés liées respectifs) ne fournissent
aux Détenteurs de Titres des conseils juridiques, commerciaux, fiscaux ou autres dans le présent communiqué
de presse et/ou le Tender Offer Memorandum. Les Détenteurs de Titres doivent consulter leurs propres
conseillers au besoin pour les aider à prendre une décision d'investissement et pour leur indiquer s'ils sont
légalement autorisés à offrir des Titres en échange d'espèces.

Restrictions de l’Offre et de Distribution

Ni le présent communiqué de presse, ni l’Annonce de lancement ni le Tender Offer Memorandum ne
constituent une invitation à participer à l'Offre (Offer) dans une juridiction dans laquelle, ou à une personne à
qui ou de qui, il serait illégal de faire une telle invitation ou qu'il y ait une telle participation en vertu des lois
sur les valeurs mobilières applicables. La distribution du présent communiqué de presse, de l’Annonce de
lancement, du Tender Offer Memorandum et/ou de tout autre document relatif à l'Offre (Offer) dans certaines
juridictions peut être limitée par la loi. Les personnes en possession du présent communiqué de presse, de
l’Annonce de lancement, du Tender Offer Memorandum et/ou de tout autre document relatif à l'Offre (Offer)



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sont invitées par l'Offrant (Offeror), le Global Coordinator and Lead Dealer Manager, le Dealer Manager
supplémentaire et le Tender Agent à s'informer de ces restrictions et à les respecter.

Ni ce communiqué de presse, ni l’Annonce de lancement, ni le Tender Offer Memorandum, ni leur
transmission électronique ne constituent une offre de vente ou une sollicitation d’achat (et les offres de Titres
dans le cadre de l'Offre (Offer) ne seront pas acceptées de la part des Détenteurs de Titres) dans des
circonstances où une telle offre ou sollicitation serait illégale. Dans les juridictions où les lois sur les valeurs
mobilières, les lois blue sky ou d'autres lois exigent que l'Offre (Offer) soit faite par un courtier ou un dealer
autorisé et où le Global Coordinator and Lead Dealer Manager, le Dealer Manager supplémentaire ou l’une
de leurs sociétés liées respectives est un tel courtier ou dealer autorisé, l'Offre (Offer) est réputée être faite
par le Global Coordinator and Lead Dealer Manager, le Dealer Manager supplémentaire ou cette société liée,
selon le cas, pour le compte de l’Offrant (Offeror) dans cette juridiction.

Aucune action n'a été ou ne sera entreprise dans une quelconque juridiction en relation avec les Nouveaux
Titres qui permettrait une offre publique de titres, laquelle entraînerait l’obligation de publier un prospectus
ou une exigence similaire, et la dénomination minimale des Nouveaux Titres sera de €200.000.

États-Unis d'Amérique : L'Offre (Offer) n'est pas et ne sera pas faite, directement ou indirectement, dans ou
vers les États-Unis, ou par l'intermédiaire des courriers, ou par tout moyen ou instrument du commerce
interétatique ou étranger, ou par l’intermédiaire d’une bourse nationale des Etats-Unis, ou à toute personne
américaine (telle que définie dans le Regulation S du United States Securities Act de 1933, tel que modifié
(chacune étant une « U.S. Person »)). Cela comprend, entre autres, la transmission par télécopieur, les
courriers électroniques, le télex, le téléphone, internet et toute autre forme de communication électronique.
Les Titres ne peuvent pas être présentés dans le cadre de l'Offre (Offer) par une telle utilisation, un tel moyen,
un tel instrument ou une telle installation depuis ou à l'intérieur des Etats-Unis ou par des personnes situées
ou résidant aux Etats-Unis ou par toute U.S. Person. Par conséquent, des copies de ce communiqué de presse,
de l’Annonce de lancement, du Tender Offer Memorandum et de tout autre document ou matériel relatif à
l'Offre (Offer) ne sont pas, et ne doivent pas être, directement ou indirectement, postées ou transmises,
distribuées ou diffusées (en ce compris, mais sans s’y limiter, par des dépositaires, des nominés ou des
fiduciaires) aux ou vers les Etats-Unis ou à des personnes situées ou résidant aux Etats-Unis ou à toute U.S.
Person et les Titres ne peuvent pas être présentés dans le cadre de l'Offre (Offer) par une telle utilisation, un
tel moyen, un tel instrument ou une telle installation depuis ou dans les États-Unis ou par des personnes situées
ou résidant aux États-Unis ou par une U.S. Person. Toute offre présumée de Titres dans le cadre de l'Offre
(Offer) résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera nulle et toute offre
présumée de Titres faite par une personne située aux Etats-Unis, une U.S. Person, par toute personne agissant
pour le compte ou pour le bénéfice d'une U.S. Person, ou par tout agent, fiduciaire ou autre intermédiaire
agissant sur une base non discrétionnaire pour le compte d’un mandant donnant des instructions depuis les
Etats-Unis sera invalide et ne sera pas acceptée.

Ni ce communiqué de presse, ni le Tender Offer Memorandum ne constituent une offre de vente aux États-
Unis ou à des U.S. Persons. Les Titres ne peuvent pas être offerts, vendus ou livrés aux Etats-Unis sans
enregistrement sous le régime du Securities Act ou sans exemption aux exigences d’enregistrement. Les
Nouveaux Titres n'ont pas fait et ne feront pas l’objet d’un enregistrement sous le régime du Securities Act ou
des lois sur les valeurs mobilières de tout état ou autre juridiction des Etats-Unis et ne peuvent être offerts,
vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à, ou pour le compte ou le bénéfice de, U.S.
Persons.

Chaque Détenteur de Titres participant à l'Offre (Offer) déclarera qu'il n'est pas une U.S. Person et qu'il n'est
pas situé aux Etats-Unis et qu'il ne participe pas à l'Offre (Offer) depuis les Etats-Unis, ou qu'il agit sur une base
non discrétionnaire pour un donneur d’ordre à l’extérieur des Etats-Unis qui ne donne pas l'ordre de participer
à l'Offre (Offer) depuis les Etats-Unis et qui n'est pas une U.S. Person. Aux fins du présent paragraphe et des
deux paragraphes précédents, le terme « Etats-Unis » désigne les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et
possessions (en ce compris Porto Rico, les Iles Vierges américaines, Guam, les Samoa américaines, l’Ile Wake
et les Iles Mariannes du Nord), tout état des Etats-Unis d'Amérique et le District de Columbia.

Royaume-Uni : La communication de ce communiqué de presse, de l’Annonce de lancement, du Tender Offer
Memorandum et de tout autre document ou matériel se rapportant à l'Offre (Offer) n'est pas faite et ces
documents et/ou matériels n'ont pas été approuvés par une personne autorisée aux fins de la section 21 du
Financial Services and Markets Act 2000. Par conséquent, le présent communiqué de presse, l’Annonce de
lancement, le Tender Offer Memorandum et tout autre document ou matériel relatif à l'Offre (Offer) ne sont pas
distribués et ne doivent pas être transmis, au grand public au Royaume-Uni. La communication de ces
documents et/ou matériels en tant que promotion financière n'est faite (1) qu'aux personnes en dehors du
Royaume-Uni, (2) les personnes qui au Royaume-Uni répondent à la définition d’investisseurs professionnels
(investment professionals, telle que définie à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé, le « Financial Promotion Order »)), (3) aux personnes qui relèvent

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de l'article 43 du Financial Promotion Order ou (4) à toute autre personne à qui elle pourrait légalement être
faite en vertu du Financial Promotion Order (collectivement, une « personne pertinente »). Toute personne
au Royaume-Uni qui n’est pas une personne pertinente ne doit agir ou se référer à ce communiqué de presse,
à l’Annonce de lancement ou au Tender Offer Memorandum.

Italie : Ni l'Offre (Offer), ni le présent communiqué de presse, ni l’Annonce du lancement, ni le Tender Offer
Memorandum et tout autre document ou matériel relatif à l'Offre (Offer) n'ont été ou ne seront soumis aux
procédures d'autorisation de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») conformément
aux dispositions légales et réglementaires italiennes. L'Offre (Offer) est effectuée en République d'Italie
(« Italie ») sous la forme d’une offre exemptée conformément à l'article 101-bis, paragraphe 3-bis du
Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, tel que modifié (le « Financial Services Act ») et à l'article 35-
bis, paragraphe 4 du CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999, tel que modifié.

Tout détenteur de Titres ou ayants-droits des Titres qui réside et/ou est situé en Italie peut apporter tout ou
partie de ses Titres pour rachat dans le cadre de l'Offre (Offer) par l'intermédiaire de personnes autorisées
(telles que des sociétés d'investissement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à exercer
de telles activités en Italie conformément au Financial Services Act, au CONSOB Regulation No. 20307 of 15
February 2018, tel que modifié de temps à autre, et au Legislative Decree No. 385 of 1 September 1993, tel que
modifié) et conformément aux lois et règlements applicables ou aux exigences imposées par la CONSOB, la
Banque d’Italie ou toute autre autorité italienne.

Chaque intermédiaire doit se conformer aux lois et règlements applicables relatifs aux obligations
d'information vis-à-vis de ses clients dans le cadre des Titres, de l'Offre (Offer) et du Tender Offer
Memorandum.

France : L'Offre (Offer) n'est pas proposée, directement ou indirectement, au public en République française
(« France »). Le présent communiqué de presse, l’Annonce du lancement, le Tender Offer Memorandum et
tout autre document ou matériel se rapportant à l'Offre (Offer) n'ont été et ne seront distribués en France qu'aux
investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié. Ni ce
communiqué de presse, ni l’Annonce de lancement, ni le Tender Offer Memorandum n'ont été ou ne seront
soumis à l'autorisation de l'Autorité des marchés financiers ni approuvés par elle.

Belgique : L’Offre (Offer) n’est pas effectuée, et ne sera pas effectuée ou ne fera pas l’objet d’une publicité,
directement ou indirectement, à toute personne en Belgique qualifiant de consommateur au sens de l’Article
I.1 du Code de droit économique belge daté du 28 février 2013, tel que modifié de temps à autre (un
« Consommateur Belge ») et ce communiqué de presse, l’Annonce de lancement, le Tender Offer
Memorandum ou tout autre document ou autre support relatif à l’Offre (Offer) n’a pas et ne sera pas distribué,
directement ou indirectement, à un Consommateur Belge en Belgique.



* Ce communiqué comporte des informations soumises aux règles de transparence applicable aux sociétés cotées en
Bourse.
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