Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2024 établi conformément aux dispositions des
articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l’AMF.

Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF. Il est notamment
disponible sur le site de notre société www.highco.com.

Arrêté par le Directoire en date du 10 septembre 2024 et examiné par le Conseil de Surveillance de la société HighCo SA en date du 11
septembre 2024.




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RAPPORT D’ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE 2024
ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS 4
PRÉSENTATION GÉNÉRALE 4
BILAN D’ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE 2024 4
ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE 7
RÉSULTATS CONSOLIDÉS 8
ANALYSE DE LA CROISSANCE 8
ANALYSE DE LA RENTABILITÉ 9
ANALYSE DE LA STRUCTURE FINANCIERE 11
PERSPECTIVES 2024 12
PRIORITÉS OPÉRATIONNELLES 12
GUIDANCES 12
PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS 13
PRÉSENTATION DES RISQUES ET TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 13


ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS SEMESTRIELS DE
HIGHCO
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 14
ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN
CAPITAUX PROPRES 15
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE 16
ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 17
ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 18


ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS
SEMESTRIELS
PRINCIPES COMPTABLES 19
TABLEAUX DE RÉCONCILIATION DES PRINCIPAUX INDICATEURS ALTERNATIFS DE
PERFORMANCE 20
ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION SUR LE PREMIER SEMESTRE 2024 21
ÉVOLUTIONS 21
PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 21
NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L’ÉTAT DE LA SITUATION
FINANCIÈRE CONSOLIDÉS 22


RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION
FINANCIERE SEMESTRIELLE

DÉCLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE
DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024



3
RAPPORT D’ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE
2024

ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Expert en marketing et communication, HighCo accompagne les marques et retailers dans l’accélération de la transformation du commerce.

Le Groupe compte près de 500 collaborateurs en France, en Belgique et en Espagne. HighCo est cotée sur le marché réglementé
d’Euronext Paris au compartiment C et classée « Gold » par EcoVadis, faisant partie du top 5 % des entreprises les plus performantes en
termes de RSE et d’achats responsables.

Au S1 2024, HighCo a réalisé son activité (marge brute) sur les zones géographiques suivantes :


88,0%




10,7%
1,3%

France Belgique Espagne

.



BILAN D’ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE 2024

Un marché publicitaire mondial attendu en forte croissance en 2024

GroupM (WPP) estime, dans ses prévisions publiées en juillet 2024, que les investissements publicitaires mondiaux (hors dépenses
relatives à la publicité politique aux Etats-Unis) devraient augmenter de + 7,8 % en 2024 (contre une prévision de + 5,3 % en décembre
2023), pour s’afficher à environ 916 Mds€ (990 Mds$). Cette nouvelle croissance soutenue montre que les annonceurs, guidés par une
reprise de l’économie mondiale stable mais lente, et qui varie selon les régions, vont continuer à investir dans la diffusion de messages
marketing à leurs audiences. Cette croissance est toutefois à mettre en perspective avec une inflation estimée à + 5,9 % sur l’année 2024
selon le Fonds Monétaire International (avril 2024), « l’inflation des prix des services freinant les progrès de la désinflation ».

En France, où le Groupe a réalisé 88,0 % de son activité au cours du premier semestre 2024, GroupM confirme, dans ses dernières
prévisions de juillet 2024, que les investissements publicitaires sont attendus en forte progression de + 8,6 % en 2024 (contre + 8,3 %
estimée en décembre 2023), soutenus notamment par les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024.

Par ailleurs, les prévisions concernant la croissance des investissements publicitaires digitaux mondiaux sont revues à la hausse pour
s’élever à + 10,0 % en 2024 (contre une prévision de 7,3 % en décembre 2023) et atteindre 70,6 % du marché mondial des investissements
publicitaires.




4
Activité, résultats et rentabilité du S1 2024 stables

Niveau d’activité conforme aux attentes

Sur le S1 2024, les activités du Groupe s’affichent en léger repli de - 0,6 % à 37,70 M€, avec :
- la forte croissance du pôle Activation (+ 10,9 % PCC ; 53,8 % de la marge brute du Groupe), liée à la forte hausse des volumes de
coupons traités en France (+ 28 %) et à la très bonne dynamique des activités d’offres promotionnelles ;
- le repli du pôle Mobile (- 7,4 % PCC; 20,8 % de la marge brute du Groupe) avec d’une part une activité de push SMS en croissance
et, d’autre part, le ralentissement des activités d’agence Mobile ;
- la baisse anticipée du pôle Agences & Régies (- 14,2 % PCC; 25,5 % de la marge brute du Groupe).

En France, la marge brute au S1 2024 est stable à 33,18 M€. La France représente 88,0 % de la marge brute du Groupe sur le semestre.
Cette performance s’explique par la très bonne dynamique des activités de traitement des coupons et autres offres promotionnelles, tandis
que les activités d’agence du pôle Mobile et du pôle Agences & Régies sont, comme anticipé, en repli.

A l’International, la marge brute au S1 2024 est en retrait de - 4,7 % PCC à 4,52 M€. L’International représente 12,0 % de la marge brute
du Groupe sur le semestre.
En Belgique, la marge brute est en repli de - 5,3 % à 4,02 M€ compte tenu de la baisse d’activité de traitement des coupons, partiellement
compensée par la dynamique positive sur les activités de gestion des offres promotionnelles traditionnelles.
Les activités en Espagne sont en légère croissance de + 0,7 % à 0,50 M€ et représentent 1,3 % de la marge brute du Groupe.

Résultats et rentabilité stables

Le RAO est stable à 9,60 M€ sur le S1 2024 (- 0,2 %), avec une progression en France (+ 3,0 % à 8,93 M€) grâce à une bonne maîtrise
des coûts et une baisse à l’International (- 29,6 % à 0,67 M€).

La marge opérationnelle du S1 2024 (RAO / MB) est en légère progression de 10 points de base à 25,5 %.

Après des charges de restructuration en légère hausse (S1 2024 : 0,60 M€ ; S1 2023 retraité : 0,51 M€), le résultat opérationnel courant
s’établit à 8,99 M€, en légère baisse de - 1,2 % (S1 2023 retraité : 9,11 M€).

Le résultat opérationnel du S1 2024 s’affiche quant à lui en légère hausse de + 1,1 % à 9,23 M€ (S1 2023 retraité : 9,13 M€), compte tenu
d’autres produits et charges opérationnels pour 0,24 M€ liés principalement à la réévaluation de la juste valeur de la quote-part de 29,2 %
antérieurement détenue dans RetailTech pour 0,18 M€.

Le résultat financier du S1 2024 s’affiche à 0,87 M€, en forte hausse de 0,51 M€, essentiellement grâce aux produits de trésorerie (0,99 M€).

La charge d’impôt est stable à 2,66 M€ au S1 2024, faisant ressortir un taux effectif d’impôt de 26,9 %, en baisse de 130 points de base
par rapport au S1 2023 retraité.

Le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession représente une perte de 0,27 M€ sur le semestre (S1 2023 retraité : bénéfice de
0,34 M€) principalement à la suite de l’arrêt des activités en Italie.

Le RNPG ajusté est en légère hausse de + 0,9 % à 6,22 M€ (S1 2023 retraité : 6,16 M€), pour un RNPG publié qui ressort stable à 6,36 M€
(S1 2023 : 6,34 M€).

Le Groupe enregistre ainsi un BNPA ajusté de 0,32 € sur le semestre, en progression de + 2,7 % par rapport au S1 2023 retraité (0,31 €
par action).

Situation financière solide
La capacité d’autofinancement s’élève à 10,26 M€, en hausse de +1,61 M€ par rapport au S1 2023. Hors impact de la norme IFRS 16
(Contrats de location), la capacité d’autofinancement s’élève à 8,59 M€, en hausse de +1,45 M€ par rapport au S1 2023.

Le cash net (excédent net de trésorerie) au 30 juin 2024 s’établit à 68,68 M€, en hausse de 2,55 M€ par rapport au 31 décembre 2023.
Hors ressource nette en fonds de roulement (47,30 M€ au 30 juin 2024), le cash net s’affiche à 21,38 M€, en hausse de +1,98 M€ par
rapport au 31 décembre 2023.



5
Faits marquants du S1 2024

Evolution du marché et impacts pour HighCo, le partenaire des marques et des retailers

Après deux années de forte inflation, le « prix » reste un élément central dans la décision d’achat. La déflation enregistrée sur les produits
alimentaires depuis le mois de mai (Circana – Août 2024) ne suffit pas à faire évoluer les comportements des consommateurs qui
conservent leurs habitudes de réduction des dépenses.
Ils privilégient les enseignes pratiquant les politiques tarifaires les plus agressives ainsi que les offres promotionnelles les plus attractives.
Ainsi, 71 % des Français déclarent acheter davantage de produits en promotion (étude Ipsos – Juin 2024). Cette situation alimente la
croissance des activités promotionnelles de HighCo en France.

Dans ce contexte, le pôle Activation enregistre une forte hausse de ses activités promotionnelles avec un volume de coupons de réduction
traités en hausse de + 28 % au S1 2024.
HighCo accompagne les marques et notamment son client Procter & Gamble, particulièrement actif dans le domaine de la promotion
différée et de l’enrichissement de la « connaissance consommateur ».
Avec la plateforme HighCo Merely, le Groupe assure également le pilotage de la promotion personnalisée de Carrefour dont les résultats
prometteurs ouvrent de nouvelles perspectives de collaboration.
En matière de digitalisation des coupons de réduction, les innovations portées par HighCo contribuent aussi au dynamisme du pôle
Activation :
- le volume de coupons dématérialisés enseigne traités par HighCo au S1 2024 est en hausse de + 110 % par rapport au S1 2023 ;
- l’implémentation du coupon de réduction mobile universel au sein des caisses des magasins Monoprix est confirmée avant la fin du
second semestre.

Par ailleurs, à la suite de la vente de ses hypermarchés et supermarchés, le groupe Casino se recentre sur la distribution de proximité
et annonce un plan de relance articulé autour de trois actions principales :
- la baisse des prix,
- l’amélioration des services en magasin,
- la rénovation des points de vente.
Comme anticipé, la réduction du parc magasins du groupe Casino pèsera fortement sur l’activité de HighCo au second semestre.
Les discussions initiées avec la nouvelle équipe dirigeante du groupe Casino se poursuivent afin d’établir un nouveau périmètre de
collaboration pour les années 2025 et 2026.




6
Stratégie RSE : renouvellement de la médaille GOLD EcoVadis

HighCo annonce avoir obtenu en juillet 2024 le renouvellement de son classement « GOLD » par EcoVadis pour ses performances RSE
et achats responsables, avec un score global de 73 (sur 100). Cette évaluation détaillée permet de mesurer le degré de maturité des
politiques ainsi que des actions menées sur la base de 21 enjeux regroupés en 4 thèmes : Environnement, Social & Droits Humains,
Éthique et Achats Responsables. Le classement « GOLD » renouvelé place toujours HighCo dans le top 5% des entreprises les plus
performantes évaluées selon la nouvelle méthodologie EcoVadis, plus exigeante.

Le Groupe s'engage à poursuivre ses actions en matière de développement durable avec le déploiement de sa nouvelle feuille de route
stratégique à horizon 2030 : « Impact 2030 ».

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE

Néant.




7
RÉSULTATS CONSOLIDÉS

ANALYSE DE LA CROISSANCE

Calcul du taux de croissance organique de la période
Le chiffre d’affaires consolidé du S1 2024 est de 77,03 M€, contre 75,28 M€ au S1 2023, hors les activités en Italie.

Le Groupe axe sa communication financière sur la marge brute (ventes moins coûts directs des ventes ; MB), indicateur alternatif
de performance (IAP), véritable baromètre de son niveau d’activité. La marge brute consolidée du S1 2024 s’affiche à 37,70 M€, en légère
baisse de - 0,6 % à périmètre comparable et à taux de change constant.

Tableau de passage 2023 à 2024 en M€

Marge brute S1 2023 publiée 38,43
Variations de périmètre (0,51)
Effet de change -
Marge brute S1 2023 PCC (1) 37,92
Marge brute S1 2024 37,70
Variation organique (PCC) (0,22)
Évolution organique S1 2024 / S1 2023 (PCC) - 0,6 %

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de
change moyen de la période aux données de la période comparable).


En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High
Connexion Italie ont été présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les
informations homogènes, les données publiées au titre du premier semestre 2023 ont été retraitées de l’impact de High Connexion Italie.
Ainsi, les données PCC sont égales aux données retraitées au S1 2023.

Évolution des marges brutes trimestrielles
Marge brute Évolution S1 2024 /
S1 2024 S1 2023 PCC (1)
(en M€) S1 2023 PCC (1)
1er trimestre 18,85 18,77 + 0,5 %
2e trimestre 18,84 19,15 - 1,6 %
Total 1er semestre 37,70 37,92 - 0,6 %

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la
période aux données de la période comparable).


Répartition de la marge brute par zones géographiques
La répartition de la marge brute est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Ce découpage sectoriel reflète la structure
opérationnelle et managériale du Groupe.
Cf. le « Périmètre de consolidation » de l’annexe aux comptes consolidés condensés semestriels page 21 pour le détail des sociétés
composant les secteurs « France » et « International ».

Marge brute Évolution S1 2024 /
S1 2024 S1 2023 PCC (1)
(en M€) S1 2023 PCC (1)
France 33,18 33,18 + 0,0 %
International 4,52 4,74 - 4,7 %
Total Groupe 37,70 37,92 - 0,6 %

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la
période aux données de la période comparable).




8
France : la marge brute réalisée s’affiche à 33,18 M€, stable par rapport au S1 2023. La France représente 88,0 % de la marge brute du
Groupe au S1 2024. Cette performance s’explique par la très bonne dynamique des activités de traitement des coupons et autres offres
promotionnelles, tandis que les activités d’agence du pôle Mobile et du pôle Agences & Régies sont, comme anticipé, en repli.

Marge brute FRANCE Variation S1 2024
S1 2024 S1 2023 PCC (1) % MB globale
(en M€) / S1 2023 PCC (1)
1er trimestre 16,52 16,30 + 1,3 % 87,6 %
2e trimestre 16,66 16,87 - 1,3 % 88,4 %
Total semestre 33,18 33,18 + 0,0 % 88,0 %

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données
de la période comparable).


International : la marge brute réalisée en Belgique et en Espagne s’établit à 4,52 M€, en repli de - 4,7 %. L’International représente 12,0 %
de la marge brute du Groupe au S1 2024. En Belgique, la marge brute est en retrait de - 5,3 %, compte tenu de la baisse d’activité de
traitement des coupons, partiellement compensée par la dynamique positive sur les activités de gestion des offres promotionnelles
traditionnelles.
Les activités en Espagne sont en légère progression (+ 0,7 %) et représentent 1,3 % de la marge brute du Groupe.

Marge brute INTERNATIONAL (en Variation S1 2024
S1 2024 S1 2023 PCC (1) % MB globale
M€) / S1 2023 PCC (1)
1er trimestre 2,33 2,46 - 5,2 % 12,4 %
2e trimestre 2,18 2,28 - 4,1 % 11,6 %
Total semestre 4,52 4,74 - 4,7 % 12,0 %

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données
de la période comparable).


ANALYSE DE LA RENTABILITÉ

Évolution du résultat des activités ordinaires (RAO)

Évolution
IFRS (en M€) S1 2024 S1 2023 retraité (1)
S1 2024 / S1 2023
Chiffre d'affaires 77,03 75,28 + 2,3 %
Charges directes d'exploitation (39,33) (37,37) + 5,3 %
Marge brute 37,70 37,92 - 0,6 %
Charges indirectes d'exploitation (28,10) (28,30) - 0,7 %
Résultat des activités ordinaires (2) 9,60 9,62 - 0,2 %
Marge opérationnelle 25,5 % 25,4 % + 10 bps

(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités
de High Connexion Italie ont été présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et
afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre du premier semestre 2023 ont été retraitées de l’impact
de High Connexion Italie.
(2) RAO : résultat opérationnel courant avant charges de restructuration.


La baisse de 0,22 M€ de la marge brute sur la S1 2024 a été compensée, grâce à la bonne maîtrise des coûts, par une baisse de 0,20 M€
des charges indirectes d’exploitation. Le RAO semestriel s’affiche ainsi stable à 9,60 M€.

La marge opérationnelle (ratio RAO / Marge brute) ressort ainsi quasi stable à 25,5 %.




9
Analyse du bas du compte de résultat
S1 2023 Évolution
IFRS (en M€) S1 2024
retraité (1) S1 2024 / S1 2023
Résultat des activités ordinaires 9,60 9,62 - 0,2 %
Charges de restructuration (0,60) (0,51)
Résultat opérationnel courant 8,99 9,11 - 1,2 %
Autres produits et charges opérationnels 0,24 0,03
Résultat opérationnel 9,23 9,13 + 1,1 %
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 0,99 0,49
Coût de l'endettement financier brut (0,12) (0,13)
Coût de l'endettement financier net 0,87 0,36
Autres produits et charges financiers (0,01) (0,00)
Charges d'impôt (2,66) (2,67)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises (0,14) (0,03)
Résultat net des activités poursuivies 7,30 6,79 + 7,5 %
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (0,27) 0,34
Résultat net 7,04 7,13 - 1,4 %
Résultat net part du Groupe 6,36 6,34 + 0,3 %
Résultat net part du Groupe ajusté (2) 6,22 6,16 + 0,9 %
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (3) 0,32 € 0,31 € + 2,7 %
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué en € (4) 0,32 € 0,31 € + 2,7 %

(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été présentées
comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre du premier
semestre 2023 ont été retraitées de l’impact de High Connexion Italie.
(2) Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe hors autres produits et charges opérationnels (S1 2024 : produit de 237 K€ ; S1 2023 :
produit de 26 K€), et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (S1 2024 : perte de 95 K€ ; S1 2023 : bénéfice de 155 K€).
(3) Basé sur un nombre de titres moyen de 19 736 546 au 30/06/24 et de 20 084 698 au 30/06/23.
(4) Basé sur un nombre de titres moyen de 19 736 546 au 30/06/24 et de 20 084 698 au 30/06/23.



Après coûts de restructuration (S1 2024 : 0,60 M€ ; S1 2023 : 0,51 M€), le résultat opérationnel courant s’affiche à 8,99 M€, en légère
baisse de - 1,2 % par rapport au S1 2023 retraité.

Le résultat opérationnel ressort en légère hausse de + 1,1 % à 9,23 M€ par rapport au S1 2023 retraité, due principalement au produit de
0,18 M€ lié à la réévaluation à la juste valeur de la quote-part de 29,17 % antérieurement détenue dans RetailTech.

Bénéficiant de produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie pour 0,99 M€, le coût de l’endettement financier net est un produit de
0,87 M€, contre un produit de 0,36 M€ au S1 2023 retraité.

La charge d’impôt s’établit à 2,66 M€, stable par rapport au S1 2023 retraité ; le taux effectif d’impôt est en baisse et s’élève à 26,9 %,
contre 28,2 % au S1 2023 retraité (hors effet impôt des autres produits et charges opérationnels).

Ainsi, le bénéfice net s’établit à 7,04 M€ au S1 2024, en légère baisse de - 1,4 % (S1 2023 retraité : 7,13 M€).

Le Résultat Net Part du Groupe (RNPG) ressort quasi stable à 6,36 M€ (S1 2023 retraité : 6,34 M€).

Après retraitements des autres produits et charges opérationnels (S1 2024 : produit de 0,24 M€ ; S1 2023 : produit de 0,03 M€) et du
résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (S1 2024 : perte de 0,10 M€, S1 2023 : bénéfice de 0,16 M€), le RNPG
ajusté représente un profit de 6,22 M€, en légère progression de + 0,9 % par rapport au S1 2023 retraité.




10
ANALYSE DE LA STRUCTURE FINANCIERE

Indicateurs bilanciels simplifiés
IFRS (en M€) 30/06/24 31/12/23

Actif immobilisé 89,66 89,99
Besoin en fonds de roulement (BFR) (47,30) (46,74)
Capitaux propres part du Groupe 91,95 89,86
Provisions non courantes 4,74 4,60
Dettes financières - -
Obligations locatives 12,10 12,56
Excédent net de trésorerie (1) 68,68 66,13
Excédent net de trésorerie hors ressource en fonds de roulement 21,38 19,39

(1) Y compris ressource en fonds de roulement, issue principalement des activités de traitement des coupons de
réduction et offres promotionnelles.


Compte tenu d’un résultat net part du Groupe de 6,36 M€ au S1 2024, du versement d’un dividende aux actionnaires pour (3,94) M€ et
d’autres variations pour (0,33) M€ liées notamment au programme de rachat d’actions, les fonds propres part du Groupe progressent de
2,09 M€ et s’affichent à 91,95 M€ au 30 juin 2024, contre 89,86 M€ au 31 décembre 2023.

La structure financière au 30 juin 2024 demeure solide compte tenu :
- d’un montant de disponibilités de 68,68 M€ à l’actif, permettant de dégager, compte tenu de l’absence de dette financière, un
excédent net de trésorerie (ou dette nette négative) du même montant, contre un excédent net de trésorerie de 66,13 M€ à fin
2023 ;
- du cycle d’exploitation de l’activité du Groupe et, en particulier, de celui du traitement des coupons de réduction et offres
promotionnelles. Le Groupe affiche toujours une « ressource » en fonds de roulement d’exploitation de 47,30 M€, contre 46,74 M€ à
fin 2023, en hausse de 0,57 M€.

En conséquence, le Groupe dispose d’un excédent net de trésorerie hors ressource nette en fonds de roulement de 21,38 M€,
contre 19,39 M€ au 31 décembre 2023, en hausse de 1,98 M€.

Analyse des flux de trésorerie
La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l’actif retraitée des concours bancaires courants au passif) est de 68,68 M€ au 30 juin 2024,
en hausse de 2,55 M€ par rapport à fin 2023.

Le principal élément ayant généré de la trésorerie au cours de la période est la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée pour
10,26 M€, y compris effet favorable de la neutralisation de l’amortissement des droits d’utilisation pour 1,62 M€ (IFRS 16).

Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie au cours de la période sont :
- les versements de dividendes pour 5,55 M€ dont 3,94 M€ aux actionnaires du Groupe ;
- le remboursement des obligations locatives pour 1,68 M€ (IFRS 16) ;
- le programme de rachat d’actions pour 0,32 M€.




11
IFRS (en M€) 30/06/24 31/12/23 30/06/23

Trésorerie à l’ouverture 66,13 70,00 70,00

CAF consolidée 10,26 16,52 8,65

Variation du BFR des activités ordinaires 0,25 (3,74) (17,27)

Variation de la trésorerie d’exploitation 10,51 12,78 (8,63)

Acquisitions d’immobilisations (0,24) (1,93) (1,04)

Cessions d’immobilisations 0,08 0,00 -

Variation des autres immobilisations financières 0,03 0,06 0,06

Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales (0,28) (0,00) -

Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement (0,41) (1,87) (0,98)

Dividendes versés (5,55) (9,55) (9,55)

Souscriptions d’emprunts et assimilés - - -

Remboursements d’emprunts et assimilés - - -

Remboursement des obligations locatives (1,68) (3,08) (1,52)

Acquisitions nettes d’actions propres (0,32) (2,15) (1,42)

Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (7,55) (14,78) (12,48)

Incidence de la variation des taux de change 0,00 (0,00) 0,00

Trésorerie à la clôture 68,68 66,13 47,91

Variation de trésorerie 2,55 (3,87) (22,09)




PERSPECTIVES 2024

PRIORITÉS OPÉRATIONNELLES

Comme expliqué dans les « Faits marquants du S1 2024 », l’exercice 2024 sera marqué par le dynamisme du pôle Activation et la
restructuration de son principal client Casino.
La priorité du Groupe sera donc de maintenir un niveau de rentabilité supérieur à 16% en 2024, malgré la baisse d’activité liée à Casino
prévue au second semestre tout en poursuivant le déploiement de sa nouvelle stratégie RSE.

GUIDANCES

Les résultats publiés au premier semestre 2024 et la baisse d’activité anticipée au second semestre 2024 permettent au Groupe de préciser
ses guidances 2024 comme suit :
- une marge brute revue de « en baisse de l’ordre de - 10 % » à « en baisse de l’ordre de - 9 % » (MB 2023 : 74,35 M€) ;
- une marge opérationnelle (RAO / MB) revue de « supérieure à 15 % » à « supérieure à 16 % » (marge opérationnelle 2023 : 22,1%).

Par ailleurs, les ressources financières du Groupe seront principalement allouées :
- au CAPEX qui sera inférieur à 1,0 M€ (S1 2024 : 0,16 M€ ; 2023 : 1,93 M€) ;
- au programme de rachat d’actions qui sera de l’ordre de 1,0 M€ (S1 2024 : 0,32 M€ ; 2023 : 2,15 M€) ;
- au déploiement de sa stratégie RSE.




12
PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS

En France, où le Groupe a réalisé 88,0 % de sa marge brute au S1 2024, le résultat des élections législatives anticipées des 30 juin et 7
juillet 2024 a créé un climat d’instabilité politique. L’absence de majorité parlementaire pourrait en effet engendrer des incertitudes à la fois
sur l’environnement des affaires et sur les dépenses de consommation des ménages. Ainsi, les clients du Groupe, notamment les marques
de grande consommation et les distributeurs, seront particulièrement attentifs aux orientations économiques prises par le nouveau
gouvernement. Dans ce contexte, la promotion devrait rester au centre des questions sur le pouvoir d’achat.

Par ailleurs, comme annoncé en mars 2024, l’évolution de la relation avec le client Casino dans le contexte de sa restructuration financière
engendre également des incertitudes pour le Groupe, en France. En effet, après une procédure de conciliation menée courant 2023
conduisant à un accord pour sa reprise par de nouveaux actionnaires (EP Global Commerce a.s., Fimalac et Attestor), le groupe Casino a
bénéficié de procédures de sauvegarde accélérée. L’ensemble des opérations prévues par ces plans de sauvegarde ayant été réalisées
le 27 mars 2024, le groupe Casino est désormais contrôlé par France Retail Holdings, une entité contrôlée par M. Daniel Křetínský.
Parallèlement, fin 2023, Casino a annoncé son intention de céder la quasi-totalité du périmètre des hypermarchés et supermarchés dans
le cadre de ce plan de reprise. Casino a ensuite annoncé, le 24 janvier 2024, avoir signé des accords avec Auchan Retail et le Groupement
Les Mousquetaires (Intermarché) pour la réalisation de cette cession dès le deuxième trimestre 2024. Depuis cette annonce, HighCo a
engagé des discussions avec Casino concernant l’impact sur ses contrats en vigueur, de la cession des hypermarchés et supermarchés.
Le principal contrat avec ce client étant en vigueur jusqu’à la fin de l’année 2026, les discussions en cours ont notamment pour objectif
d’établir un nouveau cadre de collaboration dès le quatrième trimestre 2024, en particulier sur les enseignes Franprix et Monoprix.
En attendant, HighCo anticipe au S2 2024 un repli significatif de sa marge brute avec ce client. Ce repli marqué a, comme anticipé, été
observé dès juin 2024, une partie des cessions de magasins ayant déjà eu lieu.

Les guidances présentées ci-avant ont donc été établies sur la base des éléments disponibles à date, dans ce contexte complexe et
évolutif, présupposant notamment que les premières décisions prises par le nouveau gouvernement français ne modifieront pas de manière
importante et radicalement différente l’environnement des affaires actuel.


PRÉSENTATION DES RISQUES ET TRANSACTIONS AVEC LES
PARTIES LIÉES
Les principaux risques et principales transactions avec les parties liées ont été présentés dans le document d’enregistrement universel
2023 (pages 72 à 84) déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2024 et disponible sur le site Internet de la société (www.highco.com).

Concernant les risques de marché, une analyse au 30 juin 2024 est disponible dans l’annexe aux comptes consolidés condensés
semestriels (note 23, pages 38-41).




13
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS
SEMESTRIELS DE HIGHCO
Arrêtés par le Directoire du 10 septembre 2024 et examinés par le Conseil de Surveillance de la société HighCo SA du 11 septembre 2024.


COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

en K€ (sauf résultats par action) Notes 30/06/24 30/06/23 retraité (1)
Chiffre d’affaires 1 77 030 75 283
Achats consommés et charges externes 2 (45 428) (44 000)
Charges de personnel 3 (18 437) (19 131)
Impôts et taxes (595) (650)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 4 (2 454) (1 749)
Autres produits d’exploitation 85 189
Autres charges d'exploitation (1 209) (837)
Résultat opérationnel courant (ROC) 1 8 992 9 105
Autres produits et charges opérationnels 5 237 26
Résultat opérationnel 1 9 229 9 132
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 988 485
Coût de l’endettement financier brut (118) (126)
Coût de l’endettement financier net 6 870 360
Autres produits financiers 6 0 0
Autres charges financières 6 (5) (4)
Charge d’impôt 7 (2 656) (2 668)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises 8 (138) (27)
Résultat net des activités poursuivies 7 300 6 792
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 9 (265) 339
Résultat net 7 035 7 132
– attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère 6 360 6 341
– participations ne donnant pas le contrôle 20 676 790
Résultat net des activités poursuivies par action (en €) (2) 10 0,37 0,34
Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €) (3) 10 0,37 0,34
Résultat net par action (en €) (2) 10 0,36 0,36
Résultat net par action dilué (en €) (3) 10 0,36 0,36
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) (2) 10 0,32 0,32
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) (3) 10 0,32 0,32

(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été présentées
comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre du premier
semestre 2023 ont été retraitées de l’impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d’impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat
consolidé intitulée « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».
(2) Basé sur un nombre de titres moyen de 19 736 546 au 30/06/24 et de de 20 084 698 au 30/06/23.
(3) Basé sur un nombre de titres moyen de 19 736 546 au 30/06/24 et de 20 084 698 au 30/06/23.




14
ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS
DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

En K€ Notes 30/06/24 30/06/23 retraité (1)

Résultat net 7 035 7 132

Écarts de conversion 0 0

Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies - -

Impôts différés sur écarts actuariels sur les régimes à prestations définies - -

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 7 035 7 132

Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du Groupe 6 360 6 341

Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires 676 790

(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été présentées
comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre du premier
semestre 2023 ont été retraitées de l’impact de High Connexion Italie.




15
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE
Actif (en K€) Notes 30/06/24 31/12/23
Actif non courant
Écarts d’acquisition nets 11 73 460 72 708
Immobilisations incorporelles nettes 12 1 055 785
Immobilisations corporelles nettes 13 2 839 3 342
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 14 11 325 11 727
Participations dans les entreprises associées et coentreprises 15 40 392
Autres actifs financiers non courants nets 15 245 246
Autres actifs non courants nets - -
Impôts différés actifs nets 16 699 790
Total actif non courant 89 663 89 990
Actif courant
Stocks et en-cours nets 58 53
Avances et acomptes versés 17 74 173
Clients et comptes rattachés nets 17, 23 38 774 35 979
Autres actifs courants nets 17 4 271 4 427
Créances d'impôt exigibles 17 68 95
Créances fiscales 17 5 721 6 946
Trésorerie et équivalents de trésorerie 18, 23 68 684 66 133
Total actif courant 117 650 113 805
Actifs destinés à être cédés - -
Total actif 207 313 203 795


Passif (en K€) Notes 30/06/24 31/12/23
Capitaux propres
Capital social 19 10 228 10 228
Prime d’émission, de fusion, d’apport 19 21 715 21 715
Réserves consolidées 19 53 643 46 802
Résultat de la période 19 6 360 11 118
Capitaux propres part du Groupe 19 91 945 89 862
Participations ne donnant pas le contrôle 20 1 108 1 988
Total capitaux propres 93 053 91 850
Passif non courant
Dettes financières 21 - -
Obligations locatives non courantes 21 8 821 9 484
Provisions pour risques et charges 22 4 738 4 598
Autres passifs non courants 21 - (0)
Total passif non courant 13 559 14 082
Passif courant
Dettes financières 21 1 1
Obligations locatives courantes 21 3 283 3 072
Provisions pour risques et charges 22 886 421
Fournisseurs et autres créditeurs 21 31 815 27 412
Autres passifs courants 21 55 780 56 484
Dettes d'impôt exigibles 21 431 328
Dettes fiscales 21 8 505 10 145
Total passif courant 100 701 97 864
Total dettes 114 260 111 945
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés - -
Total passif 207 313 203 795




16
ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
Nombre Participations
Autres Capitaux
d'actions ne donnant Total capitaux
En K€ (sauf nombre d'actions) Capital Primes réserves et propres part
composant pas le propres
résultat net du Groupe
le capital contrôle


Situation au 31/12/22 20 455 403 10 228 21 715 57 208 89 150 2 124 91 274
Actions gratuites - - - - - - -
Actions autodétenues - - - (1 402) (1 402) - (1 402)
Autres - - - 0 0 - 0
Distribution de dividendes - - - (7 993) (7 993) (1 552) (9 545)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
- - - 6 341 6 341 790 7 132
directement en capitaux propres
Situation au 30/06/23 20 455 403 10 228 21 715 54 153 86 096 1 363 87 458


Situation au 31/12/23 20 455 403 10 228 21 715 57 920 89 862 1 988 91 850
Actions gratuites - - - - - - -
Actions autodétenues - - - (324) (324) - (324)
Autres - - - - - - -
Changement de périmètre - - - (10) (10) 49 39
Distribution de dividendes - - - (3 943) (3 943) (1 604) (5 547)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
- - - 6 360 6 360 676 7 035
directement en capitaux propres
Situation au 30/06/24 20 455 403 10 228 21 715 60 003 91 945 1 108 93 053




17
ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En K€ Notes 30/06/24 31/12/23 30/06/23 retraité
Résultat net 7 035 12 628 7 132
Résultat des activités abandonnées 265 (451) (339)
Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions 3, 4, 5 2 869 3 888 1 714
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions - - -
Dividendes versés par les entreprises associées et coentreprises 75 150 150
Réévaluation à la juste valeur 5 (211) (26) (26)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises 8 138 (32) 27
Impôts différés 7, 16 92 362 (9)
Résultat net de cession d'actifs - (0) -
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie - - -
Capacité d’autofinancement consolidée 10 263 16 518 8 648
Variation du besoin en fonds de roulement des activités ordinaires 24 246 (3 737) (17 274)
Variation de la trésorerie des activités ordinaires (1) 10 509 12 781 (8 626)
Acquisitions d'immobilisations 12, 13 (238) (1 932) (1 040)
Cessions d'immobilisations 79 1 -
Cessions d’actifs financiers 25 - -
Variation des autres immobilisations financières 15 (0) 57 57
Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales (278) (0) -
Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement (1) (413) (1 874) (983)
Augmentation de capital - - -
Dividendes versés 19 (5 547) (9 545) (9 545)
Souscription d'emprunts 21 - - -
Remboursement d'emprunts 21 - - -
Remboursement des obligations locatives 21 (1 677) (3 083) (1 516)
Acquisitions nettes d’actions propres (321) (2 150) (1 422)
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (1) (7 546) (14 779) (12 484)
Incidence de la variation des taux de change 0 (0) 0
Variation de la trésorerie 2 551 (3 872) (22 092)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 18 66 133 70 005 70 005
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 18 68 684 66 133 47 913
Variation 2 551 (3 872) (22 092)

(1) Les flux net de trésorerie attribuables aux activités abandonnées au S1 2024 (High Connexion Italie) sont de : (0,20) M€ pour les activités ordinaires (0,19 M€ au S1 2023),
0,06 M€ pour les opérations d’investissement (nul au S1 2023), (0,00) M€ pour les opérations de financement ((0,28) M€ au S1 2023).




18
ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
CONDENSÉS SEMESTRIELS
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés condensés.
Pour les besoins de la présente annexe, les termes « HighCo », « la Société » et « le Groupe » désignent l’ensemble formé par la société
HighCo SA et ses filiales.
HighCo SA est une société anonyme cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris (code ISIN : FR0000054231), immatriculée et domiciliée
en France.


PRINCIPES COMPTABLES

Référentiel appliqué
Les comptes consolidés condensés semestriels de HighCo clos le 30 juin 2024 ont été établis selon les principes de la norme IAS 34 –
« Information financière intermédiaire ». S’agissant de comptes condensés (ou « résumés ») semestriels, ils n’incluent pas toutes les
informations requises pour la présentation des états financiers annuels, et doivent donc être mis en perspective avec les derniers états
financiers consolidés publiés, soit ceux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, déposés auprès de l’AMF le 16 avril 2024 et disponible sur
le site internet de la société (www.highco.com). Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les évènements et opérations
significatifs en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis ces
derniers états financiers consolidés annuels.

Les principes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations
IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2024 et consultables sur le site Internet de la Commission Européenne :
https://finance.ec.europa.eu/capital-markets-union-and-financial-markets/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-
reporting_en.

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées sont donc cohérentes avec celles utilisées dans l’établissement des comptes
consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

D’autres amendements et interprétations sont applicables pour la première fois en 2024, mais sans impact significatif sur les comptes
consolidés semestriels du Groupe.

Le Groupe n’a par ailleurs pas anticipé les autres normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne dont l'application n'est pas
obligatoire au 30 juin 2024.

Bases de préparation
Les états financiers sont établis en euros (€) et présentés en milliers d'euros (K€) ; toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus
proche, sauf mention contraire.

Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre.

Lors de l’établissement des états financiers consolidés, la direction a recours à des estimations et à des hypothèses fondées sur les
meilleures connaissances de la situation actuelle et future à cette période. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces
estimations. Les estimations et les hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont comptabilisées en
résultat. Les principales estimations et hypothèses relatives à des événements futurs et autres sources d'incertitude liées au recours à des
estimations à la date de clôture, dont les changements au cours de l'exercice pourraient entraîner un risque significatif de modification
matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs, sont présentées au niveau de chaque note qu’elles impactent. Elles portent
principalement sur :
- les regroupements d’entreprise, dépréciations d’actifs non financiers et tests de perte de valeur (cf. note 11, page 29) ;
- les contrats de location (cf. note 14 et 21, respectivement pages 31 et 36) ;
- les impôts différés actifs (cf. note 16, page 33) ;
- les provisions (cf. note 22, page 37).




19
TABLEAUX DE RÉCONCILIATION DES PRINCIPAUX INDICATEURS
ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

Marge brute
30/06/23
En K€ 30/06/24
retraité
Chiffre d’affaires 77 030 75 283
Achats consommés et charges externes directs (38 930) (37 238)
Charges de personnel directes (72) (38)
Impôts et taxes directs - -
Autres produits et charges d’exploitation directs (86) (92)
Dotations aux amortissements issus des coûts d’exécution de contrats clients (1) (246) -
Marge brute 37 696 37 916

(1) Hors dépréciations d’immobilisations.


Résultat des activités ordinaires (RAO)
30/06/23
En K€ 30/06/24
retraité
Résultat opérationnel courant 8 992 9 105
Charges de restructuration 605 513
Résultat des activités ordinaires 9 597 9 618


Résultat net part du groupe ajusté (RNPG ajusté)
30/06/23
En K€ 30/06/24
retraité
Résultat net part du groupe 6 360 6 341
Autres produits et charges opérationnels (237) (26)
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 95 (155)
Résultat net part du groupe ajusté 6 217 6 159




20
ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION SUR LE PREMIER
SEMESTRE 2024

ÉVOLUTIONS

- Mai 2024 : dissolution sans liquidation de la société CIOE par transmission universelle de patrimoine au profit de la société HighCo
Mindoza ;
- Juin 2024 : rachat par HighCo Venturi de 29,16 % du capital de la société RetailTech auprès d’associés minoritaires pour désormais
détenir 58,33 % du capital social et des droits de vote ; cette startup a développé une plateforme en mode SaaS pour permettre la
digitalisation et la centralisation des processus promotionnels à destination des distributeurs.


PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 30 juin 2024, le périmètre de consolidation du Groupe HighCo est le suivant :

Capital
Numéro individuel
Raison sociale Forme (en Siège % de contrôle % d'intérêt Méthode
d’identification
K€)
France
HighCo SA RCS 353 113 566 10 228 Aix-en-Provence, France Société mère Société mère Société mère
CapitalData SAS RCS 511 560 211 20 Paris, France 100,00 % 100,00 %
Création & Distribution SAS RCS 421 175 720 38 Paris, France 100,00 % 100,00 %
HighCo Advent SAS RCS 913 521 746 3 Paris, France 65,00 % 65,00 %
High Connexion SAS RCS 502 539 794 352 Oullins, France 51,00 % 51,00 %
HighCo Box SAS RCS 790 108 930 200 Aix-en-Provence, France 100,00 % 100,00 %
HighCo Data France SAS RCS 403 096 670 637 Aix-en-Provence, France 100,00 % 100,00 %
HighCo Editing SAS RCS 491 880 209 150 Aix-en-Provence, France 100,00 % 100,00 %
HighCo Shopper SAS RCS 422 570 812 228 Paris, France 100,00 % 100,00 % Intégration
HighCo Ventures SAS RCS 431 548 239 38 Aix-en-Provence, France 100,00 % 100,00 % globale
HighCo Venturi SAS RCS 880 327 069 1 Aix-en-Provence, France 100,00 % 100,00 %
Media Cosmos SAS RCS 421 176 090 363 Paris, France 100,00 % 100,00 %
HighCo Mindoza SAS RCS 511 233 868 158 Aix-en-Provence, France 100,00 % 100,00 %
HighCo Nifty SAS RCS 892 143 090 50 Aix-en-Provence, France 100,00 % 100,00 %
RetailTech SAS RCS 910 091 214 2 Paris, France 58,33 % 58,33 %
UA Factory SARL 1241697T AM000 1 Tunis, Tunisie 99,00 % 99,00 %
Useradgents SAS RCS 432 694 735 48 Paris, France 100,00 % 100,00 %
Mise en
Régie Media Trade SAS RCS 428 251 862 40 Paris, France 50,00 % 50,00 %
équivalence
International
HighCo Data Benelux NV RC Nivelles n° 052569 211 Asse, Belgique 100,00 % 100,00 %
Intégration
Publi Info NV 453754419 62 Antwerpen, Belgique 100,00 % 100,00 %
globale
HighCo Spain SLU RC Madrid vol. 18537 1 843 Pozuelo de Alarcón, Espagne 100,00 % 100,00 %


Les participations non consolidées sont détaillées en note 15 (page 32).




21
NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT
ET À L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS

Note 1. Information sectorielle
Actifs non
courants destinés
Éléments non
France Belgique Espagne à la vente Total
affectables
et activités
en K€ abandonnées
30/06/24
Chiffre d'affaires 71 268 4 776 986 - - 77 030
Marge brute 33 178 4 021 497 - - 37 696
RAO 8 925 608 64 - - 9 597
ROC 8 322 606 64 - - 8 992
Résultat opérationnel 8 322 606 64 - 237 9 229
Résultat avant impôt 8 184 606 64 (265) 1 102 9 691
30/06/24
Actifs sectoriels (hors impôt) 121 313 14 036 2 268 - 68 929 206 546
Écarts d’acquisition 62 511 10 071 878 - - 73 460
Immobilisations incorporelles 462 567 25 - - 1 055
Immobilisations corporelles 2 497 337 5 - - 2 839
Droits d'utilisation 10 665 618 41 - - 11 325
Autres actifs non courants 40 - - - 245 285
Passifs sectoriels (hors impôt) 108 779 3 537 1 512 - 1 113 829
Investissements sectoriels 128 75 35 - - 238




Actifs non
courants destinés
Éléments non
France Belgique Espagne à la vente Total
affectables
et activités
en K€ abandonnées
30/06/23 retraité
Chiffre d'affaires 69 199 4 969 1 115 - - 75 283
Marge brute 33 177 4 245 494 - - 37 916
RAO 8 664 850 104 - - 9 618
ROC 8 641 359 105 - - 9 105
Résultat opérationnel 8 641 359 105 - 26 9 132
Résultat avant impôt 8 613 359 105 339 382 9 799
31/12/23
Actifs sectoriels (hors impôt) 120 926 13 121 2 484 - 66 379 202 909
Écarts d’acquisition 61 760 10 071 878 - - 72 708
Immobilisations incorporelles 44 613 128 - - 785
Immobilisations corporelles 2 883 414 45 - - 3 342
Droits d'utilisation 10 957 693 77 - - 11 727
Autres actifs non courants 392 - - - 246 637
Passifs sectoriels (hors impôt) 106 460 3 803 1 353 - 1 111 617
Investissements sectoriels 1 725 190 18 - - 1 933




22
Note 2. Achats consommés et charges externes

En K€ 30/06/24 30/06/23 retraité

Prestations de services (35 951) (34 775)
Matières premières et marchandises (178) (85)
Achats non stockés (220) (228)
Achats consommés (36 349) (35 087)
Autres charges externes (5 381) (5 363)
Services extérieurs (3 699) (3 549)
Charges externes (9 079) (8 912)

Achats consommés et charges externes (45 428) (44 000)


La hausse des achats consommés (+ 3,6 %) est cohérente avec la croissance du chiffre d’affaires (+ 2,3 %). Les charges externes
progressent de + 1,9 %.

Note 3. Charges de personnel
En K€ 30/06/24 30/06/23 retraité
Salaires et traitements (11 682) (12 456)
Charges sociales (5 378) (5 557)
Charges de restructuration (605) (513)
Participation des salariés (632) (456)
Indemnités de départ à la retraite (140) (150)
Charges de personnel (18 437) (19 131)


Les charges de personnel s’affichent globalement en baisse de - 3,6 % sur la période. Cette baisse s’explique principalement par la
diminution des effectifs (- 7,2 % d’ETP sur la période) compensée en partie par des hausses de salaires et charges sociales associées.

Effectifs
Au 30 juin 2024, avec 450 collaborateurs, l’effectif total du Groupe est en baisse de - 4,3 % par rapport au 31 décembre 2023
(470 collaborateurs).
La répartition des effectifs, relativement stable, est la suivante à fin juin 2024 : 88,7 % en France, 8,5 % en Belgique et 2,8 % en Espagne.
Les dirigeants mandataires sociaux de la société HighCo SA, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue, sont comptabilisés dans
les effectifs du Groupe.

Rémunération des cadres dirigeants
Sont considérés comme principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, les seuls membres du Directoire de la Société : M. Didier
Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue.

Sur le S1 2024, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat social, rémunération fixe
et avantages en nature) est de 343 K€ (contre 325 K€ au S1 2023) ; étant précisé que M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et
Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) ont perçu, au cours du S1 2024, une rémunération variable pour leur mandat social au titre
de l’exercice 2023 respectivement de 233 K€ et de 250 K€ (contre une rémunération variable de 142,5 K€ au S1 2023 au titre de 2022
pour M. Didier Chabassieu).

Ce montant de rémunérations inclut des avantages en nature pour 3 K€ liés à l’attribution de véhicules de fonction, stable par rapport au
S1 2023.




23
Actions gratuites
Il n’y a pas eu de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions sur la période. Les derniers plans d’attribution gratuite d’actions sont détaillés
dans le document d’enregistrement universel 2023 (page 217), déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2024 et disponible sur le site internet
de la société (www.highco.com).

Compte tenu de l’absence de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions, il n’y a aucune action valide au 30 juin 2024, comme au 30 juin
2023.

Note 4. Dotations nettes aux amortissements et provisions
30/06/23
En K€ 30/06/24
retraité
Immobilisations incorporelles (131) (115)

Immobilisations corporelles (600) (381)

Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location (1 622) (1 492)

Provisions sur créances (103) 10

Provisions pour risques & charges 1 228

Dotations nettes aux amortissements et provisions (2 454) (1 749)


Note 5. Autres produits et charges opérationnels
30/06/23
En K€ 30/06/24
retraité
Dépréciation des écarts d’acquisition - -

Réévaluation à la juste valeur 211 26

Autres produits et charges 26 -

Autres produits et charges opérationnels 237 26


Note 6. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers
30/06/23
En K€ 30/06/24
retraité
Revenus des équivalents de trésorerie 988 144
Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement - 178
Produits de juste valeur - 163
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 988 485
Charges financières sur obligations locatives (104) (119)
Autres charges d'intérêts (14) (7)
Coût de l'endettement financier brut (118) (126)
Coût de l'endettement financier net 870 360
Produits des participations - -
Reprises de dépréciations - -
Autres produits 0 0
Autres produits financiers 0 0
Dépréciations - -
Autres charges (5) (4)
Autres charges financières (5) (4)
Autres produits et charges financiers (5) (4)




24
Note 7. Charge d’impôt

Détermination de la charge d'impôt consolidé

En K€ 30/06/24

Impôt exigible théorique (3 352)
Prime d'intégration fiscale 788
Impôts exigibles (2 564)
Variation d'impôts différés (92)
Charge d'impôt consolidé (2 656)


En France, HighCo SA est la société tête de groupe d’une intégration fiscale. Les filiales intégrées fiscalement sont : CapitalData, Création
& Distribution, HighCo ADVENT, HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo EDITING, HighCo NIFTY, HighCo SHOPPER, HighCo
VENTURES, HighCo VENTURI, Media Cosmos, HighCo Mindoza et Useradgents.

Au titre du S1 2024, les primes d’impôt de l’intégration fiscale française s’élèvent à 0,79 M€.

Preuve d'impôt

En K€ Base d’impôt Impôt 30/06/24

Résultat net des activités poursuivies 7 300

(-) Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises (138)
(-) Impôt sur les sociétés (2 656)
Résultat avant impôt 10 094
Taux d'imposition français théorique 25,00%
Charge d'imposition consolidée théorique (2 523)
Différences de taux des filiales françaises (29)
Différences permanentes (60)
Utilisation de déficits antérieurs non activés 34
Génération de déficits non activés (42)
Crédits d’impôt 21
CVAE (60)
Quote-part de frais & charges sur dividendes (49)
Réévaluation à la juste valeur 53
Autres 0
Charge d'impôt consolidé (2 656)


Note 8. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises
La quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises, qui représente une charge globale de (0,14) M€ au S1 2024
(contre une charge de (0,03) M€ au S1 2023 retraité), est composée de la quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés
LAB Innovation, Régie Média Trade et RetailTech.

Prise individuellement, la quote-part de résultat de chacune de ces entreprises associées et coentreprises n’est pas matérielle.




25
Note 9. Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
En 2023, en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, le résultat des
sociétés High Connexion Italie et LAB Innovation en France ont été classés et présentés comme des activités arrêtées. De ce fait, leur
résultat est présenté, net d’impôt, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulé « Résultat net d’impôt des activités arrêtées
ou en cours de cession ».

Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession


En K€ 30/06/24 30/06/23

Chiffre d’affaires 36 1 110
Achats consommés et charges externes 9 (616)
Charges de personnel (148) (85)
Impôts et taxes (5) (3)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (10) (13)
Autres produits et charges d’exploitation (146) (7)
Résultat opérationnel courant (265) 386
Autres produits et charges opérationnels - -
Résultat opérationnel (265) 386
Coût de l’endettement financier net (1) (2)
Autres produits et charges financiers 0 (1)
Charge d’impôt - (44)
Quote-part dans le résultat de la coentreprise LAB Innovation - (1)
Résultat net (265) 339
Résultat de déconsolidation - -

Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (265) 339



Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action

30/06/24 30/06/23

Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€) (265) 339

Nombre d'actions moyennes 19 736 546 20 084 698
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par
(0,00) 0,00
action (en €)


30/06/24 30/06/23
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€) (265) 339
Nombre d'actions moyennes diluées 19 736 546 20 084 698
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par
(0,00) 0,02
action dilué (en €)




26
Note 10. Résultats par action

Nombre d'actions servant de base au calcul du résultat par action

30/06/24 30/06/23
Actions ordinaires à l'ouverture 20 455 403 20 455 403
Actions émises sur la période - -
Actions annulées sur la période - -
Actions propres à la clôture 813 392 529 405
Nombre d'actions basiques à la clôture 19 642 011 19 925 998
Actions propres moyennes sur la période 718 857 370 705
Nombre d'actions moyennes 19 736 546 20 084 698
Actions gratuites retenues - -
Nombre d'actions moyennes diluées 19 736 546 20 084 698


Pour le calcul du résultat dilué par action :
- sont retenues les actions valides potentielles aux termes des plans d’attribution gratuite d’actions ;
- sont exclues les actions propres détenues en moyenne pondérée sur la période, soit 718 857 actions.

Résultat net des activités poursuivies par action

30/06/23
30/06/24
retraité
Résultat net des activités poursuivies (en K€) 7 300 6 792
Nombre d'actions moyennes 19 736 546 20 084 698
Résultat net des activités poursuivies par action (en €) 0,37 0,34


30/06/23
30/06/24
retraité
Résultat net des activités poursuivies (en K€) 7 300 6 792
Nombre d'actions moyennes diluées 19 736 546 20 084 698
Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €) 0,37 0,34


Résultat net par action

30/06/24 30/06/23

Résultat net (en K€) 7 035 7 132
Nombre d'actions moyennes 19 736 546 20 084 698
Résultat net par action (en €) 0,36 0,36


30/06/24 30/06/23

Résultat net (en K€) 7 035 7 132
Nombre d'actions moyennes diluées 19 736 546 20 084 698
Résultat net par action dilué (en €) 0,36 0,36




27
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action

30/06/24 30/06/23

Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) 6 360 6 341
Nombre d'actions moyennes 19 736 546 20 084 698
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) 0,32 0,32


30/06/24 30/06/23

Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) 6 360 6 341
Nombre d'actions moyennes diluées 19 736 546 20 084 698
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) 0,32 0,32


Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action
Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe hors impact des attributions gratuites d’actions net d’impôt
(aucun impact), hors autres produits et charges opérationnels (S1 2024 : produit de 237 K€ ; S1 2023 : produit de 26 K€), et retraité du
résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession déduction faite de la part minoritaire (S1 2024 : perte de 95 K€ ; S1 2023 :
bénéfice de 155 K€).

30/06/23
30/06/24
retraité
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) 6 217 6 159
Nombre d'actions moyennes 19 736 546 20 094 698
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) 0,32 0,31


30/06/23
30/06/24
retraité
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) 6 217 6 159
Nombre d'actions moyennes diluées 19 736 546 20 084 698
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) 0,32 0,31


Titres donnant accès au capital
Au 30 juin 2024, en l’absence de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions et d’autres instruments dilutifs, la dilution potentielle est nulle,
comme au 30 juin 2023.




28
Note 11. Écarts d’acquisition nets

Tests de perte de valeur
Lors de la clôture semestrielle, le Groupe effectue une revue des indicateurs de perte de valeur. A l'issue de cet examen, si un nouvel
élément remettant en cause les positions prises à la clôture annuelle précédente est identifié, de nouveaux tests de perte de valeur sont
alors réalisés.

Valeur nette Acquisitions / Cessions / Écarts Variations Valeur nette
En K€ Dépréciations
31/12/23 Augmentations Diminutions de conversion de périmètre 30/06/24
France 61 760 752 - - - - 62 511
Belgique 10 071 - - - - - 10 071
Espagne 878 - - - - - 878
Italie - - - - - - -
Total 72 708 752 - - - - 73 460


Les « Acquisitions / Augmentations » de la période correspondent principalement à la prise de participation complémentaire dans
RetailTech.

Au 30 juin 2024, le Groupe a effectué une revue des indicateurs de perte de valeur portant sur ses groupes d'actifs (UGT ou groupe
d’UGT). A l'issue de cette revue, il n'a pas été identifié d’élément remettant en cause les positions prises au 31 décembre 2023.

Les écarts d’acquisition au 30 juin 2024 s’élèvent ainsi à 73,46 M€.

Note 12. Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes
Cessions / Variations Écarts Autres
En K€ 31/12/23 Acquisitions 30/06/24
Diminutions de périmètre de conversion mouvements
Marques, brevets & fonds
1 067 - (204) - - - 863
commercial
Logiciels, technologies &
13 556 80 - 641 - (8) 14 269
divers
Immobilisations incorporelles
- - - - - - -
en cours
Total 14 623 80 (204) 641 - (8) 15 132


Amortissements & dépréciations
Cessions / Variations Écarts Autres
En K€ 31/12/23 Dotations 30/06/24
Diminutions de périmètre de conversion mouvements
Marques, brevets & fonds
(949) (6) 102 - - - (854)
commercial
Logiciels, technologies &
(12 888) (130) - (214) - 8 (13 224)
divers
Immobilisations incorporelles
- - - - - - -
en cours
Total (13 838) (136) 102 (214) - 8 (14 078)


Valeurs nettes
Cessions / Variations Écarts Autres
En K€ 31/12/23 Acquisitions Dotations 30/06/24
Diminutions de périmètre de conversion mouvements
Marques, brevets & fonds
117 - (6) (102) - - - 10
commercial
Logiciels, technologies &
668 80 (130) - 427 - - 1 045
divers
Immobilisations incorporelles
- - - - - - - -
en cours
Total 785 80 (136) (102) 427 - - 1 055


Les « Variations de périmètre » de la période correspondent principalement à la plateforme en mode SaaS de RetailTech qui permet
la digitalisation et la centralisation des processus promotionnels à destination des distributeurs.


29
Note 13. Immobilisations corporelles

Valeurs brutes
Cessions / Variations Écarts Autres
En K€ 31/12/23 Acquisitions 30/06/24
Diminutions de périmètre de conversion mouvements
Terrains & Constructions 2 399 21 (73) - - - 2 347
Installations techniques, matériel
383 - - - - 1 485 1 868
et outillage
Autres immobilisations 7 941 136 (45) 6 - (1 485) 6 554

Immobilisations corporelles en cours - - - - - - -

Total 10 723 157 (118) 6 - - 10 768


Amortissements & dépréciations
Cessions / Variations Écarts Autres
En K€ 31/12/23 Dotations 30/06/24
Diminutions de périmètre de conversion mouvements
Terrains & Constructions (1 426) (136) 14 - - - (1 549)
Installations techniques, matériel
(378) (166) - - - (332) (876)
et outillage
Autres immobilisations (5 577) (299) 44 (4) - 332 (5 505)

Immobilisations corporelles en cours - - - - - - -

Total (7 382) (601) 57 (4) - - (7 929)


Valeurs nettes
Cessions / Variations Écarts Autres
En K€ 31/12/23 Acquisitions Dotations 30/06/24
Diminutions de périmètre de conversion mouvements
Terrains & Constructions 973 21 (136) (60) - - - 799
Installations techniques, matériel
5 - (166) - - - 1 153 991
et outillage
Autres immobilisations 2 364 136 (299) (1) 2 - (1 153) 1 049

Immobilisations corporelles en cours - - - - - - - -

Total 3 342 157 (601) (61) 2 - - 2 839




30
Note 14. Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location
Valeurs brutes

Cessions / Variations de Écarts Autres
En K€ 31/12/23 Augmentations Réévaluation 30/06/24
Diminutions périmètre de conversion mouvements
Droits d’utilisation relatifs
23 407 - (106) - 934 - - 24 325
aux baux immobiliers
Autres droits d’utilisation 1 659 322 (11) - (11) - - 1 959

Total 25 066 322 (117) - 922 - - 26 193


Amortissements & dépréciations

Cessions / Variations de Écarts Autres
En K€ 31/12/23 Dotations Réévaluation 30/06/24
Diminutions périmètre de conversion mouvements
Droits d’utilisation relatifs
(12 493) (1 434) 87 - - - - (13 840)
aux baux immobiliers
Autres droits d’utilisation (846) (194) 11 - - - - (1 029)

Total (13 339) (1 628) 98 - - - - (14 868)


Valeurs nettes

Variations Écarts
Cessions / Autres
En K€ 31/12/23 Augmentations Dotations de Réévaluation de 30/06/24
Diminutions mouvements
périmètre conversion
Droits d’utilisation relatifs
10 914 - (1 434) (19) - 934 - - 10 395
aux baux immobiliers
Autres droits d’utilisation 813 322 (194) - - (11) - - 930

Total 11 727 322 (1 628) (19) - 922 - - 11 325


Les « Autres droits d’utilisation » sont essentiellement constitués des droits d’utilisation relatifs aux flottes de véhicules.

Au 30 juin 2024, la durée moyenne résiduelle des contrats de location est de 4,0 années pour les baux immobiliers et de 3,0 années pour
les flottes de véhicules.




31
Note 15. Immobilisations financières

Valeurs brutes
Cessions / Variations Écarts Autres
En K€ 31/12/23 Augmentations 30/06/24
Diminutions de périmètre de conversion mouvements
Titres des filiales et participations
252 - (25) - - - 227
non consolidées
Prêts et autres immobilisations
24 - (0) - - - 23
financières
Sous-total 276 - (25) - - - 250
Participations dans les
entreprises associées et 392 - (138) (139) - (75) 40
coentreprises
Total 667 - (163) (139) - (75) 290


Dépréciations
Cessions / Variations Écarts de Autres
En K€ 31/12/23 Dotations Reprises 30/06/24
Diminutions de périmètre conversion mouvements
Titres des filiales et participations
(30) - 25 - - - - (5)
non consolidées
Prêts et autres immobilisations
- - - - - - - -
financières
Total (30) - 25 - - - - (5)


Valeurs nettes
Cessions / Variations Écarts de Autres
En K€ 31/12/23 Augmentations Dotations Reprises 30/06/24
Diminutions de périmètre conversion mouvements
Titres des filiales et
222 - - 25 (25) - - - 222
participations non consolidées
Prêts et autres immobilisations
24 - - - (0) - - - 23
financières
Sous-total 246 - - 25 (25) - - - 245
Participations dans les
entreprises associées et 392 - - - (138) (139) - (75) 40
coentreprises
Total 637 - - 25 (163) (139) - (75) 285


Au 30 juin 2024, les immobilisations financières sont essentiellement constituées :

• des titres de participation détenus par :
- HighCo dans PHENIX (1,2 %) ;
- HighCo SHOPPER dans Soixanteseize (Visual) (20,0 %) et dans Incentive Agency (13,2 %).

• des prêts, dépôts et cautionnements versés ;

• de la participation dans la coentreprise Régie Média Trade.




32
Note 16. Impôts différés actifs et passifs
En K€ 31/12/23 Variation 30/06/24

Impôts différés actifs
Organic, effort construction & provisions non déductibles 116 (56) 60
Participation des salariés 613 18 632
Déficits reportables 150 - 150
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 337 8 346
Avantage du personnel 4 598 140 4 738
Autres - 205 205

Total assiette d’impôts différés actifs 5 815 316 6 131

Taux d'impôts utilisés (1) 25 % 25 %

Montant des impôts différés actifs 1 454 79 1 533


Impôts différés passifs
Actions propres, actions gratuites (671) (682) (1 353)
Positions fiscales incertaines (1 861) - (1 861)
Autres - - -

Total assiette d’impôts différés passifs (2 532) (682) (3 214)

Taux d'impôts utilisés (1) 25 % 25 %

Montant des impôts différés passifs (663) (170) (834)


Impôts différés nets
Impact des impôts différés nets activés en contrepartie des réserves 0
Montant des impôts différés nets enregistrés en compte de résultat (92)

Montant des impôts différés nets 790 (91) 699

(1) Les taux d’imposition retenus sont ceux actés à la date de clôture dans les pays où le Groupe est implanté. Au 30 juin 2024, les impôts
différés actifs et passifs sont majoritairement assis sur le taux normal français. Pour les sociétés françaises du Groupe, il est de 25,00 %
(identique à 2023).




33
Note 17. Créances
En K€ 30/06/24 31/12/23

Avances et acomptes versés 74 173
Clients et comptes rattachés 32 988 30 277
Clients – Factures à émettre 6 450 6 265
Provisions clients et comptes rattachés (663) (563)
Clients et comptes rattachés nets 38 774 35 979
Comptes courants débiteurs - 153
Débiteurs divers 1 308 1 065
Créances sociales 195 355
Charges constatées d'avance 2 768 2 854
Intérêts courus - -
Dépréciations des autres actifs courants - -
Autres actifs courants nets 4 271 4 427
Créances d'impôt exigibles 68 95
Créances fiscales 5 721 6 946


Note 18. Trésorerie
En K€ 30/06/24 31/12/23

Disponibilités et valeurs mobilières de placement 66 133 70 005

Concours bancaires courants - -

Trésorerie à l'ouverture 66 133 70 005

Disponibilités et valeurs mobilières de placement 68 684 66 133

Concours bancaires courants - -

Trésorerie à la clôture 68 684 66 133


Au 30 juin 2024, la trésorerie du Groupe s’établit à 68,68 M€, contre 66,13 M€ à la clôture précédente, soit une hausse de 2,55 M€.

Pour rappel, la trésorerie du Groupe bénéficie d’une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d’exploitation
des activités de traitement de coupons et offres promotionnelles. Au 30 juin 2024, la ressource en fonds de roulement consolidée est de
47,30 M€, contre 46,74 M€ au 31 décembre 2023.




34
Note 19. Capitaux propres

Dividendes
Les dividendes sont comptabilisés dans les états financiers consolidés de l’exercice durant lequel ils ont été approuvés par l’Assemblée
générale des actionnaires.

Au titre de l’exercice 2023, un dividende de 0,20 € par action a été voté par l’Assemblée générale du 21 mai 2024 et mis en paiement fin
mai 2024. Pour rappel, au titre de l’exercice 2022, un dividende de 0,40 € par action avait été versé fin mai 2023.

Evolution des capitaux propres part du Groupe

En K€ 30/06/24 31/12/23

Capital 10 228 10 228
Primes 21 715 21 715
Réserves 53 643 46 802
Résultat de la période part du Groupe 6 360 11 118
Capitaux propres part du Groupe 91 945 89 862


Actionnariat
Au 30 juin 2024, le capital social se compose de 20 455 403 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,50 € chacune, comme au
31 décembre 2023. Le capital social de HighCo SA s’élève à 10 227 701,50 euros.

À chaque action est attaché un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui qui est conféré aux autres actions est attribué à
toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un
même actionnaire titulaire.

Droits de vote servant au
Actionnaires
Nombre d'actions En % Droits de vote En % calcul des franchissements En %
(au 30 juin 2024)
de seuils
Flottant 7 985 318 39,1 % 8 326 133 38,7 % 8 326 133 37,3 %
WPP France Holdings 7 651 632 37,4 % 7 651 632 35,5 % 7 651 632 34,2 %
Eximium (1) 2 311 084 11,3 % 2 311 084 10,7 % 2 311 084 10,3 %
G.B.P (2) 1 031 462 5,0 % 2 062 924 9,6 % 2 062 924 9,2 %
Autodétention 813 392 4,0 % - - 813 392 3,7 %
Salariés et autres mandataires sociaux 662 515 3,2 % 1 187 175 5,5 % 1 187 175 5,3 %
Total des actionnaires 20 455 403 100,0 21 538 948 100,0 % 22 352 340 100,0 %
%
(1) Eximium, société contrôlée par la famille Baulé, selon la dernière déclaration à l’AMF du 01/08/2017.
(2) Gérard de Bartillat Participations : société contrôlée par M. Gérard de Bartillat.


Note 20. Participations ne donnant pas le contrôle
En K€

Situation au 31/12/23 1 988

Distribution de dividendes (1 604)

Résultat de la période 676
Variations de périmètre 49
Autres -

Situation au 30/06/24 1 108




35
Note 21. Passifs non courants et courants

Passifs non courants et courants
En K€ 30/06/24 31/12/23

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - -
Emprunts et dettes financières divers - -
Dettes financières non courantes - -
Obligations locatives non courantes 8 821 9 484
Provisions pour risques et charges 4 738 4 598
Autres passifs non courants - -
Passif non courant 13 559 14 082
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - -
Emprunts et dettes financières divers - -
Dépôts et cautionnements (reçus) 1 1
Concours bancaires courants - -
Intérêts courus non échus - -
Autres dettes - -
Dettes financières courantes 1 1
Obligations locatives courantes 3 283 3 072
Provisions pour risques et charges 886 421
Fournisseurs et comptes rattachés 31 815 27 412
Autres passifs courants 55 780 56 484
Dettes d'impôt exigibles 431 328
Dettes fiscales 8 505 10 145
Passif courant 100 701 97 864
Total 114 260 111 945


Comme expliqué dans la Note 18 relative à la trésorerie, le Groupe reçoit des fonds de ses clients (essentiellement des marques) qu’il
reverse aux distributeurs et/ou aux consommateurs en fonction de l’utilisation des coupons et offres promotionnels. Ces fonds constituent
une ressource en fonds de roulement présentée à l’actif en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif en « Autres passifs
courants », pour un montant équivalent. Au 30 juin 2024, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 47,30 M€, contre 46,74 M€
au 31 décembre 2023.




36
Variation des dettes financières et des obligations locatives

Nouveaux Écarts
Variations Autres
En K€ K€ 31/12/23 emprunts / Remboursements Réévaluation de 30/06/24
de périmètre mouvements
obligations conversion
Emprunts et dettes auprès des
- - - - - - - -
établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers - - - - - - - -

Dettes financières non courantes - - - - - - - -

Obligations locatives non courantes 9 484 232 - - 691 - (1 586) 8 821
Emprunts et dettes auprès des
- - - - - - - -
établissements de crédit
Emprunts et dettes financiers divers - - - - - - - -

Dépôts et cautionnements (reçus) 1 - - - - - - 1

Concours bancaires courants - - - - - - - -

Intérêts courus non échus - - - - - - - -

Autres dettes - - - - - - -

Dettes financières courantes 1 - - - - - - 1

Obligations locatives courantes 3 072 90 (1 677) - 231 - 1 567 3 283
Total dettes financières et obligations
12 558 322 (1 677) - 922 - (19) 12 105
locatives


La variation des obligations locatives s’explique par de nouvelles dettes liées aux contrats de location signés ou dont la signature est
devenue hautement probable durant la période (1,30 M€) et les remboursements des dettes locatives en cours (1,74 M€), correspondant
à l’ensemble des contrats de location, à l’exclusion des loyers liés à ceux de courte durée et ceux portant sur des actifs de faible valeur.

Note 22. Provisions pour risques et charges et dépréciations

Dotations Reprises de la période Variation Écarts de Autres
En K€ 31/12/23 30/06/24
de la période de périmètre conversion mouvements
Utilisées Non utilisées
Provisions pour risques et charges
Non courantes 4 598 140 - - - - - 4 738
Courantes 421 549 (147) - 63 - - 886
Total 5 018 689 (147) - 63 - - 5 624


A la clôture, les provisions pour risques et charges sont principalement constituées :
- des indemnités de départ à la retraite pour 4,74 M€ (cf. note 3, page 23) ;
- de provisions pour charges sociales ou litiges à caractère social pour 0,76 M€ ;
- de provisions pour charges diverses pour 0,13 M€.

La Société n’a pas identifié d’autre élément qui nécessiterait une provision pour risques et charges à la clôture.




37
Note 23. Gestion des risques

Contexte
Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d’obligations locatives (IFRS 16) et, le cas échéant, de dettes fournisseurs
(cf. note 21, pages 36-37). L’objectif principal de ces passifs financiers est de financer les activités opérationnelles du Groupe.

Le Groupe détient des actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie et des dépôts et cautionnements qui sont générés
directement par ses activités.
La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instrument dérivé à des fins de spéculation.

Le Groupe reste néanmoins concerné par les risques inhérents à toute société exerçant une activité commerciale et ayant recours à
l’endettement financier, à savoir : le risque de liquidité, le risque de taux, le risque sur actions, le risque de change et le risque de crédit.

Sur le plan de l’utilisation de la trésorerie, le S1 2024 a été principalement marqué pour HighCo par les éléments suivants :
- les versements de dividendes au titre de l’exercice 2023 pour 5,55 M€ (dont 3,94 M€ aux actionnaires du Groupe) ;
- le remboursement des obligations locatives pour 1,68 M€ (IFRS 16) ;
- le programme de rachat d’actions pour 0,32 M€.

Risque de liquidité

Endettement consolidé brut
La dette brute du Groupe est principalement composée d’obligations locatives (IFRS 16) et peut être composée d’emprunts à moyen terme
classiques, de dettes d’affacturage et de concours bancaires courants.

Caractéristique Capital restant dû Capital restant dû Variation Taux de Type
Entités
du titre émis au 30/06/24 (en K€) au 31/12/23 (en K€) 2024 / 2023 (en K€) référence d’amortissement
Mensuel /
HighCo et ses filiales Contrats de location (IFRS 16) 12 104 12 556 (452) Taux fixe
Trimestriel
HighCo et ses filiales Affacturage - - - €STR -
HighCo Dépôts et cautionnements (reçus) 1 1 - - -
HighCo Concours bancaires courants - - - €STR Découvert
HighCo Intérêts courus non échus - - - €STR -
Total (en K€) 12 105 12 558 (452)


Échéances de remboursement
En K€ Total dette brute
06/2025 06/2026 06/2027 06/2028 06/2029 au-delà
Contrats de location (1) 12 104 3 283 3 140 2 615 2 397 669 -
Autres dettes financières - - - - - - -
Total dette brute hors CBC (2) et affactureurs 12 104 3 283 3 140 2 615 2 397 669 -
Affactureurs -
Dépôts et cautionnements (reçus) 1
Concours bancaires courants -
Total dette brute 12 105
(1) Au 30 juin 2024, la durée moyenne résiduelle des contrats de location est de 4,0 années pour les baux immobiliers et de 3,0 années pour les flottes de véhicules.
(2) CBC : concours bancaires courants.


Endettement financier consolidé net
Avec une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d’exploitation des activités de traitement de coupons
et offres promotionnelles, le Groupe affiche un excédent net de trésorerie ou « cash net ». Au 30 juin 2024, le cash net du Groupe s’élève
à 68,68 M€, contre 66,13 M€ au 31 décembre 2023. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » ressort à 73,8 %. Au 30 juin
2024, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 47,30 M€, contre 46,74 M€ au 31 décembre 2023. Ainsi, hors cette ressource
en fonds de roulement, le Groupe affiche toujours un excédent net de trésorerie qui s’élève à 21,38 M€ au 30 juin 2024, contre 19,39 M€
au 31 décembre 2023. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » correspondant ressort alors à 23,0 %.



38
Risque de taux
Le Groupe finance généralement ses opérations grâce à ses fonds propres et le recours à l’endettement financier.
Compte tenu de l’absence de dette financière, les passifs financiers du Groupe ne sont désormais plus indexés sur des taux variables.

Le risque de taux est historiquement suivi et géré par le Directoire à partir :
- des informations et des cotations communiquées en temps réel par les sites internet financiers ;
- des prévisions et des propositions de stratégies du pool bancaire.

Aucune couverture de taux n’a été réalisée. Les excédents de trésorerie peuvent être placés à taux variable à court terme.

Risque sur actions
Au 30 juin 2024, dans le cadre de l’autorisation votée par l’assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2024, le Groupe disposait de
813 392 actions propres.
Ces titres étaient détenus :
- au sein du contrat de liquidité confié à Oddo BHF pour 92 499 titres ;
- en direct par HighCo dans le cadre de son programme de rachat d’actions pour 720 893 titres.

Valorisées au cours moyen de juin 2024 (2,86 € par action), ces actions propres représentaient 2,33 M€.

Risque de change
L’exposition du Groupe au risque de change a été marginale sur la période compte tenu de son implantation géographique essentiellement
au sein de la zone euro.

Risque de crédit
Les créances clients, hors factures à émettre, peuvent être analysées de la façon suivante :

En K€ 30/06/24 31/12/23

Créances non échues et non dépréciées 22 050 22 270
Créances échues et non dépréciées (< 60 jours) 6 989 3 725
Créances échues et non dépréciées ( [60 jours ; 90 jours] ) 789 412
Créances échues et non dépréciées (> 90 jours) 2 439 3 252
Créances échues et non dépréciées 10 216 7 389
Montant brut des créances dépréciées 721 618
Montant des pertes de valeur comptabilisées (663) (563)
Valeur nette des créances dépréciées 58 55
Créances clients nettes des pertes de valeur 32 324 29 714


Le Groupe procède à des conventions d’affacturage avec recours. Lors de la cession de créances commerciales à un affactureur, le Groupe
conserve les risques liés aux créances cédées. Au 30 juin 2024, aucune créance n’a été cédée avec financement.

Pour rappel, le Groupe assure le poste clients des sociétés HighCo EDITING, HighCo SHOPPER et HighCo Mindoza auprès d’Allianz.

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c’est-à-dire notamment à la trésorerie et aux équivalents
de trésorerie, l’exposition du Groupe est liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés, avec une exposition maximale égale
à la valeur comptable de ces instruments.
La Société a une politique en matière d’investissements qui les limite à des placements à court terme non risqués.

Gestion du risque sur le capital
Le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d’exploitation en maintenant un équilibre durable entre investissements et rendement
pour les actionnaires grâce à une gestion optimale de la structure de ses fonds propres et de sa dette. Ainsi, la politique du Groupe est de
conserver un ratio d’endettement inférieur à 50 %.

Ce ratio, hors obligations locatives, est le suivant à la clôture de chacune des périodes présentées :




39
En K€ 30/06/24 31/12/23

Prêts et emprunts portant intérêt 1 1
Trésorerie et équivalents de trésorerie (68 684) (66 133)
Endettement net (68 683) (66 132)
Total capitaux propres 93 053 91 850
Total capitaux propres et endettement net 24 370 25 718
Ratio Endettement net / Capitaux propres (73,8%) (72,0 %)


Hors ressource structurelle en fonds de roulement, principalement liée au cycle d’exploitation des activités de traitement des coupons
et offres promotionnelles, ce ratio serait le suivant à la clôture de chacune des périodes présentées :

En K€ 30/06/24 31/12/23

Prêts et emprunts portant intérêt 1 1
Trésorerie et équivalents de trésorerie (68 684) (66 133)
Ressource nette en fonds de roulement 47 304 46 737
Endettement net hors ressource nette en fonds de roulement (21 379) (19 394)
Total capitaux propres 93 053 91 850
Total capitaux propres et endettement net 71 674 72 455
Ratio Endettement net / Capitaux propres (23,0%) (21,1 %)




40
Risque lié à l’estimation des justes valeurs des instruments financiers
Le tableau ci-dessous présente les valeurs comptables et les justes valeurs des actifs et passifs financiers du Groupe par catégorie
d'instruments financiers au 30 juin 2024, conformément à IFRS 9 :

Valeur comptable Juste valeur
En K€ Catégorie IFRS 9
30/06/24 31/12/23 30/06/24 31/12/23
Actifs financiers non courants
Titres des filiales et participations non consolidées Juste valeur par résultat 222 222 222 222
Prêts et autres immobilisations financières Juste valeur par résultat - - - -
Prêts et autres immobilisations financières Coût amorti 23 24 23 24
Actifs financiers courants
Prêts et autres immobilisations financières Coût amorti 119 121 119 121
Créances clients
Clients et comptes rattachés nets Coût amorti 38 774 35 979 38 774 35 979
Disponibilités
Trésorerie et équivalent de trésorerie Coût amorti 68 684 66 133 68 684 66 133
Passifs financiers
Prêts et emprunts portant intérêt Coût amorti 1 1 1 1
Obligations locatives Coût amorti 12 104 12 556 12 104 12 556
Emprunts à taux fixe Coût amorti - - - -
Dette financière relative à l’affacturage de créances Coût amorti - - - -
Dettes fournisseurs
Fournisseurs et comptes rattachés Coût amorti 31 815 27 412 31 815 27 412


La juste valeur des emprunts a été calculée, le cas échéant, par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus aux taux d’intérêt
courants.




41
Note 24 Besoin en fonds de roulement (BFR)
Au 30 juin 2024, la variation du besoin en fonds de roulement est la suivante :

En K€ 30/06/24 31/12/23

Autres actifs non courants nets - -
Stocks et en-cours nets 58 53
Avances et acomptes versés 74 173
Clients et comptes rattachés nets 38 774 35 979
Autres actifs courants nets (1) 4 452 4 305
Créances d’impôts exigibles 68 95
Créances fiscales 5 721 6 946
Total des besoins 49 146 47 551
Autres passifs non courants - -
Fournisseurs et autres créditeurs 31 815 27 412
Autres passifs courants 55 699 56 403
Dettes d’impôts exigibles 431 328
Dettes fiscales 8 505 10 145
Total des ressources 96 450 94 288
Besoin en fonds de roulement (47 304) (46 738)
Variation du BFR 566 (4 214)
Effet de change - -
Variation du BFR des activités entrantes 151 -
Variation du BFR des activités abandonnées 169 (477)
Variation du BFR des activités ordinaires 246 (3 737)

(1) Hors prêts, dépôts et cautionnements.


Note 24. Engagements hors bilan

Cette information est disponible dans le document d’enregistrement universel 2023 (page 255) déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2024
et disponible sur le site Internet de la société (www.highco.com).

Il n’y a pas eu de nouveaux engagements hors bilan significatifs sur la période.

Note 25. Événements postérieurs à la clôture
Néant.




42
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR L’INFORMATION FINANCIERE
SEMESTRIELLE
Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code
monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l’examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société High Co, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin
2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre
examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers
et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes
d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent
pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue
dans le cadre d’un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des
comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne
relative à l’information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes
consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.


Aix-en-Provence et Marseille, le 11 septembre 2024


Les Commissaires aux Comptes

CABINET JEAN AVIER ERNST & YOUNG AUDIT
Olivier Mortier Xavier Senent




43
DÉCLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE
RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER
SEMESTRIEL 2024

« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes
comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble
des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d’activité semestriel présente un tableau fidèle des événements
importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre
parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. »


Paris, le 11 septembre 2024

Cécile Collina-Hue
Directrice Générale et membre du Directoire




44