PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS

Groupe
IDSUD

présenté par

BANQUE
HOTTINGUER

établissement présentateur, garant et conseil financier

initié par la société par actions simplifiée Manandier

TERMES DE L'OFFRE : 192,55 euros par action IDSUD DUREE DE L'OFFRE : Au moins 10 jours de négociation Le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre » ou l'« OPAS ») sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR MANANDIER

AMF Le présent communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») a été établi et déposé auprès de l'AMF le 12 septembre 2024, conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF. Le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de l'OPAS le nombre d'actions IDSUD non-présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la société IDSUD (à l'exception, le cas échéant, des actions auto-détenues par IDSUD) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote d'IDSUD, Manandier a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'OPAS afin de se voir transférer les actions IDSUD non présentées à l'Offre (autres que, le cas échéant, les actions auto-détenues par IDSUD), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre par action IDSUD (le « Retrait Obligatoire »).

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet dédié d'IDSUD (https://www.opas-idsud.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Manandier 3, Place Général de Gaulle 13001 Marseille

Banque Hottinguer 63, rue de la Victoire 75009 Paris

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société par actions simplifiée Manandier seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1 Introduction

Conformément au titre III du livre II et en particulier en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Manandier, société par actions simplifiée au capital de 357 049 euros, dont le siège social est situé 3, place Général de Gaulle, 13001 Marseille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés (« RCS ») de Marseille sous le numéro 931 384 176 (« Manandier » ou l'« Initiateur ») s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société IDSUD, société anonyme de droit français, au capital social de 4 114 915 euros, dont le siège social est situé 3, place Général de Gaulle, 13001 Marseille, immatriculée au RCS de Marseille sous le numéro 057 804 783 (« IDSUD » ou la « Société ») d'acquérir la totalité des actions IDSUD non détenues par Manandier et les personnes agissant de concert avec elle au sens de l'article L. 233-10, I du Code de commerce[1], c'est-à-dire environ 3,66% du capital et 3,71% des droits de vote de la Société[2] au prix de 192,55 euros par action IDSUD payable exclusivement en numéraire (le « Prix de l'Offre »).

Les actions de la Société sont inscrites aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0000062184 (mnémonique ALIDS, groupe de cotation E2).

Il est rappelé que l'Initiateur détient 356 049 actions IDSUD représentant autant de droits de vote, soit 96,34% du capital et 96,29% des droits de vote[3] à la date du Projet de Note d'Information. A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote d'IDSUD.

Le Projet de Note d'Information a été établi par la société Manandier.

Banque Hottinguer garantit, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée pendant une période de dix jours de négociation au moins, selon la procédure simplifiée prévue aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Le calendrier indicatif est présenté à la section 2.4 du Projet de Note d'Information.

Il est précisé que le Prix de l'Offre inclut toute éventuelle distribution exceptionnelle ou tout droit au dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 qui serait versé par IDSUD.

1.2 Motifs de l'Offre et intentions de l'Initiateur

1.2.1 Contexte de l'Offre

L'OPAS, initiée par Manandier, société constituée par la famille Luciani qui contrôle IDSUD, constitue le prolongement de l'offre publique de rachat réalisée par IDSUD (l'« OPRA ») et s'inscrit dans le cadre de l'intention du concert familial Luciani contrôlant directement Manandier et indirectement la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, d'obtenir, à l'issue de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, la radiation des actions IDSUD d'Euronext Growth.

Il est rappelé que l'OPRA qui a précédé le projet d'OPAS, a été réalisée dans le cadre d'un protocole d'accord conclu entre les sociétés Franklin Finance International et Franklin Finance (ensemble le « Groupe Franklin Finance ») et IDSUD le 29 décembre 2023 et modifié par un avenant le 31 mai 2024, ayant pour objet la sortie intégrale du Groupe Franklin Finance du capital de la Société c'est-à-dire le transfert de la propriété de toutes les actions IDSUD détenues par le groupe Franklin Finance par échange contre des actions FDJ détenues par IDSUD à la parité d'échange d'une (1) action IDSUD contre cinq (5) actions FDJ et 1,75 euro.

L'assemblée générale annuelle mixte de la Société qui s'est tenue le 25 juin 2024 (l'« AGM ») a approuvé à l'unanimité une réduction de capital non motivée par des pertes, conformément à l'article L. 225-207 du Code de commerce, d'un montant nominal maximum de 1 544 513 euros, sous la forme d'une OPRA portant sur un nombre maximum de 138 717 actions (la « Réduction de Capital »). L'OPRA a été réalisée selon une parité d'échange permettant de recevoir en contrepartie d'une (1) action IDSUD :

• cinq (5) actions de La Française des Jeux, société anonyme dont le siège social est situé 3-7 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt et dont le numéro d'immatriculation est le 315 065 292 RCS Nanterre, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0013451333 (« La Française des Jeux » ou « FDJ ») qu'IDSUD détenait en portefeuille^[4] ; et

• 1,75 euro.

L'AMF a publié le 25 juin 2024 une déclaration de conformité de l'OPRA, emportant visa n°24-237 de la note d'information d'IDSUD, sur son site Internet (www.amf-france.org). L'OPRA a été ouverte du 28 juin 2024 au 17 juillet 2024 inclus[5]. Dans le cadre de l'OPRA, IDSUD a fait l'acquisition de 125 194 de ses propres actions[6], représentant 25,3% de son capital social² payées par échange avec 625 970 actions FDJ détenues par IDSUD et 219 089,50 euros. Notamment, conformément au Protocole, le Groupe Franklin Finance a apporté l'intégralité de sa participation dans IDSUD à l'OPRA.

Le 30 juillet 2024, dans le cadre de la Réduction de Capital autorisée par l'AGM, le directoire d'IDSUD a décidé d'annuler les 125 194 actions propres acquises dans le cadre de l'OPRA, le capital de la Société étant désormais composé de 369 572 actions ordinaires. Depuis la Réduction de Capital et à la date du Projet de Note d'information, IDSUD ne détient aucune de ses propres actions.

Le 2 août 2024, l'AMF a publié la déclaration effectuée par la famille Luciani[7] de son franchissement du seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société consécutive à la Réduction de Capital. La famille Luciani[8] détenait alors directement 356 049 actions IDSUD représentant 712 097 droits de vote, soit 96,34% du capital et 98,11% des droits de vote de la Société[9].

La famille Luciani a ensuite apporté en nature, le 11 septembre 2024, ses 356 049 actions IDSUD à l'Initiateur, c'est-à-dire la société Manandier, contrôlée par la famille Luciani[10] (l'« Apport ») dans le cadre d'un traité d'apport conclu le 31 juillet 2024[11]. Consécutivement à l'Apport, Manandier détient, à la date du Projet de Note d'Information, directement 356 049 actions IDSUD[12] représentant autant de droits de vote[13], soit 96,34% du capital et 96,29% des droits de vote de la Société[14]. Le franchissement, consécutif à l'Apport, des seuils de 50% et 90% du capital et des droits de vote d'IDSUD par l'Initiateur, a fait l'objet d'une déclaration le 11 septembre 2024 auprès de l'AMF, ainsi que d'une déclaration effectuée au titre de l'article 19.11 du règlement européen n°2014/596 relatif aux abus de marché en tant que personne étroitement liée à des dirigeants de la Société.

L'OPAS constituera aussi une opportunité de liquidité pour les actionnaires d'IDSUD. Elle leur permettra de céder leurs actions au Prix de l'Offre qui représente une prime de +113,9% par rapport au cours de clôture de l'actions IDSUD, de 90,00 euros au 24 janvier 2024 (dernier cours de clôture veille de la suspension de cours précédant l'annonce de l'OPRA) et une prime de +7,6% par rapport au cours de clôture de l'actions IDSUD, de 179,00 euros au 11 septembre 2024 (dernier cours de clôture veille du dépôt de l'Offre).

L'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai maximal de trois mois à l'issue de la clôture de l'OPAS, une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions IDSUD non apportées à l'Offre, en contrepartie d'une indemnité égale au Prix de l'Offre, dans le cadre des dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF dans le cas où, à l'issue de l'OPAS, le nombre d'actions IDSUD non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (cette condition étant satisfaite à la date du dépôt du Projet de Note d'Information au regard de la détention de l'Initiateur, de 96,34% du capital et 96,29% des droits de vote de la Société[15]).

Dans le cadre des dispositions de l'article 261-1 I 1°, 2° et 4° du règlement général de l'AMF et, dans la mesure où l'OPAS serait effectivement suivie d'un Retrait Obligatoire, de l'article 261-1 II du règlement général de l'AMF[16], le conseil de surveillance de la Société a désigné le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'OPRA étant précisé que sa mission s'est étendue à l'OPAS (l'« Expert Indépendant »). Cette désignation a été décidée dès le 8 février 2024 par le conseil de surveillance, à l'unanimité de ses membres (la Présidente du conseil de surveillance, M^me Marie-Thérèse Luciani, ne prenant pas part au vote). Il est précisé qu'au regard de la taille actuelle du conseil de surveillance, actuellement composé de trois membres, il a été décidé de ne pas constituer un comité ad hoc.

1.2.2 Répartition du capital et des droits de vote à la date du Projet de Note d'Information

A la date du Projet de Note d'Information, le capital de la Société est divisé en 369 572 actions représentant 369 779 droits de vote théoriques répartis comme suit :

	Nombre d'actions	% capital	Nombre de droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques
Manandier	356 049	96,34%	356 049	96,29%
Autres actionnaires	13 523	3,66%	13 730	3,71%
Total	369 572	100,00%	369 779	100,00%

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe :

• aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de la Société ;

• aucun plan d'options de souscription d'actions, ni aucun plan d'attribution d'actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.2.3 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.3.1 Synergies attendues - gains économiques

L'Initiateur n'anticipe aucune synergie de coût, ni gains économiques, liés à l'OPAS.

1.2.3.2 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

Durant le dernier exercice écoulé et depuis la clôture de celui-ci, IDSUD a tout mis en œuvre pour préserver et sauvegarder ses activités historiques directement liées au tourisme que sont le change de devises et l'agence de voyages et restructurer en profondeur son activité Energie.

Les résultats déficitaires de sa filiale IDSUD Energies, constatés sur les exercices 2021 et 2022, ont révélé l'inefficacité de l'ancien modèle organisationnel. À la suite des difficultés économiques et financières nées de l'ancienne gestion de cette filiale, IDSUD a poursuivi son soutien au redressement d'IDSUD Energies au cours l'exercice clos le 31 décembre 2023. Par ailleurs, IDSUD Voyages, filiale d'IDSUD, qui avait fait face à un contexte dégradé affecté par des crises globalisées successives (Covid-19 et guerre en Ukraine) et des changements de comportement subséquents de sa clientèle (recours au télétravail), a bénéficié d'un retour à « la normale » pré-Covid. IDSUD Voyages entend poursuivre avec prudence ses efforts de redéploiement du fait de la persistance des tensions géopolitiques ou des conflits armés (guerre en Ukraine, conflit israélo-palestinien, attaques et actes de piraterie en mer Rouge etc…) ainsi que des pressions inflationnistes.

La Société a l'intention de renforcer le développement d'IDSUD Energies en changeant en profondeur son business model et de poursuivre les activités d'IDSUD Voyages et son activité de change.

Au cours du premier semestre 2024, la Société a poursuivi le retournement de l'activité IDSUD Energies et a notamment procédé à l'acquisition d'une petite société de conseil et d'ingénierie dans le secteur de l'énergie. Cette acquisition permet à IDSUD Energies de disposer de compétences techniques et de certifications pour poursuivre son développement.

1.2.3.3 Orientation en matière d'emploi

Le projet d'OPAS n'aura aucune conséquence sur l'emploi au sein de la Société. Il s'inscrit en effet dans une logique de poursuite de l'activité et du développement d'IDSUD et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs et plus généralement de politique sociale.

IDSUD, qui ne dispose d'aucun comite social et économique (CSE), informera directement ses salariés du lancement de l'OPAS conformément à l'article L. 2312-50 du Code du travail. Par ailleurs, conformément à ces mêmes dispositions, un exemplaire de la note d'information visée par l'AMF sera transmis à IDSUD, au plus tard le troisième jour suivant la publication de la note d'information visée par l'AMF. IDSUD la communiquera sans délai à ses salariés.

1.2.3.4 Intérêts de l'Offre pour la Société et ses actionnaires

Répondant à l'étroitesse du marché du titre, le projet d'OPAS donne la possibilité aux actionnaires minoritaires d'IDSUD de bénéficier à nouveau d'une liquidité sur leurs actions au Prix de l'Offre fixé à 192,55 euros. Le Prix de l'Offre fait ressortir une prime de :

• +113,9% par rapport au cours de clôture de l'actions IDSUD, de 90,00 euros, le 24 janvier 2024, correspondant au dernier cours de clôture veille de la suspension de cours précédant l'annonce de l'OPRA ;

• +7,6% par rapport au cours de clôture de l'actions IDSUD, de 179,00 euros, le 11 septembre 2024, correspondant au dernier cours de clôture veille du dépôt de l'Offre ;

• +18,3% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois mois précédant le 11 septembre 2024, qui s'établit à 162,75 euros et ;

• +15,5% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes des six mois précédant le 11 septembre 2024, qui s'établit à 166,64 euros ;

• +28,5% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes des douze mois précédant le 11 septembre 2024, qui s'établit à 149,86 euros ;

• +16,6% par rapport à la valeur par action IDSUD retenue lors de l'Apport, de 165,15 euros par action IDSUD[17].

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont présentés au paragraphe 3 du Projet de Note d'Information.

1.2.3.5 Fusion et réorganisation juridique

A la date du Projet de Note d'Information, il n'est envisagé, sous réserve des évolutions juridiques éventuelles de la Société mentionnées au paragraphe 1.2.3.8 ci-dessous, aucune fusion de la Société, ni aucune restructuration juridique sortant du cadre normal des affaires.

1.2.3.6 Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de la Société est déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales. Cette politique sera notamment appréciée au regard des investissements nécessaires au développement de l'activité d'IDSUD Energies et d'IDSUD Voyages et de son activité de change de devises. La Société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois dernières années et aucun versement de dividende n'a été proposé à l'AGM (deuxième résolution sur l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2023). Manandier prévoit de conserver une politique de distribution de dividendes de la Société conforme à celle pratiquée antérieurement.

1.2.3.7 Composition des organes sociaux et de direction de IDSUD

Sous réserve des évolutions juridiques éventuelles de la Société mentionnées au paragraphe 1.2.3.8 ci-dessous, l'Initiateur entend continuer à s'appuyer sur les compétences des équipes de direction de la Société et n'envisage pas de changement au sein des organes sociaux et de la direction de cette dernière.

1.2.3.8 Statut juridique de la Société et structure du groupe

Aucune transformation du groupe ou modification des statuts n'est envisagée à la suite de l'OPAS à l'exception des modifications statutaires requises le cas échéant afin de refléter les conséquences de l'éventuel Retrait Obligatoire et de la radiation des actions d'Euronext Growth. En outre, en cas de réalisation du Retrait Obligatoire à l'issue de l'OPAS et après la radiation des actions d'Euronext Growth, la Société pourrait être transformée en société par actions simplifiée et sa gouvernance serait ainsi modifiée.

1.2.4 Retrait Obligatoire et radiation

1.2.4.1 Retrait Obligatoire

L'Initiateur envisage de mettre en œuvre une procédure de Retrait Obligatoire à l'issue de la présente Offre dans les conditions prévues aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d'un communiqué en application de l'article 237-3 III du règlement général de l'AMF et d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société conformément à l'article 237-5 du règlement général de l'AMF.

Le rapport de l'Expert Indépendant en vue d'apprécier le caractère équitable des conditions de l'Offre, y compris dans la perspective d'un éventuel Retrait Obligatoire, figurera dans le projet de note en réponse préparé par la Société.

1.2.4.2 Radiation

En cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, Euronext Paris procédera, à l'issue de la procédure de Retrait Obligatoire, à la radiation des actions IDSUD du système de négociation organisé Euronext Growth.

1.3. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A la date du Projet de Note d'Information, Manandier n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'OPAS ou sur son issue et n'a connaissance d'aucun accord de ce type.

2. Termes et caractéristiques de l'Offre

2.1 Termes de l'OPAS

Banque Hottinguer, en sa qualité d'établissement présentateur de l'OPAS garantit, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Manandier dans le cadre de l'Offre.

En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de IDSUD à acquérir toutes les actions de la Société qui lui seront présentées dans le cadre de l'OPAS pendant une période de 10 jours de négociation, au Prix de l'Offre, fixé à 192,55 euros par action, payable exclusivement en numéraire.

L'OPAS et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'OPAS est soumise au droit français.

Dans l'hypothèse où IDSUD procéderait, entre d'une part, la date de dépôt du projet d'OPAS et d'autre part, le règlement-livraison de l'OPAS, au détachement ou au paiement d'un dividende, d'un acompte sur dividende, du solde d'un dividende ou de toute autre distribution d'actifs (ce qui n'est pas prévu), le Prix de l'Offre serait diminué du montant distribué et/ou versé par action IDSUD.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l'OPAS

A la date du Projet de Note d'Information, le capital de la Société est divisé en 369 572 actions représentant 369 779 droits de vote théoriques, Manandier détenant 356 049 actions IDSUD représentant autant de droits de vote, soit 96,34% du capital et 96,29% des droits de vote théoriques de la Société.

En application des dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte par conséquent sur la totalité des actions IDSUD émises par la Société et non détenues par l'Initiateur ainsi que par les personnes agissant de concert avec lui, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 13 523 actions IDSUD représentant 13 730 droits de vote, c'est-à-dire 3,66% du capital et 3,71% des droits de vote de la Société[18].

A l'exception de l'Apport, réalisé à la valeur de 165,15 euros par action IDSUD[19], l'Initiateur et les personnes agissant de concert avec lui n'ont acquis ou vendu aucune action de la Société cours des 12 derniers mois précédant la date du dépôt du projet d'Offre.

2.3 Modalités de l'OPAS

Le Projet de Note d'Information a été déposé auprès de l'AMF le 12 septembre 2024 par Banque Hottinguer, en qualité d'établissement présentateur. Il a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'IDSUD (https://www.opas-idsud.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Banque Hottinguer et de la société IDSUD en application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF. Un communiqué relatif aux termes du projet d'OPAS a été diffusé par l'Initiateur, le 12 septembre 2024. Le dépôt de l'OPAS fait l'objet d'un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Le projet d'OPAS et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF. L'AMF publiera sur son site Internet, à l'issue de son examen, une décision motivée relative au projet d'OPAS après s'être assurée de la conformité du projet d'OPAS aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité ne pourra intervenir qu'à la suite du dépôt par IDSUD d'un projet de note en réponse incluant notamment le rapport de l'Expert Indépendant.

En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité de l'AMF emportera visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la société IDSUD.

Après avoir obtenu le visa de l'AMF, la note d'information et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre au siège de la société IDSUD et dans les locaux de Banque Hottinguer en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet d'IDSUD (www.opas-idsud.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'OPAS, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier ainsi qu'un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Avant l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Il est prévu que l'Offre reste ouverte pendant une période minimale de 10 jours de négociation.

2.3.1 Modalités de réponse à l'OPAS

Les actions IDSUD apportées à l'OPAS devront être détenues en pleine propriété, libres de tout nantissement, gage, et d'une manière générale, ne devront faire l'objet d'aucune restriction concernant le transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions IDSUD apportées à l'Offre ne respectant pas cette condition.

Le projet d'OPAS et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français.

Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au projet d'OPAS, sera porté devant les tribunaux compétents.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'OPAS étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF de son résultat

Les actionnaires souhaitant apporter leurs actions IDSUD à l'OPAS au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'OPAS. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Banque Hottinguer, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des actions qui seront apportées à l'Offre sur le marché, conformément à la réglementation applicable. Il est par ailleurs précisé que l'Initiateur se réserve le droit d'acquérir des actions IDSUD dans le cadre de l'OPAS par voie d'achats hors marché.

2.3.2 Prise en charge des frais des actionnaires apportant leurs actions à l'OPAS

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par Manandier à un quelconque intermédiaire des actionnaires de IDSUD ou à une quelconque personne sollicitant l'apport de ses actions IDSUD à l'OPAS.

Les frais de courtage à la vente majorés de la TVA y afférente resteront à la charge des actionnaires vendeurs.

L'article 8 des statuts de la Société confère un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription au nominatif pendant une période d'au moins cinq ans au nom d'un même actionnaire. Par conséquent, les actionnaires détenteurs d'actions à droit de vote double et d'actions à droit de vote simple, qui ne souhaiteraient apporter qu'une partie de leurs actions à l'OPAS et en priorité leurs actions à droit de vote simple, devront en faire spécifiquement la demande auprès de leur intermédiaire financier (après le cas échéant, la conversion de la détention en nominatif pur en nominatif administré s'agissant ceux qui détiennent leurs actions au nominatif pur).

2.3.3 Conditions auxquelles l'OPAS est soumise

L'OPAS n'est soumise à aucune condition d'obtention d'une autorisation règlementaire.

2.3.4 Publication des résultats de l'OPAS et règlement-livraison

L'AMF fera connaître le résultat définitif de l'OPAS dès sa clôture. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, au plus tard deux jours de négociation après chaque exécution.

2.4 Calendrier indicatif de l'OPAS

Préalablement à l'ouverture de l'OPAS, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. Pendant la durée de l'OPAS, l'AMF peut en reporter la date de clôture.

Le calendrier indicatif de l'OPAS est présenté ci-dessous :

12 septembre 2024	Concernant l'Initiateur : Dépôt auprès de l'AMF du Projet de Note d'Information Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note d'Information sur les sites Internet de IDSUD et de l'AMF Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information
Au plus tard le 3 octobre 2024	Concernant IDSUD : Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société comprenant notamment l'avis motivé de son conseil de surveillance et le rapport de l'expert indépendant Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note en réponse de la Société et de l'AMF Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse d'IDSUD
11 octobre 2024	Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la Note d'Information et de la note en réponse d'IDSUD
11 octobre 2024	Concernant l'Initiateur : Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la société IDSUD et de l'AMF de la Note d'Information visée par l'AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la Note d'Information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur Concernant IDSUD : Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la société IDSUD et de l'AMF de la note en réponse d'IDSUD visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables relatives à IDSUD sur le site Internet de la Société Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la note en réponse d'IDSUD visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de IDSUD
14 octobre 2024	Publication par l'AMF et Euronext de l'avis d'ouverture de l'Offre
15 octobre 2024	Ouverture de l'OPAS
28 octobre 2024	Clôture de l'OPAS
29 octobre 2024	Publication de l'avis de résultat de l'OPAS par l'AMF
4 novembre 2024	Mise en œuvre du Retrait Obligatoire

2.5 Restrictions concernant l'OPAS à l'étranger

L'OPAS est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué et le Projet de Note d'Information ne sont pas destinés à être diffusés dans les pays autres que la France. L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa hors de France. Les titulaires d'actions IDSUD en dehors de France ne peuvent pas participer à l'OPAS sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la participation à l'OPAS et la distribution du présent communiqué et du Projet de Note d'Information peuvent faire l'objet de restrictions en dehors de France. L'OPAS ne s'adresse pas aux personnes faisant l'objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n'est pas susceptible d'acceptation s'agissant d'ordres émanant de pays au sein desquels l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué ou du Projet de Note d'Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Le présent communiqué et le Projet de Note d'Information ainsi que tous les autres documents relatifs à l'OPAS ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d'achat de titres dans un pays au sein duquel l'Offre serait illégale.

Le présent communiqué et le Projet de Note d'Information ne constituent pas une extension de l'OPAS aux États-Unis et l'Offre n'est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux États-Unis, ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du présent communiqué ou du Projet de Note d'Information, aucun autre document lié au présent communiqué ou au Projet de Note d'Information ni aucun document relatif à l'OPAS ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n'importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l'OPAS, s'il n'est pas en mesure de déclarer : (i) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis une copie de la présente Note d'Information, ou de quelque autre document lié à l'OPAS, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunication ou d'autres instruments de commerce ou encore les services d'une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l'OPAS, (iii) qu'il n'était pas aux États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou communiqué l'ordre d'apport de ses actions et (iv) qu'il n'est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d'une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n'auront pas le droit d'accepter d'ordre d'apport d'actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d'une autorisation ou d'un ordre contraire de la part de la Société, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion).

En ce qui concerne l'interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

2.6 Régime fiscal de l'OPAS

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que les informations contenues dans la présente section de la présente Note d'Information ne constituent qu'un simple résumé du régime fiscal applicable aux actionnaires de la Société participant à l'Offre, donné à titre d'information générale, et n'ont pas vocation à constituer une analyse exhaustive des conséquences fiscales ou des dispositifs fiscaux de faveur susceptibles de s'appliquer à eux.

Les informations fiscales mentionnées dans la présente section sont fondées sur la législation fiscale française en vigueur à ce jour et sont donc susceptibles d'être affectées par d'éventuelles modifications législatives (en particulier dans le cadre de la loi de finances pour 2025 et d'éventuelles loi(s) de finances rectificative(s) pour 2024) et règlementaires, assorties le cas échéant d'un effet rétroactif, ou par un changement dans leur interprétation par l'administration fiscale française ou par les tribunaux.

Il est donc recommandé aux actionnaires de s'assurer, auprès d'un conseiller fiscal habilité, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier. En particulier, le cas des personnes détenant directement ou indirectement des Actions acquises dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ou au titre d'un dispositif d'actionnariat salarié (options, actions gratuites) n'étant pas détaillé dans la présente Note d'Information, celles-ci sont invitées à vérifier auprès de leur conseiller fiscal habituel le régime fiscal applicable à leur situation particulière.

Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence fiscale, en tenant compte, le cas échéant, de l'application d'une convention fiscale internationale signée entre la France et cet État.

De façon générale, en application de l'article 112-6° du Code général des impôts (« CGI ») le régime fiscal des plus-values de cession de valeurs mobilières est applicable aux actionnaires personnes physiques et personnes morales de la Société qui participent à l'Offre, qu'ils soient domiciliés en France ou hors de France. En effet, lorsqu'une société procède au rachat de ses propres titres, les sommes attribuées aux actionnaires ne sont pas considérées comme des revenus distribués, mais relèvent du régime des plus-values.

2.6.1 Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel dans les mêmes conditions qu'un professionnel

Le cas des personnes physiques qui réaliseraient des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations n'étant pas détaillé dans la présente Note d'Information, celles-ci sont invitées à s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

2.6.1.1 Régime de droit commun

Les actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France participant à l'Offre réaliseront un gain ou une perte, égal à la différence entre le montant perçu par l'actionnaire (soit le Prix de l'Offre de 192,55 euros) et le prix de revient fiscal des actions rachetées. Ce gain (ou cette perte) sera soumis au régime fiscal des plus-values (ou des moins-values).

Impôt sur le revenu des personnes physiques

En application des dispositions des articles 150-0 A et suivants, 158, 6 bis et 200 A du CGI, les gains nets de cession de valeurs mobilières et titres assimilés réalisés par des personnes physiques sont, en principe, soumis à un prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 12,8%, résultant en un taux global d'imposition de 30% avec les prélèvements sociaux.

Toutefois, en application des dispositions du 2 de l'article 200 A du CGI, les gains nets de cession de valeurs mobilières et titres assimilés peuvent, par dérogation à l'application du PFU, et sur option expresse, globale et irrévocable du contribuable, être pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu (tranche marginale de 45% au-delà d'un revenu net imposable de 177 k€). L'option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus, au plus tard avant la date limite de déclaration et s'applique à l'ensemble des revenus, gains nets, profits, plus-values et créances entrant dans le champ d'application du PFU.

Si une telle option est exercée, les gains nets de cessions de valeurs mobilières et de titres assimilés acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018 pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu pourront se voir appliquer un abattement pour durée de détention de droit commun prévu à l'article 150-0 D 1 ter du CGI, égal à :

• 50% de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins deux ans et moins de huit ans, à la date de cession ;

• 65% de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins huit ans, à la date de la cession.

Sauf exceptions, la durée de détention est décomptée à partir de la date de souscription ou d'acquisition des actions.

Ces abattements pour durée de détention ne sont pas applicables aux actions acquises ou souscrites à compter du 1^er janvier 2018.

Les personnes disposant de moins-values reportables ou réalisant une moins-value au cours de l'exercice de réalisation de l'OPAS ou lors de la cession des actions dans le cadre de l'OPAS sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour étudier les conditions d'utilisation de ces moins-values. Le cas échéant, l'apport des actions à l'OPAS aura pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d'imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires dans le cadre d'opérations antérieures à raison des mêmes actions apportées à l'OPAS.

Prélèvements sociaux

Les gains nets de cession de valeurs mobilières et de titres assimilés réalisés par les personnes physiques susvisées dans le cadre de l'Offre sont également soumis, sans abattement, aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2% répartis comme suit :

• 9,2% au titre de la contribution sociale généralisée (« CSG ») ;

• 0,5% au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS ») ;

• 7,5% au titre du prélèvement de solidarité.

Si les gains nets sont soumis au PFU au taux de 12,8%, ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable. En cas d'option des contribuables pour l'assujettissement de ces gains au barème progressif de l'impôt sur le revenu, la CSG sera partiellement déductible du revenu imposable l'année de son paiement (à hauteur de 6,8%).

Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus[20]

En vertu de l'article 223 sexies du CGI, les contribuables passibles de l'impôt sur le revenu sont redevables d'une contribution assise sur le montant du revenu fiscal de référence du foyer fiscal (tel que défini au 1° du IV de l'article 1417 du CGI, qu'il soit tenu compte des plus-values mentionnées au I de l'article 150-0 B ter, retenues pour leur montant avant application de l'abattement mentionné aux 1 ter ou 1 quater de l'article 150-0 D du CGI, pour lesquelles le report d'imposition expire et sans qu'il soit fait application des règles de quotient définies à l'article 163-0 A du CGI, mais après application éventuelle des règles spécifiques de quotient telles que définies à l'article 223 sexies II) lorsque ce dernier excède certaines limites. Le revenu de référence visé comprend notamment les gains nets de cession des actions réalisés par les contribuables concernés (avant application de l'abattement pour durée de détention lorsque celui-ci est applicable, en cas d'option pour le barème progressif).

Cette contribution est calculée en appliquant au revenu fiscal de référence, un taux qui diffère en fonction de la situation de famille :

Contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés :

• taux de 3% sur la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 euros et inférieure ou égale à 500.000 euros ;

• taux de 4% au-delà ;

Contribuables mariés ou pacsés, soumis à imposition commune :

• taux de 3% sur la fraction du revenu fiscal de référence comprise entre 500.001 euros et 1.000.000 euros ;

• taux de 4% sur la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 1.000.000 euros.

2.6.1.2 Régime spécifique applicable au Plan d'Épargne en Actions (« PEA »)

Les personnes qui détiennent des actions de la Société dans le cadre d'un PEA pourront participer à l'Offre.

Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit :

• pendant la durée du PEA, à une exonération d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et des plus-values générés par les placements effectués dans le cadre du PEA, sous réserve notamment que ces produits et plus-values soient réinvestis dans le PEA ;

• au moment de la clôture du PEA, si elle intervient plus de cinq ans après la date d'ouverture du PEA, ou lors d'un retrait partiel s'il intervient plus de cinq ans après la date d'ouverture, à une exonération d'impôt sur le revenu à raison du gain net réalisé depuis l'ouverture du plan.

Ce gain net n'est pas pris en compte pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus mais reste soumis aux prélèvements sociaux décrits au paragraphe ci-dessus à un taux susceptible de varier selon la date à laquelle le gain a été acquis ou constaté.

Des dispositions particulières, non décrites dans la présente Note d'Information sont applicables en cas (i) de réalisation de moins-values, (ii) de clôture du plan avant l'expiration de la cinquième année qui suit l'ouverture du PEA, ou (iii) de sortie du PEA sous forme de rente viagère.

La souscription de titres dans un PEA doit être financée au moyen de liquidités figurant sur le compte espèces du plan[21] et le montant des ventes des valeurs inscrites sur le PEA doit être porté au crédit du compte espèces[22].

Sous réserve de certaines exceptions, tout manquement à l'une des conditions de fonctionnement du PEA entraîne la clôture du plan à la date où le manquement a été commis[23].

Les gains relatifs aux actions de la Société figurant dans un PEA et apportées à l'OPAS, pourront en principe bénéficier du régime fiscal attaché au PEA dès lors que le Prix de l'Offre sera encaissé sur le compte espèces de ce plan, sous réserve que toutes les autres conditions légales de fonctionnement du plan soient respectées.

Si en revanche, le produit de cession n'est pas remployé dans le PEA (Prix de l'Offre non encaissé sur le compte espèces du PEA), la cession des actions de la Société entraînera la clôture du PEA. Si la clôture du plan intervient plus de cinq ans après la date de son ouverture, le gain net réalisé depuis l'ouverture du plan sera exonéré d'impôt sur le revenu au titre de l'année où est intervenue la clôture mais restera soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%.

Les personnes détenant leurs actions dans le cadre d'un PEA et souhaitant participer à l'Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel et de leur teneur de compte.

2.6.2 Actionnaires personnes morales établis en France et assujettis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun

Les actionnaires personnes morales établis en France participant à l'OPAS réaliseront un gain ou une perte, égal à la différence entre le montant perçu par l'actionnaire (soit le Prix de l'Offre) et le prix de revient fiscal des actions rachetées. Ce gain (ou cette perte) sera soumis au régime fiscal des plus-values (ou des moins-values).

2.6.2.1 Régime de droit commun

Les plus-values nettes réalisées à l'occasion de la cession d'actions dans le cadre de l'OPAS seront en principe comprises dans le résultat soumis à l'impôt sur les sociétés (ci-après « IS ») au taux de droit commun[24] majoré, le cas échéant, d'une contribution sociale de 3,3% assise sur l'impôt sur les sociétés après application d'un abattement ne pouvant excéder 763.000 euros par période de 12 mois (article 235 ter ZC du CGI). Sont toutefois exonérés de la contribution les redevables ayant réalisé un chiffre d'affaires au titre de l'exercice de moins de 7 630 000 euros. Les actionnaires personnes morales de la Société sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le taux d'impôt sur les sociétés qui leur est applicable compte-tenu du montant de leur chiffre d'affaires.

Les moins-values constatées à l'occasion de la cession des actions dans le cadre de l'OPAS viendront, en principe, en déduction des résultats imposables à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.

Il est enfin précisé que l'apport d'actions à l'OPAS est susceptible d'avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report, sursis d'imposition ou régime de faveur qui aurait pu être appliqué dans le cadre d'opérations antérieures.

2.6.2.2 Régime fiscal des plus-values à long terme (« Régime PVLT »)

L'article 112-6 du CGI prévoit que les sommes ou valeurs attribuées aux entreprises associées ou actionnaires lors du rachat par une société de ses propres titres, ne sont pas considérées comme des revenus distribués et relèvent du seul régime des plus-values professionnelles : le traitement fiscal des plus-values et moins-values retirées du rachat dépendra de la qualification des titres rachetés et de leur durée de détention.

Les personnes dont les actions de la Société auraient la nature de titres de participation[25] ou de titres fiscalement assimilés à des titres de participation, sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal pour déterminer le régime qui leur est applicable. Dans le cas où le Régime PVLT leur serait applicable, la plus-value nette à long terme serait exonérée d'impôt sur les sociétés sous réserve de la taxation au taux de droit commun d'une quote-part de frais et charges égale à 12% de son montant brut[26], imposable dans les conditions de droit commun[27].

2.6.3 Actionnaires non-résidents fiscaux de France

En l'état de la législation française en vigueur à ce jour et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales, les développements qui suivent résument certaines conséquences fiscales françaises susceptibles de s'appliquer aux personnes physiques qui ne sont pas domiciliées en France au sens de l'article 4 B du CGI ou par des personnes morales qui ne sont pas résidentes fiscales de France sans que la propriété des actions ne soit rattachable à une base fixe ou à un établissement stable soumis à l'impôt sur les sociétés en France à l'actif duquel seraient inscrits les titres.

Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales et des règles particulières éventuellement applicables, le cas échéant, les plus-values réalisées dans le cadre de l'OPAS par des actionnaires non-résident fiscaux de France sont en principe exonérées d'impôt en France (article 244 bis C du CGI), sous réserve (i) que les droits détenus, directement ou indirectement, par le cédant (personne physique ou personne morale ou organisme), avec son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants dans les bénéfices sociaux de la Société, n'aient, à aucun moment au cours des cinq dernières années qui précèdent la cession, dépassé ensemble 25% de ces bénéfices et (ii) que le cédant ne soit pas domicilié, établi ou constitué dans un État ou territoire non coopératif (« ETNC ») au sens de l'article 238-0 A du CGI autre que ceux mentionnés au 2° du 2 bis du même article (article 244 bis B du CGI).

Dans ce dernier cas, quel que soit le pourcentage des droits détenus dans les bénéfices de la société dont les actions sont cédées, les plus-values de cession réalisées dans le cadre de l'OPAS sont imposées au taux forfaitaire de 75%, sauf si l'actionnaire apporte la preuve que les opérations auxquelles correspondent ces profits ont principalement un objet et un effet autres que de permettre leur localisation dans un ETNC, et sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables.

Pour information, l'article 244 bis B du CGI dispose que les sociétés et organismes établis à l'étranger (état membre de l'Union Européenne, Islande, Norvège, Liechtenstein ou tout autre état ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en matière d'échange de renseignements et de lutte contre la fraude et l'évasion fiscales qui n'est pas un ETNC) peuvent obtenir, sous certaines conditions, la restitution de la part du prélèvement qui excède l'impôt sur les sociétés dont elles auraient été redevables si leur siège avait été situé en France. Les contribuables qui pourraient être concernés sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin de déterminer s'ils peuvent demander la restitution du prélèvement de l'article 244 bis B du CGI dans leur situation particulière.

La liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement. La dernière mise à jour de la liste a été réalisée par l'arrêté du 16 février 2024[28] et est composée des États et territoires suivants : Anguilla, Antigua-et-Barbuda, Fédération de Russie, Bélize, Bahamas, Iles Turques et Caïques, Seychelles, Vanuatu, Fidji, Guam, Îles Vierges américaines, Palaos, Samoa américaines, Samoa, Trinité et Tobago et Panama. Cette liste comporte à la fois des États répondant aux critères de classement initiaux retenus par la France et des États inscrits sur la liste de l'Union européenne, conformément à la loi relative à la lutte contre la fraude du 23 octobre 2018.

Les personnes qui ne rempliraient pas les conditions de l'exonération sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal.

La cession des actions dans le cadre de l'OPAS aura pour effet de mettre fin au sursis de paiement qui s'applique, le cas échéant, aux personnes physiques soumises au dispositif d'exit tax prévu par les dispositions des articles 167 bis du CGI lors du transfert de leur domicile fiscal hors de France. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

Les actionnaires de la Société n'ayant pas leur résidence fiscale en France sont invités à analyser leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel afin notamment de prendre en considération le régime d'imposition applicable dans leur État de résidence fiscale.

2.6.4 Autres actionnaires

Les actionnaires soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les personnes physiques dont les opérations sur les actions de la Société sont réalisées en dehors du cadre de la simple gestion de portefeuille ou ayant inscrit leurs actions à l'actif de leur bilan commercial, sont invités à étudier leur situation particulière avec leur conseil fiscal habituel.

2.6.5 Droits d'enregistrement - Taxe sur les transactions financières

En application de l'article 235 ter ZD du CGI, la taxe sur les transactions financières (ci-après, la « TTF ») s'applique aux acquisitions à titre onéreux de titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé qui sont émis par une société dont le siège social est situé en France et dont la capitalisation boursière dépasse un milliard d'euros le 1^er décembre de l'année précédant l'année d'imposition.

La Société ne figure pas sur la liste établie par l'administration fiscale concernant les sociétés entrant dans le champ d'application de la TTF au 1^er décembre 2023[29], de sorte que la TTF ne sera en principe pas due à raison des actions acquises par la Société dans le cadre de l'OPAS.

En principe et conformément à l'article 726 du CGI, aucun droit d'enregistrement n'est dû en France à raison de la cession d'actions d'une société dont les titres sont négociés sur un marché réglementé d'instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation, à moins que cette cession ne soit constatée par un acte. Dans ce dernier cas, la cession des actions doit faire l'objet d'un enregistrement dans le mois de sa date et cet enregistrement donne lieu au paiement d'un droit au taux proportionnel de 0,1% assis sur le prix de cession, sous réserve de certaines exceptions visées au II de l'article 726 du CGI.

2.7 Financement de l'OPAS

2.7.1 Frais liés à l'OPAS

Les honoraires et frais engagés en vue de la réalisation de l'OPAS (notamment les honoraires et frais des conseillers financiers, conseillers juridiques, expert indépendant et commissaires aux comptes, ainsi que les frais de communication, contributions dues à l'AMF et autres taxes et/ou commissions applicables) s'élèvent à environ 200 000 euros.

Les frais seront payés au moyen de la trésorerie disponible de la Société.

2.7.2 Mode de financement de l'OPAS

Sur la base d'un Prix de l'Offre de 192,55 euros par action et dans l'hypothèse où la totalité des actions visées par l'OPAS seraient apportées à celle-ci, l'acquisition de la totalité des actions IDSUD représenterait un montant maximal d'environ 2,6 millions d'euros (frais divers et commissions exclus).

L'OPAS est financée intégralement par crédit bancaire.

3. ÉLEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre ont été préparés par Banque Hottinguer, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur. Ces éléments reposent sur une analyse multicritère d'après les méthodes usuelles de valorisation, eu égard aux spécificités de la société IDSUD, notamment sa taille et son secteur d'activité. Les éléments présentés ci-dessous ont été élaborés sur la base de l'information publique disponible sur IDSUD et des hypothèses de Manandier, lesquelles n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part de l'établissement présentateur.

Les données boursières présentées dans cette section sont à la clôture du 11 septembre 2024, dernier cours de clôture précédant le dépôt de l'offre.

Le Prix de l'Offre est de 192,55 €. Celle-ci se base sur la Parité d'Échange de cinq (5) actions FDJ et 1,75 euro pour une (1) Action IDSUD offerte lors de l'OPRA ouverte du 28 juin au 17 juillet 2024 inclus et d'un cours de bourse de FDJ de 38,16 € au 11 septembre 2024, dernier cours de clôture précédant le dépôt de l'offre.

Sur la base des méthodes et référence de valorisation retenues ci-avant, le Prix de l'Offre fait apparaître les primes/décotes suivantes :

Critères		Valeur IDSUD	Prime / (décote) offerte
Valeur de marché (dernier cours de clôture veille de la suspension de cours précédant l'annonce de l'OPRA)	Dernier cours au 24 janvier 2024	90.00	+113.9%
Valeur de marché (dernier cours de clôture précédant le dépôt de l'OPÄS)	Dernier cours au 11 septembre 2024	179.00	+7.6%
Valeur de marché	Moyenne pondérée 1 mois	174.36	+10.4%
Valeur de marché	Moyenne pondérée 3 mois	162.75	+18.3%
Valeur de marché	Moyenne pondérée 6 mois	166.64	+15.5%
Valeur de marché	Moyenne pondérée 12 mois	149.86	+28.5%
Valeur de marché	Plus haut 12 mois	186.00	+3.5%
	Plus bas 12 mois	69.00	+179.1%
Actif net réévalué	DCF cas bas	170.11	+13.2%
Actif net réévalué	DCF cas central	171.46	+12.3%
Actif net réévalué	DCF cas haut	173.03	+11.3%

4. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A MANANDIER

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Ces informations, qui feront l'objet d'un document d'information spécifique établi par l'Initiateur, seront disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet dédié d'IDSUD (https://www.opas-idsud.com). Ces documents pourront être obtenus sans frais auprès de :

Manandier / IDSUD 3, Place Général de Gaulle 13001 Marseille

Banque Hottinguer 63, rue de la Victoire 75009 Paris

5. CONTACTS

Sophie MAS
Téléphone : 04 91 13 09 25
Email : smas@idsud.com

Actus Finance et Communication

Relations investisseurs
Guillaume Le Floch / Zineb Essafi
Téléphone : 01 53 67 36 90
Email : idsud@actus.fr

Avertissement Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne sont pas destinées à être diffusées dans un pays autre que la France. Aucun enregistrement ou approbation n'a été obtenu hors de la France. Dans certains pays, la diffusion de ce communiqué et l'offre ou la vente des actions IDSUD peuvent faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires et l'Initiateur invite les personnes concernées à se renseigner et à respecter ces restrictions. Une description de certaines de ces restrictions applicables à l'OPAS et à la distribution du communiqué et du Projet de Note d'Information figure ci-dessus au 2.5 et au paragraphe 2.5 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur. L'Initiateur n'endossera aucune responsabilité du fait de la violation des normes légales ou réglementaires applicables par toute personne. Le présent communiqué et le Projet de Note d'Information ont été établis sous la responsabilité de leurs signataires. L'Initiateur et ses collaborateurs déclinent ainsi toute responsabilité relative à l'utilisation qui pourrait être faite de l'information qu'ils contiennent et sur les conséquences possibles d'une telle utilisation, en particulier concernant les décisions prises ou les actes engagés par toute personne sur la base de ces documents. Par conséquent, l'utilisateur reconnaît être seul responsable de l'usage de ces informations.

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[1] À savoir M^me Marie-Thérèse Luciani et M. Jérémie Luciani.

[2] Sur la base d'un capital composé de 369 572 actions représentant 369 779 droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[3] Sur la base d'un capital composé de 369 572 actions représentant 369 779 droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[4] Les informations relatives à FDJ sont accessibles depuis le site institutionnel de la Française des Jeux (https://www.groupefdj.com/).

[5] Calendrier de l'OPRA publié par l'AMF sous la référence D&I 224C1043 le 27 juin 2024.

[6] Avis de résultat de l'AMF publié sous la référence D&I 224C1234 le 18 juillet 2024.

[7] À savoir M^me Marie-Thérèse Luciani et M. Jérémie Luciani.

[8] Manandier est contrôlée par ses deux actionnaires, à savoir M^me Marie-Thérèse Luciani et M. Jérémie Luciani. Dans le cadre de l'Apport, M^me Marie-Thérèse Luciani a apporté l'intégralité de l'usufruit portant sur 356 048 actions IDSUD (ainsi qu'une action IDSUD qu'elle détenait en pleine propriété) et M. Jérémie Luciani l'intégralité de la nue-propriété sur 356 048 actions IDSUD. L'Apport a été rémunéré par l'émission de 356 049 actions ordinaires de la société Manandier, dont l'usufruit appartient à Madame Marie Thérèse Luciani (ainsi qu'une action Manandier en pleine propriété) et la nue-propriété à Monsieur Jérémie Luciani.

[9] Avis publié sous D&I 224C1370 du 2 août 2024.

[10] À savoir M^me Marie-Thérèse Luciani et M. Jérémie Luciani.

[11] L'Apport est soumis au régime de droit commun des apports en nature, tel que fixé par les dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, par renvoi de l'article L. 227-1 du même code, et des textes pris pour son application. L'Apport était soumis à la condition suspensive de la remise d'un rapport, conformément à l'article L. 225-147, alinéa 2 du Code de commerce, par le commissaire aux apports, appréciant la valeur de l'Apport. Le cabinet B2A, commissaire aux comptes inscrit sur la liste prévue par l'article L. 822-1 du Code de commerce, domicilié Quartier les Gardes, 13860, Peyrolles-en-Provence, a été nommé le 31 juillet 2024, à l'unanimité, par une décision des actionnaires de Manandier, c'est-à-dire M^me Marie-Thérèse Luciani et M. Jérémie Luciani, en tant que commissaire aux apports. Le rapport de B2A a été remis le 30 août 2024 et l'Apport a été approuvé à l'unanimité par une décision des deux actionnaires de Manandier, le 11 septembre 2024.

[12] La Société est titulaire de la pleine propriété des actions IDSUD apportées ainsi que de l'ensemble des droits qui leur sont attachés.

[13] L'Apport a entrainé la perte des droits de vote double jusqu'alors attaché aux actions IDSUD détenues par la famille Luciani conformément à l'article L. 225-124 du Code de commerce.

[14] Sur la base d'un capital composé de 369 572 actions représentant 369 779 droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[15] Sur la base d'un capital composé de 369 572 actions représentant 369 779 droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[16] Avis de l'AMF 224C0218 du 8 février 2024.

[17] La valeur de l'Apport a été fixée, pour chaque action IDSUD apportée à Manandier, à la valeur de 5 actions FDJ et 1,75 euro, étant précisé que s'agissant de la valeur des actions FDJ, les apporteurs et Manandier ont retenu le cours de clôture de l'action FDJ à la séance du 25 juillet 2024 (à savoir 32,68 euros). Ce cours de clôture correspond à celui de la veille de la date du règlement-livraison de l'OPRA, l'Apport s'inscrivant dans le prolongement de l'OPRA.

[18] Sur la base d'un capital composé de 369 572 actions représentant 369 779 droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[19] La valeur de l'Apport a été fixée, pour chaque action IDSUD apportée à Manandier, à la valeur de 5 actions FDJ et 1,75 euro, étant précisé que s'agissant de la valeur des actions FDJ, les apporteurs et Manandier ont retenu le cours de clôture de l'action FDJ à la séance du 25 juillet 2024 (à savoir 32,68 euros). Ce cours de clôture correspond à celui de la veille de la date du règlement-livraison de l'OPRA, l'Apport s'inscrivant dans le prolongement de l'OPRA.

[20] Sous réserve de l'application des conventions fiscales internationales, la contribution est susceptible de concerner non seulement les personnes fiscalement domiciliées en France qui disposent de revenus de source française ou étrangère entrant dans la composition du revenu fiscal de référence, mais aussi les non-résidents qui disposent de revenus de source française entrant dans la composition du revenu fiscal de référence (BOI-IR-CHR, n°30), dont font partie notamment les plus-values soumises au prélèvement prévu à l'article 244 bis B du CGI (article 1417, III a bis) du CGI).

[21] BOI-RPPM-RCM-40-50-20-20-30/07/2024 n°70 et 80.

[22] Article L. 221-31 du Code monétaire et financier.

[23] Article 1765 du CGI.

[24] Sauf bénéfice du taux réduit de 15% en faveur des PME.

[25] Les titres bénéficiant de ce régime de faveur sont les actions qui revêtent ce caractère sur le plan comptable ou qui ouvrent droit au régime des sociétés mères ou les titres acquis en tout ou partie dans le cadre d'une OPA ou d'une OPE (article 82 du PCG) – A déterminer par les conseils de chaque actionnaire. Ainsi, ont cette qualification, au sens comptable, les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de la société détentrice notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice ou d'en assurer le contrôle. L'acquisition des titres doit avoir pour but de créer un lien durable et de contribuer à l'activité de la société détentrice. Cette intention s'étudie au moment de l'acquisition des titres. Une faible détention d'action ne satisfait pas en principe à la qualification de titres de participation. Cependant, des circonstances exceptionnelles peuvent permettre d'obtenir cette qualification.

[26] Article 219, I a quinquies du CGI.

[27] Les moins-values nettes à long terme subies sur la cession de ces titres n'ouvrent droit à aucune autre déduction et ne sont pas reportables.

[28] Arrêté du 16 février 2024 modifiant l'arrêté du 12 février 2010 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l'article 238-0 A du CGI.

[29] BOI-ANNX-000467-20/12/2023.

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