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Financière Moncey : Rapport financier semestriel 2024 |
INFORMATION REGLEMENTEE
Financière
Moncey Rapport semestriel 2024 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 2 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 SOMMAIRE Rapport d’activité 4 Comptes consolidés résumés semestriels 7 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 21 Attestation du responsable du rapport semestriel 22 3 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 – Rapport d’activité RAPPORT D’ACTIVITÉ 1. SYNTHÈSE DES RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE Résultats du premier semestre 2024 Chiffre clés consolidés (en millions d'euros) 1er semestre 2024 1er semestre 2023 Chiffre d'affaires - - Résultat opérationnel (0,3) (0,2) Résultat financier 1,7 1,5 Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles 4,5 9,0 Impôts (0,4) (0,4) Résultat net 5,6 9,9 Résultat net part du Groupe 5,5 9,9 Financière Moncey est une société holding qui gère un portefeuille de participations. Elle n’a pas réalisé de chiffre d’affaires au cours du premier semestre 2024, tout comme au premier semestre 2023. Résultat Financier (en millions d'euros) 1er semestre 2024 1er semestre 2023 Dividendes 1,6 1,4 Coût net du financement 0,1 0,0 Autres produits et charges financiers 0,0 0,0 TOTAL 1,7 1,5 Le résultat financier est constitué principalement de dividendes. Le résultat net part du Groupe ressort à 6 millions d’euros contre 10 millions d’euros au premier semestre 2023. Il intègre essentiellement la quote-part de résultat net de la Société Industrielle et Financière de l’Artois qui a reculé au premier semestre 2024 principalement en raison de la baisse des dividendes reçus de la Compagnie de Pleuven. Structure financière (en millions d'euros) Au 30 juin 2024 Au 31 décembre 2023 Capitaux et autres fonds propres 1 703 1 820 dont part du Groupe 1 683 1 797 Endettement net (9,6) (6,0) Les capitaux propres part du Groupe au 30 juin 2024 s’établissent à 1 683 millions d’euros en diminution de 114 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2023, compte tenu notamment de la baisse des valeurs boursières. 4 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 – Rapport d’activité 2. ACTIVITÉS ET PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS Société Industrielle et Financière de l’Artois (42,1 %) (1) Le chiffre d’affaires consolidé de Société Industrielle et Financière de l’Artois du premier semestre 2024, principalement réalisé par le Groupe IER, s’établit à 77 millions d’euros, en hausse de 6 %. Le résultat opérationnel s’établit à -6 millions d’euros contre -7 millions d’euros au premier semestre 2023. Tirée par Automatic Systems, la profitabilité continue de se redresser après un 1er semestre 2023 impacté par une attaque informatique ayant entrainé une interruption de l’activité durant plusieurs semaines. Le résultat financier s’établit à 18 millions d’euros, en recul de 36 %, principalement liée à la baisse des dividendes versés par la Compagnie de Pleuven. Le résultat net s’établit à 7 millions d’euros contre 17 millions d’euros au premier semestre 2023 et le résultat net part du Groupe s’établit à 11 millions d’euros contre 21 millions d’euros au premier semestre 2023. IER (52,4 %) (1) La croissance de l’activité IER s’explique par le dynamisme de l’activité d’Automatic Systems (AS), grâce à la progression de tous les segments (véhicules, Passagers, Piétons et services) notamment en France et en Amériques du Nord. La progression d’AS compense le recul du chiffre d’affaires d’IER, qui est impacté par le repli de l’activité Easier notamment lié à des décalages de ventes de produits (kiosques postaux multi-services) au second semestre. 3. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE ET PERSPECTIVES Projet de fusion par absorption de Compagnie des Tramways de Rouen par Financière Moncey Les conseils d’administration de Financière Moncey et de Compagnie des Tramways de Rouen ont approuvé ce jour les termes du projet de fusion par voie d’absorption de la société Compagnie des Tramways de Rouen par Financière Moncey, dont le principe avait été annoncé le 10 juillet 2024. Cette opération s’inscrit dans une démarche de rationalisation et de simplification des structures du Groupe Bolloré. Pour rappel, il sera proposé aux actionnaires de Financière Moncey de procéder à une division par 100 du nominal de l’action Financière Moncey avant la réalisation de la fusion. La parité de fusion, postérieurement à la division du nominal, serait de 75 actions Financière Moncey pour 1 action Compagnie des Tramways de Rouen. Le traité de fusion, conclu ce jour entre Financière Moncey et Compagnie des Tramways de Rouen, sera soumis à l’approbation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires de Financière Moncey et de Compagnie des Tramways de Rouen appelées à se réunir le 21 octobre 2024. Les ordres du jour ainsi que les projets de résolutions seront publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires dans les prochains jours. Le commissaire à la fusion, Monsieur Maurice Nussenbaum du cabinet Sorgem Evaluation, désigné par ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce de Nanterre, a établi les rapports prévus par la loi sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports. Ces rapports ainsi que l’ensemble des documents d’information relatifs à la fusion seront mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la société à l’adresse https://www.financiere-moncey.fr. Projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire annoncé par Bolloré SE Financière Moncey a pris acte le 12 septembre 2024 de l’annonce d’un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire de Bolloré SE sur Financière Moncey. Cette offre prendra la forme d’une offre publique alternative payable, soit en espèces (branche achat), soit en actions UMG (branche échange), soit une combinaison des deux, et dont les termes proposés sont les suivants : branche achat : 118 euros par action Financière Moncey, soit une prime de 44 % par rapport au cours moyen pondéré 1 mois au 11 septembre 2024 ; branche échange : 5,17 actions Universal Music Group (UMG) pour 1 action Financière Moncey. Cette opération serait mise en œuvre postérieurement à la réalisation de l’absorption de Compagnie des Tramways de Rouen par Financière Moncey. Dans ce cadre, le cabinet Accuracy, représenté par M. Henri Philippe, a été désigné en qualité d’expert indépendant appelé à se prononcer sur l’équité des conditions financières de ce projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait (1) Mis en équivalence. 5 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 – Rapport d’activité obligatoire, sur le fondement de l’article 261-1, I, 1°, 4° et II du règlement général de l’AMF. La désignation du cabinet Accuracy avait précédemment été soumise à l’AMF, conformément à l’article 261-1-1, I du règlement général de l’AMF, qui ne s’y est pas opposée. L’expert indépendant aura pour mission, en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, d’établir un rapport sur les conditions financières du projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire. Le Conseil d’administration se réunira le moment venu, connaissance prise du rapport de l’expert indépendant, pour émettre un avis motivé sur ce projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, conformément à l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF. Fin de l’éligibilité des actions Financière Moncey au SRD Compte tenu des projets de fusion et d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire annoncés, les actions de la société Financière Moncey ne seront plus éligibles au service de règlement-livraison différé à partir du mercredi 25 septembre 2024, dernier jour de marché du mois de bourse. Un avis Euronext précisera les modalités de la fin de l’éligibilité des actions de la société Financière Moncey au service de règlement-livraison différé. 4. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES Les principaux risques financiers auxquels le Groupe pourrait être confronté au cours du second semestre 2024 sont exposés dans la Note 7 en annexe des comptes consolidés résumés semestriels. 5. PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 11 en annexe des comptes consolidés résumés semestriels. 6. ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION Cours en euros, en moyenne mensuelle. Au 30 août 2024. 6 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 – Comptes consolidés résumés SOMMAIRE COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUM֤ÉS SEMESTRIELS États financiers 8 Notes annexes aux états financiers 13 Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en milliers d’euros et arrondis à la décimale la plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à la décimale la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. 7 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 – Comptes consolidés résumés ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ NOTES Juin 2024 Juin 2023 Décembre 2023 (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires 9.3 0 0 0 Achats et charges externes 9.3 (299) (211) (578) Frais de personnel 0 0 0 Amortissements et provisions 0 0 0 Autres produits opérationnels 0 0 0 Autres charges opérationnelles 0 0 0 Résultat opérationnel (299) (211) (578) Coût net du financement 6.1 120 41 167 Autres produits financiers 6.1 1 590 1 436 1 436 Autres charges financières 6.1 0 0 0 Résultat financier 6.1 1 710 1 477 1 603 Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 6.2 4 522 8 982 12 750 Impôts sur les résultats 10 (382) (353) (294) Résultat net consolidé 5 550 9 895 13 481 Résultat net consolidé, part du Groupe 5 532 9 883 13 459 Intérêts minoritaires 18 13 22 Résultat par action (en euros) : 8.2 Juin 2024 Juin 2023 Décembre 2023 Résultat net part du Groupe : - de base 30,25 54,04 73,60 - dilué 30,25 54,04 73,60 8 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 – Comptes consolidés résumés ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ Décembre Juin 2024 Juin 2023 2023 (en milliers d'euros) Résultat net consolidé de l'exercice 5 550 9 895 13 481 Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (2) 14 9 (21) Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement 14 9 (21) Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1) (96 025) 124 778 68 452 Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres (20) 31 Autres variations des éléments non recyclables en résultat ultérieurement (2) (20 618) 51 883 34 739 Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement (116 663) 176 661 103 222 RÉSULTAT GLOBAL (111 099) 186 565 116 682 Dont : - Part du Groupe (109 133) 183 557 114 665 - Part des minoritaires (1 966) 3 008 2 017 dont impôt : sur juste valeur des instruments financiers 9 185 182 sur pertes et gains actuariels 7 0 (11) (1) Voir Note 6.3 - Autres actifs financiers. (2) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement impact de la mise à la juste valeur non recyclable en résultat des titres détenus par les entités mises en équivalence, en application de la norme IFRS 9 - Voir Note 6.2 - Titres mis en équivalence. 9 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 – Comptes consolidés résumés BILAN CONSOLIDÉ (en milliers d'euros) NOTES 30/06/2024 31/12/2023 Actif Goodwill 0 0 Autres immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 Titres mis en équivalence 6.2 793 067 816 766 Autres actifs financiers non courants 6.3 901 033 997 058 Impôts différés 16 16 Autres actifs non courants 0 0 Actifs non courants 1 694 116 1 813 840 Stocks et en-cours 0 0 Clients et autres débiteurs 0 0 Impôts courants 0 0 Autres actifs financiers courants 0 0 Autres actifs courants 22 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.4 9 597 6 043 Actifs courants 9 619 6 043 TOTAL ACTIF 1 703 735 1 819 882 Passif Capital 4 206 4 206 Primes liées au capital 4 490 4 490 Réserves consolidées 1 674 020 1 788 260 Capitaux propres, part du Groupe 1 682 716 1 796 956 Intérêts minoritaires 20 660 22 805 Capitaux propres 8.1 1 703 376 1 819 761 Dettes financières non courantes 0 0 Autres provisions non courantes 0 0 Impôts différés 0 0 Autres passifs non courants 0 0 Passifs non courants 0 0 Dettes financières courantes 3 0 Provisions courantes 0 0 Fournisseurs et autres créditeurs 120 93 Impôts courants 235 28 Autres passifs courants 0 0 Passifs courants 358 121 TOTAL PASSIF 1 703 735 1 819 882 10 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 – Comptes consolidés résumés VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE Juin 2024 Juin 2023 Décembre 2023 (en milliers d'euros) Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net part du Groupe 5 532 9 882 13 459 Part des intérêts minoritaires 18 13 22 Résultat net consolidé 5 550 9 895 13 481 Charges et produits sans effet sur la trésorerie : - élimination des amortissements et provisions 0 0 0 - élimination de la variation des impôts différés 0 0 0 - autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité (1) (4 522) (8 982) (12 750) Autres retraitements : - coût net du financement (120) (41) (167) - produits des dividendes reçus (1 590) (1 436) (1 436) - charges d'impôts sur les sociétés 382 353 294 Dividendes reçus : - dividendes reçus des sociétés mises en équivalence (2) 7 612 7 612 7 612 - dividendes reçus des sociétés non consolidées 1 590 1 436 1 436 Impôts sur les sociétés décaissés (175) (185) (318) Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement 2 (10) 26 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 8 730 8 642 8 178 Flux nets de trésorerie sur investissements 0 0 0 Flux de financement Décaissements : - dividendes versés aux actionnaires de la société mère (5 122) (5 122) (5 121) - dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution (178) (178) (178) Intérêts nets 120 41 167 Flux nets de trésorerie sur opérations de financement (5 179) (5 259) (5 132) Variation de la trésorerie 3 551 3 384 3 047 Trésorerie à l'ouverture (3) 6 043 2 996 2 996 Trésorerie à la clôture (3) 9 594 6 380 6 043 (1) Voir Note 6.2 - Titres mis en équivalence. (2) Dividendes reçus de Société Industrielle et Financière de l'Artois principalement. (3) Voir Note 6.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie. 11 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 – Comptes consolidés résumés VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en milliers d'euros) Juste valeur des actifs financiers Pertes et Capitaux Intérêts Nombre Réserves de Capital Primes gains Réserves propres part minoritaires TOTAL d'actions (1) conversion actuariels du Groupe (3) Recyclable Non recyclable Capitaux propres au 1er janvier 2023 182 871 4 206 4 490 0 1 310 235 (157) 202 368 411 1 687 387 20 967 1 708 354 Transactions avec les actionnaires 0 0 0 0 0 0 0 (5 106) (5 106) (178) (5 284) Dividendes distribués (5 122) (5 122) (178) (5 300) Autres variations 16 16 0 16 Eléments du résultat global 0 173 666 8 1 9 882 183 557 3 008 186 565 Résultat de la période 9 882 9 882 13 9 895 Autres éléments du résultat global (2) 173 666 8 1 173 675 2 995 176 670 Capitaux propres au 30 juin 2023 182 871 4 206 4 490 0 1 483 901 (149) 203 373 188 1 865 838 23 798 1 889 635 (en milliers d'euros) Juste valeur des actifs financiers Pertes et Capitaux Intérêts Nombre Réserves de Capital Primes gains Réserves propres part minoritaires TOTAL d'actions (1) conversion actuariels du Groupe (3) Non Recyclable recyclable Capitaux propres au 1er janvier 2023 182 871 4 206 4 490 0 1 310 235 (157) 201 368 412 1 687 387 20 967 1 708 354 Transactions avec les actionnaires 0 0 0 0 0 0 0 (5 097) (5 097) (179) (5 276) Dividendes distribués (5 122) (5 122) (178) (5 300) Autres variations 25 25 (1) 24 Eléments du résultat global 0 101 196 (22) 32 13 459 114 665 2 017 116 682 Résultat de l'exercice 13 459 13 459 22 13 481 Autres éléments du résultat global (2) 101 196 (22) 32 101 206 1 995 103 201 Capitaux propres au 31 décembre 2023 182 871 4 206 4 490 0 1 411 431 (179) 233 376 775 1 796 956 22 805 1 819 761 Transactions avec les actionnaires 0 0 0 0 0 0 0 (5 106) (5 106) (179) (5 285) Dividendes distribués (5 122) (5 122) (178) (5 300) Autres variations 16 16 (1) 15 Eléments du résultat global 0 (114 659) 14 (20) 5 532 (109 133) (1 966) (111 099) Résultat de l'exercice 5 532 5 532 18 5 550 Autres éléments du résultat global (2) (114 659) 14 (20) (114 665) (1 984) (116 649) CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2024 182 871 4 206 4 490 0 1 296 772 (165) 213 377 201 1 682 716 20 660 1 703 376 (1) Voir Note 8.1 - Capitaux propres. (2) Essentiellement lié aux effets de la mise à la juste valeur non recyclable en résultat des titres détenus par les entités contrôlées et les entités mises en équivalence, en application de la norme IFRS 9. Voir Etat du Résultat Global Consolidé. (3) Essentiellement Compagnie des Tramways de Rouen. 12 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 – Comptes consolidés résumés NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES Note 1 - Faits marquants .................................................................................................................................. 14 Note 2 - Perspectives du Groupe au regard des incertitudes liées à la conjoncture ...................................... 14 Note 3 - Principes comptables généraux.......................................................................................................... 14 3.1 - Évolutions normatives .................................................................................................................................14 Note 4 - Comparabilité des comptes ................................................................................................................ 15 Note 5 - Périmètre de consolidation ................................................................................................................. 15 Note 6 - Structure financière et coûts financiers ............................................................................................. 15 6.1 - Résultat financier .......................................................................................................................................15 6.2 - Titres mis en équivalence ............................................................................................................................15 6.3 - Autres actifs financiers ................................................................................................................................17 6.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie .........................................................................................................18 6.5 - Endettement financier.................................................................................................................................18 Note 7 - Informations sur les risques ............................................................................................................... 18 Note 8 - Capitaux propres et résultat par action ............................................................................................. 19 8.1 - Capitaux propres ........................................................................................................................................19 8.2 - Résultat par action .....................................................................................................................................19 Note 9 - Données liées à l’activité .................................................................................................................... 19 9.1 - Informations sur les secteurs opérationnels ..................................................................................................19 9.2 - Principales évolutions à périmètre et taux de change constants ......................................................................19 9.3 - Résultat opérationnel ..................................................................................................................................19 Note 10 - Impôts ............................................................................................................................................... 20 10.1 - Charge d’impôt .........................................................................................................................................20 Note 11 - Transactions avec les parties liées ................................................................................................... 20 Note 12 - Événements postérieurs à la clôture ................................................................................................ 20 13 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 – Comptes consolidés résumés Financière Moncey est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est situé au 31-32 Quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux. La société est cotée à Paris. Les comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration du 12 septembre 2024. Note 1 - Faits marquants Financière Moncey est une holding financière qui anime un portefeuille de participations, qui sont soit comptabilisées en titres de participation, soit traitées selon la méthode de la mise en équivalence lorsqu’elle y exerce une influence notable. Elle dispose également de placements financiers qui prennent notamment la forme de comptes courants avec des entités sous contrôle commun, telle que Bolloré SE. Il n’y a pas eu de faits suffisamment significatifs au sein de ses participations pour considérer que des événements notables sont à mentionner sur l’exercice. Note 2 - Perspectives du Groupe au regard des incertitudes liées à la conjoncture Le Groupe n'a identifié aucune perte de valeur au cours du premier semestre 2024. Les incertitudes liées aux différents conflits mondiaux en cours ont d’importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, et affecte l’ensemble de l’économie mondiale. Si cette crise a pu toucher l’activité du Groupe, notamment au sein des métiers de IER et Automatic Systems (dont le Groupe détient une participation mise en équivalence de 22%, du fait de son influence notable dans le Groupe Société Industrielle et Financière de l’Artois), elle n’a pas entraîné de problème de liquidité que ce soit au niveau opérationnel global ou en termes de financement. En effet, le Groupe Financière Moncey dispose d’une trésorerie nette positive. Il dispose par ailleurs d’un compte courant avec le Groupe Bolloré qui peut, le cas échéant, couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au Groupe Bolloré sont présentés dans les états financiers des comptes consolidés résumés semestriels au 30 juin 2024 de ce Groupe. Note 3 - Principes comptables généraux Les principes et méthodes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés résumés semestriels sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l’élaboration des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne et détaillés dans la note 3 - Principes comptables des états financiers consolidés de l’exercice 2023 ; sous réserve des éléments ci-dessous : - application par le Groupe des normes comptables ou interprétations, présentées au paragraphe 3.1.1 - Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2024 ; - application des spécificités de la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire". Conformément à la norme IAS 34, ces états financiers n’incluent pas l’ensemble des notes requises dans les comptes annuels mais une sélection de notes explicatives. Ils doivent être lus en liaison avec les états financiers du Groupe au 31 décembre 2023. 3.1 - Évolutions normatives 3.1.1 - Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2024 L’application des amendements de norme IFRS et interprétation IFRIC applicables à partir du 1er janvier 2024 n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes au 30 juin 2024. 3.1.2 - Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation de normes ou interprétations publiées par l’IASB, adoptées ou non par l’Union Européenne au 30 juin 2024. 1.1.3 - Réforme fiscale internationale (Pilier 2) La directive européenne relative à la réforme fiscale internationale Pilier 2, transposée en droit français, est d’application obligatoire au 1er janvier 2024. Le groupe Bolloré applique l’exception offerte par l’amendement d’IAS 12 « Impôts sur le résultat », concernant la réforme fiscale internationale Pilier 2, relatif à l’absence de comptabilisation d’actifs et de passifs d’impôt différé rattachés aux impôts sur le résultat découlant des règles Pilier 2. Au 30 juin 2024, l’évaluation de l’incidence de l’application de la réforme fiscale internationale indique qu’aucun impact significatif n’est attendu. 14 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 – Comptes consolidés résumés Note 4 - Comparabilité des comptes Les comptes du premier semestre 2024 sont comparables à ceux de l’exercice 2023. Note 5 - Périmètre de consolidation Principales variations de périmètre 5.1.1 - Variations de périmètre du premier semestre 2024 Néant. 5.1.2 - Variations de périmètre de l’exercice 2023 Néant. Note 6 - Structure financière et coûts financiers 6.1 - Résultat financier Juin 2024 Juin 2023 Décembre 2023 (en milliers d'euros) Coût net du financement 120 41 167 - Charges d'intérêts 0 0 0 - Revenus des créances financières 120 41 167 Autres produits financiers (*) 1 590 1 436 1 436 Autres charges financières (*) 0 0 0 RÉSULTAT FINANCIER 1 710 1 477 1 603 * Détails des autres produits et charges financiers : Juin 2024 Juin 2023 Produits Charges Produits Charges (en milliers d'euros) Total Total financiers financières financiers financières Revenus des titres et des valeurs 1 590 1 590 0 1 436 1 436 0 mobilières de placement (1) AUTRES PRODUITS ET CHARGES 1 590 1 590 0 1 436 1 436 0 FINANCIERS (1) Correspond principalement aux dividendes reçus par Financière Moncey de Compagnie de l'Odet (1 298 milliers d'euros en juin 2024 contre 1 168 milliers d'euros en juin 2023) et de la société Socfrance pour 92 milliers d'euros pour toutes les périodes présentées. Décembre 2023 Produits Charges (en milliers d'euros) Total financiers financières Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (1) 1 436 1 436 0 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 1 436 1 436 0 (1) Correspond principalement aux dividendes reçus par Financière Moncey de Compagnie de l'Odet pour 1 168 milliers d'euros en 2023 et de la société Socfrance pour 92 milliers d'euros. 6.2 - Titres mis en équivalence (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2023 816 766 Variation du périmètre de consolidation 0 Quote-part de résultat 4 522 Autres mouvements (1) (28 221) AU 30 JUIN 2024 793 067 (1) Dont -20 618 milliers d'euros au titre de la variation de la juste valeur des actifs financiers chez Société Industrielle et Financière de l'Artois et -7 612 milliers d'euros au titre des dividendes. 15 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 – Comptes consolidés résumés Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence Au 30 juin 2024, le Groupe Société Industrielle et Financière de l’Artois, dont la principale filiale est IER qui est un acteur majeur dans les systèmes d'accès piétons et sur les projets d'intégration de systèmes de contrôle des flux passagers dans les gares et aéroports (France), est le seul Groupe mis en équivalence dans les comptes de Financière Moncey. Au 30/06/2024 Au 31/12/2023 Valeur de m ise Valeur de Quote-part de en Quote-part de mise en (en milliers d'euros) R ésultat équivalence Résultat équivalence Groupe Société Industrielle et Financière de l'Artois 4 522 793 067 12 750 816 766 TOTAL 4 522 793 067 12 750 816 766 Informations financières à 100 % de Groupe Société Industrielle et Financière de l’Artois utilisées pour la préparation des états financiers du Groupe Les principaux agrégats des états financiers consolidés, tels que publiés par le Groupe Société Industrielle et Financière de l’Artois sont les suivants : (en milliers d'euros) Groupe Société Industrielle et Financière de l'Artois Bilan 30 juin 2024 31 décembre 2023 Date d'arrêté des comptes consolidés : 12 septembre 2024 28 mars 2024 Actifs non courants 1 216 267 1 265 273 Actifs courants 791 927 801 502 Total actif 2 008 194 2 066 775 Capitaux propres 1 880 401 1 940 627 Passifs non courants 4 366 4 465 Passifs courants 123 427 121 683 Total passif 2 008 194 2 066 775 (en milliers d'euros) Groupe Société Industrielle et Financière de l'Artois Compte de résultat 30 juin 2024 30 juin 2023 Date d'arrêté des comptes consolidés : 12 septembre 2024 21 septembre 2023 Chiffre d'affaires 77 435 72 820 Résultat opérationnel (5 830) (6 894) Résultat net, part du Groupe 10 752 21 359 Quote-part du Groupe dans le résultat net 4 522 8 982 Autres éléments du résultat global (20 624) 51 891 Dividendes versés au Groupe (7 612) (7 612) Évaluation des titres mis en équivalence Conformément à la norme IAS 28, la valeur des participations mises en équivalence est testée à la date de clôture dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation. Aucun indice de dépréciation n’est apparu au 30 juin 2024. Voir note 2 - Perspectives du Groupe au regard des incertitudes liées à la conjoncture. 16 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 – Comptes consolidés résumés 6.3 - Autres actifs financiers Au 30/06/2024 dont non (en milliers d'euros) Valeur nette courant dont courant Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 901 033 901 033 0 TOTAL 901 033 901 033 0 Au 31/12/2023 dont non (en milliers d'euros) Valeur nette courant dont courant Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 997 058 997 058 0 TOTAL 997 058 997 058 0 Détail des variations de la période Au Au 31/12/2023 Variation juste Autres 30/06/2024 (en milliers d'euros) Acquisitions Cessions valeur (1) mouvements Valeur nette Valeur nette Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 997 058 0 0 (96 025) 0 901 033 TOTAL 997 058 0 0 (96 025) 0 901 033 (1) Les variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres concernent essentiellement les titres Compagnie de l'Odet, Financière V et Omnium Bolloré pour respectivement -48 680 milliers d'euros, -27 768 milliers d'euros et -19 577 milliers d'euros. Portefeuille de titres cotés et non cotés Détail des principaux titres : (en milliers d'euros) Au 30/06/2024 Au 31/12/2023 Pourcentage Valeur nette Pourcentage Valeur nette Sociétés de détention comptable de détention comptable Compagnie de l'Odet 4,93 423 194 4,93 471 874 Sous total titres cotés 423 194 471 874 Financière V (1) 12,18 279 314 12,18 307 082 Omnium Bolloré (1) 17,10 197 554 17,10 217 131 Autres titres non cotés 971 971 Sous total titres non côtés 477 839 525 184 TOTAL 901 033 997 058 (1) Le Groupe détient directement et indirectement des participations dans Omnium Bolloré et Financière V, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe Bolloré. - Financière V, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 22,81 % par Compagnie du Cambodge, à 10,50 % par Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré SE, à 4 % par Société Industrielle et Financière de l’Artois, à 1,68 % par Compagnie des Tramways de Rouen et à hauteur de 0,45 % par Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard. - Omnium Bolloré, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 50,04 % par Bolloré Participations SE, à 27,92 % par Financière du Champ de Mars SA (contrôlée par Bolloré SE), à 17,10 % par Financière Moncey, à 4,82 % par Bolloré SE et à hauteur de 0,11 % par Vincent Bolloré. Le Groupe ne détient pas d'influence notable sur ces participations : aucun membre des Conseils d'Administration de ces entités ne représente Financière Moncey ; d'autre part, les titres détenus dans ces entités sont privés de droit de vote en raison du contrôle que les holdings exercent directement et indirectement sur la société Financière Moncey. La valorisation de ces titres est basée sur le cours de bourse des titres Compagnie de l'Odet et intègre une décote qui reflète la moindre liquidité de ces titres, sur la base d'un modèle de valorisation dite du Protective Put (modèle de Chaffe). Cette évaluation a conduit à reconnaître une décote de 7,18 % au 30 juin 2024. Les titres de participation cotés sont évalués au cours de bourse (voir note 7 - Informations sur les risques). L’ensemble des titres cotés sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2023). Les titres non cotés évalués à la juste valeur sont classés en niveau 2 (comme au 31 décembre 2023). 17 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 – Comptes consolidés résumés 6.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie Au 30/06/2024 Au 31/12/2023 Valeur Valeur Provisions Valeur brute Provisions Valeur nette (en milliers d'euros) brute nette Disponibilités 1 0 1 12 0 12 Conventions de trésorerie - actif 9 596 0 9 596 6 031 0 6 031 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 597 0 9 597 6 043 0 6 043 TRÉSORERIE NETTE 9 597 0 9 597 6 043 0 6 043 La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2023). 6.5 - Endettement financier 6.5.1 - Endettement financier net : dont non Au dont non (en milliers d'euros) Au 30/06/2024 dont courant dont courant courant 31/12/2023 courant Autres emprunts et dettes assimilées 3 3 0 0 0 0 Endettement financier brut 3 3 0 0 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) (9 597) (9 597) 0 (6 043) (6 043) 0 Endettement financier net (9 594) (9 594) 0 (6 043) (6 043) 0 (1) Trésorerie et équivalents de trésorerie - Voir Note 6.4. Note 7 - Informations sur les risques Principaux risques de marché concernant le Groupe Risque sur les actions cotées Le groupe Financière Moncey qui détient un portefeuille de titres évalué à 901 033 milliers d’euros au 30 juin 2024, est exposé à la variation des cours de Bourse. Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir Note 6.3 - Autres actifs financiers). Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture. Au 30 juin 2024, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s’élèvent à 856 810 milliers d’euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés et ne se reverseront pas en résultat dans le futur. Financière Moncey détient une participation de 42,05% dans Société Industrielle et Financière de l’Artois qui détient un portefeuille de titres évalué à 1 186 349 milliers d’euros au 30 juin 2024. Les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé de Société Industrielle et Financière de l’Artois déterminées sur la base des cours de Bourse s’élèvent à 100% à 1 110 836 milliers d’euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés. Au 30 juin 2024, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 4 270 milliers d’euros sur les titres mis en équivalence, de 8 990 milliers d'euros sur les titres de participations et de 13 260 milliers d'euros sur les capitaux propres consolidés, dont 5 143 milliers sur les titres Omnium Bolloré et Financière V. Ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré et Financière V, dont la valeur dépend de la valorisation des titres de Compagnie de l’Odet, sont également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note 6.3 - Autres actifs financiers). Au 30 juin 2024, la valeur réévaluée de ces titres de participation au bilan consolidé du Groupe Financière Moncey s'élève à 476 868 milliers d'euros pour une valeur brute de 18 381 milliers d'euros. Ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide. Risque de liquidité Le groupe Financière Moncey dispose d'une trésorerie nette positive. Il dispose par ailleurs d'un compte courant avec le Groupe Bolloré qui peut, le cas échéant, couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au groupe Bolloré sont présentés dans les états financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2024 de ce Groupe. Risque de taux Au 30 juin 2024, la totalité du désendettement financier portant intérêt est à taux variable, il s'agit notamment de comptes courants avec le Groupe Bolloré. 18 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 – Comptes consolidés résumés Si les taux variaient uniformément de +1% l'impact annuel sur le résultat financier serait de 96 milliers d’euros. Le groupe Financière Moncey n'utilise pas d'instruments financiers dérivés de couverture de taux au 30 juin 2024. Note 8 - Capitaux propres et résultat par action 8.1 - Capitaux propres Au 30 juin 2024, le capital social de Financière Moncey s’élève à 4 206 033 euros, divisé en 182 871 actions ordinaires d'un nominal de 23 euros chacune et entièrement libérées. 8.1.1 - Evolution du capital Aucune évolution du capital de la société mère n’a été constatée au cours du premier semestre 2024. Les événements affectants ou pouvant affecter le capital social de Financière Moncey sont soumis à l'accord de l'Assemblée Générale des actionnaires. 8.1.2 - Dividendes distribués par la société mère Le montant total des dividendes payés sur l’exercice par la société mère est de 5 120 milliers d'euros, soit 28 euros par action. 8.2 - Résultat par action Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat. Juin 2024 Juin 2023 Décembre 2023 (en milliers d'euros) Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base 5 532 9 882 13 459 Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué 5 532 9 882 13 459 Nombre de titres émis 182 871 182 871 182 871 Nombre de titres en circulation 182 871 182 871 182 871 Nombre de titres émis et potentiels 182 871 182 871 182 871 Nombre moyen pondéré de titres en circulation - de base 182 871 182 871 182 871 Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels - après dilution 182 871 182 871 182 871 Note 9 - Données liées à l’activité 9.1 - Informations sur les secteurs opérationnels L’activité de Financière Moncey et de son unique filiale intégrée globalement étant une activité de portefeuille, la présentation sectorielle n’apporte pas d’information pertinente. 9.2 - Principales évolutions à périmètre et taux de change constants Néant. 9.3 - Résultat opérationnel Juin 2024 Juin 2023 Décembre 2023 (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires 0 0 0 Achats et charges externes : (299) (211) (578) - Achats et charges externes (299) (211) (578) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (299) (211) (578) 19 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 – Comptes consolidés résumés Note 10 - Impôts 10.1 - Charge d’impôt 10.1.1 - Analyse de la charge d'impôt Juin 2024 Juin 2023 Décembre 2023 (en milliers d'euros) Impôts courants (382) (353) (294) TOTAL (382) (353) (294) Note 11 - Transactions avec les parties liées Le Groupe a conclu diverses transactions avec des sociétés liées dans le cadre normal de ses activités. Ces transactions sont réalisées aux conditions de marché. Elles comprennent principalement les relations de nature commerciale ou financière entre le Groupe et ses filiales, et les sociétés du Groupe Bolloré, notamment les opérations de centralisation de trésorerie. Au cours du semestre clos le 30 juin 2024, il n'y a pas eu de variation significative dans la nature des transactions entre le Groupe et ses parties liées par rapport au 31 décembre 2023 (voir Note 12 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023). Note 12 - Événements postérieurs à la clôture Projet de fusion par absorption de Compagnie des Tramways de Rouen par Financière Moncey Les conseils d’administration de Financière Moncey et de Compagnie des Tramways de Rouen ont approuvé le 10 juillet 2024 le principe d’une fusion par voie d’absorption de la société Compagnie des Tramways de Rouen par Financière Moncey. Cette fusion constituerait une mesure de rationalisation et de simplification des structures du groupe Bolloré. Le 30 juin 2024, le groupe Bolloré détenait 94,04% du capital et des droits de vote de Compagnie des Tramways de Rouen. En vue de réduire la formation de rompus dans le cadre de la fusion, il sera proposé aux actionnaires de Financière Moncey devant se prononcer sur la fusion de procéder à une division par 100 du nominal de l’action Financière Moncey avant la réalisation de la fusion. La parité proposée pour la fusion envisagée, postérieurement à la division du nominal, serait de 75 actions Financière Moncey pour 1 action Compagnie des Tramways de Rouen. Monsieur Maurice Nussenbaum a été désigné le 5 juillet 2024 en qualité de commissaire à la fusion par ordonnance de la présidente du Tribunal de commerce de Nanterre. Après confirmation de la parité par le commissaire à la fusion, les conseils d’administration de Financière Moncey et de Compagnie des Tramways de Rouen se réuniront à nouveau d’ici la fin du mois de septembre 2024 pour arrêter les modalités définitives de la fusion, approuver la signature du traité de fusion et convoquer, avant la fin de l’année 2024, les assemblées générales des actionnaires de Financière Moncey et de Compagnie des Tramways de Rouen devant approuver la fusion. 20 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 Rapport des Commissaires aux comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE Période du 1er janvier au 30 juin 2024. Aux Actionnaires de la société FINANCIÈRE MONCEY. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à : - L'examen limité des comptes consolidés résumés semestriels de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - La vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes consolidés résumés semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés résumés semestriels avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne relative à l’information financière intermédiaire. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés résumés semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés résumés semestriels. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 septembre 2024 Les Commissaires aux Comptes AEG FINANCES Constantin Associés Membre français de Grant Thornton International Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited /2/ /DSS1/ Jean-François BALOTEAUD Thierry QUERON 21 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 - Attestation du rapport financier ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL J’atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant en page 4 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Le 12 septembre 2024 Cédric de Bailliencourt Président-directeur général 22 Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex – France Tél. : +33(0)1 46 96 44 33 Fax : +33 (0)1 46 96 44 22 www.financiere-moncey.com |