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Virbac : Rapport financier semestriel 2024 |
INFORMATION REGLEMENTEE
Rapport financier semestriel
Au 30 juin 2024 Virbac : Euronext Paris - compartiment A – code ISIN : FR0000031577/MNEMO : VIRP Direction financière : tél. 04 92 08 71 32 - finances@virbac.com - corporate.virbac.com 1 Rapport semestriel d'activité ÉVÉNEMENTS MAJEURS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2024 Acquisition de Sasaeah le 1er avril 2024 er Le 1 avril, nous avons finalisé l'acquisition de Sasaeah. Cette acquisition stratégique apportera à Virbac une position de leader sur le marché des vaccins pour animaux d’élevage au Japon, notamment dans le segment des bovins, et un large portefeuille de produits pharmaceutiques pour toutes les principales espèces. Issue du regroupement de deux acteurs historiques de la santé animale (Fujita Pharmaceutical Co. Ltd. et Kyoto Biken Laboratories Inc.) sous l'égide d'ORIX Corporation, Sasaeah génère des revenus annuels d'environ 75 millions €, dont environ 50 % proviennent des vaccins. Solidement implantée au Japon, Sasaeah développe, fabrique et commercialise un large portefeuille de produits vétérinaires destinés aux animaux d'élevage et aux animaux de compagnie. Virbac bénéficiera des sites de production de Sasaeah au Japon et au Vietnam, de ses capacités de R&D ainsi que de plus de 500 employés passionnés et compétents. Virbac sera propulsé au rang d'acteur majeur de la santé animale au Japon, avec la possibilité d’exploiter ces capacités au sein du Groupe. Finalisation de l’acquisition des parts minoritaires de Globion le 21 juin 2024 Le 21 juin, nous avons finalisé l'acquisition des parts minoritaires de Globion, portant ainsi notre participation à er 100%. Comme prévu, cette opération fait suite à l’acquisition d’une participation majoritaire de 74% réalisée le 1 novembre 2023. Fondée en 2005, en tant que joint-venture entre Suguna Group, l'un des principaux conglomérats avicoles indiens, et Lohmann Animal Health, un spécialiste allemand des vaccins pour volailles, la société Globion a développé un savoir-faire et une expertise solides dans le développement, la fabrication et la commercialisation de vaccins vivants et inactivés ciblant un large éventail d’agents pathogènes aviaires. Globion est basé à Hyderabad où ses installations industrielles et de R&D emploient environ 120 personnes à temps plein et a généré un chiffre d’affaires d'environ 12 millions € en 2023. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Changements au sein de la direction générale de Virbac Début juillet, le Groupe a annoncé la démission de Sébastien Huron de son poste de directeur général exécutif, qui quittera la direction générale du groupe Virbac d’ici le 27 septembre 2024 pour convenance personnelle. Le conseil d’administration a décidé de nommer Habib Ramdani, actuellement Directeur des Affaires Financières Groupe et directeur général délégué, en tant que directeur général exécutif par intérim, en remplacement de Sébastien Huron, le temps pour le comité des nominations et rémunérations de recruter le prochain directeur général. Appuyé par le conseil d’administration, Habib pourra compter sur le soutien le plus total du comité de direction Groupe pour exécuter la feuille de route de notre projet Virbac 2030. 2 ANALYSE DES DONNÉES CONSOLIDÉES Évolution du chiffre d’affaires Sur le premier semestre 2024, notre chiffre d’affaires s’établit à 702,9 millions € contre 610,5 millions € en juin 2023, soit une évolution globale de +15,1%. Hors effets de change, le chiffre d’affaires est en progression notable de +16,1%. L'intégration des sociétés récemment acquises (Globion en Inde et Sasaeah au Japon) contribue à hauteur de +4,8 points de croissance. À taux de change et périmètre constants, la croissance organique du premier semestre atteint +11,3%, favorablement impactée par l’augmentation concomitante des volumes et des prix (effet prix estimé à ~3,5 points de croissance) malgré un ralentissement de l’inflation. À noter que ce semestre bénéficie d’une base de comparaison favorable liée en particulier au rétablissement de nos capacités de production de vaccins chiens et chats depuis le début de cette année. Évolution par segment Chiffre Croissance par segment à taux et périmètre constants d'affaires 2024 > -5% -5% à 0% à +5% à +10% à > 15% en M€ à taux réels 0% +5% +10% +15% Antiparasitaires 65,0 5,2% Immunologie 48,3 32,5% Antibiotiques/ 61,5 17,1% dermatologie Spécialités 80,7 20,6% Équine 16,2 1,7% Alimentation spécialisée 64,2 12,4% Autres 65,9 13,2% Sasaeah 9,4 Animaux de compagnie 411,2 15,1% Antiparasitaires bovins 45,2 9,5% Antibiotiques bovins 43,9 -2,7% Autres produits ruminants 108,1 3,6% Antibiotiques porcs/ 15,6 10,8% volailles Autres produits porcs/ 28,6 10,7% volailles Aquaculture 22,2 43,1% Sasaeah 9,8 Animaux d'élevage 273,4 7,0% Autres activités 18,3 -3,3% Chiffre d'affaires 702,9 11,3% Animaux de compagnie Au premier semestre 2024, cette activité représente 59% du chiffre d'affaires et affiche une hausse de 15,1% à taux de change et périmètre constants par rapport à 2023, portée par la bonne dynamique de nos gammes dentaires, dermatologie, petfood et produits de spécialité ainsi que notre gamme de vaccins chiens et chats suite au rétablissement de nos capacités de production. Animaux d'élevage Sur la période, cette activité représente 39% du chiffre d'affaires, en croissance de +7,0% à taux de change et périmètre constants, principalement portée par le secteur des ruminants ainsi que la forte progression du segment de l’aquaculture. Autres activités Ces activités, qui représentent 2% de notre chiffre d'affaires consolidé sur le premier semestre, correspondent à des marchés de moindre importance stratégique et incluent principalement le façonnage réalisé pour des tiers aux ® ® États-Unis et en Australie (notamment les ventes de Sentinel Spectrum à MSD Santé Animale). 3 Évolution géographique (à taux de change et périmètre constants) en millions € 282,1 251,2 108,5 95,5 98,2 87,7 78,1 80,0 64,8 64,2 38,2 41,5 Europe Amérique du Amérique latine Inde, Afrique & Asie Pacifique Nord Moyen- Orient 2023 2024 À noter que suite à une réorganisation managériale de nos régions, l'Inde est désormais incluse dans la région Inde, Afrique & Moyen-Orient - IMEA - (et non plus en Asie). La France est quant à elle désormais dans la région Europe. L'information comparative au 30 juin 2023 a été retraitée conformément. La zone Europe (+12,3% à taux de change et périmètre constants) contribue pour près de la moitié de la croissance organique du groupe, bénéficiant d’un fort rebond sur la gamme vaccins chiens et chats mais aussi d’une demande accrue sur nos gammes petfood/pet care. Le début de l’année 2023 ayant été marqué par un effet de déstockage de la distribution, la performance de la zone Amérique du Nord (+22,2% à taux de change et périmètre constants) bénéficie à la fois d’un effet de base favorable et d’une dynamique de ventes soutenue sur nos produits de spécialités à destination des animaux de compagnie. L’Amérique latine (+10,5% à taux de change et périmètre constants) tire profit des performances remarquables du Chili, du Mexique et des pays d’Amérique centrale qui compensent largement la légère régression constatée en Uruguay et au Brésil. L’Inde continue d’alimenter notre expansion sur la région IMEA (+9,6% à taux de change et périmètre constants) et enregistre une progression significative (~20% à périmètre réel) grâce à l’élargissement de notre offre consécutive à l’acquisition des vaccins aviaires de Globion. La Chine et les pays d’Asie du Sud-Est sont à l’origine de notre progression en Asie (+8,8% à taux de change et périmètre constants). En dépit du rebond constaté sur le second trimestre, la région Pacifique boucle un semestre en léger repli (-0,8% à taux de change et périmètre constants), pénalisée par une base de comparaison défavorable, l’activité sur le début de l’année 2023 ayant bénéficié d’un contexte agricole et climatique particulièrement propice (prix et reconstitution des cheptels). 4 RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER Évolution des résultats État du résultat 2024.06 % 2023.06 % Variation en M€ Chiffre d'affaires 702,9 100,0 610,5 100,0 15,1% Marge brute sur coûts d'achats 482,8 68,7 403,0 66,0 19,8% Charges nettes -309,8 44,1 -273,0 44,7 13,5% Amortissements et provisions -22,7 3,2 -20,2 3,3 12,4% Résultat opérationnel courant 150,4 21,4 109,9 18,0 36,9% avant amortissement des actifs issus d'acquisitions Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus -1,7 0,2 -1,9 0,3 -10,8% d'acquisitions Résultat opérationnel courant 148,7 21,2 108,0 17,7 37,7% Autres produits et charges non courants -2,0 0,5 0,0% Résultat opérationnel 146,7 20,9 108,5 17,8 35,1% Charges financières nettes -4,8 0,7 0,9 -0,1 -647,2% Résultat avant impôt 141,8 20,2 109,4 17,9 29,7% Impôt sur le résultat -47,3 -35,1 35,0% Résultat net des sociétés mises en équivalence 0,3 0,4 -17,4% Résultat net consolidé 94,9 13,5 74,8 12,2 26,9% Intérêts non contrôlés 0,2 -0,3 -181,1% Résultat net, part du Groupe 94,7 13,5 75,0 12,3 26,2% Sur l'évolution du chiffre d'affaires, voir partie précédente. La hausse de la marge s'explique en partie par une combinaison de hausse du chiffre d'affaires, portée par la croissance de presque toutes les régions (voir “Évolution du chiffre d'affaires” ci-avant) ainsi que par l’augmentation de nos capacités de production de vaccins chiens et chats depuis le début de cette année et d'un meilleur mix produit. La hausse des charges nettes de 36,8 millions € s'explique pour 8,4 millions € par les effets de périmètre sur Globion et Sasaeah. À périmètre constant, les charges nettes augmentent de 28,4 millions €. Cette évolution provient pour près de la moitié des charges externes, en particulier des frais de marketing, de déplacement, des honoraires, frais de conseil, et des frais de sous-traitance, en lien avec la hausse de l'activité. Certains projets dans quelques pays, une hausse relative de quelques charges de R&D, et, dans une moindre mesure, du phasing différent de dépenses expliquent également cette évolution. Les charges de personnel ont également augmenté, principalement du fait de l'impact année pleine des revalorisations de salaires et du renforcement de nos effectifs dans les fonctions R&D notamment mais aussi commerciales et industrielles, intervenus en 2023, et qui se sont poursuivis en 2024. Enfin, les autres produits opérationnels diminuent de 3,7 millions €, du fait de la baisse de crédit d'impôts (avec un impact de phasing pour partie), de la hausse des redevances payées en proportion de la hausse du chiffre d'affaires, et de reprises de provisions en 2023 non récurrentes en 2024. Le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d’acquisitions s’établit à 150,4 millions €, contre 109,9 millions € au 30 juin 2023, soit une augmentation de +36,9%, portée par la hausse de l'activité sur la période. Le résultat opérationnel s’élève quant à lui à 146,7 millions €, contre 108,5 millions € au 30 juin 2023, soit une hausse de 35,1% à taux réels. Au 30 juin 2024, les autres produits et charges non courants constituent une charge nette de 2,0 millions €, et sont composés de : • frais liés à l'acquisition de Sasaeah pour -4,7 millions € ; compensés en partie pour : ® • 2,5 millions € par la vente par Virbac Corporation d'actifs liés à la cession de Sentinel en 2020 ; • et dans une moindre mesure, pour 0,2 million € par la quote-part inutilisée de provision pour restructuration du Chili. Le résultat financier s'élève à -4,8 millions € contre +0,9 million € au 30 juin 2023. Cette variation s'explique principalement par la hausse du coût de l'endettement à hauteur de 2,4 millions €, et par la baisse de résultat de 5 change pour -3,7 millions € en raison de l'exposition, principalement latente, non couverte en peso chilien et de la dépréciation de la devise sur la période ; dans une moindre mesure, les autres produits et charges financiers compensent cette dégradation puisqu'ils augmentent de +0,5 million €. Le résultat de la période attribuable aux propriétaires de la société mère s’établit à 94,7 millions €, contre 75,0 millions € sur la même période en 2023. Les entités Sasaeah et Globion contribuent respectivement à ce résultat pour environ 4,4 millions € et 1,4 million €. Analyse de la situation financière Structure bilancielle 2024.06 2023.12 en M€ Immobilisations nettes 903,3 664,6 Éléments de BFR dont impôts différés actifs 402,3 253,8 Capitaux investis 1 305,6 918,3 Fonds propres, part du Groupe 993,8 900,3 Intérêts non contrôlés et autres fonds propres dont provisions et impôts différés passifs 56,9 70,4 Endettement net 254,9 -52,4 Financement 1 305,6 918,3 Les immobilisations augmentent significativement au cours de la période, ce qui s'explique par : • l'entrée de périmètre du sous-groupe Sasaeah, dont la valeur nette des immobilisations corporelles, incluant notamment plusieurs sites industriels, s'élève à 77,4 millions €, et celles des immobilisations incorporelles s'élève à 0,6 million €. À noter que ces actifs feront l'objet de potentielles réévaluations dans le cadre de la valorisation à la juste valeur des actifs et passifs acquis, dans le cadre du regroupement d'entreprises (voir note A1 des comptes consolidés) ; • 146,7 millions € de goodwill provisoire dans le cadre de l'acquisition de Sasaeah (voir note A1 des comptes consolidés). Les éléments de BFR augmentent de 149 millions € par rapport au 31 décembre 2023 : • les stocks augmentent de 67,5 millions €, dont 44 millions sur Sasaeah. Hors effet de périmètre et de change, les stocks sont en légère diminution en proportion du chiffre d'affaires ; • les créances clients nettes de remises augmentent de 76,9 millions €, pour partie dû au mouvement de périmètre de la période, avec 23,6 millions € de créances clients pour Sasaeah; le reste de la variation s'explique par la hausse de l'activité, les créances clients restant relativement stables en proportion du chiffres d'affaires ; • les dettes fournisseurs restent stables, et diminuent légèrement en proportion du chiffres d'affaires, en raison du phasage des paiements ; • les autres éléments de BFR incluent principalement les autres débiteurs et créditeurs divers, et s'élèvent à -6,2 millions €, contre -10,5 millions € au 31 décembre 2023. Le détail des variations de ces postes est donné dans les notes A11 et A17. Les fonds propres, part du Groupe, augmentent en lien avec le résultat de la période. Les intérêts non contrôlés et autres fonds propres dont provisions et impôts différés passifs diminuent principalement du fait du rachat des minoritaires de Globion, et, dans une moindre mesure, en raison de la baisse de certains postes de provisions. Enfin, l'endettement net a significativement augmenté, en lien avec l'acquisition de Sasaeah (voir note A1 des comptes consolidés et ci-dessous). Financement Sur le premier semestre 2024, notre endettement net s'élève à 254,9 millions €, en hausse de 307,3 millions € par rapport au 31 décembre 2023. Outre la hausse saisonnière de nos besoins en fonds de roulement et le paiement des dividendes (pour 11 millions €), cette augmentation s'explique par l'acquisition de la société Sasaeah au Japon er le 1 avril et la finalisation du rachat des parts minoritaires de la société Globion, en Inde, le 21 juin. En mars 2024, afin de financer l'acquisition de Sasaeah, nous avons mis en place un prêt relais de 300 millions €, d'une durée de douze mois avec deux possibilités d'extension de six mois, tirable en euros et en yen japonais. Cette facilité de crédit n'a été tirée qu'à hauteur de l'équivalent de 200 millions € pour payer le prix d'achat et rembourser le prêt existant, le restant du prix d'acquisition ayant été financé par une partie des disponibilités dans le groupe et notre crédit syndiqué. En effet, dans le même temps, suite à notre demande d'activation de la clause accordéon de notre contrat syndiqué, les banques de notre pool ont accepté d'augmenter leur engagement de 150 millions €, portant le nouvel engagement de notre financement disponible à 350 millions €. 6 RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER Enfin, à la même période, notre demande d'avenant pour inclure une nouvelle possibilité d'accordéon de 100 millions € dans ce contrat syndiqué a été acceptée à l'unanimité de nos banques, augmentant le montant potentiel de notre crédit à 450 millions €. Ainsi, pour assurer notre liquidité, les principales sources de financement dont nous disposons et leurs caractéristiques sont les suivantes : • un crédit syndiqué de 350 millions € à taux variable, remboursable in fine en octobre 2028 après avoir été prorogé de deux ans, assorti d'une clause dite “d'accordéon” permettant d'augmenter le financement de 100 millions € et qui comprend des engagements en lien avec notre politique RSE ; • un prêt relais de 22,7 milliards de yen japonais (soit environ 132 millions €) à taux variable, remboursable in fine en mars 2025 avec deux possibilités d'extension de six mois ; • un contrat désintermédié (Schuldschein) composé d'une tranche de 6 millions € à taux fixe dont la maturité est avril 2025 ; • des contrats de financement avec Bpifrance, pour 11,3 millions € à taux fixes, amortissables et de maturité juillet 2027 et juin 2032 ; • des contrats d'affacturage avec recours pour 25,1 millions US$ (soit environ 23,4 millions €) au Chili ; • un prêt bancaire de 24,3 milliards de pesos chiliens (soit environ 24,2 millions €) au Chili également ; • des lignes de crédit non confirmées aux États-Unis, pour 37 millions US$ (soit environ 34,6 millions €). Au 30 juin 2024, la position de nos financements, qui s'élève à un peu plus de 362 millions €, se décompose de la façon suivante : • 151 millions € de tirage sur le contrat syndiqué ; • 22,7 milliards de yen japonais sur le prêt relais (soit environ 132 millions €) ; • 6 millions € sur le contrat désintermédié ; • 11,3 millions € sur les financements Bpifrance ; • 45,6 milliards de pesos chiliens (soit environ 45,3 millions €) sur les différentes lignes de financement au Chili ; • 17 millions US$ (soit environ 15,9 millions €) de tirage sur nos lignes de crédit aux États-Unis. À la clôture semestrielle, le financement désintermédié est assorti d’une clause de respect d’un covenant financier qui nous impose de respecter des ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés et correspondant à 1 2 l’endettement net consolidé pour la période considérée sur l’Ebitda consolidé pour cette même période de test. Au 30 juin 2024, nous respectons les clauses de ratio financier puisque ce dernier s'établit à 0,89, le situant ainsi sous la limite du covenant financier contractuel qui s'élève à 4,25. 1 pour le calcul du covenant, l’endettement net consolidé désigne la somme des autres passifs financiers courants et non courants, à savoir les postes suivants : emprunts, concours bancaires, intérêts courus non échus passifs, dettes relatives aux contrats de location, participation, instruments dérivés de taux et de change, et autres ; diminuée du montant des postes suivants : trésorerie et équivalents de trésorerie, comptes de dépôts à terme, et des instruments dérivés de change et de taux actifs tels qu’ils apparaissent dans les comptes consolidés 2 l’Ebitda consolidé désigne le résultat d’exploitation des douze derniers mois (celui des six derniers mois de 2023 plus celui du premier semestre 2024), majoré des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises et des dividendes reçus de filiales non consolidées 7 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE Les principaux facteurs de risque auxquels Virbac est exposé figurent dans le rapport annuel 2023 disponible sur le site internet corporate.virbac.com. OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES L’information sur les parties liées est détaillée dans la note A30 aux comptes consolidés résumés au 30 juin 2024. PERSPECTIVES Nous confirmons nos prévisions révisées : conformément à notre communiqué du 8 juillet 2024, à taux de change et périmètre constants, nous anticipons désormais une croissance du chiffre d’affaires comprise entre 7% et 9% 1 2 ainsi qu’un ratio d’Ebit ajusté autour de 16%. La contribution des récentes opérations de croissance externe est attendue autour de +5,5 points de croissance sur le chiffre d’affaires avec un impact légèrement accrétif sur la rentabilité du Groupe. Ainsi, à périmètre réel et taux de change constants, la croissance du chiffre d’affaires est attendue entre 12,5% et 14,5%. 1 “résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d’acquisitions” sur “chiffre d’affaires” 2 acquisition des sociétés Globion en Inde puis Sasaeah au Japon 8 COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER Comptes consolidés résumés ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS État de la situation financière Notes 2024.06 2023.12 en k€ Goodwill A1-A3 314 259 165 372 Immobilisations incorporelles A2-A3 185 151 185 109 Immobilisations corporelles A4 345 232 268 016 Droits d'utilisation A5 35 905 32 940 Autres actifs financiers A6 13 593 6 243 Participations comptabilisées par mise en équivalence A7 4 722 4 244 Impôts différés actifs A8 20 078 22 323 Actif non courant 918 941 684 246 Stocks et travaux en-cours A9 407 125 339 663 Créances clients A10 222 597 167 977 Autres actifs financiers A6 4 421 2 636 Autres débiteurs A11 86 291 85 302 Trésorerie et équivalents de trésorerie A12 156 857 175 906 Actif courant 877 291 771 484 Actifs destinés à être cédés A13 — — Actif 1 796 232 1 455 730 Capital émis 10 573 10 573 Réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 983 678 889 728 Capitaux propres attribuables aux propriétaires 994 251 900 301 de la société mère Intérêts non contrôlés -9 9 616 Capitaux propres 994 241 909 917 Impôts différés passifs A8 34 153 31 560 Provisions pour avantages du personnel 14 002 19 606 Autres provisions A14 6 866 7 299 Obligations locatives A15 25 752 25 001 Autres passifs financiers A16 187 424 40 689 Autres créditeurs A17 3 167 22 612 Passif non courant 271 364 146 767 Autres provisions A14 1 422 2 309 Dettes fournisseurs A18 149 776 149 629 Obligations locatives A15 11 295 10 144 Autres passifs financiers A16 187 325 47 709 Autres créditeurs A17 180 808 189 256 Passif courant 530 626 399 047 Passifs afférents aux actifs destinés à être cédés A13 — — Passif 1 796 232 1 455 730 9 État du résultat de la période Notes 2024.06 2023.06 Variation en k€ Revenu des activités ordinaires A19 702 933 610 467 15,1% Achats consommés A20 -220 118 -207 449 Charges externes A21 -115 961 -100 582 Charges de personnel -186 589 -169 972 Impôts et taxes -8 473 -7 320 Dépréciations et provisions A22 -22 669 -20 175 Autres produits et charges courants A23 1 231 4 896 Résultat opérationnel courant 1 150 353 109 865 36,9% avant amortissement des actifs issus d'acquisitions Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus A22 -1 652 -1 852 d'acquisitions Résultat opérationnel courant 148 701 108 013 37,7% Autres produits et charges non courants A24 -2 048 514 Résultat opérationnel 146 653 108 526 35,1% Produits et charges financiers A25 -4 805 878 Résultat avant impôt 141 848 109 404 29,7% Impôt sur le résultat A26 -47 317 -35 055 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence A7 350 424 Résultat de la période 94 881 74 773 26,9% attribuable aux propriétaires de la société mère 94 667 75 036 26,2% attribuable aux intérêts non contrôlés 213 -263 -181,1% Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, A27 11,31 € 8,86 € 27,7% par action Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, A27 11,29 € 8,84 € 27,7% dilué par action 1 afin de présenter une meilleure vision de notre performance économique, nous isolons l'impact des dotations aux amortissements des actifs incorporels issus des opérations d'acquisition. En conséquence, notre état du résultat indique un résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d’acquisitions (voir note A22) 10 COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER État du résultat global 2024.06 2023.06 Variation en k€ Résultat de la période 94 881 74 773 26,9 % Écarts de conversion 1 890 -5 099 Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture -640 -785 Autres éléments du résultat global - Éléments recyclables 1 250 -5 884 -121,3 % Écarts actuariels 204 -76 Autres éléments du résultat global - Éléments non recyclables 204 -76 -367,7 % Autres éléments du résultat global (avant impôt) 1 454 -5 960 -124,4 % Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global 165 203 Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global -51 20 Résultat global 96 449 69 035 39,7 % attribuable aux propriétaires de la société mère 96 177 69 291 38,8 % attribuable aux intérêts non contrôlés 272 -256 -206,3 % 11 État de variation des capitaux propres Capitaux Réserves Résultat propres Intérêts Capital Capitaux Primes Réserves de de la attribuables aux non émis propres conversion période propriétaires de contrôlés en k€ la société mère Capitaux propres retraités au 10 573 6 534 718 475 -17 885 121 943 839 639 -351 839 288 1 01/01/2023 Affectation du — — 110 802 — -110 802 — — — résultat 2022 Distribution de — — — — -11 165 -11 165 -7 -11 172 dividendes Titres d'autocontrôle — — 753 — — 753 — 753 Mouvements de — — — — — — — — périmètre Autres variations — — 3 — — 3 — 3 Résultat global — — -639 -5 106 75 036 69 291 -256 69 035 Capitaux propres 10 573 6 534 829 395 -22 992 75 012 898 522 -614 897 907 au 30/06/2023 Capitaux propres 10 573 6 534 791 269 -29 373 121 298 900 301 9 616 909 917 au 31/12/2023 Affectation du — — 110 245 — -110 245 — — — résultat 2023 Distribution de — — — — -11 053 -11 053 -4 -11 057 dividendes Titres d'autocontrôle — — 744 — — 744 — 744 Mouvements de — — 8 008 — — 8 008 -9 893 -1 884 périmètre Autres variations — — 74 — — 74 — 74 Résultat global — — -322 1 832 94 667 96 177 272 96 449 Capitaux propres 10 573 6 534 910 018 -27 542 94 667 994 250 -9 994 242 au 30/06/2024 1 retraitement suite à l'amendement IAS 12 relatif à des actifs et passifs d'impôts différés résultant d'une même er transaction applicable au 1 janvier 2023 L’assemblée générale des actionnaires de Virbac, qui s'est tenue le 21 juin 2024, a approuvé le versement d'un dividende de 1,32 € par action au titre de l'exercice 2023, soit un montant total de 11 164 560 € (ramené à 11 054 464 € compte tenu du nombre d'actions en circulation). La ligne “Mouvements de périmètre” reflète essentiellement l'impact de l'acquisition des intérêts non contrôlés de Globion qui a été finalisée le 21 juin 2024. La dette relative à l'acquisition des intérêts non contrôlés avait été reconnue dans les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2023. Conformément aux dispositions d'IFRS 10, les effets de la variation ultérieure de la dette ont été reconnus via capitaux propres. 12 État de variation de la trésorerie 2024.06 2023.06 en k€ Trésorerie et équivalents de trésorerie 175 906 177 383 Concours bancaires courants -2 517 -639 Intérêts courus non échus passifs -31 -65 Trésorerie nette d'ouverture 173 358 176 679 Trésorerie et équivalents de trésorerie 156 857 221 026 Concours bancaires courants -3 963 -17 790 Intérêts courus non échus passifs -52 -53 Trésorerie nette de clôture 152 842 203 183 Impact des écarts de conversion -893 -2 431 1 Impact des mouvements de périmètre 56 748 5 250 Variation nette de la trésorerie -76 371 23 686 1 voir tableau de flux de trésorerie 13 État des flux de trésorerie Notes 2024.06 2023.06 en k€ Résultat de la période 94 881 74 773 Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence A7 -350 -424 Élimination des amortissements et provisions A14-A22 24 217 22 384 Élimination de la variation d'impôts différés A8 3 273 151 Élimination des résultats de cessions A23 1 321 737 Autres charges et produits sans impact trésorerie -7 201 -5 219 Marge brute d'autofinancement 116 140 92 402 Intérêts financiers nets décaissés A25 2 464 28 Charge d'impôt exigible 43 879 34 701 Marge brute d'autofinancement avant intérêts financiers et 162 484 127 131 impôt sur les sociétés Incidence de la variation nette des stocks A9 -25 816 -9 202 Incidence de la variation nette des créances clients A10 -33 903 -28 675 Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs A18 -6 850 -13 088 Impôt sur les sociétés décaissé -20 666 -32 554 Incidence de la variation nette des autres créances et dettes A11-A17 -38 659 -27 083 Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement -125 894 -110 602 Flux nets de trésorerie générés par l'activité 36 591 16 529 Acquisitions d'immobilisations incorporelles A2-A18 -5 401 -6 975 Acquisitions d'immobilisations corporelles A4-A18 -21 801 -15 402 Cessions d'immobilisations A23 100 107 Variation des actifs financiers A6 -1 263 616 Variation des dettes relatives aux acquisitions d'actifs -3 301 -925 1 Acquisitions de filiales ou d'activités A16 -335 580 -10 098 Cessions de filiales ou d'activités — — Dividendes reçus — 475 Flux net affecté aux investissements -367 245 -32 201 Dividendes versés aux propriétaires de la société mère -11 054 -11 165 Dividendes versés aux intérêts non contrôlés -2 19 Variation des titres d'autocontrôle — 231 2 Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle -17 614 — Augmentation/réduction de capital — — Placements de trésorerie — — Souscriptions d'emprunts A16 321 727 75 479 Remboursements d'emprunts A16 -30 327 -19 429 Remboursements d'obligations locatives A15 -5 983 -5 750 Intérêts financiers nets décaissés A25 -2 464 -28 Flux net provenant du financement 254 283 39 358 Flux de trésorerie -76 371 23 686 1 la ligne “Acquisitions de filiales ou d'activités” se compose d'une partie payée au vendeur et d'un remboursement de dette bancaire de la cible concomitant à l'acquisition. Additionnée aux impacts de périmètre de l'état de variation de la trésorerie, elle reflète la valeur de l'entreprise Sasaeah acquise pour un montant global d'environ 280 millions € 2 l'acquisition de la deuxième tranche des titres de Globion a été matérialisée sur cette ligne. La transaction ne modifiant pas le contrôle exercé sur l'entité, elle s'analyse comme un flux provenant des activités de financement 14 COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS Note d’information générale Virbac est un laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale qui dispose sur ce marché d’une gamme complète destinée aux animaux de compagnie et aux animaux d'élevage. L’action Virbac est cotée à la bourse de Paris sur le compartiment A de l’Euronext. Virbac est une société anonyme de droit français, dont la gouvernance a évolué en décembre 2020 d’une organisation à directoire et conseil de surveillance vers une organisation intégrant une direction générale (qui s’appuie sur un comité de direction Groupe) et un conseil d’administration. Son nom commercial est “Virbac”. La société a été créée en 1968 à Carros. L’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 17 juin 2014 ayant adopté la résolution relative à la refonte des statuts, la durée de la société a été prorogée de 99 ans, c’est-à-dire jusqu’au 17 juin 2113. ère Le siège social est situé à 1 avenue 2065m LID, 06516 Carros. La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 417350311 RCS Grasse. Nos comptes consolidés résumés du premier semestre 2024 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 13 septembre 2024. Les notes explicatives, ci-après, accompagnent la présentation de nos comptes consolidés et en sont partie intégrante. Événements significatifs de la période er Acquisition de Sasaeah le 1 avril 2024 er Le 1 avril, nous avons finalisé l'acquisition de Sasaeah. Cette acquisition stratégique apportera à Virbac une position de leader sur le marché des vaccins pour animaux d’élevage au Japon, notamment dans le segment des bovins, et un large portefeuille de produits pharmaceutiques pour toutes les principales espèces. Issue du regroupement de deux acteurs historiques de la santé animale (Fujita Pharmaceutical Co. Ltd. et Kyoto Biken Laboratories Inc.) sous l'égide d'ORIX Corporation, Sasaeah génère des revenus annuels d'environ 75 millions d'euros, dont environ 50 % proviennent des vaccins. Solidement implantée au Japon, Sasaeah développe, fabrique et commercialise un large portefeuille de produits vétérinaires destinés aux animaux d'élevage et aux animaux de compagnie. Virbac bénéficiera des sites de production de Sasaeah au Japon et au Vietnam, de ses capacités de R&D ainsi que de plus de 500 employés passionnés et compétents. Virbac sera propulsé au rang d'acteur majeur de la santé animale au Japon, avec la possibilité d’exploiter ces capacités au sein du Groupe. Finalisation de l’acquisition des parts minoritaires de Globion le 21 juin 2024 Le 21 juin, nous avons finalisé l'acquisition des parts minoritaires de Globion, portant ainsi notre participation à 100%. Comme prévu, cette opération fait suite à l’acquisition d’une participation majoritaire de 74% réalisée le er 1 novembre 2023. Fondée en 2005, en tant que joint-venture entre Suguna Group, l'un des principaux conglomérats avicoles indiens, et Lohmann Animal Health, un spécialiste allemand des vaccins pour volailles, la société Globion a développé un savoir-faire et une expertise solides dans le développement, la fabrication et la commercialisation de vaccins vivants et inactivés ciblant un large éventail d’agents pathogènes aviaires. Globion est basé à Hyderabad où ses installations industrielles et de R&D emploient environ 120 personnes à temps plein et a généré un chiffre d’affaires d'environ 12 millions € en 2023. Événements significatifs postérieurs à la clôture Changements au sein de la direction générale de Virbac Début juillet, le Groupe a annoncé la démission de Sébastien Huron de son poste de directeur général exécutif, qui quittera la direction générale du groupe Virbac d’ici le 27 septembre 2024 pour convenance personnelle. Le conseil d’administration a décidé de nommer Habib Ramdani, actuellement Directeur des Affaires Financières Groupe et directeur général délégué, en tant que directeur général exécutif par intérim, en remplacement de Sébastien Huron, le temps pour le comité des nominations et rémunérations de recruter le prochain directeur général. Appuyé par le conseil d’administration, Habib pourra compter sur le soutien le plus total du comité de direction Groupe pour exécuter la feuille de route de notre projet Virbac 2030. 15 Principes et méthodes comptables Conformité et base de préparation des comptes Les états financiers consolidés semestriels résumés ont été préparés en conformité avec IAS 34 “Information financière intermédiaire”, norme du référentiel IFRS (International financial reporting standards) tel qu’adopté par l’Union européenne. Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. er À l’exception des normes, amendements ou interprétations d’application obligatoire à compter du 1 janvier 2024, les principes comptables utilisés pour la préparation de nos états financiers consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2023. Nos états financiers consolidés semestriels résumés ont été établis conformément au référentiel IFRS publié par l’IASB (International accounting standards board) et au référentiel adopté par l’Union européenne au 30 juin 2024. Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont disponibles sur le site Internet de la Commission européenne. Nouvelles normes et interprétations er Normes et interprétations d’application obligatoire au 1 janvier 2024 ■ Amendements à IAS 1 - Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants & Passifs non courants assortis de clauses restrictives (“covenants”) ■ Amendements à IAS 7 et IFRS 7 - Accords de financement avec les fournisseurs ■ Amendements à IFRS 16 - Passif de location dans le cadre d’une cession bail Décisions IFRIC applicables pour la période ■ Amendement à IFRS 3 Regroupements d’entreprises et IAS 27 États financiers individuels – Fusion entre une société mère et sa filiale dans des états financiers individuels ■ Amendement à IFRS 3 Regroupements d’entreprises - Paiements conditionnels au maintien à l'emploi postérieurement à l’acquisition ■ Amendement à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels – Engagements liés au climat Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur nos comptes. Règles de consolidation appliquées Périmètre et méthodes de consolidation Conformément à IFRS 10 “États financiers consolidés”, nos états financiers consolidés incluent les comptes de toutes les entités que Virbac contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée par Virbac dès lors que les trois critères suivants sont cumulativement respectés : • Virbac détient le pouvoir sur la filiale lorsqu’elle a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité de diriger les activités pertinentes ; • Virbac est exposée à, ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec cette entité ; • Virbac a la capacité d’exercer son pouvoir sur cette entité de façon à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient. La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels s’ils sont substantifs, c’est-à- dire s’ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l’entité doivent être prises. Les entités sur lesquelles Virbac exerce ce contrôle sont consolidées par intégration globale. Le cas échéant, les intérêts non contrôlés (intérêts minoritaires) sont évalués à la date d’acquisition à hauteur de la juste valeur des actifs et passifs nets identifiés. Conformément à IFRS 11 “Partenariats”, nous classons les partenariats en coentreprise. Selon les partenariats, Virbac exerce : • un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime de Virbac et des autres parties partageant le contrôle ; • une influence notable sur une entreprise associée lorsqu’elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques. Les coentreprises et les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IAS 28 “Participations dans des entreprises associées et coentreprises”. Les états financiers consolidés au 30 juin 2024 regroupent les états financiers des sociétés que Virbac contrôle directement ou indirectement, de droit ou de fait. La liste des sociétés consolidées est présentée en note A31. 16 COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER Toutes les transactions réalisées entre les sociétés du Groupe ainsi que les profits internes sont éliminés dans les comptes consolidés. Méthodes de conversion ■ Conversion des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées Les valeurs immobilisées et les stocks acquis en devises sont convertis en monnaie fonctionnelle aux cours de change en vigueur à la date d’acquisition. L’ensemble des actifs et passifs monétaires libellés en devises est converti aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Les gains et pertes de change qui en résultent sont enregistrés au compte de résultat. ■ Conversion des comptes des sociétés étrangères En application de la norme IAS 21 “Effets des variations des cours des monnaies étrangères”, chacune de nos entités comptabilise ses opérations dans sa monnaie fonctionnelle, monnaie la plus représentative de son environnement économique. Nos états financiers consolidés sont présentés en euros. Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis selon les principes suivants : • les postes du bilan sont convertis au taux en vigueur à la clôture de la période. Les écarts de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent sur les capitaux propres d'ouverture sont constatés dans les autres éléments du résultat global ; • les comptes de résultat sont convertis au taux moyen de la période. Les écarts de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent du taux de bilan sont constatés dans les autres éléments du résultat global. Utilisation d'estimations et hypothèses La préparation des états financiers implique que le Groupe procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence significative sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Le contexte international actuel n’a pas changé les jugements significatifs exercés par le Groupe pour appliquer les méthodes comptables et les sources principales d’incertitude relatives aux estimations. Ils sont décrits dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. En complément, dans le cadre de l’information financière semestrielle et conformément à IAS 34, la charge d’impôt du Groupe a été déterminée sur la base du taux effectif d’imposition estimé au titre de l’exercice. Le taux effectif d’imposition estimé au titre de l’exercice est déterminé sur la base des taux d’impôts qui seront applicables et des prévisions de résultat avant impôts des juridictions fiscales de Virbac. 17 A1. Goodwill Évolution des goodwill par UGT Valeur brute Perte de Valeur Écarts Valeur Perte de au valeur au comptable au Augmentations Cessions de comptable au valeur 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 conversion 30/06/2024 en k€ Japon — — — 154 358 — — -7 669 146 669 États-Unis 62 201 -3 650 58 551 — — — 1 835 60 386 Chili 24 095 — 24 095 — — — -707 23 388 Nouvelle- 14 520 -154 14 366 — — — -77 14 289 Zélande Inde 34 755 — 34 755 — — — 346 35 102 SBC 7 594 — 7 594 — — — 93 7 686 Danemark 4 643 — 4 643 — — — — 4 643 Uruguay 4 306 — 4 306 — — — 139 4 445 Peptech 3 371 — 3 371 — — — 39 3 409 Australie 3 214 -312 2 902 — — — 19 2 921 Italie 1 585 — 1 585 — — — — 1 585 Colombie 1 552 — 1 552 — — — -40 1 512 Grèce 1 358 — 1 358 — — — — 1 358 Autres UGT 8 015 -1 722 6 293 — — — 553 6 866 Goodwill 171 210 -5 838 165 372 154 358 — — -5 470 314 259 er Outre les écarts de conversion, la variation de ce poste s'explique par l'acquisition du Groupe Sasaeah le 1 avril 2024. Les informations relatives à la comptabilité de l'acquisition sont présentées ci-après. Regroupement d'entreprises er Le 1 avril, nous avons finalisé l'acquisition à 100% de Sasaeah. Cette acquisition stratégique apportera à Virbac une position de leader sur le marché des vaccins pour animaux d’élevage au Japon, notamment dans le segment des bovins, et un large portefeuille de produits pharmaceutiques pour toutes les principales espèces. Cette opération répond aux critères d’un regroupement d’entreprises définis par la norme IFRS 3 et a donc été comptabilisée en conséquence. Au 30 juin 2024, l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs acquis est en cours; un goodwill provisoire d'un montant de 154,4 millions € a été comptabilisé dans les comptes semestriels ; une mise à jour de l'évaluation du goodwill, et de la juste valeur des actifs et passifs acquis dans le cadre du regroupement d'entreprises, est prévue pour le 31 décembre 2024. Évaluation en k€ Actifs corporels et droits d'utilisation 79 400 Actifs incorporels 628 Créances clients et autres débiteurs 26 147 Trésorerie et équivalents de trésorerie 56 748 Stocks 44 389 Autres actifs financiers et impôts différés actifs 3 724 Goodwill 154 358 Total actifs acquis 365 394 Dettes fournisseurs et autres créditeurs -18 125 Emprunts et dettes financières y.c obligations locatives -143 359 Total passifs acquis -161 484 Prix d'acquisition 203 910 Le prix d'achat est constitué d'un versement de 203,9 millions €, et de la reprise d'une dette de 138,4 millions € remboursée concomitamment à l'acquisition. Il n'y a pas de complément de prix. Par ailleurs, le prix d'achat intègre l'acquisition de trésorerie pour 56,7 millions €. Le goodwill, qui correspond à la différence entre le prix payé et le total des actifs nets acquis comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe, est provisoire au 30 juin 2024. 18 COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER Cette entité à réalisé un chiffre d'affaires d'environ 34 millions € sur le premier semestre (dont 19,2 millions € depuis la date d'acquisition), pour un résultat net d'environ 5 millions € (dont 4 millions € depuis la date d'acquisition). A2. Immobilisations incorporelles Variation des immobilisations incorporelles Concessions, brevets, Autres Immobilisations licences et marques Immobilisations immobilisations incorporelles incorporelles en k€ Durée indéfinie Durée finie incorporelles en cours Valeur brute au 31/12/2023 116 747 119 533 82 958 27 072 346 311 Acquisitions/Augmentations — 72 174 3 277 3 523 Cessions/Sorties — — -2 526 -239 -2 765 Mouvements de périmètre 8 95 1 608 — 1 711 Transferts — — 962 -943 19 Écarts de conversion 501 397 64 261 1 223 Valeur brute au 30/06/2024 117 257 120 097 83 240 29 428 350 022 Dépréciations au 31/12/2023 -3 180 -88 571 -68 745 -707 -161 203 Dotations aux amortissements — -2 726 -2 151 — -4 877 Dépréciations nettes — — — — — Cessions/Sorties — — 2 333 — 2 333 Mouvements de périmètre — -30 -1 019 — -1 049 Transferts — -40 40 — — Écarts de conversion — -36 -31 -9 -76 Dépréciations au 30/06/2024 -3 180 -91 403 -69 573 -716 -164 871 Valeur nette au 31/12/2023 113 568 30 963 14 213 26 366 185 109 Valeur nette au 30/06/2024 114 078 28 694 13 668 28 712 185 151 Concessions, brevets, licences et marques Le poste “Concessions, brevets, licences et marques” inclut : • des droits relatifs aux brevets, savoir-faire et AMM nécessaires aux activités de production et de commercialisation du Groupe ; • des marques ; • des droits de distribution, des fichiers clients et autres droits sur des actifs incorporels. Il se compose principalement des actifs incorporels issus d’acquisitions et traités conformément à la norme IAS 38, ainsi que des actifs acquis dans le cadre d’opérations de croissance externe au sens d’IFRS 3. Au 30 juin 2024, le poste “Concessions, brevets, licences et marques” est constitué des éléments suivants : 19 Au 30 juin 2024 Fichiers Date Brevets et AMM et droits Marques clients Total d'acquisition savoir-faire d'enregistrement en k€ et autres États-Unis : iVet 2021 1 150 — — 144 1 294 SBC 2015 — 3 833 1 980 — 5 813 Uruguay : Santa Elena 2013 3 662 9 297 116 — 13 075 Australie : Axon 2013 896 516 — — 1 412 Australie : Fort Dodge 2010 1 504 447 — — 1 952 Nouvelle-Zélande 2012 3 125 467 170 777 4 540 Centrovet 2012 15 900 24 411 12 1 389 41 713 Multimin 2011-2012 3 088 2 104 — — 5 192 Peptech 2011 963 — — — 963 Colombie : Synthesis 2011 1 394 — 137 — 1 530 Schering-Plough Europe 2008 1 711 — — — 1 711 Inde : GSK 2006 10 093 — — — 10 093 Autres 31 851 4 065 9 485 8 082 53 483 Total concessions, brevets, 75 338 45 142 11 900 10 392 142 772 licences et marques La classification des immobilisations incorporelles, selon la durée estimée de vie, résulte de l'analyse de tous les facteurs économiques et juridiques pertinents permettant de conclure qu'il y a ou qu'il n'y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle on s'attend à ce que l'actif génère, pour l'entité, des entrées nettes de trésorerie. Les produits innovants ou différenciés en général, et les vaccins et autres actifs issus des biotechnologies en particulier, sont généralement classés en actifs incorporels à durée de vie indéfinie, après une analyse détaillée et avis des experts sur leur potentiel. Cette approche est fondée sur l'expérience passée de Virbac. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des projets informatiques, dans plusieurs filiales du Groupe. Elles sont toutes à durée de vie définie. L’augmentation des postes “Autres immobilisations incorporelles” et “Immobilisations incorporelles en cours” est principalement liée aux investissements dans des projets informatiques réalisés par Virbac (société-mère). La ligne “Transferts” matérialise la mise en service de ces projets. A3. Dépréciation des actifs Conformément à IAS 36, nous réalisons des tests de dépréciation des actifs attachés à chacune de nos unités génératrices de trésorerie, une fois par an, indépendamment de l’existence d’indices de perte de valeur. Dans le cadre des clôtures semestrielles, nous procédons à l’examen d’indicateurs quantitatifs et qualitatifs afin d’identifier d’éventuels indices de perte de valeur et nous réalisons des tests de dépréciation lorsque des indices de perte de valeur sont reconnus. Au 30 juin 2024, des tests de dépréciation ont été réalisés sur trois UGT affichant des indices de perte de valeur. Les marges de confort de chacun de ces tests ne nous ont pas conduit à constater de dépréciation dans nos comptes consolidés résumés. 20 COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER A4. Immobilisations corporelles Variation des immobilisations corporelles Installations Autres Immo- techniques, immo- bilisations Immobilisations Terrains Constructions matériels et bilisations corporelles corporelles en k€ outillages corporelles en cours Valeur brute au 31/12/2023 27 235 222 558 264 451 36 557 34 686 585 487 Acquisitions/Augmentations — 271 1 734 1 064 14 679 17 748 Cessions/Sorties — — -7 409 -230 -907 -8 546 Mouvements de périmètre 14 600 106 378 56 764 531 14 241 192 513 Transferts — 1 357 3 460 271 -5 001 86 Écarts de conversion -681 -3 811 -1 596 -107 -511 -6 706 Valeur brute au 30/06/2024 41 154 326 753 317 404 38 086 57 187 780 582 Dépréciations au 31/12/2023 — -123 527 -167 103 -26 344 -499 -317 473 Dotations aux amortissements — -5 396 -8 001 -1 492 — -14 889 Dépréciations nettes — — — — 499 499 Cessions/Sorties — — 7 343 215 — 7 558 Mouvements de périmètre — -68 038 -46 506 -530 — -115 073 Transferts — 2 -107 — — -105 Écarts de conversion — 2 506 1 589 38 — 4 132 Dépréciations au 30/06/2024 — -194 453 -212 785 -28 113 — -435 351 Valeur nette au 31/12/2023 27 235 99 033 97 348 10 213 34 187 268 016 Valeur nette au 30/06/2024 41 154 132 300 104 619 9 973 57 187 345 232 er Le 1 avril 2024, nous avons finalisé l'acquisition de Sasaeah. Cette acquisition contribue à une hausse nette des immobilisations corporelles de +77,4 millions €, ce qui nous permet de bénéficier des sites de production de Sasaeah au Japon et au Vietnam ainsi que de ces installations. Les écarts de conversion impactent le poste “Immobilisations corporelles” pour un montant net de -2,6 millions €. A5. Droits d’utilisation Dans la présentation de nos états financiers, nous avons choisi d’isoler les droits d’utilisation résultant des contrats entrant dans le champ de la norme IFRS 16 sur une ligne dédiée de l’état de la situation financière. Les variations des droits d’utilisation au cours du premier semestre 2024 s’analysent comme suit : 21 Installations Matériel Matériel Terrains et techniques, Matériel de informatique bureautique Total constructions matériels transport hardware et et en k€ et outillages software autres Valeur brute au 38 435 3 807 17 457 4 672 734 65 106 31/12/2023 Augmentations 2 426 753 3 907 325 16 7 426 Diminutions -511 -471 -2 009 -449 -39 -3 479 Mouvements de périmètre 1 718 99 850 8 — 2 674 Transferts 52 — — — -52 — Écarts de conversion 285 -12 -280 -29 11 -24 Valeur brute au 42 405 4 176 19 924 4 527 670 71 703 30/06/2024 Dépréciations au -18 450 -2 370 -8 652 -2 254 -440 -32 166 31/12/2023 Dotations aux -2 407 -454 -2 683 -590 -71 -6 204 amortissements Fin de contrats 487 444 1 899 459 12 3 301 Mouvements de périmètre -365 -18 -325 -4 — -713 Transferts -44 — — — 44 — Écarts de conversion -160 10 122 20 -7 -15 Dépréciations au -20 939 -2 387 -9 640 -2 369 -462 -35 797 30/06/2024 Valeur nette au 19 985 1 437 8 805 2 418 294 32 940 31/12/2023 Valeur nette au 21 466 1 789 10 285 2 157 208 35 905 30/06/2024 La valeur nette des droits d'utilisation augmente légèrement sur la période (+3 millions €), les augmentations étant compensées par l'action mécanique des amortissements de la période. Les principales augmentations portent sur le renouvellement de la flotte automobile dans l'ensemble des filiales du Groupe, ainsi que sur des contrats immobiliers, du fait de nouveaux engagements comme à Taïwan, en Inde ou en Chine, ou de révisions des conditions initiales (durée ou montant du loyer) comme aux États-Unis ou au Danemark. Les diminutions concernent principalement les contrats de location de véhicules arrivés à échéance. Les dotations aux amortissements de la période s’élèvent à 6,2 millions €. Analyse de la charge de loyer résiduelle Le tableau ci-dessous présente les loyers résultants de contrats de location non capitalisés en vertu des exemptions prévues par la norme : Loyer résiduel en k€ Loyers variables -1 023 Loyers sur contrats court terme -907 Loyers sur actifs de faible valeur -720 Charge de loyer résiduelle -2 651 22 COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER A6. Autres actifs financiers Variation des autres actifs financiers Variation Augmen- Diminu- Transferts Écarts de 2023.12 de 2024.06 tations tions conversion en k€ périmètre Prêts et autres créances 5 750 954 -3 359 1 004 — -167 4 182 immobilisées Instruments dérivés de change et de 43 8 788 — — — — 8 831 taux Trésorerie soumise à restriction 124 — — — — — 124 Autres 325 1 — 152 — -23 455 Autres actifs financiers, non 6 243 9 743 -3 359 1 156 — -191 13 592 courant Prêts et autres créances 1 140 138 151 -9 — -135 659 19 2 642 immobilisées Instruments dérivés de change et de 2 495 — -717 — — — 1 779 taux Trésorerie soumise à restriction — — — — — — — Autres — — — — — — — Autres actifs financiers, courant 2 635 138 151 -726 — -135 659 19 4 420 Autres actifs financiers 8 879 147 894 -4 085 1 156 -135 659 -172 18 013 1 les mouvements sur la ligne “Prêts et autres créances immobilisées” courants s'annulent et correspondent au financement intra-groupe lié à l'acquisition de Sasaeah (voir note A16 pour plus de détails) Hors ces mouvements, les autres actifs financiers augmentent de 9,1 millions € sur le premier semestre 2024. L'entrée de périmètre sur les prêts et autres créances immobilisées correspond intégralement à l'acquisition de Sasaeah au cours du premier semestre 2024. La variation des instruments dérivés de change et de taux provient principalement de Virbac SA pour 8,8 millions € et s'explique par la couverture du prêt à Sasaeah. L'augmentation des prêts et autres créances immobilisées courant provient essentiellement de placements non liquides au Chili. Autres actifs financiers classés selon leur échéance Au 30 juin 2024 Échéances Total en k€ moins d'1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans 1 Prêts et autres créances immobilisées 2 642 3 085 1 097 6 824 Instruments dérivés de change et de taux 1 779 8 831 — 10 610 Trésorerie soumise à restriction — — 125 125 Autres — 309 145 454 Autres actifs financiers 4 421 12 225 1 367 18 013 1 les prêts et autres créances immobilisées de plus de cinq ans sont constitués d'autres actifs financiers acquis dans le cadre de l'acquisition de Sasaeah ce semestre Au 31 décembre 2023 Échéances Total en k€ moins d'1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Prêts et autres créances immobilisées 140 5 661 89 5 891 Instruments dérivés de change et de taux 2 495 43 — 2 539 Trésorerie soumise à restriction — — 124 124 Autres — 325 — 325 Autres actifs financiers 2 635 6 029 214 8 879 23 A7. Participations consolidées par mise en équivalence Information relative aux sociétés mises en équivalence Comptes individuels des sociétés mises en équivalence Comptes consolidés Total Capitaux Chiffre Résultat Capitaux Résultat en k€ bilan propres d'affaires net propres AVF Animal Health Co Ltd N.D N.D — — 4 722 350 Participations comptabilisées par mise en équivalence 4 722 350 L’impact des sociétés mises en équivalence n’étant pas jugé significatif sur nos comptes, l’information requise par IFRS 12 se limite aux éléments ci-dessus. A8. Impôts différés Variation des impôts différés Mouvements Écarts de 2023.12 Variations Transferts 2024.06 de périmètre conversion en k€ Impôts différés 43 186 -3 595 300 2 957 -648 42 201 actifs Impôts différés 52 424 -487 — 4 590 -250 56 276 passifs Impôts différés -9 237 -3 108 300 -1 632 -398 -14 075 compensés La variation des impôts différés présentée ci-dessus inclut, pour +165 k€, l'impôt différé sur la part efficace des profits et pertes sur instruments de couverture comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. Conformément à la norme IAS 12 qui requiert sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d'impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale à hauteur de 22 123 k€ dans l'état de la situation financière. A9. Stocks et travaux en cours Matières premières En-cours de Produits finis Stocks et en k€ et approvisionnements production et marchandises travaux en cours Valeur brute au 31/12/2023 107 142 29 061 233 649 369 852 Variations 18 396 1 503 3472 23 371 Mouvements de périmètre 9 073 21 278 13 633 43 984 Transferts — -28 518 28 518 — Écarts de conversion -220 -903 -980 -2 104 Valeur brute au 30/06/2024 134 391 22 421 278 292 435 103 Dépréciations au 31/12/2023 -5 708 -1 290 -23 191 -30 189 Dotations -4 582 — -9 564 -14 145 Reprises 2 118 — 14 462 16 580 Mouvements de périmètre — — — — Transferts — 1 290 -1 290 — Écarts de conversion -110 — -115 -225 Dépréciations au 30/06/2024 -8 281 — -19 697 -27 978 Valeur nette au 31/12/2023 101 434 27 771 210 458 339 663 Valeur nette au 30/06/2024 126 110 22 421 258 595 407 125 Hors effet de change, les stocks nets augmentent de 69,8 millions €, dont 44,0 millions € d'impact de mouvements de périmètre suite à l'acquisition de Sasaeah. La hausse de 25,8 millions € à périmètre constant, s'observe principalement chez Virbac SA, cette dernière entité produisant pour le reste du Groupe, et en lien avec l'activité soutenue du semestre, et s'observe dans une moindre mesure aux États-Unis et au Mexique. 24 COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER En ratio, les stocks augmentent de 1,8 point du chiffre d'affaires hors effet de change (+1,6 point à taux réels). Hors effet de change et à périmètre constant, le ratio de stocks sur chiffre d'affaires diminue de 0,9 point (-0,8 point à taux réels). A10. Créances clients Créances clients en k€ Valeur brute au 31/12/2023 170 800 Variations 33 795 Mouvements de périmètre 23 240 Transferts — Écarts de conversion -2 547 Valeur brute au 30/06/2024 225 288 Dépréciations au 31/12/2023 -2 822 Dotations -502 Reprises 610 Mouvements de périmètre — Transferts — Écarts de conversion 24 Dépréciations au 30/06/2024 -2 691 Valeur nette au 31/12/2023 167 977 Valeur nette au 30/06/2024 222 597 Hors effet de change, les créances clients nettes augmentent de 57,1 millions € dont 23,2 millions € de mouvements de périmètre (voir note A1). L'augmentation de 33,9 millions € à périmètre constant, concerne principalement l'Australie, l'Inde, l'Italie, et la France, qui représentent 74% de la hausse observée. La variation de ce poste au bilan s'explique essentiellement par : • un volume d'activité plus important généré sur la fin du semestre comparativement à la fin d'année dernière ; • l'effet de règlements anticipés en Inde fin d'année 2023 ; • une diminution des créances déconsolidées en Italie (voir ci-après). À noter que les créances déconsolidées car cédées dans le cadre de contrats d’affacturage s'élèvent à 11,2 millions € au 30 juin 2024 (contre 12,0 millions € au 31 décembre 2023), cette variation provenant essentiellement de notre filiale italienne. Le risque de crédit des créances clients et autres débiteurs est présenté en note A29. A11. Autres débiteurs Mouvements Écarts de 2023.12 Variations 2024.06 en k€ de périmètre conversion Créance d'impôt sur le résultat 21 392 -12 319 — -281 8 793 Créances sociales 734 -123 — -6 605 Autres créances sur l'État 41 705 7 283 2 160 -592 50 556 Avances et acomptes sur commandes 3 992 375 12 1 4 380 Dépréciations des autres créances diverses — — — — — Charges constatées d'avance 9 319 1 386 656 25 11 386 Autres créances diverses 8 160 2 323 38 51 10 571 Autres débiteurs 85 302 -1 076 2 866 -801 86 291 Le poste “Autres débiteurs” diminue globalement de -1,1 million €, hors mouvements de périmètre et écarts de conversion. Les créance d'impôts sur les sociétés de diminuent de -12,3 millions €, principalement sur les pays suivants : • en France : -8,2 millions €, principalement du fait d'un remboursement obtenu de l'administration au cours du semestre suite à un trop versé d'acomptes sur 2023 ; • en Inde : -2,1 millions € ; • et au Chili : -1,6 million €. 25 Le poste principal d'augmentation concerne le poste “Autres créances sur l'État” pour 7,3 millions € et s'explique par l'augmentation de la TVA due par l'État à Virbac SA à hauteur de 5 millions €. Les variations des autres postes ne sont individuellement pas matérielles. A12. Trésorerie et équivalents de trésorerie Mouvements Écarts de 2023.12 Variations Transferts 2024.06 en k€ de périmètre conversion Disponibilités 79 294 -2 591 53 924 — -2 830 127 798 Valeurs mobilières de 96 611 -72 313 2 824 — 1 937 29 059 placement Trésorerie et équivalents 175 906 -74 904 56 748 — -893 156 857 de trésorerie Concours bancaires courants -2 517 -1 446 — — — -3 963 Intérêts courus non échus -31 -21 — — — -52 passifs Trésorerie passive -2 548 -1 467 — — — -4 015 Trésorerie nette 173 358 -76 371 56 748 — -893 152 842 La trésorerie nette s'élève à 152 842 k€ au 30 juin 2024 dont 29 059 k€ de valeurs mobilières de placement essentiellement constituées de dépôts à terme inférieurs à deux mois. La baisse des valeurs mobilières de placement s'explique par l'utilisation des disponibilités pour payer une partie des acquisitions de Globion et Sasaeah. er La variation de 56 748 k€ reportée en "Mouvements de périmètre" est liée à l'acquisition de Sasaeah le 1 avril 2024 (voir note A1). A13. Actifs destinés à être cédés et passifs afférents aux actifs destinés à être cédés Au 30 juin 2024, aucun actif n'a été classé en actif destiné à être cédé. A14. Autres provisions Mouvements Écarts de 2023.12 Dotations Reprises Transferts 2024.06 en k€ de périmètre conversion Litiges commerciaux ou 2 690 115 -45 20 — -9 2 773 prud'homaux Provisions à caractère fiscal 3 704 300 -1 092 — 36 -281 2 667 Risques et charges divers 905 322 -41 239 — 2 1 426 Autres provisions, non 7 299 738 -1 178 259 36 -287 6 866 courant Litiges commerciaux ou 627 — -259 — — 16 384 prud'homaux Provisions à caractère fiscal — — — — — — — Risques et charges divers 1 682 — -652 — — 7 1 038 Autres provisions, courant 2 309 — -911 — — 24 1 422 Autres provisions 9 608 738 -2 089 259 36 -264 8 288 Les provisions à caractère fiscal sont destinées à faire face aux conséquences financières des contrôles fiscaux dans le Groupe. Les provisions devenues sans objet sur la période, soit par une consommation conforme à l'objet initial, soit par une extinction du risque, ont été reprises. Passifs éventuels Virbac et ses filiales sont parfois impliqués dans des contentieux, ou d’autres procédures légales, généralement liées à des litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle, des litiges en matière de droit de la concurrence et en matière fiscale. Chaque situation est analysée au regard d’IAS 37 ou au regard d’Ifric 23, lorsqu’il s’agit d’incertitude relative au traitement des impôts. Aucune provision n’est constituée lorsque la société considère que le passif est éventuel, et une information est donnée en annexe. 26 COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER A15. Obligation locative Variation des obligations locatives Nouveaux Remboursements Mouvements Écarts de 2023.12 contrats et et Transferts 2024.06 de périmètre conversion renouvellements résiliations en k€ Obligation locative 25 001 5 121 -230 521 -4 684 23 25 752 - non courant Obligation locative 10 144 2 118 -5 930 324 4 684 -44 11 296 - courant Obligation 35 145 7 240 -6 161 845 — -21 37 047 locative Échéancier des obligations locatives Échéances Total en k€ moins d'1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Obligation locative - non courant — 20 785 4 967 25 752 Obligation locative - courant 11 295 — — 11 295 Obligation locative 11 295 20 785 4 967 37 047 Information liée aux activités de financement Flux de Variations sans impact trésorerie trésorerie 2023.12 2024.06 Augmen- Dimi- Mouvements Écarts de Remboursements Reclassements en k€ tations nutions de périmètre conversion Obligation 35 145 -5 983 7 240 -178 845 — -21 37 047 locative Obligation 35 145 -5 983 7 240 -178 845 — -21 37 047 locative Les diminutions correspondent aux résiliations anticipées qui ne génèrent pas de sortie de trésorerie. L'augmentation de la dette provient essentiellement des nouveaux contrats relatifs au parc de véhicules ainsi qu'aux contrats immobiliers mentionnés dans la note A5. 27 A16. Autres passifs financiers Variation des autres passifs financiers Mouvements Écarts de 2023.12 Augmentations Diminutions Transferts 2024.06 en k€ de périmètre conversion Emprunts 40 618 161 936 -401 -8 -7 312 -11 383 183 450 Participation 21 3 -7 — — — 17 Instruments dérivés de — — — — — — — change et de taux Autres 50 — -37 4 147 — -204 3 957 Autres passifs financiers 40 689 161 940 -445 4 139 -7 312 -11 587 187 424 - non courant 1 Emprunts 41 830 159 175 -28 925 138 375 -128 347 -2 891 179 216 Concours bancaires 2 517 1 446 — — — — 3 963 Intérêts courus non échus 31 21 — — — — 52 passifs Participation 1 135 612 -957 — — -22 768 Instruments dérivés de 2 196 1 129 — — — — 3 326 change et de taux Autres — — — — — — — Autres passifs financiers 47 709 162 384 -29 882 138 375 -128 347 -2 914 187 325 - courant Autres passifs financiers 88 398 324 324 -30 327 142 514 -135 659 -14 500 374 750 1 les flux de mouvements de périmètre et de transfert sur la ligne “Emprunts” matérialisent la dette bancaire acquise de Sasaeah, qui a été remboursée concomitamment à l'acquisition et remplacée par un financement interne (voir aussi note A6 pour plus de détails) Sur le premier semestre 2024, notre endettement net s'élève à 254,9 millions €, en hausse de 307,3 millions € par rapport au 31 décembre 2023. Outre la hausse saisonnière de nos besoins en fonds de roulement et le paiement des dividendes (pour 11 millions €), cette augmentation s'explique par l'acquisition de la société Sasaeah au Japon er le 1 avril et la finalisation du rachat des parts minoritaires de la société Globion, en Inde, le 21 juin. En mars 2024, afin de financer l'acquisition de Sasaeah, nous avons mis en place un prêt relais de 300 millions €, d'une durée de douze mois avec deux possibilités d'extension de six mois, tirable en euros et en yen. Cette facilité de crédit n'a été tirée qu'à hauteur de l'équivalent de 200 millions € pour payer le prix d'achat et rembourser le prêt existant, le restant du prix d'acquisition ayant été financé par une partie des disponibilités dans le groupe et notre crédit syndiqué. En effet, dans le même temps, suite à notre demande d'activation de la clause accordéon de notre contrat syndiqué, les banques de notre pool ont accepté d'augmenter leur engagement de 150 millions €, portant le nouvel engagement de notre financement disponible à 350 millions €. Enfin, à la même période, notre demande d'avenant pour inclure une nouvelle possibilité d'accordéon de 100 millions € dans ce contrat syndiqué a été acceptée à l'unanimité de nos banques , portant le montant potentiel de notre crédit à 450 millions €. Ainsi, pour assurer notre liquidité, les principales sources de financement dont nous disposons et leurs caractéristiques sont les suivantes : • un crédit syndiqué de 350 millions € à taux variable, remboursable in fine en octobre 2028 après avoir été prorogé de 2 ans, assorti d'une clause dite “d'accordéon” permettant d'augmenter le financement de 100 millions € et qui comprend des engagements en lien avec notre politique RSE ; • un prêt relais de 22,7 milliards de yen japonais (soit environ 132 millions €) à taux variable, remboursable in fine en mars 2025 avec 2 possibilités d'extension de six mois ; • un contrat désintermédié (Schuldschein) composé d'une tranche de 6 millions € à taux fixe dont la maturité est avril 2025 ; • des contrats de financement avec Bpifrance, pour 11,3 millions € à taux fixes, amortissables et de maturité juillet 2027 et juin 2032 ; • des contrats d'affacturage avec recours pour 25,1 millions US$ (soit environ 23,4 millions €) au Chili ; • un prêt bancaire de 24,3 milliards de pesos chiliens (soit environ 24,2 millions €) au Chili également ; • des lignes de crédit non confirmées aux États-Unis, pour 37 millions US$ (soit environ 34,6 millions €). Au 30 juin 2024, la position de nos financements, qui s'élève à un peu plus de 362 millions €, se décompose de la façon suivante : • 151 millions € de tirage sur le contrat syndiqué ; • 22,7 milliards de yen japonais sur le prêt relais (soit environ 132 millions €) ; • 6 millions € sur le contrat désintermédié ; • 11,3 millions € sur les financements Bpifrance ; 28 COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER • 45,6 milliards de pesos chiliens (soit environ 45,3 millions €) sur les différentes lignes de financement au Chili ; • 17 millions US$ (soit environ 15,9 millions €) de tirage sur nos lignes de crédit aux États-Unis. À la clôture semestrielle, le financement désintermédié est assorti d’une clause de respect d’un covenant financier qui nous impose de respecter des ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés et correspondant à 1 2 l’endettement net consolidé pour la période considérée sur l’Ebitda consolidé pour cette même période de test. Au 30 juin 2024, nous respectons les clauses de ratio financier puisque ce dernier s'établit à 0,89, le situant ainsi sous la limite du covenant financier contractuel qui s'élève à 4,25. 1 pour le calcul du covenant, l’endettement net consolidé désigne la somme des autres passifs financiers courants et non courants, à savoir les postes suivants : emprunts, concours bancaires, intérêts courus non échus passifs, dettes relatives aux contrats de location, participation, instruments dérivés de taux et de change, et autres ; diminuée du montant des postes suivants : trésorerie et équivalents de trésorerie, comptes de dépôts à terme, et des instruments dérivés de change et de taux actifs tels qu’ils apparaissent dans les comptes consolidés 2 l’Ebitda consolidé désigne le résultat d’exploitation des douze derniers mois (celui des six derniers mois de 2023 plus celui du premier semestre 2024), majoré des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises et des dividendes reçus de filiales non consolidées Autres passifs financiers classés selon leurs échéances Au 30 juin 2024 Échéances Total en k€ moins d'1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Emprunts 179 216 181 825 1 625 362 666 Concours bancaires 3 963 — — 3 963 Intérêts courus non échus passifs 52 — — 52 Participation 768 17 — 786 Instruments dérivés de change et de taux 3 326 — — 3 326 Autres — 15 3 942 3 957 Autres passifs financiers 187 325 181 857 5 567 374 750 Au 31 décembre 2023 Échéances Total en k€ moins d'1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Emprunts 41 830 38 680 1 938 82 448 Concours bancaires 2 517 — — 2 517 Intérêts courus non échus passifs 31 — — 31 Participation 1 135 22 — 1 156 Instruments dérivés de change et de taux 2 196 — — 2 196 Autres — 50 — 50 Autres passifs financiers 47 709 38 752 1 938 88 399 Information liée aux activités de financement Flux de trésorerie Variations sans impact trésorerie 2023.12 Rembour Juste Mouvements Reclasse- Écarts de 2024.06 Émissions en k€ sements valeur de périmètre ments conversion Emprunts non 40 618 161 936 -401 — — -8 -7 312 -11 383 183 450 courants Emprunts courants 41 830 159 175 -28 925 — — 138 375 -128 347 -2 891 179 216 Participation 1 156 616 -964 0 — — — -22 785 Instruments dérivés 2 196 — — — 1 129 — — — 3 326 de change et de taux Autres 50 — -37 — 4 147 — -204 3 957 Autres passifs 85 851 321 727 -30 327 1 129 142 514 -135 659 -14 500 370 734 financiers 29 A17. Autres créditeurs Mouvements Écarts de 2023.12 Variations Transferts 2024.06 en k€ de périmètre conversion Dette d'impôt sur le résultat — — — — — — Dettes sociales — — — — — — Autres dettes fiscales — — — — — — Avances et acomptes reçus sur commandes — — — — — — Produits constatés d'avance 1 450 — — — — 1 450 Autres dettes diverses 21 162 -3 997 -15 237 -36 -175 1 717 Autres créditeurs - non courant 22 612 -3 997 -15 237 -36 -175 3 167 Dette d'impôt sur le résultat 10 270 11 060 1 251 — -163 22 419 Dettes sociales 66 220 -10 528 1 958 — -147 57 502 Autres dettes fiscales 9 964 9 792 281 — -149 19 888 Avances et acomptes reçus sur commandes 456 -262 380 — -11 563 Produits constatés d'avance 1 124 430 — — 18 1 572 Autres dettes diverses 101 223 -23 230 388 — 484 78 864 Autres créditeurs - courant 189 256 -12 739 4 258 — 33 180 808 Autres créditeurs 211 868 -16 736 -10 979 -36 -142 183 974 Le total du poste “Autres créditeurs” diminue de 27,8 millions € hors effet de change, dont -11,0 millions € de mouvements de périmètre. Les principales variations sont observées ci-après. La ligne “Autres dettes diverses”, qui constitue la principale cause de diminution du poste “Autres créditeurs-non courant”, comprend en grande majorité une variation de périmètre correspondant au rachat des minoritaires Globion -15,4 millions d'euros au cours du premier semestre 2024, ainsi qu'une variation de -3,3 millions d'euros correspondant au dernier complément de prix versé dans le cadre de l'acquisition des intérêts non contrôlés au Chili intervenue en 2021. Le poste “Autres créditeurs-courant” baisse de 8,5 millions € (hors effet de change) principalement en lien avec : • une diminution des autres dettes diverses de -22,8 millions € comprenant en grande majorité des passifs conclus sur contrats avec des clients (voir détail ci-dessous) ; • une diminution des dettes sociales de -8,6 millions € dont +2,0 millions € de mouvements de périmètre. La variation du poste à périmètre constant concerne principalement la France, les États-Unis et l'Australie, et s'explique du fait du paiement des primes d'intéressement et autres primes au personnel provisionnées à fin décembre 2023. Cette baisse est partiellement compensée par : • une hausse de la dette d'impôt sur résultat de 12,3 millions € dont 1,3 million de mouvements de périmètre. La variation concerne essentiellement la provision pour impôt sur les sociétés au titre de 2024 en France pour 8,0 millions €, et un complément d'impôt au titre d'IFRIC 23 pour un montant de 1,5 million € ; • une hausse des autres dettes fiscales de 10,1 millions € principalement observée sur les nouvelles entités acquises au Japon, sur la société mère, en Australie et au Mexique. Le tableau ci-dessous détaille la typologie des passifs sur contrats : Mouvements Écarts de 2023.12 Variations Transferts 2024.06 en k€ de périmètre conversion Avances et acomptes reçus sur commandes 456 -262 380 — -11 563 Clients - avoirs à établir 93 727 -23 142 388 424 71 396 Passifs clients 94 182 -23 404 768 — 413 71 959 Les avoirs à établir résultent très majoritairement des changements d’estimation du prix de la transaction, la plupart des filiales du Groupe accordant des remises de fin d’année aux clients, dont le montant est conditionné par l’atteinte d’objectifs de ventes. La variation de -22,8 millions € hors effet de change correspond majoritairement aux paiements des remises de fin d'année réalisés au cours du premier semestre en France. 30 COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER A18. Dettes fournisseurs Mouvements Écarts de 2023.12 Variations Transferts 2024.06 en k€ de périmètre conversion Dettes fournisseurs courants 133 201 -7 052 13 082 — -1 117 138 114 Dettes fournisseurs d'immobilisations incorporelles 3 061 -1 878 — — 1 1 183 Dettes fournisseurs d'immobilisations corporelles 13 367 -4 052 1 303 — -139 10 479 Dettes fournisseurs 149 629 -12 983 14 385 — -1 255 149 776 Ce poste s’établit à 149,8 millions € au 30 juin 2024, contre 149,6 millions € à fin 2023, soit une légère hausse de 0,1 million € dont 14,4 millions € de mouvements de périmètre compensée par -13,0 millions € de dettes fournisseurs liées à des décalages de paiement et -1,2 million € d'effet de change. A19. Revenu des activités ordinaires 2024.06 2023.06 Variation en k€ Ventes de produits finis et de marchandises 809 036 696 562 16,1% Prestations de services 771 547 40,9% Produits annexes de l'activité 1 874 6 556 -71,4% Redevances perçues 158 211 -25,0% Chiffre d'affaires brut 811 839 703 875 15,3% Rabais, remises, ristournes sur ventes -86 405 -73 473 17,6% Charges en déduction des ventes -14 534 -13 438 8,2% Escomptes de règlement -8 179 -6 121 33,6% Provisions pour retour 211 -377 -156,1% Charges en déduction du chiffre d'affaires -108 907 -93 408 16,6% Revenu des activités ordinaires 702 933 610 467 15,1% Les charges présentées en déduction du chiffre d’affaires sont principalement constituées des éléments suivants : • montants versés au titre des contrats de coopération commerciale (actions de communication, fourniture de statistiques…) ; • coût des opérations commerciales (y compris les programmes de fidélité) dont le montant est directement lié au chiffre d’affaires généré. Les provisions pour retour des clients sont calculées selon une méthode statistique, en fonction des retours observés historiquement. Évolution Sur le premier semestre, notre chiffre d’affaires s’établit à 702,9 millions € contre 610,5 millions € en 2023, soit une évolution globale de +15,1%. Hors effets de change, le chiffre d’affaires est en progression notable de +16,1%. L'intégration des sociétés récemment acquises (Globion en Inde et Sasaeah au Japon) contribue à hauteur de +4,8 points de croissance. À taux de change et périmètre constants, la croissance organique du premier semestre atteint +11,3%, favorablement impactée par l’augmentation concomitante des volumes et des prix (effet prix estimé à ~3,5 points de croissance) malgré un ralentissement de l’inflation. À noter que ce semestre bénéficie d’une base de comparaison favorable liée en particulier au rétablissement de nos capacités de production de vaccins chiens et chats depuis le début de cette année. L’évolution du revenu des activités ordinaires par segment et par zone géographique est détaillée dans le rapport d’activité. 31 A20. Achats consommés 2024.06 2023.06 Variation en k€ Achats stockés -222 568 -195 613 13,8% Achats non-stockés -18 815 -17 535 7,3% Frais accessoires sur achats -4 756 -3 243 46,7% Rabais, remises, ristournes obtenus 205 152 34,9% Achats -245 935 -216 239 13,7% Variation des stocks bruts 23 362 12 275 90,3% Dotations aux dépréciations de stocks -14 145 -13 866 2,0% Reprises des dépréciations de stocks 16 580 10 382 59,7% Variation nette des stocks 25 797 8 790 193,5% Achats consommés -220 137 -207 449 6,1% La hausse des achats consommés de +6,1% est en ligne avec la croissance de l'activité. À périmètre constant, hors Globion en Inde et Sasaeah au Japon, la hausse des achats consommés est de 2,8 %. La hausse de la variation des stocks s’explique par les effets conjoints de l’augmentation de l’activité constatée sur le semestre, la constitution de stocks pour le lancement de nouveaux produits, et de stocks de sécurité notamment dans des sites de production tels qu'en France, aux États-Unis et au Mexique. A21. Charges externes Au premier semestre 2024, les charges externes s'élèvent à 116,0 millions €, dont 2,7 millions € liés à un effet de périmètre sur les acquisitions de Globion et Sasaeah; hors effet de périmètre, les charges externes sont de 113,3 millions €, contre 100,6 millions € au premier semestre 2023, soit une augmentation de 12,7% à taux réels, et diminuent de 0,4 point en proportion du chiffre d'affaires. Les principales variations observées ont été les suivantes : • hausse des frais de marketing et des frais de déplacement, en lien avec l'activité ; • hausse des honoraires et frais de conseil, et des frais de sous-traitance, liée en partie à du décalage, d'une hausse de certaines dépenses de R&D, ainsi qu'à certains projets dans quelques pays ; • hausse des autres achats et charges externes, également en lien avec l'activité. A22. Amortissements, dépréciations et provisions 2024.06 2023.06 Variation en k€ 1 Dotations d'amortissements d'immobilisations incorporelles -3 225 -3 171 1,7% Dotations de dépréciations d'immobilisations incorporelles — — — Dotations d'amortissements d'immobilisations corporelles -14 889 -13 030 14,3% Dotations de dépréciations d'immobilisations corporelles — — — Dotations d'amortissements des droits d'utilisation -6 204 -5 545 11,9% Reprises d'amortissements d'immobilisations incorporelles — — -100,0% Reprises de dépréciation d'immobilisations incorporelles — 770 -100,0% Reprises d'amortissements d'immobilisations corporelles — — — Reprises de dépréciations d'immobilisations corporelles 499 163 206,4% Amortissements et dépréciations -23 820 -20 812 14,5% Dotations de provisions pour risques et charges -738 -445 65,8% Reprises de provisions pour risques et charges 1 888 1 082 74,5% Provisions 1 151 637 80,5% Dépréciations et provisions -22 669 -20 175 12,4% 1 hors dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions La hausse des dotations nettes aux amortissements et aux provisions correspond aux amortissements de Sasaeah et Globion. Hors effets de périmètre, les dotations nettes aux amortissements et aux provisions restent stables sur la période en comparaison du premier semestre 2023. 32 COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions 2024.06 2023.06 en k€ Centrovet -680 -793 Schering-Plough Europe — -476 Multimin -220 -215 Nouvelle-Zélande -164 -169 Uruguay : Santa Elena — -75 Australie : Axon -60 -62 Colombie : Synthesis -45 -39 SBC -24 -24 Globion -459 — Amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions -1 652 -1 852 A23. Autres produits et charges courants 2024.06 2023.06 Variation en k€ Redevances payées -1 986 -1 692 17,4% Subventions perçues ou à recevoir (dont CIR) 5 165 7 413 -30,3% Dotations des dépréciations de créances -502 -363 38,3% Reprises des dépréciations de créances 610 305 100,0% Pertes sur créances -97 -8 1112,5% Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés -935 -826 13,2% Produits de cessions d'éléments d'actif 96 48 100,0% Autres produits et charges -1 119 19 -5989,5% Autres produits et charges courants 1 231 4 896 -74,9% Le poste des autres produits et charges courants affiche une baisse de -3,7 millions €, qui s'explique principalement par : • la baisse du montant des crédits d'impôt comptabilisés en subventions qui s'élève à 5,1 millions € au 30 juin 2024, comparé à 7,3 millions € au premier semestre 2023, est en partie liée à du décalage de reconnaissance de ces crédits d'impôts ; • la hausse des redevances payées en lien avec la hausse de chiffre d'affaires ; • la hausse des autres charges de 1,1 million €, liée en partie à des reprises de provisions en 2023, non récurrentes en 2024. Les autres variations sont individuellement immatérielles. A24. Autres produits et charges non courants Au 30 juin 2024, une charge nette non courante de 2,0 millions € a été comptabilisée, constituée des éléments suivants: en k€ 2024,06 Coûts d'acquisition de Sasaeah -4 735 ® Vente de matériels de production consécutive à la cession de la gamme Sentinel aux 2 486 États-Unis (levée de l'option d'achat prévue au contrat) Reprise excédentaire de provision pour restructuration au Chili 201 Autres produits et charges non courants -2 048 Les coûts d'acquisition de Sasaeah comprennent essentiellement des frais d'honoraires et commissions. 33 A25. Produits et charges financiers 2024.06 2023.06 Variation en k€ Coût de l'endettement financier brut -5 965 -4 151 43,7% Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 3 501 4 123 -15,1% Coût de l'endettement financier net -2 464 -28 8745,5% Gains et pertes de change -10 480 -4 658 125,0% Variation des instruments dérivés de change 7 598 5 473 38,8% Autres charges financières 125 -182 -168,4% Autres produits financiers 417 273 52,9% Autres produits et charges financiers -2 341 906 -358,5% Produits et charges financiers -4 806 878 -647,5% Le coût de l'endettement financier est en hausse de 2,4 millions €. Cette augmentation s'explique par une hausse des charges d'intérêts dans les comptes de la maison mère pour 1,2 million € d'une part, du fait de la mobilisation des crédits financiers existants et la mise en place d'un crédit relais pour financer l'acquisition de Sasaeah, et par une baisse de 1,5 million € des produits de trésorerie et équivalents de trésorerie en Inde d'autre part, car le montant des placements a été moindre cette année. Les autres produits et charges financiers s'élèvent à -2,4 millions € contre +0,9 million ; la perte sur la période s'explique principalement par la dépréciation du peso chilien par rapport à l'euro et à l'US dollar. A26. Impôt sur le résultat Conformément à IAS 34, dans les comptes intermédiaires au 30 juin 2024, la charge d’impôt a été déterminée en appliquant au résultat avant impôt de la période le taux d’imposition effectif moyen annuel estimé pour l'exercice 2024. Impact de la nouvelle réglementation Pilier 2 La loi de finance en France pour 2024 a transposé la directive européenne concernant les règles globales anti- érosion de la base d’imposition (règles “GLOBE”) et adopté les règles modèles Pilier 2 de l’OCDE. Le Groupe, entrant dans le champ d’application de la nouvelle législation, a affiné l’évaluation de son éventuelle exposition à la nouvelle législation en vue de son adoption pour la période se terminant au 31 décembre 2023. Cette évaluation repose sur les déclarations fiscales les plus récentes, la déclaration pays par pays et les états financiers des entités constitutives du Groupe. Sur la base de cette évaluation, le Groupe applique les mesures de sauvegarde par juridiction (à savoir, test de minimis, taux effectif d’imposition simplifié supérieur à 15% et test de substance) ; l’impact de la nouvelle législation est considéré comme nul pour le Groupe pour l’exercice fiscal 2023. Le Groupe réévaluera cet impact annuellement conformément aux exigences légales. Pour ce faire, le Groupe est accompagné et assisté d’experts fiscalistes. Impôt non courant sur le résultat Au 30 juin 2024, le montant de l'impôt non courant sur le résultat s'élève à +0,7 million €. A27. Résultat par action 2024.06 2023.06 Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 94 667 256 € 74 772 981 € Nombre d'actions moyen pondéré, avant dilution 8 371 335 8 442 610 1 Effet des actions ordinaires dilutives 11 340 15 390 Nombre d'actions moyen pondéré, après dilution 8 382 675 8 458 000 Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action 11,31 € 8,86 € Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action 11,29 € 8,84 € 1 l'impact dilutif est lié aux plans d'actions de performance, voir note ci-dessous Information sur les actions de performance Comme mentionné dans notre rapport annuel 2023, des attributions d'actions de performance ont été consenties à certains salariés et dirigeants de Virbac et de ses filiales, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale. L'impact dilutif des plans d'actions de performance provient de : 34 COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER • des actions de performance attribuées dans les années antérieures, et non libérées au 30 juin 2024 ; • des actions de performance nouvellement attribuées au cours de la période ; • enfin, des mouvement sur actions propres : Virbac détient des actions propres destinées essentiellement à alimenter les plans d’attribution d’actions de performance, ainsi que le contrat d’animation du titre. Le montant de ces actions propres est comptabilisé en réduction des capitaux propres. Au 30 juin 2024, le nombre d’actions propres détenu par le Groupe s’élève à 83 406 actions (contre 14 938 au 30 juin 2023 et 88 281 au 31 décembre 2023 (la hausse du nombre d'actions propres au deuxième semestre 2023 fait suite au programme de rachat d'actions propres lancé en juin 2023)). A28. Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8, nous fournissons une information sectorielle telle qu'utilisée en interne par le comité de direction Groupe qui constitue désormais le Principal décideur opérationnel (PDO) suite au changement de gouvernance opéré en décembre 2020. Notre niveau d'information sectorielle est le secteur géographique. La ventilation par zone géographique est faite sur six secteurs, selon l'implantation de nos actifs : • Europe ; • Amérique latine ; • Amérique du Nord ; • Asie ; • Pacifique ; • Inde, Afrique & Moyen-Orient (IMEA). À noter que suite à une réorganisation managériale de nos régions, l'Inde est désormais incluse dans la région Inde, Afrique & Moyen-Orient (et non plus en Asie). La France est quant à elle désormais dans la région Europe. L'information comparative au 30 juin 2023 a été retraitée ci-après. Nos activités opérationnelles sont organisées et gérées séparément suivant la nature des marchés. Il existe deux segments marketing qui sont les animaux de compagnie (représentant 59% du chiffre d'affaires au 30 juin 2024, soit 411,3 millions €), et les animaux d'élevage (représentant 39% du chiffre d'affaires au 30 juin 2024 soit 273,4 millions €) mais ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un niveau d'information sectorielle pour les raisons énumérées ci-après : • nature des produits : la plupart des segments thérapeutiques sont communs aux animaux de compagnie et aux animaux d'élevage (antibiotiques, antiparasitaires…) ; • procédés de fabrication : les chaînes de production sont communes aux deux segments et il n'y a pas de différenciation significative des sources d'approvisionnement ; • type ou catégorie de clients : la distinction se fait entre secteur éthique (vétérinaires) et OTC (Over the counter) ; • organisation interne : nos structures de gestion sont organisées par zones géographiques. Il n'existe pas, au niveau Groupe, de responsabilité par segment de marché ; • méthodes de distribution : les principaux canaux de distribution dépendent plus du pays que du segment marketing. Les forces de vente peuvent être, dans certains cas, communes aux deux segments de marché ; • nature de l'environnement réglementaire : les organismes autorisant la mise sur le marché sont identiques quel que soit le segment. Dans l'information présentée ci-dessous, les secteurs correspondent donc aux zones géographiques (zones d'implantation de nos actifs). Les résultats de la zone Europe incluent les frais de siège et une part importante de nos frais de recherche et développement. Au 30 juin 2024 Inde, Afrique Amérique Amérique Europe Asie Pacifique & Total latine du Nord en k€ Moyen-Orient Revenu des activités ordinaires 285 448 111 588 95 463 57 381 62 497 90 555 702 933 Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus 60 449 22 278 8 928 7 967 21 976 28 754 150 353 1 d'acquisitions Résultat attribuable aux propriétaires 33 810 10 854 8 642 4 204 15 198 21 960 94 667 de la société mère Intérêts non contrôlés 1 2 -333 77 — 467 213 Résultat de l'ensemble consolidé 33 811 10 856 8 309 4 280 15 198 22 427 94 881 1 afin de présenter une meilleure vision de notre performance économique, nous isolons l'impact des dotations aux amortissements des actifs incorporels issus des opérations d'acquisition. En conséquence, notre état du résultat indique un résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d’acquisitions (voir note A22) 35 Inde, Afrique Amérique Amérique Europe Asie Pacifique & Total latine du Nord en k€ Moyen-Orient Actifs par zone 535 700 270 726 234 834 449 528 143 788 161 655 1 796 232 Investissements incorporels 3 221 27 62 20 20 174 3 523 Investissements corporels 10 896 2 152 1 817 971 1 709 204 17 748 Aucun client ne réalise plus de 10% du chiffre d’affaires. Au 30 juin 2023 Inde, Afrique Amérique Amérique Europe Asie Pacifique & Total latine du Nord en k€ Moyen-Orient Revenu des activités ordinaires 255 376 98 260 78 128 36 683 64 760 77 260 610 467 Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus 54 087 11 858 -1 169 -1 824 23 448 23 464 109 865 1 d'acquisitions Résultat attribuable aux propriétaires 41 341 2 391 -2 985 -1 880 16 217 19 953 75 036 de la société mère Intérêts non contrôlés 3 13 -279 — — — -263 Résultat de l'ensemble consolidé 41 343 2 404 -3 264 -1 880 16 217 19 953 74 773 1 afin de présenter une meilleure vision de notre performance économique, nous isolons l'impact des dotations aux amortissements des actifs incorporels issus des opérations d'acquisition. En conséquence, notre état du résultat indique un résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d’acquisitions (voir note A22) Inde, Afrique Amérique Amérique Europe Asie Pacifique & Total latine du Nord en k€ Moyen-Orient Actifs par zone 478 918 292 088 231 168 96 447 139 318 182 675 1 420 614 Investissements incorporels 3 711 6 — 186 2 4 3 909 Investissements corporels 6 248 1 292 2 061 786 692 143 11 222 A29. Gestion du risque de crédit Au 30 juin 2024, la proportion des créances en souffrance par rapport au montant total des créances clients reste stable comparativement à la situation de fin d'année précédente à périmètre constant et dans un contexte de hausse des créances clients (voir note A10). Nous n'anticipons pas de sujet majeur de recouvrabilité de ces créances. Conformément à la réorganisation managériale de nos régions (voir note A28), l'information comparative au 31 décembre 2023 a été retraitée ci-après. Les états suivants présentent la ventilation des créances clients selon leurs échéances : 36 COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER Au 30 juin 2024 Créances en souffrance, depuis Créances à Créances Total échoir - de 3 mois 3 à 6 mois 6 à 12 mois + de 12 mois dépréciées en k€ Europe 68 501 6 977 593 39 — 1 757 77 867 Amérique latine 41 154 4 317 194 — — 499 46 163 Amérique du Nord 19 211 2 871 — — — 5 22 088 Asie 34 171 161 272 83 1 285 34 974 Pacifique 25 879 287 141 — — 1 26 308 Inde, Afrique & Moyen- 16 145 1 570 29 — — 144 17 888 Orient Créances clients 205 061 16 183 1 229 122 1 2 691 225 288 Au 31 décembre 2023 Créances en souffrance, depuis Créances à Créances Total échoir - de 3 mois 3 à 6 mois 6 à 12 mois + de 12 mois dépréciées en k€ Europe 59 590 4 621 324 — — 1 808 66 343 Amérique latine 41 262 2 132 155 — — 581 44 130 Amérique du Nord 17 474 3 096 12 — — 5 20 588 Asie 12 244 94 96 20 — 236 12 690 Pacifique 10 204 5 562 316 19 — 6 16 106 Inde, Afrique & Moyen- 9 349 1 193 112 101 2 185 10 943 Orient Créances clients 150 123 16 698 1 015 140 2 2 821 170 800 A30. Information sur les parties liées Les transactions du Groupe avec des parties liées concernent essentiellement : La rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres de la direction générale Il n'y a pas eu d'opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influence notable sur le Groupe sur les six premiers mois de 2024. Durant le premier semestre 2024, les plans d'actions de performance votés en 2022 et 2023 ont continué à être amortis sur la période. Le plan voté en 2021 a été libéré sur la période. Par ailleurs, un nouveau plan d'actions de performance a été voté en mars 2024, dont les détails ont été exposés dans le rapport annuel 2023. Les opérations avec les sociétés sur lesquelles Virbac exerce une influence notable ou les coentreprises sur lesquelles Virbac exerce un contrôle conjoint Les transactions entre parties liées s’effectuent sur une base de prix de marché. Il n’y a pas eu, au cours du premier semestre 2024, de modification significative de la nature des transactions effectuées par le Groupe avec ses parties liées par rapport au 31 décembre 2023. 37 A31. Périmètre de consolidation Pays/ 2024.06 2023.12 Raison sociale Localité Région Contrôle Intégration Contrôle Intégration Europe Virbac (société mère) Carros France 100,00% Globale 100,00% Globale Interlab Carros France 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac France Carros France 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Nutrition Vauvert France 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Diagnostics La Seyne sur Mer France 100,00% Globale 100,00% Globale Alfamed Carros France 99,70% Globale 99,70% Globale Virbac Belgium SA Wavre Belgique 100,00% Globale 100,00% Globale 1 Virbac Nederland BV Barneveld Pays-Bas 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac (Switzerland) AG Glattbrugg Suisse 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Ltd Bury St. Edmunds Royaume-Uni 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac SRL Milan Italie 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Danmark A/S Kolding Danemark 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH Bad Oldesloe Allemagne 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Tierarzneimittel GmbH Bad Oldesloe Allemagne 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac SP zoo Varsovie Pologne 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Hungary Kft Budapest Hongrie 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Hellas SA Agios Stefanos Grèce 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac España SA Barcelone Espagne 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Österreich GmbH Vienne Autriche 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac de Portugal Laboratorios Lda Almerim Portugal 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Hayvan Sağlığı Limited Şirketi Istanbul Turquie 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Ireland Ltd Dublin Irlande 100,00% Globale 100,00% Globale République Virbac Czech Republic s.r.o Prague 100,00% Globale 100,00% Globale tchèque Amérique du Nord 1 Virbac Corporation Fort Worth États-Unis 100,00% Globale 100,00% Globale PP Manufacturing Corporation Framingham États-Unis 100,00% Globale 100,00% Globale Pharma 8 Llc Wilmington États-Unis 70,00% Globale 70,00% Globale 1 paliers pré-consolidés 38 COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER Pays/ 2024.06 2023.12 Raison sociale Localité Region Contrôle Intégration Contrôle Intégration Amérique latine Virbac do Brasil Industria e Comercio São Paulo Brésil 100,00% Globale 100,00% Globale Ltda Virbac Mexico SA de CV Guadalajara Mexique 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Colombia Ltda Bogota Colombie 100,00% Globale 100,00% Globale Laboratorios Virbac Costa Rica SA San José Costa Rica 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Chile SpA Santiago Chili 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Patagonia Ltda Santiago Chili 100,00% Globale 100,00% Globale Holding Salud Animal SA Santiago Chili 100,00% Globale 100,00% Globale Centro Veterinario y Agricola Limitada Santiago Chili 100,00% Globale 100,00% Globale Farquimica SpA Santiago Chili 100,00% Globale 100,00% Globale Centrovet Inc Allegheny États-Unis 100,00% Globale 100,00% Globale Centrovet Argentina Buenos Aires Argentine 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Uruguay SA Montevideo Uruguay 99,17% Globale 99,17% Globale Virbac Latam Spa Santiago Chili 100,00% Globale 100,00% Globale Asie Virbac Trading (Shanghai) Co. Ltd Shanghai China 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac H.K. Trading Limited Hong Kong Hong Kong 100,00% Globale 100,00% Globale Asia Pharma Ltd Hong Kong Hong Kong 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Korea Co. Ltd Séoul Corée du 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac (Thailand) Co. Ltd Bangkok Sud Thaïlande 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Taiwan Co. Ltd Taïpei Taïwan 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Philippines Inc. Taguig City Philippines 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Japan Co. Ltd Osaka Japon 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Asia Pacific Co. Ltd Bangkok Thaïlande 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac Vietnam Co. Ltd Ho Chi Minh Ville Vietnam 100,00% Globale 100,00% Globale AVF Animal Health Co Ltd Hong-Kong Hong Kong Hong Kong 50,00% Équivalence 50,00% Équivalence AVF Chemical Industrial Co Ltd China Jinan (Shandong) Chine 50,00% Équivalence 50,00% Équivalence Shandong Weisheng Biotech Co., Ltd Jinan (Shandong) Chine 50,00% Équivalence 50,00% Équivalence Sasaeah Holdings Co.,Ltd. Tokyo Japon 100,00% Globale —% — Sasaeah Pharmaceutical Co.,Ltd. Tokyo Japon 100,00% Globale —% — Fujita Pharmaceutical Co., Ltd. Tokyo Japon 100,00% Globale —% — Kyoto Biken Laboratories, Inc. Kyoto Japon 100,00% Globale —% — Kyoto Biken Hanoi Laboratories, Co Ltd Hanoï Vietnam 85,00% Globale —% — Pacifique 1 Virbac (Australia) Pty Ltd Milperra Australie 100,00% Globale 100,00% Globale Virbac New Zealand Limited Hamilton Nouvelle- 100,00% Globale 100,00% Globale Zélande Inde, Afrique & Moyen-Orient 1 Virbac RSA (Proprietary) Ltd Centurion Afrique du 100,00% Globale 100,00% Globale Sud Virbac Animal Health India Private Mumbai Inde 100,00% Globale 100,00% Globale Limited Globion India Private Ltd Hyderabad Inde 100,00% Globale 74,00% Globale 1 paliers pré-consolidés 39 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielleer Période du 1 janvier 2024 au 30 juin 2024 Aux actionnaires de la société Virbac En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société, relatifs à la période du er 1 janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. CONCLUSION SUR LES COMPTES Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. À Nice et Marseille, le 13 septembre 2024 Les commissaires aux comptes Novances-David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre Giraud Hugues Desgranges Jérémie Perrochon 40 Attestation du responsable du rapport financier semestriel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d'activité semestriel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation pendant les six premiers mois de l'exercice ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées pour les six mois restants de l'exercice. Carros, le 13 septembre 2024 Sébastien Huron, directeur général, groupe Virbac 41 |