| 16/09/2024 20:24 |
| Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits / Rapport financier semestriel |
INFORMATION REGLEMENTEE
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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
AU 30 JUIN 2024 Société Anonyme au capital de 1.289.684,84€ Siège social : Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée François Magendie, 33650 Martillac Bordeaux B 493 845 341 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 SOMMAIRE 1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ............................................................ 4 1.1 Responsable du Rapport Financier semestriel ................................................................................................ 4 1.2 Attestation de la personne responsable ......................................................................................................... 4 2. RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2024 .............................................................................................................. 5 2.1 Faits marquants du 1er semestre 2024 ....................................................................................................................... 5 2.2 Impacts du conflit en Ukraine ................................................................................................................................... 5 2.3 Activités, résultat et flux de trésorerie de la société .................................................................................................. 6 2.4 Evolution et perspectives ............................................................................................................................................ 9 2.5 Facteurs de risques et transactions entre parties liées ............................................................................................. 10 3. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR LA PERIODE DE SIX MOIS CLOS LE 30 JUIN 2024......................................................................................................................................................... 11 Etat de la situation financière consolidée ............................................................................................................................ 11 Compte de résultat consolidé ............................................................................................................................................... 12 Etat du résultat global consolidé .......................................................................................................................................... 13 Variation des capitaux propres consolidés ........................................................................................................................... 14 Tableau des flux de trésorerie consolidés ............................................................................................................................. 15 Analyse détaillée de la variation du besoin de fonds de roulement (BFR) ........................................................................... 16 Notes aux états financiers consolidés annuels ..................................................................................................................... 17 Page 2 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 REMARQUES GENERALES Définitions Dans le présent Rapport Financier Semestriel, et sauf indication contraire : • Les termes « Société » ou « Implanet » désignent la société Implanet SA dont le siège social est situé Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée François Magendie, 33650 Martillac, France, immatriculée au Registre de Commerce de Bordeaux sous le numéro 493 845 341 ; • Le terme « Groupe » renvoie à Implanet SA, sa filiale Implanet Gmbh, sa filiale Implanet America Inc. et sa filiale Orthopaedic & Spine Development (« OSD ») ; • « Rapport Financier » désigne le présent rapport financier semestriel au 30 juin 2024. À propos d’IMPLANET Créée en décembre 2006, la société Implanet SA, dont le siège se situe en France, est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique et distribuant du matériel médical technologique. Son activité se décline autour d’une solution innovante destinée à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes (JAZZ®), complétée par la gamme de produits proposée par la société Orthopaedic & Spine Development (OSD) acquise en mai 2021 (vis thoraco lombaire, cages et plaques cervicales). La plateforme d’orthopédie de la Société repose notamment sur la traçabilité de ses produits. Protégé par quatre familles de brevets internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. La Société a conclu en 2022 un partenariat commercial, technologique et financier avec SANYOU MEDICAL, deuxième fabricant chinois de dispositifs médicaux. A ce titre, la Société a également initié le lancement commercial en Europe de son nouveau système de fixation hybride. Cette gamme intègre les toutes dernières avancées et innovations en matière de chirurgie du rachis, à savoir notamment un système complet de traitement de la déformation pédiatrique ainsi qu’une gamme complète de solutions destinées au traitement des pathologies rachidiennes de l’adulte, abords mini-invasifs inclus. Enfin, l’accord de distribution exclusif signé pour l’Europe avec SMTP, filiale de Sanyou Medical, permet à Implanet de proposer une nouvelle activité de distribution de matériels médicaux auprès des centres de soins. La Société emploie 43 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 7,4 millions d’euros en 2023. Basée près de Bordeaux en France, la Société a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (située à Cambridge, Massachussetts). La Société est cotée depuis le 25 novembre 2013 et a procédé au transfert de cotation de ses actions depuis le marché réglementé d’Euronext à Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation en continu d’Euronext Growth le 11 juillet 2017. Page 3 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 1.1 Responsable du Rapport Financier semestriel Monsieur Ludovic LASTENNET, Directeur Général de la société IMPLANET. 1.2 Attestation de la personne responsable (Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers) « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. » Martillac, le 11 septembre 2024, Monsieur Ludovic LASTENNET, Directeur Général de la société IMPLANET. Page 4 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 2. RAPPORT D’ACTIVITE AU 30 JUIN 2024 2.1 Faits marquants du 1er semestre 2024 Janvier 2024 : • Nouveau contrat de Listing Sponsor avec Atout Capital à compter du 1er janvier 2024 pour une durée de 2 ans. • Nomination de Max W. Painter en tant que Vice-Président et General Manager de sa filiale aux États-Unis. Février 2024 : • Levée de fonds d’un montant de 5,5 M€ par émission de 83 924 897 actions nouvelles. Sanyou (HK) International Medical Holding Co., limited renforce sa participation et détient 74,56% du capital et des droits de vote de la Société. • Remboursement de l’emprunt obligataire de 1,3 M€. • Accords obtenus avec certains créanciers (Bpifrance, établissements bancaires, Région Aquitaine…) permettant de rééchelonner une partie de la dette financière. Ainsi, l’ensemble des dettes au 31 décembre 2023 seront amorties sur la durée restant due de chacune des emprunts rallongée d’une période de 9 mois. Mail 2024 : • Homologation du nouveau système de fixation hybride Jazz Spinal SystemTM par la FDA aux États-Unis. 2.2 Impacts de la guerre en Ukraine La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 a des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie ont des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d’affaires avec la Russie. Au 30 juin 2024, la Société n’a pas d’activité ou de lien d’affaires avec la Russie. Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu’il n’est pas possible de quantifier avec précision à ce jour. La Société pourrait notamment être exposée de plusieurs façons : • Problèmes d’approvisionnements notamment sur des métaux (titane…) ou des polymères ; • Hausse des coûts de production des produits en lien avec la flambée des matières premières et de l’énergie. Les effets sur le premier semestre 2024 sont restés toutefois limités. Page 5 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 2.3 Activités, résultat et flux de trésorerie de la société 2.3.1 Chiffre d’affaires et marge brute Chiffre d’affaires (en K€ - normes IFRS) S1 2024 S1 2023 Variation France 2 071 1 788 15,8% Rachis Etats-Unis 479 818 -41% Reste du monde 1 093 1 334 -18% Chiffre d’affaires Rachis 3 643 3 940 -8% Equipements médicaux (SMTP) 455 250 +82% Prestation de services (MADISONTM) 19 78 -76% er Chiffre d’affaires total consolidé du 1 semestre 2024 4 117 4 268 -4% L’activité Rachis a enregistré au cours du premier semestre 2024 un chiffre d’affaires de 3,64 M€, en recul de 8% par rapport au chiffre d’affaires de 3,94 M€ réalisé sur le premier semestre 2023. L’activité en France enregistre une croissance de 16%, avec un chiffre d’affaires de 2,07 M€ sur le premier semestre 2024, contre 1,79 M€ sur la même période en 2023. Aux Etats-Unis, le chiffre d’affaires est de 0,48 M€ pour cette période contre 0,82 M€ sur le premier semestre 2023. L’activité reste impactée par la réorganisation de la direction commerciale sur cette zone, engagée au cours du quatrième trimestre 2023 à la suite des mauvaises performances enregistrées. L’activité export dans le reste du monde a quant à elle enregistré un chiffre d’affaires de 1,09 M€ sur le premier semestre 2024, contre 1,33 M€ sur la même période l’année précédente. Ce recul s’explique principalement par un ralentissement observé en Europe (-40%) ainsi qu’en Amérique du Sud (-30%). La société poursuit également le déploiement de son activité de distribution de matériel médical en assurant la commercialisation en France du bistouri à ultrasons de SMTP, filiale de Sanyou Medical. Le chiffre d’affaires réalisé pour cette activité sur le premier semestre 2024 est de 0,46 M€, soit un quasi doublement (+82%) par rapport aux 0,25 M€ enregistrés sur la même période l’année précédente. Au total, la Société réalise un chiffre d’affaires de 4,1 M€ sur le premier semestre 2024, en baisse de 4% par rapport au premier semestre 2023. La combinaison des différentes gammes d’implants Rachis Implanet et OSD, ainsi que le lancement du nouveau système innovant de positionnement de vis pédiculaires mini-invasif contribue désormais à positionner le Groupe en acteur de référence de la chirurgie du rachis : 11% 42% CA S1'24 2% 1,7 M€ 15% 4% 13% Page 6 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Système Fixation Hybride Système de Fixation Hybride CA S1'24 2% 0,5 M€ CA S1'24 0,2 M€ 4% Other products 13% Reflect, Neobone Gel and kyphoplasty kits CA S1'24 0,5 M€ Page 7 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 A la suite de la finalisation de l’accord avec la société SMTP, filiale de Sanyou Medical, Implanet propose désormais une nouvelle activité de distribution de matériels médicaux auprès des centres de soins : Equipements Médicaux SMTP Bistouri à ultrason SMTP 2.3.2 Charges opérationnelles courantes Sur le 1er semestre 2024, les coûts de structure de la Société sont restés relativement stable par rapport au 1er semestre 2023 (-0,01 M€). Cette situation s’explique par des évolutions se compensant au niveau des différentes natures de coûts : • Les frais de recherche et développement, nets du Crédit d’Impôt Recherche et Innovation, d’un montant de 0,42 M€ au 1er semestre 2024, sont en baisse de 0,10 M€ par rapport au 1er semestre 2023, s’expliquant notamment par le transfert d’une ressource en marketing et ventes. • Les coûts des affaires réglementaires et qualité, nets du Crédit Impôt Recherche et Innovation, d’un montant de 0,46 M€ au 1er semestre 2024, ont diminué de 0,07 M€ par rapport au 1er semestre 2023. • Les charges de marketing et ventes, d’un montant total de 2,26 M€ au 1er semestre 2024, sont en augmentation de 0,29 M€ par rapport au 1er semestre 2023. Cette augmentation s’explique principalement par une augmentation des commissions versées aux agents, des charges de personnel et des frais de déplacements en lien avec l’augmentation des effectifs, notamment liée à la réorganisation des équipes américaines. • Le coût des opérations, d’un montant de 0,39 M€ au 1er semestre 2024, sont stables (+0,01M€) par rapport au 1er semestre 2023. • Les frais généraux et administratifs, d’un montant de 1,04 M€ au 1er semestre 2024, sont en diminution de 0,14 M€ par rapport au 1er semestre 2023. Cette diminution s’explique notamment par un plan d’économie et une reprise de provision sur la période. 2.3.3 Produits et charges opérationnels non courants La Société a comptabilisé des charges opérationnelles non courantes au 30 juin 2024 pour un montant de 0,08 M€ en lien avec la réorganisation de l’endettement, finalisée en février 2024. 2.3.4 Résultat financier Le résultat financier s’élève à -0,18 M€ au 30 juin 2024 contre -0,06 M€ au 30 juin 2023. Cette évolution s’explique essentiellement par la variation du coût amorti des emprunts notamment en lien avec les obligations simples mises en place fin 2023. Page 8 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 2.3.5 Flux de trésorerie du Groupe Le tableau ci-dessous présente des éléments sélectionnés du tableau de flux de trésorerie consolidés présentés à la section 3 du présent Rapport Financier : (K€ - Eléments sélectionnés des comptes consolidés semestriels 30 juin 2024 30 juin 2023 résumés établis en normes IFRS) 6 mois 6 mois Flux lié aux activités opérationnelles poursuivies (2 312) (45) Dont capacité d'autofinancement (1 864) (1 532) Dont variation du Besoin en fonds de roulement (-) 449 (1488) Flux lié aux activités d'investissement (394) (477) Dont acquisition d’immobilisations et capitalisation de frais de (393) (442) développement Dont investissements dans des placements financiers - - Flux lié aux activités de financement 3 577 1 463 Dont opération sur capital & émission d'OCA (net de frais) 5 301 2 545 Dont emprunts & affacturage (1 724) (1 060) Variations des cours des devises 16 (15) Variation de trésorerie 887 927 La consommation de trésorerie (« Free Cash Flows »), intégrant les flux opérationnels et les acquisitions, s’élève à 2,7 M€ sur le 1er semestre 2024 contre 0,52 M€ sur la même période en 2023. 2.4 Evolution et perspectives Au 30 juin 2024, Implanet dispose d’une trésorerie de 1,1 M€. Le règlement du solde de la cession l’activité MADISONTM, d’un montant de 0,85 M€ est prévu pour 0,68 M€ sur T3 2024 et pour 0,17 M€ au cours du premier semestre 2025. La Société étudie également la mise en œuvre de facilités de paiement avec le groupe Sanyou Medical. Compte tenu de ces éléments et des prévisions de consommation de trésorerie sur la base des hypothèses actuelles d’activité et des développements commerciaux anticipés avec Sanyou Medical sur les exercices 2024 et 2025, la Société estime être en mesure de couvrir les besoins de financements de ses opérations pour les douze prochains mois. Page 9 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 La stratégie de la Société et les perspectives pour les 12 mois à venir se décomposent comme suit : • Finaliser l’enregistrement des produits existants dans le cadre du règlement européen sur les dispositifs médicaux MDR (Medical Device Regulation). • Redynamiser la présence de la Société aux États-Unis : o renforcer les ressources et les moyens commerciaux mis à la disposition de l’équipe historique ; o renforcer l’approche directe de la Société en élargissant l’équipe scientifique de leaders d’opinion. • Renforcer la dynamique de marché et l’offre de produits : o déployer le partenariat commercial et technologique avec Sanyou Medical pour le développement conjoint d’une nouvelle gamme européenne inédite d’un système de fixation postérieur hybride ; o initier la distribution de la plateforme JAZZ® en Chine (premier marché mondial du rachis en volume) avec Sanyou Medical ; o distribuer du matériel médical technologique en Europe tel que le bistouri médical à ultrasons de SMTP Technology Co. 2.5 Facteurs de risques et transactions entre parties liées 2.5.1. Facteurs de risques Les facteurs de risque sont de même nature que ceux qui sont exposés au chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de référence 2017 et § 2.4 « Principaux risques et incertitudes » du Rapport Financier 2023 et ne présentent pas d’évolution significative sur le 1er semestre 2024. La Société n’anticipe pas d’évolution de ces risques au cours du 2ème semestre 2024. En ce qui concerne le litige opposant la société Implanet America et un de ses clients, détaillé dans le paragraphe 2.4.1. du rapport financier annuel 2023, la Société a reçu une nouvelle injonction de remboursement en date du 27 mars 2024. La Société considère toujours que ce client, conformément au contrat et avenants signés, n’a aucun droit de retour des produits. Par conséquent, la Société considère cette nouvelle demande de remboursement comme nulle et non avenue et a engagé une nouvelle procédure d’annulation de la requête en justice dudit client en date du 9 juillet 2024. 2.5.2. Transactions entre parties liées Les transactions entre parties liées sont de même nature que celles présentées au chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du Document de Référence 2017 et au chapitre 8 du Rapport Financier 2023. Aucune convention significative n’a été conclue avec un dirigeant ou un membre du conseil d’administration sur le 1er semestre 2024 et non mentionnée dans le Document de référence 2017 ou le Rapport Financier 2023. Page 10 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 3. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR LA PERIODE DE SIX MOIS CLOSE LE 30 JUIN 2024 Etat de la situation financière consolidée IMPLANET Notes 30/06/2024 31/12/2023 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE K€ K€ ACTIF Goodwill 3.1 - - Immobilisations incorporelles 3.2 2 963 3 095 Immobilisations corporelles 3.3 956 1 027 Autres actifs financiers non courants 4 105 106 Total actifs non courants 4 024 4 227 Stocks 5 4 618 3 780 Clients et comptes rattachés 6.1 1 767 1 669 Autres créances 6.2 1 788 712 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 1 135 248 Total actifs courants 9 308 6 409 TOTAL ACTIF 13 332 10 637 PASSIF Capitaux propres Capital 8 1 250 410 Primes d’émission et d’apport 7 213 10 151 Réserve de conversion (403) (415) Autres éléments du résultat global 104 90 Réserves – part attribuable aux actionnaires de la société mère (3 011) (3 735) Résultat – part attribuable aux actionnaires de la société mère (1 652) (6 676) Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère 3 502 (174) Intérêts ne conférant pas le contrôle - - Total des capitaux propres 3 502 (174) Passifs non courants Engagements envers le personnel 11 169 170 Dettes financières non courantes 10 1 721 1 674 Passifs non courants 1 890 1 844 Passifs courants Dettes financières courantes 10 2 866 4 477 Provisions 12 - 127 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 797 2 870 Dettes fiscales et sociales 13.1 994 1 029 Autres créditeurs et dettes diverses 13.2 284 464 Passifs courants 7 941 8 966 TOTAL PASSIF 13 332 10 637 Page 11 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Compte de résultat consolidé IMPLANET Notes 30/06/2024 30/06/2023 6 mois 6 mois COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE K€ K€ Chiffre d’affaires 14 4 117 4 268 Coût des ventes 15.1 (1 857) (1 805) Marge brute 2 260 2 463 Frais de recherche et développement Frais de recherche et développement 15.3 (428) (551) Paiement fondé sur des actions 15.3 - - Subvention 15.3 5 25 Coût des affaires réglementaires et assurance qualité Coût des affaires réglementaires et assurance qualité 15.4 (465) (524) Paiement fondé sur des actions 15.4 - - Subvention 15.4 7 Frais de marketing et vente Frais de marketing et vente 15.2 (2 263) (1 980) Paiement fondé sur des actions 15.2 - (1) Subvention 15.2 - 5 Coût des opérations Coût des opérations 15.5 (387) (372) Paiement fondé sur des actions 15.5 - - Frais généraux et administratifs Frais généraux et administratifs 15.6 (1 042) (1 182) Paiement fondé sur des actions 15.6 - (2) Résultat opérationnel courant (2 313) (2 119) Autres produits et charges opérationnels non courants 16 (8) (89) Résultat opérationnel (2 321) (2 209) Charges financières 17 (176) (73) Produits financiers 17 (7) 13 Variation de la juste valeur des dérivés 17 - (7) Gains et pertes de change 17 2 5 Résultat avant impôts (2 501) (2 270) Charge d’impôts 18 - - Résultat de cession des activités non maintenues 850 Résultat net de la période (1 652) (2 270) Part attribuable aux actionnaires de la société mère 1 650 (2 270) Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 107 906 829 36 721 305 Résultat de base par action (€/action) 19 (0,02) (0,06) Résultat dilué par action (€/action) 19 (0,02) (0,06) Page 12 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Etat du résultat global consolidé IMPLANET 30/06/2024 30/06/2023 6 mois 6 mois ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE K€ K€ Résultat net de la période (1 652) (2 270) Ecarts actuariels 14 31 Eléments non recyclables en résultats 14 31 Ecarts de conversion 12 (13) Eléments recyclables en résultats 12 (13) Autres éléments du résultat global (net d’impôts) 26 18 Résultat global (1 625) (2 253) Part attribuable aux actionnaires de la société mère (1 625) (2 253) Intérêts ne conférant pas le contrôle - - Page 13 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Variation des capitaux propres consolidés Intérêts Capitaux propres ne Ecarts part attribuable conféra Primes liées Réserves et Ecarts de Capitaux IMPLANET Capital Capital actuarie aux actionnaires nt pas au capital résultat conversion propres ls de la société le mère contrôl e Nombre VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Note K€ d’actions Au 31 décembre 2022 31 211 757 312 11 049 (7 472) (397) 49 3 541 - 3 541 Résultat net de la période - - (2 270) - - (2 270) - (2 270) Autres éléments du résultat global - - - (13) 31 18 - 18 Résultat global - - (2 270) (13) 31 (2 253) - (2 253) Conversion des obligations 8 1 878 416 19 419 - - - 438 - 438 Imputation sur la prime d’émission - (3 736) 3 736 - - - - - Exercice de BSA 8 7 953 414 80 2 466 - - - 2 545 - 2 545 Variation des actions auto-détenues - - 5 - - 5 - 5 Paiements en actions 9 - - 3 - - 3 - 3 Frais relatifs à l’émission d’actions - - (7) - - (7) - (7) Au 30 juin 2023 41 043 587 410 10 198 (6 005) (410) 80 4 273 - 4 273 Au 31 décembre 2023 41 043 587 410 10 151 (10 410) (415) 90 174 - 174 Résultat net de la période - - (1 652) - - (1 652) - (1 652) Autres éléments du résultat global - - - 12 14 26 - 26 Résultat global - - (1 652) 12 14 (1 725) - (1 725) Augmentation de capital 8 83 924 897 839 4 658 - - - 5 497 5 497 Paiements en actions 9 - - - - - - - - Frais d’augmentation de capital - (241) 44 - - 197 197 Affectation du résultat - (7 355) 7 355 - - - - Frais relatifs à l’émission d’actions - - - - - - - Au 30 juin 2024 124 968 484 1 250 7 213 (4 661) (403) 104 3 502 - 3 502 Page 14 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Tableau des flux de trésorerie consolidés IMPLANET Notes 30/06/2024 30/06/2023 6 mois 6 mois TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES K€ K€ FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES OPERATIONNELLES Résultat net de la période (1 652) (2 270) Résultat net des activités abandonnées (1) 850 - Résultat net des activités poursuivies (2 500) (2 270) (-) Elimination des amortissements et dépréciations des immobilisations 3.2 (332) (327) incorporelles (-) Elimination des amortissements des immobilisations corporelles 3.3 (292) (295) (-) Dotations aux provisions 11,12 (13) (14) (+) Reprise de provisions 127 25 (-) Charge liée aux paiements fondés sur des actions 9 - (3) (-) Charge d’intérêts financiers (39) (43) (-) Variation de la juste-valeur du dérivé 14 - (7) (-) Plus ou moins-values sur cession d’immobilisations 3.3 (32) (59) (-) Autres (désactualisation des avances, impact du coût amorti…) (57) (15) Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et (1 864) (1 532) impôts des activités poursuivies (-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de 449 (1 488) créances clients et stocks) des activités poursuivies Flux de trésorerie opérationnels utilisés pour les activités poursuivies (2 303) (45) Flux de trésorerie opérationnels utilisés pour les activités abandonnées - - Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (2 312) (45) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D’INVESTISSEMENT Acquisitions d’immobilisations incorporelles 3.2 - - Capitalisation des frais de développement 3.2 (201) (276) Acquisitions d’immobilisations corporelles 3.3 (192) (166) Démobilisation de placements financiers classés en autre actifs financiers 4 - (35) courants et non courants Cession d’immobilisations - - Flux d’investissement liés aux activités poursuivies (394) (477) Flux d’investissement liés aux activités abandonnées - - Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (394) (477) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT Augmentation de capital nette de la conversion des obligations 8 5 497 - Frais relatifs à l’augmentation de capital 8 (196) (7) Souscription et exercice de BSA 9 - 2 545 Remboursement de l’emprunt obligataire 10.3 (1 300) Emission d’emprunts bancaires - Encaissement d’avances et de prêts à l’innovation, net de frais 10.2 7 41 Remboursement d’avances 10.2 (15) (80) Remboursement de la dette sur obligations locatives 10.1 (175) (184) Remboursements d’emprunts bancaires 10.4 (216) (826) Intérêts financiers bruts versés (39) (43) Autres flux liés au remboursement du contrat de liquidité - 28 Encaissement lié au préfinancement du CIR - 116 Autres flux de financement (affacturage) 10 14 (127) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 3 577 1 463 Incidences des variations des cours de devises 16 (15) Augmentation (Diminution de la trésorerie) 887 927 Trésorerie et équivalent de trésorerie à l’ouverture 7 247 531 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture 7 1 135 1 458 Augmentation (Diminution de la trésorerie) 887 927 (1) Dans le cadre de la cession de l’activité Madison en 2021, la Société pouvait prétendre à un complément de prix de 850 K€ dépendant notamment de l’obtention d’autorisations réglementaires. Au cours du premier semestre 2024, la Société a considéré que les conditions sont remplies et a reconnu en résultat ce montant. Page 15 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Analyse détaillée de la variation du besoin de fonds de roulement (BFR) 30/06/2024 30/06/2023 Détail de la variation du BFR 6 mois 6 mois Autres actifs financiers non courants - (12) Autres créances non courantes - - Stocks (nets des dépréciations de stocks) 838 326 Clients et comptes rattachés (nets des dépréciations de créances clients) 98 156 Autres créances 225 (1 253) Dettes fiscales et sociales non courantes - (119) Dettes fournisseurs et comptes rattachés (927) (159) Dettes fiscales et sociales 35 (238) Autres créditeurs et dettes diverses 180 (190) Total des variations 449 (1 488) Page 16 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Notes aux états financiers consolidés semestriels (Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans cette annexe sont en milliers d’euros, excepté pour les données relatives aux actions. Certains montants peuvent être arrondis pour le calcul de l’information financière contenue dans les états financiers consolidés semestriels. En conséquence, les totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre exactement à la somme des chiffres précédents.) Note 1 : Présentation de l’activité et des évènements majeurs Les informations ci-après constituent l’Annexe des comptes consolidés semestriels résumés IFRS au 30 juin 2024. Les états financiers consolidés semestriels résumés d’Implanet ont été arrêtés par le conseil d’administration du 10 septembre 2024 et autorisés à la publication. 1.1 Information relative à la Société et à son activité Créée en décembre 2006, la société Implanet SA, dont le siège se situe en France, a pour activité le développement technologique, clinique, marketing et commercial d’implants de qualité et instruments chirurgicaux en y associant des solutions technologiques innovantes. La gamme de produits d’Implanet se décline autour d’une solution innovante destinée à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes, complétée par la gamme de produits proposée par la société Orthopaedic & Spine Development acquise en mai 2021 (vis thoraco lombaire, cages et plaques cervicales). La plateforme d’orthopédie de la Société, repose notamment sur la traçabilité de ses produits. La Société a conclu en 2022 un partenariat commercial, technologique et financier avec SANYOU MEDICAL, deuxième fabricant chinois de dispositifs médicaux. A ce titre, la Société a également initié le lancement commercial en Europe de son nouveau système de fixation hybride. Cette gamme intègre les toutes dernières avancées et innovations en matière de chirurgie du rachis, à savoir notamment un système complet de traitement de la déformation pédiatrique ainsi qu’une gamme complète de solutions destinées au traitement des pathologies rachidiennes de l’adulte, abords mini-invasifs. Enfin, l’accord de distribution exclusif signé pour l’Europe avec SMTP, filiale de Sanyou Medical, permet à Implanet de proposer une nouvelle activité de distribution de matériels médicaux auprès des centres de soins. La Société a choisi d’externaliser la majeure partie des opérations nécessaires à la fabrication de ses produits et travaille avec un réseau d’une vingtaine de sous-traitants sur la base de cahiers des charges très précis. La Société est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris. Adresse du siège social : Technopole Bordeaux Montesquieu – Allée François Magendie – 33650 MARTILLAC Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 493 845 341 RCS de BORDEAUX Page 17 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 La société Implanet et ses filiales sont ci-après dénommées la « Société » ou le « Groupe ». 1.2 Evènements marquants du 1er semestre 2024 Janvier 2024 : • Nouveau contrat de Listing Sponsor avec Atout Capital à compter du 1er janvier 2024 pour une durée de 2 ans. • Nomination de Max W. Painter en tant que Vice-Président et General Manager de sa filiale aux États-Unis. Février 2024 : • Levée de fonds d’un montant de 5,5 M€ par émission de 83 924 897 actions nouvelles. Sanyou (HK) International Medical Holding Co., limited renforce sa participation et détient 74,56% du capital et des droits de vote de la Société. • Remboursement de l’emprunt obligataire de 1,3 M€. • Accords obtenus avec certains créanciers (Bpifrance, établissements bancaires, Région Aquitaine…) permettant de rééchelonner une partie de la dette financière. Ainsi, l’ensemble des dettes au 31 décembre 2023 seront amorties sur la durée restant due de chacune des emprunts rallongée d’une période de 9 mois. Mail 2024 : • Homologation du nouveau système de fixation hybride Jazz Spinal SystemTM par la FDA aux États-Unis. 1.3 Evènements postérieurs à la clôture Néant. 1.4 Impacts de la guerre en Ukraine La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 a des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie. Au 30 juin 2024, la Société n’a pas d’activité ou de lien d’affaires avec la Russie. Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu’il n’est pas possible de quantifier avec précision à ce jour. La Société pourrait notamment être exposée de plusieurs façons : • Problèmes d’approvisionnements notamment sur des métaux (titane…) ou des polymères ; • Hausse des coûts de production des produits en lien avec la flambée des matières premières et de l’énergie. Les effets sur le premier semestre 2024 sont restés toutefois limités. Page 18 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables 2.1 Principe d’établissement des comptes Déclaration de conformité La Société a établi ses comptes consolidés conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l’Union Européenne à la date de préparation des états financiers, et ceci pour toutes les périodes présentées. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations des comités d’interprétation (IFRS Interpretations Committee, ou IFRS IC, et Standing Interpretations Committee, ou SIC). Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société sont décrits ci-après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé. Principe de préparation des états financiers Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d’information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »). Les états financiers consolidés semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d’en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 sous réserve des particularités propres à l’établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après. Les comptes consolidés de la Société ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes concernées. Continuité d’exploitation Le conseil d’administration a arrêté les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2024, actant une perte de 2,5 M€ en retenant l’hypothèse de continuité d’exploitation. A la date d’arrêté des comptes, le Conseil d’Administration estime que la Société sera en mesure de pouvoir couvrir les besoins de financement des opérations prévues pour les douze prochains mois compte tenu notamment des éléments et hypothèses suivants : • La trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles et placements financiers pour 1,1 M€ ; • Le règlement du solde de la cession l’activité MADISON, d’un montant de 0,85 M€ prévu pour 0,68 M€ sur T3 2024 et pour 0,17 M€ au cours du premier semestre 2025. • La mise en œuvre de facilités de paiement avec le groupe Sanyou Medical ; • Les prévisions de consommation de trésorerie sur la base des hypothèses actuelles d’activité et des développements commerciaux anticipés avec Sanyou Medical sur les exercices 2024 et 2025. L’analyse réalisée par le conseil d’administration prend notamment en compte certains aléas au niveau de la marche des affaires sociales. Page 19 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Au cours de la période, la Société a l’intention de mettre en œuvre son plan stratégique qui repose sur plusieurs axes prioritaires : ❖ Finaliser l’enregistrement des produits existants dans le cadre du règlement européen sur les dispositifs médicaux MDR (Medical Device Regulation). ❖ Redynamiser la présence de la Société aux États-Unis : ▪ renforcer les ressources et les moyens commerciaux mis à la disposition de l’équipe historique ; ▪ renforcer l’approche directe de la Société en élargissant l’équipe scientifique de leaders d’opinion ; ❖ Renforcer la dynamique de marché et l’offre de produits : ▪ déployer le partenariat commercial et technologique avec Sanyou Medical pour le développement conjoint d’une nouvelle gamme européenne inédite d’un système de fixation postérieur hybride ; ▪ initier la distribution de la plateforme JAZZ® en Chine (premier marché mondial du rachis en volume) avec Sanyou Medical ; ▪ distribuer du matériel médical technologique en Europe tel que le bistouri médical à ultrasons de SMTP Technology Co. Le principe de la continuité de l'exploitation a ainsi été retenu par le Conseil d’administration au regard des données et hypothèses ci-dessus et des mesures mises en œuvre par la Direction pour assurer le financement de la société au-delà de l’horizon de liquidité. A ce titre, la Société continue à étudier différentes solutions qui pourraient, sans être restrictives, prendre la forme de placements privés auprès d’investisseurs, la réalisation d’augmentations de capital, la mise en place d’emprunt obligataires, l’obtention de financements publics. La situation déficitaire du Groupe au cours des périodes présentées est en lien avec : • Son stade de développement : coûts de recherche et développement sur les projets en-cours non capitalisés : tests mécaniques, dépôts de brevets, protection propriété intellectuelle…, • Les frais réglementaires et d’assurance qualité pour le maintien de ses autorisations de commercialisation des implants en Europe (marquage CE, homologation MDR), • Les frais de déploiement commercial : lancements de nouveaux produits, expansion territoriale notamment aux Etats Unis… Le Groupe continue d’apporter son soutien à l’ensemble de ses filiales. Page 20 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Méthodes comptables Les méthodes comptables retenues pour les états financiers au et pour la période de six mois close le 30 juin 2024 sont les mêmes que pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 à l'exception des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants dont l'application était obligatoire pour la Société au 1er janvier 2024 : • Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classement des actifs en courant ou non courant et Classement des passifs en courant ou non courant – Report de la date d’entrée en vigueur, et Passifs non courant assortis de clauses restrictives publiés par l’IASB le 23 janvier 2020, le 15 juillet 2020 et 31 octobre 2022 respectivement ; • Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Passif de location dans le cadre d'une cession- bail « leaseback », publié par l’IASB le 22 septembre 2022 ; • Amendements à IAS 7 Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : accords de financement avec les fournisseurs, publié par l’IASB le 25 mai 2023. Ces nouveaux textes publiés par l’IASB et adoptés par l’Union Européenne n’ont pas eu d’incidence significative sur les états financiers de la Société. Les nouvelles normes, amendements et interprétations récemment publiées qui peuvent être pertinentes pour les activités de la Société mais qui n’ont pas encore été adoptées par l’Union Européenne sont les suivantes : • Amendements à IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères : absence de convertibilité publiés par l’IASB le 15 août 2023 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025 ; • Amendements sur la classification et l’évaluation des instruments financiers : amendements à IFRS 9 Financial instruments et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir, publié par l’IASB le 30 mai 2024 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026 ; et • IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers, publié par l’IASB le 9 avril 2024 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027. La Société n’a pas adopté de façon anticipée ces nouvelles normes, amendements de normes et interprétations et n’anticipe pas d’impact significatif sur ses états financiers à la date d’adoption. 2.2 Changement de méthode comptable A l’exception des nouveaux textes identifiés ci-dessus, la Société n’a pas procédé à des changements de méthodes comptables au cours du 1er semestre 2024. Page 21 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 2.3 Utilisation de jugements et d’estimations Dans le cadre de l’élaboration des comptes semestriels consolidés, les principaux jugements effectués par la direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés clos le 31 décembre 2023 à savoir : • Attribution de bons de souscription d’actions ou de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ou de stock-option aux salariés, dirigeants et aux prestataires extérieurs (cf. note 9) ; • Reconnaissance des frais de développement à l’actif (cf. note 3.2) ; • Dépréciation des stocks (cf. note 5) ; • Dépréciation des créances clients (cf. note 6.1) ; • Reconnaissance du chiffre d’affaires (cf. note 14) ; et • Provision pour risques et charges (cf. note 12). Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes 2.4 Périmètre et méthodes de consolidation Filiales Au 30 juin 2024, la Société détient quatre filiales à 100 % : • Implanet America Inc., créée fin février 2013 ; • Implanet GmbH, créée en juillet 2018 ; • Madison SAS, créée en avril 2020 ; et • Orthopaedic & Spine Development (« OSD »), acquise le 18 mai 2021. 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 FILIALES Pourcentage Pourcentage Pourcentage Pourcentage Pourcentage Pourcentage de contrôle d'intérêt de contrôle d'intérêt de contrôle d'intérêt Implanet America Inc. 100% 100% 100% 100% 100% 100% Implanet GmbH 100% 100% 100% 100% 100% 100% Madison 100% 100% 100% 100% 100% 100% OSD 100% 100% 100% 100% 100% 100% Conversion des états financiers des filiales étrangères Les taux de change utilisés au cours des périodes présentées sont les suivants : 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 TAUX DE CHANGE Taux de Taux Taux de Taux Taux de Taux clôture moyen clôture moyen clôture moyen USD - Dollar US 1,0750 1,0813 1,105 1,0753 1,0866 1,0790 Page 22 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Note 3 : Goodwill, Immobilisations incorporelles et corporelles 3.1 Goodwill Le 18 mai 2021, la Société a acquis 100% des actions de la société OSD pour un montant de 4 276 K€. Ce montant se compose d’un crédit vendeur pour un montant de 2 666 K€ et d’un emprunt obligataire remboursable en actions émis pour un montant nominal de 1 610 K€. Cette prise de contrôle a été analysée comme une opération de regroupement d’entreprise au sens d’IFRS 3, ainsi le goodwill préliminaire a été calculé sur la base d’un prix d’acquisition à 100%. À la suite de la détermination des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition, la Société a procédé à l’allocation du prix d’acquisition à des technologies développées en interne (289 K€) et de la relation clientèle (1 447 K€). Le goodwill OSD s’élevait à 1591 K€ au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022. A la suite de la certification aux Etats Unis (FDA) et en Europe (marquage CE) de la nouvelle gamme de produits de fixation postérieure hybride (JSS) intégrant la technologie de la société SANYOU MEDICAL dans le cadre du partenariat technologique. La Société anticipe une accélération des ventes de cette nouvelle gamme au cours des prochaines années. Dans le cadre du test annuel de dépréciation du goodwill OSD réalisé au 31 décembre 2023, la Société a pris en compte dans ses projections l’éventuelle cannibalisation des produits existants OSD par les gammes récentes de SANYOU MEDICAL que la Société commercialisera à l’avenir. La prise en compte de ces éléments a conduit la société a constaté une perte de valeur du goodwill OSD au 31 décembre 2023 et a comptabilisé une dépréciation pour son intégralité à hauteur de 1 591 K€ enregistrée au niveau des frais de marketing et ventes. Au 31 décembre 2023 et au 30 juin 2024, le goodwill OSD a une valeur nulle. Page 23 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 3.2 Immobilisations incorporelles Frais de Logiciels développement IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Clientèle En- / et technologies Total (Montants en K€) OSD cours Brevets développées en interne VALEURS BRUTES Etat de la situation financière au 31 décembre 2023 1 447 1 083 4 929 152 7 611 Capitalisation de frais de développement - - 197 4 201 Projets abandonnés Etat de la situation financière au 30 juin 2024 1 447 1 083 5 126 157 7 812 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS Etat de la situation financière 392 432 3 692 - 4 516 au 31 décembre 2023 Augmentation 72 - 261 - 332 Dépréciation - - - - - Etat de la situation financière 464 433 3 953 - 4 849 au 30 juin 2024 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 décembre 2023 1 055 650 1 237 152 3 095 Au 30 juin 2024 9833 650 1 173 157 2 963 Les frais de développement capitalisés au cours du premier semestre 2024 concernent principalement les projet de Système de fixation hybride (25 K€), et le projet relatif à l’obtention du MDR / Medical Device Regulation (199 K€). Au cours du 1er semestre 2024, il n’y a pas eu d’indice de pertes de valeur en application de la norme IAS 36. Page 24 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 3.3 Immobilisations corporelles Matériel de Matériels et Installations Installations et Matériel de Constructions bureau, Matériel de IMMOBILISATIONS CORPORELLES Matériels et outillages et agencements bureau, Dont droit (droit informatique et transport (droit Total (Montants en K€) Outillages (droit agencement (droit informatique, d'utilisation d'utilisation) mobilier (droit d'utilisation) d'utilisation) s d'utilisation) mobilier d'utilisation) VALEURS BRUTES Etat de la situation financière au 31 décembre 2023 1 605 3 459 327 128 31 353 22 234 6 159 2 134 Acquisition - 185 - - - 7 - 56 248 56 Cession ou fin de contrat (droit d’utilisation) - (31) - - - - - (43) (74) (43) Impact change 5 - - - - 1 - - 6 5 Etat de la situation financière au 30 juin 2024 1 610 3 614 327 128 31 361 22 247 6 339 2 151 AMORTISSEMENTS Etat de la situation financière au 31 décembre 2023 1 118 3 059 327 128 21 335 4 140 5 132 1 611 Augmentation 133 110 - - 3 6 2 38 292 176 Diminution - (13) - - - - - (29) (43) (29) Impact change 1 - - - - 1 - - 2 1 Etat de la situation financière au 30 juin 2024 1 253 3 155 327 135 27 334 34 148 5 383 1 722 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 décembre 2023 487 400 - - 10 18 18 94 1 027 522 Au 30 juin 2024 357 459 - - 7 19 16 99 956 392 Les installations techniques, matériels et outillages sont principalement composés des ancillaires mis en service lors de leur mise à disposition dans les établissements de santé. En avril 2023, la société a reconnu un droit d’utilisation au titre du contrat de location de ses locaux aux Etats-Unis (Cambridge, Massachusetts) pour un engagement de 3 ans. Au cours du 1er semestre 2024, il n’y a pas eu d’indice de pertes de valeur en application de la norme IAS 36. Page 25 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Note 4 : Autres actifs financiers AUTRES ACTIFS FINANCIERS 30/06/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Contrat de liquidité - - Cautions 105 106 Total autres actifs financiers non courants 105 106 Dépôts à termes - - Total autres actifs financiers courants - - Les actifs financiers non courants sont constitués des cautions au titre des baux commerciaux pour les locaux en France et aux Etats-Unis. Au 31 janvier 2023, la société a mis fin au contrat de liquidité avec TSAF - Tradition Securities And Futures. Note 5 : Stocks STOCKS 30/06/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Stocks de matières premières 134 125 Stocks de marchandises 2 873 1 969 Stocks de produits semi-finis 1 421 1 460 Stocks d’ancillaires et d’instruments 558 558 Total brut des stocks 4 986 4 111 Dépréciation des stocks de matières premières (62) (69) Dépréciation des stocks de marchandises (232) (187) Dépréciation des stocks d’ancillaires et d’instruments (74) (74) Total dépréciation des stocks (368) (331) Total net des stocks 4 618 3 780 Le stock de matières premières est essentiellement constitué de composants en polymère, des notices des produits et d’emballages. Le stock de marchandises est principalement composé des différentes catégories d’implants pour le rachis ainsi que de matériel médical technologique tel que le bistouri chirurgical électrique. Le stock d’ancillaires et d’instruments est constitué du matériel neuf disponible à la vente et non mis à la disposition des établissements de santé. Page 26 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Note 6 : Créances 6.1 Créances clients CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 30/06/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Clients et comptes rattachés 1 826 1 721 Dépréciation des clients et comptes rattachés (59) (52) Total net des clients et comptes rattachés 1 767 1 669 L’antériorité des créances se décompose comme suit : CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 30/06/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Part non échu 1 617 1 176 Echu à moins de 90 jours 100 504 Echu entre 90 jours et six mois 67 76 Echu entre six mois et douze mois 42 4 Echu au-delà de douze mois - 42 Total brut des clients et comptes rattachés 1 826 1 721 6.2 Autres créances AUTRES CREANCES 30/06/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Créances fiscales (1) 604 481 Crédit d'impôt recherche (2) 77 65 Crédit d'impôt innovation (3) 9 9 Complément de prix dans le cadre de la cession de l’activité Madison (4) 850 - Personnel et comptes rattachés 27 16 Fournisseurs débiteurs 11 11 Charges constatées d'avance (5) 206 35 Divers 4 96 Total autres créances 1 788 712 (1) Les créances fiscales sont relatives principalement à la TVA déductible et au remboursement de TVA. Elle comporte également au 30 juin 2024 des créances envers la Région PACA et la Région Nouvelle Aquitaine pour des subventions à recevoir pour 151 K€ enregistrée en produits constatés d’avance à hauteur de 119 K€ (cf. Note 13.2). (2) Crédit d’impôt recherche (« CIR ») : • CIR au titre de l’exercice 2023 pour 53K€. • CIR estimé au titre de la période de 6 mois close le 30 juin 2024 pour 18 K€ (3) Crédit d’impôt innovation (« CII ») : • CII au titre de l’exercice 2023 pour 9 K€ Page 27 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 (4) Solde du prix de cession et complément de prix dans le cadre de la cession de l’activité Madison Un complément de prix de 850 K€, dépendant notamment de l’obtention d’une autorisation réglementaire par le cessionnaire, a été reconnu sur le premier semestre 2024. Le règlement est prévu pour 0,68 M€ sur le 3ème trimestre 2024 et pour 0,17 M€ au cours du premier semestre 2025. Le complément de prix pouvant atteindre 500 K€ (sous la forme d’un commissionnement sur les ventes réalisées par SERF avec le partenaire KICO) n’a pas été reconnu à la clôture. (5) Les charges constatées d’avance se rapportent à des charges courantes. Note 7 : Trésorerie et équivalents de trésorerie TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 30/06/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Comptes bancaires 1 135 248 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 1 135 248 Note 8 : Capital 8.1 Capital émis A la clôture des exercices présentés COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 30/06/2024 31/12/2023 Capital (en K€) 1 250 410 Nombre d'actions 124 968 484 41 043 587 dont Actions ordinaires 124 968 484 41 043 587 Valeur nominale (en euros) € 0,01 € 0,01 Au 30 juin 2024, le capital social s’élève à 1 250 K€. Il est divisé en 124 968 484 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,01 €. Ce nombre s’entend hors Bons de Souscription d’Actions (« BSA »), Bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprises (« BSPCE ») et Stock-Option octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés. Mouvements du capital social Au cours du premier semestre 2024, la Société a constaté : • Une augmentation de capital en février 2024 d’un montant total de 5 947 K€ ayant conduit à l’émission de 83 924 897 actions d’une valeur nominale de 0,01€. 8.2 Gestion du capital La politique de la Société consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l’activité. Page 28 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Le contrat de liquidité avec TSAF (Tradition Securities And Futures) a été résilié au 31 janvier 2023 (cf. note 1.3). 8.3 Distribution de dividendes La Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes sur les exercices présentés. 8.4 Actions à bons de souscription d’actions Lors de l’augmentation de capital d’Octobre 2022, la Société avait réalisé une levée de 2,77 M€ par émission de 9 879 254 ABSA (actions à chacune desquelles était attaché un BSA). Les BSA étaient exerçables au prix d’exercice de 0,32 €. Chaque BSA donnait le droit à 7/8ème d’action chacun. Au cours du premier semestre 2023, 9 089 616 BSA ont été exercés (cf. note 8.1). Les BSA non exercés à fin mars 2023 sont devenus caducs. Au 31 décembre 2023, il restait plus de BSA en circulation. Note 9 : Paiements en actions Bons de souscriptions d’actions (« BSA ») Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon la norme IFRS 2 : Caractéristiques des plans Hypothèses retenues Prix Valorisation Nombre Type Date d'attribution Prix d'exercice totale IFRS2 total de Durée Taux sans d'exercice ajusté Volatilité initiale bons d'exercice risque initial (1) (2) (3) (Black&Scholes) attribués (4) (5) (en K€) BSA 01/2014 CA du 08/01/2014 27 398 10 ans 6,680 € 214,81 € 34,05% 1,30% 53 BSA 07/2015 CA du 15/07/2015 44 699 10 ans 2,890 € 107,75 € 33,15% 0,31% 22 BSA 07/2016 T1 CA du 11/07/2016 56 000 10 ans 1,330 € 49,72 € 34,86% -0,51% 12 BSA 09/2017 CA du 19/09/2017 60 000 10 ans 0,660 € 25,79 € 34,42% -0,10% 11 BSA 01/2018 CA du 23/01/2018 80 000 10 ans 0,650 € 25,40 € 34,67% 0,08% 9 BSA 09/2019 CA du 09/09/2019 400 000 10 ans 0,076 € 2,88 € 38,86% -0,78% 7 (1) Suite à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en mars 2015, les bons ont fait l’objet d’un ajustement de parité de 1,16 (décision du Conseil d’Administration du 18 mars 2015). (2) Suite à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en novembre 2016, les bons ont fait l’objet d’un ajustement de parité de 1,05 (décision du Conseil d’Administration du 17 novembre 2016). (3) Suite au regroupement par l’Assemblée Générale de la Société du 25 mars 2019 et sur usage de sa délégation par le Conseil d’Administration le 11 décembre 2019, avec effet au 3 février 2020, quarante bons antérieurement attribués à cette date donnaient droit de souscrire 1 action. (4) Suite à la réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions (décision du conseil d’administration du 19 septembre 2022), le prix de souscription des bons a fait l’objet d’une diminution de 0,09€. Page 29 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 (5) Suite à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en février 2024, les bons ont fait l’objet d’un ajustement de parité de 1,02 (décision du Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration du 2 février 2024). Evolution des bons en circulation au cours du premier semestre 2024 Nombre de bons en circulation Nombre maximum Type Date d’attribution d’actions pouvant 31/12/2023 Attribués Exercés Caducs 30/06/2024 être souscrites (1) BSA 01/2014 CA du 08/01/2014 16 199 - - (16 199) - - BSA 07/2015 CA du 15/07/2015 44 699 - - - 44 699 1 194 BSA 07/2016 T1 CA du 11/07/2016 46 000 - - - 46 000 1 230 BSA 09/2017 CA du 19/09/2017 40 000 - - - 40 000 1 020 BSA 01/2018 CA du 23/01/2018 60 000 - - - 60 000 1 530 BSA 09/2019 CA du 09/09/2019 300 000 - - - 300 000 7 650 Total 506 898 - - (16 199) 490 699 12 623 (1) Suite aux ajustements de parité tels que décrits ci-avant. Bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprises (« BSPCE ») Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon la norme IFRS2 : Caractéristiques des plans Hypothèses retenues Prix Valorisation Nombre Type Date d'attribution Prix d'exercice totale IFRS2 total de Durée Taux sans d'exercice ajusté Volatilité initiale bons d'exercice risque initial (1) (2) (3) (Black&Scholes) attribués (4) (5) (en K€) BSPCE 03/2016 CA du 24/03/2016 370 000 10 ans 1,500 € 55,99 € 34,40% -0,16% 133 BSPCE 07/2016 T1 CA du 11/07/2016 209 488 10 ans 1,330 € 49,72 € 34,86% -0,51% 68 BSPCE 07/2016 T2 CA du 11/07/2016 50 000 10 ans 1,330 € 49,72 € 34,86% -0,51% 18 BSPCE 01/2018 CA du 23/01/2018 417 000 10 ans 0,650 € 25,40 € 34,67% 0,08% 79 BSPCE 09/2019 CA du 09/09/2019 3 675 000 10 ans 0,076 € 2,88 € 38,86% -0,78% 101 BSPCE11/2020 CA du 13/11/2020 200 000 10 ans 0,831 € 0,73 € 46,73% -0,70% 64 BSPCE 05/2021 CA du 18/05/2021 800 000 10 ans 1,002 € 0,89 € 64,05% -0,41% 406 (1) Suite à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en mars 2015, les bons ont fait l’objet d’un ajustement de parité de 1,16 (décision du Conseil d’Administration du 18 mars 2015). (2) Suite à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en novembre 2016, les bons ont fait l’objet d’un ajustement de parité de 1,05 (décision du Conseil d’Administration du 17 novembre 2016). (3) Suite au regroupement par l’Assemblée Générale de la Société du 25 mars 2019 et sur usage de sa délégation par le Conseil d’Administration le 11 décembre 2019, avec effet au 3 février 2020, quarante bons antérieurement attribués à cette date donnaient droit de souscrire 1 action. (4) Suite à la réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions (décision du conseil d’administration du 19 septembre 2023), le prix de souscription des bons a fait l’objet d’une diminution de 0,09€. Page 30 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 (5) Suite à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en février 2024, les bons ont fait l’objet d’un ajustement de parité de 1,02 (décision du Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration du 2 février 2024). Evolution des bons en circulation au cours du premier semestre 2024 Nombre de bons en circulation Nombre maximum d'actions Type Date d'attribution 31/12/2023 Attribués Exercés Caducs 30/06/2024 pouvant être souscrites (1) BSPCE 03/2016 CA du 24/03/2016 307 000 - - - 307 000 8 218 BSPCE 07/2016 T1 CA du 11/07/2016 191 126 - - - 191 942 5 108 BSPCE 07/2016 T2 CA du 11/07/2016 50 000 - - - 50 000 1 338 BSPCE 01/2018 CA du 23/01/2018 276 000 - - - 276 000 7 030 BSPCE 09/2019 CA du 09/09/2019 584 000 - - - 584 000 14 893 BSPCE11/2020 CA du 13/11/2020 173 500 - - - 173 500 176 970 BSPCE 05/2021 CA du 18/05/2021 - - - - - - Total 1 581 626 - - - 1 581 626 213 557 (1) Suite aux ajustements de parité tels que décrits ci-avant. Stock-option Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon la norme IFRS2 : Caractéristiques des plans Hypothèses retenues Prix Valorisation Nombre Type Date d'attribution d'exercice Taux totale IFRS2 total de Durée Prix ajusté Volatilité sans initiale bons d'exercice d'exercice (1) (2) (3) risque (Black&Scholes) attribués (4) (en K€) Stock option 07/2015 CA du 15/07/2015 22 500 10 ans 2,660 € 99,13 € 33,15% 0,31% 19 Stock option 01/2018 CA du 23/01/2018 22 500 10 ans 0,650 € 25,40 € 34,67% 0,08% 4 Stock option 09/2019 CA du 09/09/2019 500 000 10 ans 0,078 € 2,95 € 38,86% -0,78% 13 Stock option 11/2020 CA du 13/11/2020 31 500 10 ans 0,831 € 0,73 € 46,73% -0,70% 10 (1) Suite à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en novembre 2016, les bons ont fait l’objet d’un ajustement de parité de 1,05 (décision du Conseil d’Administration du 17 novembre 2016).07 (2) Suite au regroupement par l’Assemblée Générale de la Société du 25 mars 2019 et sur usage de sa délégation par le Conseil d’Administration le 11 décembre 2019, avec effet au 3 février 2020, quarante bons antérieurement attribués à cette date donnaient droit de souscrire 1 action (3) Suite à la réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions (décision du conseil d’administration du 19 septembre 2023), le prix de souscription des bons a fait l’objet d’une diminution de 0,09€. (4) Suite à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en février 2024, les bons ont fait l’objet d’un ajustement de parité de 1,02 (décision du Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration du 2 février 2024). Page 31 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Evolution des bons en circulation au cours du premier semestre 2024 Nombre de bons en circulation Nombre maximum d'actions Type Date d'attribution 31/12/2023 Attribués Exercés Caducs 30/06/2024 pouvant être souscrites (1) Stock option 07/2015 CA du 15/07/2015 10 000 - - - 10 000 267 Stock option 01/2018 CA du 23/01/2018 20 000 - - - 20 000 510 Stock option 09/2019 CA du 09/09/2019 76 000 - - - 76 000 1 938 Stock option 11/2020 CA du 13/11/2020 30 000 - - - 30 000 30 600 Total 136 000 - - - 136 000 33 315 (1) Suite aux ajustements de parité tels que décrits ci-avant. Charge IFRS comptabilisée au titre du 1er semestre 2024 et du 1er semestre 2023 La société n’a pas constaté de charges liées au paiement fondé sur des actions au cours du premier semestre 2024 contre une charge de 3 K€ au cours du premier semestre 2023. Note 10 : Emprunts et dettes financières DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES 30/06/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Dettes financières au titre des obligations locatives 142 292 Avance remboursable et prêt à taux zéro 147 216 Emprunt obligataire - - Emprunt auprès des établissements de crédit 1 431 1 166 Dettes financières non courantes 1 721 1 674 Dettes financières au titre des obligations locatives 355 335 Avance remboursable et prêt à taux zéro 752 816 Concours bancaires courants 4 1 Emprunt obligataire - 1 167 Dettes financières au titre du contrat d'affacturage 786 772 Préfinancement du CIR - - Emprunt auprès des établissements de crédit 970 1 387 Dettes financières courantes (y compris dérivé passif) 2 866 4 477 Total dettes financières 4 587 6 151 Page 32 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Réconciliation valeur de remboursement / valeur au bilan RECONCILIATION VALEUR AU BILAN Valeur de Valeur au bilan Coût Juste Bifurcation / VALEUR DE REMBOURSEMENT remboursement amorti Valeur du dérivé 30/06/2024 31/12/2023 (Montants en K€) 30/06/2024 Dettes financières au titre des 497 - - - 497 627 obligations locatives Avance remboursable et prêt à taux 911 (12) - - 899 1 032 zéro Concours bancaires courants 4 - - - 4 1 Emprunt obligataire - - - - - 1 167 Dettes financières au titre du 786 - - - 786 772 contrat d'affacturage Préfinancement du CIR - - - - Emprunt auprès des établissements 2 401 1 - - 2 401 2 553 de crédit Total dettes financières 4 599 (11) - - 4 587 6 151 Ventilation des dettes financières par échéances, en valeur de remboursement DETTES FINANCIERES PAR ECHEANCE, EN VALEUR DE 30/06/2024 REMBOURSEMENT Part à moins De 1 à 5 Supérieur Montant brut (Montants en K€) d'un an ans à 5 ans Dettes financières au titre des obligations locatives 497 355 142 - Avance remboursable et prêt à taux zéro 911 752 159 - Concours bancaires courants 4 4 - - Emprunt obligataire - - - - Dérivé passif - - - Dettes financières au titre du contrat d'affacturage 786 786 - - Préfinancement du CIR - - - - Emprunt auprès des établissements de crédit 2 401 970 1 430 - Total dettes financières 4 566 2 866 1 732 - Dettes financières courantes 2 866 Dettes financières non courantes 1 732 10.1 Dettes financières au titre des obligations locatives Part non courante EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES Part Montant en K€ AU TITRE DES OBLIGATIONS LOCATIVES courante de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Au 31 décembre 2023 627 335 292 - (+) Entrée de périmètre - - - - (+) Souscription 56 - - - (-) Remboursement (175) - - - (-) Sortie anticipée de contrat (15) - - - Effet du change 4 - - - Au 30 juin 2024 497 355 142 - En avril 2023, la société a reconnu un droit d’utilisation au titre du contrat de location de ses locaux aux Etats-Unis (Cambridge, Massachusetts) pour un engagement de 3 ans. Page 33 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 10.2 Avances remboursables et prêts à taux zéro EVOLUTION DES AVANCES Bpifrance – Prêt à Bpifrance- Prêt Région BPI -Assurance REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX taux zéro pour Avance BPI Dépôts et COFACE SG Assurance Nouvelle prospection Total ZERO l’innovation – Orthopaedic cautions reçus 2016/2024 prospection Aquitaine Inde/USA (Montants en K€) Tresse Jazz Au 31 décembre 2023 237 98 395 125 7 10 160 1 032 Entrée de périmètre - - - - - - - - (+) Encaissement - - - 7 - - - 7 (-) Remboursement - (15) - - - - - (15) Subventions - - - - - (10) (114) (124) Charges financières - - (2) - - - 2 - Au 30 juin 2024 237 83 393 132 7 - 48 900 Ventilation des avances remboursables et prêts à taux zéro par échéances, en valeur de remboursement ECHEANCES DES AVANCES Bpifrance – Prêt à Bpifrance – Prêt Région BPI -Assurance REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX taux zéro pour Avance BPI Dépôts et COFACE SG Assurance Nouvelle prospection Total ZERO, EN VALEUR DE REMBOURSEMENT l’innovation – Orthopaedic cautions reçus 2016/2024 prospection Aquitaine Inde/USA (Montants en K€) Tresse Jazz Au 30 juin 2024 240 85 396 135 7 - 49 911 Part à moins d’un an 200 54 396 47 7 - 49 752 Part d’un an à 5 ans 40 31 - 88 - - - 159 Part à plus de 5 ans - - - - - - - - Page 34 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 10.3 Emprunts obligataires EVOLUTION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES Obligations 2023 Total (Montants en K€) au profit d’investisseurs Au 31 décembre 2023 1 167 1 167 (+) Encaissement - - (-) Dérivé passif - - (+/-) Variation de la juste valeur - - (+/-) Impact du coût amorti 133 133 (+/-) Remboursement en actions (1300) (1300) Au 30 juin 2024 - - Obligations 2023 ECHEANCES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES Total au profit d’investisseurs (Montants en K€) Au 30 juin 2024 - - Part à moins d’un an - - Part d’un an à 5 ans - - Part à plus de 5 ans - - Le Conseil d’Administration a mis en place le 10 octobre 2023 un emprunt obligataire simple d’un montant de 1,3 M€ de nominal souscrites en numéraire pour 1,0 M€ par l’émission de 260 obligations de valeur nominale de 5 000 € souscrites à 77% de la valeur nominale de l’obligation, faisant l’objet de deux tranches représentant chacune un montant nominal de 0,65 M€ par l’émission de 130 obligations chacune. La première tranche et la deuxième tranche ont été émises respectivement en octobre et décembre 2023. Ces obligations sèches, non dilutives, ne portent pas d’intérêts. A la suite de l’augmentation de capital réalisée le 6 février 2024, la Société a procédé au remboursement de l’emprunt obligataire pour 1,3 M€. La prime d’émission de 0,3 M€ a été étalée sur la durée de vie de l'emprunt via la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Page 35 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 10.4 Emprunts auprès des établissements de crédit EVOLUTION DES EMPRUNTS Emprunts Implanet Emprunt OSD Emprunt OSD Total (Montants en K€) (cf. 10.4.1) (cf. 10.4.2.) (Intérêts courus) Au 31 décembre 2023 1 521 1 024 8 2 553 Entrée de périmètre - - - - (+) Encaissement - - - - (-) Remboursement (55) (153) - (208) (+/-) Impact du coût amorti 29 21 5 55 Au 30 juin 2024 1 495 892 13 2 401 EMPRUNTS PAR ECHEANCE Emprunts Implanet Emprunt OSD Emprunt OSD (Montants en K€) Total (cf. 10.4.1) (cf. 10.4.2.) (Intérêts courus) Au 30 juin 2024 1 495 892 13 2 401 Part à moins d'un an 564 393 13 970 Part d'un an à 5 ans 931 499 1 430 Part à plus de 5 ans - - - - Page 36 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 10.4.1 Emprunts Implanet EVOLUTION DES EMPRUNTS Emprunt Emprunt Emprunt PGE Emprunt PGE Emprunt PGE Emprunt PGE Total (Montants en K€) 07/2019-1 07/2019-2 04/2020 06/2020 11/2020 - 1 11/2020 - 2 Au 31 décembre 2023 350 120 294 325 122 309 1 521 (+) Augmentation - - - - - - - (-) Remboursement - - (33) - - (22) (55) (+/-) Impact du coût amorti - - 10 - 4 15 29 Au 30 juin 2024 350 120 271 325 126 302 1 495 Ventilation des emprunts auprès des établissements de crédit par échéances, en valeur de remboursement EMPRUNTS PAR ECHEANCE Emprunt Emprunt Emprunt PGE Emprunt PGE Emprunt PGE Emprunt PGE Total (Montants en K€) 07/2019-1 07/2019-2 04/2020 06/2020 11/2020 - 1 11/2020 - 2 Au 30 juin 2024 350 120 271 325 126 302 1 495 Part à moins d'un an 100 45 99 135 44 91 564 Part d'un an à 5 ans 250 75 172 190 83 211 931 Part à plus de 5 ans - - - - - - Page 37 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Les emprunts souscrits auprès des établissements de crédit ont les caractéristiques suivantes : CARACTERISTIQUES DES Emprunt Emprunt Emprunt PGE Emprunt PGE Emprunt PGE 06/2020 Emprunt PGE 11/2020 - 2 EMPRUNTS 07/2019-1 07/2019-2 04/2020 11/2020 - 1 Etablissement bancaire BPI BPI Courtois BPI BPI Courtois Objet (1) (2) (3) (4) (5) (6) Montant nominal (en K€) 400 150 400 400 130 350 Différé de 2 fois 12 Différé de 2 fois 12 Mois + avenant Différé de 2 fois 12 mois mois + avenant Différé de 2 fois 12 Mois Durée 7 ans 7 ans amortissement sur 4 + avenant amortissement amortissement sur 4 + avenant amortissement ans à compter sur 4 ans à compter 09/2022 ans à compter sur 4 ans à compter 01/2023 04/2022 03/2023 Taux d’intérêt 1,02% par an 4,84% par an 1,25% par an 2,25% par an 2,25% par an 1,25% par an (1) Financement du cycle d’exploitation (2) Financement d’instruments chirurgicaux (3) Financement de matériel médical (4) Financement pour le développement d’un implant (5) Financement d’une innovation (6) Prêts garantis par l’Etat liés au Covid-19 Au regard de la situation exceptionnelle liée à la pandémie de Covid-19, la société a obtenu des reports d’échéances pour les emprunts 07/2019-1 et 07/2019- 2: • Emprunt 07/2019-1 : report des six prochaines échéances à compter du 15/03/2020 ; • Emprunt 07/2019-2 : report des six prochaines échéances à compter du 17/03/2020 En février 2024, la Société a signé un nouvel accord avec l’ensemble des banques permettant de rééchelonner le montant restant dû. Ainsi, l’ensemble des dettes au 31 décembre 2023 seront amorties sur la durée restant due de chacun des emprunts rallongée d’une période de 9 mois. Page 38 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 10.4.2 Emprunt OSD EVOLUTION DES EMPRUNTS Emprunt Emprunt Emprunt Emprunt Emprunt Emprunt Total I (Montants en K€) 03/2016 07/2018 07/2018 12/2018 03/2019 07/2019 Au 31 décembre 2023 20 30 49 97 65 89 349 (+) Encaissement - - - - - - - (-) Remboursement - (30) (16) (7) (10) (16) (79) (+/-) Impact du coût amorti - - - - - - - Au 30 juin 2024 20 - 33 89 54 73 270 EVOLUTION DES EMPRUNTS Emprunt PGE Emprunt PGE Emprunt PGE Intérêts Total II Total III (I+II) (Montants en K€) 12/2019 04/2020-1 04/2020-2 courus Au 31 décembre 2023 227 220 227 8 683 1 032 (+) Encaissement - - - - - - (-) Remboursement (29) (19) (25) - (73) (153) (+/-) Impact du coût amorti 6 7 7 5 26 26 Au 30 juin 2024 204 209 210 13 635 905 Page 39 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 ECHEANCE DES EMPRUNTS Emprunt Emprunt Emprunt Emprunt Emprunt Emprunt Emprunt Total I (Montants en K€) 12/2015 03/2016 07/2018 07/2018 12/2018 03/2019 07/2019 Au 30 juin 2024 - 20 33 89 54 73 270 Part à moins d'un an - 20 - 33 29 41 39 161 Part d'un an à 5 ans - - - - 61 14 34 109 Part à plus de 5 ans - - - - - - - - Emprunt Emprunt Emprunt ECHEANCE DES EMPRUNTS Intérêts PGE PGE PGE Total II Total III (I+II) (Montants en K€) courus 12/2019 04/2020-1 04/2020-2 Au 30 juin 2024 204 209 210 13 627 905 Part à moins d'un an 73 79 80 13 245 406 Part d'un an à 5 ans 131 129 130 - 390 499 Part à plus de 5 ans - - - - - - Page 40 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Les emprunts souscrits auprès des établissements de crédit ont les caractéristiques suivantes : Emprunt Emprunt Emprunt Emprunt Emprunt Emprunt Emprunt CARACTERISTIQUES DES EMPRUNTS 12/2015 03/2016 07/2018 07/2018 12/2018 03/2019 07/2019 Etablissement bancaire Chaix BPM BPI France SMC BPM SG SMC BPM Montant nominal (en K€) 80 400 250 200 200 200 200 Durée 5 ans 7 ans 5 ans 6 ans 6 ans 5 ans 6 ans 2,68% 3,23% 1,81% 1,05% 1,53% 1,15% 1,05% Taux d’intérêt par an par an par an par an par an par an par an CARACTERISTIQUES DES Emprunt PGE Emprunt PGE Emprunt PGE EMPRUNTS 12/2019 04/2020-1 04/2020-2 Etablissement bancaire BPM SG SMC Montant nominal (en K€) 299 300 300 Différé de 2 fois 12 Mois + avenant amortissement Durée sur 4 ans à compter 05/2022 1,76% 0,58% 1,25% Taux d’intérêt par an par an par an En février 2024, la Société a signé un nouvel accord avec l’ensemble des banques permettant de rééchelonner le montant restant dû. Ainsi, l’ensemble des dettes au 31 décembre 2023 seront amorties sur la durée restant due de chacun des emprunts rallongée d’une période de 9 mois. Page 41 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Note 11 : Engagements envers le personnel Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes : 30/06/2024 31/12/2023 HYPOTHESES ACTUARIELLES Cadres Non cadres Cadres Non cadres Age de départ à la retraite Départ volontaire entre 65 et 67 ans Métallurgie Métallurgie Métallurgie Métallurgie Gironde Landes / Gironde Landes / Ingénieurs et Cadres Ingénieurs et Cadres Conventions collectives Négoces services Négoces services / Négoces services / Négoces services Médico Médico Médico Techniques* Médico Techniques* Technique* Technique* Taux d'actualisation (IBOXX 3,65% 3,70% Corporates AA) Table de mortalité INSEE 2018 INSEE 2018 Taux de revalorisation des salaires 2,00% 2,00% Taux de turn-over Moyen (table AG2R) Moyen (table AG2R) Taux de charges sociales 47% 40% 47% / 39%* 47% / 39 %* *informations pour la société OSD La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante : ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL Indemnités de (Montants en K€) départ en retraite Au 31 décembre 2023 170 Coûts des services passés 10 Coûts financiers 3 Ecarts actuariels (14) Au 30 juin 2024 169 Note 12 : Provisions 30/06/2024 PROVISIONS Montant (Montants en K€) Reprises avec Reprises sans Montant fin début Dotations objets objets exercice exercice Provisions pour litiges 127 - (127) - - Provisions pour restructuration - - - - - Total provisions pour risques et charges 127 - (127) - - Au 31 décembre 2023, la Société OSD avait provisionné des coûts au titre de sa réorganisation et du transfert de son siège social. Ces montants ont été repris sur le premier semestre 2024. Page 42 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Note 13 : Passifs courants 13.1 Dettes fiscales et sociales DETTES FISCALES ET SOCIALES 30/06/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Personnel et comptes rattachés 274 196 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 485 646 Autres impôts, taxes et versements assimilés 235 186 Total dettes fiscales et sociales courantes 994 1 029 Sécurité sociale et autres organismes sociaux non courants - - Total dettes fiscales et sociales non courantes - - Au cours du premier semestre 2023, la Société a négocié un étalement de ses charges sociales pour un montant de 480 K€ entre le 15 juin 2023 et le 15 novembre 2024. 13.2 Autres passifs courants AUTRES PASSIFS COURANTS 30/06/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Clients - avoirs à établir 2 2 Rémunérations en tant qu’administrateurs (jetons de présence) - 60 Produits constatés d’avance (1) 125 132 Divers (2) 157 270 Total autres passifs courants 284 464 (1) Produits constatés d’avance La Société a bénéficié de subventions, dont : • une subvention de la Région PACA de 190 K€ pour accompagner l'entreprise dans son développement (croissance et recrutement) pour un montant de dépenses réglées subventionnables à hauteur de 948 K€ ; • une subvention de la Région Nouvelle Aquitaine de 90 K€ dans le cadre d’un projet innovant collaboratif pour un montant de dépenses réglées subventionnables à hauteur de 452K€. Un produit constaté d’avance de 119 K€ a été reconnu au 30 juin 2024 contre 132 K€ au 31 décembre 2023. Ces subventions sont reconnues au rythme des dépenses réalisées par rapport au budget subventionnable. (2) Divers Ce poste est constitué notamment des acomptes reçus dans le cadre du maintien d’activité pour le compte de la société SERF pour 154 K€ au 30 juin 2024 et 234 K€ au 31 décembre 2023. Page 43 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Note 14 : Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires par zone géographique et par typologie de produits est le suivant : CHIFFRE D’AFFAIRES 30/06/2024 30/06/2023 (Montants en K€) France 2 071 1 833 Etats-Unis 479 818 Europe Middle East Afrique 471 446 Reste du monde 1 093 1 172 Total chiffre d’affaires 4 117 4 268 CHIFFRES D'AFFAIRES PAR TYPOLOGIE DE PRODUITS 30/06/2024 30/06/2023 (Montants en K€) Rachis 3 643 3 916 Genou et Arthroscopie 19 78 Equipements médicaux 455 274 Total chiffre d'affaires 4 117 4 268 Suite à la cession de l’activité Madison au cours de l’exercice 2021, la Société maintient cette activité pour le compte de la société SERF depuis le 29 octobre 2021. La commission permettant la continuité des obligations réglementaires pendant la période transitoire reste en chiffre d’affaires dans la typologie de produits « Genou et Arthroscopie ». Concernant la concentration du risque de crédit, aucun distributeur ne représente individuellement plus de 10 % du chiffre d’affaires consolidé des activités poursuivies au 30 juin 2024 et au 30 juin 2023. Note 15 : Charges opérationnelles Principes comptables La Société présente son compte de résultat par fonction. 15.1 Coût des ventes COUT DES VENTES 30/06/2024 30/06/2023 (Montants en K€) Achats de matières premières et marchandises (1 747) (1 707) Amortissements des ancillaires (109) (98) Coût des ventes (1 857) (1 805) Page 44 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 15.2 Frais de marketing et ventes VENTES, DISTRIBUTION ET MARKETING 30/06/2024 30/06/2023 (Montants en K€) Locations - - Matières et fournitures (19) (10) Assurances 38 (42) Personnel extérieur à l'entreprise (1) (1) Rémunérations Intermédiaires Honoraires (314) (94) Publicité (93) (54) Transport (3) (5) Déplacements, Missions et Réceptions (236) (180) Impôts et taxes - (1) Charges de personnel (1 075) (858) Amortissement des frais de R&D capitalisés (72) (72) Amortissement des immobilisations (8) (7) Paiements fondés sur des actions - (1) Royalties (60) (56) Commissions sur ventes (339) (574) Dotation / reprise dépréciation clients - - Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués (23) (19) Divers (59) (7) Frais ventes, distribution et marketing (2 264) (1 981) Crédit d’impôt innovation - 5 Subventions - 5 Frais ventes, distribution et marketing, nets (2 264) (1 976) La société a bénéficié d’un abandon de 124 K€ sur le premier semestre 2024 au titre de l’assurance prospection Inde/USA de BPI et l’avance remboursable Coface SG (Cf. note 10.2). 15.3 Frais de recherche et développement RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 30/06/2024 30/06/2023 (Montants en K€) Locations (8) (8) Matériel, équipements et travaux - - Etudes et recherches - (8) Honoraires et autres charges de propriété intellectuelle (20) (45) Déplacements, Missions et Réceptions (4) (6) Impôts et taxes 1 - Charges de personnel (207) (324) Capitalisation des frais de R&D 69 81 Amortissement des frais de R&D capitalisés (102) (97) Amortissement des immobilisations (165) (137) Paiements fondés sur des actions - - Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués (3) (6) Reprise de provision - - Divers (2) (2) Frais de recherche et développement (440) (552) Crédit d'impôt recherche 5 25 Subventions 12 - Subventions 17 25 Frais de recherche et développement, nets (423) (526) Les dépenses de recherche et développement sont relatives à de nouvelles innovations notamment sur un système de gamme commune de fixation postérieure. Page 45 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 15.4 Coût des affaires réglementaires et assurance qualité REGLEMENTAIRES ET QUALITE 30/06/2024 30/06/2023 (Montants en K€) Matières et fournitures non stockées (16) (35) Locations (4) (6) Etudes et recherches (99) (146) Rémunérations Interm. Honoraires (94) (117) Transport (2) (2) Déplacement, Missions et Réceptions (4) (10) Charges de personnel (340) (325) Capitalisation des frais de R&D 153 143 Amortissement des frais de R&D capitalisés (15) (13) Amortissement des immobilisations - (1) Paiements fondés sur des actions - - Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués (4) (4) Divers (39) (8) Frais réglementaires et qualité (465) (524) Crédit d'impôt recherche 7 - Subventions 7 - Frais réglementaires et qualité, nets (458) (524) 15.5 Coût des opérations COÛT DES OPERATIONS 30/06/2024 30/06/2023 (Montants en K€) Matières et fournitures non stockées (2) (2) Locations (2) (4) Matériel, équipements et travaux (41) (35) Rémunérations Interm. Honoraires (3) Transport (14) (8) Déplacements, Missions et Réceptions (1) (1) Charges de personnel (207) (218) Amortissement des immobilisations - (3) Paiements fondés sur des actions -- - Reprise de provision - 25 Dotation / reprise dépréciation stocks (38) (56) Mise au rebut et ajustement de stocks - - Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués (67) (67) Divers (13) 3 Coûts des opérations (386) (372) Le coût des « opérations » comprend : • La gestion des approvisionnements, de la logistique et des stocks ; • Le loyer et la maintenance du bâtiment logistique ; • L’administration des ventes. Page 46 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 15.6 Frais généraux et administratifs FRAIS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS 30/06/2024 30/06/2023 (Montants en K€) Matières et fournitures non stockées (29) (40) Locations (15) (39) Matériel, équipements et travaux (54) (47) Assurances (101) (95) Rémunérations Interm. Honoraires (226) (269) Publicité 7 (9) Transport - - Déplacements, Missions et Réceptions (32) (40) Frais postaux et télécommunications (20) (21) Services bancaires (37) (40) Impôts et taxes (19) (24) Charges de personnel (602) (462) Rémunérations en tant qu’administrateurs (jetons de présence) 30 (15) Reprise de provisions (4) (6) Paiements fondés sur des actions - (2) Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués (80) (92) Divers 141 2 Frais généraux et administratifs (1 042) (1 197) Subventions - 13 Frais généraux et administratifs, nets (1 042) (1 184) Note 16 : Autres produits et charges opérationnels non courants Au cours du premier semestre 2023, la société a encouru 89 K€ de frais non courants liés aux différentes opérations sur les financements et la réorganisation de l’endettement. Au cours du premier semestre 2024, la société a encouru 8 K€ de frais non courants liés à la réorganisation de l’endettement finalisée en février 2024. Note 17 : Produits et charges financiers, nets PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 30/06/2024 30/06/2023 (Montants en K€) Coût amorti des emprunts (231) (57) Variation de la juste valeur des dérivés passifs et des obligations remboursables - (7) en actions Autres charges financières 56 (15) Produits financiers (7) 13 (Pertes) et gains de change 2 5 Total produits et charges financiers (180) (62) Note 18 : Impôts sur les bénéfices Sur la base des mêmes règles que celles du 31 décembre 2023, le Groupe n’a pas reconnu d’actif d’impôt différé au 30 juin 2024. Page 47 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Note 19 : Résultat par action RESULTAT DE BASE ET DILUE PAR ACTION 30/06/2024 30/06/2023 Résultat de la période (en K€) (1 652) (2 270) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour les exercices 107 906 829 36 721 305 présentés Résultat de base par action (€ / action) (0,02) (0,06) Résultat dilué par action (€ / action) (0,02) (0,06) Note 20 : Parties liées 20.1 Transactions avec des parties liées La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante de la Société, avec ses filiales. 20.2 Rémunérations des mandataires sociaux Aucun avantage postérieur à l’emploi n’est octroyé aux membres du Conseil d’Administration. Les rémunérations des mandataires sociaux s’analysent de la façon suivante : REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (Montants en K€) 30/06/2024 30/06/2023 Rémunérations fixes dues 188 256 Rémunérations variables dues - - Rémunérations exceptionnelles - - Avantages en nature 18 34 Paiements fondés sur des actions - 1 Rémunérations en tant qu’administrateurs (jetons de présence) - 15 TOTAL 206 306 Les modalités d’allocation des parts variables sont établies en fonction de critères de performances. Note 21 : Engagements hors bilan 21.1 Obligation au titre des contrats d’emprunts Le contrat assurance prospection signé avec Bpifrance (cf. note 10.2) prévoit que le contrat pourra être résolu si les capitaux propres de la Société Implanet SA, incluant les comptes courants d’associés bloqués, ne sont pas maintenus à hauteur de 4 M€ pendant toute la durée du contrat. 21.2 Obligation au titre d’autres contrats Ayant sous-traité plusieurs fonctions importantes (production), la Société est amenée à conclure dans le cadre de ses opérations courantes des contrats de sous-traitance avec différents tiers, en France et à l’étranger, qui comportent diverses obligations usuelles dans ces circonstances. Page 48 sur 49 Rapport financier semestriel au 30 juin 2024 Les contrats ou cahiers des charges fixent en outre les conditions de validation des processus de fabrication, des procédures de contrôle, de traitement des produits non conformes et des droits de propriété intellectuelle. Aucun engagement réciproque ne lie la Société et ses sous-traitants en termes de quantité ou de capacité de production. Dans le cadre de la cession de la branche d’activité Madison, la Société a signé un contrat de licence exclusive de Fabrication pour une durée comprise entre la date de signature de la cession et l’obtention du marquage CE par la société SERF (« Période Transitoire ») et agit en tant qu’agent. A ce titre, la société perçoit une commission permettant la continuité des obligations réglementaires pendant la Période Transitoire qui est enregistrée en chiffre d’affaires dans la typologie de produits « Genou et Arthroscopie ». 21.3 Autres engagements financiers Crédits et remises documentaires La Société peut mettre en place des crédits ou remises documentaires sur certains marchés. Aucun crédit ni remise documentaire n’est en cours à la clôture des exercices présentés. Cautions bancaires • Caution bancaire de 10 000 € auprès de la Banque Courtois pour le compte d’Implanet au profit de la société TOTAL. • Les prêts garantis par l’Etat font l’objet d’une garantie à hauteur de 90 %. Page 49 sur 49 |