20/09/2024 09:07 |
Rapport Financier Semestriel 2024 |
INFORMATION REGLEMENTEE
MaaT Pharma SA
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 391 836,90 € Siège social : 70 avenue Tony Garnier, 69007 Lyon 808 370 100 RCS Lyon RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 SOMMAIRE SOMMAIRE ...................................................................................................................... 2 1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ......................... 4 2. RAPPORT D’ACTIVITE .............................................................................................. 5 2.1. Présentation générale des activités de la Société .................................................................. 5 2.2. Faits marquants du 1er semestre de l’exercice 2024 .............................................................. 9 2.3. Activité et Résultats ........................................................................................................... 12 2.4. Evolution et Perspectives ................................................................................................... 18 2.5. Principaux facteurs de risques et transactions entre parties liées ........................................ 18 3. ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2024 ................................. 19 ETAT RESUME SEMESTRIEL DU COMPTE DE RESULTAT .................................................... 21 ETAT RESUME SEMESTRIEL DU RESULTAT GLOBAL .......................................................... 22 ETAT RESUME SEMESTRIEL DU BILAN.............................................................................. 23 ETAT RESUME SEMESTRIEL DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ................................ 24 TABLEAU RESUME SEMESTRIEL DES FLUX DE TRESORERIE ............................................... 25 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS RESUMES SEMESTRIELS ................................... 26 1. Description de la société et de l’activité............................................................................. 26 2. Base de préparation.......................................................................................................... 26 3. Faits significatifs de la période.......................................................................................... 28 4. Evènements postérieurs à la clôture ................................................................................. 33 5. Données opérationnelles ................................................................................................... 33 6. Résultat financier ............................................................................................................. 44 7. Impôts sur le résultat ......................................................................................................... 44 8. Immobilisations incorporelles et corporelles ...................................................................... 44 9. Actifs financiers non courants ............................................................................................ 48 10. Stocks, créances et actifs courants ..................................................................................... 48 11. Trésorerie et équivalents de trésorerie ............................................................................... 49 12. Capitaux propres ............................................................................................................... 50 13. Provisions et passifs éventuels ........................................................................................... 54 14. Emprunts et dettes financières........................................................................................... 54 15. Fournisseurs et comptes rattachés, autres passifs courants, autres passifs non courants .. 57 2 16. Instruments financiers et gestion des risques .................................................................... 58 17. Transaction avec les parties liées ...................................................................................... 59 18. Engagement hors bilan ..................................................................................................... 60 4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE ................................................................................................................ 61 3 1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J’atteste, à ma connaissance, que les états financiers résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société́ , et que le rapport semestriel d’activité figurant ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les états financiers semestriels, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.. Fait à Lyon 17 septembre 2024 Hervé AFFAGARD Directeur Général 4 2. RAPPORT D’ACTIVITE 2.1. Présentation générale des activités de la Société MaaT Pharma est une société biopharmaceutique en stade clinique avancé, leader dans le développement de thérapies issues du microbiote intestinal visant à améliorer la survie des patients atteints de cancers. Le microbiote intestinal est composé de milliards de microbes, essentiels à la santé humaine, qui vivent en symbiose sur différents sites du corps humain. La perte de micro-organismes clés peut avoir pour conséquence la rupture du dialogue entre l’hôte et le microbiote, qualifié de « dysbiose ». Une dysbiose intestinale peut être associée à une plus forte susceptibilité aux désordres immunitaires, aux infections, à des troubles neurologiques, à certaines formes de cancers ou encore d’autres maladies graves. MaaT Pharma a été créée en 2014 par Hervé Affagard, CEO, lorsqu’il était entrepreneur en résidence avec Seventure Partners et par le docteur Joël Doré, directeur de la recherche à l’INRAE. La Société compte aujourd’hui environ 60 employés avec des expériences variées dans le secteur des sciences de la vie, allant de la recherche au développement de candidats-médicaments jusqu’à la phase de commercialisation. Par ailleurs, la Société possède des partenariats avec des instituts de recherche publics de premier plan (en particulier INRAE, AP-HP, et l’Institut Gustave Roussy) mais également avec des entités privées renommées (Skyepharma, Biocodex, Biofortis, Evonik, ICON par exemple), afin d’accélérer son innovation, conduire certaines de ses activités de R&D et développer sa capacité de production industrielle aux normes pharmaceutiques et ainsi soutenir le développement clinique puis commercial de ses candidats-médicaments les plus avancés. MaaT Pharma développe des candidats-médicaments innovants issus d’écosystèmes bactériens complets (Microbiome Ecosystem TherapiesTM, ou MET), composés de centaines de souches bactériennes différentes. Ces écosystèmes bactériens complets proviennent de combinaison de dons issus de plusieurs donneurs sains (plateforme MET-N, pour Natif), ou sont produits par co-culture (plateforme MET-C, pour Co-culture). En restaurant un microbiote intestinal pleinement fonctionnel, les MET visent à rétablir la symbiose microbiote/hôte du patient, ce qui pourrait permettre de restaurer une homéostasie immunitaire. Cette approche vise à améliorer la survie des patients souffrant de maladies graves, telles que certains types de cancers ou la maladie aiguë du greffon contre l’hôte (aGVH). L’ambition de la Société, actuellement leader dans les médicaments-microbiote en oncologie, est de devenir une société biopharmaceutique globale, intégrée et leader global dans le développement de thérapies issues d’écosystèmes bactériens adressant les maladies graves liées aux dysbioses intestinales. Cette ambition se traduit par une gamme de candidats-médicaments dédiée à améliorer la survie des patients. Le Société développe un portefeuille de candidats-médicaments innovants, dont deux sont à un stade de développement clinique avancé (MaaT013 et MaaT033), ayant pour objectif d’adresser différentes aires thérapeutiques et de répondre à des besoins médicaux insatisfaits importants. Les produits développés par la Société ont pour objectif principal la restauration de la relation symbiotique entre le microbiote intestinal du patient et son système immunitaire afin de corriger les fonctions associées aux réponses immunitaires et à la tolérance ainsi que rétablir l’effet barrière de l’intestin. Le tableau ci-dessous présente le portefeuille clinique et préclinique de la Société à la date du 30 juin 2024. : 5 Figure 1. Portefeuille des produits de MaaT Pharma Plateforme MET-N : restaurer l’écosystème avec des thérapies issues de donneurs MaaT Pharma a développé l’une des premières plateformes au monde pour développer et produire les candidats- médicaments natifs MaaT013 et MaaT033, dérivés de donneurs et combinant (« poolés ») des dons à partir de plusieurs donneurs sains. Les produits MET-N sont conçus pour restaurer la symbiose hôte/microbiote dans des indications pour lesquelles les patients présentent une dysbiose sévère, souvent d’origine iatrogène. MaaT Pharma a été pionnier dans l’établissement de procédures rigoureuses de sélection des donneurs et de procédés industriels de production aux normes BPF, afin de développer des produits MET-N standardisés, à haute richesse et haute diversité microbienne. Conformément au concept des produits METs, MaaT013 et MaaT033, contiennent un écosystème bactérien riche et diversifié, mais sont aussi enrichis en ButycoreTM via un procédé de production breveté. Les souches bactériennes composant le ButycoreTM ont été sélectionnées pour leur capacité à produire des métabolites anti-inflammatoires, comme les acides gras à chaîne courte. MaaT013 MaaT013 se présente sous la forme d’une poche de 150 ml à très haute densité microbienne, administrée par voie intra-rectale pour un effet bolus dans les cas de maladies sévères et aiguës où une restauration du microbiote doit être effectuée dans un laps de temps très court. MaaT013 est une thérapie à écosystème complet (MET) dérivée de donneurs sains, standardisée, à haute richesse et haute diversité bactériennes, qui contient le Butycore®, un groupe de bactéries connues pour produire des acides gras à chaîne courte aux propriétés anti-inflammatoires. MaaT013 a obtenu la désignation de médicament orphelin de la part de la FDA et de l’EMA. Maladie du Greffon contre l’Hôte aiguë (aGvH) MaaT013 est développé pour le traitement de l’aGvH, complication sévère fréquente des greffes allogéniques de cellules souches hématopoïétiques (allo-GCSH) chez les patients avec des tumeurs cancéreuses liquides. MaaT013, candidat médicament le plus avancé de la Société, est caractérisé par des niveaux élevés et standardisés de diversité et de richesse des espèces microbiennes et une abondance de bactéries aux propriétés anti-inflammatoires, afin de permettre une restauration rapide du microbiote chez des patients en dysbiose iatrogène sévère et de résoudre les principaux symptômes de l’aGvH intestinale. MaaT013 a reçu en 2018 la désignation de médicament orphelin de la part de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis et de l’Agence européenne des médicaments (EMA). 6 A la suite des résultats convaincants observés dans son essai clinique de Phase 2, HERACLES, chez les patients souffrant d’aGvH avec une prédominance gastro-intestinale, la Société a initié un essai clinique de Phase 3, ARES dont les résultats sur le critère principal sont anticipés pour le milieu du quatrième trimestre 2024. En outre, MaaT013 est également administré en accès compassionnel et dans le cadre d’une demande d’autorisation d’Accès Compassionnel (ex ATU – nominative) en France et dans d’autres pays Européens pour le traitement de l’aGvH chez des patients n’ayant pas répondu à plusieurs lignes de thérapie. Les résultats obtenus dans cette population sont très encourageants. Mélanome métastatique MaaT Pharma a annoncé en avril 2022 le lancement d’un essai clinique de preuve de concept de Phase 2a, appelé PICASSO, promu par l’AP-HP, évaluant MaaT013, le candidat-médicament microbiote le plus avancé de MaaT Pharma, en association avec des ICI, l’ipilimumab (Yervoy®) et le nivolumab (Opdivo®), traitements de référence de première ligne des patients avec un mélanome métastatique. L’étude vise à établir le rôle des traitements de restauration de l’écosystème microbiotique complet, et notamment d’une grande diversité microbienne, dans l’amélioration de la réponse aux inhibiteurs de points de contrôle immunitaires. Il s’agit d’une étude en double aveugle, contrôlée par placebo, portant sur l’administration de nivolumab et d’ipilimumab associée avec MaaT013 ou son placebo qui inclut 70 patients naïfs de traitement. La levée de l’aveugle se fera à la 27eme semaine afin d’évaluer le critère d’évaluation primaire qui est la sécurité. Parallèlement, les premières données d’efficacité seront mises à disposition, évaluées par le taux de réponse global, évalué par les critères d’évaluation de la réponse immunologique dans les tumeurs solides (iRECIST ; 19). L’étude ayant recruté tous ses patients, les résultats préliminaires devraient être communiqués au cours du dernier trimestre 2024 ou premier trimestre 2025. Compte tenu de la taille du marché, MaaT Pharma prévoit de viser cette aire thérapeutique avec MaaT034, premier produit de sa gamme de produits co-cultivés de nouvelle génération, les microbiomes complets synthétiques issus de la plateforme MET-C, actuellement au stade préclinique. Cette gamme devrait permettre de développer et produire des microbiomes complets à grande échelle, donneur indépendant, et de configurer à façon la signature de l’écosystème microbien produit, afin de moduler son effet selon l’indication ciblée. MaaT033 MaaT033 est une thérapie issue du microbiote (MET) dérivée de donneurs sains, standardisée, à haute richesse et haute diversité bactériennes, qui contient le Butycore®, un groupe de bactéries connues pour produire des acides gras à chaîne courte aux propriétés anti-inflammatoires. MaaT033 se présente sous forme de gélules pour une prise orale en ambulatoire en combinaison et/ou maintenance. En septembre 2023, MaaT033 a obtenu la désignation de médicament orphelin de la part de l’EMA. Allo-Greffe de Cellules Souches Hématopoïétiques (allo-GCSH) MaaT033 est développé pour des patients souffrant d’hémopathies malignes (comme la leucémie aigüe myéloïde ou LAM) ayant reçu une chimiothérapie intensive et une allo-GCSH dans le but d’améliorer leur survie. En novembre 2020, la Société a annoncé le traitement du premier patient avec MaaT033 dans l’essai de Phase 1b, CIMON, essai de recherche de dose chez des patients avec une leucémie myéloblastique aiguë ayant reçu une chimiothérapie intensive (5 cohortes prévues, n=27). En juin 2022, la Société a confirmé les résultats intermédiaires positifs de colonisation (« engraftment ») et des résultats de sécurité satisfaisants sur la base des données issues des quatre premières cohortes (n=21) de l’essai de Phase 1b CIMON. Ces données représentent la première confirmation du mécanisme d’action de MaaT033 chez l’homme. Sur la base des résultats prometteurs et des enseignements tirés de l’essai de phase 1b CIMON, présentés lors de l’édition 2022 du congrès annuel de l’ASH, ainsi que de l’examen approfondi du protocole de l’EMA (« Protocole Assistance ») la Société a lancé l’essai de Phase 2b évaluant MaaT033 (PHOEBUS) et le premier patient inclus a été annoncé en Novembre 2023. L’essai, une étude internationale, multicentrique, randomisée, en double aveugle et contrôlée par placebo (NCT05762211), sera mené dans 56 sites d’investigation et devrait inclure 387 patients. Il s’agit, à ce jour, du plus grand essai contrôlé randomisé évaluant une thérapie à base de microbiote en oncologie. En juillet 2024, la Société a annoncé que le DSMB des six mois post 7 premier patient traité, composé de 5 experts indépendants, a examiné les données de sécurité portant sur les 20 premiers patients (date limite pour l’analyse de données au 30 avril 2024) et a conclu que la sécurité était satisfaisante et que le produit était bien toléré. Sclérose Latérale Amyotrophique (SLA) Des études récentes ont souligné l’importance de l’axe microbiote-intestin-cerveau et le rôle joué par le microbiote intestinal dans les maladies neurologiques. Il a notamment été observé que les patients atteints de troubles neurodégénératifs présentent à la fois des symptômes gastro-intestinaux et au niveau du système nerveux central (SNC). Parallèlement, la recherche scientifique met de plus en plus en exergue le rôle du microbiote intestinal, en établissant notamment un lien entre ses altérations et des maladies telles que la sclérose latérale amyotrophique (SLA). Le lien entre le microbiote intestinal et la SLA a été documenté, dans un premier temps, au travers de données précliniques, puis d’observations cliniques démontrant le rôle modificateur joué par le microbiote intestinal dans la maladie La SLA, aussi connue sous le nom de maladie de Charcot, est une maladie neurodégénérative grave qui se traduit par une paralysie progressive des muscles impliqués dans la motricité volontaire. Elle affecte également la phonation (la production de sons) et la déglutition. Il s’agit d’une maladie au pronostic sombre, dont l’issue est fatale après 3 à 5 ans d’évolution en moyenne. Le plus souvent, c’est l’atteinte des muscles respiratoires qui cause le décès des patients. La SLA apparaît généralement entre 50 et 70 ans, et souvent plus précocement lorsqu’elle est d’origine familiale. S’appuyant sur 12 mois d’évaluation en termes de faisabilité, la Société a initié au second semestre 2023 une étude pilote de Phase 1b dans la SLA évaluant MaaT033 pour ralentir la progression de la maladie. En février 2024, MaaT Pharma a annoncé que le DSMB a examiné les données de sécurité portant sur les 8 premiers patients atteints de Sclérose Latérale Amyotrophique (SLA) et traités avec MaaT033 dans le cadre de l’essai clinique IASO. Le DSMB a recommandé que l’essai se poursuive sans modifications. Le DSMB, composé de 4 experts indépendants, parmi lesquels figure un représentant d’une association de patients atteints de SLA, a conclu que la sécurité était bonne. Plus précisément, il est à noter qu’aucun événement indésirable grave ou sévère n’a été observé et qu’aucun événement infectieux ne peut être relié à MaaT033. Les résultats préliminaires renforcent la confiance dans la sécurité de MaaT033, un candidat-médicament produit en combinant le microbiote de plusieurs donneurs selon un processus de « pooling ». Avec la fin du recrutement des patients pour l’essai clinique en mai 2024, les résultats sont attendus pour le deuxième semestre 2024. Candidats-médicaments issus de la plateforme MET-C MaaT Pharma a tiré parti de son expertise unique des écosystèmes bactériens pour développer une technologie de co- culture innovante et propriétaire, permettant d’exploiter toute la diversité fonctionnelle du microbiote, tout en facilitant son industrialisation. Cette technologie exploite les effets bénéfiques des réseaux d’interactions présents dans un écosystème microbien naturel pour obtenir des rendements élevés de manière efficace, comparé à des technologies nécessitant une culture individuelle souche par souche. Cette technologie permet de répliquer et d’exploiter à grande échelle la richesse et la diversité d’écosystèmes microbiens natifs, tout en concevant précisément l’écosystème qui compose chaque candidat-médicament en fonction de l’indication qu’il adresse. Les produits MET-C sont conçus à partir d’analyses de données métagénomiques, biologiques et cliniques issues de patients et de sujets sains, réalisées à l’aide d’algorithme d’intelligence artificielle (IA) et sont des répliques des profils optimaux de réponse indication-spécifiques. 8 MaaT034 Immuno-Oncologie MaaT034 est une thérapie issue de microbiote synthétique innovant, indépendant des donneurs et doté d’un écosystème complet, généré grâce à gutPrint® et intelligence artificielle pour optimiser le traitement par inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (ICI). MaaT034, produit de co-culture « first-in-class », vise à optimiser les fonctions du microbiote intestinal avant et pendant l’immunothérapie dans les principales indications oncologiques. Son objectif est de devenir une thérapie adjuvante en synergie avec les thérapies ICI, pour favoriser une meilleure survie chez les patients atteints de cancer. Pour y parvenir, MaaT Pharma souhaite capitalise sur les produits MET-N. Un essai sponsorisé par l’AP-HP est déjà en cours dans les tumeurs solides avec l’essai PICASSO (mélanome métastatique, avec MaaT013) pour évaluer, contre placebo, la sécurité des produits MET-N en combinaison avec les ICI et recueillir des données préliminaires d’efficacité évaluant l’impact des produits MET sur le système immunitaire et les réponses antitumorales. Futurs jalons créateur de valeurs 2.2. Faits marquants du 1 er semestre de l’exercice 2024 2.2.1. Développement Clinique et Opérationnel Plateforme MET-N MaaT013 Hemato-oncologie : • Le 28 mars 2024, la Société a annoncé le lancement de CHRONOS en Europe, un essai rétrospectif multicentrique. Son objectif premier est de fournir à la Société des données sur l’efficacité des traitements de 3e ligne pour les patients atteints d’aGvH ne recevant pas MaaT013 ou toute autre intervention basée sur le microbiote. Cette étude rétrospective n’a pas d’impact sur les projections de trésorerie, le financement étant déjà assuré. 9 • Le 15 avril 2024, lors de la 50e réunion annuelle de l’European Society for Blood and Marrow Transplantation (EBMT), la Société a présenté des résultats prometteurs pour une survie prolongée issus du programme d'accès compassionnel en Europe, portant sur 140 patients atteints de la maladie aiguë du greffon contre l’hôte avec une atteinte gastro-intestinale (GI-aGvH) réfractaire aux stéroïdes (SR) ou dépendante des stéroïdes (SD) et traités avec MaaT013. Les données ont mis en évidence un taux de réponse élevé (réponse complète et très bonne réponse partielle) à MaaT013, démontrant une réduction notable de la charge de morbidité et une amélioration de la survie globale (OS) à 18 mois par rapport aux données publiées. Immuno-oncologie : • Le 5 mars 2024, la Société a informé de la fin du recrutement des patients pour l’essai clinique de Phase 2a (PICASSO), promu par l’AP-HP et en collaboration avec INRAE et l’Institut Gustave Roussy, évaluant MaaT013 en combinaison avec les inhibiteurs de points de contrôle immunitaires (ICI), ipilimumab (Yervoy®) et nivolumab (Opdivo®). Au total, 70 patients ont été recrutés depuis avril 2022. La Société a fourni MaaT013 et le placebo et réalisera les analyses du microbiote des patients en utilisant sa plateforme propriétaire gutPrint®. Comme annoncé précédemment, les résultats sont attendus pour le quatrième trimestre 2024/premier trimestre 2025. MaaT033 Hémato-oncologie : • Le 7 mai 2024, la Société a annoncé sa participation au programme IMMUNOLIFE RHU, un consortium comprenant des partenaires académiques dont l’Institut Gustave Roussy (IGR), centre mondialement reconnu dans le traitement du cancer, et des sociétés de biotechnologie. MaaT033, une microbiothérapie fécale orale « poolée », développée par MaaT Pharma, sera testée en tant que traitement concomitant au cemiplimab (Regeneron), une thérapie anti-PD1, afin d'évaluer l'augmentation potentielle du taux de réponse chez les patients ayant reçu des antibiotiques. Cet essai clinique multicentrique randomisé de Phase 2 inclura des patients atteints de cancer du poumon non à petites cellules à un stade avancé . Les coûts associés pour MaaT Pharma sont limités à l’approvisionnement du produit pour l’essai clinique et ont été intégrés aux prévisions de trésorerie antérieures. Le début de l’essai est prévu pour le S1 2025. • Après la clôture de la période, le 2 juillet 2024, la Société a annoncé la première revue positive du DSMB de l'essai de Phase 2b PHOEBUS qui a recommandé la poursuite de l'essai sans modification. L’essai, une étude internationale, multicentrique, randomisée, en double aveugle et contrôlée par placebo, évalue MaaT033, une formulation orale lyophilisée, contre placebo pour les patients recevant une allogreffe de cellules souches hématopoïétiques. L'essai sera mené dans 56 sites d'investigation clinique et devrait recruter 387 patients (NCT05762211). • Le recrutement pour l'essai PHOEBUS est en cours en France, en Allemagne, en Espagne et en Belgique, l'essai ayant également été approuvé aux Pays-Bas et au Royaume-Uni. Les prochaines étapes comprennent une deuxième évaluation de la sécurité par le DSMB, attendue au début du premier trimestre 2025. L'analyse intermédiaire après le recrutement de 60 patients est attendue au premier semestre 2025, au lieu du deuxième semestre 2024. Ce léger retard est dû à la décision stratégique prise par le management début 2024 de prioriser les ressources sur l'essai de Phase 3 ARES et d'ouvrir de nouveaux pays, en dehors de la France et de l'Allemagne, de manière plus progressive que prévu initialement. Maladies neurodégénératives : • Le 29 février 2024, la Société annonce la revue positive du DSMB portant sur les 8 premiers patients atteints de Sclérose Latérale Amyotrophique (SLA) et traités avec MaaT033 dans le cadre de l’essai clinique IASO. Le DSMB a recommandé que l’essai se poursuive sans modifications. • Le 7 mai 2024, la Société a annoncé la fin du recrutement des patients pour l’essai clinique IASO. 10 Plateforme MET-C MaaT034 En combinaison avec des inhibiteurs de points de contrôle immunitaires dans les tumeurs solides : • Le 08 avril 2024, la Société a présenté, à la conférence annuelle 2024 de l’American Association for Cancer Research (AACR) à San Diego, en Californie, de nouvelles données in vitro caractérisant les métabolites produits par MaaT034 et leurs impacts sur la modulation immunitaire. MaaT034, le premier produit de la plateforme MET-C de MaaT Pharma, est composé de microbiote synthétique innovant, développé pour améliorer les réponses aux immunothérapies pour les patients atteints de tumeurs solides en combinaison avec un traitement ICI, un marché potentiellement de grande ampleur. Dans le contexte économique actuel compliqué, la Société a donné la priorité à ses ressources pour se concentrer sur MaaT013, en particulier sur la préparation des activités d'autorisation de mise sur le marché en Europe et sur les résultats de la Phase 3 à venir en Europe. Cette volonté visant à optimiser la validation à court terme et la validation clinique, a entraîné le report des activités liées à MaaT034. Ainsi, les activités cliniques pour MaaT034 devraient maintenant commencer en 2026 plutôt qu’en 2025 comme annoncé précédemment. Point opérationnel • Le 21 mars 2024, la Société a annoncé la nomination de Jonathan Chriqui, PhD, au poste de Chief Business Officer et membre de l’équipe de direction. Jonathan Chriqui sera responsable du business development de MaaT Pharma et des stratégies de partenariat. • Le 7 mai 2024, la Société a annoncé la production de lots de MaaT013 pour l'approvisionnement clinique aux États-Unis, tout en avançant la phase de préparation pour le lancement des activités cliniques. Cela inclut des discussions en cours avec des cliniciens américains reconnus dans le domaine de la transplantation de cellules souches. • Le 15 mai 2024, la Société a annoncé le succès de son offre de 18,2 millions d'euros. Le produit net de l'offre primaire s'est élevé à 17,3 millions d'euros. • Le 29 mai 2024, la Société a présenté les résultats de son Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire qui s’est réunie le mardi 28 mai 2024 à 11h dans les locaux de la Société. Le quorum atteint par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance s’établissait autour de 65 % d’actions votantes. Les actionnaires ont approuvé très largement la majorité des résolutions agréées par le Conseil d’administration à une majorité de plus de 98 % (à l’exception de la 31ème résolution approuvée par près de 68% des votants). • Le 24 juin 2024, la Société a annoncé la nomination de Gianfranco Pittari, docteur en médecine et PhD, au poste de Directeur médical (Chief Medical Officer). Dr Pittari apporte plus de 15 ans d’expérience internationale dans la recherche clinique et le développement de candidats-médicaments en hématologie, oncologie et immunologie. La Société a également accueilli Carole Ifi, en tant que responsable des affaires réglementaires. Ancienne responsable des affaires réglementaires monde chez UCB, Carole Ifi apporte plus de 25 ans d'expertise dans le domaine des affaires réglementaires et jouera un rôle déterminant dans le dépôt de la demande d'autorisation pour MaaT013. 2.2.2. Financement Augmentation de Capital Le 15 mai 2024, le Conseil d’Administration a constaté une augmentation de capital pour un montant de 227 K€ par émission de 2 273 704 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune. Le prix d’émission a été fixé à 8 euros par action, soit une levée de fonds de 18 190 K€ et un produit de 17,2m€ net des frais d’émission. 11 Financement Crédit Impôt Recherche La Société avait conclu un contrat de préfinancement le 19 avril 2023 au titre du Crédit d’Impôt Recherche 2022. Un nouveau contrat a été conclu en avril 2024 pour le Crédit d’Impôt Recherche 2023. Le montant préfinancé (au titre du CIR 2023) est de 3 525 K€ duquel des frais (68 K€), un fonds de garantie (353 K€) et des retenues complémentaires (529 K€) ont été précomptés du versement. Subventions et avances remboursables Au cours de l’exercice 2023, le programme de subventions et d’avances remboursables METIO a pris fin. Les dépenses engagées jusqu’au mois de février 2023 bénéficient de ce financement. En janvier 2022, la Société avait perçu 426 K€ en avance remboursable et 639 K€ en subvention. Une restitution des aides a été demandée à hauteur de 279 K€, soit 112 K€ pour l’avance remboursable et 167 K€ pour la subvention. La Société a restitué ces sommes en janvier 2024. Au cours de l’exercice 2023, la Société a conclu un nouveau programme de financement auprès de BPI. Il s’agit du programme en avance remboursable MET-ALLO à hauteur de 7 381 K€. En janvier 2024, la Société a reçu un acompte de 25% pour un montant de 1 845 K€ relative à cette avance remboursable. Au cours du premier semestre 2024, la Société a reçu un versement au titre de la subvention MEPA pour un montant de 957 K€. Dans le cadre de ce programme la Société a perçu 1 435 K.€ au total sur un montant global de 1 914 K€. 2.3. Activité et Résultats La Société, qui ne détient aucune filiale ou participation, a établi de façon volontaire ses comptes semestriels selon le référentiel comptable IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne (ci-après « les normes IFRS » ou «IFRS »). Les activités de recherche et développement (« R&D »), précliniques et cliniques de la Société ont mobilisé l’essentiel de ses ressources. La Société consacre en outre une part non négligeable de ses ressources à la protection de sa propriété intellectuelle, en déposant des demandes de brevet au niveau international à un stade précoce. Depuis la création de la Société, les pertes cumulées de la Société se sont élevées à près de 75,4 millions d’euros, pertes liées essentiellement aux dépenses de R&D et d’études précliniques et cliniques ainsi qu’aux frais de structure et de fonctionnement. Les dépenses opérationnelles dédiées aux activités de R&D, précliniques, cliniques, affaires réglementaires, qualité en excluant les dépenses administratives générales représentent environ 77% des dépenses totales de la Société. Les charges de R&D et d’études précliniques et cliniques étant comptabilisées en charges d’exploitation de l’exercice au cours duquel elles sont encourues, les projets développés nécessitent des besoins financiers croissants et génèrent des pertes opérationnelles. Les premiers revenus d’exploitation de la Société (hormis les revenus liés aux indemnisations des accès compassionnels) interviendront lorsque les projets développés arriveront à un stade de commercialisation ou à des accords de licence qui pourraient générer des revenus sous forme de sommes forfaitaires. 12 Depuis sa création, la Société a été financée par : o Des augmentations de capital ; o Des subventions ; o Le recours à la dette financière dont dettes bancaires, autres emprunts (dont obligations remboursables en actions et prêts garantis par l’Etat) et avances remboursables ; et o Le recours aux dispositifs fiscaux dont notamment le Crédit d’Impôt Recherche. 2.3.1. Compte de résultat des 6 mois au 30 juin 2024 En k€ Note 2024.06 2023.06 Chiffre d'affaires 5.2 1 721 1 378 Coûts des ventes 5.4 - 537 - 284 Marge brute 1 184 1 095 Autres produits 5.3 1 935 2 659 Frais de commercialisation et de distribution 5.4 - 308 - 541 Charges administratives 5.4 - 2 872 - 2 097 Frais de recherche et développement 5.4 - 12 695 - 9 650 Résultat opérationnel - 12 756 - 8 534 Produits financiers 6. 161 258 Charges financières 6. - 262 - 159 Résultat financier net - 101 99 Résultat avant impôt - 12 856 - 8 435 Charge d’impôt sur le résultat 7. - - Résultat net de la période - 12 856 - 8 435 Chiffre d’Affaires Conformément à IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque chaque obligation de performance est satisfaite, à savoir lorsque le contrôle du bien ou du service est transféré au client pour le montant qu’elle s’attend à recevoir. La Société a bénéficié d’ATUn (Autorisation temporaire d’utilisation nominative) jusqu’au 30 juin 2021, et relève depuis le 1er juillet 2021 de l’accès compassionnel pour le candidat médicament MaaT013 développé pour le traitement de certaines formes de la maladie aiguë du greffon contre l’hôte (« aGvHD »). Cette autorisation permet à certains patients sélectionnés d’accéder à des médicaments qui n’ont pas encore reçu d’autorisation de mise sur le marché pour traiter des maladies graves ou rares pour lesquelles il n’existe pas de traitement adéquat. Depuis février 2021, la Société facture la fourniture des produits de MaaT013 dans le cadre de son accès compassionnel ex ATU. Le chiffre d’affaires est ainsi essentiellement constitué d’une unique obligation de performance : le produit MaaT013. Le prestataire, Medipha, chargé de la gestion administrative et commerciale des « accès compassionnels », agit en tant qu’agent. En effet, Maat Pharma est responsable de la prestation, supporte le risque de stock et la fixation du prix 13 est à sa discrétion. Les prix de transaction sont fixes. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date de livraison chez le client. Au 30 juin 2024, le chiffre d’affaires s’élève à 1,7 million d’euros comparé à 1,4 million d’euros au 30 juin 2023 reflétant l’augmentation des demandes des médecins et au traitement d’un nombre plus conséquent de patients. Autres Produits En k€ 2024.06 2023.06 Subventions d’exploitation 310 554 Crédit d'impôt recherche (CIR) 1 620 2 100 Autres 5 5 Total autres produits 1 935 2 659 Au 30 juin 2024, les autres produits de la Société sont en baisse, passant de 2,7 millions d'euros au 30 juin 2023 à 1,9 millions d'euros au 30 juin 2024. Ils comprennent essentiellement le Crédit d’Impôt Recherche, pour 1,6 M€ et des subventions d’exploitation. Cette baisse s’explique essentiellement par la baisse du Crédit d’Impôt Recherche passant de 2,1 millions d'euros à 1,6 millions d'euros en 2024 en lien avec les versements des avances remboursables (en janvier et avril 2024 respectivement) sur le dossier MET-ALLO et MEPA. Charges Opérationnelles En k€ 2024.06 2023.06 Production stockée - 11 28 Total avantages du personnel - 4 694 - 3 701 Sous-traitance et collaboration de recherche - 7 172 - 5 506 Autres rémunérations d'intermédiaires et honoraires - 2 039 - 1 495 Achats non stockés de matière et fournitures - 34 - 284 Coûts liés aux brevets - 264 - 225 Maintenance, maintenance informatique et entretien - 246 - 193 Déplacements, missions et réceptions - 197 - 126 Publicité, publications, relations publiques - 136 - 108 Transports de biens et transports collectifs du personnel - 51 - 163 Rémunérations d'experts scientifiques - 71 - 32 Charges de locations - - Autres charges - 604 - 524 Total achats et charges externes - 10 815 - 8 656 Total amortissements des immobilisations et droits d'utilisation - 834 - 200 Taxes - 57 - 42 Total des charges opérationnelles - 16 411 - 12 572 Au 30 juin 2024, les charges opérationnelles courantes s’élèvent à 16,4 millions d'euros contre 12,6 millions d'euros au 30 juin 2023, soit une hausse de 3,8 millions d'euros ou +30,5 %, résultant à la fois de l’augmentation des charges de personnel à hauteur d’un million d'euros (détaillée ci-après), de l’augmentation du recours à la sous-traitance et collaboration dans la recherche clinique de 1,7 million d'euros, de l’augmentation du recours aux autres intermédiaires de 0,5 million d'euros. La variation de 1,7 millions d'euros observée sur la sous-traitance et la collaboration de recherche est essentiellement en lien avec la poursuite de l’étude clinique « ARES » de Phase 3 évaluant MaaT013 dans le traitement de la maladie 14 aigue du greffon contre l’hôte et l’augmentation des centres d’investigation ouverts, ainsi que les dépenses de préparation de l’étude clinique « Phoebus » de Phase 2b évaluant MaaT033 sur la survie globale chez les patients ayant reçu une allo-GCSH et « IASO » de Phase 1b évaluant MaaT033 dans le SLA. Charges de Personnel En k€ 2024.06 2023.06 Salaires et traitements - 2 710 - 2 439 Cotisations sociales - 959 - 686 Charges au titre de régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à - 223 - 214 cotisations définies Charges au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à 5 25 prestations définies Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux - 806 - 387 propres Total - 4 694 - 3 701 Les charges de personnel s’élèvent à 4,7 millions d'euros au titre du premier semestre 2024 contre 3,7 millions d'euros au titre du premier semestre 2023. L’accroissement de ces charges résulte principalement de la hausse du nombre moyen de salariés de 47 en 2023 à 50 au 30 juin 2024, ainsi que l’augmentation des paiements fondés sur des actions (+0,4 millions d’euros). Au 30 juin 2024, il y avait 54 salariés dont 43 affectés aux activités de recherche et développement (hors apprentis, CDD de remplacement et départs de fin de mois). Résultat net Résultat opérationnel Le résultat opérationnel ressort à -12,7 millions d'euros au 30 juin 2024 contre -8,5 millions d'euros au 30 juin 2023. Résultat financier En k€ 2024.06 2023.06 Charges d'intérêts sur emprunts - 90 - 145 Charges d'intérêts sur dettes de loyers IFRS 16 - 163 -6 Autres charges financières -9 -8 Total charges financières - 262 - 159 Autres produits financiers 161 258 Total produits financiers 161 258 Résultat financier - 101 99 La hausse des charges financières au 30 juin 2024 est principalement liée à la prise d’effet du contrat Skyepharma. Les autres produits financiers correspondent aux intérêts sur comptes à terme. 15 Résultat net Le résultat net ressort à -12,8 millions d'euros au 30 juin 2024 contre -8,4 millions d'euros au 30 juin 2023. La situation déficitaire de la Société au cours des exercices présentés n’est pas inhabituelle au regard du stade de développement de ses produits. 2.3.2. Etat de la situation financière au 30 juin 2024 2024.06 2023.12 En k€ Note Immobilisations incorporelles 8.1. 1 317 1 343 Immobilisations corporelles 8.2. 8 522 9 172 Actifs financiers non courants 9. 438 422 Actifs d’impôt différé 7. - - Total actifs non courants 10 277 10 937 Stocks 10. 179 190 Actifs financiers courants 10. 948 34 Créance sur crédit d'impôt recherche 10. 5 253 3 633 Créances clients 10. 1 170 363 Autres créances courantes 10. 1 945 3 494 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11. 31 150 24 280 Total actifs courants 40 646 31 994 Total des actifs 50 923 42 931 Actifs non courants Les actifs non courants s’élèvent à 10,3 millions d'euros au 30 juin 2024 contre 10,9 millions d'euros au 31 décembre 2023. La variation des immobilisations corporelles de -0,6 millions poste s’explique essentiellement par l’amortissement du droit d’utilisation dans le cadre du contrat Skyepharma. Actifs courants Les actifs courants s’élèvent à 40,6 millions d’euros au 30 juin 2024 contre à 32 millions d’euros au 31 décembre 2023 soit une augmentation de 8,6 millions d’euros. L’augmentation de 0,9 millions du poste Actifs financiers courants correspond à des montants préfinancés (fonds de garantie et retenue complémentaire) dans le cadre du préfinancement du Crédit d’Impôt Recherche 2023. Au 30 juin 2024, la créance de CIR se compose du CIR relatif à l’exercice clos au 31 décembre 2023, qui est préfinancé et qui a été perçu en juillet 2024, et du CIR calculé au titre du premier semestre 2024. L’augmentation des créances clients est en lien avec l’augmentation du chiffre d’affaires. La baisse des Autres Créances courantes de 1,5 millions d’euros s’explique par la baisse du poste « TVA » (crédit de TVA mensuel en attente de remboursement) de 0,4 millions d’euros et la baisse des subventions de 0,9 millions d’euros. 16 Capitaux propres, passifs courants et non courants En k€ Note 2024.06 2023.12 Capital social 1 392 1 162 Primes d’émission 35 429 37 377 Réserves 1 647 1 644 Report à nouveau - - Résultat net de la période - 12 856 - 19 717 Total des capitaux propres 12. 25 611 20 466 Emprunts et dettes financières non courants 14. 10 064 10 620 Passif au titre des régimes à prestations définies 5.3.3. 165 171 Autres passifs non courants 14. 363 153 Passifs d’impôt différé 7. - - Passifs non courants 10 592 10 944 Emprunts et dettes financières courants 14. 7 107 3 455 Dettes fournisseurs 15. 5 704 6 349 Autres passifs courants 15. 1 910 1 718 Passifs courants 14 721 11 522 Total des passifs 25 312 22 465 Capitaux propres Les capitaux propres s’élèvent à 25,6 millions d’euros au 30 juin 2024 contre 20,5 millions d’euros au 31 décembre 2023. La variation de 5,1 millions d’euros s’explique par l’apurement comptable des pertes antérieures de -18,9 millions avec report déficitaire sur le poste « Prime d’émission » ainsi que la comptabilisation de la levée de fonds de 18 190 K€ soit un montant de 17,2 millions après frais d’émission. Passifs non courants Les passifs non courants s’élèvent à 10,6 millions d’euros au 30 juin 2024 contre à 10,9 millions d’euros au 31 décembre 2023. La diminution résulte principalement des remboursements des emprunts et dettes financières au cours du premier semestre 2024, notamment des remboursements de la dette de loyers liée au contrat Skyepharma. Passifs courants Les passifs courants s’élèvent à 14,7 millions d’euros au 30 juin 2024 contre 11,5 millions d’euros au 31 décembre 2023. L’accroissement de ces passifs résulte principalement de la hausse des dettes financières courantes à hauteur de 3,7 millions d’euros (en lien avec le préfinancement du CIR 2023 pour 3,5 millions d’euros), compensé par une légère baisse des dettes fournisseurs de -0,6 million d’euros reflétant les décaissements effectués au cours du premier semestre 2024. 2.3.3. Flux de trésorerie au 30 juin 2024 Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie de la Société pour le premier semestre 2024 et 2023 : 17 K€ 2024.06 2023.06 Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles - 12 608 - 13 076 Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement - 59 - 297 Trésorerie nette liée aux activités de financement 19 537 13 211 Diminution nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 6 870 - 162 La trésorerie utilisée pour financer les activités opérationnelles varie de 0,4 millions d’euros par rapport aux premiers six mois de 2023. Le flux de trésorerie lié aux activités de financement s’établit à 19,5 millions d’euros, du fait de la levée de fonds d’environ 17,2 millions d’euros en mai 2024, ainsi que du financement du CIR 2023 d’un montant de 3,5 millions d’euros, compensés par le remboursement des emprunts à hauteur de 1,9 millions d’euros (dont 0,5 millions d’euros au titre des dettes de loyers). 2.4. Evolution et Perspectives La Société estime qu’elle serait en mesure de financer ses activités jusqu'au courant du deuxième trimestre 2025, compte tenu de ses plans de développement actuels, du préfinancement du CIR 2023, des subventions et avances remboursables attendues et des équivalents de trésorerie dont elle dispose au 30 juin 2024 (31,1 millions d'euros). 2.5. Principaux facteurs de risques et transactions entre parties liées 2.5.1. Facteurs de risques Les risques relatifs à la Société sont présentés dans le chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement universel 2023 de la Société approuvé par l’AMF le 2 avril 2024 et portant le numéro d’approbation D.24-0225 (le « Document d’Enregistrement Universel »). 2.5.2. Transactions entre parties liées Les transactions entre parties liées sont présentées au chapitre 17 du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société. Au cours des six premiers mois de l’exercice 2024, aucune opération significative conclue avec un dirigeant ou un membre du Conseil d’administration n’a été réalisée. 18 3. ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2024 Etats financiers IFRS semestriels de la société MAAT PHARMA au 30 juin 2024 19 Sommaire ETAT RESUME SEMESTRIEL DU COMPTE DE RESULTAT ................................. 21 ETAT RESUME SEMESTRIEL DU RESULTAT GLOBAL .......................................... 22 ETAT RESUME SEMESTRIEL DU BILAN ................................................................ 23 ETAT RESUME SEMESTRIEL DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ......... 24 TABLEAU RESUME SEMESTRIEL DES FLUX DE TRESORERIE 25 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS RESUMES SEMESTRIELS ............ 26 1. Description de la société et de l’activité........................................................................ 26 2. Base de préparation..................................................................................................... 26 3. Faits significatifs de la période..................................................................................... 28 4. Evènements postérieurs à la clôture ............................................................................ 33 5. Données opérationnelles .............................................................................................. 33 6. Résultat financier ........................................................................................................ 44 7. Impôts sur le résultat ................................................................................................... 44 8. Immobilisations incorporelles et corporelles ................................................................ 44 9. Actifs financiers non courants ..................................................................................... 48 10. Stocks, créances et actifs courants ............................................................................... 48 11. Trésorerie et équivalents de trésorerie......................................................................... 49 12. Capitaux propres......................................................................................................... 50 13. Provisions et passifs éventuels ..................................................................................... 54 14. Emprunts et dettes financières .................................................................................... 54 15. Fournisseurs et comptes rattachés, autres passifs courants, autres passifs non courants 57 16. Instruments financiers et gestion des risques ............................................................... 58 17. Transaction avec les parties liées ................................................................................. 59 18. Engagement hors bilan ................................................................................................ 60 20 ETAT RESUME SEMESTRIEL DU COMPTE DE RESULTAT En k€ Note 2024.06 2023.06 Chiffre d'affaires 5.2 1 721 1 378 Coûts des ventes 5.4 - 537 - 284 Marge brute 1 184 1 095 Autres produits 5.3 1 935 2 659 Frais de commercialisation et de distribution 5.4 - 308 - 541 Charges administratives 5.4 - 2 872 - 2 097 Frais de recherche et développement 5.4 - 12 695 - 9 650 Résultat opérationnel - 12 756 - 8 534 Produits financiers 6. 161 258 Charges financières 6. - 262 - 159 Résultat financier net - 101 99 Résultat avant impôt - 12 856 - 8 435 Charge d’impôt sur le résultat 7. - - Résultat net de la période - 12 856 - 8 435 Résultat par action Résultat de base par action (en euros) - 1,05 - 0,76 Résultat dilué par action (en euros) - 1,05 - 0,76 21 ETAT RESUME SEMESTRIEL DU RESULTAT GLOBAL En k€ Note 2024.06 2023.06 Résultat net - 12 856 - 8 435 Réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies 5.5.2. -7 3 (écarts actuariels) Impôt lié 2 -1 Total éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat -5 3 Total éléments susceptibles d’être reclassés en résultat - - Autres éléments du résultat global de la période, nets d’impôt -5 3 Résultat global de la période - 12 862 - 8 432 22 ETAT RESUME SEMESTRIEL DU BILAN En k€ Note 2024.06 2023.12 Immobilisations incorporelles 8.1. 1 317 1 343 Immobilisations corporelles 8.2. 8 522 9 172 Actifs financiers non courants 9. 438 422 Actifs d’impôt différé 7. - - Total actifs non courants 10 277 10 937 Stocks 10. 179 190 Actifs financiers courants 10. 948 34 Créance sur crédit d'impôt recherche 10. 5 253 3 633 Créances clients 10. 1 170 363 Autres créances courantes 10. 1 945 3 494 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11. 31 150 24 280 Total actifs courants 40 646 31 994 Total des actifs 50 923 42 931 Capital social 1 392 1 162 Primes d’émission 35 429 37 377 Réserves 1 647 1 644 Report à nouveau - - Résultat net de la période - 12 856 - 19 717 Total des capitaux propres 12. 25 611 20 466 Emprunts et dettes financières non courants 14. 10 064 10 620 Passif au titre des régimes à prestations définies 5.3.3. 165 171 Autres passifs non courants 14. 363 153 Passifs d’impôt différé 7. - - Passifs non courants 10 592 10 944 Emprunts et dettes financières courants 14. 7 107 3 455 Dettes fournisseurs 15. 5 704 6 349 Autres passifs courants 15. 1 910 1 718 Passifs courants 14 721 11 522 Total des passifs 25 312 22 465 Total des capitaux propres et passifs 50 923 42 931 23 ETAT RESUME SEMESTRIEL DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Attribuable aux propriétaires de la Société Nombre Réserve Réserves et Total des Primes Résultat net En k€ Note d'actions Capital d'actions report à capitaux d’émission de la période ordinaires propres nouveau propres Situation au 1er janvier 2023 9 939 253 994 38 324 - 137 1 343 - 13 713 26 811 Résultat net de la période - 8 435 - 8 435 Autres éléments du résultat global de la période -3 -3 Résultat global de la période - - - -3 - 8 435 - 8 438 Apurement comptable des pertes antérieures 12. - 13 372 - 341 13 713 - Acquisition des actions gratuites 62 024 6 -6 - Emission de BSA 5.5.3. 11 11 Augmentation de capital (dont frais) 12. 1 585 000 159 12 379 12 538 Achats/Ventes d'actions propres - 22 - 22 Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres 5.5.3. 387 387 Total des transactions avec les propriétaires de la Société 1 647 024 165 - 988 - 22 46 13 713 12 913 Situation au 30 juin 2023 11 586 277 1 159 37 336 - 159 1 385 - 8 435 31 286 Situation au 1er janvier 2024 11 616 306 1 162 37 377 - 216 1 860 - 19 717 20 466 Résultat net de la période - 12 856 - 12 856 Autres éléments du résultat global de la période 7 7 Résultat global de la période - - - 7 - 12 856 - 12 849 Apurement comptable des pertes antérieures 12. - 18 923 - 794 19 717 - Acquisition des actions gratuites 28 359 3 -3 - Augmentation de capital (dont frais) 12. 2 273 704 227 16 978 17 205 Achats/Ventes d'actions propres - 17 - 17 Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres 5.5.3. 806 806 Total des transactions avec les propriétaires de la Société 2 302 063 230 - 1 949 - 17 13 19 717 17 994 Situation au 30 juin 2024 13 918 369 1 392 35 428 - 233 1 880 - 12 856 25 611 24 TABLEAU RESUME SEMESTRIEL DES FLUX DE TRESORERIE K€ 2024.06 2023.06 Résultat net Note - 12 856 - 8 435 Ajustements pour : – Amortissements des immobilisations et droits d'utilisation 5.4 834 200 – Résultat financier net 6. 101 - 99 – Coût des paiements fondés sur des actions 5.5.2 806 387 – Subvention d'exploitation sans incidence sur la trésorerie - 75 - 37 – Autres éléments 3 -4 Total des éliminations des charges et produits sans incidende sur la trésorerie 1 669 447 Total marge brute d'autofinancement - 11 188 - 7 988 Variations des : – Créances clients 10 - 808 - 478 – Stocks 11 - 28 – Crédit d'impôt recherche (CIR) 10 - 1 620 - 2 100 – Dettes fournisseurs 15 - 645 - 947 – Provisions et avantages du personnel 1 - 22 – Autres créances/ dettes courantes 10 / 15 1 640 - 1 513 Total des variations - 1 420 - 5 087 Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles - 12 608 - 13 076 Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles - 12 608 - 13 076 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 8. - 172 - 575 Augmentation d'actifs financiers 9. - 16 -2 Diminution d’actifs financiers - 33 22 Intérêts reçus 161 258 Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement - 59 - 297 Augmentation de capital 12. 17 205 12 548 Encaissements liés aux nouveaux emprunts et dettes financières 14. 5 370 3 103 Remboursement d'emprunts et dettes financières 14. - 1 885 - 1 484 Retenues et fonds de garantie sur préfinancements de CIR 10. - 881 - 776 Rachat d'actions propres - 17 - 22 Intérêts payés sur emprunts et dettes financières 6. - 255 - 160 Trésorerie nette liée aux activités de financement 19 537 13 211 Diminution nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 6 870 - 162 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 24 280 35 248 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin 31 150 35 086 25 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS RESUMES SEMESTRIELS 1. Description de la société et de l’activité Maat Pharma S.A. (« la Société » ou « Maat Pharma ») est une société domiciliée en France. Le siège social de la société est situé à Lyon. MaaT Pharma est une société de biotechnologies au stade clinique qui a mis au point une approche complète pour restaurer la symbiose microbiote/hôte des patients atteints de cancers et visant à améliorer leur survie. Engagée dans le traitement des cancers et de la maladie du greffon contre l’hôte (GvH), une complication grave survenant après une greffe de cellules souches hématopoïétiques, MaaT Pharma a lancé en mars 2022 en Europe un essai clinique de Phase 3 chez des patients atteints de GvH aiguë, après avoir réalisé la preuve de concept de son approche dans un essai clinique de Phase 2. Sa puissante plateforme de découverte et d’analyse, gutPrint® soutient le développement de son portefeuille de produits et son extension à des indications plus larges, en aidant à déterminer de nouvelles cibles thérapeutiques, à évaluer les médicaments candidats et à identifier des biomarqueurs pour la prise en charge de pathologies impliquant le microbiote. Les Microbiome Ecosystem TherapiesTM (Microbiothérapies à écosystème complet) sont toutes produites dans le cadre très standardisé d’une fabrication et de contrôles qualité cGMP, afin de garantir en toute sécurité l’accès à la diversité et à la richesse du microbiote, sous forme orale ou d’enema. MaaT Pharma bénéficie de l’engagement de scientifiques de renommée mondiale et de relations établies avec les instances réglementaires pour faire progresser l’intégration des thérapies à base de microbiote dans la pratique clinique. Les présents états financiers résumés semestriels IFRS au 30 juin 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’administration de la Société en date du 17 septembre 2024. 2. Base de préparation 2.1. Déclaration de conformité Les présents états financiers résumés semestriels de la Société au 30 juin 2024 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu’adoptée par l’Union Européenne (UE) et doivent être lus en relation avec les derniers états financiers annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la Société (les « derniers états financiers annuels »). Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers préparé selon les normes IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les événements et opérations significatifs en vue d’appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance de la Société depuis les derniers états financiers annuels. 26 Les principes comptables utilisés pour la préparation de ces états financiers semestriels résumés sont identiques à ceux appliqués par la Société au 31 décembre 2023, à l’exception : - des textes d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2024 ; - des dispositions spécifiques d’IAS 34 utilisées pour la préparation des états financiers semestriels ; - des principes comptables liés au contrat de préfinancement du Crédit d’Impôt Recherche décrit en Note 3.1. Les nouveaux textes d’application obligatoire pour les comptes trimestriels à compter du 1er janvier 2024 sont les amendements à IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants, et à IFRS 16 – Passif de location relatif à une cession-bail. Les nouveaux textes n’ont pas d’impact significatif sur les présents états financiers de la Société. Les normes et interprétations d’application non encore obligatoires au 30 juin 2024 n’ont pas été appliquées par anticipation. Les impacts attendus ne sont pas jugés significatifs. Le poste « Autres charges » de l’état résumé semestriel du compte de résultat du 30 juin 2023 a été réaffecté sur le poste « Charges administratives » dans ce même état au 30 juin 2024. 2.2. Recours à des estimations et aux jugements En préparant ces états financiers intermédiaires résumés, la Direction a exercé des jugements et effectué des estimations ayant un impact sur l’application des méthodes comptables de la Société et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables de la Société et les principales sources d’incertitude des estimations sont identiques à ceux décrits dans les derniers états financiers annuels. 2.3. Base d’évaluation Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique. Ils ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation. En effet, au 30 juin 2024, la société disposait d’une trésorerie de 31 150 K€. Compte-tenu de l’encaissement complémentaire de l’avance MET-ALLO pour 3 183 K€ en juillet 2024, la société dispose d’une position de trésorerie de 29 951K€ à fin août 2024. Cette position lui permet de financer ses activités jusqu’au mois d’avril 2025 au lieu du début du 1er trimestre 2025 tel qu’annoncé précédemment. Cette prolongation d’horizon de trésorerie s’explique par une priorisation des activités et des dépenses sur la phase 3 de MaaT013 en Europe, un décalage des activités d’industrialisation de MaaT034, une réduction des frais généraux et une stabilisation des effectifs (depuis juillet 2024) par rapport aux prévision antérieures. MaaT Pharma poursuit activement des discussions relatives à plusieurs options qui lui permettraient de renforcer significativement sa position de trésorerie et étendre son horizon de trésorerie et ainsi assurer le financement du développement des produits de son portefeuille, notamment la fin de l’étude phase 3 du produit Maat013 (dont les résultats préliminaires sont attendus pour le milieu du 4ème trimestre 2024 et dont les résultats finaux sont attendus pour 27 le milieu du 4ème trimestre 2025) et sa soumission aux agences Européennes, ainsi que l’engagement des sous- traitants pour l’étude phase 3 de MaaT013 aux US. La société estime que le montant des liquidités supplémentaires nécessaires pour répondre à ses besoins de trésorerie jusqu’à septembre 2025 s’élève à près de 20 millions d’euros. La société étudie activement les possibilités de financement (y compris par la dette, ou via une augmentation de capital avec recours au marché). Le management est confiant sur sa capacité à mener à terme ces opérations. Ainsi les états financiers de la société ont donc été arrêtés selon principe de continuité d’exploitation. 2.4. Devise fonctionnelle et de présentation Les états financiers sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Les montants sont arrondis au millier d’euros le plus proche, sauf indication contraire. 2.5. Saisonnalité des activités Les activités de la Société ne sont pas par nature saisonnières. En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2024 sont indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l’ensemble de l’exercice 2024. 3. Faits significatifs de la période 3.1. Premier semestre 2024 Evaluation positive par le DSMB de l’essai de Phase 1 en cours évaluant MaaT033 dans la Sclérose Latérale Amyotrophique (SLA) Le 29 février 2024, la Société a annoncé que le DSMB avait examiné les données de sécurité portant sur les 8 premiers patients atteints de Sclérose Latérale Amyotrophique (SLA) et traités avec MaaT033 dans le cadre de l’essai clinique IASO. Le DSMB a recommandé que l’essai se poursuive sans modification. Le DSMB, composé de 4 experts indépendants, parmi lesquels figure un représentant d’une association de patients atteints de SLA, a conclu que la sécurité était bonne. Plus précisément, il est à noter qu’aucun événement indésirable grave ou sévère n’a été observé et qu’aucun événement infectieux n’a pu être relié à MaaT033. Les résultats préliminaires renforcent la confiance dans la sécurité de MaaT033, un candidat-médicament produit en combinant le microbiote de plusieurs donneurs selon un processus de « pooling ». Fin du recrutement des patients dans l’essai clinique randomisé de Phase 2a, sponsorisé par l’AP-HP Le 5 mars 2024, la Société a informé de la fin du recrutement des patients dans l’essai randomisé contrôlé de Phase 2a PICASSO, qui avait débuté en avril 2022. Cet essai, promu par l’AP-HP et en collaboration avec INRAE et l’Institut 28 Gustave Roussy, évalue MaaT013, le candidat-médicament le plus avancé de la Société, en combinaison avec les inhibiteurs de points de contrôle immunitaires (ICI), ipilimumab (Yervoy®) et nivolumab (Opdivo®). Au total, 70 patients ont été recrutés dans 5 centres différents en France dans le cadre de l’essai PICASSO. La Société a fourni le candidat-médicament MaaT013 et le placebo et réalisera les analyses du microbiote des patients en utilisant sa plateforme propriétaire gutPrint®. Accord de collaboration INRAE et Université de Clermont Auvergne Au cours de l’exercice 2023, MaaT Pharma s’est proposé au rachat de la quote-part d’un brevet créé dans le cadre du contrat de collaboration conclu avec INRAE et Université Clermont Auvergne. Ainsi, en date du 15 janvier 2024, MaaT Pharma rachète la quote-part du brevet MICCAP détenus par CAI et l’INRAE. Le prix d’acquisition est 423 K€ payable en trois versements : 73 K€ en date de signature du contrat, 120 K€ en novembre 2024 et 230 K€ en novembre 2025. Données précliniques prometteuses présentées à l’AACR pour MaaT034 visant à améliorer les réponses des patients aux immunothérapies Le 08 avril 2024, la Société a présenté à l’occasion de la conférence annuelle 2024 de l’American Association for Cancer Research (AACR) à San Diego, en Californie, de nouvelles données in vitro caractérisant les métabolites produits par MaaT034 et leurs impacts sur la modulation immunitaire. MaaT034, le premier produit de la plateforme MET-C de MaaT Pharma, est composé de microbiote synthétique innovant et doté d’un écosystème complet, développé en combinaison avec des inhibiteurs de points de contrôle immunitaire pour améliorer l’efficacité des traitements dans les tumeurs solides, un marché de grande ampleur. La plateforme MET-C permet à MaaT Pharma de produire à grande échelle des thérapies issues du microbiote pour répondre aux besoins d’indications à large marché. La première étude chez l’homme est prévue pour 2025. Les données publiées représentent des avancées significatives dans la compréhension du mécanisme d’action (MoA) des thérapies microbiennes co-cultivées développées par MaaT Pharma, marquant une étape importante vers l’évaluation clinique. Les résultats démontrent que MaaT034 a produit des métabolites clés, reconnus pour favoriser la restauration de la barrière intestinale et moduler les réponses immunitaires, tels que les acides gras à chaîne courte (AGCC), les acides biliaires secondaires et les dérivés du tryptophane. Ces données confirment le rôle de MaaT034 dans la réparation de la barrière intestinale et dans la réactivation des cellules T, que ce soit en combinaison avec le Nivolumab (anti-PD1) ou avec l’Atezolizumab (anti-PD-L1). En améliorant la réparation de la barrière intestinale et en modulant la réponse immunitaire, MaaT034 pourrait ainsi compléter l’action de ces agents immunothérapeutiques, améliorant potentiellement leur efficacité dans le traitement des cancers à tumeur solide. Présentation lors de l’EBMT 2024 de données positives pour MaaT013 à 18 mois montrant un avantage net en termes de survie globale dans l’aGvH dans son programme d’accès compassionnel Le 15 avril 2024, la Société a présenté un résumé de sa présentation orale lors de la 50e réunion annuelle de l’European Society for Blood and Marrow Transplantation (EBMT) qui se tient actuellement à Glasgow du 14 au 17 avril 2024. La présentation est prévue le 17 avril par le Dr. Florent Malard, professeur d’hématologie à l’hôpital Saint-Antoine et à Sorbonne Université à Paris en France, et se base sur les données issues de l’abstract mis à disposition sur le site internet de l’évènement. Cette présentation a détaillé les résultats prometteurs du programme EAP en Europe, portant sur 140 patients atteints de la maladie aiguë du greffon contre l’hôte gastro-intestinale (GI-aGvH) réfractaire aux stéroïdes (SR) ou dépendante des stéroïdes (SD) et traités avec MaaT013. Pr. Malard a souligné le taux de réponse élevé (réponse complète [CR] et 29 très bonne réponse partielle [VGPR]) à MaaT013, démontrant une réduction notable de la charge de morbidité et une amélioration de la survie globale (OS) à 18 mois par rapport aux données publiées. Participation au programme IMMUNOLIFE RHU2, un consortium comprenant des partenaires académiques dont l’Institut Gustave Roussy (IGR). Le 7 mai 2024, la Société a annoncé sa participation au programme IMMUNOLIFE RHU2, un consortium comprenant des partenaires académiques dont l’Institut Gustave Roussy (IGR), centre mondialement reconnu dans le traitement du cancer, et des sociétés de biotechnologie. IMMUNOLIFE vise à résoudre le problème majeur de la résistance primaire aux inhibiteurs du point de contrôle immunitaire (ICI) observée chez les patients atteints de cancer du poumon non à petites cellules (CPNPC) à un stade avancé à la suite de la prise d’antibiotiques (ATB). MaaT033, une microbiothérapie fécale orale « poolée », développée par MaaT Pharma, sera testée en tant que traitement concomitant à la thérapie anti-PD1 pour augmenter le taux de réponse aux ICI dans cet essai clinique multicentrique randomisé de Phase 2 incluant des patients atteints de CPNPC à un stade avancé. La participation à ce programme permettra également d’accéder aux données cliniques et métagénomiques d’une large cohorte de patients atteints de cancer (vessie, poumon et rein) qui seront utilisées pour enrichir la plateforme d’intelligence artificielle gutPrint® de MaaT Pharma. Les coûts associés pour MaaT Pharma sont limités à l’approvisionnement du produit pour l’essai clinique et ont été intégrés aux prévisions de trésorerie antérieures. Etude de Phase 1 de MaaT033 en maladies neurodégénératives Le 7 mai 2024, la Société a annoncé la fin du recrutement des patients pour l’essai clinique IASO. Les résultats de l’essai pilote sont attendus au cours du deuxième semestre 2024. IASO est une étude pilote de Phase 1b évaluant MaaT033 pour ralentir la progression de la sclérose latérale amyotrophique (SLA). Au total, 15 patients ont été recrutés dans cette étude, développée en collaboration avec des experts du réseau SLA (FILSLAN et ACT4ALS-MND) et avec le soutien fort de l’association française de patients, « Tous en Selles contre la SLA ». Préfinancement du Crédit d’Impôt Recherche La Société a conclu un contrat de préfinancement le 2 avril 2024 au titre du Crédit d’Impôt Recherche 2023. Le montant préfinancé est de 3 525 K€ auquel des frais (68 K€), fonds de garantie (353 K€) et retenues complémentaires (529 K€) ont été précomptés du versement. Le contrat de cession de créance dans le cadre du préfinancement du CIR est un contrat avec recours contre le cédant en cas d’impayé. Ce contrat n’est donc pas déconsolidant. Au 30 juin 2024, la créance cédée est donc restée comptabilisée au bilan à l’actif en contrepartie d’une dette financière. Opérations sur le capital Le 14 mai 2024, le Directeur Général, faisant usage de la subdélégation de compétence qui lui a été consentie par le Conseil d’administration, a constaté une augmentation de capital pour un montant de 227 K€ par émission de 2 273 704 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune. Le prix d’émission a été fixé à 8 euros par action, soit une levée de fonds de 18 190 K€ soit un montant de 17 205 après frais d’émission. Au cours du premier semestre 2024, des augmentations de capital liées à l’acquisition d’actions gratuites, pour un montant global de 3 K€ par émission de 28 359 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, ont été constatées par le Conseil d’administration lors de ses séances du 14 février 2024, 27 mars 2024, 14 mai 2024 et 28 juin 2024. 30 Subventions et avances remboursables BPI France Au cours de l’exercice 2023, le programme de subventions et d’avances remboursables METIO a pris fin. Les dépenses engagées jusqu’au mois de février 2023 bénéficient de ce financement. En janvier 2022, la Société avait perçu 426 K€ en avance remboursable et 639 K€ en subvention. Une restitution des aides a été demandée à hauteur de 279 K€, soit 112 K€ pour l’avance remboursable et 167 K€ pour la subvention. La Société a restitué ces sommes en janvier 2024. Au cours de l’exercice 2023, la Société a conclu un nouveau programme de financement auprès de BPI. Il s’agit du programme en avance remboursable MET-ALLO à hauteur de 7 381 K€. En janvier 2024, la Société a reçu un acompte de 25% pour un montant de 1 845 K€ relative à cette avance remboursable. Au cours du premier semestre 2024, la Société a reçu un versement au titre de la subvention MEPA pour un montant de 957 K€. Dans le cadre de ce programme la Société a perçu 1 435 K.€ au total sur un montant global de 1 914 K€. Attribution de bons de souscriptions d’actions Le 28 mai 2024, le Conseil d’Administration a alloué 10 000 bons de souscription d’actions, en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2024. Une condition relative à la réception d’au moins une proposition ferme, sous forme résumé (« term-sheet ») de contrat de licence pour la commercialisation d’un ou plusieurs produits développés est attachée à l’exercice de ces bons. Une possibilité d’acquisition anticipée est également prévue dans l’hypothèse de la signature d'un accord de licence pour la commercialisation d'un ou plusieurs produits développés par la Société avant le 30 juin 2025. Le 28 juin 2024, le Conseil d’Administration a alloué 35 000 bons de souscription d’actions, en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2024. Attribution d’actions gratuites Le 28 mai 2024, le Conseil d’Administration a alloué 6 500 actions gratuites de performance (ou un maximum de 8 450 actions gratuites de performance), en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2024. Les conditions de performance sont liées à la réalisation d’une ou plusieurs opérations de financement. Le 28 juin 2024, le Conseil d’Administration a alloué 7 150 actions gratuites en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2024. 3.2. Premier semestre 2023 Une étude de Phase Ib de MaaT033 en maladies neurodégénératives En janvier 2023, la société a indiqué qu’une étude pilote de Phase 1b sera conduite dans la sclérose latérale amyotrophique (SLA) évaluant MaaT033 pour ralentir la progression de la maladie. Cette extension s'appuie sur 12 mois d'évaluation en termes de faisabilité notamment avec le soutien des associations de patients et de médecins, experts dans la maladie SLA. L'étude, développée en collaboration avec des experts du réseau SLA (FILSLAN et ACT4ALS-MND) et avec le soutien fort de l'association française de patients, « Tous en Selles contre la SLA », recrutera jusqu'à 15 patients. Les résultats de l’essai pilote sont attendus au cours du premier semestre 2024. 31 Approbation de la demande d'autorisation d’investigation d’un nouveau médicament (IND) pour MaaT013 par la FDA En avril 2023, la Food and Drug Administration (FDA) a levé la suspension clinique et approuvé la demande d'autorisation d’investigation d’un nouveau médicament (IND) pour MaaT013 chez les patients atteints d’aGvH. MaaT Pharma prévoit de consulter la FDA sur les prochaines étapes de la procédure réglementaire afin de permettre aux patients américains d’avoir accès au produit MaaT013 le plus rapidement possible, tout en poursuivant le développement clinique de ce dernier, actuellement en stade avancé en Europe avec l’essai pivot international multicentrique ouvert de Phase 3 (ARES). Contrats de construction et de services avec Skyepharma La Société a conclu, en février 2022, un contrat dans l’optique de poursuivre les travaux de construction de l’usine de production pharmaceutique, pour une mise en service prévue en 2023, contrat plafonné à hauteur de 8,1 M€. Un deuxième accord couvrant les modalités d’exploitation du site a été signé en mai 2022. Un versement complémentaire de 204 K€ est intervenu au cours du premier semestre 2023. La mise à disposition de l’usine de production pharmaceutique par Skyepharma a pris effet le 8 août 2023. Préfinancement du Crédit d’Impôt Recherche La Société a conclu un contrat de préfinancement le 19 avril 2023 au titre du Crédit d’Impôt Recherche 2022. Le montant préfinancé est de 3 103 K€ auquel des frais (68 K€), fonds de garantie (310 K€) et retenues complémentaires (466 K€) ont été précomptés du versement. Le contrat de cession de créance dans le cadre du préfinancement du CIR est un contrat avec recours contre le cédant en cas d’impayé. Ce contrat n’est donc pas déconsolidant. Ainsi, la créance cédée reste comptabilisée au bilan à l’actif en contrepartie d’une dette financière. Opérations sur le capital Le 16 février 2023, le Conseil d’Administration a constaté une augmentation de capital pour un montant de 159 K€ par émission de 1 585 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune. Le prix d’émission a été fixé à 8 euros par action, soit une décote de 11% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes du cours de l’action sur les trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix. L’opération se traduit par une émission de 1 585 00 actions nouvelles, soit une levée de fonds de 12 680 K€, se décomposant en une augmentation de capital de 159 K€ et une prime d’émission de 12 521 K€. Au cours du premier semestre 2023, des augmentations de capital liées à l’acquisition d’actions gratuites ont été constatées. Attribution de bons de souscriptions d’actions Le 19 juin 2023, le Conseil d’Administration a alloué 57 000 bons de souscription d’actions, en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2023. Deux bénéficiaires, représentant 15 000 bons de souscription d’actions, ont renoncé à cette attribution. 32 4. Evènements postérieurs à la clôture Crédit d’Impôt Recherche Le versement du CIR 2023 par l’Etat a été obtenu par la Société au cours du mois de juillet 2024 pour un montant de 3 633 K€. Pour rappel, ce montant était préfinancé. Avances remboursables BPI France En juillet 2024, la Société a reçu un versement complémentaire pour un montant de 3 183 K€ relatif à l’avance remboursable MET-ALLO conclue en 2023. Résultat positif du premier DSMB pour l’essai clinique de Phase 2 en cours évaluant MaaT033 pour les patients recevant une allo-GCSH En juillet 2024, la Société a annoncé que le DSMB a complété sa première évaluation portant sur la sécurité pour l’essai de Phase 2b PHOEBUS, le plus large à ce jour pour une thérapie issue du microbiote en oncologie. Le comité a recommandé la poursuite de l’essai sans modification. L’essai, une étude internationale, multicentrique, randomisée, en double aveugle et contrôlée par placebo (NCT05762211), évalue MaaT033, une formulation orale lyophilisée, contre placebo. L’essai devrait inclure 387 patients et sera mené dans 56 sites d’investigation. Le DSMB, composé de 5 experts indépendants, a examiné les données de sécurité portant sur les 20 premiers patients (date limite pour l’analyse de données au 30 avril 2024) et a conclu que la sécurité était satisfaisante et que le produit était bien toléré. Depuis son entrée en phase clinique en 2020, MaaT033, un candidat-médicament produit en combinant le microbiote de plusieurs donneurs grâce à un processus breveté de « pooling », a toujours démontré un bon profil de sécurité. 5. Données opérationnelles 5.1. Information sectorielle La Société est actuellement composée d’un seul secteur opérationnel qui est l’activité de recherche et développement dans le domaine de l’oncologie et plus spécifiquement dans la thérapie de restauration du microbiome. Depuis l’exercice 2021, la Société génère un chiffre d’affaires de son produit MaaT013 auprès d’hôpitaux pour le traitement de patients souffrant de la maladie aigue du greffon contre l’hôte dans le cadre de l’Autorisation Temporaire d’Utilisation obtenue. Cette activité s’intègre dans l’activité principale de recherche et développement de la Société. L’intégralité de l’activité et des actifs de la Société sont situés en France. 5.2. Chiffre d’affaires Au 30 juin 2024, le chiffre d’affaires s’élève à 1 721 K€ incluant les indemnités perçues dans le cadre des accès compassionnel délivrées par l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament (ANSM). Le montant de chiffre d’affaires était de 1 378 K€ au 30 juin 2023. 33 Depuis l’année 2021, de nouveaux patients, majoritairement atteints de la maladie du greffon contre l’hôte, ont donc pu bénéficier d’un accès précoce au traitement par MaaT013. Cette indemnisation tient compte du besoin médical, du bénéfice pour le patient, démontré à travers l’étude clinique de phase 2 HERACLES et les données d’accès « précoces » via les ATUn, des économies potentiellement générées pour les établissements de santé ainsi que des dépenses de recherche et développement encourues et à venir pour amener le produit MaaT013 jusqu’à l’AMM. 5.3. Autres produits opérationnels Les autres produits se décomposent comme suit : En k€ 2024.06 2023.06 Subventions d’exploitation 310 554 Crédit d'impôt recherche (CIR) 1 620 2 100 Autres 5 5 Total autres produits 1 935 2 659 5.4. Charges opérationnelles Les charges opérationnelles se décomposent par nature comme suit : Note 2024.06 2023.06 Production stockée - 11 28 Total avantages du personnel - 4 694 - 3 701 Sous-traitance et collaboration de recherche - 7 172 - 5 506 Autres rémunérations d'intermédiaires et honoraires - 2 039 - 1 495 Déplacements, missions et réceptions - 197 - 126 Achats non stockés de matière et fournitures - 34 - 284 Coûts liés aux brevets - 264 - 225 Publicité, publications, relations publiques - 136 - 108 Transports de biens et transports collectifs du personnel - 51 - 163 Rémunérations d'experts scientifiques - 71 - 32 Maintenance, maintenance informatique et entretien - 246 - 193 Autres charges - 604 - 524 Total achats et charges externes - 10 815 - 8 656 Total amortissements des immobilisations et droits d'utilisation - 834 - 200 Taxes - 57 - 42 Total des charges opérationnelles - 16 411 - 12 572 La variation de 1 666 K€ observée sur la sous-traitance et la collaboration de recherche est essentiellement due à la poursuite des études cliniques, notamment de MaaT013, ainsi qu’au lancement de l’étude avec l’ouverture de nouveaux centres d’investigation cliniques et l’augmentation progressive de recrutement des patients de MaaT033. La variation de 543 K€ observée sur les autres rémunérations d’intermédiaires et honoraires s’expliquent par les frais des consultants assistant les démarches réglementaires ou sur des projets industriels. Le poste d’autres charges se compose principalement des charges d’assurances, de télécommunications et d’informatique, ainsi que des remises gouvernementales entrant dans le coût des ventes. 34 MaaT Pharma a pour activité la recherche et le développement de solutions thérapeutiques dans le domaine du Microbiote Intestinal. Dans ce cadre, MaaT Pharma a conclu des accords de collaboration avec des tiers afin de soutenir cet effort de recherche. En particulier, les contrats Bioaster, INRAE APHP, INRAE et Université de Paris, SAAT Lutech et Pharmaceutical Research Associates Group B.V. (« PRA ») n’ont pas fait l’objet d’évolution significative. Les contrats ayant fait l’objet d’une évolution significative sur les périodes présentées sont les suivants : - Contrat Immunolife : Le 28 mars 2023, la Société a conclu un accord de consortium avec l’Institut Gustave Roussy, Everimmune, l’INSERM, l’INRAE, l’Université Paris-Saclay, Bioaster et La Fondation de coopération scientifique « Méditerranée infection », entrant en vigueur rétroactivement le 1er mars 2022 et restant en vigueur jusqu’au 28 février 2027. Ce contrat a pour objet de préciser l’organisation et les modalités de mise en œuvre des travaux dans le cadre du programme Immunolife intitulé « Interventions thérapeutiques centrées sur le microbiote pour contourner la résistance primaire aux inhibiteurs des points de contrôle lymphocytaires en oncologie ». Ce contrat fixe également les droits et obligations des Parties au regard des droits de propriété intellectuelle attachés aux résultats. Le programme Immunolife fait l’objet d’un financement par l’Agence Nationale de Recherche (contrat attributif d’aide N° ANR-21-RHUS-0017). Chaque partie supporte toutes les dépenses associées à la réalisation des tâches qui lui incombent dans le cadre du projet. Le 7 mai 2024, la Société a annoncé sa participation au programme IMMUNOLIFE RHU2, un consortium comprenant des partenaires académiques dont l’Institut Gustave Roussy (IGR), centre mondialement reconnu dans le traitement du cancer, et des sociétés de biotechnologie. IMMUNOLIFE vise à résoudre le problème majeur de la résistance primaire aux inhibiteurs du point de contrôle immunitaire (ICI) observée chez les patients atteints de cancer du poumon non à petites cellules (CPNPC) à un stade avancé à la suite de la prise d’antibiotiques (ATB). MaaT033, une microbiothérapie fécale orale « poolée », développée par MaaT Pharma, sera testée en tant que traitement concomitant à la thérapie anti-PD1 pour augmenter le taux de réponse aux ICI dans cet essai clinique multicentrique randomisé de Phase 2 incluant des patients atteints de CPNPC à un stade avancé. La participation à ce programme permettra également d’accéder aux données cliniques et métagénomiques d’une large cohorte de patients atteints de cancer (vessie, poumon et rein) qui seront utilisées pour enrichir la plateforme d’intelligence artificielle gutPrint® de MaaT Pharma. Les coûts associés pour MaaT Pharma sont limités à l’approvisionnement du produit pour l’essai clinique et ont été intégrés aux prévisions de trésorerie antérieures. - Contrat INRAE et Université de Clermont Auvergne : La Société a signé un accord de collaboration avec l’Université Clermont Auvergne et l’INRAE en septembre 2018 dont le but est de mener une étude visant à développer un procédé de culture du microbiote humain permettant de garantir des volumes importants de biomassse produite et une qualité optimale du produit fini. En septembre 2021, les Parties ont conclu un second accord pour organiser la copropriété du brevet MICCAP et notamment les règles de protection et de gestion. Les Parties ont désigné MaaT Pharma comme mandataire chargé de gérer et de financer les formalités relatives à la protection du brevet MICCAP. Début 2023, dans le cadre de la rationalisation de son portefeuille de propriété intellectuelle, MaaT Pharma a proposé aux copropriétaires académiques de racheter leur part de copropriété dans la famille des brevets MICCAP. En août 2023, MaaT Pharma et l’Université Clermont Auvergne ont signé une Term Sheet non contraignante fixant la valeur 35 des droits d’acquisition des brevets MICCAP et prévoyant les principaux termes et conditions à inclure et à énoncer dans cette convention d’acquisition. Ainsi, en date du 15 janvier 2024, Maat Pharma rachète la quote-part du brevet MICCAP détenus par CAI et l’INRAE. Le prix d’acquisition est 423 K€ payable en trois versements : 73 K€ en date de signature du contrat, 120 K€ en novembre 2024 et 230 K€ en novembre 2025. - Contrat Biocodex : La Société a signé un contrat avec le laboratoire pharmaceutique Biocodex en 2017 (avec entrée en vigueur rétroactive en date du 1er avril 2016) pour le développement d’une forme orale de ses produits (MaaT033). Ce contrat est échu depuis 2020. Les connaissances communes issues de cette collaboration sont la copropriété des parties à 50/50. Aucun brevet/savoir-faire n’est acquis auprès de Biocodex, il s’agit de la création conjointe de nouvelles connaissances. Tous les montants encourus par la Société dans le cadre de ce contrat ont été comptabilisés en charges. MaaT Pharma a l’exclusivité d’exploitation du produit capsule et une priorité devait être accordée à Biocodex pour la production, dès lors que ce dernier aurait effectué une proposition portant sur la production des produits. Le contrat prévoyait que si dans le futur MaaT Pharma ne devait pas retenir la proposition de mise en oeuvre de la production faite par Biocodex alors MaaT Pharma rembourserait les frais engagés par Biocodex pour le projet. Fin 2021, Maat Pharma a décidé de ne pas retenir la proposition de Biocodex remise en juillet 2021. Au 31 décembre 2021, les frais engagés par Biocodex s’élevaient à 312 K€. Un montant de 315 K€ a effectivement été versé au cours du premier semestre 2022. Les conditions financières afférentes à l’exploitation des résultats communs et du brevet associé ont fait l’objet d’un accord de principe formalisé dans une lettre d’intention signée par les Parties. Les termes de l’accord définitif ont été préalablement autorisés par le Conseil d’Administration, au titre des conventions réglementées, en date du 13 décembre 2023. L’accord définitif a été signé par l’ensemble des Parties le 27 mars 2024. - Contrat INRAE Transfert : La Société a signé un contrat cadre avec INRA et INRAE Transfert en décembre 2014 avec un double objectif : (i) réaliser une étude de recherche portant sur la préparation et le stockage d’échantillons intestinaux humains conditionnés pour la microbiothérapie et, (ii) octroyer à MaaT Pharma pendant la durée du contrat l’exclusivité des brevets, résultats et savoir-faire antérieurs au contrat développé par l’INRA. INRAE Transfert a réalisé l’étude de recherche. A la suite de celle-ci, depuis 2016, MaaT Pharma réalise la fabrication des lots cliniques, leur optimisation et la conduite du développement clinique associé. Les résultats communs issus de l’étude seront la copropriété des parties à 50/50. Les paiements relatifs à l’étude de recherche effectuée par INRAE Transfert antérieurement à 2018 ont été comptabilisés en charges au fur et à mesure où les services étaient rendus. Les paiements fixes au titre des savoirs- faires antérieurs acquis dans le cadre du contrat sont activés en tant qu’immobilisation incorporelle acquise, de même que les compléments de prix versés à l’atteinte de « milestones » (étapes clés – cf. Note 9.1). Au cours de l’exercice 2022, l’inclusion d’un patient en phase III a été atteint, conduisant à la capitalisation d’un montant de 350 K€ versé au titre du jalon atteint. Aucun versement complémentaire n’est intervenu au cours de l’exercice 2023 et du premier semestre 2024. ⎯ Contrats de construction et de services avec Skyepharma : Début février 2022, la Société a conclu un accord de partenariat avec Skyepharma pour augmenter sa capacité de production cGMP et ainsi soutenir le développement clinique puis commercial de ses deux candidats médicaments les 36 plus avancés (MaaT013 et MaaT033) et accélérer son activité R&D et de développement clinique sur les produits de nouvelle génération (MaaT03x). Dans le cadre de cet accord, la Société a versé une somme forfaitaire au titre de la construction des bâtiments et des services afférents d’un montant total de 625 K€ (250 K€ versés en septembre 2021, 250 K€ versés en février 2022 et 125 K€ versés en novembre 2022). Les 250 K€ versés en septembre 2021 avant la signature du contrat étaient liés à des taches très préliminaires et ont été comptabilisés en charges tandis que les deux autres montants de 250 K€ et 125 K€ sont rattachés au droit d’utilisation du bâtiment. En juin 2022, un deuxième accord a été signé prévoyant les modalités d’exploitation du site de fabrication. Conformément à cet accord, la Société a contribué partiellement au financement de la construction du bâtiment et des équipements de production génériques à hauteur de 1 750 K€ (750 K€ versés en décembre 2022 et 1 000 K€ qui ont été versés en décembre 2023). En outre, la Société s’est engagée à payer une redevance mensuelle, couvrant la mise à disposition des locaux et d’équipements ainsi que des prestations de services associées (notamment la responsabilité pharmaceutique). L’accord prendra fin automatiquement sept ans après la date de mise en service du bâtiment et pourra être prolongé sous réserve d’un accord mutuel des deux parties sur les conditions de ce renouvellement. Ces contrats incluent une composante location et une composante services. Ainsi, les paiements forfaitaires ci-dessus et une partie de la redevance mensuelle sont inclus dans le droit d’utilisation comptabilisé à l’actif. La mise à disposition des locaux, matériels et services et l’emménagement des équipes de la Société est intervenue en août 2023. Depuis cette date, la Société verse une indemnité mensuelle d’environ 140 K€ couvrant à la fois la mise à disposition des locaux et du matériel ainsi que les prestations de services associées. Ce nouveau site de production, entièrement dédié à la fabrication de biothérapies issues du microbiote est opérationnel depuis septembre 2023. 5.5. Personnel et effectifs 5.5.1. Effectif 2024.06 2023.06 Effectif moyen sur la période 50 50 5.5.2. Charges de personnel Les charges de personnel s’analysent de la manière suivante : En K€ 2024.06 2023.06 Salaires et traitements - 2 710 - 2 439 Cotisations sociales - 959 - 686 Charges au titre de régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies - 223 - 214 Charges au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies 5 25 Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres - 806 - 387 Total - 4 694 - 3 701 37 5.5.3. Rémunérations à base d'actions Plans Série A : Entre 2014 et 2017, l’assemblée générale de la Société Maat Pharma a autorisé le Conseil d’Administration à mettre en place 7 plans d’attribution de BSPCE et BSA aux dirigeants, salariés et consultants de Maat Pharma, dits « ESOP Série A ». Les bons expirent le 31 décembre 2025. Plans Série B : En janvier 2020, l’assemblée générale a autorisé le Conseil d’Administration à mettre en place un plan d’attribution d’actions gratuites, BSA et SO aux dirigeants, salariés et consultants de MaaT Pharma, dits « ESOP Série B ». L’exercice des bons et l’acquisition des AGA est soumis à une condition de présence graduelle : un tiers à la date du premier anniversaire annuel, un tiers au deuxième anniversaire annuel et un douzième par mois par la suite pour le tiers restant. De plus, en cas d’introduction en bourse au-delà de certains seuils fixés, rachat ou fusion, tous les plans deviennent exerçables par anticipation. En outre, les contrats des fondateurs impliquent des conditions de service complémentaires qui viennent affecter le rythme d’acquisition des droits. L’assemblée Générale Mixte du 19 juin 2023 a autorisé le Conseil d’Administration à attribuer des options de souscription ou d’achats d’actions, des bons de souscriptions d’actions et des actions gratuites existantes ou à émettre. Le Conseil d’Administration pourra décider des principales conditions attachées à ces attributions. L’exercice des bons et l’acquisition des actions gratuites, attribués au cours de l’exercice 2023, est soumis à une condition de présence graduelle : un tiers à chaque date anniversaire annuel de l’attribution. L’acquisition des actions gratuites de performance attribuées au cours de l’exercice 2023 interviendra à la troisième date anniversaire annuel de l’attribution sous réserve du respect : ⎯ D’une condition de présence des bénéficiaires pendant la période d’acquisition ; ⎯ De conditions de performance, liées à l’atteinte de deux objectifs de développement de la Société. A chaque objectif est attaché une pondération, soit 67% et 33% de l’attribution. En décembre 2026, le Conseil d’Administration évaluera l’atteinte de chacun des deux objectifs selon qu’il est « non atteint », « partiellement atteint », « atteint » ou « surperformé », il en découlera respectivement un taux d’allocation de 0%, 55% à 70%, 70% à 85% ou 85% à 100%. A chaque clôture, le volume d’actions à servir est estimé en fonction de la probabilité d’atteinte des objectifs. La charge afférente est ajustée en considérant que la dernière estimation a toujours été utilisée. L’assemblée Générale Mixte du 28 mai 2024 a autorisé le Conseil d’Administration à attribuer des options de souscription ou d’achats d’actions, des bons de souscriptions d’actions et des actions gratuites existantes ou à émettre. Le Conseil d’Administration pourra décider des principales conditions attachées à ces attributions. L’exercice des bons et l’acquisition des actions gratuites, attribués au cours du premier semestre 2024, est soumis à une condition de présence d’au moins un an. Certaines attributions intervenues sur le premier semestre 2024 incluent des conditions de performance, liées à l’atteinte d’objectifs de développement de la Société. 38 Attribution d’actions gratuites Le 13 décembre 2023, le Conseil d’Administration a alloué 190 983 actions gratuites, en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2023. Le 13 décembre 2023, le Conseil d’Administration a alloué 187 858 actions gratuites de performance, en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2023. Les conditions de performance sont liées à l’atteinte d’objectifs de développement de la Société. Au 30 juin 2024, en vue de déterminer la charge de rémunération correspondante, il a été estimé que 85 % de ces actions gratuites seront acquises. Le 28 mai 2024, le Conseil d’Administration a alloué 6 500 actions gratuites de performance (ou un maximum de 8 450 actions gratuites de performance), en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2024. Les conditions de performance sont liées à la réalisation d’une ou plusieurs opérations de financement. Le 28 juin 2024, le Conseil d’Administration a alloué 7 150 actions gratuites, sans condition de performance mais sur condition de présence à 2 ans, en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2024. Attribution de stock-options Le 13 décembre 2023, le Conseil d’Administration a alloué 199 883 options de souscription ou d’achat d’actions, en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2023. Attribution de bons de souscriptions d’actions Le 19 juin 2023, le Conseil d’Administration a alloué 57 000 bons de souscription d’actions, en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2023. Deux bénéficiaires, représentant 15 000 bons de souscription d’actions, ont renoncé à cette attribution. Le 28 mai 2024, le Conseil d’Administration a alloué 10 000 bons de souscription d’actions, en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2024. Une condition relative à la réception d’au moins une proposition ferme, sous forme résumé (« term-sheet ») de contrat de licence pour la commercialisation d’un ou plusieurs produits développés est attachée à l’exercice de ces bons. Une possibilité d’acquisition anticipée est également prévue dans l’hypothèse de la signature d'un accord de licence pour la commercialisation d'un ou plusieurs produits développés par la Société avant le 30 juin 2025. Le 28 juin 2024, le Conseil d’Administration a alloué 35 000 bons de souscription d’actions, en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2024. Ajustement post-IPO des conditions L’assemblée générale du 14 octobre 2022 a décidé, à la suite de la réalisation de l’introduction sur Euronext, de diviser la valeur nominale de l’action par 5 et d’ajuster en conséquence les attributions d’ESOPs. Ainsi, chaque BSPCE/BSA donne désormais droit à 5 actions, le prix d’exercice restant le même. Par ailleurs, chaque AGA/SO a été multiplié par 5 et son prix d’exercice a été divisé par 5. Les données dans les tableaux ci-dessous ont été ajustées en conséquence. 39 Les principales caractéristiques et conditions relatives aux attributions dans le cadre des plans existants sont les suivantes : Nombre de Nombre d'actions Date du Conseil Date limite d'exercice BSA/BSPCE/AGA/SO sous-jacentes d'Administration autorisant l’attribution BSA Personnes Clés 2014* 2 292 11 460 09/02/2016 31/12/2025 BSA Personnes Clés 2014* 3 750 18 750 12/03/2015 31/12/2025 BSA Personnes Clés 2015* 1 961 9 805 09/02/2016 31/12/2025 BSA Personnes Clés 2016 T1* 1 000 5 000 21/09/2017 31/12/2025 BSPCE Personnes Clés 2014* 930 4 650 12/03/2015 31/12/2025 BSPCE Personnes Clés 2015* 4 076 20 380 09/02/2016 31/12/2025 BSPCE Personnes Clés 2016 T1* 890 4 450 02/02/2017 31/12/2025 BSPCE Personnes Clés 2016 T1* 890 4 450 21/09/2017 31/12/2025 BSPCE Personnes Clés 2016 T1* 140 700 21/09/2017 31/12/2025 BSPCE Personnes Clés 2016 T1* 890 4 450 22/09/2016 31/12/2025 BSA / BSPCE Personnes Clés 2017* 1 760 8 800 21/09/2017 31/12/2025 BSA / BSPCE Personnes Clés 2017* 5 360 26 800 27/09/2018 31/12/2025 Total Série A 23 939 119 695 AGA 2020** 164 935 164 935 10/12/2020 N/A 7 700 7 700 16/03/2021 N/A AGA 2021** 3 850 3 850 29/09/2021 N/A BSA 2020* 28 501 142 505 10/12/2020 31/12/2030 Stock Options 2020** 74 875 74 875 10/12/2020 31/12/2030 29 500 29 500 17/03/2022 N/A AGA 2022 82 400 82 400 29/06/2022 N/A 38 667 38 667 14/12/2022 N/A BSA 2022 52 000 52 000 29/06/2022 30/06/2032 27 200 27 200 29/06/2022 30/06/2032 Stock Options 2022 13 333 13 333 14/12/2022 15/12/2032 BSA 2023 42 000 42 000 20/06/2023 21/06/2033 SO 2023 199 883 199 883 13/12/2023 14/12/2033 AGA 2023 190 983 190 983 13/12/2023 N/A AGA performance 2023 187 858 187 858 13/12/2023 N/A BSA 2024 10 000 10 000 28/05/2024 29/06/2034 AGA performance 2024 8 450 8 450 28/05/2024 N/A AGA 2024 7 150 7 150 28/06/2024 N/A BSA 2024 35 000 35 000 28/06/2024 29/06/2034 Total Série B 1 204 285 1 318 289 Total 1 228 224 1 437 984 (*) L’assemblée générale du 14 octobre 2021 ne modifie pas le prix d’exercice nombre des BSA et BSPCE. (**) Le nombre d’AGA et SO est multiplié par cinq pour tenir compte de la division par cinq de la valeur nominale des actions de la Société suite à l’assemblée générale du 14 octobre 2021. 40 Les données utilisées pour évaluer les justes valeurs à la date d’attribution des ESOP Série B en 2024 et 2023 sont les suivantes : AGA performance BSA 2023 SO 2023 AGA 2023 2023 Juste valeur en date d’attribution (en €) 2,44 Non déterminé 6,60 6,60 Prix de l’action en date d’attribution (en €) 7,36 6,60 6,60 6,60 Prix d’exercice de l’option (en €) 7,36 6,60 N/A N/A Volatilité attendue (moyenne pondérée) 27% Non déterminé N/A N/A Durée de vie attendue (moyenne pondérée) 6,00 Non déterminé 2,00 3,00 Dividendes attendus - - - - Taux d’intérêt sans risque (basé sur les obligations d'État) 2,81% Non déterminé N/A N/A AGA performance BSA 2024 AGA 2024 2024 Juste valeur en date d’attribution (en €) 2,76 8,00 7,16 Prix de l’action en date d’attribution (en €) 7,90 à 8,00 8,00 7,16 Prix d’exercice de l’option (en €) 7,90 à 8,00 N/A N/A Volatilité attendue (moyenne pondérée) 28% N/A N/A Durée de vie attendue (moyenne pondérée) 6,00 1,00 2,00 Dividendes attendus - - - Taux d’intérêt sans risque (basé sur les obligations d'État) 2,91% N/A N/A Les variations constatées au titre des plans ESOP Série A sont les suivantes : Total BSA BSA 2014 BSA 2015 BSA 2016 Série A Prix moyen Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de pondéré bons bons bons bons d'exercice (en €) En circulation au 31 décembre 2022 5 542 1 961 1 000 8 503 19,66 Exerçables au 31 décembre 2022 5 542 1 961 1 000 8 503 Déchues pendant la période - Exercées pendant la période - Attribuées pendant la période - En circulation au 31 décembre 2023 5 542 1 961 1 000 8 503 19,66 Exerçables au 31 décembre 2023 5 542 1 961 1 000 8 503 Déchues pendant la période - Exercées pendant la période - Attribuées pendant la période - En circulation au 30 juin 2024 5 542 1 961 1 000 8 503 19,66 Exerçables au 30 juin 2024 5 542 1 961 1 000 8 503 41 BSA / BSPCE Total BSPCE BSPCE 2014 BSPCE 2015 BSPCE 2016 2017 Série A Prix moyen Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de pondéré bons bons bons bons bons d'exercice (en €) En circulation au 31 décembre 2022 930 4 076 2 810 7 120 14 936 5,17 Exerçables au 31 décembre 2022 930 4 076 2 810 7 120 14 936 Déchues pendant la période - Exercées pendant la période - Attribuées pendant la période - En circulation au 31 décembre 2023 930 4 076 2 810 7 120 14 936 5,17 Exerçables au 31 décembre 2023 930 4 076 2 810 7 120 14 936 Déchues pendant la période - Exercées pendant la période - Attribuées pendant la période - En circulation au 30 juin 2024 930 4 076 2 810 7 120 14 936 5,17 Exerçables au 30 juin 2024 930 4 076 2 810 7 120 14 936 Les variations constatées au titre des plans ESOP Série B sont les suivantes : BSA 2020 BSA 2022 BSA 2023 BSA 2024 Prix moyen Prix moyen Prix moyen Prix moyen pondéré pondéré pondéré pondéré Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de d'exercice d'exercice d'exercice d'exercice bons bons bons bons des bons (en des bons (en des bons (en des bons (en €) €) €) €) En circulation au 31 décembre 2022 28 501 35,42 52 000 11,20 - - - - Exerçables au 31 décembre 2022 19 001 - - - Déchues pendant la période - - - - Exercées pendant la période - - - - Attribuées pendant la période* - - 42 000 7,36 - En circulation au 31 décembre 2023 28 501 35,42 52 000 11,20 42 000 7,36 - - Exerçables au 31 décembre 2023 28 501 17 330 - - Déchues pendant la période - - - - Exercées pendant la période - - - - Attribuées pendant la période - - - 45 000 7,92 En circulation au 30 juin 2024 28 501 35,42 52 000 11,20 42 000 7,36 45 000 7,92 Exerçables au 30 juin 2024 28 501 - - 42 SO 2020 SO 2022 SO 2023 Prix moyen Prix moyen Prix moyen Nombre de pondéré Nombre de pondéré Nombre de pondéré stock options d'exercice stock options d'exercice stock options d'exercice des SO (en €) des SO (en €) des SO (en €) En circulation au 31 décembre 2022 62 375 7,08 40 533 10,48 - - Exerçables au 31 décembre 2022 41 583 - - Déchues pendant la période - 13 000 7,08 - 6 000 11,20 - Exercées pendant la période - - - Attribuées pendant la période - - 199 883 6,60 En circulation au 31 décembre 2023 49 375 7,08 34 533 10,35 199 883 6,60 Exerçables au 31 décembre 2023 49 375 11 510 - Déchues pendant la période - - - Exercées pendant la période - - - Attribuées pendant la période - - - En circulation au 30 juin 2024 49 375 7,08 34 533 10,35 199 883 6,60 Exerçables au 30 juin 2024 49 375 18 577 - AGA AGA AGA 2020 AGA 2021 AGA 2022 AGA 2023 AGA 2024 performance performance 2023 2024 Nombre d'AGA Nombre d'AGA Nombre d'AGA Nombre d'AGA Nombre d'AGA Nombre d'AGA Nombre d'AGA En circulation au 31 décembre 2022 44 955 5 137 142 317 - - - - Exerçables au 31 décembre 2022 - - - - - - - Déchues pendant la période - 3 785 - 1 290 - 10 000 - - - - Exercées pendant la période - 41 170 - 2 991 - 47 931 - - - - Attribuées pendant la période* - 190 983 - 187 858 - En circulation au 31 décembre 2023 - 856 84 386 190 983 - 187 858 - Exerçables au 31 décembre 2023 - - - - - - - Déchues pendant la période - - - 6 084 - 12 000 - - - Exercées pendant la période - - 642 - 27 717 - - - - Attribuées pendant la période - - - - 7 150 - 8 450 En circulation au 30 juin 2024 - 214 50 585 178 983 7 150 187 858 8 450 Exerçables au 30 juin 2024 - - - - - - - 43 6. Résultat financier Les produits financiers et charges financières de la Société comprennent : 2024.06 2023.06 Charges d'intérêts sur emprunts - 90 - 145 Charges d'intérêts sur dettes de loyers IFRS 16 - 163 -6 Autres charges financières -9 -8 Total charges financières - 262 - 159 Autres produits financiers 161 258 Total produits financiers 161 258 Résultat financier - 101 99 La hausse des charges financières au 30 juin 2024 est principalement liée à la prise d’effet du contrat Skyepharma (note 8.2). Les autres produits financiers correspondent principalement aux intérêts sur comptes à terme. 7. Impôts sur le résultat La Société ne doit aucun impôt exigible et les impôts différés passifs sont compensés par des impôts différés actifs. 8. Immobilisations incorporelles et corporelles 8.1. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : K€ 01-janv-24 Acquisitions Cessions Dotations de Reclassement 30-juin-24 l'exercice Logiciels 409 43 145 597 Technologie INRAE Transfert 1 025 - - - - 1 025 Immobilisations incorporelles en cours 153 3 - 153 3 Immobilisations incorporelles (valeur brute) 1 587 46 - - -8 1 625 Amortissement logiciels - 244 - 64 - 308 Amortissement immobilisations incorporelles - 244 - - - 64 - - 308 Total valeur nette 1 343 46 - - 64 -8 1 317 44 K€ 01-janv-23 Acquisitions Cessions Dotations de Reclassement 30-juin-23 l'exercice Logiciels 236 81 92 409 Technologie INRAE Transfert 1 025 - - - - 1 025 Immobilisations incorporelles en cours 99 15 - 99 15 Immobilisations incorporelles (valeur brute) 1 360 96 - - -7 1 450 Amortissement logiciels - 160 - 35 - 195 Amortissement immobilisations incorporelles - 160 - - - 35 - - 195 Total valeur nette 1 200 96 - - 35 -7 1 254 Les immobilisations en cours au 30 juin 2024 et au 30 juin 2023 correspondent principalement à des frais de développement de logiciels bio-informatiques. Les paiements capitalisés au titre du contrat avec INRAE Transfert s’élèvent à 1 025 K€. L’inclusion d’un premier patient dans une étude clinique de Phase III a été réalisée au cours du premier semestre 2022 conduisant au passage d’un jalon de 350 K€ HT. Un dernier jalon (la délivrance de l’AMM) de 1 000 K€ HT reste à atteindre. 8.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles (incluant les droits d’utilisation) se décomposent comme suit : K€ 01-janv-24 Acquisitions Cessions Dotations de Reclassement 30-juin-24 l'exercice Matériel laboratoire 800 16 62 878 Matériel industriel 172 172 Droits d'utilisation 8 915 8 915 Installations générales, agencements, aménagements 185 185 divers Mobilier 88 88 Autres immobilisations corporelles 186 9 -2 192 Immobilisations corporelles en cours 520 96 - 62 554 Immobilisations corporelles (valeur brute) 10 865 120 -2 - - 10 983 Amortissement matériel laboratoire - 492 - - 60 - 552 Amortissement matériel industriel - 147 - 10 - 157 Amortissement droit d'utilisation - 847 - 653 - 1 501 Amortissement installations générales, agencements, - 68 - 13 - 81 aménagements divers Amortissement mobilier - 44 - 11 - 55 Amortissement autres immobilisations corp. - 94 2 - 23 - 115 Amortissement immobilisations corporelles - 1 693 - 2 - 770 - - 2 461 Total valeur nette 9 172 120 - - 770 - 8 522 45 K€ 01-janv-23 Acquisitions Cessions Dotations de Reclassement 30-juin-23 l'exercice Matériel laboratoire 569 15 - 57 641 Matériel industriel 172 172 Droits d'utilisation 694 694 Installations générales, agencements, aménagements 171 4 175 divers Mobilier 75 75 Autres immobilisations corporelles 148 44 -7 185 Immobilisations corporelles en cours 66 415 - 57 423 Immobilisations corporelles (valeur brute) 1 894 478 -7 - - 2 365 Amortissement matériel laboratoire - 381 - - 50 - 430 Amortissement matériel industriel - 128 - 10 - 138 Amortissement droit d'utilisation - 263 - 66 - 329 Amortissement installations générales, agencements, - 43 - 12 - 55 aménagements divers Amortissement mobilier - 25 -9 - 34 Amortissement autres immobilisations corp. - 88 7 - 18 - 100 Amortissement immobilisations corporelles - 928 - 7 - 165 - - 1 086 Total valeur nette 966 478 - - 165 - 1 279 Au 30 juin 2024, les immobilisations en cours correspondent principalement à du matériel de laboratoire qui sera mis en service au cours du second semestre 2024. Dans le cadre de son activité, la Société est amenée avoir les droits d’utilisation des biens suivants : ⎯ Des locaux depuis octobre 2020 ; ⎯ Des bâtiments de l’usine de production pharmaceutique et des équipements de production prêts à l’emploi auprès de son partenaire Skyepharma depuis août 2023 (note 5.4) ; ⎯ Des contrats de prestations IT incluant des serveurs dédiés depuis juillet 2021 ; ⎯ L’accès à des laboratoires et des bureaux prêts à l'emploi ainsi qu’à des services support. Dans le cadre du contrat, MaaT Pharma a ainsi des locaux et des équipements dédiés et mutualisés au sein de ces locaux. La location des locaux dédiés correspond à une composante location. Ces contrats bénéficient toutefois de l’exemption pour contrat de courte durée ; ⎯ Des imprimantes pour lesquelles l’exemption pour biens de faible valeur a été appliquée. Ainsi, les droits d’utilisation se décomposent comme suit : 46 Locaux Serveurs Matériels TOTAL Solde au 1er Janvier 2023 364 67 - 431 Charge d'amortissement pour la période - 522 - 39 - 23 - 584 Reprise d'amortissement pour la période - Ajouts à l’actif « droits d’utilisation » 7 795 426 8 221 Décomptabilisation de l’actif « droits d’utilisation » - Solde au 31 décembre 2023 7 637 28 403 8 068 Solde au 1er Janvier 2024 7 637 28 403 8 068 Charge d'amortissement pour la période - 602 - 19 - 32 - 653 Reprise d'amortissement pour la période - Ajouts à l’actif « droits d’utilisation » - Décomptabilisation de l’actif « droits d’utilisation » - Solde au 30 juin 2024 7 035 9 371 7 415 A la date de prise d’effet du contrat Skyepharma, le 8 août 2023, il est constaté une dette de loyer pour 6 892 K€ selon l’interprétation IFRS 16 (Note 14.2). Un droit d’utilisation est comptabilisé pour 8 221 K€, réparti entre une part « locaux » (7 795 K€) et une part « matériels » (426 K€). La valeur du droit d’utilisation inclut des prépaiements intervenus antérieurement à la prise d’effet du contrat pour 1 329 K€. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat, soit 7 ans avec un taux d’actualisation retenu de 6,05 %. Au 30 juin 2024, la comptabilisation du contrat Skyepharma impacte les postes suivants des états financiers : ⎯ Le poste de droit d’utilisation à hauteur de 7 183 K€ ; ⎯ Le poste de dettes de loyer à hauteur de 5 302 K€ ; ⎯ Le poste de dotations aux amortissements à hauteur de 587 K€ ; ⎯ Le poste de charges d’intérêts à hauteur de 160 K€. Par ailleurs, les impacts afférents sur le compte de résultat et en termes de flux de trésorerie se présentent comme suit : - Montants comptabilisés en résultat net : 2024.06 2023.06 Charges d'intérêts sur dettes de loyers 166 6 Charges liées aux contrats de location de courte durée 2 16 Charges liées aux contrats de location portant sur des actifs de faible valeur, 1 1 hors contrats de location de courte durée sur des actifs de faible valeur Charge d'amortissement pour la période 653 66 Solde au 30 Juin 823 88 - Montants comptabilisés en flux de trésorerie au titre des décaissements des contrats de location : 2024.06 2023.06 Total des sorties de trésorerie imputables aux contrats de location 705 94 47 8.3. Tests de dépréciation Il n’a pas été identifié de perte de valeur sur les premiers semestre 2023 et 2024. 9. Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants se décomposent comme suit : 30-juin-24 31-déc-23 Compte à terme 200 200 Prêts et cautionnements non courants 238 222 Total actifs financiers non courants 438 422 Les comptes à terme servent de garantie pour des emprunts. 10.Stocks, créances et actifs courants Les créances clients et autres actifs courants se décomposent comme suit : 30-juin-24 31-déc-23 Stocks 179 190 Créances clients 1 170 363 Total créances clients et autres débiteurs 1 170 363 Retenues et fonds de garantie sur préfinancements de CIR 881 0 Actifs financiers courants 67 34 Actifs financiers courants 948 34 Créance sur crédit d'impôt recherche 5 253 3 633 Charges constatées d'avance 998 1 131 TVA 638 1 041 Subvention 237 1 168 Autres actifs courants 72 154 Total autres actifs courants 1 945 3 494 48 Depuis février 2021, la Société facture une indemnité pour la fourniture du candidat médicament MaaT013 développé pour le traitement de certaines formes de la maladie aiguë du greffon contre l’hôte dans le cadre de l’accès compassionnel. Les créances clients et les stocks sont liés à cette activité. La Société a conclu un contrat de préfinancement le 2 avril 2024 au titre du Crédit d’Impôt Recherche 2023. Le contrat de préfinancement du Crédit d’Impôt Recherche comprend plusieurs retenues composant le poste « Retenues et fonds de garantie sur préfinancement de CIR », notamment : ⎯ Un fonds de garantie de 10% du montant préfinancé ⎯ Une retenue complémentaire de 15% du montant préfinancé Les créances de CIR correspondent au crédit d’impôt de chaque année, qui sont réglées l’année suivante du fait du statut de la Société en tant que PME au sens communautaire. Au 30 juin 2024, la créance de CIR se compose du CIR relatif à l’exercice clos au 31 décembre 2023, qui est préfinancé et qui a été perçu en juillet 2024, et du CIR calculé au titre du premier semestre 2024. Le poste « Actifs financiers courants » s’élevant à 67 K€ au 30 juin 2024 est relatif au compte de liquidité souscrit en 2022. Lors de la souscription de ce contrat de liquidité d’une durée de 12 mois (avec tacite reconduction) avec la société Kepler Cheuvreux (« l’Animateur »), la Société a fait un versement initial de 200 K€. Deux versements complémentaires de 50 K€ chacun sont intervenus au cours des mois d’octobre 2023 et juin 2024. Cette somme est destinée à financer les achats et ventes d’actions propres fait par l’Animateur aux conditions de marché. Les charges constatées d’avance correspondent principalement, au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2023, aux dépenses engagées auprès de fournisseurs liés à la production des produits MaaT033 et MaaT013. La variation du poste « TVA » (638 K€ au 30 juin 2024) est principalement liée à l’importance des crédits de TVA mensuels en attente de remboursement. 11.Trésorerie et équivalents de trésorerie 30-juin-24 31-déc-23 Comptes bancaires 17 590 4 870 Equivalents de trésorerie 13 561 19 410 Trésorerie et équivalents de trésorerie dans l'état de la situation financière 31 150 24 280 Au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2023, le poste « Equivalents de trésorerie » correspond à des comptes à terme dont le capital est disponible à tout moment, sous un préavis maximal de 32 jours. 49 12.Capitaux propres 12.1. Capital social Le capital social de Maat Pharma est constitué de : Nombre d'actions Nombre d'actions ordinaires ordinaires 2024.06 2023.12 En circulation au 1er janvier 11 616 306 9 939 253 Diminution de capital - - Acquisition d'actions gratuites 28 359 92 053 Exercice de BSA - - Exercice de SO - - Augmentation de capital 2 273 704 1 585 000 En circulation au 30 juin (ou 31 décembre) – actions entièrement libérées 13 918 369 11 616 306 Opérations sur le capital 2024 Le 14 février 2024, le Conseil d’Administration a constaté : ⎯ En date du 31 janvier 2024, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 29 septembre 2021 pour un montant de 11 € par émission de 107 actions ordinaires nouvelles. Le capital social a ainsi été porté de 1 161 631 euros à 1 161 641 euros, divisé en 11 616 413 actions. Le 27 mars 2024, le Conseil d’Administration a constaté : ⎯ En date du 29 février 2024, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 29 septembre 2021 pour un montant de 11 € par émission de 107 actions ordinaires nouvelles. ⎯ En date du 17 mars 2024, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 17 mars 2022 pour un montant de 692 € par émission de 6 919 actions ordinaires nouvelles. Le capital social a ainsi été porté de 1 161 641 euros à 1 162 344 euros, divisé en 11 623 439 actions. Le 14 mai 2024, le Directeur Général, faisant usage de la subdélégation de compétence qui lui a été consentie par le Conseil d’administration, a constaté une augmentation de capital pour un montant de 227 K€ par émission de 2 273 704 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune. Le prix d’émission a été fixé à 8 euros par action, soit une levée de fonds de 18 190 K€. Le capital social a ainsi été porté de 1 162 344 euros à 1 389 714 euros, divisé en 13 897 143 actions. 50 Le 14 mai 2024, le Conseil d’Administration a constaté : ⎯ En date du 31 mars 2024, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 29 septembre 2021 pour un montant de 11 € par émission de 107 actions ordinaires nouvelles. ⎯ En date du 30 avril 2024, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 29 septembre 2021 pour un montant de 11 € par émission de 107 actions ordinaires nouvelles. Le capital social a ainsi été porté de 1 389 714 euros à 1 389 736 euros, divisé en 13 897 357 actions. Le 28 juin 2024, le Conseil d’Administration a constaté : ⎯ En date du 31 mai 2024, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 29 septembre 2021 pour un montant de 11 € par émission de 107 actions ordinaires nouvelles. ⎯ En date du 29 juin 2024, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 29 juin 2022 pour un montant de 2 080 € par émission de 20 798 actions ordinaires nouvelles. ⎯ En date du 30 juin 2024, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 29 septembre 2021 pour un montant de 11 € par émission de 107 actions ordinaires nouvelles. Le capital social a ainsi été porté de 1 389 736 euros à 1 391 837 euros, divisé en 13 918 369 actions. Opérations sur le capital 2023 Le 16 février 2023, le Conseil d’Administration a constaté : ⎯ En date du 1er février 2023, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 10 décembre 2020 pour un montant de 749 € par émission de 7 486 actions ordinaires nouvelles. ⎯ En date du 16 février 2023, une augmentation de capital pour un montant de 159 K€ par émission de 1 585 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune. Le prix d’émission a été fixé à 8 euros par action, soit une décote de 11% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes du cours de l’action sur les trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix. L’opération s’est traduite par une émission de 1 585 000 actions nouvelles, soit une levée de fonds de 12 680 K€, se décomposant en une augmentation de capital de 159 K€ et une prime d’émission de 12 521 K€. Le capital social a ainsi été porté de 993 925 euros à 1 153 174 euros, divisé en 11 531 739 actions. Le 28 mars 2023, le Conseil d’Administration a constaté : ⎯ En date du 1er mars 2023, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 10 décembre 2020 pour un montant de 374 € par émission de 3 743 actions ordinaires nouvelles. ⎯ En date du 16 mars 2023, une augmentation de capital issue de la deuxième année de vesting du plan d’actions gratuites du 16 mars 2021 pour un montant de 128 € par émission de 1 280 actions ordinaires nouvelles. ⎯ En date du 17 mars 2023, une augmentation de capital issue de la première année de vesting du plan d’actions gratuites du 17 mars 2022 pour un montant de 841 € par émission de 8 412 actions ordinaires nouvelles. Le capital social a ainsi été porté de 1 153 174 euros à 1 154 517 euros, divisé en 11 545 174 actions. 51 Le 25 avril 2023, le Conseil d’Administration a constaté : ⎯ En date du 1er avril 2023, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 10 décembre 2020 pour un montant de 374 € par émission de 3 743 actions ordinaires nouvelles. Le capital social a ainsi été porté de 1 154 517 euros à 1 154 892 euros, divisé en 11 548 917 actions. Le 20 juin 2023, le Conseil d’Administration a constaté : ⎯ En date du 1er juin 2023, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 10 décembre 2020 pour un montant de 749 € par émission de 7 486 actions ordinaires nouvelles. Le capital social a ainsi été porté de 1 154 892 euros à 1 155 640 euros, divisé en 11 556 403 actions. Le 19 septembre 2023, le Conseil d’Administration a constaté : ⎯ En date du 29 juin 2023, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 29 juin 2022 pour un montant de 2 613 € par émission de 26 131 actions ordinaires nouvelles. ⎯ En date du 30 juin 2023, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 10 décembre 2020 pour un montant de 374 € par émission de 3 743 actions ordinaires nouvelles. ⎯ En date du 31 juillet 2023, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 10 décembre 2020 pour un montant de 299 € par émission de 2 986 actions ordinaires nouvelles. ⎯ En date du 31 août 2023, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 10 décembre 2020 pour un montant de 299 € par émission de 2 986 actions ordinaires nouvelles. ⎯ En date du 31 août 2023, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 17 mars 2022 pour un montant de 50 € par émission de 500 actions ordinaires nouvelles. Le capital social a ainsi été porté de 1 155 640 euros à 1 159 275 euros, divisé en 11 592 749 actions. Le 13 décembre 2023, le Conseil d’Administration a constaté : ⎯ En date du 1er octobre 2023, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 10 décembre 2020 pour un montant de 299 € par émission de 2 986 actions ordinaires nouvelles. ⎯ En date du 1er novembre 2023, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 10 décembre 2020 pour un montant de 299 € par émission de 2 986 actions ordinaires nouvelles. ⎯ En date du 1er décembre 2023, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 10 décembre 2020 pour un montant de 299 € par émission de 2 986 actions ordinaires nouvelles. ⎯ En date du 29 septembre 2023, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 29 septembre 2021 pour un montant de 128 € par émission de 1 283 actions ordinaires nouvelles. ⎯ En date du 30 septembre 2023, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 29 septembre 2021 pour un montant de 11 € par émission de 107 actions ordinaires nouvelles. ⎯ En date du 31 octobre 2023, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 29 septembre 2021 pour un montant de 11 € par émission de 107 actions ordinaires nouvelles. ⎯ En date du 30 novembre 2023, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 29 septembre 2021 pour un montant de 11 € par émission de 107 actions ordinaires nouvelles. 52 ⎯ En date du 14 décembre 2023, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 14 décembre 2022 pour un montant de 1 289 € par émission de 12 888 actions ordinaires nouvelles. Le capital social a ainsi été porté de 1 159 275 euros à 1 161 620 euros, divisé en 11 616 199 actions. Le 14 février 2024, le Conseil d’Administration a constaté : ⎯ En date du 31 décembre 2023, une augmentation de capital issue du plan d’actions gratuites du 29 septembre 2021 pour un montant de 11 € par émission de 107 actions ordinaires nouvelles. Le capital social a ainsi été porté de 1 161 620 euros à 1 161 631 euros, divisé en 11 616 306 actions. Apurement comptable des pertes Au cours du premier semestre 2024, l’Assemblée Générale Mixte en date du 28 mai 2024 a décidé de procéder à un apurement comptable des pertes antérieures de (18 923) K€ en imputant la totalité du report déficitaire sur le poste « Prime d’émission ». Au cours du premier semestre 2023, l’Assemblée Générale Mixte en date du 19 juin 2023 a décidé de procéder à un apurement comptable des pertes antérieures de (13 372) K€ en imputant la totalité du report déficitaire sur le poste « Prime d’émission ». 12.2. Résultat par action Résultat net attribuable aux porteurs d'actions ordinaires (de base) 2024.06 2023.06 En k€ Résultat net de la période, attribuable aux propriétaires de la Société - 12 856 - 8 434 Résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires - 12 856 - 8 434 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (de base) 2024.06 2023.06 Nombre d'actions ordinaires au 1er janvier 11 616 306 9 939 253 Diminution de capital - - Augmentation de capital (en nombre d'actions) 2 302 063 1 647 024 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires au 30 juin 12 195 352 11 130 881 Résultat de base par action en € - 1,05 - 0,76 Résultat dilué par action en € - 1,05 - 0,76 Dans la mesure où le résultat des activités poursuivies est en perte, les instruments donnant des droits différés au capital tels que les bons de souscription d’action et actions gratuites ont un effet anti-dilutif. Ils ne sont donc pas pris en compte, et le résultat de base par action est donc identique au résultat dilué par action. 53 13.Provisions et passifs éventuels Au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2023, aucune provision n’est comptabilisée et la Société n’a pas de passifs éventuels significatifs. 14.Emprunts et dettes financières 14.1. Principaux termes et conditions des emprunts et dettes financières Les termes et conditions des emprunts et dettes financiers en cours sont les suivants : 2024.06 2023.12 Devise Taux d'intérêt Année d'échéance Valeur Valeur Valeur En k€ variable/fixe nominale comptable comptable Prêt garanti par l'Etat (PGE) - CIC EUR Taux fixe 2024 500 64 189 Prêt garanti par l'Etat (PGE) - BNP EUR Taux fixe 2024 500 65 191 Prêts garanti par l'Etat (PGE) 1 000 129 380 Avance remboursable BPI n°1 EUR cf. ci-dessous 2024 116 - 20 2 Avance remboursable BPI n°2 EUR cf. ci-dessous 2026 1 400 545 695 N+4 après le 1er euro de Avance remboursable BPI n°3 EUR cf. ci-dessous chiffre d'affaires (à compter 143 128 128 du 31/03/2022) Avance remboursable BPI n°4 EUR cf. ci-dessous 2029 426 186 298 Avance remboursable BPI n°5 EUR cf. ci-dessous 2031 1 845 1 458 - Total avances remboursables 3 930 2 296 1 123 Emprunt BNP 2021 EUR Taux fixe 2025 120 46 61 BPI - PAI 2016 EUR Taux fixe 2025 1 000 200 300 BPI - PAI 2020 EUR Taux fixe 2028 1 000 900 1 000 Emprunt BNP, CIC et CERA 2022 EUR Taux fixe 2025 4 050 1 423 2 102 Emprunt BPI 2022 EUR Taux fixe 2030 3 000 3 000 3 000 Total autres emprunts 9 170 5 569 6 463 Préfinancement de CIR 2024 EUR 3 525 3 525 Intérêts courus EUR 2 2 3 Dette de loyers EUR Taux fixe 2026 5 651 5 651 6 106 Total 23 278 17 172 14 074 Part courante 7 107 3 455 Part non courante 10 064 10 620 Avances remboursables BPI : Dans le cadre de projets de développement de la Société, la BPI a accordé à cette dernière 5 avances remboursables. Le remboursement est fonction du résultat technico-commercial ou commercial du programme avant une date donnée. 54 Ainsi, en cas d’échec, aucun remboursement n’est dû et en cas de succès partiel, une adaptation des conditions de remboursement est possible. Au cours de l’exercice 2023, le programme de subventions et d’avances remboursables METIO a pris fin. Les dépenses engagées jusqu’au mois de février 2023 bénéficient de ce financement. En janvier 2022, la Société avait perçu 426 K€ en avance remboursable et 639 K€ en subvention. Une restitution des aides a été demandé à hauteur de 279 K€, soit 112 K€ pour l’avance remboursable et 167 K€ pour la subvention. Ces sommes ont été restituées par la Société en janvier 2024. Au cours de l’exercice 2024, la Société a conclu un nouveau programme de financement auprès de BPI. Il s’agit du programme en avance remboursable MET-ALLO à hauteur de 7 381 K€. En janvier 2024, la Société a reçu un acompte de 25% pour un montant de 1 845 K€. Autres emprunts et Prêts Garantis par l’Etat : Au cours de l’exercice 2023 et du premier semestre 2024, aucun emprunt n’a été souscrit. Les échéanciers des emprunts et PGE existants n’ont pas évolué. Date de Date d'échéance (si Montant Montant Remboursement Emprunt Produit concerné signature du réussite du maximum reçu au forfaitaire Modalités de remboursement Constat contrat programme) accordé 30/06/2024 minimum Avance 8 échéances de 7,5 K€ et 8 échéances de remboursable Produit arrêté février-18 juin-23 150K€ 116 K€ 60 K€ En cours 11,25 K€, sans intérêts n°1 Avance 4 échéances de 25 K€, 4 échéances de 50 K€, remboursable MaaT013 mars-18 mars-26 1 400 K€ 1 400 K€ 600 K€ 4 échéances de 75 K€ et 8 échéances de 100 En cours n°2 K€, sans intérêts N+4 après le 1er euro Avance de chiffre d'affaires (à remboursable MaaT033 octobre-19 143 K€ 143 K€ N/A Note 1 En cours compter du n°3 31/03/2022) Avance Le remboursement interviendra en deux remboursable MaaT034 janvier-22 2029 1 704 K€ 314 K€ N/A Terminé échéances sur le second semestre 2024. n°4 Avance remboursable MaaT033 octobre-23 décembre-31 7 381 K€ 1 845 K€ Échéances trimestrielles sur 5 années. En cours n°5 Note 1 : La Société s'engage à verser à Bpifrance Financement des retours financiers. Ces retours financiers comprennent le remboursement de l'avance récupérable actualisée et des versements complémentaires : 1. Remboursement de l’avance remboursable : remboursement forfaitaire annuel de 37 K€ sur 4 ans, dès le premier euro de chiffre d'affaires, à compter du 31/03/2022, sauf en cas d'échec du programme. Le taux d’actualisation annuel retenu est de 0,89%. 2. Versement complémentaire : le cas échéant, la Société versera chaque année un montant égal à : a) 45 % du produit hors taxes, des concessions de tous droits de propriété intellectuelle (brevet, droit d'auteur...) sur les résultats issus du Programme et sur les résultats ne faisant pas l'objet d'une protection par un droit de propriété intellectuelle, par exemple lors d'une communication de savoir-faire, perçu au cours de l'année calendaire précédente, b) 45 % du produit hors taxes généré par la cession de tous droits de propriété intellectuelle (brevet, droit d'auteur...) sur les résultats issus du Programme, et sur les résultats ne faisant pas l'objet d'une protection par un droit de propriété intellectuelle, par exemple lors d’un transfert de savoir-faire, ainsi que de la cession des prototypes, préséries et maquettes réalisées dans le cadre du programme, perçu au cours de l'année calendaire précédente. Les sommes versées viendront en réduction de l'ultime échéance de remboursement forfaitaire et éventuellement des précédentes et, en tout état de cause, seront plafonnées au montant actualisé de l'avance récupérable effectivement versée. 55 Etant précisé que dans l'hypothèse où le montant total de l'Avance Récupérable effectivement versé par Bpifrance Financement serait inférieur au montant initialement prévu, les remboursements stipulés ci-dessus au titre de l'Avance récupérable seront alors réduits au prorata des sommes versées. Préfinancement de CIR La Société a conclu un contrat de préfinancement le 2 avril 2024 au titre du Crédit d’Impôt Recherche 2023. Cf. Note 10. Dettes de loyers cf. Note 14.2. 14.2. Tableau de variation des emprunts et dettes financières en distinguant les flux de trésorerie des autres flux Les variations des emprunts et dettes financières se décomposent comme suit : 56 Flux de trésorerie Encaissts liés Flux Charges Var. de Rembourt Charges K€ 01-janv-24 aux nouvelles d'intérêts d'intérêt non juste Reclasst 30-juin-24 de dettes d'intérêts dettes payés payées valeur Prêts garantie Etat (PGE) - - - Avances remboursables 759 3 960 1 722 Autres emprunts 4 666 -1 063 3 602 Dettes de loyer non courantes 5 195 -456 4 739 Total emprunts et dettes financières non courantes 10 620 - - - 3 - - -559 10 064 Prêts garantie Etat (PGE) 378 -252 -2 124 Avances remboursables 363 1 845 -284 -387 -960 577 Autres emprunts 1 800 -90 -894 90 -1 1 063 1 968 Préfinancement de crédit d'impôt recherche (CIR) 3 525 3 525 Dettes de loyer courantes 912 -166 -455 166 456 913 Total emprunts et dette financière courantes 3 454 5 370 -256 -1 885 254 -387 -1 559 7 107 Flux de trésorerie Encaissts liés Flux Charges Var. de Rembourt Charges K€ 01-janv-23 aux nouvelles d'intérêts d'intérêt non juste Reclasst 30-juin-23 de dettes d'intérêts dettes payés payées valeur Prêts garantie Etat (PGE) 381 2 -252 131 Obligations remboursables - Avances remboursables 1 133 -201 931 Autres emprunts 6 412 -894 5 518 Dettes de loyer non courantes 450 -100 350 Total emprunts et dettes financières non courantes 8 376 - - - 2 - - -1 448 6 930 Prêts garantie Etat (PGE) 499 -251 0 252 501 Obligations remboursables 357 -190 4 201 373 Avances remboursables 1 936 -116 -946 23 76 894 1 868 Autres emprunts - 3 103 3 103 Dettes de loyer courantes 195 -97 100 199 Total emprunts et dette financière courantes 2 987 3 103 -116 -1 484 28 - 76 1 448 6 043 Au 30 juin 2024, la hausse constatée sur le poste « Dettes de loyer », par rapport au 30 juin 2023 correspond à la mise à disposition des locaux Skyepharma sur le second semestre 2023 (note 5.4). La dette de loyer qui en découle est liée à la part du contrat couvrant la mise à disposition des locaux et du matériel. A la date de prise d’effet du contrat, la dette de loyers est estimée à 6 892 K€. 15.Fournisseurs et comptes rattachés, autres passifs courants, autres passifs non courants Les dettes fournisseurs et autres passifs se décomposent comme suit : 57 K€ 30-juin-24 31-déc-23 Total dettes fournisseurs 5 704 6 349 Dettes sociales 1 518 1 292 Dettes fiscales 78 57 Autres passifs courants 314 369 Total autres passifs courants 1 910 1 718 Autres passifs non courants 363 153 Total autres passifs non courants 363 153 Total 7 976 8 220 Les autres passifs courants et non courants correspondent principalement à des produits constatés d’avance sur subvention d’exploitation. Leurs variations sont liées à l’évolution des montants des subventions perçues et des montants de subventions reconnues en résultat. La variation du poste fournisseurs est liée aux frais de recherche et développement. Dans le cadre du développement de ses médicaments et traitements, la Société réalise des essais cliniques en collaboration avec des prestataires, centres hospitaliers et organismes de recherche. Les frais de recherche et développement sont systématiquement comptabilisés en charges. À la clôture, une estimation des coûts non facturés, pour chaque essai clinique, est déterminée par la direction sur la base des contrats signés avec les prestataires, hôpitaux et organismes de recherche, en tenant compte de la durée des études, du nombre de patients et du coût estimé par patient. En fonction de l’avancement, une facture non parvenue est enregistrée à la clôture de l’exercice. 16.Instruments financiers et gestion des risques 16.1. Classement et juste valeur des instruments financiers Les niveaux dans la hiérarchie des justes valeurs sont les suivants : • Niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif ; • Niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables (autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1) ; • Niveau 3 : juste valeur déterminée selon des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché non observables. 58 30-juin-24 31-déc-23 Catégorie Niveau dans la Total de la Juste valeur Total de la Juste valeur comptable hiérarchie de la valeur nette valeur nette juste valeur comptable comptable Dépôts et cautionnement Coût amorti Niveau 2 - Note 2 438 438 422 422 Total actifs financiers non courants 438 438 422 422 Créances courantes Coût amorti Note 1 72 72 154 154 Autres actifs financiers courants Coût amorti Note 1 948 948 34 34 Trésorerie et équivalents de trésorerie Coût amorti Note 1 31 150 31 150 24 280 24 280 Total actifs financiers courants 32 171 32 171 24 468 24 468 Total actif 32 609 32 609 24 890 24 890 Emprunts bancaires et autres dettes financières Coût amorti Niveau 2 - Note 4 5 325 4 946 5 425 5 028 Dette de loyers non courant Coût amorti Note 3 4 739 4 739 5 195 5 195 Total passifs financiers non courants 10 064 9 685 10 620 10 222 Emprunts bancaires et autres dettes financières Coût amorti Niveau 2 - Note 4 2 669 2 874 2 541 2 653 Préfinancement de crédit d'impôt recherche (CIR) Coût amorti 3 525 3 525 - - Dettes fournisseurs Coût amorti Note 1 5 704 5 704 6 349 6 349 Dette de loyers courant Coût amorti Note 3 913 913 912 912 Total passifs financiers courants 12 811 13 016 9 803 9 914 Total passif 22 875 22 701 20 423 20 136 Note 1 - La valeur nette comptable des actifs et passifs financiers courants est jugée correspondre à une approximation de leur juste valeur. Note 2 - La différence entre la valeur nette comptable et la juste valeur des prêts et cautionnement est jugée non significative. Note 3 - Comme autorisé par les normes IFRS, la juste valeur de la dette de loyers et son niveau dans la hiérarchie de la juste valeur n’est pas fournie. Note 4 - La juste valeur des emprunts et dettes financières a été estimée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés à un taux de marché. 16.2. Gestion des risques La Société est exposée au risque de taux d’intérêt, risque de crédit et risque de liquidité. La Société n’a pas relevé de variation significative des risques identifiés par rapport au 31 décembre 2023. 17. Transaction avec les parties liées La Société n’a pas relevé de variation significative des transactions avec les parties liées sur les premiers semestres 2023 et 2024 par rapport au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023. 59 18.Engagement hors bilan Les engagements hors bilan sont les suivants : K€ 2024.06 2023.12 Engagements donnés Emprunt BNP (120 K€) : Nantissement fonds de commerce 46 61 Emprunt BNP, CIC et CERA (120 K€) : Nantissement CAT (200 K€) 1 423 2 102 Garanties recues Garantie reçue BPI (Emprunt BNP, CIC, CERA) : 50% des montants 1 423 2 102 restants dus ci-contre Le contrat avec INRAE Transfert implique le versement de montants en cas d’atteinte de « milestones » dans le futur tel qu’indiqué en note 8.1. Le contrat du dirigeant prévoit une indemnité de fin de contrat et de non-concurrence. 60 4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE Maat Pharma 61 |