Rapport financier semestriel
Au 30 juin 2024


BERNARD LOISEAU SA
Table des matières

Attestation des comptes ........................................................................................................... - 4 -

Rapport semestriel d’activité du premier semestre 2024 ..................................................... - 5 -

A. Résultats et situation financière de Bernard Loiseau SA ......................................... - 5 -

B. Faits marquants intervenus au cours du premier semestre ..................................... - 5 -

C. Perspectives pour l'année 2024................................................................................... - 6 -

Comptes sociaux Bernard Loiseau SA au 30 juin 2024 ....................................................... - 8 -

A. Bilan ............................................................................................................................... - 8 -

B. Compte de résultat ..................................................................................................... - 10 -

C. Notes sur le bilan et compte de résultat semestriel de Bernard Loiseau SA ...... - 13 -

1) Principes et méthodes comptables....................................................................... - 13 -

2) Evènements significatifs intervenus postérieurement à la clôture................... - 14 -

3) Répartition du capital ............................................................................................. - 14 -

4) Distribution des dividendes .................................................................................. - 15 -

5) Etat de l’actif immobilisé....................................................................................... - 16 -

6) Etat des amortissements........................................................................................ - 16 -

7) Etat des provisions et des dépréciations ............................................................. - 17 -

8) Stock et en-cours .................................................................................................... - 17 -

9) Clients et comptes rattachés ................................................................................. - 18 -

10) Etat des échéances, des créances et des dettes ............................................... - 19 -

-2-
11) Emprunts ............................................................................................................ - 20 -

12) Détail du poste « groupe et associés » ............................................................. - 21 -

13) Détail du poste « fonds commercial » ............................................................. - 21 -

14) Eléments concernant les entreprises liées ....................................................... - 22 -

15) Charges à payer................................................................................................... - 23 -

16) Charges et produits constatés d’avance........................................................... - 23 -

17) Composition du capital social .......................................................................... - 23 -

18) Tableau de variation des capitaux propres ..................................................... - 24 -

19) Ventilation du chiffre d’affaires net ................................................................. - 24 -

20) Subventions d’exploitation ............................................................................... - 24 -

21) Détail des charges et produits financiers ........................................................ - 25 -

22) Détail des charges et produits exceptionnels ................................................. - 25 -

23) Ventilation de la charge d’impôt ...................................................................... - 25 -

D. Autres informations ................................................................................................... - 26 -

1) Engagements financiers et dettes garanties par des sûretés réelles ................. - 26 -

2) Parties liées .............................................................................................................. - 30 -




-3-
Attestation des comptes

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sociaux semestriels au 30 juin 2024 sont établis
conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport semestriel
d’activité figurant en page 4 présente une image fidèle des événements importants survenus
pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des
principales transactions entre les parties liées ainsi qu’une description des principaux risques
et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.




Fait à Saulieu, le 20 septembre 2024




Présidente du Conseil d’administration

Bérangère Loiseau




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Rapport semestriel d’activité du premier semestre
2024

A. Résultats et situation financière de Bernard Loiseau SA

Au 30 juin 2024, le chiffre d’affaires réalisé sur le premier semestre est de 3 585 K€, il était
de 3 732 K€ au 30 juin 2023. Le chiffre d’affaires a baissé par rapport à 2023, cela s’explique
par la baisse de la fréquentation au Relais Bernard Loiseau et à la Côte d’Or.

Le résultat net est bénéficiaire de 1 379 K€ au 30 juin 2024 dû au boni de fusion suite à
l’opération de transmission universelle de patrimoine de la SARL BL Organisation
entrainant un produit financier à hauteur de 1 520 K€.




B. Faits marquants intervenus au cours du premier semestre


Le 1er décembre 2023, Bernard Loiseau SA a décidé la dissolution anticipée sans liquidation
de la SARL BL Organisation, entrainant la transmission universelle de son patrimoine à la
société Bernard Loiseau. Cette société a été radiée le 16 janvier 2024, entrainant un boni de
fusion de 1 520 K€

En janvier 2024, à l’occasion des 10 ans de la SARL Loiseau des Ducs, et dans la continuité
de la stratégie « Au Taquet 2026 », la salle de restaurant a été rénovée.

En janvier 2024, la nouvelle campagne de rénovation de 5 chambres du Relais Bernard
Loiseau a été finalisée.

En janvier 2024, la salle principale du restaurant gastronomique « La Côte d’Or » a été
réaménagée.

Le 6 février 2024, dans la continuité de la stratégie « Au Taquet 2026 », la société Bernard
Loiseau a souscrit à 15 % du capital d’un bistrot au Japon. Ce restaurant nommé « Loiseau

-5-
de France » a ouvert le 2 juin 2024 à l’Institut Français du Japon à Tokyo. Ce restaurant
propose trois espaces en un : salle de bistrot, snacking et boutique. Blanche Loiseau assume
le rôle de chef-manager avec l’appui du chef Yamaguchi. L’équipe se compose de 8
personnes dont 2 Français.

Le 26 avril 2024, le bistrot anciennement nommé « Loiseau des Sens » situé au-dessus du
spa a déménagé sur la nationale 6, au sein de l’hôtel de charme 3 étoiles « la Tour d’Auxois ».
Le bistrot est devenu « Loiseau du Morvan ». Grâce à son installation au sein de cet hôtel,
et la visibilité renforcée de l’emplacement, ce bistrot a donné vie à la Tour d’Auxois en
restaurant les clients et les entreprises venues en séminaire. Dans le même temps, le caveau
et la salle de séminaire de la Tour d’Auxois ont été rénovés ainsi que 5 chambres.

Le 8 mai 2024, une extension de la boutique Bernard Loiseau a permis de créer un espace
chocolaterie-pâtisserie pour vendre les chocolats et les pâtisseries directement produits au
sein de la pâtisserie du Relais Bernard Loiseau.

En juin 2024, l’ancien restaurant Loiseau des Sens situé au-dessus du spa est devenu une
salle de sport équipée de matériel de haut niveau et de haute qualité.




C. Perspectives pour l'année 2024


Bien que le premier semestre ait un résultat d’exploitation déficitaire, nous sommes
confiants dans la capacité du groupe à équilibrer le résultat d’exploitation grâce à la haute
saison.

Le groupe reste en veille pour toute opportunité de développement, s’inscrivant dans son
cœur de métier et susceptible de le renforcer.

Enfin, l’article 222-6 du règlement général de l’AMF précise que l’émetteur doit décrire les
principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice : les
principaux risques du groupe Bernard Loiseau sont ceux inhérents à l’activité : ils sont



-6-
directement liés à l’évolution de la fréquentation, qui elle-même dépend du contexte
pandémique, géopolitique et économique en France et à l’étranger.




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Comptes sociaux Bernard Loiseau SA au 30 juin 2024

A. Bilan




30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 Ecart N/N-1
ACTIF (en K€)
Brut Amort. Dépré. Net Net Net K€ %


Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement 29 29 - - 1 - NS
Logiciels 48 16 32 32 35 - 0%
Autres immo. incorporelles 1 097 16 1 081 1 083 1 076 - 2 0%


Immobilisations corporelles
Terrains - - - - - NS
Aménagement terrains 502 363 139 141 143 - 2 -2%
Bâtiments - - - - - - NS
Actif Immobilisé




Constructions sur sol d'autrui et Aménagements 5 245 3 695 1 550 1 585 1 621 - 35 -2%


Installations techniques-matériel/outillage industriels 3 146 2 409 738 743 713 - 5 -1%
Autres immobilisations corporelles 2 985 1 224 1 761 1 435 1 441 327 23%
Immobilisations en cours 193 193 257 251 - 64 -25%


Immobilisations financières
Actifs mis en fiducie 4 001 4 001 3 903 4 115 97 2%
Autres participations 181 - 181 179 179 2 1%
Autres titres immobilisés - - - - - NS
Autres prêts 49 49 43 37 6 14%
Autres immobilisations financières 254 2 252 244 244 8 3%


Total I 17 729 7 754 9 975 9 645 9 857 330 3%

Stocks et encours
Stock 676 2 674 613 616 61 10%


Créances
Actif Circulant




Clients et comptes rattachés 140 7 133 64 170 69 109%
Autres créances 1 103 1 103 978 776 125 13%


Disponibilités 1 040 1 040 1 905 1 387 - 865 -45%


Charges constatées d'avance 138 138 92 171 46 50%

Total II 3 097 9 3 088 3 652 3 120 - 564 -15%
régularisation
Comptes de




Charges à répartir sur plusieurs exercices 78 78 82 86 - 4 -5%


Total III 78 - 78 82 86 - 4 -5%



Total (I + II + III) 20 904 7 763 13 141 13 378 13 062 - 237 -2%




-8-
30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 Ecart N/N-1
PASSIF (en K€)
Net Net Net K€ %


Capital social 2 275 2 275 2 275 - 0%

Prime d'émission 3 771 3 771 3 771 - 0%



Réserves
Capitaux propres




Réserves légales 179 179 179 - 0%
Autres Réserves 612 612 612 - 0%
Report à nouveau - 4 441 - 4 574 - 4 574 134 -3%
Perte de l'exercice précédent - - - - NS



Résultat net 1 379 134 - 625 1 245 930%


Subventions 357 366 375 - 9 -2%

Total I 4 132 2 761 2 012 1 370 50%
Provisions




Provisions 416 416 416 - 0%


Total II 416 416 416 - 0%

Dettes financières
Autres emprunts obligataires - - - - NS
Emprunt auprès des établissements de crédit 6 270 6 526 6 777 - 255 -4%
Concours bancaires courant 2 1 2 0 10%
Emprunts et dettes financières diverses 681 2 155 1 939 - 1 474 -68%


Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - NS
Dettes




Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 587 367 497 220 60%
Dettes fiscales et sociales 527 549 636 - 22 -4%


Autres dettes 521 600 732 - 79 -13%

Produits constatés d'avance 6 3 52 3 123%


Total III 8 593 10 200 10 634 - 1 607 -16%




Total (I + II + III) 13 141 13 378 13 062 - 237 -2%




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B. Compte de résultat

Exercice N Exercice N-1 Exercice N-1 Ecart N/N-1
COMPTE DE RESULTAT (en K€)
France Exportation 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 K€ %

Produits d'exploitation

Boutique 183 183 329 135 - 147 -45%
Hôtels/restaurants/SPA 3 213 3 213 7 839 3 411 - 4 626 -59%
Autres 189 189 608 186 - 419 -69%




Chiffre d'affaires Net 3 585 - 3 585 8 776 3 732 - 5 192 -59%

Subvention d'exploitation 29 54 23 - 25 -46%
Reprise sur dépréciations, provisions (et amort.), transferts de charges 10 22 15 - 12 -56%
Autres produits 0 1 1 - 1 -86%



Total des produits d'exploitation (I) 3 623 8 853 3 771 - 5 230 -59%

Charges d'exploitation



Achats MP et marchandises 838 1 782 865 - 944 -53%
Variation de stock - 61 - 51 - 55 - 10 20%

Autres achats et charges externes 1 180 2 525 1 301 - 1 346 -53%
Impôts, taxes et versements assimilés 79 185 88 - 106 -58%
Salaires et traitement 1 322 3 168 1 590 - 1 846 -58%
Charges sociales 347 879 461 - 533 -61%

Dotations aux amortissements et dépréciations
Sur immobilisations : dotations aux amortissements 260 476 279 - 217 -45%
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations - - - - NS
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 7 - - 7 NS
Dotations aux provisions - - - NS

Autres charges 2 20 8 - 19 -91%

Total des charges d'exploitation (II) 3 972 8 985 4 537 - 5 012 -56%



Résultat d'exploitation (I - II) - 349 - 131 - 766 - 217 165%

Quote part de résultat sur opérations faites en commun




- 10 -
Exercice N Exercice N-1 Exercice N-1 Ecart N/N-1
COMPTE DE RESULTAT (en K€)
30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 K€ %

Produits financiers
Produits financiers de participations NS
Autres intérêts et produits assimilés 1 824 454 260 1 370 302%
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - - - - NS
Reprise dépréciation VMP-Action - - - - NS




Total (III) 1 824 454 260 1 370 302%

Charges financières

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 2 - - 2 NS

Intérêts et charges assimilées 102 287 126 - 185 -64%
Différence négative de change - - NS
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - - - - NS
Autres charges financières 0 0 -

Total (IV) 105 287 126 - 183 -64%
Résultat financier (III - IV) 1 719 166 134 1 553 935%
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV) 1 370 35 - 632 1 335 NS

Produits exceptionnels

Produits exceptionnels sur opérations de gestion - - - - NS
Produits exceptionnels sur opérations en capital 9 17 7 - 8 -49%
Produits exceptionnels liés aux opérations de fiducie - NS

Total (V) 9 17 7 - 8 -49%

Charges exceptionnelles

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion - 0 - - 0 -100%
Charges exceptionnelles sur opérations en capital - 5 - - 5 -100%
Charges exceptionnelles liées aux opération de fiducie - - - - NS
Dot. amort. et dépré. exceptionnelles - - - - NS

Total (VI) - 5 - - 5 -100%
Résultat exceptionnel (V - VI) 9 11 7 - 3 -24%




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Exercice N Exercice N-1 Exercice N-1 Ecart N/N-1
COMPTE DE RESULTAT (en K€)
30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 K€ %

Participation des salariés au résultat de l'entreprise NS
Impôts sur les bénéfices - - 88 - 88 -100%

Total des produits 5 456 9 324 4 038 - 3 868 -41%
Total des charges 4 077 9 190 4 663 - 5 113 -56%
Résultat net 1 379 134 - 625 1 245 930%


Nombre d'actions 1 819 855 1 819 855 1 819 855


Résultat net par action en euros 0,76 € 0,07 € - 0,34 €




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C. Notes sur le bilan et compte de résultat semestriel de Bernard
Loiseau SA


Bernard Loiseau SA est une société anonyme à Conseil d’administration de droit français,
soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France.

Le siège social de la société mère Bernard Loiseau SA est situé au 2, avenue Bernard
Loiseau, 21210 - Saulieu.

A la demande de la société Bernard Loiseau SA (Cf rapport annuel 2010 page 19 et
paragraphe P), Euronext SA a décidé l’admission sur NYSE Alternext (désormais appelé
EURONEXT GROWTH) des 1 432 100 actions existantes au 18 juillet 2011 composant
le capital de la société Bernard Loiseau. L’admission a eu lieu le 18 juillet 2011, selon la
procédure de cotation directe dans le cadre de son transfert du marché réglementé de NYSE
Euronext vers NYSE Alternext (désormais appelé EURONEXT GROWTH) à Paris.

Le Conseil d’administration a arrêté le 20 septembre 2024 les états financiers résumés
semestriels au 30 juin 2024.




1) Principes et méthodes comptables

Les comptes semestriels ont été établis conformément :

 Aux dispositions des articles L 123-12 à L 123-28 du Code de commerce ;
 Aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France : le règlement
de l’ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement 2014-03 du 5 juin
2014 relatif au plan comptable général, homologué par arrêté du 26 décembre 2016,
et suivants, tels qu’applicables au 30 juin 2024.

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :




- 13 -
 continuité de l’exploitation,
 indépendance des exercices,
 permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre.

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode des coûts historiques.

A la date d’arrêté des comptes, le conseil d’administration n’a pas connaissance de faits
remettant en cause ce principe de continuité d’exploitation.

Les méthodes comptables adoptées en 2024 sont identiques à celles de l’exercice précédent.

2) Evènements significatifs intervenus postérieurement à la clôture

Aucun évènement significatif n’est intervenu depuis le 30 juin 2024.

3) Répartition du capital

En application des dispositions de l'article L356-3, nous vous indiquons l'identité des
personnes physiques ou morales détenant au 30 juin 2024, directement ou indirectement
plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers d'une
part du capital social, et d'autre part des droits de vote aux assemblées générales, à savoir :

Plus du tiers :
 Dominique LOISEAU et succession, 33 rue Gambetta - 21210 SAULIEU, détient
37.13% du capital et 43.68% des droits de vote,
 SAS RANAE détient 33.35% du capital et 31.90% des droits de vote.

Plus du vingtième :
 Marc TOURNIER détient, directement et indirectement par l’intermédiaire des
sociétés CIPADE et BAPIM qu’il contrôle, 8.47% du capital et 4.97% des droits de
vote.




- 14 -
4) Distribution des dividendes

Aucune distribution de dividende n’a été proposée à l’assemblée générale mixte du 23 mai
2024.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée
générale constate qu’il n’a pas été mis en distribution de dividende, au titre des trois
exercices précédents :

Revenus éligibles ou non à
Exercice Dividende par action
l'abattement
2023 - € n/a
2022 - € n/a
2021 - € n/a




- 15 -
5) Etat de l’actif immobilisé

Immobilisations incorporelles
31/12/2023 Acquisitions TUP Cessions Mise au rebut Transfert 30/06/2024
(en K€)

Frais d'établissement 29 29
Brevets, licences, marques… 48 48
Fonds commercial 667 667
Mali de fusion TA 407 407
Autres immo. incorporelles 22 22
Total des immobilisations incorporelles 1 174 - - - - - 1 174
Agcts et aménagt terrains 502 502
Construction sur sol d'autrui 5 245 5 245
Installations techniques 3 059 87 3 146
Agcts et aménagt divers 1 626 367 1 993
Matériel de transport 72 72
Matériel de bureau et matériel 257 257
Mobilier 579 84 663
Immo. Corporelles en cours 257 4 68 193
Total des immobilisations corporelles 11 597 542 - - - 68 12 071
Titres de participation 179 10 - 8 181
Actifs mis en fiducie (*) 3 903 469 372 4 001
Prêts au personnel -
Autres prêts 43 6 49
Dépôts et cautionnements versé 190 10 200
Actions propres 54 54
Total des immobilisations financières 4 369 495 - 8 - - 372 4 484
Total des immobilisations 17 141 1 037 - 8 - - 440 17 729




6) Etat des amortissements

Amortissement Immobilisations (en
31/12/2023 Dotation TUP Reprise Mise au rebut Transfert 30/06/2024
K€)
Amortissements frais d'établissement 29 29
Amort. Brevets, licences, marq 16 16
Amort. Autres immobilisations 14 2 16

Total des amort/immo incorp. 59 2 - - - - 61
Amort. Agcts aménagt terrain 361 2 363
Amort. Constr. sur sol autrui 3 660 35 3 695
Amort. Installations technique 2 316 92 2 409
Amort. Agcts et aménagt divers 651 73 724
Amort. Matériel de transport 58 3 61
Amort. Matériel de bureau 115 27 143
Amort. Mobilier 275 21 296
Total des amort/immo corp. 7 437 254 - - - - 7 691
Total des amortissements 7 496 256 - - - - 7 752




Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de
la durée d’utilité.




- 16 -
 Terrains Non amortissable
 Constructions 40 à 70 ans
 Agencements constructions (second œuvre) 25 à 70 ans
 Agencements et aménagements des constructions 10 à 70 ans
 Petits agencements 4 à 10 ans
 Installations techniques 4 à 10 ans
 Matériel et outillage industriels 3 à 25 ans
 Installations générales 5 à 40 ans
 Matériel de transport 5 à 8 ans
 Mobilier 5 à 10 ans
 Matériel de bureau et informatique non amortis 3 à 5 ans

Les fonds commerciaux sont valorisés à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.

7) Etat des provisions et des dépréciations

Reprise Reprise
31/12/2023 Complément 30/06/2024
utilisée non utilisée
Autres provisions 416 416
Provision pour impôts
Dépréciation actions propres 2 2
Dépréciation immob.financières
Dépré. Stock MP 2 2
Prov. dépré. clients - 7 - 7
TOTAL 418 9 - - 427




8) Stock et en-cours


Brut Dépréciations Net 31/12/2023

Stock Cuisine 62 - 62 42
Stock Cave 473 2 471 445
Stock SPA 25 - 25 28
Stock Produits entretien - - - -
Stock Hôtel 42 - 42 29
Stock Boutique 75 - 75 69
TOTAL 676 2 674 613




- 17 -
9) Clients et comptes rattachés

Les clients représentent 140 K€ à la clôture contre 64 K€ et sont principalement constitués
des clients recouchant à l’hôtel et à des forfaits dûs par les Relais & Châteaux du 30 juin
2024.

Brut Dépréciations Net 31/12/2023
Clients 111 - 111 54
Clients - factures à établir 21 21 -
Clients intragroupes - - - 10
Clients douteux ou litigieux 8 7 1 -
TOTAL 140 7 133 64




- 18 -
10) Etat des échéances, des créances et des dettes

Montant au
Créances en K€ - 1 an 1 - 5 ans Plus de 5 ans
bilan
Autres prets 49 49
Dépôts/cautionnements versés (1) 200 - 14 186
Actions propres 54 54
Actifs mis en fiducie 4 001 4 001
Clients 111 111
Clients intragroupe - -
Clients douteux 1 1
Clients - factures à établir 21 21
Fournisseurs 14 14
Fournisseurs - Acomptes - -
Fournisseurs - Emballages 0 0
Fournisseurs, avoir à recevoir - -
Rémunérations du personnel 0 0
Autres charges pers à recevoir 5 5
Organismes sociaux - Produits à recevoir - -
Etat impôts sur les bénéfices 12 12
TVA intracom 20% sur immob 0 0
TVA déductible sur immobilisation 9 9
TVA déductible sur biens et services 2 2
Crédit de TVA - -
TVA/Factures non parvenues 16 16
Etat - produit à recevoir 8 8
C/C Loiseau des Ducs 599 599
C/C LDT 295 295
C/C Int. Fisc. - SCI Dumaine - -
C/C Int. Fisc. - BLO - -
C/C Int. Fisc. - LDT - -
C/C KK LDF 144 144
Charges à répartir sur frais d'emission 78 78
Charges constatées d'avance 138 138
TOTAL 5 754 5 506 14 235




(1) Correspond principalement au dépôt de garantie versé à la SCI DUMAINE (186
K€).




- 19 -
Montant au
Dettes en K€ - 1 an 1 - 5 ans Plus de 5 ans
bilan
Emprunts 6 248 516 2 075 3 657
Intérêts courus - ICNE 22 22
Agios à payer 2 2
C/C Bernard Loiseau Organisati - -
C/C Loiseau des Vignes 681 681
Fournisseurs 450 450
Fournisseurs intragroupe 37 37
Fournisseurs FNP 100 100
Personnel rémunération due 12 12
Acomptes sur salaires 2 2
Personnel note de frais 2 2
Provision pour congés payés 182 182
Provision pour RTT 18 18
Provision pour primes à payer - -
Autres charges pers. à payer - -
Sécurité sociale 80 80
GMC Prévoyance C+NC 13 13
GMC Mutuelle C+NC 16 16
Caisses de retraites 21 21
Arial - Assurance C - Art83 5 5
Provision pour charges/congés payés 53 53
Provision pour charges/RTT 7 7
Provision pour charges/primes à payer - -
Orga. sociaux charges à payer 26 26
Etat prélèvement à la source 6 6
TVA à décaisser 36 36
TVA sur immob intra 0
TVA déd/ABS - -
TVA déductible s/immobilisations - -
TVA collectée - -
TVA / FAE 2 2
Etat charges à payer 44 44
Client, arrhes et avances 521 521
Clients avoir a etablir 0 0
Produits constatés d'avance 6 6
TOTAL 8 593 2 861 2 075 3 657




11) Emprunts


Remboursement
Type de dette 31/12/2023 Souscription 30/06/2024
emprunt


Emprunts 6 503 255 - 6 248
Obligataires

Autres emprunts
Total 6 503 255 - 6 248


Au 30 juin 2024, l’endettement bancaire détaillé de la société Bernard Loiseau est de 6 248
K€ contre 6 503 K€ au 31 décembre 2023 :

- 20 -
Sociétés Banque Taux interet Durée Initial 01/01/2024 Rembts 30/06/2024 Moins 1 an de 1 à 5 ans +5 ans
PGE Host.remparts B.POP 0,73% 6 ans 80 47 10 37 20 17 -
PGE Host.remparts B.POP 0,73% 6 ans 60 49 7 42 15 27 -
Emp.artisanat Host.remparts B.POP 1,50% 5 ans 16 4 2 2 2 -
Emp.artisanat Host.remparts B.POP 1,35% 6 ans 20 8 2 6 4 1
BPO - refinanc.dette BPCE 5,13% 11 ans 850 798 27 771 56 255 461
BPO - refinanc.dette BPCE 2,26% 12 ans 6 300 5 597 206 5 391 419 1 776 3 196
Total 7 326 6 503 255 6 248 516 2 075 3 657




12) Détail du poste « groupe et associés »

En K€ Créance Dette
C/C SCI Dumaine (*) 3 836 -
C/C Loiseau des Ducs 599 -
C/C Loiseau des Vignes - 681
C/C Loiseau du temps 295 -
C/C KK LDF 144 -
TOTAL 4 873 681


*) Société en fiducie - c/c de la société mis en fiducie

13) Détail du poste « fonds commercial »

Le poste Fonds Commercial dont le total hors droit au bail s’élève à 1 074 K€ comprend :


Fonds de commerce Montant
Eléments achetés (hôtellerie restauration Saulieu) 62
Eléments reçus en apport (activité consultant culinaire) 576
Fonds de commerce de LDS suite à TUP 6
Fonds de commerce de TA suite à TUP 430
TOTAL 1 075

Ces actifs ne font l’objet d’aucun amortissement, ni d’aucune provision compte tenu de leur
valeur actuelle au 30 juin 2024.




- 21 -
14) Eléments concernant les entreprises liées


Montant
concernant les
Montant
entreprises avec
Postes concernant les
lesquelles la
entreprises liées
société à un lien
de participation

Avances et acomptes sur immobilisations
Participations 10 171
Dépréciations/participations -
Droits représentatifs d'actifs nets remis en fiducie (*) 4 001
Créances rattachées à des participations
Caution – dépôt de garantie 186
Avances et acomptes versés sur commande
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances 144 1 038
Capital souscrit appelé non versé
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts/dettes auprès des établissements de crédits
Emprunt et dettes financières divers - 681
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total des postes au bilan 153 4 714
Produits de participation 162
Autres produits financiers 127
Charges financières - 19
Mali de fusion
Boni de fusion 1 520
Produit exceptionnel retour meilleure fortune
Abandon de compte courant
Prix de cession des immobilisations cédées
VNC des immobilisations corporelles cédées
Total des postes au compte de résultat - 1 791




- 22 -
15) Charges à payer

Postes Montant en K€
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 23
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 100
Dettes fiscales et sociales 332
Autres dettes diverses
TOTAL 455




16) Charges et produits constatés d’avance

En K€ Charges Produits
Charges/produits d'exploitation 138 6
Charges/produits financiers - -
Charges/produits exceptionnels - -
TOTAL 138 6


17) Composition du capital social

Valeur
Nombre
nominale

Actions / parts sociales au 31/12/2023 1 819 855 1,25

Actions / parts sociales émises pendant l’exercice

Actions / parts sociales remboursées pendant l’exercice

Actions / parts sociales au 30/06/2024 1 819 855 1,25




Note : L’assemblée générale du 23 mai 2024 a autorisé le conseil d’administration de
BERNARD LOISEAU à acheter ou vendre des titres de la société. Celle-ci détient 15 593
actions en autocontrôle au 30/06/2024.


- 23 -
18) Tableau de variation des capitaux propres

Subventions
Primes Report à
Capital social Réserves Résultat d'investis- Total
(en K€) d’émission nouveau
sement
Capitaux propres au 31/12/2022 2 275 3 771 791 - 3 752 - 823 344 2 606
Affectation du résultat - 823 823 -
Augmentation de capital -
Réaffectation Report à nouveau -
Distribution dividendes -
Résultat net de l'exercice 134 134
Subvention d’investissement 22 22
Capitaux propres au 31/12/2023 2 275 3 771 791 - 4 574 134 366 2 761
Affectation du résultat 134 - 134 -
Augmentation de capital - - -
Réaffectation Report à nouveau -
Distribution dividendes -
Résultat net de l'exercice 1 379 1 379
Subvention d’investissement - 9 - 9
Capitaux propres au 30/06/2024 2 275 3 771 791 - 4 441 1 379 357 4 132




19) Ventilation du chiffre d’affaires net

En K€ 30/06/2024 31/12/2023
Vente marchandises
Boutique 183 329

Production de service
Restauration - Hotellerie - SPA Saulieu 3 213 7 839
Management fees 85 268
Autres 104 324

TOTAL 3 584 8 761


20) Subventions d’exploitation

Ce poste correspond principalement à l’aide à l’embauche des apprentis (29 K€).




- 24 -
21) Détail des charges et produits financiers

Charges Produits
En K€
financières financiers
Charges et produits financiers des entreprises liées 19 127
Dividendes perçus des entreprises liées 162
Autres charges et produits financiers 0 14
Intérêts des emprunts 83
Dotation provision sur actions propres 2
Mali/Boni de fusion - 1 520
TOTAL 105 1 824




22) Détail des charges et produits exceptionnels

Charges Produits
En K€
exceptionnelles exceptionnels
Produits de cession d'actif -
Opérations liées à la fiducie
Valeur nette comptable des immobilisations cédées
Dot. amort. provision et dépré. exceptionnelles -
Autres (amortissement subvention, pénalités…) - 9
TOTAL - 9




23) Ventilation de la charge d’impôt

En K€ Charges Produits
Impôt sur les sociétés
Produit d'intégration fiscale
Charge d'intégration fiscale
Dotation provision impôts
Reprise provision impôts
TOTAL - -

- 25 -
Les sociétés Bernard Loiseau SA et la SAS Loiseau des Vignes bénéficient du régime
d’intégration fiscale depuis janvier 2005. Depuis le 1er janvier 2023, la SAS LDT et la SCI
Dumaine font parties intégrantes de ce groupe d’intégration fiscale.

Les modalités de répartition de l’impôt entre les sociétés concernées conduisent à une
charge d’impôt dans les filiales identique à celle qu’elles auraient supportée en l’absence
d’intégration. La société mère enregistre quant à elle le solde par rapport au résultat
d’ensemble, et constitue, le cas échéant, une provision lorsque la restitution des économies
d’impôt aux filiales déficitaires est probable. Le montant des déficits reportables est de
5 709 K€.




D. Autres informations


1) Engagements financiers et dettes garanties par des sûretés réelles

Mise en place d’une fiducie sûreté dans le cadre du refinancement du groupe :

Le 4 février 2022, la société Bernard Loiseau a contracté un emprunt de 6 300 K€, assorti
d’une convention de fiducie-sûreté, afin de refinancer les dettes en cours. Cet emprunt, au
taux fixe de 2,259 %, et amortissable jusqu’en février 2034 avec une quote-part d’un million
d’euros en in fine.

Pour financer les acquisitions des titres de la SCI des remparts et de la SAS Hostellerie
d’Auxois, le contrat de prêt conclu le 4 février 2022 a été modifié. Il a été mis à disposition
une nouvelle tranche d’un montant en principal de 850 K€ le 15 décembre 2022 au taux de
5.13%. la maturité de cet emprunt est la même que celui-ci-dessus, soit en février 2034. Cet
emprunt s’inscrit également dans le cadre de la fiducie-sûreté.

Les principales caractéristiques de la convention de fiducie sont les suivantes :



- 26 -
Objet de la convention : Convention de fiducie en date du 04 février 2022, avec un avenant
en date du 15 décembre 2022. Il s’agit d’une fiducie-sûreté dont l’objectif est de garantir le
remboursement intégral des sommes dues au titre du prêt contracté par la société en
principal, intérêts et frais accessoires.

La fiducie est constituée pour une durée de 22 ans (date de fin le 08/02/2044).

Montant de la sûreté et modalité de réalisation : la sûreté reprend le remboursement intégral
des sommes dues au titre du prêt global contracté par BERNARD LOISEAU SA auprès
des bénéficiaires, pour un montant de 7 150 K€, en capital. La sûreté couvre également les
intérêts et frais accessoires, et frais de fonctionnement de la fiducie. En cas de survenance
de défaut non régularisé ayant entraîné l’exigibilité anticipée du prêt, l’Agent pourra
transmettre au Fiduciaire, avec copie au constituant (BERNARD LOISEAU SA), une
notification visant à instruire le Fiduciaire de mettre en œuvre la réalisation des actifs
fiduciaires. Le Fiduciaire transfèrera au constituant l’éventuelle soulte du produit de cession
net, après complet paiement de la sûreté.

Fiduciaire : BPCE Lease

Constituants :

Bernard Loiseau SA, constituant initial (convention de fiducie de février 2022), apport des
titres de la SCI Dumaine

SCI Dumaine, nouveau constituant (avenant à la convention de fiducie de décembre 2022),
apport des titres de la SCI des Remparts

Agent : BPCE Bail




- 27 -
Bénéficiaires :


Bénéficiaires Siège social


BPCE Bail 4 place de la coupole – 94222 Charenton le
Pont


Banque Populaire Bourgogne Franche 14 boulevard de la Trémouille – 21000 Dijon
Comté


Société Générale 29 boulevard Haussmann – 75009 Paris




Transfert des actifs fiduciaires : les actifs et passifs ont été transférés à la valeur nette
comptable, et sont les suivants :

- Transfert des parts de la SCI Dumaine (99.98% du capital social soit 4999 parts). La
valeur nette comptable de ces titres est de 165 K€.
- Suite à la fusion absorption de la SCI des Remparts et de la SCI Jacquemot par la
SCI Dumaine, 841 actions ont été créées. Les 841 titres ont été mis en fiducie pour
une valeur de 62 K€.
- Créances de Compte Courant d’Associé de la SCI Dumaine : le poste au 30 juin
2024 est de 3 836 K€.

Régime fiscale de l’opération : l’opération de mise en fiducie des actifs fiduciaires a été
placée sous le régime de neutralité fiscale prévu aux articles 238 quater A et suivants du
code général des impôts.

Affectation du résultat de la fiducie : jusqu’à toute notification de réalisation, les
constituants (Bernard Loiseau SA et SCI Dumaine) restent en droit de recouvrer les



- 28 -
sommes dues au titre des créances de compte courant et les fruits et produits attachés aux
parts des titres transférés.

Répartition des risques entre constituants et fiduciaire : Bernard Loiseau SA et SCI
Dumaine, en qualité de constituant, supporte la majorité des risques relatifs à la fiducie. Les
constituants sont engagés notamment :

- à faire en sorte que les actifs, notamment immobiliers, soient à tout moment,
parfaitement assurés, pour des valeurs et dans des conditions qui correspondent à
des standards de marché en la matière ;
- à financer toute acquisition par la Société d’un actif immobilier qui viendrait
compléter les Actifs Immobiliers en finançant chacune des acquisitions au moyen
des Créances de Compte-Courant d’Associé ;
- à gérer chaque Actif Immobilier en personne raisonnable et à faire ses meilleurs
efforts pour que son ou ses preneurs le maintienne(nt) en bon état d’entretien.

L’emprunt de 7 150 K€, dont le solde est de 6 162 K€ au 30 juin 2024, consenti
conjointement par BPCE Bail, la Banque Populaire et la Société Générale a fait l’objet d’un
nantissement de la part sociale détenue dans la SCI Dumaine et non versée dans le
patrimoine du fiduciaire. Le solde des parts de la SCI Dumaine a été placé en fiducie sureté,
auprès de BPCE Fiducie.




Sociétés Banque Taux interet Durée Initial 01/01/2024 Rembts 30/06/2024 Moins 1 an de 1 à 5 ans +5 ans
BPO - refinanc.dette BPCE 5,13% 11 ans 850 798 27 771 56 255 461
BPO - refinanc.dette BPCE 2,26% 12 ans 6 300 5 597 206 5 391 419 1 776 3 196
Total 7 150 6 395 233 6 162 475 2 030 3 657




- 29 -
2) Parties liées

Aucune autre information n’est à mentionner sur les parties liées au regard du règlement
2010-02 du 2 septembre 2010 de l’autorité des normes comptables.




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