24/09/2024 19:05 |
Eurobio Scientific: Rapport financier semestriel 2024 |
INFORMATION REGLEMENTEE
EUROBIO SCIENTIFIC
Société anonyme au capital de 3.279.638,72 euros Siège social : 7, avenue de Scandinavie, ZA de Courtaboeuf, 91940 Les Ulis 414 488 171 RCS Evry RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 1 SOMMAIRE 1. ACTIVITE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2024 .......................................................................... 3 1.1. Chiffre d’affaires au premier semestre 2024 ......................................................................... 3 1.2. Résultats au premier semestre 2024 ..................................................................................... 4 2. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2024.................................... 7 3. PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES ....................................................................... 7 4. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES......................................................................................... 7 5. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE..................................................................................... 7 6. COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2024 ...................................................................................... 7 6.1. BILAN CONSOLIDE (EN MILLIERS D’EUROS) ...................................................................................... 8 6.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (MONTANT EN MILLIERS D’EUROS SAUF NOMBRE D’ACTIONS ET DONNEES PAR ACTION) ............................................................................................................................. 9 6.3. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (MONTANT EN MILLIERS D’EUROS SAUF NOMBRE D’ACTIONS ET DONNEES PAR ACTION).......................................................................................................... 10 6.4. TABLEAU DE VARIATION DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDEE (MONTANT EN MILLIERS D’EUROS SAUF NOMBRE D’ACTIONS ET DONNEES PAR ACTION) ............................................................................. 11 6.5 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS AU 30 JUIN 2024 ............................................................. 12 7. RAPPORT D’EXAMEN LIMITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2024...................................................................................................................36 2 Le présent rapport financier semestriel a été établi par le conseil d’administration d’Eurobio Scientific (ci-après la « Société ») le 24 septembre 2024, conformément à l’article 4.2 des règles des marchés Euronext Growth en date du 2 mai 2024. 1. ACTIVITE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2024 1.1. CHIFFRE D’AFFAIRES AU PREMIER SEMESTRE 2024 La Société a diffusé un communiqué de presse en date du 31 juillet 2024 relatif à son chiffre d’affaires du premier semestre 2024 intégralement reproduit ci-dessous. PREMIER SEMESTRE 2024, UN SOLIDE DEBUT D’EXERCICE DANS UN CONTEXTE INCERTAIN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE • Progression du chiffre d’affaires semestriel à +24% (+12% hors effets de changement de périmètre liés aux acquisitions de DID et Alpha Biotech) • Maintien des axes stratégiques du Groupe : o Produits propriétaires : 29% du Chiffre d’affaires o Internationalisation : 42% du Chiffre d’affaires réalisé hors de France • Conclusion d’un accord entre Eurobio Scientific et un consortium composé de l’équipe d’entrepreneurs et dirigeants d’Eurobio Scientific, IK Partners et Nextstage, en vue du dépôt d’une offre publique d’achat volontaire Paris, le 31 juillet 2024 – 21h00 Eurobio Scientific (FR0013240934, ALERS, éligible PEA-PME), groupe français leader dans le diagnostic médical in vitro et les sciences de la vie, présente aujourd’hui son chiffre d’affaires semestriel consolidé au 30 juin 2024. Solide croissance de l’activité à +24% Eurobio Scientific a enregistré à fin juin 2024 un chiffre d’affaires de 73,4 M€ contre 59,1 M€ à fin juin 2023, soit une progression de +24%. Sur une base comparable, c’est-à-dire hors effets de périmètre liés aux acquisitions, la croissance reste solide, à +12%. Les effets de périmètre se détaillent comme suit sur le semestre : l’activité de DID s’élève à 6,1 M€ tandis que celle d’Alpha Biotech s’élève à 1,3 M€. Hors effet de périmètre, la hausse de l’activité de +6,9 M€ provient principalement des activités de GenDx à hauteur de +3,6 M€ (+32%) et de la France à hauteur de +3,1 M€ (+8%). Le reste des activités du Groupe est en croissance limitée d’environ 2%. GenDx connait une croissance sur l’ensemble des territoires (Europe, Etats Unis et à l’International) avec notamment quelques contrats de distribution ponctuels à l’International qui contribuent à hauteur de + 0,8 M€ à cette évolution. Retraité de cet effet non récurrent, le taux de croissance de GenDx est de l’ordre de 25% sur le semestre. Les activités françaises du Groupe connaissent sur le semestre une croissance significative portée également par certains facteurs non récurrents comme les contextes épidémiques Covid et Coqueluche ou encore la prorogation pour quelques mois de certains appels d’offre en Transplantation qui maintiennent les volumes d’activité sur ce segment. L’activité est stable en dehors de ces effets. 3 Point d’étape du déploiement de la stratégie du Groupe Le Groupe poursuit sa stratégie d’expansion géographique et technologique ciblée, avec l’ambition de devenir une société internationale de premier plan sur le marché des diagnostics de spécialité et d'offrir à ses clients une offre complète s’appuyant sur le diagnostic moléculaire avec ses propres solutions et celles de ses partenaires. • Part des produits propriétaires stable La part des produits propriétaires est stable, malgré l’intégration des activités de distribution de DID, et atteint un niveau d’environ 29% du chiffre d’affaires (contre 30% du CA au 1er semestre 2023). • International en développement Les ventes hors France progressent et représentent 42% du CA (contre 35% au 1er semestre 2023). Cette progression est principalement liée aux nouvelles acquisitions réalisées mais aussi au développement des ventes croisées de produits propriétaires au sein du groupe. Perspectives Le Groupe Eurobio Scientific maintient l’exécution des axes stratégiques développés depuis plusieurs années : le développement de produits propriétaires, l’internationalisation et l’ouverture de nouveaux marchés. A horizon 5 ans, le Groupe ambitionne que la part des produits propriétaires puisse représenter environ 50% de son chiffre d’affaires. Projet d’offre publique Des fonds gérés par NextStage AM et IK Partners, ainsi que M. Denis Fortier, Président-Directeur Général et d’autres membres du Conseil d’administration et de la direction générale de la Société ont pris la décision de former un consortium (le « Consortium ») afin d’initier une offre publique d’achat volontaire visant l’intégralité des actions Eurobio Scientific en circulation. Un communiqué de presse, publié conjointement par la Société et le Consortium, présentant ce projet et ses principales caractéristiques préliminaires est disponible sur le site Internet de la Société eurobio-scientific.com. 1.2. RESULTATS AU PREMIER SEMESTRE 2024 La Société a diffusé un communiqué de presse en date du 24 septembre 2024 relatif à son résultat au cours du premier semestre 2024 intégralement reproduit ci-dessous. RESULTAT DU 1ER SEMESTRE 2024 • Progression du chiffre d’affaires à +12% à périmètre constant (+24% au total) • Stabilité de l’EBITDA et du résultat opérationnel ajustés 1 • Dette financière nette en légère baisse à 1,6 M€, avec une trésorerie de 86,6 M€ • Projet d’offre publique d’achat volontaire Paris, le 24 septembre 2024 - 17h40 - Eurobio Scientific (FR0013240934, ALERS, éligible PEA-PME), groupe français leader dans le diagnostic médical in vitro et les sciences de la vie, présente aujourd’hui ses résultats consolidés au 30 juin 2024, établis selon les normes françaises et arrêtés par le conseil d’administration de la société qui s’est réuni le 24 septembre 2024. Les résultats d’Eurobio Scientific au 30 juin 2024 montrent une relative stabilité, la croissance du chiffre d’affaires étant compensée par un léger tassement du taux de marge brute et une augmentation des charges. 1 Ajustés (i) de la reprise de la valeur du stock allouée au PPA au moment de l’acquisition de GenDx et vendus depuis (3,5M€ au S1 23, 0,3 M€ au S1 24)) – non récurrent, (ii) des amortissements des actifs incorporels issus du PPA et (iii) des amortissements liés aux écarts d’acquisition. 4 En M€ 30 juin 2024 30 juin 2023 Variation Chiffre d’affaires 73,1 59,2 +23% Subventions de R&D et CIR 0,4 0,2 - Total des produits d'exploitation 73,5 59,4 +24% Coût d'achat des marchandises -39,8 -31,8 +25% Marge brute ajustée1 33,6 27,5 +22% Marge brute 33,4 24,0 Dépenses de recherche et développement -2,9 -3,1 -6% Frais marketing et commerciaux -11,9 -7,8 +53% Frais généraux et administratifs -7,6 -5,4 +41% EBITDA 13,6 9,9 EBITDA ajusté1 13,9 13,4 +4% Amortissements des actifs incorporels issus du PPA -2,3 -2,3 - Amortissements des écarts d'acquisition -1,9 -1,4 - Résultat opérationnel 6,8 4,1 - Résultat opérationnel ajusté1 11,2 11,2 0% Résultat financier -1,0 -1,3 -23% Résultat exceptionnel 0,1 0,1 - Impôts -1,9 -0,7 +171% Résultat net 4,0 2,2 +82% 30 juin 2024 31 déc. 2023 Trésorerie 86,6 89,0 Dette financière hors crédit-bail 88,2 94,5 Fonds propres 178,7 175,0 Croissance portée par les acquisitions récentes et stabilité de la part des produits propriétaires Eurobio Scientific enregistre sur le premier semestre 2024 un chiffre d’affaires de 73,1 M€ contre 59,1 M€ à fin juin 2023, soit une progression de +24%. Sur une base comparable, c’est-à-dire hors effets de périmètre liés aux acquisitions, la croissance est de 12%. Le chiffre d’affaires semestriel 2024 inclus 7,9 M€ effectué avec One Lambda contre 7,3 M€ au premier semestre 2023 en raison de la prorogation de certains appels d’offre. Il est rappelé que le contrat One Lambda a été arrêté en octobre 2022 et qu’ainsi, les ventes se poursuivent sur certains appels d’offre en cours jusqu’à leur expiration. Les effets de périmètre se détaillent comme suit sur le semestre : l’activité de DID s’élève à 6,1 M€ tandis que celle d’Alpha Biotech s’élève à 1,3 M€. Hors effet de périmètre, la hausse de l’activité de +6,9 M€ provient principalement des activités de GenDx (acquise fin 2022) à hauteur de +3,6 M€ (+32%) et de la France à hauteur de +3,1 M€ (+8%). Le reste des activités du Groupe est en croissance limitée d’environ 2%. GenDx connait une croissance sur l’ensemble des territoires (Europe, Etats Unis et à l’International) avec notamment quelques contrats de distribution ponctuels à l’International qui contribuent à hauteur de +0,8 M€ à cette évolution. Retraité de cet effet non récurrent, le taux de croissance de GenDx est de l’ordre de 25% sur le semestre. Les activités françaises du Groupe connaissent sur le semestre une croissance portée par certains facteurs non récurrents comme les contextes épidémiques Covid et Coqueluche ou comme évoqué, la prorogation pour quelques mois de certains appels d’offre en Transplantation. L’activité est stable en dehors de ces effets. La part des produits propriétaires est stable, malgré l’intégration des activités de distribution de DID, et atteint un niveau d’environ 29% du chiffre d’affaires (contre 30% du CA au 1er semestre 2023). Résultat opérationnel stable 5 Le taux de marge brute se tasse légèrement à 46,0% (vs 46,7% au S1 2023). L’exposition au marché français et les évolutions à la baisse des remboursements des actes de biologie explique les pressions sur la marge brute du groupe. Les dépenses de Recherche et Développement sont en léger retrait à 2,9 M€ sur le semestre. Les frais marketing et commerciaux sont en augmentation de 4,1 M€ (+53%). Les frais généraux et administratifs augmentent eux de 2,3 M€ (+41%). L’augmentation des dépenses opérationnelles de 6,1 M€ sur le semestre est liée aux effets de périmètre DID et Alpha Biotech pour 3,5 M€ et à l’évolution de l’activité pour le reste. Ainsi, au 30 juin 2024, l’EBITDA ajusté atteint 13,9 M€ contre 13,4 M€ au 30 juin 2023. Le résultat opérationnel ajusté est stable à 11,2 millions d’euros. Le résultat financier est négatif à -1,0 M€ en raison des frais liés à l’emprunt réalisé pour financer l’acquisition de GenDx. Après un résultat exceptionnel de 52 k€ et un impôt sur les sociétés de 1,9 M€ (vs 0.7 M€ un an plus tôt), le résultat net ressort à 4 M€ au 30 juin 2024. Free cash-flow de 6,3 M€ Le Groupe génère ce semestre un free cash-flow de 6,3 M€ sous l’effet d’une capacité d’auto-financement de 10,9 M€, d’une variation de BFR qui contribue négativement à hauteur de 3,2 M€ et d’un flux d’investissements nets de 1,4 M€. Avec un flux des opérations de financement de 8,7 M€, dont 7,3 M€ de remboursement d’emprunts et crédit- bail, Eurobio Scientific disposait d’une trésorerie de 86,6 millions d’euros au 30 juin 2024, pour une dette financière hors crédit-bail de 88,2 M€, soit une dette financière nette de 1,6 millions d’euros, contre 5,5 M€ un an plus tôt. Perspectives Eurobio Scientific a pour principe de ne pas communiquer d’objectifs pour l’exercice en cours. A moyen terme, le Groupe Eurobio Scientific maintient l’exécution des axes stratégiques développés depuis plusieurs années : le développement de produits propriétaires, l’internationalisation et l’ouverture de nouveaux marchés. A horizon 5 ans, le Groupe ambitionne que la part des produits propriétaires puisse représenter environ 50% de son chiffre d’affaires. Mise à disposition du rapport financier semestriel 2024 Eurobio Scientific a mis à disposition du public et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 24 septembre 2024 son rapport financier semestriel au 30 juin 2024. Le rapport financier semestriel peut être consulté sur le site Internet de la société à l’adresse : www.eurobio- scientific.com dans la rubrique « Investisseurs » / « Information Réglementée » / « Rapports financiers semestriels ». Projet d’offre publique sur les actions Eurobio Scientific Le 31 juillet 2024, Denis Fortier et l’équipe de management ont annoncé la conclusion d’un accord entre Eurobio Scientific, NextStage AM et IK Partners en vue de la création d’un consortium visant au dépôt d’une offre publique d’achat volontaire. Un communiqué de presse, publié conjointement par la Société et le Consortium, présentant ce projet et ses principales caractéristiques préliminaires a été rendu disponible à cette date. Comme indiqué dans le communiqué de presse diffusé le 31 juillet 2024, il est prévu que les projets de note d’information et de note en réponse soient déposés fin septembre, respectivement, par l’initiateur et la Société afin de permettre la soumission de l’Offre au collège de l’AMF au cours du mois d’octobre 2024. 6 2. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2024 Les évènements importants survenus au cours du premier semestre 2024 sont décrits (i) dans le communiqué de presse relatif au chiffre d’affaires de la Société au cours du premier semestre 2024, diffusé le 31 juillet 2024, respectivement reproduit au paragraphe 1.1 du présent rapport, (ii) dans le communiqué de presse relatif au résultat de la Société au cours du premier semestre 2024, diffusé le 24 septembre 2024, respectivement reproduit au paragraphe 1.2 du présent rapport et (iii) dans la note 3 de l’annexe aux comptes semestriels au 30 juin 2024 reproduit au paragraphe 6.5 du présent rapport. Les communiqués de presse publiés par la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.eurobio-scientific.com/fr) à la rubrique « Média ». 3. PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Au cours du premier semestre 2024, il n’y a pas eu de transactions conclues avec les parties liées. Le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées présenté lors de l’assemblée générale du 13 juin 2024 est disponible sur le site Internet de la Société (www.eurobio-scientific.com/fr) à la rubrique « Assemblée générale » de la partie Investisseurs. 4. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES Les risques auxquels le groupe, auquel la Société appartient, est confronté sont exposés au paragraphe 1.6 du rapport de gestion du conseil d’administration de la Société, incluant le rapport de gestion du groupe, concernant l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ils n’ont pas connu d’évolution significative depuis la publication du rapport de gestion le 26 avril 2024 et sa présentation aux actionnaires lors de l’assemblée générale du 13 juin 2024. Le rapport de gestion 2023 est disponible sur le site Internet de la Société (www.eurobio-scientific.com/fr) à la rubrique « Assemblée générale » de la partie Investisseurs. 5. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Les événements postérieurs à la clôture des comptes semestriels au 30 juin 2024 sont décrits dans la note 25 de l’annexe aux comptes semestriels au 30 juin 2024 reproduit au paragraphe 6.5 du présent rapport. Les communiqués de presse publiés par la Société depuis le 30 juin 2024 sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.eurobio-scientific.com/fr) à la rubrique « Média ». 6. COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2024 Les montants exprimés dans les comptes et tableaux présentés aux paragraphes 6.1 à 6.4 sont indiqués en milliers d’euros sauf pour le nombre d’actions donné par actions. 7 6.1. BILAN CONSOLIDE (EN MILLIERS D’EUROS) 30 juin 31 décembre 31 décembre ACTIF note PASSIF note 30 juin 2024 2024 2023 2023 Immobilisations incorporelles, nettes 4.1/4.2 150 402 153 133 Capital social 3 280 3 502 dont écarts d’acquisition 4.1 115 859 116 026 Prime d'émission 10 396 23 776 Immobilisations corporelles, nettes 5 11 614 12 299 Prime d'apport 9 795 9 795 Autres actifs à long terme 6 5 078 6 986 Réserves et résultats consolidés 155 196 137 942 Intérêts minoritaires - - Total actif à long terme 167 094 172 418 Capitaux propres 11 178 666 175 014 Avances conditionnées 158 158 Total autres fonds propres 12 158 158 Provision pour risques et charges 1 732 2 029 Stocks 7 23 434 21 449 Total provision pour risques et charges 13 1 732 2 029 Créances clients et comptes rattachés (nets) 8 27 816 26 938 Impôts différés actifs à court terme 9 375 357 Dettes financières, part à plus d'un an 14 74 561 81 231 Autres créances à court terme 9 8 457 6 138 Dettes de crédit-bail, part à plus d'un an 3 436 4 352 Valeurs mobilières de placement 10 41 472 39 730 Autres dettes à long terme 17 666 666 Disponibilités et équivalents de disponibilités 10 45 118 49 298 Total dettes à long terme 78 663 86 249 Dettes financières, part à moins d’un an 14 13 607 13 279 Dettes de crédit-bail, part à moins d'un an 1 799 1 798 Fournisseurs et comptes rattachés 15 19 124 16 815 Dettes fiscales et sociales 16 9 312 9 630 Autres dettes à court terme 17 10 426 11 155 Produits constatés d'avance à court terme 18 279 201 Total actif à court terme 146 672 143 911 Total dettes à court terme 54 547 52 878 TOTAL ACTIF 313 767 316 329 TOTAL PASSIF 313 767 316 329 8 6.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (MONTANT EN MILLIERS D’EUROS SAUF NOMBRE D’ACTIONS ET DONNEES PAR ACTION) Exercice au Exercice au 30 juin 2024 30 juin 2023 6 mois 6 mois Ventes 73 108 58 991 Produits de Recherche et Développement 166 167 Autres produits - Subventions de Recherche et Développement et CIR 179 214 Total des produits 73 453 59 372 Coût d'achat des marchandises (39 821) (31 835) Marge brute hors reprise du stock alloué au PPA 33 632 27 537 Reprise du stock alloué au PPA – Non récurrent (282) (3 529) Marge brute 33 350 24 008 Dépenses de Recherche et Développement (2 896) (3 094) Frais marketing et commerciaux (11 943) (7 800) Frais généraux et administratifs (7 550) (5 395) Total dépenses opérationnelles (22 389) (16 289) Dotation aux amortissements des actifs incorporels issus du PPA (2 262) (2 262) Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition (1 871) (1 388) Résultat opérationnel 6 829 4 069 Résultat opérationnel – hors amortissement PPA et reprise du stock PPA 11 243 11 248 Charges financières (2 153) (2 262) Produits financiers 920 903 Gain (perte) de change (net) 242 82 Résultat Financier (990) (1 277) Charges exceptionnelles (128) (563) Produits exceptionnels 180 673 Résultat exceptionnel 52 111 Résultat avant impôts 5 891 2 903 Produits (charges) d'impôts (1 892) (712) Résultat net 3 999 2 191 Résultat net, part Groupe 3 999 2 191 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base 10 026 847 10 209 806 Nombre moyen pondéré d’action en circulation pour résultat dilué 10 026 847 10 209 806 Résultat net de base par action 0,40 0,21 Résultat net par action (dilué) 0,40 0,21 EBITDA hors reprise du stock PPA (cf. note 19.1) 13 929 13 369 9 6.3. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (MONTANT EN MILLIERS D’EUROS SAUF NOMBRE D’ACTIONS ET DONNEES PAR ACTION) Réserves de Réserves & Capitaux Nombre Prime Intérêts Total capitaux Montant Prime d'apport conversion Résultat propres, part d'actions d'émission minoritaires propres consolidés du groupe Au 31 décembre 2022 11 343 171 3 630 30 253 9 795 (1 501) 130 478 172 652 - 172 652 Acquisition de Titres en auto-contrôle - - - - - (199) (199) - (199) Résultat de la période - - - - - 2 191 2 191 - 2 191 Variation de périmètre - - - - 16 (16) - - - Variation des écarts de conversion - - - - 239 (2) 237 - 237 Au 30 juin 2023 11 343 171 3 630 30 253 9 795 (1 246) 132 452 174 883 - 174 883 Au 31 décembre 2023 10 943 171 3 502 23 776 9 795 (1 164) 139 107 175 014 - 175 014 Acquisition de Titres en auto-contrôle - - - - - (273) (273) - (273) Réduction de capital par rachat d’actions (694 300) (222) (13 380) - - 13 602 - - - propres Résultat de la période - - - - - 3 999 3 999 - 3 999 Variation de périmètre - - - - - - - - - Variation des écarts de conversion - - - - (74) - (74) - (74) Au 30 juin 2024 10 248 871 3 280 10 396 9 795 (1 238) 156 434 178 666 - 178 666 10 6.4. TABLEAU DE VARIATION DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDEE (MONTANT EN MILLIERS D’EUROS SAUF NOMBRE D’ACTIONS ET DONNEES PAR ACTION) 30 juin 2024 30 juin 2023 OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net 3 999 2 191 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : Amortissements et provisions nettes des reprises 6 544 5 859 Charges financières nettes 990 1 277 Plus ou moins-values de cession (110) (27) Impôts différés (540) (1 077) Divers (1) (18) 285 Variation du besoin en fonds de roulement (2) : (3 152) 2 896 Stocks (1 857) 3 228 Crédit d’impôt recherche (117) 105 Créances d’exploitation (2 772) 11 116 Dettes d’exploitation 1 574 (11 610) Produits constatés d’avance 19 56 Flux net de trésorerie généré par l’activité 7 712 11 405 OPERATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisitions d’immobilisations (1 723) (2 659) Cessions d’immobilisations 135 495 Avance versée dans le cadre de l’acquisition post-clôture de la société DID (18 220) Variations nettes des autres actifs financiers 1 909 3 231 Incidence des variations de périmètre (1 764) - Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (1 444) (17 153) OPERATIONS DE FINANCEMENT Emprunt obligataire remboursé en numéraire - (470) Encaissement d’emprunts bancaires - - Encaissement d’avances remboursables - - Décaissement d’avances remboursables - (40) Emprunts bancaires- remboursement (6 382) (6 601) Remboursement du crédit-bail (895) (881) Charges financières décaissées (1 193) (1 359) Acquisition de titres en auto-contrôle (273) (166) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (8 743) (9 517) Augmentation (diminution) des disponibilités et valeurs mobilières de placement (2 474) (15 265) Incidence des variations des cours de devises 36 79 Disponibilités et valeurs mobilières de placement à l’ouverture 89 028 85 935 Disponibilités et valeurs mobilières de placement à la clôture 86 590 70 749 (1) Correspond principalement aux produits et charges exceptionnels sans impact sur la trésorerie. (2) Variation du besoin en fonds de roulement – rapprochement avec les postes du bilan. (C)=(A)- (F)=(E)+(D)+(C)+(B) (E) (D) (B) (A) (B) 11 Impact des entrée Ecarts 31 Variation nette 30 (Montants en milliers s et de Variation déce impact besoin en juin d'euro) sorties conve brute mbre fonds de roulement 2024 de rsion 2023 périm ètre 23 21 Stocks (1 857) 110 17 (1 984) 434 449 Crédit d'impôt recherche (117) - - (117) 518 402 35 32 Créances d'exploitation (2 772) 270 39 (3 081) 755 674 (31 (29 Dettes d'exploitation 1 574 (326) (11) 1 911 542) 631) Produits constatés 19 (57) (1) 78 279 201 d'avance Variation du besoin en (3 152) (3) 44 (3 194) fonds de roulement 6.5 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS AU 30 JUIN 2024 1. NATURE DE L’ACTIVITE ET PERFORMANCE AU PREMIER SEMESTRE 1.1. NATURE DE L’ACTIVITE Eurobio Scientific (« Le Groupe ») est un acteur majeur dans le domaine du diagnostic in vitro de spécialités et des sciences de la vie. Il intervient dans la conception, le développement et la commercialisation de tests diagnostiques dans les domaines de la transplantation, des maladies infectieuses, de l’auto-immunité et de l’oncologie, ainsi que de produits pour la recherche dans le domaine des sciences de la vie. Avec ses nombreux partenariats et sa forte présence hospitalière, Eurobio Scientific dispose de son propre réseau étendu de distribution et d’un portefeuille de produits propriétaires parmi lesquels la gamme de biologie moléculaire EBX (Grippe, COVID-19, Dengue, Chikungunya, Zika, Hépatite delta, etc…), et Tétanos Quick Stick® dans le domaine des maladies infectieuses, ainsi que sa gamme Eurobio Transplantation de tests pour le typage HLA à haut débit en transplantation. Le Groupe se développe ainsi rapidement dans le domaine de la biologie moléculaire, en particulier dans les plateaux techniques des laboratoires privés. Dans le domaine des sciences de la vie, le groupe développe un ensemble de produits destinés à la R&D, en particulier auprès d’organismes publics de recherche et de l’industrie pharmaceutique. Il commercialise notamment des milieux de culture cellulaires, des réactifs de biologie moléculaire ainsi que des anticorps propriétaires, et propose un service de production à façon dédié aux sociétés de biotechnologie ou pharmaceutiques. Eurobio Scientific produit et commercialise également des milieux de transport et de préservation des greffons de cornée. Dans le domaine thérapeutique, Eurobio Scientific a licencié des molécules issues de ses nombreux travaux de recherche et développement thérapeutique et est éligible à recevoir des paiements d’étape au fur et à mesure de l’avancement avec succès des développements entrepris sur ces molécules, entre autres par Allergan (aujourd’hui AbbVie), et des redevances si ces molécules sont commercialisées. Eurobio Scientific détient plusieurs filiales opérationnelles à l’étranger : Genbio et GenDx Product Inc. aux Etats- Unis, Eurobio Scientific UK (anciennement Pathway Diagnostics), Personal Diagnostics et AlphaBiotech en Grande Bretagne, TECOmedical AG en Suisse, TECO Medical Gmbh en Allemagne, Biomedical Diagnostics NV en Belgique, Genome Diagnostics BV et Genome Product BV aux Pays-Bas, ainsi que D.I.D. (Diagnostic International Distribution) Spa en Italie. Le groupe dispose ainsi de quatre unités de production basées en région parisienne, en Allemagne, aux Pays Bas et aux Etats-Unis. 12 Au 30 juin 2024, le Groupe emploie 329 collaborateurs, principalement basés en France et aux Pays Bas (cf. note 20). La maison mère Eurobio Scientific a été immatriculée le 20 novembre 1997. Depuis le 17 novembre 2005, Eurobio Scientific est coté sur le marché Euronext Growth à Paris (code ISIN : FR0013240934, mnémo : ALERS) et fait partie des indices Euronext Growth BPI Innovation, Euronext PEA-PME 150 et Next Biotech. Eurobio Scientific publie ses informations sur un site internet à l’adresse suivante : http://www.eurobio-scientific.com. 1.2. PERFORMANCE AU PREMIER SEMESTRE 2024 Eurobio Scientific enregistre sur le premier semestre 2024 un chiffre d’affaires de 73,3 M€ contre 59,1 M€ à fin juin 2023, soit une progression de +24%. Sur une base comparable, c’est-à-dire hors effets de périmètre liés aux acquisitions, la croissance est de 12%. Les effets de périmètre se détaillent comme suit sur le semestre : l’activité de DID s’élève à 6,1 M€ tandis que celle d’Alpha Biotech s’élève à 1,3 M€. Hors effet de périmètre, la hausse de l’activité de +6,9 M€ provient principalement des activités de GenDx à hauteur de +3,6 M€ (+32%) et de la France à hauteur de +3,1 M€ (+8%). Le reste des activités du Groupe est en croissance limitée d’environ 2%. GenDx connait une croissance sur l’ensemble des territoires (Europe, Etats Unis et à l’International) avec notamment quelques contrats de distribution ponctuels à l’International qui contribuent à hauteur de + 0,8 M€ à cette évolution. Retraité de cet effet non récurrent, le taux de croissance de GenDx est de l’ordre de 25% sur le semestre. Les activités françaises du Groupe connaissent sur le semestre une croissance portée par certains facteurs non récurrents comme les contextes épidémiques Covid et Coqueluche ou encore la prorogation pour quelques mois de certains appels d’offre en Transplantation qui maintiennent les volumes d’activité sur ce segment. L’activité est stable en dehors de ces effets. Le taux de marge brute est en retrait à 45,7%. L’exposition au marché français et les évolutions à la baisse des remboursements des actes de biologie expliquent les pressions sur la marge brute du groupe. Les dépenses de Recherche et Développement sont en léger retrait à 2,9 millions d’euros sur le semestre. Les frais marketing et commerciaux sont en augmentation de 4,1 millions d’euros. Les frais généraux et administratifs augmentent eux de 2,2 millions d’euros. Ainsi, au 30 juin 2024, l’EBITDA atteint 13,9 contre 13,4 millions d’euros au 30 juin 2023 (voir note 19.1). Le résultat opérationnel est stable à 11,2 millions d’euros. Le résultat financier est négatif à K€ 990 en raison de l’emprunt réalisé pour financer l’acquisition de GenDx. Le résultat exceptionnel est négatif et s’élève à K€ 52 (cf. note 22). Le résultat net ressort ainsi à 4 millions d’euros au 30 juin 2024. Compte tenu de tous ces éléments, Eurobio Scientific dispose d’une trésorerie de 86,6 millions d’euros au 30 juin 2024 (cf. note 10), pour une dette financière nette de 1,6 millions d’euros (cf. notes 10 et 14). 13 2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 2.1. REGLES GENERALES D’ETABLISSEMENT ET DE PRESENTATION DES COMPTES Les comptes consolidés sont établis conformément à la réglementation française en vigueur (Règlement ANC 2020-01) en application des principes fondamentaux (image fidèle, comparabilité, continuité d’activité, régularité, sincérité, prudence, indépendance des exercices, permanence des méthodes), ainsi qu’au règlement ANC 2016-07 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général. Le règlement ANC 2022-06, homologué par arrêté du 26 décembre 2023 induit une nouvelle approche du résultat exceptionnel, et par ailleurs une refonte du plan comptable général avec notamment la suppression de la technique du transfert de charges. Le règlement s’applique aux comptes afférents aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025. L’application anticipée est autorisée. Le Groupe a choisi d’anticiper l’application de ce nouveau règlement dès 2024, et considère son application comme sans impact significatif sur la lecture des états financiers. Le principe de continuité d’exploitation a été retenu compte tenu des éléments suivants : - Le Groupe dispose d’une trésorerie brute de 86,6 millions d’euros au 30 juin 2024 (cf. note 10), - Le Groupe a dégagé un résultat opérationnel positif de 6,8 millions d’euros au 30 juin 2024, - Le Groupe a dégagé un EBITDA positif de 13,6 millions d’euros au 30 juin 2024 (13,9 millions d’euros avant prise en compte des reprises de stock liées au PPA, cf. note 19.1). Compte tenu de ces éléments, le Groupe est en mesure de faire face à ses échéances au-delà du 30 juin 2024. Les comptes consolidés sont établis en euros. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent. Toutes les sociétés du groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre. 2.2. PERIMETRE ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION Au 30 juin 2024, la Société Eurobio Scientific contrôle toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation. Le périmètre se présente comme suit : Méthode conso % Contrôle % Intérêts Nom Adresse Pays 2024.06 2023.12 2024.06 2023.12 2024.06 2023.12 Eurobio Scientific 7 avenue de Scandinavie - Les Ulis France IG IG 100% 100% 100% 100% Eurobio Scientific Benelux Ahlers House, Noorderlaan 139 Belgique IG IG 100% 100% 100% 100% (anciennement 2030 Antwerpen Gamma) Cap Force Plus 7 avenue de Scandinavie - Les Ulis France IG IG 100% 100% 100% 100% Cap Force Inc USA IG IG 100% 100% 100% 100% 15222 avenue of science, suite A - Genbio USA IG IG 100% 100% 100% 100% San Diego - CA 92128 Genbio R&D USA IG IG 100% 100% 100% 100% Eurobio Scientific UK Curtis Rd, Dorking RH4 1EJ, (anciennement UK IG IG 100% 100% 100% 100% Royaume-Uni Pathway Diagnostics) (a) Personal Eclipse House, Curtis Rd, Dorking UK IG IG 100% 100% 100% 100% Diagnostics (a) RH4 1EJ, Royaume-Uni Eurobio Scientific Achereggstrase 10 6362 Stansstad Suisse IG IG 100% 100% 100% 100% Suisse (b) 14 Teco Marie Curie Strasse 1, 53359 development Rheinbach Allemagne NI NI NI NI NI NI Gmbh (c)/(f) Teco Medical AG Gewerbestrasse 10 4450 Sissach Suisse IG IG 100% 100% 100% 100% Suisse (c) Pr Willem-Alexanderlaan 301 Teco Medical 7311 SW Apeldoorn Pays-Bas IG IG 100% 100% 100% 100% Benelux (c)/(g) Teco Medical Wasserbreite 57 32257 Bünde Allemagne IG IG 100% 100% 100% 100% Gmbh (c) Biomedical Ahlers House, Noorderlaan 139 Diagnostics NV Belgique IG IG 100% 100% 100% 100% 2030 Antwerpen (d) Genome Yalelaan 48, 3584 CM Utrecht Pays-Bas IG IG 100% 100% 100% 100% Diagnostic BV (e) GenDx Products Yalelaan 48, 3584 CM Utrecht Pays-Bas IG IG 100% 100% 100% 100% BV (e) Cumberland Metro Office Park GenDx Products 5521 N. Cumberland Avenue Etats-Unis IG IG 100% 100% 100% 100% INC (e) Suite 1116 Chicago, IL 60656 D.I.D. (Diagnostic International Piazza Carlo Amati 6 20147 Italie IG IG 100% 100% 100% 100% Distribution) Spa Milano (h) Ythan Lodge, Drumore Road Alpha Biotech (i) Killearn, Glasgow UK IG NI 100% NI 100% NI G63 9N, Royaume-Uni (a) Acquisition de Pathway et Personal Diagnostics en juillet 2019 (b) Création d’Eurobio Scientific Suisse en juillet 2020 (c) Acquisition de 20% du groupe Teco par Eurobio Scientific Groupe et de 80% par Eurobio Scientific Suisse sur 2020 (d) Acquisition de 100% de la société Biomedical Diagnostics NV par Eurobio Scientific Benelux en juin 2022 (e) Acquisition de 100% du groupe GenDx constitué des sociétés Genome Diagnostic BV, GenDxProducts BV et GenDx Products Inc en octobre 2022 (f) Absorption de la société Teco développement Gmbh par la société Teco Medical Gmbh le 12 septembre 2023 avec un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (g) Fermeture de la société Teco Medical Benelux sur l’exercice 2023. Transfert de l’activité résiduelle à BMD. (h) Acquisition de 100% de la société D.I.D le 5 juillet 2023. (i) Acquisition de 100% de la société Alpha Biotech le 3 janvier 2024. IG : intégration globale NI : non intégrée Les entités du groupe non-consolidées sont : • la participation minoritaire dans la société Cellbiosciences (10%) pour un montant de K€ 30 ; • la prise de participation minoritaire dans la société Anthomed (10,5%) effectuée au cours du premier semestre 2024 pour un montant de K€ 100 ; • la participation minoritaire d’Eurobio Scientific dans la société Usense (16%) pour un montant de K€ 3 599. Cette participation ne fait pas l’objet d’une consolidation, le Groupe n’y ayant pas d’influence notable sur la politique financière et opérationnelle de la société. Le plan d’affaires poursuivant son déroulement, elle n’a pas fait l’objet de dépréciation. Aucune garantie n’a été accordée à ces sociétés. 2.3. CONVERSION DES COMPTES DES FILIALES ETRANGERES Les états financiers des filiales étrangères exprimés en devise locale sont convertis en euros de la façon suivante : • Les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture, • Le compte de résultat est converti au taux moyen de la période. Les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents taux figurent dans le poste « Réserves et résultats consolidés ». 15 2.4. OPERATIONS EN DEVISE Les soldes monétaires libellés en devise sont convertis en fin d’exercice au taux de clôture. Les pertes et gains de change latents sur soldes monétaires en devises ne faisant pas l’objet de couverture sont constatés en résultat de la période. Les écarts de change liés à la conversion des créances à long terme entre Eurobio Scientific et sa filiale américaine, GenBio R&D, sont comptabilisés dans la rubrique « Réserves et résultats consolidés » des capitaux propres consolidés. Les gains ou pertes de change résultant des achats de marchandises auprès de fournisseurs ne facturant pas en euros sont comptabilisés dans la rubrique « Coût d’achat des marchandises ». Les gains ou pertes de change résultant des ventes de biens ou prestations auprès de clients réalisées par EurobioScientific SA en France dans une autre devise que l’euro sont comptabilisés dans la rubrique « Autres Produits ». Conformément au règlement ANC 2020-01 les écarts de conversion résultant de la conversion au cours de clôture des éléments monétaires en devises sont comptabilisés, dans les comptes consolidés, selon les règles du PCG et ne peuvent plus être inscrits en résultat dès leur constatation. Il en résulte le maintien des provisions pour perte de change et des écarts de conversion actifs et passifs comptabilisés dans les comptes sociaux. Les actifs et passifs des entités consolidées dont la devise de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de fin de période. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de la période comptabilisée. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de fin de période, sont inclus sous la rubrique « Réserves et résultats consolidés » des capitaux propres consolidés. 2.5. INSTRUMENTS FINANCIERS Au 30 juin 2024, la valeur comptable des instruments financiers tels que les disponibilités et équivalents de disponibilités n’ont pas donné lieu à des provisions. Dans son activité de commercialisation de produits de Diagnostic In Vitro, la devise autre que l’Euro majoritairement utilisée pour effectuer les achats de marchandises est le dollar américain (USD). Les opérations d’Eurobio Scientific entraînent un risque de change qui fait l’objet d’une mise en place d’options de change permettant de le limiter. Les options de change utilisées sont essentiellement de deux natures : • Les termes accumulateurs Européens quotidiens, • Les achats à terme. Ces prises de position engendrent des charges ou produits opérationnels et engagent la société sur des positions futures (cf. note 24). Les termes accumulateurs Européens quotidiens Le terme accumulateur Européen est une option (sans paiement de prime) permettant à une entreprise structurellement acheteuse de dollars de bénéficier de devises à un cours plus avantageux que le cours de change à terme de marché. Les achats à terme : Les achats à terme sont réalisés lorsque le cours de l’EUR/USD devient égal ou supérieur au taux retenu dans le budget du groupe. Le montant d’achat et le taux de change sont connus au moment de la signature de l’engagement. Le terme de chaque engagement ne peut excéder 18 mois. 16 2.6. ECARTS D’ACQUISITION Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix payé et l’évaluation totale des actifs et passifs des entreprises acquises évalués à la date d’acquisition. Les coûts d'acquisition sont incorporés au prix payé pour la détermination des écarts d'acquisition. Les écarts d’acquisition font l’objet d’une analyse annuelle pour déterminer si leur durée d’utilisation est limitée ou non et les modalités d’amortissement à appliquer. Ainsi, les écarts d’acquisition des sociétés s’inscrivant dans l’extension du réseau commercial du Groupe sur une nouvelle zone géographique et sur son cœur de métier sont considérés comme amortissables car basé sur la gestion de carte de distribution d’une durée limitée et qui sont susceptibles d’évoluer dans le temps. Au contraire, les écarts d’acquisition des sociétés s’inscrivant dans l’acquisition de produits propriétaires n’ont pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle ils procureront des avantages économiques au groupe. Ainsi, les écarts d’acquisition dont la durée est considérée comme limitée dans le temps sont amortis de façon linéaire sur une durée correspondant à la période estimée pendant laquelle les produits de la société acquise contribueront aux résultats du groupe. Lors de l'arrêté des comptes annuels, le groupe reconsidère systématiquement la valeur nette comptable des écarts d’acquisition. S’il existe certains changements défavorables dans la vie des entreprises acquises, susceptibles d’entrainer une perte de valeur de ces dernières, le groupe peut être amené à comptabiliser un amortissement exceptionnel supplémentaire dans le poste « Amortissement des écarts d’acquisition » pour refléter certaines pertes de valeur. Selon la réglementation ANC 2020-01, les écarts d’acquisitions sont présentés directement sur la ligne des immobilisations incorporelles. Dépréciation de l’écart d’acquisition positif à durée non limitée La valeur recouvrable (valeur actuelle) des écarts d’acquisition fait l’objet d’un suivi et d’un test de dépréciation à compter de l’année suivant son entrée dans le périmètre du Groupe, en cas d’absence d’indicateurs de perte de valeur. Toute perte de valeur est considérée comme définitive. Ce test de dépréciation est réalisé à chaque clôture annuelle en application des articles 214-15 /16 du PCG. Si la valeur actuelle devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à sa valeur actuelle par le biais d’une dépréciation. 2.7. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Elles sont composées : • De logiciels, amortis selon le mode linéaire sur des durées variant de 1 à 3 ans, • De licences, de brevets acquis et de marques, amortis selon le mode linéaire sur des durées de 3 ans à 10 ans, • Des actifs provenant du groupe Capforce Plus, identifiés dans le cadre de l’allocation de l’écart d’acquisition et amortis en fonction de leur horizon d’exploitation, entre 5 et 11 ans (jusqu’au 31 décembre 2027), • Des actifs provenant du groupe GenDx, identifiés dans le cadre de l’allocation de l’écart d’acquisition et amortis sur 9 ans à compter de 2022, • D’un fonds de commerce de l’ancien distributeur de GenDx en France acquise par Eurobio Scientific amorti sur 10 ans à compter de mars 2023. Les brevets et les technologies acquises à travers des accords de licence sont inscrits à l’actif du bilan lorsque le Groupe démontre l’utilisation future qui pourra être faite de la technologie, soit au travers de projets de développement réalisés en interne, soit au travers de la gestion de son portefeuille de brevets. Les brevets acquis et les accords de licences sont amortis selon le mode linéaire sur la durée de vie des actifs, généralement de trois ou dix ans. Les coûts engagés pour développer des brevets comprennent essentiellement des honoraires juridiques. Ces coûts sont inscrits à l’actif du bilan lorsque le Groupe démontre l’utilisation future qui pourra être 17 faite de la technologie et sont amortis selon le mode linéaire sur la durée de vie des actifs, en général supérieure à cinq ans. Lors des arrêtés des comptes annuels et semestriels, le Groupe reconsidère systématiquement la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles. S’il existe des facteurs internes ou externes montrant que l’un de ces actifs a perdu de la valeur, le Groupe réalise un test de dépréciation, et calcule la juste valeur de l’actif selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés. Si la juste valeur ainsi évaluée se révèle inférieure à la valeur nette comptable, le Groupe comptabilise une dépréciation exceptionnelle égale à la différence entre la valeur nette comptable de l’immobilisation incorporelle et sa juste valeur. 2.8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur prix de revient, constitué de la valeur d’acquisition et des frais accessoires. Les amortissements sont pratiqués sur la durée d’utilité des biens, selon les modalités suivantes : Méthode Durée Agencements et installations générales Linéaire 10 ans Equipement de laboratoire Linéaire 5 à 8 ans Outillage industriel (automates DMDIV) Linéaire 1 à 3 ans Matériel de bureau Linéaire 5 ans Matériel et logiciel informatique Linéaire 3 ans Les biens financés par un contrat de location qui transfère au Groupe les risques et avantages liés à la propriété sont comptabilisés dans les immobilisations avec en contrepartie l’inscription d’une dette financière. Ils sont amortis sur la durée de vie du bien lorsque le contrat est assorti d’une option d’achat ou sur la durée résiduelle du contrat. La dotation aux amortissements correspondante est comprise dans les charges d’amortissement. Une dépréciation des immobilisations corporelles est enregistrée lorsqu’il apparaît que leurs valeurs nettes comptables sont, de façon irréversible, supérieures aux flux futurs de trésorerie actualisés dégagés par leur exploitation. 2.9. STOCKS Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur brute et la valeur de réalisation, est comptabilisée lorsque cette valeur brute est supérieure. Une attention particulière est portée sur la date de péremption des produits stockés. Le Groupe distingue plusieurs stocks de la façon suivante : • Des stocks de marchandises, qui comprennent principalement des réactifs. Ces stocks sont dépréciés en fonction des dates de péremption, les stocks de marchandises périmant moins de 3 mois après la date d’arrêté des comptes sont dépréciés à 100 % de leur valeur d’achat. • Des stocks de machines (automates), • Des stocks de pièces détachées, d’accessoires, de petits matériels et consommables associés. La méthode de dépréciation utilisée pour les machines et pièces détachées est la suivante : • 15% de dépréciation par élément et par an jusqu’à 5 ans • 100% de dépréciation pour tout stock de 5 ans et plus 2.10. CREANCES CLIENTS Les créances sont comptabilisées à leur valeur historique. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur comptable, sur la base d’une évaluation du risque de non- recouvrement des créances clients. Une dépréciation statistique est également comptabilisée sur les créances 18 hors secteur public : les créances échues depuis plus d’un an et non apurées à la date d'établissement des comptes sont dépréciées à hauteur de 100% de leur valeur hors taxes. 2.11 CHARGES A ETALER Les coûts d’emprunt sont inscrits en charges à étaler et sont amortis sur la durée de vie de l’emprunt en fonction de l’échéancier de remboursement. Ces coûts incluent les frais de mise en place des emprunts. 2.12. DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les disponibilités et équivalents de disponibilités sont constitués par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme, sans risque en capital. L’ensemble des fonds placés à court terme sont disponibles dans un délai inférieur ou égal à 3 mois. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. Les plus-values de cession sont calculées selon la méthode du premier entré - premier sorti. 2.13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET ENGAGEMENTS DE RETRAITE Des provisions sont comptabilisées pour les risques et charges ayant un objet précis et dont l’échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Une provision pour indemnités de départ à la retraite a été comptabilisée conformément à la recommandation 2003-R01 du CNC (cf. note 13). Les hypothèses retenues sont les suivantes : • Taux d’actualisation : 3,50% (3,23% au 31 décembre 2023) • Inflation : 2,0 % • Age de départ moyen à la retraite : 64 ans pour les non-cadres et 65 ans pour les cadres conformément à la réforme des retraites 2023 • Taux de charges sociales de 45 % pour les cadres et non-cadres • Taux de revalorisation à long terme des salaires annuels dégressifs : o Pour les cadres : 5% jusqu’à 39 ans, 4% de 40 à 49 ans, 3% au-delà o Pour les non-cadres : 4% jusqu’à 39 ans, 3% de 40 à 49 ans, 2% au-delà. 2.14. PRODUITS D’EXPLOITATION Les produits d’exploitation du Groupe proviennent principalement des activités liées : • À la commercialisation des produits de Diagnostic In Vitro, de réactifs pour la recherche en sciences de la vie, de milieux pour la greffe de cornée, propriétaires ou appartenant à des tiers, essentiellement réalisée en France et à l’international, ainsi qu’aux ventes d’instruments (« Ventes »), • Aux paiements d’étapes reçus dans le cadre de contrats de collaboration (« Produits de Recherche et Développement ») en particulier dans le cadre des activités thérapeutiques, • Aux subventions reçues dans le cadre de travaux de recherche en collaboration financés par Bpifrance et dans le cadre du Crédit d’impôt recherche (« Subventions de Recherche et Développement et CIR »), 2.15. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ET CREDIT D’IMPOT CORRESPONDANT Les frais de recherche et développement composés essentiellement de dépenses de personnel, d’achats de consommables, de travaux et études sous-traités et d’amortissement d’immobilisations sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés. 19 Ces frais ouvrent droit en France, sous certaines conditions, à un crédit d’impôt enregistré à la clôture de l’exercice. Depuis 2008, le crédit d’impôt recherche est uniquement fonction du volume des frais de recherche et développement. 2.16. RESULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat exceptionnel résulte des charges et produits liés à des événements majeurs intervenus spécifiquement pendant l'exercice comptable. 2.17. IMPOTS DIFFERES Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable. Les actifs et passifs d’impôts différés sont déterminés sur la base des différences entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs, en retenant le taux d’imposition en vigueur à la clôture de l’exercice et qui seront applicables à la date de reversement des différences. Les impôts différés actifs nets appréciés par juridiction fiscale sont provisionnés lorsque leur recouvrabilité est incertaine. 2.18. RESULTAT NET PAR ACTION Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur la période. Les effets dilutifs liés à l’existence de bons de souscription d’actions et d’options de souscription d’actions sont pris en compte dans le calcul du résultat net par action diluée. En cas de résultat net déficitaire, les instruments donnant droits au capital de façon différé (BSA, etc. voir note 11.3) sont considérés comme anti-dilutifs, ainsi ces instruments de capitaux propres en circulations ne sont pas intégrés dans le calcul du résultat net par action car ils induiraient une diminution de la perte de la période par action diluée. 3. ELEMENTS MARQUANTS DE LA PERIODE 3.1. PROGRESSION DU CHIFFRE D’AFFAIRES Hors effets de périmètres liés aux acquisitions et éléments non récurrents, la croissance s’élève à +12% reflétant la croissance de GenDx ainsi que des activités francaises portées par les contextes épidémiques Covid et Coqueluche et la prorogation pour quelques mois de certains appels d’offre en Transplantation. Les effets de périmètre se détaillent comme suit sur le semestre : l’activité de DID s’élève à 6,1 M€ tandis que celle d’Alpha Biotech s’élève à 1,3 M€. 3.2. EPIDEMIE COVID-19 La détection du COVID est désormais intégrée dans les panels respiratoires multiplex, et notamment les panels respiratoires de syndrôme grippal. Elle n’est plus considérée comme un élément marquant même si des évolutions marginales d’activité peuvent être constatées en fonction des statuts épidémiques. Le contexte épidémique a un impact significatif sur le semestre (panel respiratoire, coqueluche). 3.3 EVOLUTION DES ACTES DE LA NOMENCLATURE EN FRANCE Sur le marché français, la cotation des actes est exprimée en lettre clé, dont B pour la Biologie. Ainsi pour chaque examen de biologie, le nombre de B est fonction de la complexité et des moyens à mettre en œuvre pour le réaliser. La valeur de la lettre clé B est fixée par convention entre les professionnels et l’Assurance maladie et elle définit le niveau de remboursement de chaque acte. Le marché français, qui représente près de 60% du chiffre d’affaires du groupe, connait depuis plusieurs années de significative contraintes budgétaires réduisant le remboursement des actes de nomenclature. Ainsi suite à la signature en 2023 de l’avenant 11 à la convention nationale entre Syndicat des biologistes (SDBio), le Syndicat des laboratoires de biologie clinique (SBLC), le Syndicat national des médecins biologistes (SNMB), le Syndicat 20 « les biologistes médicaux » (Les Biomed) et L’Union nationale des caisses d’assurance maladie (Uncam), actant d’une économie de 250 millions d’euros sur le secteur de la biologie médicale, la lettre clé B a vu son tarif baisser de près de 8% de 0,27 centimes en 2022 à 0,25 centimes en 2024. Ces évolutions tarifaires à la baisse entrainent naturellement de fortes pressions sur les prix de la part des laboratoires hospitaliers et privés. Il est à noter que de nouveaux efforts budgétaires sont actuellement en cours de discussions, susceptible de provoquer une évolution du tarif de la lettre clé B, et qui entraine une forte mobilisation nationale des laboratoires de biologie médicale. 3.4 COURRIER REÇU DE L’UNIVERSITE D’URECHT Le 15 février 2024, Genome Diagnostics B.V. (« GenDx »), une filiale à 100 % de la Société, a reçu une lettre de l’avocat de Universiteit Utrecht Holding B.V. et de UMC Utrecht Holding B.V. (ci-après chacun individuellement et collectivement dénommés « Utrecht Holdings »). Dans cette lettre, diverses allégations sont formulées concernant le déroulement des événements ayant conduit à la cession par Utrecht Holdings de leurs actions GenDx et KimerDx B.V. en décembre 2017 et février 2018 (la « Transaction »), avant que les actions de GenDx ne soient acquises par la Société en octobre 2022. La principale allégation est que des représentants de GenDx et de Utrecht Holdings se seraient entendus afin que la Transaction soit réalisée à bas prix. Utrecht Holdings prétend ainsi avoir le droit d’annuler la Transaction et, ce qui rendrait GenDx responsable de toute perte liée à ces allégations. Après un examen approfondi des allégations formulées et des faits connus, GenDx a répondu à la lettre d’avocat reçue en niant les allégations présentées et contestant les fondements juridiques des réclamations alléguées par Utrecht Holdings. À ce jour et à la connaissance de la Société, aucune demande de dommages et intérêts n’a été déposée contre l’une ou l’autre des parties concernées et aucune action en justice n’a été engagée contre GenDx. Le management estime que le risque est faible à la clôture et qu’aucune provision relative à cet événement ne doit faire l’objet d’une comptabilisation dans les comptes consolidés du 30 juin 2024. Cependant, la Société ne peut exclure qu’Utrecht Holdings intentent une action en justice à l’encontre de GenDx. 3.5 VARIATION DE PERIMETRE ET AUTRES ACQUISITIONS Acquisition de la société Alpha Biotech Le 3 janvier 2024, Eurobio Scientific a réalisé l’acquisition de 100% du capital d’Alpha Biotech Limited, société britannique spécialisée dans la distribution de tests de diagnostic HLA pour évaluer la comptabilité entre donneurs et receveurs dans le cadre des greffes d’organes et de moelle. Cette société est notamment le distributeur historique de GenDx sur le marché britannique et a réalisé en 2023 un chiffre d’affaires de l’ordre de 2,3 millions de livre sterlings. La transaction a été réalisée pour une valeur d’entreprise de 2,4 millions d’euros. La société est intégrée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes du groupe au titre de l’exercice 2024. Prise de participation dans la société Anthomed S.A.S. Le 21 janvier 2024, Eurobio Scientific a pris une participation à hauteur de 10,5% dans la société Anthomed S.A.S., pour un montant de 0,1 million d’euros en contrepartie d’un apport en nature (license). Cette société n’est pas consolidée au 30 juin 2024. 3.6. ANNULATION D’ACTIONS AUTO-DETENUES Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 9 janvier 2024, a décidé de réduire le capital social de 222 176,00 euros par voie d’annulation de 694 300 actions d’une valeur nominale de € 0,32 préalablement acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Cette annulation d’actions est effective au 11 janvier 2024 et a été inscrite dans les comptes de la Société à cette date. A l’issue de cette annulation d’actions, le capital social s’élève à 3 279 638,72 euros divisé en 10 248 871 actions d’une valeur nominale de € 0,32 chacune. 21 4. ECARTS D’ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 4.1. ECARTS D’ACQUISITION (en milliers d’euros) VARIATIONS ECARTS D'ACQUISITION 31.12.2023 30.06.2024 VALEUR BRUTE Entée Impact Augment. Dimin. périm. change Groupe Ingen BioSciences (Acquisition 12/2012) 3 078 - - - - 3 078 Groupe Capforce Plus (Acquisition 03/2017) 23 438 - - - - 23 438 Dendritics (Acquisition 07/2018) 910 - - - - 910 Genbio (Acquisition 07/2017) 968 - - - 27 995 Pathway / Personal Diagostics (Acquisition 3 131 - - - 17 3 148 07/2019) Teco Medical AG (Acquisition 07/2020) 1 256 - - - - 1 256 Biomedical Diagnostics NV (Acquisition 06/2022) 2 466 - - - - 2 466 Genome Diagnostic BV / GenDx Products BV 98 205 - - - - 98 205 GenDx Products INC (Acquisition 10/2022) D.I.D. (Acquisition 07/2023) 3 578 - - - - 3 578 Alpha Biotech (Acquisition 03/01/2024) - 1 637 - - 44 1 681 TOTAL VALEUR BRUTE 137 030 1 637 - - 88 138 755 VARIATIONS ECARTS D'ACQUISITION 31.12.2023 30.06.2024 AMORTISSEMENTS Entrée Impact Augment. Dimin. périm. change Groupe Ingen BioSciences (3 078) - - - - (3 078) Groupe Capforce Plus (15 821) - (1 172) - - (16 993) Dendritics (500) - (45) - - (546) Genbio (621) - (49) - (18) (688) Pathway / Personal Diagnostics (313) - (157) - (2) (472) Teco Medical AG (126) - (63) - - (188) Biomedical Diagnostic NV (370) - (123) - - (493) D.I.D. (176) - (179) - - (355) Alpha Biotech - - (82) - (1) (82) TOTAL AMORTISSEMENTS (21 005) - (1 871) - (20) (22 896) TOTAL VALEUR NETTE 116 026 1 637 (1 871) - 67 115 859 Ces écarts d’acquisition sont amortis de façon linéaire sur une durée de 10 ans, durée estimée de contribution au résultat du groupe des produits des sociétés acquises, à l’exception de l’écart d’acquisition issu de l’acquisition de GenDx qui est considéré comme non amortissable car constituant une extension du réseau commercial du Groupe sans limitation de durée (cf. notes 2.6). La prise de participation dans la société Alpha Biotech a entraîné la comptabilisation d’un écart d’acquisition provisoire d’un montant de K€ 1 637 dans les comptes consolidés au 30 juin 2024. Il représente la différence entre le prix payé et l’actif net repris à la date d’acquisition (y compris ajustement de juste valeur). Les coûts d'acquisition sont incorporés au prix payé pour la détermination de l’écart d'acquisition. Au 30 juin 2024, la Société n’a pas réalisé de test de perte de valeur, car aucun événement susceptible d’entraîner une perte de valeur n’est intervenu au cours de l’exercice. 22 4.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en milliers d’euros) VARIATIONS 30.06.202 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 31.12.202 Impact 4 VALEUR BRUTE 3 Entrée Augment. Dimin. Reclass. change périm. Licences, brevets, logiciels, marques et contrats de 20 471 - 32 - - - 20 503 distribution Frais de développement BJI Inoplex 979 - - - - - 979 Frais de développement EBX, CORNEE 2 751 - - - - - 2 751 Frais de développement – Technologie GenDx 22 917 - - - - - 22 917 Frais de développement – Relation client GenDx 14 765 - - - - - 14 765 Fonds commercial 1 839 - - - - - 1 839 TOTAL VALEUR BRUTE 63 722 - 32 - - - 63 754 VARIATIONS 30.06.202 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 31.12.202 4 AMORTISSEMENTS 3 Entrée Impact Dotation Reprise Reclass. périm. change Licences, brevets, logiciels, marques et contrat de (17 951) - (446) - - - (18 551) distribution Frais de développement BJI Inoplex (979) - - - - - (979) Frais de développement EBX, CORNEE (2 298) - (57) - - - (2 354) Frais de développement – Technologie GenDx (3 183) - (1 273) - - - (4 456) Frais de développement – Relation client GenDx (2 051) - (820) - - - (2 871) Fonds commercial (154) - (95) - - - (250) TOTAL AMORTISSEMENTS (26 615) - (2 596) - - - (29 211) TOTAL VALEUR NETTE 37 107 - (2 564) - - - 34 543 Les charges d’amortissement des immobilisations incorporelles se sont élevées à K€ 2 596 au 30 juin 2024 contre K€ 2 486 au 30 juin 2023. Elles concernent principalement les actifs réévalués provenant des groupes Ingen Biosciences, CapForce Plus et Gendx. Ces éléments sont synthétisés à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique Immobilisations incorporelles, Nettes : Valeur nette 30 juin 2024 31 décembre 2023 Ecart d’acquisition 115 859 116 026 Immobilisations incorporelles 34 543 37 107 Immobilisations incorporelles, Nettes 150 402 153 133 La technologie et la relation clients réévalués dans le cadre du PPA GenDx font l’objet d’un amortissement dans les comptes consolidés sur une durée de 9 ans à partir du 1er octobre 2022 (cf. 2.7). 23 5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les variations des immobilisations corporelles incluant les immobilisations financées par crédit-bail (valeur brute et amortissement) s’analysent comme suit : (en milliers d'euros) VARIATIONS IMMOBILISATIONS CORPORELLES 31.12.2023 30.06.2024 VALEUR BRUTE Entrée Autres Impact Sortie Augment. Dimin. Reclass. périm. var. change périm. Installations et équipements de laboratoire 19 585 - 1 363 (111) (5) (25) 11 - 20 818 Matériel de bureau et informatique 2 020 89 199 - (56) - 5 - 2 258 Constructions 1 331 - 3 - 482 - - - 1 817 Autres immobilisations corporelles 11 311 195 5 (58) (56) - 5 - 11 402 Immobilisations corporelles en cours 482 - - - (482) - - - - TOTAL VALEUR BRUTE 34 730 284 1 570 (169) (117) (25) 22 - 36 294 VARIATIONS IMMOBILISATIONS CORPORELLES 31.12.2023 30.06.2024 AMORTISSEMENTS Entrée Autres Impact Sortie Augment. Dimin. Reclass. périm. var. change périm. Installations et équipements de laboratoire (14 620) - (1 319) 111 - 6 (9) - (15 832) Matériel de bureau et informatique (1 472) (77) (129) - 61 - (5) - (1 622) Constructions (680) - (68) - - - - - (748) Autres immobilisations corporelles (5 658) (77) (831) 33 56 - (2) - (6 478) TOTAL AMORTISSEMENTS (22 430) (154) (2 347) 144 117 6 (16) - (24 680) TOTAL VALEUR NETTE 12 299 129 (777) (25) - (19) 6 - 11 614 Les entrées de périmètre correspondent aux immobilisations corporelles apportées par la société Alpha Biotech. Les autres variations correspondent principalement aux ajustements des valeurs brutes et amortissements relatifs aux immobilisations en crédit-bail. Pour l’exercice clos au 30 juin 2024, les dotations aux amortissements s’élèvent à K€ 2 347 par rapport à un montant de K€ 1 910 pour le premier semestre 2023. Les instruments (Dispositifs Médicaux de Diagnostic In Vitro – DMDIV) mis à disposition par Eurobio Scientific aux laboratoires privés et publics, clients du groupe, les équipements de laboratoire et les matériels de bureau et d’informatique sont soit directement acquis par le Groupe, soit financés au travers de contrats de crédit-bail. 24 Les crédits-baux, qui sont inclus dans les immobilisations corporelles se déclinent comme suit : (en milliers d’euros) Entrée de Autres Crédits Baux 31.12.2023 Augmentation Diminution 30.06.2024 périmètre variations VALEUR BRUTE Instruments DMDIV 6 589 - - - - 6 589 Equipements de laboratoire 2 099 - - - (25) 2 074 Matériel de bureau et d'informatique 1 263 - - - - 1 263 Matériel de transport 86 - - - - 86 TOTAL VALEUR BRUTE 10 037 - - - (25) 10 012 AMORTISSEMENTS Instruments DMDIV (2 818) - (610) - - (3 428) Equipements de laboratoire (980) - (167) - 6 (1 141) Matériel de bureau et d'informatique (78) - (156) - - (234) Matériel de transport (13) - (7) - - (20) TOTAL AMORTISSEMENTS (3 889) - (940) - 6 (4 824) TOTAL VALEUR NETTE 6 148 - (940) - (19) 5 188 Ainsi, les matériels financés en crédit-bail sont utilisés, soit en interne chez Eurobio Scientific, soit chez ses clients dans le cadre d’une mise à disposition. 6. AUTRES ACTIFS A LONG TERME Les autres actifs à long terme s’élèvent à K€ 5 078 et correspondent principalement aux titres Usense acquis en 2021 pour un montant de K€ 3 599, ainsi qu’à des dépôts de garantie pour K€ 1 056. Les variations des autres actifs à long terme s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) Entrée Autres actifs LT 31.12.2023 Augment. Dimin. Dépré. 30.06.2024 périm. Titres de participation non consolidés net de 3 599 - 314 - - 3 913 dépréciations Prêts, cautionnements et trésorerie sur comptes d’achat - - (2 223) - 3 388 1 165 d’actions en autocontrôle* TOTAL 6 986 - 314 (2 223) - 5 078 * Ce poste comprend la part de trésorerie du contrat de liquidité restant au 30 juin 2024 pour un montant de K€ 109. L’augmentation des titres de participation non consolidés est liée aux frais relatifs à la future acquisition de la société Myriad pour K€ 214, ainsi qu’à la prise de participation dans la société Anthomed intervenue en 2024 pour K€ 100. La diminution des prêts et cautionnements correspond principalement à des remboursements de dépôts de garantie. Parmi les remboursements, K€ 2 118 ont été réalisés dans le cadre des contrats de couverture de change. Fin 2023, le prêt convertible chez Genome Diagnostic BV a été déprécié en intégralité pour un montant de K€ 1 097 (K€ 1 000 de nominal et K€ 96 d’intérêts) principalement en raison des flux de trésorerie négatifs prévus sur 2024. Ce prêt convertible de 3 ans portant un intérêt de 6% avait été accordé le 29 octobre 2021 à un partenaire de Genome Diagnostic BV pour financer le développement de sa technologie. 7. STOCKS Au 30 juin 2024, les stocks sont principalement constitués des produits de Diagnostics In Vitro (coffrets de réactifs), de réactifs pour la recherche en sciences de la vie, de milieux pour la greffe de cornée, de pièces détachées et d’instruments pour un montant net de K€ 23 434, en lien avec l’activité de commercialisation du groupe. 25 (en milliers d’euros) STOCKS 30.06.2024 31.12.2023 VALEUR BRUTE Stock d'instruments 6 819 6 018 Stock de marchandises (réactifs) 19 515 17 715 Stock de pièces détachées, accessoires, petits matériels et consommables 2 193 1 843 associés TOTAL VALEUR BRUTE 28 527 25 576 TOTAL DEPRECIATION (5 094) (4 127) TOTAL VALEUR NETTE 23 434 21 449 8. CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance inférieure à un an. Au 30 juin 2024, elles s’élèvent à K€ 28 741 en valeur brute. Elles sont diminuées d’une provision pour dépréciation de K€ (924), pour s’établir à une valeur nette de K€ 27 816. Au 31 décembre 2023 la valeur nette des créances clients était de K€ 26 938. Au 30 juin 2024 comme au 31 décembre 2023, elles sont principalement constituées par des créances de l’ensemble des clients d’Eurobio Scientific en France pour un montant brut de K€ 19 606 contre K 19 126 au 31 décembre 2023. L’augmentation des créances clients entre le 31 décembre 2023 et le 30 juin 2024 est principalement liée à la variation de périmètre avec K€ 2 817 de créances clients provenant de la filiale DiD et K€ 280 de la filiale AlphaBiotech. Au 17 septembre 2024, Eurobio Scientific a recouvré 73% des créances enregistrées au 30 juin 2024. (en milliers d’euros) Créances clients 30.06.2024 31.12.2023 Créances clients 28 741 28 011 Dépréciations (924) (1 074) Créances clients et comptes rattachés (à moins d'un an) 27 816 26 938 Créances à échéances moins d'1 an 27 816 26 938 Créances à échéances > 1 an et < 5 ans - Créances à échéances > 5 ans - - 9. AUTRES CREANCES A COURT TERME Les autres créances à court terme comprennent : (en milliers d’euros) Autres créances 30.06.2024 31.12.2023 Créances de TVA et autres taxes 3 140 2 263 Crédit d’impôt recherche 518 402 Autres crédits d’impôts (CICE, CIA…) 8 8 Créances d’IS 1 716 1 026 Charges constatées d’avance 1 284 1 011 Avances au personnel 227 213 Fournisseurs, acomptes versés, avoirs à recevoir 1 071 664 Débiteurs divers 100 - Produits à recevoir 48 37 Ecarts de conversion actif 345 514 Total autres créances à court terme 8 457 6 138 26 Au 30 juin 2024, les créances de TVA et autres taxes comprennent principalement de la TVA sur achats pour K€ 2 798 et de la TVA sur factures non parvenues pour K€ 342. La Loi de Finance Rectificative pour 2008 a instauré un remboursement accéléré des Crédits Impôts Recherche antérieurs à 2009. Cette mesure a été reconduite chaque année depuis 2009. Depuis que la Société est devenue bénéficiaire et imposable, ce crédit d’impôt est déduit du montant de l’impôt sur les sociétés du pour la même période. Ce crédit est donc inscrit en « autres créances à court terme » et s’élève à K€ 518. Les créances d’IS correspondent principalement aux montants des acomptes d’IS payés en France pour K€ 647 et aux créances d’IS des sociétés GenDx pour K€ 555 et de la société DID pour K€ 387. Les écarts de conversions actifs sont maintenus au bilan et s’élèvent au 30 juin 2024 à K€ 345. 10. DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement, la trésorerie, et équivalents de trésorerie se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) Trésorerie 30.06.2024 31.12.2023 Valeurs mobilières de placement 41 472 39 730 Trésorerie et équivalents de trésorerie 45 118 49 298 Total des disponibilités et valeurs mobilières de placement 86 590 89 028 Au 30 juin 2024, les valeurs mobilières de placement sont composées de comptes à terme pour un montant de K€ 41 472. La trésorerie du Groupe n’est investie que dans des fonds de haute qualité dont la liquidité est raisonnablement garantie. Il n’y a aucun risque identifié à ce jour. Compte tenu de ses activités, au 30 juin 2024, une partie de la trésorerie du Groupe est constituée de livre sterling pour une contrevaleur de K€ 1 325 contre K€ 3 805 au 31 décembre 2023, de francs suisses pour une contrevaleur de K€ 901 contre K€ 804 au 31 décembre 2023, de dollars canadiens pour une contrevaleur de K€ 56 contre K€ 216 au 31 décembre 2023 et de dollars américains pour une contrevaleur de K€ 7 612 contre K€ 4 482 au 31 décembre 2023. 11. CAPITAUX PROPRES 11.1. CAPITAL SOCIAL ACTUEL Au 30 juin 2024, le capital social du Groupe est composé de 10 248 871 actions d’une valeur nominale de € 0,32 toutes de même catégorie. 11.2. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL Au cours de la période allant du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, le nombre d’actions composant le capital social a été réduit de 222 176 euros par voie d’annulation de 694 300 actions d’une valeur nominale de € 0,32 préalablement acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Le tableau ci-après présente l’évolution du capital social au cours de l’exercice allant du 31 décembre 2019 au 30 juin 2024 : 27 Nombre Frais imputés sur Date de réalisation d’actions Montant nominal de Prime globale Fonds propres Montant cumulé Nombre cumulé Valeur nominale Opération la prime de l’opération émises / l’augmentation d’émission levés du capital d’actions des actions d’émission annulées 31/12/2019 3 597 829,44 € 11 243 217 0,32 € Acquisition définitive 28/01/2020 9 045 2 894,40 € - 2 894,40 € - € 500,00 € 3 600 723,84 € 11 252 262 0,32 € d’actions gratuites 03/04/2020 Exercice BSA Harbert 90 909 29 090,88 € 370 908,72 € 399 999,60 € 1 259,09 € 3 629 814,72 € 11 343 171 0,32 € 31/12/2020 3 629 814,72 € 11 343 171 0,32 € 31/12/2021 3 629 814,72 € 11 343 171 0,32 € 31/12/2022 3 629 814,72 € 11 343 171 0,32 € Réduction de capital par annulation d’actions rachetées 11/07/2023(1) - 400 000 - 128 000,00 € - 6 475 955,75 € (2) - 6 603 955,74 € (3) -€ 3 501 814,72 € 10 943 171 0,32 € dans le cadre du programme de rachat d’actions 31/12/2023 3 501 814,72 € 10 943 171 0,32 € Réduction de capital par annulation d’actions rachetées 11/01/2024(1) -694 300 - 222 176 € -13 380 024,28 € (2) -13 602 200,28 € (3) -€ 3 279 638,72 10 248 871 0,32 € dans le cadre du programme de rachat d’actions 30/06/2024 3 279 638,72 € 10 248 871 0,32 € (1) La réduction de capital a été décidée par le conseil d’administration lors de ses réunions du 22 juin 2023 et du 9 janvier 2024, elle sont entrées en vigueur les 11 juillet 2023 et 11 janvier 2024 et ont été inscrites en compte à ces dates. (2) Montant correspondant à la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale. (3) Montant correspondant à la valeur de rachat des actions annulées. 28 11.3. CAPITAL POTENTIEL Au 30 juin 2024, le nombre total d’actions susceptibles d’être émises est de 138 320 actions correspondant à l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Au 30 juin 2024, l’exercice potentiel de la totalité de ces valeurs mobilières entraînerait une dilution d’environ 1,33 % par rapport au capital social du Groupe sur la base du nombre d’actions existantes à cette même date. Actions gratuites Au 30 juin 2024, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions émis par la Société, il ne restait aucune action attribuée gratuitement non encore acquises et susceptibles d’être émises. Les caractéristiques des plans d’actions gratuites en cours d’exécution au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 sont résumées dans le tableau ci-dessous. Nombre de Nombre de Solde de Date Date Date De Nom du Nombre de droits droits droits au 30 d’attribution d’acquisition cessibilité plan droits acquis attribués annulés juin 2024 03/07/2025 03/07/2026 03/07/2023 au au AGA 2023-1 98 290 0 0 98 290 03/07/2028 (1) 03/07/2028 (2) 03/07/2025 03/07/2026 03/07/2023 au au AGA 2023-2 40 030 0 0 40 030 03/07/2028 (1) 03/07/2028 (2) TOTAL 138 320 0 0 138 320 (1) Les AGA 2023-1 et les AGA 2023-2 seront acquises en cinq tranches, sous réserve de la réalisation de d’objectifs de performance et de présence qui conditionnent chaque tranche, selon le calendrier suivant : • Tranche 1 : acquisition au 03/07/2025 ; • Tranche 2 : acquisition au 03/07/2026 ; • Tranche 3 : acquisition au 03/07/2027 ; • Tranches 4 et 5 : acquisition au 03/07/2028. (2) Les actions acquises au titre des tranche 1 à 5 seront cessibles selon le calendrier suivant : • Tranche 1 : cessibilité au 03/07/2026 ; • Tranche 2 : cessibilité au 03/07/2027 ; • Tranches 3, 4 et 5 : cessibilité au 03/07/2028. 11.4. AUTOCONTROLE 11.4.1. Contrat de liquidité Un contrat de liquidité a été conclu le 15 octobre 2018 avec TP ICAP (Europe). Les actions rachetées sont comptabilisées en diminution des capitaux propres. La trésorerie est comptabilisée en autres actifs à long terme. Au 30 juin 2024, le compte de liquidité comprenait 21 381 actions Eurobio Scientific, soit environ 0,21% du capital à cette même date, et 109 241,57 € en espèce. 11.4.2. Autocontrôle hors contrat de liquidité En complément des opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité décrit ci-dessus, la Société a procédé à des opérations sur ses propres titres dans le cadre de l’exécution des programmes de rachat d’actions autorisées par l’assemblée générale des actionnaires lors de ses réunions du 13 juin 2023 et du 13 juin 2024. Au 30 juin 2024, la Société détenait 200 643 actions Eurobio Scientific en dehors de son contrat de liquidité, soit environ 1,80 % du capital social à cette même date. 29 11.4.3. Autocontrôle au 30 juin 2024 Au 30 juin 2024, la Société détenait 222 024 actions Eurobio Scientific, soit environ 2,01 % du capital social à cette même date. 12. AUTRES FONDS PROPRES Remboursement/ (En milliers d'euros) 31.12.2023 Souscription 30.06.2024 Diminution Avances conditionnées par l'Etat 70 - - 70 Avance remboursable Coface USA - - - - BPI Avance Innovation - - - - BPI Avance Innovation (Dendritics) - - - - BPI Assurance prospection 89 - - 89 Autres fonds propres 158 - - 158 13. PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES, ENGAGEMENTS DE RETRAITE Les mouvements ayant affecté la provision pour risques et charges sont résumés dans le tableau suivant : Reprises Reprises Entrée Reclasse Dotations (en milliers d’euros) Réf. 31.12.2023 (provision 30.06.2024 périm. ment (provision non utilisée) utilisée) - Provision pour retraite (a) 528 - - 68 - (30) 567 - Autres provisions pour (b) 296 - - - - (202) 94 risques - Provisions pour pertes (c) 514 - - 16 - (185) 345 de change - Provision pour litiges (d) 45 - - - - - 45 sociaux - Autres provisions pour (e) 646 - - 35 - - 682 charges Total des provisions 2 029 - - 120 - (417) 1 732 (a) Une dotation de K€ 68 a été comptabilisée liée à l’augmentation du nombre d’années de service et de la rémunération des collaborateurs, compensées par une reprise de K€ (30). (b) Ces provisions ont été passées pour couvrir les litiges que la société a avec des tiers, principalement ses fournisseurs et ses clients. Au 30 juin 2024, la provision d’un montant de K€ 94 concerne un litige de K€ 50 sur Eurobio Scientific France et le reste correspond à des provisions chez Teco Medical AG pour K€ 44. (c) Depuis le 1er janvier 2021, le nouveau règlement de l’ANC prévoit de maintenir les provisions pour pertes de changes au bilan. Le montant présent au 31 décembre 2023 s’élevait à K€ 514. Au 30 juin 2024, la provision a été dotée à hauteur de K€ 16 et reprise à hauteur de K€ (185) pour atteindre un montant de K€ 345. (d) Au 30 juin 2024, deux litiges prud’hommaux sont en cours pour K€ 45. (e) Au 30 juin 2024, après une dotation de K€ 35, la provision T.F.R chez DID s’élève à K€ 634. La provision pour réparation et entretien chez BMD d’un montant de K€ 48 n’a pas varié sur l’exercice. 30 14. DETTES FINANCIERES Les variations de dettes financières de l’exercice s’analysent comme suit : Incidence Part à Entrée de Rembours 30.06.202 Part à long (En milliers d’euros) 31.12.2023 des cours de Autres court périmètre ement 4 terme change variations terme Dettes financières 94 510 - (6 382) - 40 88 168 13 607 74 561 Emprunts bancaires (a) 94 481 - (6 382) - - 88 099 13 538 74 561 Intérêts courus (dont 29 - - - 40 69 69 - concours bancaires) a) Les emprunts bancaires incluent tous les emprunts directement contractés auprès d’établissements bancaires privés ou publics (Bpifrance) ainsi que les intérêts courus correspondant. 15. FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) Dettes Fournisseurs 30.06.2024 31.12.2023 Fournisseurs 12 527 13 010 Factures non parvenues 6 597 3 806 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (à moins d'1 an) 19 124 16 815 Dettes à échéances moins d'1 an 19 124 16 815 Dettes à échéances > 1 an et < 5 ans - - Dettes à échéances > 5 ans - - 16. DETTES FISCALES ET SOCIALES Les dettes fiscales et sociales ont une échéance inférieure à un an et s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) Dettes fiscales et sociales 30.06.2024 31.12.2023 Personnel, rémunération dues et congés payés 1 627 2 103 Primes 1 620 1 981 Organismes sociaux 1 926 1 983 Dettes fiscales (dont IS) 4 140 3 562 Dettes fiscales et sociales 9 312 9 630 Le poste "Personnel, rémunérations dues et congés payés" est notamment composé de la provision pour congés payés (K€ 888). Le poste « Primes » comprend K€ 200 de primes non encore versées au titre de l’exercice 2022, et K€ 689 de primes non encore versées au titre de l’exercice 2023. Les dettes vis à vis des organismes sociaux se composent notamment de provisions pour charges sociales sur primes de K€ 675 et sur congés payés pour K€ 385. Le solde (K€ 866) comprend principalement les cotisations sociales (URSSAF, retraites…) échues sur la période. Les dettes fiscales comprennent principalement de la TVA et diverses taxes (CVAE, CFE, C3S, TVS, taxe d’apprentissage…). 31 17. AUTRES DETTES Les autres dettes s’analysent comme suit : Autres dettes 30.06.2024 31.12.2023 Impôts différés 7 986 8 514 Autres dettes à long terme 666 666 Avances et acomptes reçus 717 994 Comptes courants passifs hors groupe 18 39 Autres dettes à court terme 1 553 1 439 Ecarts de conversion passifs 151 170 Autres dettes 11 092 11 821 Les impôts différés correspondent principalement aux impôts différés passifs reconnus sur la revalorisation des actifs dans le cadre du PPA GenDx. Les autres dettes à court terme sont principalement composées du payback retenu dans le cadre de l’acquisition de D.I.D. pour un montant de K€ 1 300 qui sera à verser soit au gouvernement italien, soit aux anciens actionnaires. 18. PRODUITS CONSTATES D’AVANCE Les produits constatés d’avance comptabilisés au 30 juin 2024 s’élèvent à K€ 279 par rapport à K€ 201 au 31 décembre 2023. Ils correspondent aux subventions perçues avant le 30 juin 2024 et concernant des travaux de recherche et développement dont la réalisation est prévue postérieurement au 30 juin 2024 pour K€ 191, et aux ventes facturées sur la période mais non livrées pour K€ 88. 19. INFORMATIONS SECTORIELLES ET GEOGRAPHIQUES 19.1 EBITDA La Société publie, en complément de ses comptes, son EBITDA, un indicateur couramment utilisé par les sociétés commerciales similaires pour préciser le montant de trésorerie brute générée par ses activités opérationnelles. Le terme « EBITDA » courant, en anglais, « earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization », est le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement des immobilisations. Il désigne le bénéfice avant impôt du Groupe avant que n'y soient soustraits les intérêts, les dotations aux amortissements et les dépréciations des immobilisations (mais après dépréciation des stocks et créances clients). Il met en évidence le profit généré par l’activité indépendamment des conditions de son financement, des contraintes fiscales et du renouvellement de l’outil d’exploitation. Les dépenses non récurrentes (éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents) sont exclues. Le tableau qui suit permet de réconcilier l’EBITDA avec les éléments du compte de résultat. Chiffres consolidés en M€ 30.06.2024 30.06.2023 Résultat opérationnel 6,8 4,1 + dotations nettes aux amortissements des actifs du PPA 2,3 2,3 + dotations nettes aux amortissements des 2,7 2,1 immobilisations (hors PPA) + dotation aux amortissements des écarts d'acquisition 1,9 1,4 EBITDA 13,6 9,9 + Reprise du stock alloué au PPA – Non récurrent 0,3 3,5 EBITDA hors reprise du stock PPA 13,9 13,4 32 19.2 INFORMATIONS SECTORIELLES ET GEOGRAPHIQUES Le Groupe opère dans les domaines du diagnostic et du thérapeutique. Ses activités s’étendent de la Recherche et Développement jusqu’à la commercialisation de produits. Le tableau ci-dessous présente l’analyse des revenus, du résultat opérationnel et du total des actifs par société du groupe en fonction de leur zone géographique au 30 juin 2024 : Au 30 juin 2024 Europe France Etats-Unis Total en k€ hors France Ventes de produits de Diagnostic In Vitro 42 810 25 031 5 266 73 108 Produits de recherche et développement - - 166 166 Subventions R&D 179 - - 179 Résultat opérationnel – hors amortissement PPA et 4 510 6 177 556 11 243 reprise du stock PPA Résultat opérationnel 3 125 3 198 507 6 829 Actifs incorporels & corporels 11 873 34 207 78 46 157 Le tableau ci-dessous présente l’analyse du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel et du total des actifs par zone géographique au 30 juin 2023 : Au 30 juin 2023 Europe France Etats-Unis Total en k€ hors France Ventes de produits de Diagnostic In Vitro 39 728 15 393 3 870 58 991 Produits de recherche et développement - - 167 167 Subventions R&D 169 - 46 214 Résultat opérationnel – hors amortissement PPA et 6 790 4 598 (140) 11 248 reprise du stock PPA Résultat opérationnel 5 405 (1 146) (189) 4 069 Actifs incorporels & corporels 13 363 36 980 56 50 398 20. EFFECTIFS L’effectif moyen du groupe Eurobio Scientific s’élève à 320 personnes : 145 personnes chez Eurobio Scientific S.A., 91 personnes dans le groupe GenDx, 24 personnes dans le groupe TECO, 25 personnes chez DID, 13 personnes chez Eurobio Scientific UK, 12 personnes chez Genbio, et 10 personnes chez BMD (ne sont pas pris en compte dans le calcul des effectifs les personnes en contrat à durée déterminée de remplacement et en contrat d’apprentissage). 21. CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS 30.06.2024 30.06.2023 (en milliers d’euros) Produits financiers 920 903 Provision intérêts à recevoir sur Placements 638 505 Reprises aux amortissements et provisions financières - - Divers 282 398 Charges financières (2 153) (2 262) Intérêts sur emprunts (2 150) (2 234) Charges d’intérêts sur emprunts obligataires (13) Dont emprunt obligataire Vatel (13) Divers (3) (15) 33 - Dotations aux amortissements et provisions financières - - Gain (perte) de change (net) 242 82 Résultat financier (990) (1 277) Le Groupe a levé le 30 septembre 2022 un emprunt de 90 millions d’euros auprès d’un syndicat rassemblant les partenaires bancaires habituels du Groupe. Le taux d’intérêt est celui de l’EURIBOR auquel s’ajoute une marge variant en fonction de certains ratios financiers et comprise entre 0,9 et 1,6% pour la partie amortissable et entre 1,75 et 2,45% pour la partie in fine. La société a mis en place un contrat de couverture contre le risque d’accroissement du taux couvrant les trois quarts de l’emprunt, limitant ainsi fortement le risque de taux. En juillet et octobre 2022, la société a également emprunté 15 millions d’euros à taux fixe auprès de Bpifrance. La Société considère donc qu’elle court un risque de taux limité. Au 30 juin 2024, les intérêts à recevoir sur placements correspondent aux intérêts sur des comptes à terme pour K€ 638. Les produits financiers divers correspondent principalement à des intérêts sur les comptes courants rémunérés chez Eurobio Scientific pour K€ 15 et aux intérêts relatifs au prêt convertible chez Genome Diagnostic BV pour K€ 146 (cf. note 6). Les gains de change de K€ 242 correspondent aux écarts de conversion sur les comptes de la société en devises autres que l’euro. 22. CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Résultat Exceptionnel 30.06.2024 30.06.2023 Charges exceptionnelles (128) (563) Produits exceptionnels 180 673 Résultat Exceptionnel 52 111 Le résultat exceptionnel correspond principalement à des cessions d'actifs immobilisés. Les flux de trésorerie consécutifs aux charges ou produits exceptionnels ont été inclus dans la catégorie du tableau des flux de trésorerie correspondant à leur objet. 23. IMPOTS SUR LES SOCIETES 23.1 CHARGE D’IMPOT (en milliers d'euros) 30/06/2024 30/06/2023 Impôts exigibles (2 432) (1 785) Impôts différés 540 1 073 Total (1 892) (712) Le taux d’impôts applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 25% au 30 juin 2024. Le taux d’impôts en vigueur en Belgique et au Royaume Uni est également de 25%. Les taux d’impôts sont de 21% pour les Etats-Unis, 16,5% pour la Suisse et 25,8% pour les Pays-Bas. Depuis 2013, l’ensemble des entités françaises fait l’objet d’une intégration fiscale en France. 34 23.2 IMPOTS DIFFERES Exercice (en milliers d’euros) 30/06/2024 31/12/2023 Impôts différés activés sur report déficitaire ……………... - - Différences temporelles…………………………….. 375 357 Impôts différés actifs, ………………………………..…. 375 357 Impôt différés passifs sur la réévaluation des actifs acquis (7 831) (8 441) Autres (décalages temporaires passifs) / net d’IDA (155) (73) Impôts différés actif/(passif) nets ….………………………..………….... (7 611) (8 157) L’intégralité des déficits reportables pré-intégration fiscale en France a été consommée depuis l’exercice 2023 Par prudence, la Société n'a pas activé de déficit reportable complémentaire sur l’exercice. 24. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN Une synthèse des obligations contractuelles et des engagements commerciaux du Groupe au 30 juin 2024 est présentée dans les tableaux suivants : Paiements Paiements Paiements Engagements donnés (en milliers d’euros) Réf. Total dus à moins dus d’un à dus à plus d’un an cinq ans de cinq ans Engagements liés aux options de change 2 996 2 996 - - Obligations en matière de locations simples (a) 3 557 955 2 601 - Locations immobilières 2 698 576 2 122 - Locations de véhicules 859 380 479 - Total 5 853 3 251 2 601 - (a) Il s’agit des obligations du Groupe en matière de location de longue durée de véhicules, de location immobilière et de location de photocopieurs. En complément de ces engagements, le fonds de commerce d’origine Eurobio a été nanti en faveur de plusieurs banques dans le cadre des emprunts souscrits par celle-ci. 25. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 25.1. ACQUISITION D’ENDOPREDICT Le Groupe a finalisé au 1er août 2024 l’acquisition du test génomique de seconde génération EndoPredict® pour le cancer du sein et l’accord de licence pour distribuer le test génomique de seconde génération Prolaris® pour le cancer de la prostate auprès de Myriad Genetics. Le chiffre d’affaires de ces deux activités est de l’ordre de 8 M€ en base annuelle avec un niveau d’EBITDA à court et moyen terme dilutif sur la performance du Groupe. 25.2. PROJET D’OFFRE PUBLIQUE Le 31 juillet 2024, Denis Fortier et l’équipe de management ont annoncé la conclusion d’un accord entre Eurobio Scientific, NextStage AM et IK Partners en vue de la création d’un consortium visant au dépôt d’une offre publique d’achat volontaire. Un communiqué de presse, publié conjointement par la Société et le Consortium, présentant ce projet et ses principales caractéristiques préliminaires a été rendu disponible à cette date. 35 7. RAPPORT D’EXAMEN LIMITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2024 36 Signé par Nicolas Total Signé par Thomas Nesme Le 24/09/24 Le 24/09/24 ID: tx_Y3nwzmgBVQKQ ID: tx_Y3nwzmgBVQKQ |