Société Anonyme à Conseil d’Administration
Au capital de 600.000.000 euros
Siège social : 7 promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS
501 682 033 RCS PARIS




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL



Le présent rapport a pour objet d’exposer l’activité de la Société au cours du premier semestre 2024,
conformément aux dispositions de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-4 du
Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce rapport comprend :

I. Le rapport du Conseil d’administration p2

II. Les comptes semestriels au 30 juin 2024 p 25

III. Le rapport des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes p 47

IV. L’attestation du responsable du rapport financier semestriel p 50



***

Le présent rapport financier annuel est déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le Règlement
Général.




1
Société Anonyme à Conseil d’Administration
Au capital de 600.000.000 euros
Siège social : 7 promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS
501 682 033 RCS PARIS



RAPPORT SEMESTRIEL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LES COMPTES AU 30 JUIN 2024


Mesdames, Messieurs,

Les comptes de BPCE SFH au 30 juin 2024 sont joints au présent rapport.

Les termes et expressions spécifiques utilisés dans le présent rapport ont la signification qui leur est attribuée
ci-dessous :

« Pool de collatéral » désigne l’ensemble des crédits à l’habitat octroyés par les Banques Populaires et les
Caisses d’Epargne venant en garantie des prêts qui leur sont consentis, conformément à l’article L.211-38 du
Code monétaire et financier.

« Sur-collatéralisation » désigne l’encours minimum de collatéral (prêts apportés en garantie) demandé par
les agences de notation pour conserver le meilleur niveau de notation possible (AAA).

« Crédit » désigne un crédit renouvelable multidevises mis à la disposition des Emprunteurs par l’Emetteur.

« Emprunteurs » désignent BPCE et certaines Banques Populaires et Caisses d’Epargne et de Prévoyance.
Chaque Banque Populaire et Caisse d’Epargne et de Prévoyance est un actionnaire de BPCE.

« Prêts » désignent l’encours de la dette des Emprunteurs au titre du Crédit.

• SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE ET
EVOLUTIONS PREVISIBLES

1) Description des principales activités de la Société

Au cours du S1 2024, BPCE SFH a poursuivi son activité d’émetteur (« Emetteur ») d’obligations de
financement de l’habitat (OH) du Groupe BPCE en vertu de son agrément en qualité d’établissement de crédit
spécialisé – société de financement de l’habitat délivré par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution le
1er avril 2011.

BPCE SFH réalise des émissions obligataires et le produit de ces émissions est reprêté aux BP, aux CEP ou à
BPCE dans une logique de miroirisation en montant, en devise et en durée, moyennant une marge permettant
de couvrir les frais de fonctionnement.

Les émissions obligataires de BPCE SFH ont été notées AAA /Aaa par Standard & Poor’s et Moody’s. Les
agences de notation veillent scrupuleusement en particulier au respect du niveau de sur-collatéralisation
qu’elles estiment requis pour obtenir ces notations au plus haut niveau de leurs échelles. Cette sur-

2
collatéralisation est évolutive dans le temps en fonction de la maturité des obligations émises et des cash flows
des crédits à l’habitat composant le pool de collatéral.

En vertu de l’article L513-28 du Code monétaire et financier qui définit l’objet exclusif des sociétés de
financement de l’habitat et de l’article 4 de ses statuts, la Société peut, pour la réalisation de son objet, exercer
les activités et opérations ci-dessous, tant en France qu’à l’étranger :

i. Opération de crédit et opérations assimilées dans les conditions fixées par la réglementation applicable
aux sociétés de financement de l’habitat et dans les limites de son agrément ;

ii. Opération de financement dans les conditions fixées par la règlementation applicable aux sociétés de
financement de l’habitat au moyen de l’émission d’obligations de financement de l’habitat ou toutes
autres ressources conformément à la règlementation applicable aux sociétés de financement de
l’habitat ; et

iii. L’Emetteur peut accomplir toutes opérations qu’une société de financement de l’habitat est autorisée
à accomplir, ou serait à l’avenir autorisée à accomplir, conformément aux lois et règlements
applicables, et plus généralement toutes opérations concourant à l’accomplissement de son objet
social, dès lors que ces opérations sont conformes à l’objet exclusif des sociétés de financement de
l’habitat tel que défini par les lois et règlements applicables.

Investisseurs / détenteurs
Présentation de la structure d’OH et titulaires de
créances privilégiées


Produits des émissions Obligations


Emetteur


Gestion et Recouvrement Prêts
Actifs donnés en garantie
Services
administratifs




BPCE Banques Populaires
Emprunteur Caisses d’Epargne
Emprunteurs/Garants




Dans le cadre du Programme, l’Emetteur peut à tout moment émettre des Titres qui seront souscrits par les
Investisseurs / détenteurs d’OH et titulaires de créances privilégiées.

Les revenus de ces Titres seront utilisés par l’Emetteur, en tant que prêteur, pour financer des avances qui
seront mises à disposition des Emprunteurs dans le cadre du Crédit.

Pour garantir le paiement complet et dans les délais de toutes les Obligations Sécurisées, chaque Garant a
accepté de remettre en garantie certains actifs éligibles au bénéfice de l’Emetteur, en tant que prêteur. Ces
actifs remis en garantie, conformément à l’article L.211-38 du Code monétaire et financier, constituent le pool

3
de collatéral. Il s’agit de créances résidentielles à l’habitat consenties à des particuliers par les Banques
Populaires et les Caisses d’Epargne et bénéficiant d’une hypothèque de 1er rang ou d’une caution accordée par
un établissement de crédit, une société de financement ou une entreprise d’assurance.
Ces créances répondent à un certain nombre de critères d’éligibilité, plus restrictifs que les critères légaux, et
dont les principaux sont :
- le prêt est destiné à l’acquisition, la rénovation, la construction ou le refinancement d’un bien immobilier
à usage d’habitation et est accordé à une personne physique ou à une société civile immobilière détenue
par des personnes physiques ;
- le bien immobilier financé doit être situé en France ;
- le prêt à l’habitat est soumis au droit français et libellé en euro ;
- tous les critères et conditions préalables appliqués par l’apporteur de collatéral au titre de ses procédures
habituelles d’accord de crédit doivent être satisfaits ;
- le prêt à l’habitat n’est pas accordé à un employé de l’apporteur de collatéral ayant produit ce crédit ;
- le prêt s’amortit sur base mensuelle ou trimestrielle ou semestrielle ;
- à la date de mobilisation concernée :
o le capital restant dû au titre du prêt à l’habitat n’excède pas 1 000 000 € ;
o le rapport entre le montant du prêt à l’habitat et la valeur actualisée du bien immobilier financé est
inférieur ou égal à 100% ;
o la durée restant à courir du prêt à l’habitat est inférieur ou égal à 30 ans ;
o le prêt ne présente aucune échéance impayée ;
o l’emprunteur a payé au moins une échéance d’intérêt ;
o l’emprunteur est noté au moins 8 sur l’échelle de notation de crédit interne au groupe BPCE (critère
non contractuel).

En outre, lorsqu’il s’agit de prêts cautionnés, BPCE SFH s’est fixée le respect d’un ratio charges d’emprunts /
revenus du débiteur, qui doit être d’au maximum 33% lors de l’octroi du prêt, en application de l’article 129
e) du CRR.

Par ailleurs, BPCE SFH a nommé BPCE en tant que mandataire (i) pour exécuter les missions de gestion et de
recouvrement mentionnés à l’article L513-15 du Code monétaire et financier et (ii) pour fournir à l’Emetteur
certains services relatifs au traitement administratif, logistique, fiscal, comptable ou règlementaire, au contrôle
interne et à l’assistance juridique de l’Emetteur et relatifs à l’exercice de certain de ses droits et l’exécution de
certaines de ses obligations dans le cadre du Programme.

2) Description de toute tendance connue ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d’activité

BPCE SFH, en tant qu’émetteur d’obligation de financement de l’habitat intervient sur le marché des
obligations sécurisées. Ce marché a montré une forte résilience au travers des différentes crises passées. En
2016, les volumes d’émissions sur le marché primaire Euro-benchmark furent bien inférieurs par rapport à
2015. Par ailleurs, il existait des incertitudes en 2017 concernant la durée du programme d’achat de la Banque
Centrale Européenne (CBPP3) qui contribua à l’augmentation du volume des obligations sécurisées en euros.

De plus, la législation et la réglementation applicables aux institutions financières et ayant un impact sur la
Société ont significativement évolué depuis 2008 et le début de la crise financière.

Plus généralement, les régulateurs et législateurs français et européens sont à tout moment susceptibles de
prendre des mesures nouvelles ou différentes qui pourraient impacter significativement le système financier
dans son ensemble ou la Société en particulier.

3) Logique bilancielle

BPCE SFH bénéficie des dispositions des articles L.211-36 à L.211-40 du Code monétaire et financier
correspondant à la transposition en droit français de la Directive de l’Union Européenne dite Directive
Collatéral.


4
Cela permet d’éviter, en régime de croisière, le transfert dans le bilan de l’émetteur des actifs affectés en
garantie.
Ces actifs qui restent donc dans le bilan des établissements du groupe qui participent au dispositif sont
rassemblés dans un pool de collatéral où ils sont identifiés précisément comme le requiert la loi et sont affectés
en garantie au bénéfice de BPCE SFH.
Ce sont intégralement des crédits à l’habitat produits par les Banques Populaires (BP) et les Caisses d’Epargne
(CEP).
Ils doivent respecter des critères très précis avec un souci de qualité de la garantie, qui ont été fixés par la loi.

4) Ratio de couverture

Les sociétés de financement de l’habitat doivent maintenir à tout moment un ratio de couverture entre leurs
actifs et leurs passifs bénéficiant du privilège.
Conformément à l’article R513-8 du code monétaire et financier, les sociétés de financement de l’habitat
doivent maintenir un ratio d’au moins 105% entre leurs ressources bénéficiant du privilège et leurs actifs. Ainsi
que les valeurs de remplacement à condition que lorsque les actifs d’une société de financement de l’habitat
comprennent des créances garanties par d’autres actifs, la garantie soit par nantissement, soit par transfert de
propriété, doit être prise en compte pour le calcul de ce ratio (en application des articles L211-36 à L.211-40,
L.313-23 à L.313-35 et L.313-42 à L.313-49 du Code monétaire et financier).
Conformément à l’article R513-8 du Code monétaire et financier, le calcul du taux de couverture prend en
compte les expositions sur des entités ou entités liées appartenant au même groupe consolidé jusqu’à la
concurrence de 25% de la ressource non privilégiée décrite dans le règlement n°99-10 du 9 juillet 1999.

Conformément à l’article L513-32 du code monétaire et financier, les sociétés de financement de l’habitat
doivent désigner un contrôleur spécifique avec l’accord de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution,
dont les tâches sont les suivantes :

i. Assurer la conformité de la société de financement de l’habitat avec les articles L513-28 à L513-30
du code monétaire et financier ;

ii. Certifier le ratio de couverture réglementaire est respecté dans le cadre (a) du programme trimestriel
des émissions bénéficiant du privilège de la société de financement de l’habitat et (b) de toute émission
de ressources bénéficiant du privilège et dont le montant est au moins 500 millions d’euros ;

iii. S’assurer que les prêts à l’habitat accordés ou financés par la société de financement de l’habitat
répondent à l’objet de l’article L513-28 et aux exigences de L513-29 et suivant du code monétaire et
financier ;

iv. Contrôler que les méthodes d’évaluation des risques établies par un établissement de crédit ou une
compagnie d’assurance sont adéquates (conformément à L233-16 du code de commerce), lorsque les
prêts à l’habitat accordés ou financés par la société de financement de l’habitat sont cautionnés par un
autre établissement de crédit ou une compagnie d’assurance entre dans le champ de L233-16 du code
de commerce ;

v. Revoir le niveau de rapprochement des taux et des échéances entre les actifs et les passifs,
conformément à l’article 12 du règlement n°99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de financement
de l’habitat. Si le contrôleur estime que le niveau de rapprochement des taux et des échéances créerait
des risques excessifs pour les créanciers bénéficiant du privilège, le contrôleur informe les dirigeants
et l’Autorité de contrôle prudentiel.

Le contrôleur spécifique a accès à des informations permettant de vérifier la conformité de chaque émission
avec le taux de couverture règlementaire. Ce taux est publié sur le site de l’Emetteur quatre fois par an et
contrôlé trimestriellement par le responsable du traitement. L’Emetteur publie chaque trimestre sur son site
internet son dernier ratio de couverture d’actif.



5
5) Activité réalisée au cours du premier semestre 2024

Six émissions totalisant 2 720 millions d’euros sont arrivées à échéance au premier semestre 2024.

Montant
Numéro de la série Date d’échéance
En euros
81 10 000 000 22/01/2024
7 500 000 000 24/01/2024
98 1 000 000 000 21/02/2024
99 20 000 000 13/03/2024
13 40 000 000 07/06/2024
67 1 150 000 000 27/06/2024

Total 2 720 000 000


Le programme d'émission pour l'exercice 2024 avec un montant maximum d'émission de dettes privilégiées
de 12 milliards d'euros a été approuvé par le Conseil d’administration lors de la séance du 14 décembre 2023.

La société a réalisé les émissions suivantes au premier semestre 2024.

Durée de vie
Montant Date d’émission
Numéro de la série initiale (années)
En euros
172 1 000 000 000 15/01/2024 3
173 1 500 000 000 15/01/2024 7
174 25 000 000 18/01/2024 15
175 20 000 000 21/01/2024 23
176 23 000 000 30/01/2024 30
177 150 000 000 14/02/2024 10
178 1 500 000 000 20/02/2024 5
179 750 000 000 20/02/2024 12
180 25 000 000 01/03/2024 8
181 25 000 000 04/03/2024 8,25
182 25 000 000 11/03/2024 17
183 25 000 000 11/03/2024 18
184 1 500 000 000 22/05/2024 10
185 15 000 000 17/06/2024 15

Total 6 583 000 000 7,52


Emissions du 1er semestre 2024 en €

Emissions publiques 6 250 000 000
Emissions privées de droit français 318 000 000
Emissions privées de droit allemand 15 000 000
Total 6 583 000 000


6
Au 30 juin 2024, BPCE SFH a un total de 137 souches obligataires résiduelles représentant un encours de
48 396,5 mm€ avec une durée de vie moyenne résiduelle de 5,73 ans.

Durée de vie
Numéro Montant Date moyenne
de la série En euros d’échéance résiduelle (années)
20 40 000 000 26/07/2024 0,07
24 65 000 000 10/12/2024 0,44
28 25 000 000 18/02/2025 0,63
34 30 000 000 22/05/2028 3,89
35 25 000 000 28/05/2027 2,91
36 51 000 000 29/05/2028 3,91
37 25 000 000 12/06/2028 3,95
38 20 000 000 27/06/2028 3,99
39 130 000 000 28/06/2028 3,99
40 10 000 000 29/08/2028 4,16
41 20 000 000 29/08/2028 4,16
44 20 000 000 25/09/2029 5,24
46 30 000 000 28/10/2033 9,33
47 20 000 000 14/11/2033 9,37
49 9 000 000 29/11/2029 5,41
50 10 500 000 29/11/2033 9,41
51 10 000 000 06/12/2034 10,43
52 20 000 000 17/12/2035 11,46
54 25 000 000 30/01/2034 9,58
56 25 000 000 31/01/2034 9,58
61 40 000 000 26/11/2040 16,41
62 10 000 000 21/05/2029 4,89
63 62 000 000 30/05/2034 9,92
64 50 000 000 26/03/2040 15,74
65 35 000 000 27/08/2040 16,16
66 50 000 000 06/12/2039 15,43
68 5 000 000 11/07/2029 5,03
69 14 000 000 30/07/2029 5,08
70 10 000 000 27/08/2029 5,16
72 5 000 000 18/09/2026 2,22
73 10 000 000 17/10/2039 15,30
74 800 000 000 24/02/2025 0,65
75 50 000 000 11/03/2042 17,70
77 5 000 000 27/02/2035 10,66
78 10 000 000 13/03/2045 20,70
79 1 015 000 000 24/04/2025 0,82
82 25 000 000 29/01/2031 6,58
83 20 000 000 10/02/2031 6,61
85 35 000 000 18/02/2041 16,63
86 80 000 000 22/03/2038 13,73
87 25 000 000 24/03/2031 6,73
88 65 000 000 30/03/2039 14,75
89 40 000 000 02/06/2036 11,92
90 30 000 000 08/06/2037 12,94
91 30 000 000 15/06/2039 14,96


7
92 1 500 000 000 30/06/2031 7,00
93 25 000 000 25/07/2036 12,07
94 27 000 000 13/01/2039 14,54
95 40 000 000 26/01/2029 4,57
96 20 000 000 01/02/2047 22,59
97 50 000 000 13/02/2042 17,62
100 50 000 000 13/04/2037 12,79
101 50 000 000 05/05/2037 12,85
102 1 000 000 000 08/06/2029 4,94
103 60 000 000 14/06/2035 10,96
104 104 000 000 30/06/2037 13,00
105 5 000 000 20/07/2037 13,06
106 25 000 000 12/10/2037 13,28
107 1 000 000 000 13/04/2028 3,79
108 100 000 000 26/10/2037 13,32
109 30 000 000 26/01/2038 13,57
110 50 000 000 01/03/2038 13,67
111 1 000 000 000 02/09/2025 1,17
112 50 000 000 12/04/2038 13,78
113 25 000 000 12/04/2038 13,78
114 50 000 000 02/05/2038 13,84
115 25 000 000 20/04/2043 18,81
116 16 000 000 15/05/2028 3,88
117 50 000 000 14/06/2038 13,96
118 10 000 000 12/07/2033 9,03
119 25 000 000 02/08/2038 14,09
120 10 000 000 31/08/2041 17,17
121 25 000 000 02/11/2038 14,34
122 5 000 000 18/10/2028 4,30
123 25 000 000 22/11/2038 14,39
124 1 000 000 000 27/11/2026 2,41
125 30 000 000 14/12/2038 14,46
126 25 000 000 21/12/2038 14,48
127 50 000 000 17/01/2039 14,55
128 10 000 000 23/01/2029 4,56
129 50 000 000 07/02/2039 14,60
130 1 750 000 000 22/09/2027 3,23
131 20 000 000 05/03/2026 1,68
132 10 000 000 11/03/2039 14,70
133 50 000 000 18/03/2039 14,72
134 25 000 000 12/04/2049 24,78
135 50 000 000 24/04/2034 9,82
136 18 000 000 02/05/2039 14,84
137 27 000 000 09/05/2039 14,86
138 1 000 000 000 29/05/2031 6,91
139 10 000 000 12/07/2029 5,03
140 20 000 000 19/07/2044 20,05
141 1 250 000 000 08/11/2026 2,36
142 1 250 000 000 23/03/2028 3,73
143 1 150 000 000 23/01/2035 10,56
144 1 000 000 000 31/03/2025 0,75
145 50 000 000 07/05/2040 15,85



8
146 1 250 000 000 27/05/2030 5,91
147 1 000 000 000 10/11/2027 3,36
148 1 000 000 000 29/01/2029 4,58
149 1 100 000 000 29/01/2036 11,58
150 600 000 000 18/03/2031 6,72
151 750 000 000 18/03/2041 16,72
152 1 500 000 000 03/12/2030 6,43
153 1 000 000 000 16/10/2028 4,29
154 10 000 000 18/10/2033 9,30
155 1 000 000 000 21/01/2027 2,56
156 1 000 000 000 21/01/2032 7,56
157 1 750 000 000 23/02/2029 4,65
158 1 500 000 000 12/04/2030 5,78
159 1 000 000 000 27/05/2032 7,91
160 1 750 000 000 24/01/2028 3,57
161 10 000 000 16/09/2027 3,21
162 20 000 000 16/01/2030 5,54
163 1 750 000 000 20/07/2027 3,06
164 1 100 000 000 20/01/2033 8,56
165 1 500 000 000 17/10/2029 5,30
166 15 000 000 24/02/2033 8,65
167 20 000 000 12/04/2030 5,78
168 2 000 000 000 12/04/2028 3,78
169 750 000 000 27/06/2033 8,99
170 1 000 000 000 13/03/2029 4,70
171 10 000 000 07/12/2043 19,44
172 1 000 000 000 15/01/2027 2,54
173 1 500 000 000 15/01/2031 6,54
174 25 000 000 18/01/2039 14,55
175 20 000 000 22/01/2047 22,56
176 23 000 000 30/01/2054 29,58
177 150 000 000 14/02/2034 9,62
178 1 500 000 000 20/02/2029 4,64
179 750 000 000 20/02/2036 11,64
180 25 000 000 01/03/2032 7,67
181 25 000 000 01/06/2032 7,92
182 25 000 000 11/03/2041 16,70
183 25 000 000 11/03/2042 17,70
184 1 500 000 000 22/05/2034 9,89
185 15 000 000 17/06/2039 14,96

Total 48 396 500 000 5,73


Au 30 juin 2024, le collatéral mis en garantie par les BP et les CEP représentait 64 920 274 372,55 d’euros.




9
BPCE SFH est doté actuellement d’un capital de 600 millions d’euros. Son capital est détenu à hauteur de
100% par BPCE. Le capital est investi à hauteur de 594,282 millions d’euros à fin juin 2024 :

Date Nominal Montant Rendement
d'acquisition (mm€) (mm€) Emetteur Notation Échéance annuel
03 déc 15 100 99,129 Credit Mutuel Home Loan SFH AAA 07 avr 26 0,96
06 mai 21 75 74,336 Credit Mutuel Home Loan SFH AAA 06 mai 31 0,10
13 oct 21 14,139 13,856 International Dev. Association (World Bank) AAA 15 juil 31 0,21
27 oct 21 10 9,751 Credit Mutuel Home Loan SFH AAA 06 mai 31 0,28
26 nov 21 15 14,847 OP Mortgage Bank (Finnish Covered) AAA 19 nov 30 0,12
26 nov 21 12,6 12,421 DNB Boligkreditt (Norwegian Covered) AAA 21 janv 31 0,17
08 févr 22 12 11,985 Caisses Desjardins du Québec (Fédé.) AAA 08 févr 27 0,28
08 févr 22 10 9,974 Caisses Desjardins du Québec (Fédé.) AAA 08 févr 27 0,30
08 févr 22 10 9,970 Caisses Desjardins du Québec (Fédé.) AAA 08 févr 27 0,31
08 févr 22 8 7,936 Caisses Desjardins du Québec (Fédé.) AAA 08 févr 27 0,41
12 avr 22 100 99,841 Caisse Francaise de Financement Local (OF) AA+ 12 juin 28 1,15
20 avr 22 20 19,570 Credit Agricole Home Loan SFH AAA 31 août 27 1,30
12 mai 22 12 11,931 La Banque Postale Home Loan SFH AAA 12 mai 30 1,70
01 juin 22 18 16,436 DNB Boligkreditt (Norwegian Covered) AAA 12 mai 28 1,55
30 août 22 37,5 37,260 Credit Agricole Home Loan SFH AAA 07 janv 30 2,22
08 sept 22 10 9,452 Credit Agricole Home Loan SFH AAA 31 mai 30 2,48
28 oct 22 25 24,969 Societe Generale SFH AAA 28 oct 25 3,04
31 janv 23 13 12,989 BNP Paribas Home Loan SFH AAA 31 janv 30 3,01
20 févr 23 40 39,828 Nordea Bank Abp (Finnish Covered) Aaa 20 févr 30 3,07
28 févr 23 46 45,853 Credit Agricole Home Loan SFH AAA 28 sept 32 3,29
19 avr 23 12 11,947 La Banque Postale Home Loan SFH AAA 19 févr 29 3,21


OF: Obligations foncières
OFH : Obligations de financement de l’habitat




Le Conseil de Résolution Unique (CRU) a indiqué qu’aucune contribution annuelle ne sera collectée en 2024
auprès des institutions relevant du champ d'application du FRU. Des contributions ne seraient collectées qu'en
cas de circonstances spécifiques ou de mesures de résolution impliquant l'utilisation du FRU.


BPCE SFH n’a pas de personnel. Sa gestion a été confiée aux services de BPCE dans le cadre d’une Convention
d’externalisation et de mise à disposition de moyens conclue le 25 mars 2011 remplacée par un contrat de
prestations externalisées critiques ou importantes conclu le 15 décembre 2002 et son avenant du 17 juin 2022.

8) Vie Sociale

Il n’y a pas eu de proposition de distribution du dividende lors de l’assemblée générale du 24 mai 2024.


• EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE


L’activité d’émission s’est poursuivie au premier semestre 2024.



10
• ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune
activité de recherche et de développement.

• DIFFICULTES RENCONTREES

Aucune difficulté particulière n’est à signaler.

• EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES
D'AVENIR

La société, qui est gérée par les équipes de BPCE et constitue l’un des principaux véhicules de refinancement
à moyen-long terme du Groupe BPCE, va poursuivre en 2024 son activité d’émetteur d’obligations de
financement de l’habitat en fonction des conditions de marché et des besoins de refinancement moyen-long
terme des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.

Les obligations de financement à l’habitat sont toujours l’instrument permettant de se refinancer au meilleur
coût.


Entre le 1er juillet et le 19 septembre 2024, les émissions suivantes ont été réalisées :

Montant Durée de vie
Numéro de la série Date d’échéance
En euros initiale (années)
186 15 000 000 17/07/2045 21
187 15 000 000 19/07/2041 17
179 100 000 000 20/02/2036 11,6
179 50 000 000 20/02/2036 11,6
188 15 000 000 07/08/2045 21
189 151 000 000 30/08/2034 10
190 30 000 000 09/09/2039 15

376 000 000 12,18



• FILIALES ET PARTICIPATIONS

La Société ne détient aucune participation.

• INFORMATION SUR LES LITIGES

Aucun litige n’est en cours.

• ANALYSE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION
FINANCIERE

a) Résultat

Produit net bancaire
Le PNB de BPCE SFH comporte 5 principaux éléments :

11
- la marge de fonctionnement ;
- les frais directement liés aux émissions qui viennent s’imputer sur le PNB ;
- la rémunération du placement des capitaux propres ;
- la rémunération de la trésorerie résiduelle sur le compte courant.
- Le résultat du refinancement à court terme


PNB au S1 2024 de BPCE SFH


Marge de fonctionnement 4,62 millions d'euros


Rémunération du placement des capitaux propres 4,21 millions d'euros


Résultat de refinancement à court terme -0,21 million d'euros

Frais directement liés aux émissions qui viennent
-1,21 million d'euros
s’imputer sur le PNB

Rémunération compte courant 1,23 million d'euros


PNB total 8,64 millions d'euros


Le PNB au 1er semestre 2024 est de 8,64 millions d’euros, en hausse par rapport au 1er semestre 2023 (PNB
de 7,36 millions d’euros).
Les postes de frais directement liés aux émissions sont par ordre décroissant :

- agences de notation et autres 699 k€ (contre 744 k€ au 1er semestre 2023)
- contrôleur spécifique 187 k€ (contre 184 k€ au 1er semestre 2023)
- CEGC 125 k€ (contre 119 k€ au 1er semestre 2023)
- avocats/juridique 5 k€ (contre 92 k€ au 1er semestre 2023)
- commissaires aux comptes 47 k€ (contre 80 k€ au 1er semestre 2023)
- BNP 146 k€ (contre 60 k€ au 1er semestre 2023)


Soit un total de 1 209 k€ (contre 1 279 k€ au 1er semestre 2023).

Charges d’exploitation
Les charges d’exploitation s’élèvent à 0,9 million d’euros contre 2,9 millions d’euros au premier semestre
2023.
Les principaux postes de charges d’exploitation au premier semestre 2024 sont :
- contribution définitive au FRU 0 k€ (contre 2 072 k€ au 1er semestre 2023)
- refacturation des prestations de BPCE 415 k€ (contre 497 k€ au 1er semestre 2023)
- impôts, taxes 306 k€ (contre 260 k€ au 1er semestre 2023)
- refacturation des prestations de BPCE SF 156 k€ (contre 0 k€ au 1er semestre 2023)
- refacturation des prestations d’i-BP via BPCE 7 k€ (contre 41 k€ au 1er semestre 2023)

Marge de fonctionnement


12
Les opérations de refinancement, c'est-à-dire les opérations d’emprunt obligataire (par l’émission d’obligations
de financement de l’habitat) et de prêt aux établissements bénéficiaires (les Banques Populaires et les Caisses
d’Epargne participantes ainsi que BPCE) permettent de générer des produits via une marge de fonctionnement
appliquée au taux d’intérêt des prêts par rapport au taux d’intérêt des emprunts obligataires correspondants.
Cette marge, qu’il est convenu de revoir tous les ans, a été fixée par le Conseil d’administration à :

- 0,025 % de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2011 au 30 avril 2012,
- 0,005 % de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2012 au 30 avril 2014,
- 0,006% de taux d’intérêt à compter du 1er mai 2014 maintenu pour la période du 1er mai 2015 au 30 avril
2016,
- 0,01% de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2016 au 30 avril 2019,
- 0,015% de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2019 au 30 avril 2020,
- 0,025% de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2020 au 30 avril 2024.

Par décision du Conseil d’Administration du 26 mars 2024, le taux de marge des nouvelles émissions passe
de 2,5 bps à 1,5 bp à compter du 1er mai 2024.

Au titre du premier semestre 2024, cette marge de fonctionnement représente des produits d’intérêts d’environ
4,62 millions d’euros.


Résultat net
Après prise en compte des charges d’exploitation, la société a dégagé un résultat brut d’exploitation de 7,70
millions d’euros, contre 4,44 millions d’euros au premier semestre 2023.
Après déduction de l’impôt sur les bénéfices de 1,97 million d’euros, le résultat net du premier semestre 2024
s’élève à 5 729 222,06 euros, contre 2 770 965,19 euros au premier semestre 2023.
b) Situation financière
Il est rappelé que la société n’est plus tenue par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) de
respecter un ratio de solvabilité sur base individuelle, cette disposition ayant été confirmée par un courrier du
1er aout 2014.


• PRESENTATION DES COMPTES SEMESTRIELS

Les comptes individuels semestriels de BPCE SFH sont établis et présentés conformément aux règles définies
par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).


Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire au 30 juin 2024 n’ont pas
d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.

BPCE SFH n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle
est optionnelle, sauf mention spécifique.

Les comptes de l’exercice sont présentés au format des établissements de crédit. Les conventions comptables
générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

▪ Continuité de l’exploitation,
▪ Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
▪ Indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.


13
Le résultat du premier semestre 2024 fait apparaître un bénéfice de 5 729 222,06 euros.

• COMPTES CONSOLIDES

Il vous est rappelé que les comptes individuels de BPCE SFH sont intégrés dans les comptes consolidés de
BPCE en application du règlement n°99-07 du Comité de la Règlementation Comptable.

• RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les
dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le Dividende / revenu Fraction du dividende Fraction du dividende
distribué par actions éligible à l’abattement de non éligible à
40 % l’abattement de 40 %
31 décembre 2021 - -
31 décembre 2022 - -
31 décembre 2023 - -


• DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies et 39-4 du Code général des impôts,
nous vous précisons que les comptes du semestre écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles
du résultat fiscal.

• FACTEURS DE RISQUES ET PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION
DES RISQUES

Cette partie du rapport de gestion décrit la nature des risques auxquels la société est confrontée et les dispositifs
mis en œuvre pour les gérer.

1) Définitions et objectifs du contrôle interne de la Société

Le contrôle interne mis en place par la Société consiste en un ensemble de moyens, de comportements, de
procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques de la Société et à son objet social. Il vise à prévenir et
détecter les erreurs et les fraudes et permet d'identifier les textes légaux et réglementaires applicables aux
activités de la Société et de s'assurer que celle-ci les respectent.

2) Acteurs et dispositif du contrôle interne
BPCE SFH a mis en place un dispositif de contrôle interne tenant compte de sa forme juridique, et de l’absence
de moyens propres. Dans le cadre de la convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens, BPCE
s’est engagée à mettre à la disposition de BPCE SFH les moyens humains et techniques nécessaires à la
réalisation de la supervision comptable de BPCE SFH, notamment en matière de reporting réglementaire et le
contrôle des risques, le contrôle de conformité, les contrôles permanent et périodique et la lutte contre le
blanchiment.

Les contrôles de premier niveau sont assurés par tous les collaborateurs de BPCE agissant pour le compte de
BPCE SFH dans le cadre de la prise en charge des traitements comptables, administratifs, réglementaires et
informatiques. Ils peuvent être réalisés de manière automatique lorsqu‘ils sont intégrés dans les processus
informatiques. Ils contribuent à fournir des informations à destination du contrôle interne.



14
Le Comité de Coordination du Contrôle Interne (CCCI) de BPCE SFH s’est réuni le 18 juin 2024. Regroupant
les représentants des fonctions de contrôle permanent et périodique de la Société, il a notamment permis un
échange sur la réalisation des contrôles ainsi que sur les évolutions réglementaires récentes ou à venir. Le
secrétariat de ce comité est désormais assuré par la Direction de la Conformité, à la place de l’Inspection
Générale qui ne peut assurer de fonction opérationnelle.

3) Contrôle des risques
▪ RISQUE DE CREDIT
Le risque de crédit est le risque de perte financière que peut entraîner l’incapacité d’une contrepartie, à honorer
ses obligations contractuelles. Pour BPCE SFH, ce risque de contrepartie est porté sur des personnes physiques,
les actifs composant le pool de collatéral étant intégralement composés de prêts immobiliers aux particuliers.
Des pertes, sur ce portefeuille de prêts immobiliers aux particuliers apportés en garantie, pourraient être
observées en cas de défaillances des emprunteurs conjuguées à une baisse de la valeur des biens immobiliers
apportés en garantie. Afin de réduire ce risque, BPCE SFH obéit à des règles strictes de sélection de ces actifs
en s’assurant notamment de la qualité de crédit de ces contreparties et de la présence de garanties.

Conformément aux exigences réglementaires, la surveillance des risques de crédit est confiée à la Direction
des Risques de crédit de BPCE.

En mode de fonctionnement normal du programme d’émission d’Obligations de Financement de l’habitat
c’est-à-dire tant que les prêts affectés en garantie restent au bilan des entités qui les ont produits, ce risque de
contrepartie est limité à un risque sur les Banques Populaires, les Caisses d’Epargne et BPCE. En cas de
réalisation par la Société de sa garantie sur les prêts et de transfert au bilan de la Société de ces prêts, la
Direction des Risques assure une surveillance effective du risque de crédit du portefeuille de prêts à l’habitat,
selon les normes applicables dans le Groupe BPCE.
La Direction des Risques est aussi en charge de la fixation, la revue annuelle et le suivi des limites encadrant
le risque de contrepartie auquel BPCE SFH peut être exposé dans le cadre du placement de ses fonds propres.
La Direction des Risques s’appuie sur un corpus de procédures pour réaliser ses différents contrôles.


La part prédominante des actifs de BPCE SFH est constituée de prêts interbancaires faits aux Banques
Populaires et aux Caisses d’Epargne pour miroiriser les ressources financières sous forme d’obligations de
financement de l’habitat levées sur le marché obligataire auprès d’investisseurs institutionnels. Le
remboursement de ces prêts est garanti par un pool de crédits à l’habitat affectés en garantie en faveur de BPCE
SFH.

La qualité des crédits à l’habitat affectés en garantie n’est donc qu’un risque de second niveau.

Le risque de premier niveau pris par BPCE SFH est le risque pris sur les Banques Populaires et les Caisses
d’Epargne. La solvabilité et la liquidité du Groupe BPCE dans son ensemble ainsi que des Banques Populaires
et des Caisses d’Epargne restent très solide, avec un ratio de Common Equity Tier 1 estimé de 15,6 % au 30
juin 2024 pour le Groupe BPCE

Il est par ailleurs rappelé que les crédits comportant des arriérés de paiement ne sont plus éligibles et doivent
donc être remplacés dans le pool de collatéral. Compte tenu des marges de manœuvre importantes dont dispose
le Groupe BPCE en matière de crédits à l’habitat disponibles et éligibles à BPCE SFH, la gestion dynamique
du collatéral ne devrait pas poser de problème. Au 30 juin 2024, le pool de collatéral de BPCE SFH s’élevait
à 64.9 milliards d’euros et le montant des crédits à l’habitat des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne
disponibles (non affectés en garantie ou titrisés) et éligibles à BPCE SFH atteignait 55,1 milliards d’euros.

▪ RISQUES DE MARCHE
Risque de perte de valeur d’instruments financiers, résultant des variations de paramètres de marché, de la
volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment



15
les taux de change, les taux d’intérêt, ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières
premières, des dérivés et de tous autres actifs.

La Société n'est pas autorisée à prendre des risques de marché. La Direction des Risques Financiers est en
charge de cette surveillance, en contrôle de deuxième niveau.

▪ RISQUES OPERATIONNELS
Le risque opérationnel se définit comme le risque de pertes découlant d'une inadéquation ou d'une défaillance
des processus, du personnel et des systèmes internes ou d'événements extérieurs, y compris le risque juridique.
Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible probabilité d'occurrence
mais à fort impact, les risques de fraude interne et externe susvisé, et les risques liés au modèle.

Le dispositif risques opérationnels de BPCE SFH s’insère dans le dispositif global mis en place par BPCE SA.
Les plans d’actions relatifs aux risques à piloter font l’objet d’un suivi formalisé. L’actualisation des cotations
de la cartographie respecte le calendrier défini par la Direction des Risques Opérationnels. Ces travaux
s’inscrivent dans le cadre du plan de contrôles permanents de la structure. Le pilotage et la gestion du dispositif
risques opérationnels ont été confiés au Département Conformité Sécurité et Risques Opérationnels de BPCE
SA. Celui-ci est encadré par une politique risques opérationnels qui a été validé en Comité Risques et
Conformité.

▪ RISQUES DE GESTION ACTIF PASSIF
Le risque de liquidité est le risque pour une entité de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas
pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché dans un délai déterminé et à
un coût raisonnable.

Le risque de taux d’intérêt global est le risque de subir une perte soit en capital (risque de valeur) soit en termes
de revenus (risque sur la marge nette d’intérêts) en raison d’une évolution défavorable des taux d’intérêt.

Le risque de change global est le risque d’une perte constatée ou latente liée à une évolution défavorable des
cours de change de devises.

Conformément aux exigences réglementaires, la surveillance et la gestion des risques ALM (risques de
liquidité, de taux d’intérêt global et de change) est confiée au Département Gestion Actif Passif de la direction
Finances Groupe de BPCE.

En mode de fonctionnement normal du programme d’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat
(OH) (c'est-à-dire tant que les prêts affectés en garantie restent au bilan des entités qui les ont produits), il n'y
a pas de risques ALM car il y a adossement complet, en matière de risque de liquidité, de taux d’intérêt global
et de change, entre les obligations émises par BPCE SFH et les prêts octroyés.
En cas de réalisation par BPCE SFH de sa garantie sur les prêts et de transfert à son bilan de ces prêts, le
Département Gestion Actif Passif de BPCE devra assurer une surveillance effective des risques de gestion actif
passif de BPCE ainsi que la mise en œuvre de la politique de couverture prévue contractuellement, sous le
contrôle de la Direction des Risques.

En 2023, l’adossement était complet en matière de risques de gestion actif-passif.
Au cours de l’exercice, la Direction des Risques a notamment mené des travaux de :
• Contrôle de cohérence du reporting de suivi du collatéral produit par le département Gestion Actif
Passif de BPCE ;
• Contrôle de non-double mobilisation via le portail « refinancement » ;
• Contrôle des rapports I-07 sur la qualité des actifs financés, I-09 et I-17 ainsi que des attestations
d’émission.




16
▪ RISQUES DE REGLEMENT
Le risque de règlement est le risque que les opérations sur instruments financiers ne soient pas dénouées à la
date de livraison prévue.

BPCE SFH est peu exposée à ces risques de par son activité. Cependant, ces risques de règlement pourraient
se présenter lors des émissions obligataires. Ils seront maîtrisés notamment par un choix sélectif des
intervenants de marché pour ces opérations, effectué par le Front Office confié aux services compétents de
BPCE, avec consultation de la Direction des Risques si nécessaire.
La Direction Finances Groupe de BPCE met en place un dispositif de contrôle de ces risques de règlement.

▪ RISQUES D’INTERMEDIATION
Le risque d’intermédiation est le risque de défaillance d’un donneur d’ordres ou d’une contrepartie à l’occasion
d’une transaction sur instruments financiers dans laquelle l’entreprise assujettie apporte sa garantie de bonne
fin.

BPCE SFH est peu exposée à ces risques en raison de son activité. Ils pourraient cependant se présenter lors
des émissions obligataires. Ces risques seront maîtrisés notamment par un choix très soigneux des intervenants
de marché pour ces opérations, effectué par le Front Office confié aux services compétents de BPCE, avec
consultation systématique de la Direction des Risques.

4) Risques liés à la dépendance avec les autres entités du Groupe BPCE

BPCE SFH est une filiale de BPCE, l’organe central du Groupe BPCE, qui est le groupe constitué par les
membres du réseau Banques Populaire, tel que défini par l’article L512-11 du Code monétaire et financier et
du réseau Caisse d’Epargne tel que défini par l’article L512-86 du Code monétaire et financier. Ainsi, BPCE
SFH est dépendant à l’égard d’autres entités du Groupe BPCE.

BPCE SFH est dépendant de tiers ayant accepté de fournir des services à l’Emetteur. En particulier, BPCE
SFH dépend de BPCE pour :

- La gestion et le recouvrement en application de l’article L513-15 du Code monétaire et financier,
conformément au contrat de gestion et de recouvrement (Management and Recovery Agreement) ;

- Fournir à l’Emetteur certains services en relation avec l’administration, la logistique, la fiscalité,
le traitement comptable et prudentiel, le contrôle interne et l’assistance juridique de l’Emetteur,
conformément au contrat de services administratifs (Administrative Services Agreement) ;

- La création et le contrôle des prêts immobiliers remis en garantie ;

- L’ouverture et le fonctionnement de certains comptes bancaires.

BPCE SFH est également dépendant de BPCE, des membres du réseau Banques Populaires et des membres
du réseau Caisses d’Epargne en tant qu’emprunteurs au titre des Prêts octroyés par l’Emetteur et en tant que
garants (à l’exception de BPCE) conformément au Crédit (Credit Facility and Collateral Framework
Agreements).

5) Risques législatifs et réglementaires

Les sociétés de financement de l’habitat (SFH) sont assujettis à l’instruction ACPR 2016-I-09 leur imposant
d’envoyer sur base trimestrielle les informations sur :
• Le respect du calcul du ratio de couverture mentionné à l’article L.513-12 du CMF disposant que les
SFH doivent maintenir un ratio d’au moins 105% entre leurs ressources bénéficiant du privilège et
leurs actifs.

17
• Le respect des limites relatives à la composition des actifs
• Le respect du calcul des montants éligibles au refinancement par des ressources privilégiées.

Elles sont également assujetties à l’instruction ACPR 2011-I-07 relative à la qualité des actifs. Les sociétés
doivent faire parvenir une fois par an à l’ACPR un rapport détaillant des éléments qualitatifs sur les prêts
garantis, l’exposition sur des personnes publiques le cas échéant, les organismes de titrisation et entités
similaires, le cas échéant, les valeurs de remplacement, les remboursements anticipés, le risque de taux et la
couverture des besoins de liquidité à 180 jours. Ceci en application de l’article 13 du règlement n°99-10 du
CRBF.


Enfin, les SFH doivent :
• Couvrir à tout moment leurs besoins de trésorerie à 180 jours mentionnés à l’article R.513-7 du Code
Monétaire et Financier.
• Maintenir un écart de durée de vie moyenne entre les actifs et passifs considérés à l’article 12 du
règlement CRBF n°99-10 inférieur à 18 mois
• Assurer, conformément au même article 12 du CRBF n°99-10, un niveau de couverture suffisant des
ressources privilégiées jusqu’à leur échéance au regard du gisement d’actifs éligibles disponibles et de
prévisions de nouvelle production.

L’instruction ACPR 2014-I-17 détaille les informations à faire parvenir à l’ACPR au titre du respect de ces
éléments.

Le respect de ces obligations règlementaires, applicables à toutes les SFH, est indispensable au bon
fonctionnement de la société.


6) Conséquences liées à la mise en résolution du Groupe BPCE

En cas de mise en résolution du groupe BPCE, les obligations émises par BPCE SFH sont exclues du
mécanisme de bail-in, conformément à l’article 44 de la Directive européenne 2014/59/UE établissant un cadre
pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement. En effet,
l’article 44-2-b relatif au champ d’application de l’instrument de renflouement interne exclut les obligations
garanties.

7) Conséquences de la dégradation éventuelle des notes attribuées à BPCE par les agences de notation

La documentation contractuelle de BPCE SFH comporte plusieurs « rating triggers » liés à la notation de BPCE
en tant que sponsor de BPCE SFH et organe central du Groupe BPCE. Cela implique que le passage en dessous
de certains niveaux de notes attribuées par les agences de notation Moody’s et Standard & Poor’s aurait des
impacts notamment en termes de constitution de réserves de liquidité.

L’évaluation de l’impact en liquidité du déclenchement éventuel de ces rating triggers pour le Groupe BPCE
et notamment pour BPCE est réalisée périodiquement et transmise au Département Gestion Actif Passif de
BPCE ; elle fait l’objet de reportings à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolutions.

8) Contrôle de conformité et contrôles permanent et périodique

La Société a mis en place un système de contrôle de conformité, de contrôle permanent et de contrôle
périodique, au sens de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, qui prend en
considération sa forme sociale en tant que société anonyme à Conseil d’administration, ainsi que le fait que
ses statuts et ses divers engagements contractuels dans le cadre du programme d’émission d’Obligations de




18
Financement de l’Habitat (OH), interdisent à la Société d'avoir des moyens, matériels et humains, qui lui
soient propres.

▪ CONTROLE DE CONFORMITE
Conformément aux dispositions de l’article 28 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle
interne, le contrôle de la conformité des activités de la Société est assuré par le responsable du département
Conformité et Risques Opérationnels de BPCE SA sous la responsabilité du Directeur de la Conformité
Groupe, dont le nom a été et, en cas de changement, sera communiqué à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et
de Résolution (ACPR).
Le responsable du contrôle de conformité de la Société informe le Comité des Risques de la Société des
conclusions de ses missions.
Le dispositif de contrôle de Conformité se réfère à la « Charte des Risques, de la Conformité, et des contrôles
permanents » validée par le Comité de Coordination du Contrôle Interne du Groupe en date du 29 mars 2017.
BPCE SFH a confié à BPCE SA la réalisation des contrôles permanents de deuxième niveau de conformité de
ses activités aux termes d’une convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens, signée en date
du 25 mars 2011.
Le recueil des règles de Conformité et de Déontologie établi par la Conformité et Déontologie BPCE SA,
s’applique à l’activité de BPCE SFH.


LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DES CAPITAUX
BPCE a une obligation de vigilance relativement aux risques de blanchiment de capitaux et d'avertissement de
la Société au cas où elle décèlerait de tels risques. La Société reste en charge en premier lieu de la lutte contre
le blanchiment de capitaux pour les opérations qu’elle réalise.
En matière de prévention contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme, le dispositif
cadre édicté par la Sécurité Financière Groupe ainsi que les notes d’application rédigées par le département
Conformité et Risques Opérationnels de BPCE SA s’appliquent à l’activité de BPCE SFH. Les correspondants
et déclarants TRACFIN qui assurent ces fonctions pour la Société sont Cédric PERRIER et Léa GALANTE,
nommés Directeur Général et Directrice Générale Déléguée depuis le 01/07/2023 pour une durée de 6 ans.
Leurs noms ont été communiqués à l’ACPR.

Organisation du contrôle permanent
Conformément aux dispositions de l'article 20 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle
interne, le contrôle permanent :
- des risques des activités de la Société est confié à la Direction des Risques, sous la supervision du
Directeur des Risques Groupe. En cas de remplacement de ce dernier, le nom dudit remplaçant serait
communiqué à l’ACPR.
- de la conformité des activités de la Société est assuré sous la responsabilité du Directeur de la
Conformité Groupe. En cas de remplacement de ce dernier, le nom dudit remplaçant sera communiqué
à l’ACPR.
Le dispositif de contrôle permanent de BPCE SFH repose sur deux niveaux de contrôle conformément à la
réglementation bancaire et aux saines pratiques de gestion :

CONTROLE PERMANENT HIERARCHIQUE (NIVEAU 1) (FINANCES)
Le contrôle permanent hiérarchique (niveau 1), premier maillon du contrôle interne est assuré par les services
opérationnels ou fonctionnels de BPCE sous la supervision de leur hiérarchie.
Ces services sont notamment responsables de :
• la vérification du respect des limites de risques, des procédures de traitement des opérations
et de leur conformité ;
• la déclaration des incidents de risques opérationnels constatés et de l’élaboration des
indicateurs d’activité nécessaires à l’évaluation des risques opérationnels ;
• la justification des soldes comptables résultant des mouvements des comptes concernés par
les opérations initiées dans ces services.



19
CONTROLE PERMANENT PAR DES ENTITES DEDIEES (NIVEAU 2)
Le contrôle permanent de niveau 2 au sens de l’article 12 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au
contrôle interne est assuré par des entités dédiées exclusivement à cette fonction. Dans le cadre de la convention
d’externalisation, ces fonctions sont assurées par la Direction des Risques, la Direction de la Conformité
Groupe et la Direction de la Coordination des Contrôles Permanents via le Contrôle Financier.

Le contrôle permanent se caractérise notamment par :
- des définitions de fonctions et des délégations de pouvoirs claires ;
- une séparation des fonctions (front office, back office, comptabilité…) ;
- des procédures opérationnelles exhaustives et claires ;
- des outils fiables et une organisation de mesure, d’administration et de maîtrise des grands risques ;
- des systèmes d’information sécurisés et de qualité ;
- des contrôles comptables et une piste d'audit ;
- une communication et des reporting efficaces ;
- et un plan de continuité de l’activité adapté.

Conformément aux dispositions de l’article 14 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle
interne, les unités chargées de l'engagement des opérations sont séparées des unités chargées de leur validation,
de leur règlement et de la surveillance des risques.
Le plan de contrôle de 2nd niveau concernant BPCE SFH a été validé en interne et les contrôles effectués sont
présentés au Contrôleur Spécifique de BPCE SFH ainsi qu’en Comité des Risques de BPCE SFH.
Le plan de contrôles de conformité a été exécuté en totalité sur l’exercice 2023, sans révéler d’anomalie
significative. Il couvre l’ensemble des contrôles de conformité tels qu’identifiés dans le plan de contrôle
permanent de second niveau validé en Comité de Coordination du Contrôle Interne de BPCE SFH. Une
synthèse des contrôles permanents de conformité a été présentée au Comité de Coordination du Contrôle
Interne du 18 juin 2024.
Une revue des contrôles permanents de niveau 1 et 2 a été réalisée en fin d’année 2023 ; elle a été validée par
le Comité de Coordination du Contrôle Interne de BPCE SFH du 11 décembre 2023.


Organisation du contrôle périodique
Conformément aux dispositions de l'article 20 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle
interne, le contrôle périodique des activités de la Société est celui mis en place au sein du Groupe BPCE, sous
la responsabilité de l’Inspecteur Général.
Les informations portant sur le contrôle interne de la Société, visé par l'article 258 de l’arrêté du 3 novembre
2014 modifié relatif au contrôle interne sont intégrées au rapport sur le contrôle interne de BPCE. Ce dernier
est soumis pour examen et discussion au Comité des Risques et Conformité de BPCE SA.

9) Système de reporting aux dirigeants effectifs

Manuel de procédures
Un manuel de procédures décrit notamment les modalités d’enregistrement, de traitement et de restitution des
informations, les schémas comptables et les procédures d’engagement des opérations de la Société, BPCE
tiendra à jour pour le compte de la Société la partie du manuel de procédures de BPCE qui correspond aux
activités de la Société.

Documentation sur le contrôle interne
Une documentation sur le contrôle interne est organisée de manière à pouvoir être mise à disposition, à leur
demande, du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes et du Secrétariat Général de l’ACPR.

Rapport sur le contrôle interne
Sur la base des informations recueillies par BPCE dans le cadre de l’exercice de sa mission et des informations
complémentaires fournies par la Société, BPCE soumet à la Société, une fois par an, un rapport sur le contrôle
interne visé par l’article L.225-37 du Code de commerce.



20
Rapport sur la mesure et la surveillance des risques
Sur la base des informations recueillies par les personnes en charge du contrôle interne du Groupe BPCE et
des informations complémentaires fournies par la Société, la mesure et la surveillance des risques auxquelles
la Société est exposée, tel que visé par les articles 262 à 265 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au
contrôle interne, sont incorporées dans le rapport établi au titre du Groupe BPCE.

10) Dispositif de contrôle interne sur l’information comptable et financière


Rôles et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière
La tenue de la comptabilité générale, la production des états comptables périodiques ainsi que la production
des états réglementaires sont réalisées par BPCE dans le cadre de la convention d’externalisation.

Le traitement de l’information comptable et règlementaire s’appuie donc sur les principaux outils suivants :
• Le traitement de l’information comptable est réalisé via l’interpréteur comptable AIS d’AXWAY qui
fournit au logiciel comptable (CODA) les écritures élémentaires. Les paramétrages et maintenances
de ces outils sont et seront réalisés en lien direct avec l’évolution des activités de la Société ;
• Le traitement de l’information sur les opérations financières est réalisé sous SUMMIT.

Les restitutions réglementaires déterminées à partir des spécifications et des calendriers de l’Autorité de
Contrôle Prudentiel et de Résolution sont actuellement réalisées à partir de l'outil Evolan Report de SOPRA,
alimenté essentiellement par les logiciels de gestion (notamment SUMMIT) et le logiciel comptable CODA.

Les contributions aux comptes consolidés groupe BPCE SA et Groupe BPCE sont réalisées via le logiciel de
consolidation du Groupe à partir des balances comptables et des données de gestion nécessaires.

Les opérations réalisées par la Société dans le cadre de ses activités sont suivies par BPCE qui assure la
comptabilisation des opérations conformément aux dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif
au contrôle interne. En outre, les procédures s’appuient sur l’ensemble du corpus normatif et règlementaire
défini par le pôle Finances et Stratégie de BPCE.
Description du dispositif de contrôle de l’information comptable et financière
Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre au sein de l’établissement concourt à la maîtrise des risques de
toute nature et à la qualité de l’information comptable et financière. Il est organisé en conformité avec les
exigences légales et réglementaires qui résultent notamment du code monétaire et financier et de l’arrêté du 3
novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne.
Sur la qualité de l’information comptable et financière, le dispositif de contrôle est encadré par le Cadre du
contrôle de la qualité de l’information comptable et financière dont la dernière mise à jour a été validée par le
Comité de Coordination du Contrôle Interne Groupe du 30 septembre 2022. Ce Cadre est unique et s’applique
à l’ensemble des entités du Groupe BPCE surveillées sur base consolidée.
Les prestations visées à la convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens sont réalisées de
manière à permettre à la Société de faire face à ses obligations légales et réglementaires. Les prestations portant
sur les contrôles de la qualité de l’information comptable et financière sont exercées par différents acteurs
internes ou externes à l’établissement qui permettent d’assurer une séparation et une hiérarchie des contrôles
à 3 niveaux :
• Un socle de base dit « contrôle de premier niveau » ou LOD1 (Line of Defense 1), intégré aux
processus de production et de publication des reports relevant des directions opérationnelles ou
fonctionnelles et exercé par de multiples acteurs dans le cadre de contrôles intégrés aux systèmes
d’information ou réalisés de manière ad hoc. Cet ensemble, constituant un ensemble de contrôles
organisés et diversifiés, est essentiellement coordonné par la fonction Comptable ;
• Un socle intermédiaire dit « contrôle de deuxième niveau » ou LOD2 (Line of Defense 2) organisé et
assuré par une fonction spécialisée et dédiée : le Contrôle Financier. Cette fonction exerce des
contrôles indépendants en liaison avec les autres fonctions de contrôles permanents ;



21
• un socle supérieur dit « contrôle de troisième niveau » exercé principalement par les Commissaires
aux Comptes dans le cadre de leur mission d’audit légal (auditeur financier) et, le cas échéant, l’Audit
interne (dans le cadre du contrôle périodique) ou les autorités de contrôle et de régulation nationales
ou supranationales (en particulier la Banque Centrale Européenne et l’Autorité de Contrôle Prudentiel
et de Résolution) dans le cadre des contrôles qu’elles exercent sur les établissements bancaires
Sur les contrôles de 2ème niveau, le Contrôle Financier de BPCE a réalisé, en 2023, ses travaux de contrôle sur
l’ensemble des entités relevant de son périmètre de contrôle, dont BPCE SFH, dans le respect des principes
définis par le Cadre du contrôle de la qualité de l’information comptable et financière.

Les conclusions de ces travaux ont été présentées au Comité d’audit BPCE du 6 février 2024.

Sur cette entité, aucune anomalie significative n’a été relevée sur l’exercice 2023.

Relations avec les commissaires aux comptes
Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les Commissaires aux comptes mettent en œuvre les
diligences qu’ils jugent appropriées sur l’information comptable et financière publiée (audit des comptes
individuels,…).

Pour assurer l’efficacité et la fiabilité du dispositif, le Contrôle Financier de BPCE, qui agit dans le cadre de
la convention d’externalisation, est l’un des interlocuteurs privilégiés avec la Comptabilité des Commissaires
aux comptes dans l’exercice de leurs missions de contrôle. Ainsi, le Contrôle Financier de BPCE :
• communique le résultat de ses contrôles aux Commissaires aux comptes ainsi que des informations sur
le dispositif de 1er niveau ;
• est destinataire des rapports et des lettres de recommandations établies par les Commissaires aux
comptes ;
• s’assure, par délégation de l’audit interne, de la mise en œuvre des recommandations émises par les
Commissaires aux comptes.

• ACTIONNARIAT SALARIE

La société ne comprend aucun effectif salarié.

• CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de
vos Commissaires aux comptes.

• CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE L225-38 DU CODE DE
COMMERCE

Aucune convention ou engagement visé aux articles L. 225-38, L225-22-1, L225-42-1 du code de commerce
ne s’est poursuivi ou n’a été autorisé par le Conseil d’administration au cours du premier semestre 2024.
Aucun mandataire social et aucun actionnaire disposant plus de 10% des droits de vote n'a signé, au cours du
premier semestre 2024, de convention avec une société dont BPCE SFH détient directement ou indirectement
plus de la moitié du capital social.

• INFORMATION CONCERNANT LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET CATEGORIES
DE PERSONNEL VISES A L’ARTICLE L511-71 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER
_____________________________________________________________________________

En application de l’article L 511-73 du Code monétaire et financier, les établissements de crédit doivent
consulter annuellement l’assemblée sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, versées



22
durant l’exercice écoulé, aux personnes assurant la direction effective de l’établissement de crédit ainsi qu’aux
catégories de personnel visés à l’article L 511-71 du Code monétaire et financier.

Les catégories de personnel visées à l’article L511-71 (dirigeants effectifs et catégories de personnel, incluant
les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses
revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une
incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe) sont constituées des membres du
conseil d’administration et des deux dirigeants effectifs, soit au total 9 personnes au 30 juin 2024. Seul,
l’administrateur indépendant a perçu en 2023 une rémunération au sens de l’article L511-73 du Code de
commerce versée par la Société.
L’assemblée générale du 24 mai 2024 a émis un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de
toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2024 aux catégories de personnel visées à l’article
L. 511-71 du Code monétaire et financier, s’élevant à 10 000 euros.

• INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

➢ Administrateurs au 30 juin 2024
- Julien PHILIPPON, Président,
- Florence DUMORA,
- Teresa MORA-GRENIER,
- Chantal FRANCE,
- Jean-Jacques QUELLEC,
- Rosalie TOULZA-LEBASNIER
- BPCE, représentée par Céline HAYE-KIOUSIS.


➢ Direction Générale au 30 juin 2024
- M. Cédric PERRIER, Directeur Général (non Administrateur).
- Mme Léa GALANTE, Directrice Générale Déléguée .


• INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

BPCE SFH est une entité émettrice de titres sur un marché réglementé. En cette qualité, BPCE SFH est soumise
l’ordonnance du 19 juillet 2017 et son décret d’application du 9 août 2017 portant notamment transposition de
la directive dite « RSE ».

BPCE SFH est une filiale consolidée de BPCE et de ce fait n’est tenue à aucune obligation de publication
d’une déclaration de performance extra-financière en propre, au titre de l’année 2023, si sa maison mère l’inclut
dans son périmètre de publication.

Les informations extra-financières pour le Groupe BPCE sont disponibles dans le chapitre 2 de son Document
d'Enregistrement Universel (URD) 2023.

L’attestation du Commissaire aux comptes désigné en qualité d’organisme tiers indépendant est disponible
dans le rapport de gestion du groupe BPCE.

• COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés est en cours jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31.12.2027 réunie en 2028.

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit est en cours jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31.12.2024 réunie en 2025.


23
• CONTRÔLEUR SPECIFIQUE

Le contrôleur spécifique est le Cabinet Cailliau Dedouit et Associés (représenté par Laurent Brun) dont les
fonctions ont été renouvelées pour une durée de 4 ans le 9 décembre 2022 par le Directeur Général à la suite
de l’avis conforme de l’ACPR du 3 novembre 2022.


Le 19 septembre 2024




Julien PHILIPPON,
Président du Conseil d’administration




24
EXERCICE 2024




COMPTES INDIVIDUELS SEMESTRIELS
CONDENSES




BPCE SFH




25
BPCE SFH



1 COMPTE DE RESULTAT


en milliers d'euros
Variation
Notes 1er semestre 2024 1er semestre 2023 Exercice 2023
2024.06/2023.06


Intérêts et produits assimilés 3.1 354 067 242 116 543 915 111 951
Intérêts et charges assimilées 3.1 (344 212) (233 475) (526 147) (110 738)



Revenus des titres à revenu variable

Commissions (produits)
Commissions (charges) 3.2 (1) (2) (3) 1


Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de
négociation
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement
et assimilés


Autres produits d'exploitation bancaire 3.3
Autres charges d'exploitation bancaire 3.3 (1 209) (1 279) (1 868) 70


PRODUIT NET BANCAIRE 8 644 7 360 15 897 1 284


Charges générales d'exploitation 3.4 (945) (2 917) (3 371) 1 972
Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur
immobilisations incorporelles et corporelles


RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 7 699 4 443 12 526 3 256


Coût du risque


RESULTAT D'EXPLOITATION 7 699 4 443 12 526 3 256


Gains ou pertes sur actifs immobilisés


RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 7 699 4 443 12 526 3 256


Résultat exceptionnel
Impôt sur les bénéfices 3.5 (1 970) (1 672) (3 769) (298)
Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées (8 570)


RESULTAT NET 5 729 2 771 187 2 958




26
BPCE SFH



2 BILAN ET HORS BILAN

en milliers d'euros

ACTIF Notes 30/06/2024 31/12/2023 Variation


CAISSES, BANQUES CENTRALES 0 0 0

EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES

CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 4.1 / 4.9 48 736 917 44 924 987 3 811 930

OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE

OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 4.2 / 4.9 599 797 600 752 (955)

ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE
PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG
4.3 0 0 0
TERME
PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES
OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET DE LOCATIONS
SIMPLES
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

AUTRES ACTIFS 4.5 3 846 3 775 71

COMPTES DE REGULARISATION 4.6 275 305 265 504 9 801

TOTAL DE L'ACTIF 49 615 865 45 795 018 3 820 847


HORS BILAN Notes 30/06/2024 31/12/2023 Variation


Engagements donnés

ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT

ENGAGEMENTS DE GARANTIE

ENGAGEMENTS SUR TITRES




27
BPCE SFH



en milliers d'euros

PASSIF Notes 30/06/2024 31/12/2023 Variation


BANQUES CENTRALES

DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 4.1 / 4.9 0 0 0

OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE

DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 4.4 / 4.9 48 673 942 44 867 132 3 806 810

AUTRES PASSIFS 4.5 364 1 599 (1 235)

COMPTES DE REGULARISATION 4.6 276 224 266 681 9 543

PROVISIONS

DETTES SUBORDONNEES
FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX
4.7 20 070 20 070 0
(FRBG)
CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 4.8 645 265 639 536 5 729
C apital souscrit 600 000 600 000 0
Primes d'émission
Réserves 27 142 27 133 9
Ecart de réévaluation
Provisions réglementées et subventions d'investissement
Report à nouveau 12 394 12 216 178
Résultat de la période 5 729 187 5 542
TOTAL DU PASSIF 49 615 865 45 795 018 3 820 847


HORS BILAN Notes 30/06/2024 31/12/2023 Variation


Engagements reçus

ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT

ENGAGEMENTS DE GARANTIE 5.1 64 920 274 60 142 164 4 778 110

ENGAGEMENTS SUR TITRES




28
BPCE SFH



3 NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS
SEMESTRIELS CONDENSES



NOTE 1. CADRE GENERAL .............................................................................................................. 30
1.1 FONCTIONNEMENT DE BPCE SFH ................................................................................................ 30
1.2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS ...................................................................................................... 31
1.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ...................................................................................... 31
NOTE 2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES .......................................................................... 32
2.1 METHODES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION APPLIQUEES ................................................................ 32
2.2 CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES .................................................................................... 32
2.3 PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION ........................................................................ 32
2.4 PRINCIPES APPLICABLES AUX MECANISMES DE RESOLUTION BANCAIRE ..................................................... 32
NOTE 3. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT ............................................................... 33
3.1 INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES .................................................................................. 33
3.2 COMMISSIONS ....................................................................................................................... 34
3.3 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE ................................................................. 34
3.4 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION .......................................................................................... 35
3.5 IMPOT SUR LES BENEFICES ........................................................................................................ 36
NOTE 4. INFORMATIONS SUR LE BILAN ........................................................................................ 37
4.1 OPERATIONS INTERBANCAIRES.................................................................................................... 37
4.2 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ............................................................................... 38
4.2.1 Portefeuille titres ................................................................................................................ 38
4.2.2 Evolution des titres d’investissement ..................................................................................... 39
4.3 OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES ........................................................................................... 40
4.4 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE ........................................................................................... 40
4.5 AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS.............................................................................................. 41
4.6 COMPTES DE REGULARISATION ................................................................................................... 41
4.7 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX .................................................................................. 42
4.8 CAPITAUX PROPRES ................................................................................................................. 43
4.9 DUREE RESIDUELLE DES EMPLOIS ET RESSOURCES ............................................................................ 43
NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN ET OPERATIONS ASSIMILEES ................................ 44
5.1 ENGAGEMENTS REÇUS ET DONNES ............................................................................................... 44
5.2 VENTILATION DU BILAN PAR DEVISE .............................................................................................. 45
NOTE 6. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ................................................................................ 45
6.1 PRINCIPES ........................................................................................................................... 45
6.2 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE .............................................................................................. 46




29
BPCE SFH



NOTE 1. CADRE GENERAL


1.1 Fonctionnement de BPCE SFH

La Loi sur la Régulation Bancaire et Financière (LRBF) du 22 octobre 2010 a complété le cadre légal relatif au
refinancement des activités de prêts à l’immobilier résidentiel. La loi a créé une nouvelle catégorie d’obligations
sécurisées, distincte des Obligations Foncières, les Obligations de financement de l’Habitat (OH), qui sont émises par
une Société de Financement de l’Habitat (SFH) et ont pour vocation de faciliter le refinancement des activités de prêts
à l’immobilier résidentiel des banques françaises.

La loi confère à la SFH des avantages législatifs significatifs. La SFH dispose :

- du privilège des créances de l’article L.513-11 du Code Monétaire et Financier (CMF) ;
- d’un contrôleur spécifique, et d’un commissaire aux comptes nommé après avis conforme de l'ACPR, (art. L.
513-32 du CMF) ;
- du surdimensionnement réglementaire des articles L. 513-12 et R. 513-8 du CMF.

Les sécurités et garanties apportées dans les OH sont intégralement explicitées par la loi. La protection est la même
pour l'ensemble des investisseurs qui bénéficient également d'un cadre très simple et lisible.

Le principe général est d’émettre des OH sur le marché national et international et de les garantir par un ensemble
surdimensionné de prêts (pool) respectant des critères d’éligibilité prédéfinis. Dans un premier temps, les prêts sont
ceux qui sont comptabilisés à l’actif du bilan des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.

Les ressources collectées par BPCE SFH sont intégralement prêtées aux établissements participant au programme
d’émission (Banques Populaires et Caisses d'Epargne, et le cas échéant BPCE SA en cas d’OH retenues). BPCE SA
intervenant en tant qu’agent des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne et le cas échéant en tant qu’emprunteur
en cas d’OH retenues.

Pour sécuriser les prêts qui leur sont octroyés par BPCE SFH ou le cas échéant les prêts qui sont octroyés par BPCE
SFH à BPCE SA en cas d’OH retenues, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne consentent une garantie sur
une partie de leur encours de prêts immobiliers résidentiels. BPCE SFH bénéficie ainsi d’une garantie financière
accordée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sous la forme du nantissement d’un portefeuille de
créances qu’elles détiennent.

Cette garantie financière est régie par l’article L 211-38-I du CMF qui prévoit qu'à « titre de garantie des obligations
financières présentes et futures [...], les parties peuvent prévoir la remise en pleine propriété, opposable aux tiers
sans formalités, d'instruments financiers, effets, créances, contrats ou sommes d'argent, ou la constitution de sûretés
sur de tels biens ou droits », même lorsque l'une des parties fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de
redressement ou de liquidation judiciaires, y compris si cette procédure est ouverte sur le fondement d'un droit
étranger. En d'autres termes, si une banque remet un portefeuille de prêts à l'habitat en garantie d'une opération de
refinancement (émission d'obligations), ce portefeuille est alors inaliénable et ne peut être revendiqué par les
créanciers de la banque.

Les sûretés sont essentiellement constituées sur des prêts résidentiels assortis soit d’une hypothèque de premier rang
(ou d’un privilège de prêteur de deniers), soit d’une garantie octroyée par une société de cautionnement. La loi crée
un label « bonne » caution interne (critères à respecter précisés dans l’article R. 513-21 du CMF) et une pondération
est appliquée en fonction de la qualité de la caution interne.

Le mécanisme de mise en garantie des créances est associé à une obligation de reporting périodique, notamment
auprès des agences de notation et des investisseurs.

En cas de survenance du défaut du Groupe BPCE dans le respect de ses obligations au titre de la documentation du
programme d’émission, la garantie financière pourrait être exercée et la propriété des actifs donnés en garantie serait
transférée à BPCE SFH.

BPCE SFH a un statut de SFH et bénéficie d’un agrément spécifique de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de
Résolution en qualité de société financière qui a été prononcé en date du 1er avril 2011.




30
BPCE SFH



1.2 Evénements significatifs

Au cours du 1er semestre 2024, BPCE SFH a réalisé les émissions suivantes :


Emissions en k€
Emissions publiques 6 250 000
Emissions privées de droit français 318 000
Emissions privées de droit allemand 15 000
Total 6 583 000

Fonds de Résolution Unique (FRU)


Le Conseil de Résolution Unique (CRU) a indiqué qu’aucune contribution annuelle ne sera collectée en 2024 auprès des
institutions relevant du champ d'application du FRU. Des contributions ne seraient collectées qu'en cas de circonstances
spécifiques ou de mesures de résolution impliquant l'utilisation du FRU.


Emprunt et prêt auprès de BPCE SA


Conformément à la réglementation SFH, la structure doit disposer des fonds nécessaires 6 mois avant l’échéance des
émissions.
Pour remplir cette obligation, BPCE SFH emprunte les fonds à BPCE SA sur 7 mois à €STR + marge et les lui re-prête
sur 3 mois à €STR + marge.
Ces opérations sont renouvelées mensuellement pour s’ajuster au montant de fonds requis par BPCE SFH pour respecter
la réglementation. La charge générée par ce mécanisme sur l’exercice (liée à la marge 7 mois moins trois mois et aux
indemnités de remboursement anticipé) s’élève à 209 milliers d’euros.


Taux de marge


Par décision du Conseil d’Administration du 26 mars 2024, le taux de marge des nouvelles émissions passe de 2,5 bps
à 1,5 bp à compter du 1er mai 2024.




1.3 Evènements postérieurs à la clôture
Aucun évènement intervenu après la clôture et ayant une incidence sur les comptes de la période n’a été constaté.




31
BPCE SFH



NOTE 2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES


2.1 Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées
Les comptes individuels semestriels de BPCE SFH sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE
dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).

Les comptes individuels semestriels au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024 seront arrêtés par le conseil d’administration
du 19 septembre 2024.

Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf
mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans
les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes.



2.2 Changements de méthodes comptables

Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire au cours du 1 er semestre 2024 n’ont
pas d’impact significatif sur les comptes semestriels de l’établissement.

L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est
optionnelle, sauf mention spécifique.


2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation
Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions
comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de
base :
▪ Continuité de l’exploitation,
▪ Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
▪ Indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes semestriels.

La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les
postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur.

Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes annexes auxquelles ils se rapportent.



2.4 Principes applicables aux mécanismes de résolution
bancaire
Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015.

Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery
and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des
entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient
Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique
(MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution
Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution.

Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur
les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé
les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2024. Le montant des contributions versées par BPCE SFH
est nulle en 2024 tant pour la part passant en charge que pour la part sous la forme d’engagement de paiement
irrévocable (EPI). La cible des fonds à collecter pour le fonds de résolution est atteinte. Des contributions pourront


32
BPCE SFH



toutefois être appelées à l’avenir en fonction notamment de l’évolution des dépôts et de l’utilisation éventuelle du fonds.
La part des EPI correspond à 15 % des appels de fonds garantis par des dépôts de espèces jusqu’en 2022 et 22,5%
pour la contribution 2023). Ces dépôts sont rémunérés à €ster-20bp depuis le 1er mai 2023. Le cumul du collatéral en
garantie inscrits à l’actif du bilan s’élève à 3 775 milliers d’euros au 30 juin 2024. Les conditions d’utilisation des
ressources du FRU, et donc d’appel des engagements de paiement irrévocables, sont strictement encadrées par la
réglementation. Ces ressources ne peuvent être appelées qu’en cas de procédure de résolution d’un établissement et
après une intervention à hauteur d’un minimum de 8 % du total des passifs par les actionnaires et les détenteurs
d'instruments de fonds propres pertinents et d'autres engagements utilisables au titre du renflouement interne. De plus,
la contribution du FRU ne doit pas excéder 5 % du total des passifs de l'établissement soumis à une procédure de
résolution.




NOTE 3. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE
RESULTAT


3.1 Intérêts, produits et charges assimilés
Principes comptables
Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata
temporis.
Les intérêts négatifs sont présentés comme suit :
-un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB,
-un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB.
Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments
d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû.
Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice.
Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de
fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts.



1er semestre 2024 1er semestre 2023
en milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges Net
Opérations avec les établissements de crédit (1) 349 780 (4 122) 345 658 238 471 (1) 238 470
Opérations avec la clientèle 73 73
Obligations et autres titres à revenu fixe (2) 4 215 (340 090) (335 875) 3 646 (233 474) (229 828)
Dettes subordonnées
Autres
TOTAL 354 067 (344 212) 9 855 242 116 (233 475) 8 642
(1) Les nouveaux prêts d'un montant total de 6 583 000 milliers d'euros ont généré 71 808 milliers d'euros d'intérêt en produit.
(2) Les nouvelles émissions d'un montant de 6 583 000 milliers d'euros ont généré 67 388 milliers d'euros de charges d'intérêt.

Les produits des opérations avec la clientèle correspondent à la rémunération des engagements de paiement irrévocables
(EPI).

Les produits relatifs aux opérations avec les établissements de crédit comprennent les intérêts échus et intérêts courus
des prêts à terme, les étalements des décotes sur prêts et les intérêts sur comptes courants, diminués des charges
concernant l’étalement des surcotes sur prêts.

Les charges relatives aux obligations et autres titres à revenu fixe comprennent les tombées de coupons et les intérêts
courus des obligations émises, les étalements des primes d’émission payées, diminuées des produits relatifs à l’étalement
des primes d’émissions reçues.




33
BPCE SFH



3.2 Commissions
Principes comptables
Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés
(note 3.1).
Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation :
• commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement de la prestation ;
• commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées :
enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation.




1er semestre 2024 1er semestre 2023

en milliers d'euros Produits C harges Net Produits C harges Net
Opérations de trésorerie et interbancaires (1) (1) (2) (2)
Autres commissions
TOTAL (1) (1) (2) (2)




3.3 Autres produits et charges d’exploitation bancaire


Principes comptables
Les autres produits et charges d'exploitation bancaire recouvrent les frais liés aux émissions.



1er semestre 2024 1er semestre 2023

en milliers d'euros Produits C harges Net Produits C harges Net
Frais liés aux émissions 0 (1 209) (1 209) 0 (1 279) (1 279)
Autres activités diverses
TOTAL 0 (1 209) (1 209) 0 (1 279) (1 279)




34
BPCE SFH



3.4 Charges générales d'exploitation

Principes comptables
Les charges générales d'exploitation comprennent les impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs.




en milliers d'euros 1er semestre 2024 1er semestre 2023
Frais de personnel
Salaires et traitements
C harges de retraite et assimilées
Autres charges sociales
Intéressement des salariés
Participation des salariés
Impôts et taxes liés aux rémunérations
Total des frais de personnel 0 0


Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes (306) (260)
Autres charges générales d'exploitation (1) (639) (2 657)
C harges refacturées
Total des autres charges d'exploitation (945) (2 917)
TOTAL (945) (2 917)
(1) FRU de 2 072 milliers d'euros en 2023

BPCE SFH n’a pas de salariés.

Les charges d’exploitation correspondent notamment aux prestations administratives et comptables réalisées par BPCE
SA pour le compte de BPCE SFH dans le cadre d’une convention ad-hoc, aux prestations réalisées par BPCE Services
Financiers ainsi qu’aux impôts et taxes.

Aucune avance ni crédit n’a été consenti aux membres des organes d’administration et de direction au titre de leurs
fonctions au cours du 1er semestre 2024.




35
BPCE SFH




3.5 Impôt sur les bénéfices

Principes comptables
BPCE SFH a décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la loi de finances rectificative
pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de
l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques
(le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %).
BPCE SFH a signé avec sa maison mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans
ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste.
La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice.

L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat fiscal et le résultat comptable,
s’analyse ainsi :


en milliers d'euros 1er semestre 2024 1er semestre 2023
Résultat comptable 5 729 2 771
Réintégration C ontribution sociale de solidarité (N) 277 235
FRU fond de résolution unique 0 2 072
Taxe soutien collectivités locales 4 3
Impôt sur les Sociétés 1 970 1 672
TOTAL 1 7 980 6 753
Déduction C ontribution sociale de solidarité (N-1) (254) (180)
TOTAL 2 (254) (180)
Résultat fiscal 7 726 6 573
Taux 25,00% 25,00%
IS exigible 1 932 1 643
Contribution additionnelle (3,30%) 38 29
Impôt sur les bénéfices 1 970 1 672




36
BPCE SFH



NOTE 4. INFORMATIONS SUR LE BILAN
Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de
dépréciations.


4.1 Opérations interbancaires
Principes comptables
Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires
à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les
créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentés des intérêts courus
non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit.
Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques.



en milliers d'euros
ACTIF 30/06/2024 31/12/2023

C réances à vue 58 901 52 352
Comptes ordinaires 58 901 52 352
Comptes et prêts au jour le jour
Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour
Valeurs non imputées
C réances à terme 48 396 500 44 533 500
Comptes et prêts à terme 48 396 500 44 533 500
Prêts subordonnés et participatifs
Valeurs et titres reçus en pension à terme
C réances rattachées 281 516 339 135
C réances douteuses
dont créances douteuses compromises
Dépréciations des créances interbancaires
dont dépréciation sur créances douteuses compromises
TOTAL 48 736 917 44 924 987

Les créances à vue représentent pour 58 901 milliers d’euros le solde des comptes bancaires de BPCE SFH ouverts chez
BPCE SA et chez Natixis.

Les créances à terme de 48 396 500 milliers d’euros représentent les prêts consentis à BPCE SA, aux Banques Populaires
et aux Caisses d’Epargne.




37
BPCE SFH



en milliers d'euros
PASSIF 30/06/2023 31/12/2023


Dettes à vue
C omptes ordinaires créditeurs
C omptes et emprunts au jour le jour
Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour
Autres sommes dues
Dettes rattachées à vue 0 0
Dettes à terme 0 0
Comptes et emprunts à terme
Valeurs et titres donnés en pension à terme
Dettes rattachées à terme 0 0
TOTAL 0 0




4.2 Obligations et autres titres à revenu fixe


4.2.1 Portefeuille titres


Principes comptables
Le terme « Titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances
négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire),
les actions et les autres titres à revenu variable.
Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables
(ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des
opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.
Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres
détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction.
Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de
défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements
de dépréciations sont inscrits en coût du risque.
Titres d’investissement

Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de
transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à
l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de
remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait
pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt.
Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille
de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la
durée de vie résiduelle des titres concernés.
La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe
est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle.




38
BPCE SFH



Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres
jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres.
Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.
Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie
de titres.
Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre
de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables
(ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif.




30/06/2024 31/12/2023
en milliers d'euros Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total
Effets publics et valeurs assimilées
Valeurs brutes
C réances rattachées
Dépréciations
Obligations et autres titres à revenu fixe 599 797 599 797 600 752 600 752
Valeurs brutes 596 554 596 554 596 146 596 146
C réances rattachées 3 243 3 243 4 606 4 606
Dépréciations
Actions et autres titres à revenu variable
Valeurs brutes
C réances rattachées
Dépréciations
Total 599 797 599 797 600 752 600 752




Obligations et autres titres à revenu fixe


30/06/2024 31/12/2023
en milliers d'euros Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total
Titres cotés 582 415 582 415 596 146 596 146
Titres non cotés 14 139 14 139
Titres prêtés
Titres empruntés
C réances douteuses
C réances rattachées 3 243 3 243 4 606 4 606
TOTAL 599 797 599 797 600 752 600 752
dont titres subordonnés




4.2.2 Evolution des titres d’investissement

Rembourse Décotes / Autres
01/01/2024 Achats C essions C onversion Transferts 30/06/2024
en milliers d'euros ments surcotes variations
Effets publics
Obligations et autres titres à revenu fixe 596 146 408 596 554
TOTAL 596 146 408 596 554




39
BPCE SFH



4.3 Opérations avec les parties liées

Il s’agit des opérations avec des sociétés susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble
consolidé. Les opérations sont essentiellement effectuées avec les Banques Populaires, les Caisses d’Epargne et BPCE.


30/06/2024 31/12/2023
Etablissements Autres
en milliers d'euros de crédit entreprises Total Total
Créances 48 736 917 48 736 917 44 924 987
dont subordonnées
Dettes 0 0 0
dont subordonnées
Engagements de financement
Engagements de garantie
Autres engagements donnés
Engagements donnés 0 0 0
Engagements de financement
Engagements de garantie 64 920 274 64 920 274 60 142 164
Autres engagements reçus
Engagements reçus 64 920 274 64 920 274 60 142 164

Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée.




4.4 Dettes représentées par un titre
Principes comptables
Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché
interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui
sont classés sur une ligne spécifique au passif.
Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du
compte de résultat.
Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts
correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais
d’un compte de charges à répartir.
Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du
principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision.




en milliers d'euros 30/06/2024 31/12/2023
Bons de caisse et bons d'épargne
Titres du marché interbancaire et de créances négociables
Emprunts obligataires 48 396 500 44 533 500
Autres dettes représentées par un titre
Dettes rattachées 277 442 333 632
TOTAL 48 673 942 44 867 132

Les emprunts obligataires correspondent au stock d’émissions réalisées par BPCE SFH.




40
BPCE SFH



4.5 Autres actifs et autres passifs


30/06/2024 31/12/2023
en milliers d'euros Actif Passif Actif Passif
Versements restant à effectuer sur titres de participations
C omptes de règlement sur opérations sur titres
Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus
Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres
C réances et dettes sociales et fiscales 0 364 0 1 599
Dépôts de garantie versés et reçus 3 775 3 775
Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 71 0 0 0
TOTAL 3 846 364 3 775 1 599


Les autres actifs sont constitués de :

▪ Fonds de Résolution Unique pour un montant de 3 775 milliers d’euros,
▪ La rémunération des engagements de paiement irrévocables (EPI) pour 71 milliers d’euros.

Les autres passifs sont composés de :

▪ La contribution sociale de solidarité pour un montant de 277 milliers d’euros,
▪ La dette d’intégration fiscale de 86 milliers d’euros.
▪ La CVAE pour un montant de 1 millier d’euros.




4.6 Comptes de régularisation


30/06/2024 31/12/2023
en milliers d'euros Actif Passif Actif Passif
Engagements sur devises
Gains et pertes différés sur instruments
financiers à terme de couverture
Primes d'émission et de remboursement 205 617 74 600 187 120 84 015
C harges et produits constatés d'avance 69 688 200 683 78 384 181 489
Produits à recevoir/C harges à payer 941 1 177
Valeurs à l'encaissement
Autres
TOTAL 275 305 276 224 265 504 266 681


Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à 205 617 milliers d’euros à l’actif et à
74 600 milliers d’euros au passif. Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le
prix de remboursement des dettes représentées par un titre.

Les charges et produits constatés d’avance correspondent principalement aux surcotes / décotes et commissions restant
à amortir. Celles-ci représentent 200 683 milliers d’euros au passif et 69 688 milliers d’euros à l’actif.

Le poste « Charges à payer » se compose notamment des frais liés aux émissions pour 378 milliers d’euros et des
charges refacturées par BPCE SA pour 422 milliers d’euros.




41
BPCE SFH



4.7 Fonds pour risques bancaires généraux
Principes comptables
Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité.




en milliers d'euros 01/01/2024 Augmentation Diminution 30/06/2024
Fonds pour risques bancaires généraux 20 070 20 070
TOTAL 20 070 0 0 20 070




42
BPCE SFH



4.8 Capitaux propres


Total capitaux
Réserves/ Report à
Capital Résultat propres hors
Autres nouveau
en milliers d'euros FRBG
Total au 31 décembre 2022 600 000 27 124 12 041 184 639 349
Mouvements de l'exercice 9 175 3 187
Total au 31 décembre 2023 600 000 27 133 12 216 187 639 536
Variation de capital
Affectation résultat 2023 9 178 (187)
Distribution de dividendes
Augmentation de capital
Remboursement du capital
Autres mouvements
Résultat de la période 5 729 5 729
TOTAL au 30 juin 2024 600 000 27 142 12 394 5 729 645 265




Nombre de titres en milliers
A l'ouverture de la Créés pendant La Remboursés A la clôture de la Valeur
période période pendant la période période Nominale
Actions ordinaires 600 000 600 000 1 euro
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire
sans droit de vote
Actions préférentielles
Parts sociales
Certificats d'investissement

Le capital social de BPCE SFH s’élève à 600 000 milliers d’euros, soit 600 000 milliers d’actions d’une valeur de
1 euro chacune, détenues à 100% par BPCE SA.




4.9 Durée résiduelle des emplois et ressources


Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes
rattachées.

30/06/2024
Inférieur à 1 De 1 mois De 3 mois à De 1 an à 5 Plus de 5 Non
en milliers d'euros mois à 3 mois 1 an ans ans déterminé Total
Effets publics et valeurs assimilées
C réances sur les établissements de crédit 380 417 2 905 000 23 427 000 22 024 500 48 736 917
Opérations avec la clientèle
Obligations et autres titres à revenu fixe 3 243 313 348 283 206 599 797
Opérations de crédit-bail et de locations simples
Total des emplois 383 660 0 2 905 000 23 740 348 22 307 706 0 49 336 714
Dettes envers les établissements de crédit 0 0
Opérations avec la clientèle
Dettes représentées par un titre 317 442 2 905 000 23 427 000 22 024 500 48 673 942
Dettes subordonnées
Total des ressources 317 442 0 2 905 000 23 427 000 22 024 500 0 48 673 942




43
BPCE SFH



NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN
ET OPERATIONS ASSIMILEES


5.1 Engagements reçus et donnés
Principes comptables
Engagements de financement

Les engagements de financement en faveur d'établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords
de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d'ouvertures de crédits
documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit.
Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés,
les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d'émission de titres et les autres
engagements en faveur d'agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés.
Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers
reçus d'établissements de crédits et assimilés.
Engagements de garantie

Les engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres
garanties d'ordre d'établissements de crédit et assimilés.
Les engagements de garantie d'ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties
d'ordre d'agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés.
Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d'établissements
de crédit et assimilés.



Engagements de garantie


en milliers d'euros 30/06/2024 31/12/2023
Donnés Reçus Donnés Reçus
Autres valeurs affectées en garantie en faveur
d'établissements de crédit 64 920 274 60 142 164
Autres valeurs affectées en garantie reçues de la
clientèle
Total 64 920 274 60 142 164




BPCE SFH bénéficie de valeurs apportées en garantie par les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires.

Cette garantie est constituée directement sur un portefeuille de créances immobilières détenues par les Caisses
d’Epargne et les Banques Populaires. Au 30 juin 2024, ces créances s’élèvent à 64 920 274 milliers d’euros.

En cas de survenance d’évènements prédéterminés définis dans le prospectus d’émission, la garantie pourra être exercée
et la propriété des actifs donnés en garantie sera automatiquement transférée à BPCE SFH.




44
BPCE SFH



5.2 Ventilation du bilan par devise

Dans BPCE SFH, toutes les opérations sans exception sont en Euro.




NOTE 6. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE


6.1 Principes

Le tableau des flux de trésorerie analyse l’évolution de la trésorerie, provenant des opérations d’exploitation,
d’investissement et de financement, entre deux exercices.

Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la recommandation 2004-R.03 du Conseil national de la comptabilité,
relative au format des documents de synthèse des entreprises relevant du Comité consultatif de la législation et de la
réglementation financières (CCLRF).

Il est établi selon la méthode indirecte. Le résultat de l’exercice est retraité des éléments non monétaires : dotations
aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, dotations nettes aux dépréciations, provisions,
autres mouvements sans décaissement de trésorerie, comme les charges à payer et les produits à recevoir. Les flux de
trésorerie liés aux opérations d’exploitation, d’investissement et de financement sont déterminés par différence entre
les postes des comptes annuels de l’exercice précédent et de la période en cours.

Les opérations sur le capital sans flux de trésorerie ou sans incidence sur le résultat sont neutres : paiement du dividende
en actions, dotation d’une provision par imputation sur le report à nouveau.

Les activités d’exploitation comprennent :

• l’émission de ressources à long terme non subordonnées ;
• le prêt de ces ressources à des établissements de crédit du Groupe BPCE ;
• la rémunération des titres d’investissement.

Les activités d’investissement correspondent à l’acquisition de titres d’investissement.

Les activités de financement correspondent à l’émission d’actions.

La trésorerie est définie selon les normes du Conseil national de la comptabilité. Elle comprend les fonds en caisse et les
dépôts à vue à la Banque de France, aux CCP et chez les établissements de crédit.




45
BPCE SFH



6.2 Tableau des flux de trésorerie


Tableau des flux de trésorerie en milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 31/12/2023



ACTIVITES D'EXPLOITATION
Résultat de l'exercice 5 729 2 771 187
Retraitements du résultat, liés aux opérations d'exploitation
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles
Dotations nettes aux dépréciations/clientèle et établissements de crédit
Dotations nettes aux dépréciations/titres de placement
Dotations nettes aux provisions/crédits
Gains nets sur la cession d'immobilisations
Autres mouvements sans décaissement de trésorerie 1 171 1 477 7 849
Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle -3 835 088 -6 056 028 -5 889 442
Flux de trésorerie sur titres de placement
Flux de trésorerie sur titres d'investissement 1 363 -497 -2 554
Flux sur autres actifs -71 -602 -602
Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle 3 835 088 6 056 028 5 889 442
Emissions nettes d'emprunts
Flux sur autres passifs -1 235 382 1 171
Trésorerie nette utilisée par les activités d'exploitation 6 957 3 531 6 051

ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Flux liés à la cession de :
-Actifs financiers -408 -111 015 -111 428
-Immobilisations corporelles et incorporelles
Décaissements pour l'acquisition de :
-Actifs financiers
-Immobilisations corporelles et incorporelles
Flux net provenant d'autres activités d'investissement
Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement -408 -111 015 -111 428

ACTIVITES DE FINANCEMENT
Flux de trésorerie due à l'émission d'actions
Dividendes versés
Emissions nettes de dettes subordonnées
Autres
Trésorerie nette due aux activités de financement 0 0 0

TOTAL ACTIVITES 6 549 -107 484 -105 377

VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE 6 549 -107 484 -105 377
Trésorerie à l'ouverture 52 352 157 729 157 729
Trésorerie à la clôture 58 901 50 245 52 352
Net 6 549 -107 484 -105 377
Caisse et banques centrales
Opérations à vue avec les établissements de crédit 58 901 50 245 52 352
TOTAL 58 901 50 245 52 352




46
BPCE SFH



BPCE SFH

Rapport des commissaires aux comptes
sur l’information financière semestrielle


(Période du 1ᵉʳ janvier 2024 au 30 juin 2024)




47
Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers
6 place de la Pyramide Audit
92908 Paris-La Défense Cedex 179, Cours du Médoc
France CS 30008
Société par actions simplifiée d’Expertise 33070 Bordeaux Cedex
Comptable et de Commissariat aux Comptes Société par actions simplifiée
Capital social de 2 188 160 euros – RCS Capital social de 2 510 460 euros – RCS
Nanterre n° 572 028 041 Nanterre n° 672 006 483




Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2024


(Période du 1ᵉʳ janvier 2024 au 30 juin 2024)




Aux Actionnaires
BPCE SFH
7 promenade Germaine Sablon
75013 PARIS


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de
l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

- l'examen limité des comptes semestriels condensés de la société BPCE SFH, relatifs à la période
du 1ᵉʳ janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration.
Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en
France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge
des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux
sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel
applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne
comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance
modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à




48
BPCE SFH
Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle
Période du 1ᵉʳ janvier 2023 au 30 juin 2023 - Page 2




remettre en cause la conformité des comptes semestriels condensés avec les règles et principes
comptables français.


II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel
d'activité commentant les comptes semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
semestriels condensés.



Fait à Bordeaux et Paris, le 26 septembre 2024

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit DELOITTE & ASSOCIES




Antoine Priollaud Marjorie Blanc Lourme




49
Société Anonyme à Conseil d’Administration
Au capital de 600.000.000 euros
Siège social : 7 promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS
501 682 033 RCS PARIS



PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DE BPCE SFH
COMPTES AU 30 JUIN 2024

M. Cédric PERRIER, Directeur Général de BPCE SFH


ATTESTATION DU RESPONSABLE


J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément
aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et
du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport
semestriel d’activité figurant à partir de la page 2 présente un tableau fidèle des événements importants
survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales
transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six
mois restants de l’exercice.

Fait à Paris, le 26 septembre 2024




Cédric PERRIER
Directeur Général




50