RAPPORT FINANCIER
SEMESTRIEL 2024




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 1
Contents
Chapitre 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE 3
1.1 Mot de la Directrice générale 3
1.2 Activité du Groupe Clariane au 1er semestre 2024 4
1.3 Examen des résultats consolidés et de la situation financière
au 30 juin 2024 11
1.4 Événements importants survenus depuis le 30 juin 2024 16
1.5 Facteurs de risques 17
1.6 Transactions avec des parties liées 20
1.7 Perspectives 27
Chapitre 2 COMPTES RESUMES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2024 32
2.1 Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2024 33
Présentation du compte de résultat consolidé 33
Présentation du bilan consolidé 34
Tableau de flux de trésorerie consolidé 35
Variations des capitaux propres consolidés 36
Notes aux comptes consolidés 37

2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information
financière semestrielle 100
Chapitre 3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT 102




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 2
Chapitre 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE
1.1 Mot de la Directrice générale

Grace à la forte implication de tous les collaborateurs que je salue, et à la pertinence de notre
modèle d’affaires reposant sur un portefeuille d’activités et de géographies diversifié, Clariane
a réalisé au premier semestre une performance solide, notamment en Allemagne où nous
enregistrons les premiers effets du plan de redressement de nos marges.
Plus que jamais, nous restons mobilisés sur notre mission de soin au service des personnes fragiles
et sur la mise en œuvre de nos engagements extra-financiers, tant en matière sociale que
climatique, avec la validation par le SBTi de nos objectifs de réduction de gaz à effet de serre
(GES). Nous pouvons nous appuyer sur un dialogue nourri avec notre Comité de Mission, qui a
publié en avril dernier le premier rapport rendant compte de ses travaux.
Enfin, je me réjouis que nous ayons pu d’ores et déjà finaliser trois des quatre volets de notre Plan
de Renforcement de notre structure financière lancé le 14 novembre dernier. En particulier, les
augmentations de capital réalisées en juin nous ont permis de renforcer notre structure
actionnariale avec l’arrivée, aux côtés de Crédit Agricole Assurances, actionnaire historique du
Groupe, de HLD Groupe, et le renforcement Flat Footed et Leima Valeurs. Nous travaillons
activement à l’exécution du plan de cession d’actifs d’un montant d’1 milliard d’euros, dont
40% ont été sécurisés au cours de ce premier semestre. Ce dernier volet nous permettra de
parachever nos objectifs de désendettement à horizon 2025.
Forts de ces réalisations, et portés par la dynamique de notre projet d’entreprise « A vos côtés »,
nous abordons le second semestre 2024 avec confiance et détermination.


Sophie Boissard, Directrice générale de Clariane




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 3
1.2 Activité du Groupe Clariane au 1er semestre 2024

1.2.1 FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2024


POINT D’INFORMATION SUR LE PLAN DE RENFORCEMENT DE LA STRUCTURE FINANCIÈRE DU
GROUPE

Le 14 novembre 2023, Clariane a annoncé un plan de renforcement de la structure financière
du Groupe de 1,5 milliard d’euros structuré en quatre volets afin de faire face aux contraintes
accrues rencontrées dans le cadre du refinancement de ses prochaines échéances de dettes
(le « Plan de Renforcement »).

Etapes réalisées en 2023

Le Groupe rappelle qu’il a réalisé, dès le mois de décembre 2023, les deux premiers volets de
son Plan de Renforcement, à savoir :

- La réalisation avec Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Prévoyance Dialogue du Crédit
Agricole (« Predica »), du partenariat immobilier « Gingko » pour un montant de 140 millions
d’euros le 15 décembre 2023, puis la réalisation du partenariat immobilier « Juniper » pour un
montant de 90 millions d’euros le 28 décembre 2023 (Crédit Agricole Assurances ayant
été remboursée de ces 90 millions d’euros lors de la cession effective par Clariane en
avril 2024 de son activité au Royaume-Uni) ;
- La mise en place et le tirage d’un prêt relais immobilier à terme de 200 millions d’euros souscrit
auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France (CADIF),
LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) (cf paragraphe «
Augmentations de capital » ci-dessous).



Les autres volets du Plan de Renforcement et leur avancement sur le premier semestre 2024, à
savoir les opérations d’augmentation de capital (cf paragraphe « Augmentations de capital »
ci-dessous) et le programme de cession d’actifs opérationnels et immobiliers ainsi que des
partenariats en capital visant notamment à un recentrage géographique des activités pour un
montant attendu d’environ 1 milliard d’euros de produits de cessions bruts (cf paragraphe
”Programme de cession d’actifs”) sont décrits dans les paragraphes ci-dessous.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 4
Augmentations de capital

Dans le cadre du troisième volet du Plan de Renforcement, le Groupe a annoncé le 17 mai 2024
des opérations d’augmentation de capital pour un montant total maximum d’environ
328 millions d’euros, consistant en :

- une augmentation de capital d’environ 92,1 millions d’euros réservée à HLD 1, Flat Footed2 et
Leima3 (l’« Augmentation de Capital Réservée »), et
- une augmentation de capital subséquente avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires d’un montant maximum d’environ 236 millions d’euros réalisée
sur le fondement de la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte des
actionnaires du 26 mars 2024 (l’ « Augmentation de Capital avec maintien du DPS »).


Ces opérations d’augmentation de capital ont été précédées par une étape préalable de
réduction de la valeur nominale des actions Clariane SE de 5 euros à 0,01 euros réalisée le 25
avril 2024. A cette date, le capital social de Clariane SE a été ramené à 1 069 692,29 euros,
divisé en 106 969 229 actions, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d’une
valeur nominale de 0,01 euro chacune. Ce montant a été affecté à un compte de prime
indisponible, conformément à la décision du Conseil d’administration, en vertu de la
première résolution de l’Assemblée générale du 26 mars 2024.

Augmentation de Capital Réservée
L‘Augmentation de Capital Réservée, dont le principe avait été approuvé à plus de 98% des
actionnaires présents ou représentés le 10 juin 2024, a été réalisée le 12 juin 2024.

Le montant brut de cette Augmentation de Capital Réservée, incluant la prime d’émission, s’est
élevé à 92 099 997,60 euros, correspondant à l’émission de 35 423 076 actions nouvelles d’une
valeur nominale de 0,01 euro, émises à un prix de souscription unitaire de 2,60 euros. Les frais liés
à cette augmentation de capital s’élevant à 2,1 millions d’euros ont été imputés sur la prime


1 HLD a souscrit à l’Augmentation de Capital Réservée via la société Ker Holding, société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 9b boulevard Prince Henri L1724 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B286532.
2 Flat Footed a souscrit à l’Augmentation de Capital Réservée via les fonds (i) Flat Footed Series LLC – Fund

4, société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit américain dont le siège social est situé
Flat Footed Series LLC, Attn: CSC, 251 Little Falls Dr, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis, immatriculée dans l’état
du Delaware sous le numéro #6688169, (ii) FF Hybrid LP, société en commandite (limited partnership) de
droit américain dont le siège social est situé FF Hybrid LP, Attn: CSC, 251 Little Falls Dr, Wilmington, DE 19808,
Etats-Unis, immatriculée dans l’état du Delaware sous le numéro #6101493, et (iii) GP Recovery Fund LLC,
société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit américain dont le siège social est situé
GP Recovery Fund LLC, Attn: Cogency Global Inc, 850 New Burton Rd, Suite 201, Dover, Kent County, DE
19904, Etats-Unis, immatriculée dans l’état du Delaware sous le numéro #3776227.
3 Leima Valeurs a souscrit à l’Augmentation de Capital Réservée via la société Leima Valeurs a.s., société

de droit tchèque dont le siège social est situé Opletalova 1284/37, ZIP Code, 110 00 Prague 1, République
Tchèque, immatriculée au registre de Prague sous le numéro B 28659/MSPH.



RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 5
d’émission. L’augmentation de capital réservée a été souscrite à hauteur d’environ 74,1 millions
d’euros par le groupe d’investissement HLD Europe, d’environ 15 millions d’euros par le fonds Flat
Footed et d’environ 3 millions d’euros par le fonds Leima Valeurs.

HLD, Flat Footed et Leima Valeurs ont par ailleurs pris des engagements de conservation des
actions souscrites dans le cadre de l’augmentation de capital réservée pour une période de 18
mois suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, intervenu le 12 juin, sous
réserve de certaines exceptions usuelles.

Augmentation de Capital avec maintien du DPS
L‘Augmentation de Capital avec maintien du DPS, mise en œuvre en application des résolutions
adoptées lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 26 mars 2024, a été
réalisée le 5 juillet 2024.

Le montant brut de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS (prime d’émission incluse)
s’est élevé à 237 083 186,16 euros et s’est traduit par l’émission de 213 588 456 actions nouvelles
(les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de 1,11 euro.

A l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 28 juin 2024, la demande totale s’est
élevée à environ 397 millions d’euros, soit un taux de souscription de 167,5% :

- 202 555 365 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 94,8%
des actions à émettre ;
- La demande à titre réductible a porté sur 155 109 132 Actions Nouvelles et n’a été en
conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 11 033 091 Actions Nouvelles réparties
selon un coefficient de 0,090410327 calculé sur le nombre de droits présentés à l’appui des
souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fractions
d’Action Nouvelle et sans que l’attribution puisse être supérieure à la quantité d’Actions
Nouvelles demandées à titre irréductible.


Conformément à leurs engagements de souscription (détaillés dans la note d’opération relative
à l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS), et suite au processus d’allocation des
ordres à titre réductible dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS, à
la connaissance de la Société, Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, HLD Europe, Flat
Footed et Leima Valeurs ont souscrit chacun :

- Predica : 62 639 751 Actions Nouvelles (soit environ 29,3% du montant total de l’Augmentation
de Capital avec maintien du DPS).
- HLD : 51 992 418 Actions Nouvelles (soit environ 24,3% du montant total de l’Augmentation de
Capital avec maintien du DPS).




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 6
- Flat Footed : 24 805 624 Actions Nouvelles (soit environ 11,6% du montant total de
l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS).
- Leima Valeurs : 12 032 370 Actions Nouvelles (soit environ 5,6% du montant total de
l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS).


De plus, 62 118 293 Actions Nouvelles ont été souscrites par les investisseurs autres que Predica,
HLD, Flat Footed et Leima Valeurs pour un montant de souscription de 68 951 305,23 euros,
représentant environ 29,1% du montant total de l’Augmentation de Capital avec maintien du
DPS.

A l’issue de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS, le capital social de Clariane est
composé de 355 980 761 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, représentant un
capital social de 3 559 807,61 euros.

Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs se sont
engagés individuellement à ce que leur participation en capital (détenue directement ou
indirectement, seul ou de concert) n’excède pas 29,99% du capital social (et 29,99% des droits
de vote pour Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica) du Groupe (sous réserve de
certaines exceptions usuelles), et ce pour une période respectivement de 12 mois pour Crédit
Agricole Assurances / Predica et 36 mois pour HLD, Flat Footed et Leima Valeurs, suivant la date
de règlement-livraison des actions nouvelles intervenu le 5 juillet 2024.

Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs ont consenti
individuellement à un engagement de conservation sur les actions nouvelles pour une période
commençant à la date d'approbation par l'AMF du prospectus relatif à l'Augmentation de
Capital avec maintien du DPS et se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-
livraison des Actions Nouvelles, intervenu le 5 juillet 2024, sous réserve de certaines exceptions
usuelles. Par ailleurs, le Groupe Clariane a consenti à un engagement d’abstention auprès du
syndicat bancaire pour une période commençant à la date d’approbation par l'Autorité des
marchés financiers du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS et
expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles,
intervenu le 5 juillet 2024, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Crédit Agricole Assurances via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs se sont
engagés à ne pas agir de concert.

Les produits nets des augmentations de capital, d'environ 324 millions d’euros, ont été affectés
à hauteur de 175 millions d’euros au remboursement anticipé du solde restant du prêt relais
immobilier et à hauteur d’environ 149 millions d’euros au renforcement de la liquidité du Groupe.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 7
A l’issue de la réalisation des augmentations de capital et compte tenu des niveaux de
consommation de trésorerie anticipés, Clariane dispose d’un fonds de roulement suffisant pour
faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois. Le produit net des augmentations
de capital et de la trésorerie du Groupe permet au Groupe de satisfaire la condition de liquidité
minimum de 300 millions d’euros en vue du renouvellement si nécessaire de sa ligne de
Revolving Credit Facility (RCF) le 3 novembre 2024, après avoir respecté ses prochaines
échéances de remboursement de dette.




Programme de cession d’actifs

Le quatrième et dernier volet du Plan de Renforcement annoncé le 14 novembre 2023 par le
Groupe est un programme de cession d’actifs opérationnels et immobiliers ainsi que des
partenariats en capital visant notamment à un recentrage géographique de ses activités pour
un montant attendu d’environ 1 milliard d’euros de produits de cessions bruts.

Le Groupe a engagé dès le premier trimestre 2024 ce programme de cessions d’actifs et a
sécurisé, à date, environ 40% de ce programme via :
- La cession de sa participation de 50% dans un portefeuille immobilier aux Pays-Bas à son
partenaire Aedifica pour une valeur de cession d’environ 25 millions d’euros ;
- La cession de l’ensemble de ses activités et de ses actifs (opco & propco) au Royaume-Uni,
à Elevation Healthcare Property, fonds anglais d'investissement spécialisé dans le secteur de
l'immobilier d’établissements de retraite et de santé, géré par Elevation Advisors LLP, pour une
valeur brute de cession de 207 millions de livre sterling (environ 243 millions d’euros). Il est
rappelé que les actifs immobiliers cédés étaient portés dans le cadre du partenariat
immobilier dit « Juniper » signé avec Predica (communiqué de presse du 28 décembre 2023).
Predica avait souscrit à hauteur de 90 millions d’euros à des obligations émises par la société
Clariane & Partenaires Immobilier 5 (« CPI 5 ») et remboursables en actions de préférence de
CPI 5 (les « ORA »). Crédit Agricole Assurance, via sa filiale Predica, a été intégralement
remboursée de ces 90 millions d’euros lors de la cession effective en avril 2024 de ces activités
au Royaume-Uni. Il est précisé que le produit net de cession lié à cette opération participe
au remboursement à hauteur d'environ 100 millions d’euros de l'encours de la dette
contractée au niveau de Clariane SE, en ligne avec les clauses de remboursements anticipés
obligatoires dans le crédit syndiqué du Groupe, et le prêt relais immobilier mis en place fin
2023, sans impact significatif sur le ratio de levier financier ;
- La cession en cours de ses activités d’Hospitalisation à Domicile (HAD) et Services de Soins
Infirmiers à Domicile (HAD/SSIAD) en France annoncée le 6 mai 2024, qui a reçu le 14 mai
2024 un avis favorable des instances représentant les salariés, et pour laquelle un contrat de




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 8
cession avec conditions suspensives, notamment liées au transfert des autorisations
administratives par les autorités de santé compétentes, a été signé le 29 mai 2024.


Avec ces opérations, le Groupe a sécurisé, à date, environ 40% de ce programme de cessions.
L’avancement de ce programme s’est essentiellement traduit par la comptabilisation à ce jour
d’une perte de l’ordre de 40 millions d’euros sur la cession de l’activité au Royaume-Uni
provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2023.
Le Groupe travaille activement sur plusieurs scénarii de cessions afin de s’assurer de l’atteinte
de son objectif d’un milliard d’euros de produits de cessions bruts d’ici fin 2025. En fonction des
écarts pouvant être observés entre les valeurs de marché et les valeurs d’utilité, le déroulement
de ce plan de cessions pourrait conduire à ce que certaines des cessions réalisées dégagent
des moins-values complémentaires aux moins-values enregistrées dans les comptes 2023.


GOUVERNANCE

L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mars 2024 a approuvé la ratification de la
cooptation de M. Matthieu Lance en qualité d’administrateur.

Le mandat d’administrateur de Predica a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 10
juin 2024.

L’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024 a par ailleurs approuvé la nomination de :

- deux administratrices indépendantes : Mme Sylvia Metayer et Mme Patricia Damerval,
- deux administrateurs présentés par HLD Europe : M. Jean-Bernard Lafonta et HLD Europe,
- un administrateur présenté par Leima Valeurs : M. Ondřej Novák.


Les mandats de M. Jean-Bernard Lafonta, HLD Europe et M. Ondřej Novák ont pris effet à la date
de réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée (cf paragraphe ”Point sur le plan de
renforcement de la structure financière” ci-dessus) à savoir le 12 juin 2024.

HLD Europe a pris, vis-à-vis du Groupe, l’engagement de faire en sorte de provoquer la démission
d’un des candidats présentés par eux si sa participation venait à passer, dans certaines
conditions, sous le seuil de 20% du capital du Groupe et de l’autre si sa participation passait et
se maintenait sous le seuil de 10% du capital du Groupe pendant un délai de 24 mois. A compter
du 30 mars 2025, HLD Europe pourra également proposer la désignation d’un troisième
administrateur s’il détient 25% ou plus du capital social du Groupe.

Leima Valeurs a pris, vis-à-vis du Groupe, l’engagement de provoquer la démission de M. Ondřej
Novák si dans les 24 mois de sa nomination sa participation n’a pas atteint au moins 10% du
capital et des droits de vote du Groupe. Leima Valeurs s’est également engagé à faire en sorte



RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 9
que cet administrateur démissionne si sa participation, dans la mesure où elle aurait franchi le
seuil de 10% à la hausse, venait à franchir ce seuil à la baisse.

Les mandats de Holding Malakoff Humanis et Mme Catherine Soubie, qui n’ont pas souhaité voir
leurs mandats renouvelés, ont pris fin à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 10 juin 2024.




FINANCEMENT:


Renouvellement du Revolving Credit Facility

Comme indiqué dans son communiqué de presse du 14 novembre 2023, Clariane rappelle qu’à
la suite de la publication, le 24 octobre 2023 du communiqué de presse relatif au chiffre
d’affaires du 3ème trimestre 2023, la forte dégradation du cours de bourse, liée à la révision de
son objectif de levier au 31 décembre 2023 de 3,5x à 3,8x, a suscité l’inquiétude de certains
partenaires financiers, compromettant la finalisation des deux projets de partenariats
immobiliers qui étaient en cours de négociation et prévus avant fin 2023. Dans ce contexte, le
Groupe a tiré le 3 novembre 2023 ses lignes de Revolving Credit Facility (RCF) pour un montant
de 500 millions d’euros pour 6 mois.

Le 3 mai 2024, Clariane a annoncé avoir renouvelé le tirage de sa ligne de RCF pour une période
de 6 mois (échéance au 3 novembre 2024) pour un montant de 492,5 millions d’euros,
conformément aux termes prévus au contrat signé en 2019 et étendu le 25 juillet 2023.

Le Groupe rappelle que le renouvellement éventuel du tirage de sa ligne de RCF d’un montant
de 492,5 millions d’euros, dont le prochain pourrait intervenir à sa date d’échéance le 3
novembre 2024 pour une durée maximum de 6 mois, est conditionné, outre les conditions
usuelles, à un niveau de liquidité minimum de 300 millions d’euros au jour dudit renouvellement,
lequel inclut le RCF tiré.

Par ailleurs, compte-tenu du calendrier des augmentations de capital et de leur caractère
indissociable, ainsi que du programme de cession d’actifs en cours d’exécution, un waiver
temporaire au contrat de Crédit Syndiqué a été obtenu, applicable uniquement au calcul du
ratio de levier au 30 juin 2024 : pour les besoins du calcul du ratio de levier au 30 juin 2024, la
dette nette consolidée telle que défini dans le contrat initial est diminuée des produits net des




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 10
augmentations de capital, à condition que ces produits soient reçus dans les 30 jours suivant la
fin de la période de ratio concernée.4

Au 30 juin 2024, faisant application de ce waiver temporaire, la dette nette prise en compte
dans le calcul du covenant de ratio de levier financier a été réduite de 234 millions d’euros,
correspondant au produit net de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS reçu le 5
juillet 2024.

De plus, le contrat de crédit syndiqué soumis à convenant financier a été amendé le 17 juin
2024 : l’EBITDA consolidé tel que défini dans le contrat initial inclut désormais l’EBITDA des
groupes d’actifs considérés comme détenus en vue de la vente au sens d’IFRS 5 et
comptabilisés en application de cette norme.

A ce titre, l’EBITDA hors IFRS 16 des Essentielles a été réintégré dans le calcul de l’EBITDA pris en
compte dans le covenant à hauteur de -7,9 millions d’euros à fin juin.




1.3 Examen des résultats consolidés et de la situation financière au 30 juin
2024
Il est rappelé que les indicateurs présentés sont ceux suivis par la direction opérationnelle du
Groupe, notamment le chiffre d’affaires et l’EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes,
Depreciation, Amortization and Rent) en français (Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation,
amortissement et loyer).


L’EBITDAR calculé à partir des produits et charges courants de l’entreprise fait ressortir la
performance opérationnelle du Groupe. Cet indicateur est utilisé par la profession afin d’évaluer
la performance opérationnelle de l’entreprise en dehors des effets des politiques immobilières.


Les commentaires ci-après sont rédigés à partir des comptes présentés avant application de la
norme IFRS 16, à des fins de comparaison avec l’année précédente.


1.3.1 RÉSULTATS DU 1ER SEMESTRE 2024
Au 30 juin 2024, le chiffre d’affaires consolidé du groupe s’établit à 2 636 millions d’euros, soit une
croissance de +6,1% en base publiée et de +6,8% en base organique. Cette performance vient
confirmer la pertinence du modèle stratégique et économique du groupe qui s’appuie sur un
portefeuille diversifié, tant en termes d’activités que de géographies.



4Ce waiver n'ayant aucun effet sur le calcul de l'effet de levier utilisé dans le Crédit Syndiqué (« Leverage
Ratio ») pour déterminer les paiements anticipés obligatoires, et en particulier ceux à appliquer aux
produits des cessions d'actifs intervenant au cours du deuxième semestre 2024.



RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 11
Le réseau exploité au 30 juin 2024, toutes activités confondues, compte désormais 1 217
établissements, contre 1 222 au 31 décembre 2023, et près de 90 000 lits. Les cessions des
établissements au Royaume-Uni (12 établissements) et des Essentielles (18 établissements) en
France ont été presque intégralement compensées par l’entrée en portefeuille de 3
établissements en Espagne (Maisons de retraite médicalisées) et la mise en service de 29
greenfields, essentiellement en France (13 nouveaux établissements Ages & Vie et 1 maison de
retraite médicalisée), en Espagne (8 établissements et services de santé), aux Pays-Bas (3
maisons de retraite médicalisées) et en Belgique (3 établissements).

Par ailleurs, au cours de ce semestre, le Groupe a poursuivi les opérations de restructuration de
son portefeuille avec la fermeture de 7 établissements (dont 4 en Italie, 2 en Belgique et 1 en
Allemagne).

Sur ces bases, ce sont environ 566 000 résidents et patients qui ont été accompagnés au cours
des six premiers mois de l’année par l’un des 60 000 professionnels de santé du Groupe.

La croissance du chiffre d’affaires de +6,8% en base organique résulte :

- De la hausse des volumes à hauteur de +3,2% pour un montant net de 79 millions d’euros
(progression du volume de journées facturées sur les réseaux matures et mise en service de
capacités complémentaires) ;
- D’un impact tarifaire positif à hauteur de +3,6% à 92 millions d’euros, sur l’ensemble des
régions, et notamment en France, en Allemagne et dans la région Belgique – Pays Bas ;

Il est à noter que la cession des activités d’Hospitalisation à Domicile en cours d’exécution, et
celle des Essentielles achevée le 30 juin dernier et présentée en activité non poursuivie depuis
2022, n’ont pas d’impact sur la performance du 1er semestre.

L’activité Maisons de retraite médicalisées, qui représente au 30 juin 2024 un peu plus de 61% de
l’activité du Groupe, contre 62% sur la même période en 2023, a généré un chiffre d’affaires de
1 618 millions d’euros, contre 1 540 millions d’euros, soit une hausse de +5,1% en base publiée en
dépit de la cession de l’activité Berkeley Care effective depuis le 9 avril 2024, et de +7,2% en
base organique. Au 30 juin, le Groupe opère 669 maisons de retraites spécialisées, en légère
baisse par rapport au 31 décembre 2023 (674 établissements) essentiellement en raison de la
cession des activités du Groupe au Royaume-Uni, partiellement compensée par l’ouverture de
nouvelles structures, notamment en Espagne et aux Pays-Bas.

Cette croissance en base organique repose à la fois sur la progression continue du volume
d’activité, reflétée par la progression du taux d’occupation qui atteint en moyenne sur ce
semestre 89,5% (hors Royaume-Uni) contre 87,9% au premier semestre 2023, et sur un ajustement
des tarifs. Il est à noter que sur le mois de juin, le taux d’occupation moyen s’établit à 90,5%,
contre 88,3% au 30 juin 2023.



RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 12
L’activité Etablissements et services de santé a généré au cours du premier semestre 2024 un
chiffre d’affaires de 680 millions d’euros, soit environ 26% du chiffre d’affaires du Groupe, en
croissance publiée de +3,3% et de +3,5% en base organique, dont 2,4% lié au volume d’activité
réalisée et 1,1% aux ajustements tarifaires. Au 30 juin, le Groupe opère 281 établissements et
centres de consultation (contre 276 établissements au 31 décembre 2023).

Il est à noter que l’activité ambulatoire en France (consultations et hospitalisation partielle), avec
plus de 292 000 sessions de soins ambulatoires sur le semestre, est en progression en volume de
+12%.

Enfin, le chiffre d’affaires de l’activité Domicile et habitats alternatifs, portée notamment par les
marques Petits-fils et Ages & Vie, s’élève à 338 millions d’euros sur ce premier semestre 2024,
représentant près de 13% du chiffre d’affaires du Groupe, en croissance de +17,8% et de +12,6%
en base organique.

Au cours de ce semestre, ce sont ainsi près de 64 000 personnes qui ont fait appel aux services
de Clariane dans cette activité au sein de ses 267 maisons partagées et agences de service à
domicile.

Cette performance repose sur :

- La poursuite du développement du réseau de maisons partagées ;
- La poursuite de la forte croissance du réseau de soins à domicile.

L’EBITDAR hors IFRS16 s’établit à 560 millions d’euros au premier semestre 2024, contre 538 millions
d’euros sur la même période en 2023, soit une progression de +4,0% en base publiée et de +5,1%
en base proforma des cessions.

L’EBITDA hors IFRS16 s’élève à 290 millions d’euros, contre 285 millions d’euros au premier
semestre 2023, soit une progression de +1,6% en base publiée et de +3,5% en base proforma des
cessions. Cette performance reflète une bonne résistance des marges dans l’ensemble des
régions en dépit de l’impact de l’inflation enregistré au cours des 12 derniers mois. Il est à noter
que les actions mises en œuvre en Allemagne afin de s’adapter à une conjoncture sectorielle
particulièrement défavorable ont permis au Groupe de renouer avec des niveaux de marge en
progression significative par rapport au premier semestre 2023.

L’évolution de l’EBITDA hors IFRS16 résulte de l’impact positif :

- De la hausse du volume d’activité (+24 millions d’euros) ;
- De l’ajustement des prix et tarifs pratiqués (+92 millions d’euros), et de la bonne tenue des
charges d’exploitation, qui ne progressent que de -79 millions d’euros pour un effet net positif
de +13 millions d’euros.
- Ces éléments ont permis de contrebalancer :



RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 13
- La baisse de la contribution des activités de développement immobilier (-29 millions d’euros).
- L’impact des changements de périmètre (-4 millions d’euros), essentiellement lié à la cession
de l’activité au Royaume-Uni.

Compte tenu de ces effets, la marge d’EBITDA hors IFRS16 s’établit à 11,0% au premier semestre
2024, contre 11,4% sur la même période en 2023. Retraité des effets de réduction des activités
de développement immobilier, la marge serait en progression de +75 points de base, reflétant
la bonne tenue des charges d’exploitation et les premiers effets du redressement de
l’Allemagne.




1.3.2 COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ


30.06.2024 30.06.2024 30.06.2023 30.06.2023
En millions d'euros IFRS 16 adj. IFRS 16 adj.
yc. IFRS 16 hors IFRS 16 yc. IFRS 16 hors IFRS 16

Chiffre d'affaires et autres produits 2 636,0 - 2 636,0 2 484,8 - 2 484,8
EBITDAR 557,2 -2,8 560,0 520,2 -18,1 538,3
% du CA 21,1% - 21,2% 20,90% 0 21,7%
Loyers externes -38,9 231,2 -270,1 -38,2 214,8 -253,0
% du CA 1,5% 10,2% 1,50% 0 10,2%
EBITDA 518,3 228,5 289,9 482,0 196,7 285,3
% du CA 19,7% - 11,0% 19,40% 0 11,5%
Résultat opérationnel 121,6 23,1 98,4 121,5 7,7 113,8
% du CA 4,6% - 3,7% 4,90% 0 4,6%
Résultat financier -147,9 -51,8 -96,1 -102,0 -38,6 -63,5
Résultat avant impôt -26,4 -28,7 2,3 19,5 -30,8 50,3
Résultat net part du groupe -52,3 -24,7 -27,6 1,2 -24,6 25,8
% du CA -2,0% - -1,0% 0,00% 0 1,0%


L’EBITDAR, indicateur de référence privilégié par le Groupe et repris dans la communication
financière, correspond au résultat opérationnel avant les charges locatives, les dotations aux
amortissements et provisions, les autres produits et charges opérationnels, le résultat sur
acquisition et cession des participations consolidées des secteurs opérationnels.

L’EBITDA hors IFRS 16 correspond à l’EBITDAR hors IFRS 16 minoré du montant des loyers pour leur
montant avant application d’IFRS 16.




1.3.3 SITUATION FINANCIÈRE
Le Plan de Renforcement annoncé le 14 novembre 2023 par le Groupe, portant sur un montant
total de 1,5 milliard d’euros, vise à sécuriser et accélérer la trajectoire de désendettement de
Clariane et à permettre au Groupe de disposer d’une structure financière adaptée à un
environnement économique rendu plus difficile par le niveau d’inflation, la hausse des taux
d’intérêt et le durcissement des marchés du crédit et immobiliers, et enfin à lui rendre des marges
de manœuvre dans l’exécution de sa stratégie.

Par ailleurs, la valeur du portefeuille immobilier détenue par le Groupe s’établit à 2 672 millions
d’euros au 30 juin 2024, contre 3 189 millions d’euros au 30 juin 2023 et 3 007 millions d’euros au



RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 14
31 décembre 2023.

Cette évolution découle aux deux tiers des cessions réalisées au premier semestre. Elle reflète
également la poursuite de la décompression du taux moyen de capitalisation, qui se monte
désormais à 6,3% (contre 5,9% en décembre 2023 et 5,5% au 30 juin 2023), d’une ampleur
cependant plus limitée sur le semestre en comparaison avec celle observée sur les six mois
précédents.

La dette immobilière s’établit à 1 680 millions d’euros au 30 juin 2024.

Enfin, la dette financière nette du Groupe est passée de 4 012 millions d’euros au 30 juin 2023, à
3 771 millions d’euros au 30 juin 2024 (elle était de 3 854 millions d’euros au 31 décembre 2023).

Cette évolution de la dette nette tient compte :

- D’un montant d’emprunts et de dettes financières brut de 4 286 millions d’euros au 30 juin
2024, contre 4 387 millions d’euros au 30 juin 2023 ;

- D’un niveau de trésorerie qui s’établit à 515 millions d’euros au 30 juin 2024, contre 375 millions
d’euros au 30 juin 2023.



1.3.4. ESG ET PERFORMANCE SOCIALE

Dans la droite ligne de sa stratégie ESG 2024-2028 et des engagements pris dans le cadre de sa
transformation en entreprise à Mission, le Groupe a franchi au cours du 1er semestre 2024 des
étapes marquantes :
- A la suite de son engagement à rejoindre l’initiative Science-Based Target (SBTi) en 2023,
Clariane a obtenu en juin 2024 la validation officielle de ses objectifs de réduction de gaz à
effet de serre (GES) en ligne avec les accords de Paris. Ces objectifs s’appliquent à
l’ensemble des périmètres d’émissions (Scopes 1 à 3) :
o Clariane s’engage ainsi à réduire ses émissions de GES Scopes 1 et 2 en valeur absolue de
46,2% en 2031 par rapport à 2021 ;
o Clariane s’engage également à réduire ses émissions de GES Scope 3 en valeur absolue
liées aux achats de biens et services, aux déchets et aux déplacements de ses employés
de 27,5% en 2031 par rapport à 2021 ;
- Le pilotage de cette trajectoire bas carbone a été confié à un Comité Climat nouvellement
créé en 2024 et réunissant les fonctions expertes Groupe en charge des principaux leviers de
décarbonation. Ce Comité se réunit trimestriellement ;
- Un outil de mesure de l’empreinte carbone et de suivi de la trajectoire bas carbone a par
ailleurs été déployé depuis mars 2024, pour une utilisation progressive par les différentes
fonctions concernées. Cet outil permettra notamment la planification et la valorisation des
actions de décarbonation ;




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 15
- Le premier rapport du Comité de Mission a été finalisé et publié fin avril 2024 et présente les
avis du Comité sur les initiatives prises par la Société dans le cadre de chacun de ses objectifs
sociaux et environnementaux. Ce rapport est consultable sur le site internet de Clariane :
https://www.clariane.com/espace-investisseurs/assemblees-generales#rapport-du-comite-
de-mission-4388
- Au cours de ce premier semestre 2024, Clariane a obtenu la certification Top Employer
Europe 2024 par le Top Employers Institute et devient ainsi le premier groupe dans le secteur
de la santé et du médico-social à être certifié au niveau européen. Cette certification
reconnaît l’engagement du groupe Clariane au service des conditions de travail et de la
promotion professionnelle de ses collaborateurs. Il est rappelé que cinq des pays du groupe
Clariane avaient déjà obtenu cette certification Top Employer. En Allemagne, Clariane a
obtenu la certification pour la quatrième année consécutive, en France pour la troisième
année consécutive, en Belgique et en Italie pour la deuxième année consécutive et au
Royaume-Uni pour la première fois.
- Clariane a négocié et signé fin 2023 avec le Comité de la Société Européenne (CESE) et la
Fédération européenne des services publics (EPSU) la Charte européenne sur les principes
fondamentaux du dialogue social. Plusieurs indicateurs de suivi de la mise en œuvre ont été
définis dont la transposition de la charte dans les pays (texte transposé et signé en en
Allemagne à date), la mise en place d’instances de dialogue au niveau national là où elles
n’existaient pas encore (réalisé en Espagne), la formation des managers de site au dialogue
social (un module de formation e-learning commun à l’ensemble des pays du groupe est en
cours de finalisation). Clariane a reçu le prix de l’Innovation sociale en juin 2024 pour cette
initiative.
- Enfin, le Groupe a signé début juillet 2024 avec l’IHU de Toulouse un partenariat en vue de
contribuer au programme ICOPE (Integrated Care for Older People) de l’OMS via son activité
de soin à domicile Petits-fils. L’approche « ICOPE » vise à préserver et entretenir chez les
personnes âgées les fonctions essentielles que sont la mobilité, la mémoire, la nutrition,
l’humeur, la vue et l’audition. Le Gérontopôle du CHU de Toulouse a développé pour cela
une application mobile, « Icope Monitor », qui permet de mesurer en quelques minutes les
capacités nécessaires à la prévention de la dépendance. Les collaborateurs des agences
Petits-fils pilotes vont être formés afin de déployer en pilote cette application auprès des
personnes âgées faisant appel au réseau, en partenariat avec le Gérontopôle du CHU de
Toulouse.



1.4 Événements importants survenus depuis le 30 juin 2024
Les informations relatives aux événements postérieurs à la clôture sont détaillés en note 13 de
l’annexe aux états financiers semestriels consolidés condensés du présent Rapport financier




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 16
semestriel, et incluent notamment l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS d’un
montant brut de 237 millions d’euros environ, dont le règlement-livraison a eu lieu le 5 juillet 2024,
ainsi que le remboursement, au moyen des produit nets des augmentations de capital, du solde
de 175 millions d’euros du prêt relais immobilier mi-juillet 2024, conformément aux engagements
contractuels du Groupe.




1.5 Facteurs de risques
Il n’est pas anticipé de risques autres que ceux ayant été identifiés au chapitre 2 « Facteurs de
risques » du Document d’Enregistrement Universel 2023 tels qu’amendés (i) à la section 3 de
l’amendement déposé le 31 mai 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D. 24-0380-A01 et (ii) à la
section 2 de l’amendement déposé le 12 juin 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D. 24-0380-
A02.


Gestion du risque de liquidité
La liquidité du Groupe s’élève à 515 millions d’euros au 30 juin et inclut le produit de
l’augmentation de capital réservée de 92 millions d’euros.

Le produit net de l’augmentation de capital avec maintien du DPS, d'environ 234 millions
d’euros, a été encaissé le 5 juillet 2024.

Conformément aux engagements contractuels du Groupe, le solde du prêt relais immobilier a
été remboursé de manière anticipée mi-juillet 2024 à hauteur de 175 millions d’euros.

A l’issue de la réalisation des augmentations de capital et compte tenu des niveaux de
consommation de trésorerie anticipés, Clariane dispose d’un fonds de roulement suffisant pour
faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois. Le produit net des augmentations
de capital et de la trésorerie du Groupe permet au Groupe de satisfaire la condition de liquidité
minimum de 300 millions d’euros en vue du renouvellement si nécessaire de sa ligne de
Revolving Credit Facility (RCF) le 3 novembre 2024, après avoir respecté ses prochaines
échéances de remboursement de dette.



Risque de bris des covenants financiers et gestion du risque de défaut de croisé du Groupe
Le crédit syndiqué du Groupe de 929 millions d’euros, dont, au 30 juin 2024, 436,5 millions d’euros
de tranche à terme (après remboursement de 118,5 millions d’euros au premier semestre 2024)
et 492,5 millions d’euros de RCF (après remboursement de 7,5 millions d’euros au premier
semestre 2024), ainsi que le contrat de dette immobilière de 200 millions d’euros mis en place
avec la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Île-de-France, LCL et Crédit




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 17
Agricole Corporate and Investment Bank en décembre 2023 (175 millions d’euros restant dû au
30 juin 2024) sont soumis à un covenant financier sur le ratio de levier.
Ces deux contrats disposent également d’un covenant de « loan to value » calculé aux bornes
du Groupe et fixé à 65%.
Le crédit syndiqué du Groupe amendé en juillet 2023 prévoit l’abaissement progressif du
covenant de ratio de levier comme suit : 4,5x en juin 2024, 4,25x en décembre 2024, 4,0x en juin
2025 et 3,75x en décembre 2025. Sur la base de la formule de calcul du covenant la plus
contraignante ((Dette Nette Consolidée hors IFRS 16 - Dette Immobilière) / (EBITDA horsIFRS 16
– 6,5% * Dette Immobilière)) sur ses obligations (c’est à dire selon les termes des contrats des
émissions réalisées avant 2021), le Groupe dispose au 30 juin 2024 d’une marge par rapport au
seuil de 4,5x. Cette dernière représente de l’ordre de 100 millions d’euros d’EBITDA hors IFRS16,
ou de l’ordre de 450 millions d’euros de nette dette hors IFRS 16, tout autre paramètre du calcul
restant identique.
Il est précisé que le solde du prêt relais immobilier a été remboursé de manière anticipée mi-
juillet 2024 à hauteur de 175 millions d’euros.
D’autres contrats de crédit bancaires disposent d’un covenant dont la formule de calcul n’a
pas été modifiée. L’évolution du covenant est notifiée semestriellement à ces établissements
bancaires.
En outre, le renouvellement éventuel par le Groupe le 3 novembre 2024 du tirage de sa ligne de
RCF pour un montant de 492,5 millions d’euros prévoit une condition de la liquidité minimum de
300 millions d’euros au jour du renouvellement.



Les obligations Euro PP, Schuldschein et Namensschuldverschreibung sont également soumises
à covenants. Les contrats disposent tous de covenants sur un ratio de dette sécurisée et sur un
ratio de levier. L’Euro PP de 40 millions d’euros émis en juillet 2023 dispose en sus d’un covenant
de loan to value (LTV). Néanmoins, l’évolution de ces covenants ne sont notifiés
qu’annuellement au 31 décembre aux investisseurs.

Le Groupe s’est fixé un objectif de ratio de levier sensiblement inférieur à 3x au 31 décembre
2025 et un objectif de Loan To Value immobilier à 55%.

Par ailleurs, compte-tenu du calendrier des augmentations de capital et de leur caractère
indissociable, ainsi que du programme de cession d’actifs en cours d’exécution, un waiver
temporaire au contrat de crédit syndiqué a été obtenu, applicable uniquement au calcul du
ratio de levier au 30 juin 2024 : pour les besoins du calcul du ratio de levier au 30 juin 2024, la
dette nette consolidée telle que défini dans le contrat initial est diminuée des produits net des




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 18
augmentations de capital, à condition que ces produits soient reçus dans les 30 jours suivant la
fin de la période de ratio concernée.5

Au 30 juin 2024, faisant application de ce waiver temporaire, la dette nette prise en compte
dans le calcul du ratio de levier financier au 30 juin 2024 a été réduite de 234 millions d’euros,
correspondant au produit net de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS reçu le 5
juillet 2024.

De plus, le contrat de crédit syndiqué soumis à convenant financier a été amendé le 17 juin
2024 : l’EBITDA consolidé tel que défini dans le contrat initial inclut désormais l’EBITDA des
groupes d’actifs considérés comme détenus en vue de la vente au sens d’IFRS 5 et
comptabilisés en application de cette norme.

A ce titre, l’EBITDA hors IFRS 16 des Essentielles a été réintégré dans le calcul de l’EBITDA pris en
compte dans le covenant à hauteur de -7,9 millions d’euros à fin juin.

Par ailleurs, la gestion du risque de défaut croisé n’a pas évolué par rapport au chapitre 2 «
Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel 2023 tels qu’amendés (i) à la
section 3 de l’amendement déposé le 31 mai 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D. 24-0380-
A01 et (ii) à la section 2 de l’amendement déposé le 12 juin 2024 auprès de l’AMF sous le
numéro D. 24-0380-A02., et est décrit dans la note aux comptes consolidés 9.2 Dette financière
nette.




Risque de change
A la suite de la cession de l’ensemble de ses activités et de ses actifs (opco & propco) au
Royaume-Uni réalisée en avril 2024 et du fait que l’ensemble des transactions effectuées à
l’étranger sont désormais réalisées dans des pays de la zone euro, le Groupe n’est plus exposé
au risque de change.



Les autres facteurs de risques identifiés au chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document
d’Enregistrement Universel 2023 tels qu’amendés (i) à la section 3 de l’amendement déposé le
31 mai 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D. 24-0380-A01 et (ii) à la section 2 de
l’amendement déposé le 12 juin 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D. 24-0380-A02 ne
présentent pas d’évolution significative sur le premier semestre 2024.




5
Ce waiver n'ayant aucun effet sur le calcul de l'effet de levier utilisé dans le Crédit Syndiqué (« Leverage Ratio ») pour déterminer les
paiements anticipés obligatoires, et en particulier ceux à appliquer aux produits des cessions d'actifs intervenant au cours du deuxième
semestre 2024.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 19
1.6 Transactions avec des parties liées
Les informations sur les transactions avec des parties liées intervenues au 1er semestre 2024
figurent en note 6 de l’annexe aux états financiers semestriels consolidés condensés du présent
Rapport financier semestriel.


Ces conventions ont été conclues dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Renforcement
et ont suivi la procédure des conventions réglementées qui vise à prévenir d’éventuels conflits
d’intérêts. Conformément à la loi, ces conventions ont fait l’objet, avant leur conclusion, d’une
autorisation préalable du Conseil d’administration, les administrateurs concernés (Predica,
représenté par Mme Florence Barjou et M. Matthieu Lance n’ayant pris part ni aux débats ni au
vote. Ces conventions, à l’exception du contrat de direction qui sera soumis à l’approbation de
la prochaine assemblée générale, ont été approuvées soit par l’assemblée générale du 26 mars
2024 soit par l’assemblée générale du 10 juin 2024.


Pour plus de détails sur ces conventions, nous vous invitons à consulter le tableau explicatif
ci‑après. Un résumé de ces conventions figure également sur le site internet de Clariane.
Date de Type de Parties à la Modalités
conclusion convention convention
de la convention
13 novembre 2023 Convention -Clariane La convention prévoit notamment :
portant sur le - Predica  L’entrée en négociation exclusive avec
plan de Predica, en vue de la finalisation avant le
renforcement 15 décembre 2023 d’un partenariat
de la immobilier portant sur 19 actifs français
structure représentant une valeur brute d’actifs de
financière de 267,8 millions d’euros hors droits. Predica
28 février 2024 Clariane souscrira pour 140 millions d’euros à des
Avenant à la obligations émises par la filiale immobilière
convention du Groupe regroupant ces actifs (SPV) et
initiale remboursables en actions du SPV, sur une
durée de 7 ans assortie d’un coupon fixe de
10,5%.
 L’engagement de la Société de poursuivre
activement et à faire ses meilleurs efforts
pour finaliser les négociations avec un
investisseur tiers concernant un second
partenariat immobilier portant sur 11 actifs
anglais d’une valeur brute d’actifs de
l’ordre de 227 millions d’euros hors droits,
avec l’objectif de finaliser ces négociations




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 20
au plus vite et de réaliser ce partenariat
avant le 30 novembre 2023. Dans
l’hypothèse où aucun accord ferme
concernant ledit partenariat immobilier ne
serait conclu avant le 30 novembre 2023,
Predica s’engage à se substituer à
l’investisseur potentiel et à négocier de
bonne foi et dans les meilleurs délais la
documentation juridique relative à ce
partenariat pour un montant global
d’investissement d’environ 90 millions
d’euros. Predica s’est engagée dans ce
cadre à faire tous ses meilleurs efforts en
vue de réaliser le partenariat immobilier et
le décaissement du prix de souscription au
plus tard le 31 décembre 2023.
Alternativement, Predica s’est engagée à
considérer et négocier de bonne foi tout
partenariat immobilier ou extension de
partenariat immobilier existant, proposés par
la Société, pour un montant équivalent, à
des conditions de marché.
 Le projet d’Augmentation du Capital de la
Société avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires afin de
lever un montant de 300 millions d’euros
visant à renforcer ses fonds propres dont la
réalisation sera garantie par (i) Predica, qui
placera un ordre de souscription à titre
irréductible et réductible à concurrence de
200 millions d’euros, et (ii) pour le solde, par
un contrat de garantie qui serait conclu
avec un syndicat bancaire. L’augmentation
de capital pourra être précédée d’une
réduction de la valeur nominale des
actions. À défaut, l’augmentation de
capital serait libérée partiellement en
numéraire pour un montant inférieur à la
valeur nominale des actions et, pour le
solde, par incorporation de primes ou de
réserves figurant au bilan de la Société. Le
prix de souscription, qui sera fixé par le




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 21
Conseil d’administration, sera égal au cours
théorique de l’action ex-droit (TERP) de
l’action, affecté d’une décote conforme
aux pratiques de marché.
 La mise en place par la Société, dès 2024,
d’un programme de cessions d’actifs
opérationnels et immobiliers ainsi que des
partenariats en capital pour un montant de
cessions (proceeds) d’environ 1 milliard
d’euros contribuant à l’amélioration de son
levier financier et à son désendettement.
L’avenant , ayant pour objet de refléter certains
engagements pris par Predica vis-à-vis de l’AMF
dans le cadre de sa demande de dérogation à
l’obligation de déposer une offre publique octroyée
le 8 février 2024 sur le fondement des articles 234-8,
234-9 2° et 234-10 du Règlement général de l’AMF,
et ce dans l’hypothèse où la souscription par
Predica à l’Augmentation de Capital la conduirait à
franchir le seuil de déclenchement d’une offre
publique obligatoire, apporte les précisions et
ajustements suivants :
 L’engagement de Predica de plafonner,
pour les résolutions relatives à
l’Augmentation de Capital, et uniquement
pour celles-ci, soumises à l’Assemblée
générale 2024, ses droits de vote à 1/3 des
droits de vote des actionnaires présents ou
représentés.
 L’engagement de souscription de Predica à
l’Augmentation de Capital à titre réductible
pourra également prendre la forme, en tout
ou partie, d’un engagement de garantie.
Cet engagement de souscription à titre
réductible et/ou de garantie pourrait être
réduit au profit des engagements de
souscription et/ou de garantie qui seraient
pris par des actionnaires ou des investisseurs
institutionnels tiers, Predica s’engageant à
voter au Conseil d’administration de la
Société en faveur de toute solution
permettant de favoriser à la fois la réussite




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 22
de l’Augmentation de Capital et une telle
réduction de son engagement de
souscription à titre réductible et/ou de
garantie.
 En cas d’éventuelle prise de contrôle de la
Société à l’issue de la réalisation de
l’Augmentation de Capital, l’engagement
de Predica de maintenir la cotation de la
Société et de ne pas accroître son niveau
de participation dans le capital de la
Société pour une durée minimum de 12
mois (au lieu des 6 mois prévus dans la
convention initiale).
27 décembre 2023 Convention - Clariane La convention prévoit notamment :
portant sur la - Predica  La mise en œuvre d’un partenariat
mise en immobilier portant sur 11 actifs et un terrain
œuvre d’un au Royaume-Uni représentant une valeur
partenariat brute d’actifs de 198 millions de livres sterling
immobilier hors droits au 30 juin 2023 (le « Véhicule
portant sur 11 Anglais »). Predica a souscrit pour 90 millions
actifs et un d’euros à des obligations émises par la
terrain au société Clariane & Partenaires Immobilier 5
Royaume-Uni (« CPI 5 ») et remboursables en actions de
représentant préférence de CPI 5 (les « ORA Anglaises »).
une valeur  Les ORA Anglaises ont été émises pour une
brute d’actifs durée de 5 ans et assorties d’un coupon fixe
de de 8% par an.
198 millions  Les principaux termes et conditions du
de livres partenariat immobilier sont les suivants :
sterling hors o un rendement de 8% par an pour Predica,
droits au majoré de 2,5% dans l’hypothèse d’une
30 juin 2023 capitalisation des intérêts dus ;
28 février 2024 Avenant à la o un remboursement des ORA Anglaises en
convention actions de préférence à leur échéance,
initiale soit 5 ans après leur émission ;
o un rendement additionnel de 2,5% par an
pour Predica à compter du
remboursement des ORA Anglaises en
actions de préférence et un droit
prioritaire au bénéfice de Predica en cas
de distribution des produits de cession des
actifs de CPI 5 ;




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 23
o une faculté pour la Société de racheter à
tout moment les ORA Anglaises auprès de
Predica pendant 4 ans et 10 mois à
compter de leur émission ;
o une interdiction de transfert des titres de
CPI 5 pour Predica et la Société pendant
5 ans et une interdiction de nantir les titres
de CPI 5 pendant 10 ans ;
o une faculté pour Predica de sortir du
Véhicule Anglais à partir de la 5ème année
avec un droit de priorité en faveur de la
Société ;
o en l’absence d’exercice par la Société de
son droit de priorité, une faculté pour
Predica ou pour CPI 5 de lancer un
processus de cession de tout ou partie des
titres du Véhicule Anglais ou de ses actifs
à compter de la 5ème année, avec
possibilité de nommer un directeur
général délégué pour mener cette
cession ;
o un pouvoir suffisant de la Société sur
les décisions clés pour maintenir la
consolidation comptable du Véhicule
Anglais par intégration globale pré-
conversion des ORA Anglaises et son
traitement comptable en « equity » ;
o des cas de défaut incluant notamment
l’ouverture de procédures collectives au
niveau de la Société, entraînant une
accélération du remboursement des ORA
Anglaises en actions de préférence CPI 5
et donnant notamment le droit à Predica
de racheter les titres ou actifs de CPI 5
avec une décote de 20%.
 CPI 5 utilisera le montant des ORA Anglaises
souscrit par Predica pour le remboursement
du compte courant d’actionnaire de la
Société au sein de CPI 5.
L’avenant est conclu dans le cadre de la cession
par le Groupe de l’ensemble de ses activités et de
ses actifs au Royaume-Uni et précise les conditions




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 24
dans lesquelles les ORA Anglaises seront
remboursées en actions de préférence de CPI 5, les
modalités de conversion des actions de préférence
en actions ordinaires de CPI 5 et la distribution par
CPI 5 des produits en cas de cession d’actifs.
17 mai 2024 Accord - Clariane L’accord s’inscrit dans l’exécution du protocole
d’exécution - Predica dans le cadre des augmentations de capital et
prévoit notamment :
du protocole
- Un engagement de Predica, de :
d’accord o voter, lors de l’Assemblée générale mixte
initial des actionnaires de Clariane convoquée le
10 juin 2024, en faveur des résolutions
relatives (i) à l’augmentation de capital
réservée, et (ii) à la nomination de deux
administrateurs présentés par HLD Europe et
d’un administrateur présenté par Leima
Valeurs ;
o voter, lors de la réunion du Conseil
d’administration de Clariane qui
déterminera les termes de l’augmentation
de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription des
actionnaires, en faveur de cette
augmentation du capital ; et
o souscrire à l’augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, (i) à titre
irréductible à hauteur de sa participation, et
(ii) à titre réductible et/ou de garantie pour
le solde, à hauteur d’un montant global
maximal de 200 millions d’euros sans que sa
participation ne soit supérieure à 29,9% du
capital et des droits de vote de Clariane à
l’issue de l'augmentation de capital, la
détention maximale incluant – s’agissant à
la fois de Predica et des autres entités du
groupe Crédit Agricole – (a) les actions
Clariane déjà détenues, (b) les actions
Clariane qui seraient éventuellement
acquises auprès d’autres actionnaires, et (c)
toutes actions Clariane à souscrire dans le
cadre de l’augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de
souscription via l’exercice de droits
préférentiels de souscription (y) attachés
aux actions Clariane visées aux (a) et (b) ou
(z) acquis auprès de Holding Malakoff
Humanis ou d’autres actionnaires ; et
o ne pas acquérir de titres de Clariane à
l’issue des augmentations de capital, dès
lors que ces acquisitions conduiraient




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 25
Predica à franchir, au regard de sa
participation et de celles des autres entités
du groupe Crédit Agricole, les seuils de 30%
du capital ou des droits de vote de
Clariane, et ce pour une durée de douze
(12) mois.
- L’engagement de Clariane de faire ses
meilleurs efforts pour assister Predica à
acquérir, auprès d’actionnaires souhaitant
les vendre, des droits préférentiels de
souscriptions et/ou des actions Clariane
permettant à Predica de maintenir sa
participation au niveau de sa participation
préexistante à l’augmentation de capital
réservée (à savoir 24,6%).
- La renonciation par Clariane et Predica,
pour les seuls besoins des deux
augmentations de capital, aux conditions
suspensives non encore réalisées à date
relatives à une éventuelle prise de contrôle
telles que prévues par le protocole
(autorisations au titre du contrôle des
concentrations, autorisation règlementaire
requise au titre de la règlementation Foreign
Subsidies Regulation, modification des
termes du contrat d’émission des Océanes
à maturité 2027), dès lors que la
participation de Predica, n’excédera pas, à
l’issue des augmentations de capital
envisagées, la détention maximale.
- A l’issue des augmentations de capital, une
composition du Conseil d’administration de
Clariane conforme aux principes énoncés
dans le Code AFEP-MEDEF et comprenant :
o si Predica en fait la demande, trois
administrateurs proposés par Predica si
celle-ci détient 25% ou plus du capital de
Clariane (représentés dans les quatre
comités du Conseil d’administration) ;
o deux administrateurs présentés par Predica
au Conseil d’administration si celle-ci
détient 20% ou plus du capital de Clariane
(représentés dans les trois comités du
Conseil d’administration suivants : comité
d’audit, comité des rémunérations et des
nominations et comité d’investissement) ; et
o un administrateur présenté par Predica si sa
participation est entre 10% et 20% du capital
de Clariane (représenté, au choix de
Predica, dans deux des trois comités du
Conseil d’administration suivants : comité
d’audit, comité des rémunérations et des




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 26
nominations et comité d’investissement).
- En cas de souhait de Predica de céder plus
de 0,5% du capital de Clariane,
l’engagement de Clariane à faire ses
meilleurs efforts pour faciliter cette cession.
- Predica a confirmé à Clariane, en tant que
de besoin, ne pas agir de concert avec tout
actionnaire ou tiers.
- En cas de non-réalisation des
augmentations de capital, Clariane et
Predica resteront tenues de leurs obligations
en vertu du protocole.
13 juin 2024 Contrat de - Clariane Contrat de direction conclu dans le cadre de
direction - Crédit l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS
avec un groupe d'établissements financiers agissant
Agricole
en qualité de coordinateurs globaux, chefs de file et
Corporate teneurs de livres associés (les « Coordinateurs
and Globaux »),
Investment Le Contrat de Direction prévoit des déclarations et
garanties usuelles pour ce type d’opération.
Bank
Les conditions d’intervention des Coordinateurs
- BNP Paribas Globaux sont des conditions de marché usuelles
Natixis pour ce type d’opération.
- Société Le Contrat de Direction ne constitue pas une
garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145
Générale
du Code de commerce.




1.7 Perspectives
Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 présentées ci-dessous sont fondées sur
des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe
au 30 juin 2024. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en
raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, comptable,
concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait
pas connaissance au 30 juin 2024. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au
Chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel 2023 et tels
qu’amendés (i) à la section 3 de l’amendement déposé le 31 mai 2024 auprès de l’AMF sous le
numéro D. 24-0380-A01 et (ii) à la section 2 de l’amendement déposé le 12 juin 2024 auprès de
l’AMF sous le numéro D. 24-0380-A02 pourrait avoir un impact sur les activités, la situation
financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions.
Par ailleurs, la réalisation des prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe
ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 27
prévisions figurant à la présente section.


Les prévisions présentées ci-après ont été établies sur la base des hypothèses suivantes :

o l’exécution du plan de Renforcement et l’accès au marché du financement ;


o un taux d’occupation dans les maisons de retraite médicalisées qui continue à remonter
progressivement vers les niveaux pré-Covid en fonction des pays et détaillé ci-dessous ;

o l’absence de changement significatif de l’environnement réglementaire et fiscal existant
à la date du premier et du deuxième Amendement au Document d’Enregistrement
Universel dans tous les pays du Groupe ;

o la mise en place d’un programme de maitrise des coûts de structure au niveau pays et
Groupe ;

o une valorisation des actifs au 31 décembre 2024 de 2 752 millions d’euros pro forma de la
cession des actifs au Royaume-Uni et un niveau de LTV de 55% même dans le cas où le
taux de capitalisation serait passé de 5,9% à fin 2023 à 6,6% fin 2026 (base pour l’estimation
du lévier à fin 2025).



Prévisions financières pour l’exercice 2024


Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 présentées ci-dessous ont été établies
conformément aux méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés du
Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.


Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 présentées ci-dessous, et les hypothèses
qui les sous- tendent, ont par ailleurs été établies en application des dispositions du règlement
délégué (UE) n°2019/980 complétant le règlement (UE) 2017/1129 et des recommandations
ESMA relatives aux prévisions.


En 2024, le Groupe continuera de se concentrer sur le développement équilibré de sa
performance et sur le maintien d’un haut niveau de qualité dans l’ensemble de ses activités,
dans la droite ligne de son projet d’entreprise « A vos côtés ».


A ce titre, Clariane s’attend :


- à une poursuite de la croissance organique de son chiffre d’affaires à un niveau
supérieur à +5%, supportée par la progression régulière des volumes d’activité et la
poursuite du réajustement des tarifs ;




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 28
- à un niveau d’EBITDA hors IFRS 16 en base pro forma des cessions attendues, au moins
stable en montant, compte-tenu de l’absence de contribution attendue des activités
de développement immobilier en 2024.


Dans la droite ligne du Plan de Renforcement, le Groupe fait de l’amélioration de la génération
de cash-flow et de la maîtrise du niveau d’endettement sa première priorité. En termes
d’investissements, le Groupe :


- maintiendra ses investissements de maintenance à un niveau normatif qui devrait s’élever à
environ 100 millions d’euros chaque année ;


- en revanche, les investissements de croissance devraient s’établir à environ 200 millions
d’euros en moyenne sur 2024 et 2025, en forte baisse par rapport à 2023.


Enfin, le Groupe se fixe comme objectif à fin 2025 d’atteindre un levier inférieur à 3,0x, assorti
d’une LTV ramenée à 55 % (voir ci-dessous : Perspectives 2023-2026).


S’agissant des indicateurs extra-financiers et retraités des effets de périmètre liés au plan de
cession, le Groupe se fixe pour objectif de :


- conserver le score de recommandation nette (NPS) résidents/patients et familles
supérieur ou égal à 40 ;


- maintenir à plus de 7 000 le nombre de collaborateurs engagés dans des parcours
diplômants de formation qualifiante, conformément à ses engagements de mission ;


- réduire la fréquence des accidents du travail avec arrêt d’au moins -8% supplémentaires
; et


- mettre en oeuvre une trajectoire de décarbonation énergétique bas carbone
compatible avec les accords de Paris et validée par la Science-Based Target initiative
SBTi.


Perspectives 2023-2026


Les objectifs du Groupe pour la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2026 sont les
suivants :


- Un objectif de croissance organique annuelle moyenne (CAGR) du chiffre d'affaires
d’environ +5%, soutenue notamment par une augmentation progressive et régulière des taux
d'occupation et des volumes d'activité, notamment ambulatoire, et du rattrapage tarifaire
en cours, en particulier en Allemagne. L’objectif de croissance reflète les contributions




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 29
projetées des différentes géographies :

o France : CAGR 2023-2026 > 5%, sur la base notamment d’un taux d’occupation dans les
maisons de retraite médicalisées qui monte progressivement vers 93% en 2028,

o Allemagne : CAGR 2023-2026 c.7%, pro forma des 10% des établissements dont le Groupe
souhaite arrêter l’exploitation ;

o Belgique & Pays-Bas : CAGR 2023-2026 > 8%, sur la base notamment de la croissance du
réseau aux Pays-Bas en passant de 52 à 90 le nombre d’établissements en exploitation et
un taux d’occupation dans les maisons de retraite médicalisées en Belgique qui monte
progressivement vers 97% en 2027 ;

o Italie : CAGR 2023-2026 2% à 3%, sur la base notamment d’un taux d’occupation dans les
maisons de retraite médicalisées qui monte progressivement vers 98% en 2028 ;

o Espagne : CAGR 2023-2026 > 15% dont 75% sera généré par des contrats de service.


Au travers des différentes géographies et en fonction des contributions reflétées plus haut, les
segments d’activités devraient progresser de la manière suivante :

o Maisons de retraites médicalisées : 3% à 5% de croissance organique annuelle ;


o Etablissements et services de santé spécialisés : 4% à 6% de croissance organique annuelle
;

o Domiciles et habitats partagés : > 10% de croissance organique annuelle.


- Un objectif d’amélioration de 100 à 150 points de base de la marge d’EBITDA, hors IFRS 16
au 31 décembre 2026 par rapport au taux de 12,2% au 31 décembre 2023, soutenue
principalement par la croissance du chiffre d’affaires notamment à travers le taux
d’occupation et le développement de services ambulatoires, ainsi que par des mesures
d'amélioration ciblées portant sur la structure de coûts centraux, sur les dépenses de loyer et
sur les dépenses d’énergie et finalement une amélioration de la performance en Allemagne
;


- Un objectif au 31 décembre 2025 de levier financier inférieur à 3,0x et une LTV de 55%
s’agissant de la dette immobilière à la même date, reflétant le Plan de Renforcement mais
également une discipline d’investissement avec des niveaux d’investissements limités :
environ 100 millions d’euros par an pour l’entretien des bâtiments et environ 200 millions
d’euros au total pour les investissements de développement incluant la partie immobilière et
un taux de conversion de l’EBITDA en cash flow libre opérationnel attendu à environ 40% à



RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 30
partir de 2024. Dans ce contexte, le niveau de dette financière nette en 2026, hors IFRS 16,
devrait être ramené à environ 2,7 à 3 milliards d’euros avec une dette immobilière attendue
d’environ 1,4 milliards d’euros soit une LTV d’environ 55% (prenant en compte l’hypothèse
d’un taux de capitalisation de 6,7%) et une dette non immobilière d’environ 1,3 à 1,6 milliard
d’euros.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 31
Chapitre 2 COMPTES RESUMES CONSOLIDES
AU 30 JUIN 2024




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 32
2.1 Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2024
Présentation du compte de résultat consolidé
En milliers d'euros Notes 30.06.2024 30.06.2023

Chiffre d’affaires 2 628 120 2 453 722
Autres Produits 7 884 31 100
Chiffre d’affaires et autres produits 3.2 2 636 004 2 484 822
Achats consommés 3.3 -222 574 -205 134
Charges de personnel 4 -1 579 026 -1 520 278
Charges externes 3.3 -288 521 -268 016
Impôts et taxes -27 183 -23 890
Autres produits et charges d’exploitation -362 14 513
Excédent Brut d'Exploitation 518 338 482 017
Dotations aux amortissements et dépréciations 3.3 -362 603 -337 482
Autres produits et charges opérationnels 3.4 -34 181 -23 005
Résultat opérationnel 3.1 121 554 121 529
Coût de l’endettement financier net 9.1 -80 661 -48 230
Autres éléments du résultat financier 9.1 -67 251 -53 786
Résultat financier 9.1 -147 912 -102 016
Résultat avant impôts sur les bénéfices -26 358 19 513
Impôts sur les bénéfices 11 6 808 -4 774
Résultat des sociétés intégrées -19 550 14 739
Résultat des sociétés mises en équivalence 6 -580 115
Résultat net des activités poursuivies -20 130 14 854
Résultat net des activités abandonnées 2 -23 584 -6 613
Résultat net -43 714 8 241
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle * -8 543 -7 033
Résultat net part du Groupe -52 257 1 208
Résultat net part du Groupe/action (en euros) 8 -0,47 0,00
Résultat net part du Groupe/action dilué (en euros) 8 -0,47 -0,01

Résultat net part du Groupe/action des activités poursuivies (en euros) 8 -0,26 0,02

Résultat net part du Groupe/action dilué des activités poursuivies (en
8 -0,26 0,01
euros)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE -52 257 1 208
Éléments recyclables : impact IFRS 9 et IFRS 2 (évaluation des
instruments dérivés de couverture et plans d’actions gratuites) net * -6 314 -9 511
d’impôt
Éléments non recyclables : impact IAS 19 (écarts actuariels) * -1 779 721
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
* -8 093 -8 790
part du Groupe
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
* 116 -11
minoritaires
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
* -60 350 -7 582
propres part du Groupe
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
* 8 659 7 022
propres minoritaires
* cf. Variation des capitaux propres




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 33
Présentation du bilan consolidé
Actif

En milliers d'euros Notes 30.06.2024 31.12.2023

Goodwill 5.1 3 252 928 3 287 524
Immobilisations incorporelles 5.2 2 345 248 2 342 997
Immobilisations corporelles 5.3 3 185 013 3 144 386
Droits d'utilisation 5.5 3 687 643 3 652 322
Immobilisations financières 108 031 108 941
Titres mis en équivalence 6 58 252 58 831
Impôts différés actifs 11 115 548 87 412
Actifs non courants 12 752 663 12 682 413
Stocks 3.5 25 493 28 297
Clients et comptes rattachés 3.5 618 907 565 166
Autres créances et actifs courants 3.5 582 805 669 054
Créances d'impôt courant 50 699 26 631
Instruments financiers actif 9.2/9.3 12 352 10 008
Trésorerie 9.3 515 195 677 879
Actifs courants 1 805 451 1 977 035
Actifs détenus en vue de leur cession 2.3 56 412 521 463
TOTAL DE L’ACTIF 14 614 526 15 180 911

Passif

En milliers d'euros Notes 30.06.2024 31.12.2023

Capital 1 424 534 143
Primes 1 295 896 1 206 250
Réserves et résultats consolidés 2 189 672 1 843 361
Capitaux propres (part du Groupe) 7 3 486 992 3 583 754
Intérêts ne conférant pas le contrôle 369 653 353 716
Capitaux propres totaux 3 856 645 3 937 470
Provisions pour retraites 82 851 78 130
Impôts différés passifs 11 573 990 546 932
Autres provisions 10 46 972 50 718
Emprunts et dettes financières 9.2 3 156 630 3 494 575
Obligations locatives à plus d'un an 5.5 3 683 861 3 610 000
Autres dettes non courantes 62 458 77 236
Passifs non courants 7 606 762 7 857 591
Provisions à moins d'un an 10 28 837 74 067
Fournisseurs et comptes rattachés 3.5 562 831 649 190
Autres dettes et comptes de régularisation 3.5 984 789 921 356
Dettes d'impôt courant 34 796 23 020
Emprunts à moins d'un an et découverts bancaires 9.2 1 129 070 1 037 472
Obligations locatives à moins d'un an 5.5 398 806 412 885
Instruments financiers passif 9.2/9.3 195 740
Passifs courants 3 139 324 3 118 730
Passifs liés à des actifs détenus en vue de leur cession 2.3 11 795 267 120
TOTAL DU PASSIF 14 614 526 15 180 911




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 34
Tableau de flux de trésorerie consolidé
En milliers d'euros Notes 30.06.2024 30.06.2023
Résultat net des activités poursuivies -20 130 14 854
Charges d'impôts -6 808 4 774
Dotations nettes amortissements et provisions 290 990 323 716
Résultat des sociétés mises en équivalence 580 -115
Résultat lié à la variation de juste valeur et éléments non cash -85 -2 898
Élimination des produits de dividendes -1 -8
Plus-values de cession d’actifs 48 035 -2 525
Élimination des frais d’acquisition des titres 198 1 554
Élimination du coût de l’endettement financier net 146 858 100 699
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net 459 637 440 051
Variation des stocks 3.5 1 899 -1 611
Variation des créances clients 3.5 -55 776 12 435
Variation des dettes fournisseurs 3.5 -130 860 -23 366
Variation des autres éléments 3.5 171 246 -111 532
Variation du besoin en fonds de roulement -13 491 -124 074
Impôts payés -2 237 -11 721
Flux net de trésorerie généré par l’activité 443 909 304 256
Incidence des variations de périmètre sur acquisitions 2 -37 689 -152 827
Incidence des variations de périmètre sur cessions 2 194 616 -58 438

Investissements incorporels et corporels décaissés 5.4 -156 296 -276 547

Autres investissements financiers -1 001 694
Produits de cession d’immobilisations encaissés (hors titres) 24 367 8 157
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement 23 997 -478 961
Net cash flow 467 906 -174 705
Augmentation de capital et primes liées 86 219 118 562
Actions propres imputées sur les capitaux propres 103 -3 092
Émissions d'emprunts 9.2 46 235 289 214
Remboursement des emprunts et dettes financières 9.2 -298 275 -355 355
Remboursement des dettes locatives 5.5 -213 370 -197 383
Autres flux financiers liés aux opérations de financement 7 -83 734 1 651
Intérêts nets payés -141 241 -23 500
Dividendes -18 102 -14 866
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -622 165 -184 464
Incidence des activités abandonnées -9 808 -43
Incidence de la variation des taux de change 3 843
VARIATION DE LA TRÉSORERIE -164 064 -358 369
Trésorerie à l’ouverture 675 179 732 970
Trésorerie à la clôture 511 115 374 591
Dont:
Trésorerie des activités abandonnées 0 -168
Valeurs mobilières de placement 9.3 66 165 1 918
Disponibilités 9.3 449 030 373 088
Concours bancaires courants 9.3 -4 080 -247




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 35
Variations des capitaux propres consolidés

Couvertures de Imputations
Actions et Investissements Engagement Réserves et Capitaux Intérêts ne
flux de trésorerie directes en Capitaux propres
En milliers d’euros Capital Primes instruments et placements envers le résultats propres part conférant pas
futurs et coût des capitaux totaux
en actions financiers personnel consolidés du groupe le contrôle
couvertures propres


Au 31 décembre 2022 532 526 1 205 655 -14 530 533 543 111 115 -25 825 201 098 995 640 3 539 222 328 655 3 867 877
Distribution de dividendes -26 626 -26 626 -2 170 -28 796
Augmentation de capital -2 185 -2 185 51 621 49 436
Regroupement d’entreprises
Actions propres -226 -226 -226
Instruments de capitaux propres -5 257 -5 257 -5 257

Impact application IFRS 16 retraitements des 178 178 178
loyers (net d'impôt)

-1 450 -1 450 -12 583 -14 033
Rachat des minoritaires et autres variations
Résultat net de la période 1 208 1 208 7 033 8 241
Impact IAS19 écarts actuariels 721 721 56 777
Évaluation des instruments dérivés de
2 331 -14 621 -12 290 -67 -12 357
couverture et plans d'actions gratuites
Écart de conversion 2 779 2 779 2 779
Résultat global 2 331 -14 621 721 3 987 -7 582 7 022 -560
Au 30 juin 2023 532 526 1 205 655 -12 425 533 543 96 494 -25 104 193 834 971 551 3 496 074 372 545 3 868 620
Distribution de dividendes 81 81 -23 595 -23 514
Augmentation de capital 1 617 2 185 3 802 -51 621 -47 819
Regroupement d’entreprises
Actions propres -267 -267 -267
Instruments de capitaux propres -6 277 -6 277 -6 277
Impact application IFRS 16 retraitements des
-178 -178 -178
loyers (net d'impôt)
Rachat des minoritaires et autres variations 594 -13 254 227 923 215 263 52 680 267 943
Résultat net de la période -106 453 -106 453 5 120 -101 333
Impact IAS19 écarts actuariels 9 493 9 493 36 9 529
Évaluation des instruments dérivés de
1 389 -27 768 -26 379 -1 450 -27 829
couverture et plans d'actions gratuites
Écart de conversion -1 406 -1 406 -1 406
Résultat global 1 389 -27 768 9 493 -107 859 -124 745 3 707 -121 038
Au 31 décembre 2023 534 143 1 206 250 -11 303 533 543 68 726 -15 611 176 310 1 091 696 3 583 754 353 716 3 937 470
Distribution de dividendes -3 309 -3 309
Augmentation de capital -532 719 89 646 533 073 90 000 90 000
Regroupement d’entreprises
Actions propres 103 103 103
Instruments de capitaux propres -14 897 -14 897 -14 897
Impact application IFRS 16 retraitements des
loyers (net d'impôt)
Rachat des minoritaires et autres variations 0 -7 615 -104 003 -111 618 10 587 -101 031
Résultat net de la période -52 257 -52 257 8 543 -43 714
Impact IAS19 écarts actuariels -1 779 -1 779 3 -1 776
Évaluation des instruments dérivés de
425 -5 063 -4 638 113 -4 525
couverture et plans d'actions gratuites
Écart de conversion -1 676 -1 676 -1 676
Résultat global 425 -5 063 -1 779 -53 933 -60 350 8 659 -51 691
Au 30 juin 2024 1 424 1 295 896 -10 775 533 543 63 663 -17 389 153 798 1 466 832 3 486 992 369 653 3 856 645




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 36
Notes aux comptes consolidés
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 5 août 2024 et ont
fait l’objet d’un examen par le comité d’audit du 31 juillet 2024.
Le Groupe et ses filiales sont :
- des sociétés exploitant des maisons de retraite médicalisées qui accueillent et prennent
en charge des personnes âgées, qui, du fait de leur état de dépendance, ne peuvent
plus vivre à domicile. Leur vocation est de les accompagner humainement et de leur
dispenser des soins, quel que soit leur niveau de dépendance, et ce, jusqu’à la fin de
leur vie ;
- des sociétés exploitant des cliniques spécialisées, qui accueillent des patients
convalescents ou handicapés, à la suite d’un séjour dans une structure de soins aigus.
Leur vocation est de réduire les incapacités physiques et/ou psychiques ou de ré-
autonomiser les patients afin de faciliter leur retour à domicile et de favoriser leur
réinsertion dans leur milieu socioprofessionnel ;
- des sociétés exploitant des résidences services qui proposent aux seniors autonomes un
cadre de vie adapté à leur vie quotidienne tout en favorisant le lien social ;
- des sociétés exploitant des réseaux de soins à domicile, qui permettent d’offrir une
alternative à l’hospitalisation ;
- des sociétés ayant vocation à détenir l’immobilier des établissements.


Note 1 : Principes comptables
1.1 Déclaration de conformité
Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations
comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board)
et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté. Ces normes comprennent les
IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting
Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l’Union européenne :
https://finance.ec.europa.eu/regulation-and-supervision/financial-services-
legislation/implementing-and-delegated-acts/international-accounting-standards-
regulation_en.


Les états financiers semestriels consolidés condensés (« états financiers consolidés ») ont été
préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle
qu’adoptée par l’Union européenne. Les états financiers consolidés condensés
intermédiaires n’incluent dès lors pas toutes les notes et informations requises par les IFRS
pour les états financiers consolidés annuels et doivent donc être lus conjointement avec les
états financiers consolidés de l’exercice 2023, sous réserve des particularités propres à
l’établissement des états financiers consolidés condensés intermédiaires décrites ci-après.



RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 37
1.2 Normes IFRS, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe
Les comptes consolidés condensés suivent les mêmes règles et méthodes comptables que
celles adoptées pour les comptes consolidés établis au 31 décembre 2023.


1.3 Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables à partir de janvier 2024 et non
anticipés par le Groupe
- Amendements à IAS 1 - Présentation des états financiers : classement d’un emprunt
assorti de clauses restrictives (applicable au 1er janvier 2024).
- Amendements à IFRS 16 – Contrats de location : précisions sur la méthode que doit
employer le vendeur-preneur pour l’évaluation d’une opération de cession-bail après la
date de transaction.
- Amendement IAS 7 - Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7- Informations à fournir :
précisions sur les informations à fournir en annexe au titre des accords de financement
des fournisseurs.
Les analyses des incidences de l’application de ces normes et amendements sont en cours.


1.4 Présentation des états financiers
Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à
l’exception des actifs et passifs comptabilisés à leur juste valeur conformément à IFRS 9
(note 9.3 Actifs et passifs financiers). Les actifs courants sont les actifs destinés à être
consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation (inférieur à un an). Un
passif courant est un engagement dont le règlement est prévu sous brève échéance et qui
s'inscrit dans le cadre du cycle d'exploitation normal de l’entreprise.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros.



Particularités propres à l’établissement des états financiers intermédiaires

a. Impôts sur les bénéfices
Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d’impôt (courante et différée) est
calculée pour chaque entité fiscale en appliquant au résultat comptable de la période un
taux d’impôt annuel estimé.



b. Engagements envers le personnel
Le coût des engagements envers le personnel pour une période intermédiaire est calculé
sur la base des évaluations actuarielles réalisées à la fin de l’exercice précédent. Ces
évaluations sont le cas échéant ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou
autres événements non récurrents importants survenus lors du semestre. Par ailleurs, les




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 38
montants comptabilisés dans l’état de situation financière au titre des régimes à prestations
définies sont le cas échéant ajustés afin de tenir compte des évolutions significatives ayant
affecté le rendement des obligations émises par des entreprises de premier rang de la zone
concernée (référence utilisée pour la détermination des taux d’actualisation), ainsi que la
valeur et le rendement des actifs de couverture.


Estimations et jugements comptables déterminants

Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule
des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations
historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugés
raisonnables au vu des circonstances. Pour les postes concernés par l’utilisation
d’hypothèses et d’estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales
hypothèses figure dans les notes d’annexe concernées.

Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l’établissement des états
financiers concernent les éléments ci-après.


a. Regroupements d’entreprises (notes 2 et 5.1)
Dans le cadre des acquisitions (IFRS 3 « Regroupement d’entreprises »), le Groupe évalue à
la juste valeur les actifs acquis (notamment les autorisations d’exploiter) et des passifs repris.
Les dettes, ajustements du prix et options liées aux engagements de rachat des intérêts ne
conférant pas le contrôle, sont évalués sur la base d’informations ou situations existantes à
la date d’établissement des comptes (business plan à moyen terme), qui peuvent le cas
échéant se révéler différentes de la réalité.
Les variations de juste valeur de la dette correspondant aux options (put sur minoritaires)
sont constatées en capitaux propres.


b. Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles (note 5)
Au niveau de chaque UGT, les valeurs d’utilité des actifs incorporels et corporels sont issues
de valorisations internes au Groupe, basées sur les business plan à moyen terme, les
principales hypothèses retenues dans le cadre de cette évaluation (taux de croissance
moyen terme, taux d’actualisation, taux de marge et taux de croissance à l’infini) étant
estimées par le Groupe.
Les taux d’actualisation et taux de croissance long terme sont déterminés par le Groupe
avec l’aide d’un expert indépendant. Les valeurs comptables des actifs sont revues au
minimum une fois par an et lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu’une
perte de valeur est susceptible d’être intervenue. De tels évènements ou circonstances
seraient liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 39
et affectant soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la
date de la dernière clôture.

c. Contrats de location (note 5.5)

En ce qui concerne IFRS 16, les passifs locatifs sont déterminés en retenant une durée de
location sur les contrats de location de biens immobiliers qui correspond à la période non
résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l’utilisation par le
Groupe est raisonnablement certaine.

Le Groupe a également choisi de ne pas appliquer l’exemption pour les biens de faible
valeur aux contrats signés en France et en Allemagne pour les vêtements de travail
identifiables et de ne pas appliquer l’exemption de courte durée pour le matériel médical
dans ces deux pays.

d. Classement CVAE
Le Groupe a examiné le traitement comptable de la CVAE (cotisation de la valeur ajoutée
des entreprises) au regard des normes IFRS. Selon son analyse, la CVAE répond à la définition
d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12.2 « Impôts dus sur la base des bénéfices
imposables ».


1.5 Continuité d’exploitation

Les comptes ont été préparés sur une base de continuité d’exploitation.

La liquidité du Groupe s’élève à 515 millions d’euros au 30 juin et inclut le produit net de
l’augmentation de capital réservée de 90 millions d’euros.

Le produit net de l’augmentation de capital avec maintien du DPS, d'environ 234 millions
d’euros, a été encaissé le 5 juillet 2024.

Conformément aux engagements contractuels du Groupe, le solde du prêt relais immobilier a
été remboursé de manière anticipée mi-juillet 2024 à hauteur de 175 millions d’euros.

A l’issue de la réalisation des augmentations de capital et compte tenu des niveaux de
consommation de trésorerie anticipés, Clariane dispose d’un fonds de roulement suffisant pour
faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois. Le produit net des augmentations
de capital et de la trésorerie du Groupe permet au Groupe de satisfaire la condition de liquidité
minimum de 300 millions d’euros en vue du renouvellement si nécessaire de sa ligne de
Revolving Credit Facility (RCF) le 3 novembre 2024, après avoir respecté ses prochaines
échéances de remboursement de dette.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 40
Au 30 juin 2024, et pour une période d’au moins 12 mois, la liquidité du Groupe est assurée par :

- L’augmentation de capital réservée réalisée le 12 juin 2024 et l’augmentation de capital
avec maintien du DPS réalisée le 5 juillet ;

- la structure de financement actuellement en place, comprenant notamment le crédit
syndiqué pour lequel la renégociation d’un « amend & extend » a été finalisée en juillet 2023
(la tranche à terme de 500 millions d’euros arrivait à échéance en mai 2024), et le tirage par
le Groupe le 3 novembre 2023 de sa ligne de RCF (Revolving Credit Facility) pour un montant
de 500 millions d’euros pour une durée de six mois, dans un contexte de marché et d’accès
au financement dégradés. Le 3 mai 2024, la ligne de RCF (Revolving Credit Facility) a été
renouvelée pour une période de 6 mois (échéance au 3 novembre 2024) pour un montant
de 492,5 millions d’euros ;

Par ailleurs, le Groupe poursuit activement le dernier volet de son Plan de Renforcement, à savoir
son plan de cessions d’actifs annoncé le 14 novembre 2023.




Note 2 : Faits Marquants

2.1 Financement


Point d’information sur le Plan de Renforcement de la structure financière du Groupe

Le 14 novembre 2023, Clariane a annoncé un plan de renforcement de la structure financière
du Groupe de 1,5 milliard d’euros structuré en quatre volets afin de faire face aux contraintes
accrues rencontrées dans le cadre du refinancement de ses prochaines échéances de dettes
(le « Plan de Renforcement »).

Etapes réalisées en 2023

Le Groupe rappelle qu’il a réalisé, dès le mois de décembre 2023, les deux premiers volets de
son Plan de Renforcement, à savoir :

- La réalisation avec Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Prévoyance Dialogue du Crédit
Agricole (« Predica »), du partenariat immobilier « Gingko » pour un montant de 140 millions
d’euros le 15 décembre 2023, puis la réalisation du partenariat immobilier « Juniper » pour un
montant de 90 millions d’euros le 28 décembre 2023 (Crédit Agricole Assurances ayant
été remboursée de ces 90 millions d’euros lors de la cession effective par Clariane en
avril 2024 de son activité au Royaume-Uni) ;
- La mise en place et le tirage d’un prêt relais immobilier à terme de 200 millions d’euros souscrit
auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France (CADIF),



RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 41
LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) (cf paragraphe «
Augmentations de capital » ci-dessous).



Les autres volets du Plan de Renforcement, à savoir les opération d’augmentation de capital
(cf paragraphe « Augmentations de capital » ci-dessous) et le programme de cession d’actifs
opérationnels et immobiliers ainsi que des partenariats en capital visant notamment à un
recentrage géographique de ses activités pour un montant attendu d’environ 1 milliard d’euros
de produits de cessions bruts (cf paragraphe ”Programme de cession d’actifs”) sont décrits dans
les paragraphes ci-dessous.

Augmentations de capital

Dans le cadre du troisième volet du Plan de Renforcement, le Groupe a annoncé le 17 mai 2024
des opérations d’augmentation de capital pour un montant total maximum d’environ
328 millions d’euros, consistant en :

- une augmentation de capital d’environ 92,1 millions d’euros réservée à HLD6, Flat Footed7 et
Leima8 (l’« Augmentation de Capital Réservée »), et
- une augmentation de capital subséquente avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires d’un montant maximum d’environ 236 millions d’euros réalisée
sur le fondement de la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte des
actionnaires du 26 mars 2024 (l’ « Augmentation de Capital avec maintien du DPS »).


Ces opérations d’augmentation de capital ont été précédées par une étape préalable de
réduction de la valeur nominale des actions Clariane SE de 5 euros à 0,01 euros réalisée le 25
avril 2024. A cette date, le capital social de Clariane SE a été ramenée à 1 069 692,29 euros,
divisé en 106 969 229 actions, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d’une
valeur nominale de 0,01 euro chacune. Ce montant a été affecté à un compte de prime


6 HLD a souscrit à l’Augmentation de Capital Réservée via la société Ker Holding, société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 9b boulevard Prince Henri L1724 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B286532.
7 Flat Footed a souscrit à l’Augmentation de Capital Réservée via les fonds (i) Flat Footed Series LLC –

Fund 4, société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit américain dont le siège social
est situé Flat Footed Series LLC, Attn: CSC, 251 Little Falls Dr, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis, immatriculée
dans l’état du Delaware sous le numéro #6688169, (ii) FF Hybrid LP, société en commandite (limited
partnership) de droit américain dont le siège social est situé FF Hybrid LP, Attn: CSC, 251 Little Falls Dr,
Wilmington, DE 19808, Etats-Unis, immatriculée dans l’état du Delaware sous le numéro #6101493, et (iii)
GP Recovery Fund LLC, société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit américain dont
le siège social est situé GP Recovery Fund LLC, Attn: Cogency Global Inc, 850 New Burton Rd, Suite 201,
Dover, Kent County, DE 19904, Etats-Unis, immatriculée dans l’état du Delaware sous le numéro #3776227.
8 Leima Valeurs a souscrit à l’Augmentation de Capital Réservée via la société Leima Valeurs a.s., société

de droit tchèque dont le siège social est situé Opletalova 1284/37, ZIP Code, 110 00 Prague 1, République
Tchèque, immatriculée au registre de Prague sous le numéro B 28659/MSPH.



RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 42
indisponible, conformément à la décision du Conseil d’administration, en vertu de la
première résolution de l’Assemblée générale du 26 mars 2024.

Augmentation de Capital Réservée
L‘Augmentation de Capital Réservée, dont le principe avait été approuvé à plus de 98% des
actionnaires présents ou représentés le 10 juin 2024, a été réalisée le 12 juin 2024.

Le montant brut de cette Augmentation de Capital Réservée, incluant la prime d’émission, s’est
élevé à 92 099 997,60 euros, correspondant à l’émission de 35 423 076 actions nouvelles d’une
valeur nominale de 0,01 euro, émises à un prix de souscription unitaire de 2,60 euros. Les frais liés
à cette augmentation de capital s’élevant à 2,1 millions d’euros ont été imputés sur la prime
d’émission. L’augmentation de capital réservée a été souscrite à hauteur d’environ 74,1 millions
d’euros par le groupe d’investissement HLD Europe, d’environ 15 millions d’euros par le fonds Flat
Footed et d’environ 3 millions d’euros par le fonds Leima Valeurs.

HLD, Flat Footed et Leima Valeurs ont par ailleurs pris des engagements de conservation des
actions souscrites dans le cadre de l’augmentation de capital réservée pour une période de 18
mois suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, intervenu le 12 juin, sous
réserve de certaines exceptions usuelles.

Augmentation de Capital avec maintien du DPS
L‘Augmentation de Capital avec maintien du DPS, mise en œuvre en application des résolutions
adoptées lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 26 mars 2024, a été
réalisée le 5 juillet 2024.

Le montant brut de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS (prime d’émission incluse)
s’est élevé à 237 083 186,16 euros et s’est traduit par l’émission de 213 588 456 actions nouvelles
(les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de 1,11 euro.

A l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 28 juin 2024, la demande totale s’est
élevée à environ 397 millions d’euros, soit un taux de souscription de 167,5% :

- 202 555 365 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 94,8%
des actions à émettre ;
- La demande à titre réductible a porté sur 155 109 132 Actions Nouvelles et n’a été en
conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 11 033 091 Actions Nouvelles réparties
selon un coefficient de 0,090410327 calculé sur le nombre de droits présentés à l’appui des
souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fractions
d’Action Nouvelle et sans que l’attribution puisse être supérieure à la quantité d’Actions
Nouvelles demandées à titre irréductible.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 43
Conformément à leurs engagements de souscription (détaillés dans la note d’opération relative
à l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS), et suite au processus d’allocation des
ordres à titre réductible dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS, à
la connaissance de la Société, Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, HLD Europe, Flat
Footed et Leima Valeurs ont souscrit chacun :

- Predica : 62 639 751 Actions Nouvelles (soit environ 29,3% du montant total de l’Augmentation
de Capital avec maintien du DPS).
- HLD : 51 992 418 Actions Nouvelles (soit environ 24,3% du montant total de l’Augmentation de
Capital avec maintien du DPS).
- Flat Footed : 24 805 624 Actions Nouvelles (soit environ 11,6% du montant total de
l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS).
- Leima Valeurs : 12 032 370 Actions Nouvelles (soit environ 5,6% du montant total de
l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS).


De plus, 62 118 293 Actions Nouvelles ont été souscrites par les investisseurs autres que Predica,
HLD, Flat Footed et Leima Valeurs pour un montant de souscription de 68 951 305,23 euros,
représentant environ 29,1% du montant total de l’Augmentation de Capital avec maintien du
DPS.

A l’issue de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS, le capital social de Clariane est
composé de 355 980 761 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, représentant un
capital social de 3 559 807,61 euros.

Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs se sont
engagés individuellement à ce que leur participation en capital (détenue directement ou
indirectement, seul ou de concert) n’excède pas 29,99% du capital social (et 29,99% des droits
de vote pour Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica) du Groupe (sous réserve de
certaines exceptions usuelles), et ce pour une période respectivement de 12 mois pour Crédit
Agricole Assurances / Predica et 36 mois pour HLD, Flat Footed et Leima Valeurs, suivant la date
de règlement-livraison des actions nouvelles intervenu le 5 juillet 2024.

Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs ont consenti
individuellement à un engagement de conservation sur les actions nouvelles pour une période
commençant à la date d'approbation par l'AMF du prospectus relatif à l'Augmentation de
Capital avec maintien du DPS et se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-
livraison des Actions Nouvelles, intervenu le 5 juillet 2024, sous réserve de certaines exceptions
usuelles. Par ailleurs, le Groupe Clariane a consenti à un engagement d’abstention auprès du
syndicat bancaire pour une période commençant à la date d’approbation par l'Autorité des
marchés financiers du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS et



RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 44
expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles,
intervenu le 5 juillet 2024, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Crédit Agricole Assurances via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs se sont
engagés à ne pas agir de concert.

Les produits nets des augmentations de capital, d'environ 324 millions d’euros, ont été affectés
à hauteur de 175 millions d’euros au remboursement anticipé du solde restant du prêt relais
immobilier et à hauteur d’environ 149 millions d’euros au renforcement de la liquidité du Groupe.

A l’issue de la réalisation des augmentations de capital et compte tenu des niveaux de
consommation de trésorerie anticipés, Clariane dispose d’un fonds de roulement suffisant pour
faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois. Le produit net des augmentations
de capital et de la trésorerie du Groupe permet au Groupe de satisfaire la condition de liquidité
minimum de 300 millions d’euros en vue du renouvellement si nécessaire de sa ligne de
Revolving Credit Facility (RCF) le 3 novembre 2024, après avoir respecté ses prochaines
échéances de remboursement de dette.




Programme de cession d’actifs

Le quatrième et dernier volet du Plan de Renforcement annoncé le 14 novembre 2023 par le
Groupe est un programme de cession d’actifs opérationnels et immobiliers ainsi que des
partenariats en capital visant notamment à un recentrage géographique de ses activités pour
un montant attendu d’environ 1 milliard d’euros de produits de cessions bruts.

Le Groupe a engagé dès le premier trimestre 2024 ce programme de cessions d’actifs et a
sécurisé, à date, environ 40% de ce programme via :
- La cession de sa participation de 50% dans un portefeuille immobilier aux Pays-Bas à son
partenaire Aedifica pour une valeur de cession d’environ 25 millions d’euros ;
- La cession de l’ensemble de ses activités et de ses actifs (opco & propco) au Royaume-Uni,
à Elevation Healthcare Property, fonds anglais d'investissement spécialisé dans le secteur de
l'immobilier d’établissements de retraite et de santé, géré par Elevation Advisors LLP, pour une
valeur brute de cession de 207 millions de livre sterling (environ 243 millions d’euros). Il est
rappelé que les actifs immobiliers cédés étaient portés dans le cadre du partenariat
immobilier dit « Juniper » signé avec Predica (communiqué de presse du 28 décembre 2023).
Predica avait souscrit à hauteur de 90 millions d’euros à des obligations émises par la société
Clariane & Partenaires Immobilier 5 (« CPI 5 ») et remboursables en actions de préférence de
CPI 5 (les « ORA »). Crédit Agricole Assurance, via sa filiale Predica, a été intégralement
remboursée de ces 90 millions d’euros lors de la cession effective en avril 2024 de ces activités




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 45
au Royaume-Uni. Il est précisé que le produit net de cession lié à cette opération participe
au remboursement à hauteur d'environ 100 millions d’euros de l'encours de la dette
contractée au niveau de Clariane SE, en ligne avec les clauses de remboursements anticipés
obligatoires dans le crédit syndiqué du Groupe, et le prêt relais immobilier mis en place fin
2023, sans impact significatif sur le ratio de levier financier ;
- La cession en cours de ses activités d’Hospitalisation à Domicile (HAD) et Services de Soins
Infirmiers à Domicile (HAD/SSIAD) en France annoncée le 6 mai 2024, qui a reçu le 14 mai
2024 un avis favorable des instances représentant les salariés, et pour laquelle un contrat de
cession avec conditions suspensives, notamment liées au transfert des autorisations
administratives par les autorités de santé compétentes a été signé le 29 mai 2024.


Avec ces opérations, le Groupe a sécurisé, à date, environ 40% de ce programme de cessions.
L’avancement de ce programme s’est essentiellement traduit par la comptabilisation à ce jour
d’une perte de l’ordre de 40 millions d’euros sur la cession de l’activité au Royaume-Uni
provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2023.
Le Groupe travaille activement sur plusieurs scénarii de cessions afin de s’assurer de l’atteinte
de son objectif d’un milliard d’euros de produits de cessions bruts d’ici fin 2025. En fonction des
écarts pouvant être observés entre les valeurs de marché et les valeurs d’utilité, le déroulement
de ce plan de cessions pourrait conduire à ce que certaines des cessions réalisées dégagent
des moins-values complémentaires aux moins-values enregistrées dans les comptes 2023.


Renouvellement du Revolving Credit Facility

Comme indiqué dans son communiqué de presse du 14 novembre 2023, Clariane rappelle qu’à
la suite de la publication, le 24 octobre 2023 du communiqué de presse relatif au chiffre
d’affaires du 3ème trimestre 2023, la forte dégradation du cours de bourse, liée à la révision de
son objectif de levier au 31 décembre 2023 de 3,5x à 3,8x, a suscité l’inquiétude de certains
partenaires financiers, compromettant la finalisation des deux projets de partenariats
immobiliers qui étaient en cours de négociation et prévus avant fin 2023. Dans ce contexte, le
Groupe a tiré le 3 novembre 2023 ses lignes de Revolving Credit Facility (RCF) pour un montant
de 500 millions d’euros pour 6 mois.

Le 3 mai 2024, Clariane a annoncé avoir renouveler le tirage de sa ligne de RCF pour une
période de 6 mois (échéance au 3 novembre 2024) pour un montant de 492,5 millions d’euros,
conformément aux termes prévus au contrat signé en 2019 et étendu le 25 juillet 2023.

Le Groupe rappelle que le renouvellement éventuel du tirage de sa ligne de RCF d’un montant
de 492,5 millions d’euros, dont le prochain pourrait intervenir à sa date d’échéance le 3
novembre 2024 pour une durée maximum de 6 mois, est conditionné, outre les conditions




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 46
usuelles, à un niveau de liquidité minimum de 300 millions d’euros au jour dudit renouvellement,
lequel inclut le RCF tiré.

Par ailleurs, compte-tenu du calendrier des augmentations de capital et de leur caractère
indissociable, ainsi que du programme de cession d’actifs en cours d’exécution, un waiver
temporaire au contrat de crédit syndiqué a été obtenu, applicable uniquement au calcul du
ratio de levier au 30 juin 2024 : pour les besoins du calcul du ratio de levier au 30 juin 2024, la
dette nette consolidée telle que défini dans le contrat initial est diminuée des produits net des
augmentations de capital, à condition que ces produits soient reçus dans les 30 jours suivant la
fin de la période de ratio concernée.9

Au 30 juin 2024, faisant application de ce waiver temporaire, la dette nette prise en compte
dans le calcul du covenant de ratio de levier financier a été réduite de 234 millions d’euros,
correspondant au produit net de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS reçu le 5
juillet 2024.

De plus, le contrat de crédit syndiqué soumis à convenant financier a été amendé le 17 juin
2024 : l’EBITDA consolidé tel que défini dans le contrat initial inclut désormais l’EBITDA des
groupes d’actifs considérés comme détenus en vue de la vente au sens d’IFRS 5 et
comptabilisés en application de cette norme.

A ce titre, l’EBITDA hors IFRS 16 des Essentielles a été réintégré dans le calcul de l’EBITDA pris en
compte dans le covenant à hauteur de -7,9 millions d’euros à fin juin.




2.2 Évolution du périmètre de consolidation
Au 30 juin 2024, le périmètre de consolidation comprend, outre la société mère Clariane SE,
659 sociétés consolidées par intégration globale, et 5 entités mises en équivalence (cf. note
6 Participations dans les entreprises associées). Le nombre de sociétés consolidées était de
703 au 31 décembre 2023.
A fin juin 2024, le Groupe a réalisé plus du quart du programme de cessions d’actifs annoncé le
14 novembre 2023 dans le cadre du plan de renforcement de la structure financière du Groupe.
L’avancement des différents volets de ce plan de Renforcement est détaillé dans la note 2.1
Financement ci-dessus. Le Groupe a sécurisé, à date, environ 40% de ce programme de
cessions.
Par ailleurs, le Groupe avait initié en 2022 la cession de ses activités de RSS (Résidences Services
Senior) en France, les ”Essentielles”, au regard des évolutions de cette activité et du projet



9
Ce waiver n'ayant aucun effet sur le calcul de l'effet de levier utilisé dans le Crédit Syndiqué (« Leverage Ratio ») pour déterminer les
paiements anticipés obligatoires, et en particulier ceux à appliquer aux produits des cessions d'actifs intervenant au cours du deuxième
semestre 2024.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 47
d’entreprise à moyen terme. En 2022, le groupe avait mis fin à son partenariat sur les RSS en Italie
et transformé le site de Côme de RSS en EHPAD. En 2023, le Groupe avait cédé quatre de ses
résidences services sur le premier trimestre, et présenté le résultat net des résidences de services
restantes sur une ligne distincte du compte de résultat, ”activités abandonnées” (cf note 2.3
Principales données sur les variations de périmètre). Le 26 juin 2024, Clariane a annoncé avoir
cédé les Essentielles, son activité de résidences services en France, à Odalys, filiale du Groupe
Duval. La transaction porte sur l’exploitation de 18 résidences. Odalys reprend la totalité des
équipes concernées, ainsi que tous les engagements du périmètre, y compris les engagements
de loyers. Cette cession s’inscrit dans la stratégie du Groupe de réduire et de concentrer ses
investissements sur ses trois activités principales, à savoir les maisons de retraites médicalisées, les
établissements et services de santé spécialisés et les domiciles et habitats partagés (cf note 2.3
Principales données sur les variations de périmètre significatives – paragraphe ”Actifs destinés à
être cédés”). Cette transaction n’est pas incluse dans le programme de cessions d’actifs
opérationnels et immobiliers ainsi que de partenariats en capital pour un montant attendu
d’environ 1 milliard d’euros de produits de cessions bruts intégré dans le plan de renforcement
de la structure financière annoncé le 14 novembre 2023.




2.3 Principales données sur les variations de périmètre significatives
Incidence sur la trésorerie des acquisitions et cessions de filiales et des coentreprises ainsi
que des changements de mode de consolidation


En milliers d’euros 30.06.2024 30.06.2023

Prix d’acquisition des filiales [A] -7 328 -179 191

Dont décaissé/encaissé [B] -38 525 -156 961

Reste à décaisser / encaisser [C] = [A] - [B] 31 197 -22 230
Prix de cession [D] 197 114 -338
Trésorerie acquise [E] 836 4 135
Trésorerie cédée [F] -2 498 -58 101

EFFET VARIATION DE PÉRIMÈTRE [G] = [E] + [F] + [B] + [D] 156 927 -211 265




Au 30 juin 2024, l’incidence des variations de périmètre liées aux acquisitions de filiales et
coentreprises sur la trésorerie s’élève à -37,7 millions d’euros, et l’incidence des variations de
périmètre liées aux cessions de filiales et coentreprises sur la trésorerie s’élève à 194,6 millions
d’euros.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 48
Les filiales acquises et cédées (hors celles identifiées comme disponibles à la vente à fin
décembre 2023 – cf paragraphe « Actifs destinés à être cédés » ci-dessous) au cours de
l’exercice sont individuellement non significatives.


Actifs destinés à être cédés
Conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non-courants détenus en vue de la vente et
activités abandonnées, les actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés et remplissant
les critères requis par la norme IFRS 5 font l’objet d’une présentation sur une ligne à part de
l’état de la situation financière.
Les actifs non-courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés, classés comme
détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur
comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des
« actifs destinés à être cédés » seulement si la vente est hautement probable dans un
horizon de douze mois, si l’actif est disponible en vue d’une vente immédiate et si un plan
de vente a été initié par le management avec un degré d’avancement suffisant. Pour
apprécier le caractère hautement probable de la vente, le Groupe prend notamment en
considération les marques d’intérêts et les offres reçues d’acquéreurs potentiels, ainsi que
les risques d’exécution spécifiques à certaines transactions.
Par ailleurs, lorsque les actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés représentent une
ligne d’activité principale et distincte au sens de la norme IFRS 5, ils sont présentés en tant
qu’activités abandonnées. Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le
compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si
l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture
de la période comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne
dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée “Résultat net des activités
abandonnées” comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de
cession jusqu’à la date de cession.
Au 30 juin 2023, le Groupe présentait sur une ligne distincte du compte de résultat, « activité
abandonnée », le résultat net des activités de RSS (Résidence Service Senior), dont la
cession a effectivement eu lieu sur le premier semestre 2024 (cf note 2.2 Evolutions de
périmètre). Ces activités destinées à la vente ont généré une perte d’environ 23,6 millions
d’euros au 30 juin 2024, se décomposant en 10 millions d’euros de pertes opérationnelles
sur la période, soit un montant analogue aux pertes constatées sur les semestres
précédents, et une moins-value de cession pour un montant de 13,6 millions d’euros.
Au 30 juin 2024, le Groupe ne détient plus d’actifs destinés à être cédés représentant une
ligne d’activité principale et distincte au sens de la norme IFRS 5, mais poursuit activement
la mise en œuvre de son programme de cession d’actifs, avec plusieurs scénarii de cessions




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 49
afin de s’assurer de l’atteinte de son objectif d’un milliard de produits de cessions bruts d’ici
fin 2025.


La variation du résultat net d’impôt des activités abandonnées est composée de la façon
suivante :


En milliers d'euros 30.06.2024 30.06.2023
Chiffre d’affaires 14 595 11 536
Autres Produits
Chiffre d’affaires et autres produits 14 595 11 536
Achats consommés -2 673 -2 603
Charges de personnel -6 042 -6 166
Charges externes -5 230 -4 213
Impôts et taxes -615 -119
Autres produits et charges d’exploitation -418 700
Excédent Brut d'Exploitation -383 -865
Dotations aux amortissements et dépréciations -6 000 -6 450
Autres produits et charges opérationnels -1 075 2 560
Résultat opérationnel -7 458 -4 753
Résultat financier -2 643 -1 573
Résultat avant impôts sur les bénéfices -10 101 -6 327
Impôts sur les bénéfices -103 -286
Résultat des sociétés classées en activités abandonnées -10 204 -6 613
Résultat des sociétés mises en équivalence 0 0
Résultat de cession des activités abandonnées -13 380
Résultat net des activités abandonnées -23 584 -6 613




La variation des flux de trésorerie des activités abandonnées se décompose de la manière
suivante :
En milliers d'euros 30.06.2024 30.06.2023


Résultat net part du groupe des activités abandonnées -10 204 -6 613


Flux activités opérationnelle- Activités abandonnées 1 398 6 606
Flux activités financement- Activités abandonnées 2 818 8 169
Flux activités investissement- Activités abandonnées -1 276 -8 204
VARIATION DE LA TRÉSORERIE -7 264 -43
Trésorerie à l’ouverture 7 264 -125
Trésorerie à la clôture 0 -168
VARIATION DE LA TRÉSORERIE -7 264 -43


VARIATION DE LA TRESORERIE LIEE AUX CESSIONS -2 544




Le 6 mai 2024, Clariane a annoncé avoir reçu une promesse d’achat de la part de la
Fondation Santé Service et consenti une exclusivité en vue de la cession de l’ensemble de
ses activités d’Hospitalisation à Domicile et Services de Soins Infirmiers à Domicile
(HAD/SSIAD) en France (cf note 2.1 Financement – paragraphe « Programme de cession



RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 50
d’actifs »). Cet accord intervient à l'issue d'un processus d'appel d'offres auquel ont
participé plusieurs acteurs du secteur. Les activités cédées par le Groupe Clariane
représenteraient 8 établissements d’hospitalisation à domicile, dont deux implantés en Île-
de-France, et 3 agences de service de soins infirmiers et d’aide à domicile. Elles emploient
309 personnes (équivalent temps plein) et ont réalisé en 2023 un chiffre d’affaires autour de
46,5 millions d’euros. La cession prévue de ces activités a reçu, le 14 mai 2024, un avis
favorable des instances représentant les salariés. Un contrat de cession avec conditions
suspensives, notamment liées au transfert des autorisations administratives par les autorités
de santé compétentes, a été signé le 29 mai 2024. Cette opération s’inscrit dans le cadre
du plan de renforcement de la structure financière du Groupe annoncé le 14 novembre
2023, qui comprend un programme de cessions d’actifs opérationnels et immobiliers ainsi
que des partenariats en capital pour un montant attendu d’environ 1 milliard d’euros de
produits de cessions bruts, destiné à réduire son endettement et son levier financier.
L’intégralité du produit net de cette vente servira au remboursement de la dette du
Groupe.
Le Groupe considère que ce groupe d’actifs destinés à être cédés ne représente pas une
ligne d’activité principale et distincte au sens de la norme IFRS 5, et est par conséquent
présenté en tant qu’activités poursuivies.


Par ailleurs, en 2023, Clariane avait initié la cession de ses actifs opérationnels au Royaume-
Uni ainsi que sa participation dans un portefeuille immobilier aux Pays-Bas à son partenaire
Aedifica, s’inscrivant également dans le plan de renforcement de la structure financière de
Clariane. Ces groupes d’actifs ne représentant pas une ligne d’activité principale et
distincte selon le Groupe au sens de la norme IFRS 5, ils étaient présentés à fin décembre
2023 en tant qu’activités poursuivies. L’ensemble de ces activités et de ces actifs (opco &
propco) au Royaume-Uni ont effectivement été cédés à Elevation Healthcare Property,
fonds anglais d'investissement spécialisé dans le secteur de l'immobilier d’établissements de
retraite et de santé, géré par Elevation Advisors LLP, pour une valeur brute de cession de
207 millions de livres sterlings (environ 243 millions d’euros). Il est rappelé que les actifs
immobiliers cédés étaient portés dans le cadre du partenariat immobilier dit « Juniper » signé
avec Predica (communiqué de presse du 28 décembre 2023). L'intégralité du produit net
de cette vente, après remboursement de la dette immobilière portée au Royaume-Uni de
38 millions de livres sterling et des 90 millions d’obligations remboursables en actions
souscrites par Predica et adossées à ces actifs immobiliers, a servi au remboursement
d'environ 100 millions d'euros de l'encours de la dette du Groupe, sans impact significatif sur
le levier. Une provision de 41,5 millions d’euros pour perte de valeur avait été constatée
dans les comptes 2023 au titre de cette transaction, correspondant à la différence entre le
prix de cession et la valeur d’acquisition des actifs telle que comptabilisée dans les comptes




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 51
de Clariane, sous l’effet de l’évolution défavorable des taux de capitalisation depuis
l’acquisition de ces actifs opérationnels au Royaume-Uni. La perte réalisée lors de cette
cession de 39,5 millions d’euros est en ligne avec la provision et n’a par conséquent pas
d’impact significatif sur le résultat de Clariane en 2024.
La participation de 50% du Groupe Clariane dans un portefeuille immobilier aux Pays-Bas a
également été cédée au cours du premier semestre à son partenaire Aedifica pour une
valeur de cession d’environ 25 millions (cf. note 2.2 Evolution du périmètre de consolidation).
Une provision de 4,5 millions d’euros pour perte de valeur avait été constatée dans les
comptes 2023 au titre de cette transaction. La perte réalisée lors de cette cession en 2024
de 5,5 millions d’euros est en ligne avec la provision et n’a par conséquent pas d’impact
significatif sur le résultat de Clariane en 2024.

Actif
En milliers d'euros 30.06.2024 31.12.2023
Goodwill 40 000 69 276
Immobilisations incorporelles 5 256 168
Immobilisations corporelles 2 215 307 173
Droits d'utilisation 613 98 656
Immobilisations financières 57 13
Titres mis en équivalence
Impôts différés actifs 79 14 374
Actifs non courants 48 220 489 660
Stocks 463 308
Clients et comptes rattachés 6 118 4 872
Autres créances et actifs courants 994 18 249
Créances d'impôt courant 7 4
Instruments financiers actif -810
Trésorerie 71 9 180
Actifs détenus en vue de leur cession 539
Actifs courants 8 192 31 803
Actifs détenus en vue de leur cession 56 412 521 463
Dont les ”Essentielles” - 139 212
Dont HAD / SSIAD 55 873 -
Dont Aedifica - 31 276
Dont UK - 340 118
Dont Belgique 539 10 857




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 52
Passif
En milliers d'euros 30.06.2024 31.12.2023
Provisions pour retraites 286 63
Impôts différés passifs 1 157 35 629
Autres provisions 369 255
Emprunts et dettes financières 198 44 089
Obligations locatives à plus d'un an 400 107 366
Autres dettes non courantes
Passifs non courants 2 410 187 402
Provisions à moins d'un an 44
Fournisseurs et comptes rattachés 4 249 27 458
Autres dettes et comptes de régularisation 4 681 37 402
Dettes d'impôt courant 139 295
Emprunts à moins d'un an et découverts bancaires 37 1 033
Obligations locatives à moins d'un an 235 13 530
Instruments financiers passif
Passifs courants 9 385 79 718
Passifs liés à des actifs détenus en vue de leur cession 11 795 267 120
Dont les essentielles - 132 088
Dont HAD 11 795 -
Dont Aedifica - 15 377
Dont UK - 119 655




Note 3 : Information sectorielle - EBITDAR - BFR

3.1 Secteurs opérationnels
IFRS 8 impose que des informations sectorielles fondées sur des composantes du Groupe
contrôlées et mesurées par la direction du Groupe soient fournies. Ces composantes
(secteurs opérationnels) sont identifiées sur la base des rapports internes que la direction
opérationnelle du Groupe examine régulièrement pour les décisions d’affectation de
ressources aux secteurs et lors de l’évaluation de leurs performances.
Le Groupe est structuré en cinq secteurs opérationnels : France, Allemagne, Benelux, Italie,
et Espagne.

Les indicateurs présentés sont ceux suivis par la direction opérationnelle du Groupe,
notamment le chiffre d’affaires et l’EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation,
Amortization and Rent) en français (Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation,
amortissement et loyer).

L’EBITDAR, calculé à partir des produits et charges courants de l’entreprise, fait ressortir la
performance opérationnelle du Groupe. Cet indicateur est utilisé par la profession afin
d’évaluer la performance opérationnelle de l’entreprise en dehors des effets des politiques
immobilières.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 53
Les produits de l’activité ordinaire du Groupe sont homogènes tant au niveau du type de
service, que du type de client ou du type de contrat.
Secteurs opérationnels au 30.06.2024 Espagne &
Total France Allemagne Benelux 1 Italie
En milliers d'euros Royaume-Uni 2
Chiffre d’affaires et autres produits 2 636 004 1 172 639 617 837 385 465 320 026 140 037
EBITDAR 557 217 256 676 121 540 82 306 69 739 26 956
21,1% 21,9% 19,7% 21,4% 21,8% 19,2%
Passage de l’EBITDAR au résultat opérationnel au 30.06.2024

En milliers d’euros
EBITDAR 557 217
Charges locatives -38 879
Excédent Brut d'exploitation 518 338
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions -362 603
Autres produits et charges opérationnels -34 181

Résultat opérationnel 121 554

(1) Inclut 74,5 M€ de chiffre d'affaires aux Pays-Bas.
(2) Le Royaume Uni a été cédé en avril 2024, cf note 2.1




Secteurs opérationnels au 30.06.2023 Espagne &
Total France Allemagne Benelux (1) Italie
En milliers d'euros Royaume-Uni
Chiffre d’affaires et autres produits 2 484 822 1 096 007 572 982 367 878 311 519 136 436
EBITDAR 520 192 248 615 102 861 79 114 64 905 24 697
20,9% 22,7% 18,0% 21,5% 20,8% 18,1%
Passage de l’EBITDAR au résultat opérationnel au 30.06.2023

En milliers d’euros
EBITDAR 520 192
Charges locatives -38 176
Excédent Brut d'exploitation 482 017
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions -337 482
Autres produits et charges opérationnels -23 005

Résultat opérationnel 121 529
(1) Inclut 64,3 M€ de chiffre d'affaires aux Pays-Bas.




3.2 Chiffre d’affaires et autres produits

Clariane est organisée autour de trois grandes familles d’activités : les soins de longue durée,
les services de santé spécialisés et l’activité à domicile et habitat partagé. Le chiffre
d’affaires comprend principalement les prestations de services relatives à l’hébergement,
au soin et à la prise en charge de la dépendance. Ces dernières sont reconnues en chiffre
d’affaires quand elles sont réalisées, quelle que soit l’origine du règlement.

Le chiffre d’affaires et les autres produits s’élèvent à 2 636 millions d’euros pour la période
close au 30 juin 2024, en augmentation de 151 millions d’euros par rapport à la période
précédente.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 54
Les autres produits correspondent principalement au financement Ségur de la Santé au titre
de l’activité consultation, soins médicaux et de réadaptation pour 7,9 millions d’euros (le
Ségur Senior étant intégré dans le chiffre d’affaires). A partir de 2024, la tarification santé a
inclus environ 50% de ce qui était préalablement inclus dans le financement Ségur de la
santé. Ce changement de règlementation explique la diminution du poste autres produits.


La répartition du chiffre d’affaires et autres produits par famille d’activité est la suivante :
En milliers d’euros 30.06.2024 30.06.2023
Soins de longue durée 1 617 934 1 539 597
Santé 680 351 658 581
Domiciles 337 719 286 643

TOTAL 2 636 004 2 484 821




3.3 Autres données opérationnelles courantes

Les achats consommés correspondent principalement aux achats de matières premières,
énergie, fournitures et autres approvisionnements. Ils sont en hausse de 17,4 millions d’euros
par rapport à 2023 dont une partie est liée à la hausse des coûts de l'énergie.

Les charges externes correspondent principalement à des honoraires et rémunérations
d’intermédiaires pour 47,4 millions d’euros, aux charges locatives qui n’entrent pas dans le
cadre IFRS16 pour 38,9 millions d’euros (cf. note 5.5 Engagements locatifs), aux frais
d’entretien et de maintenance pour 20,9 millions d’euros et à des frais de sous-traitance
pour 29,3 millions d’euros.
Le poste « dotations aux amortissements et dépréciations » correspond pour 341,8 millions
d’euros à des amortissements dont 216,8 millions d’euros d’amortissements de droits
d’utilisation et pour 20,8 millions d’euros à des dépréciations et provisions.


3.4 Autres produits et charges opérationnels
Ces rubriques représentent l’incidence des évènements majeurs intervenus pendant la
période comptable et de nature à fausser la lecture de la performance, notamment
l’EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent), indicateur
de référence privilégié par le Groupe et repris dans la communication financière.
Il s’agit de produits ou de charges, présentés de manière distincte dans le compte de
résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle.
Ils comprennent notamment :
- les plus ou moins-values de cession de participations, les dépréciations importantes et
inhabituelles d’actifs non courants, corporels ou incorporels ;




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 55
- les frais liés aux transactions de la période ;
- certaines charges de restructuration et de fusion : il s’agit principalement des coûts de
restructuration qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel
courant, par leur caractère inhabituel et leur importance (impact des opérations de
refinancement d’actifs immobiliers et cessions réalisées dans le cadre d’opérations de
fusions et acquisitions) ;
- d’autres charges et produits opérationnels tels que les provisions relatives aux litiges
d’une matérialité significative.



En milliers d'euros 30.06.2024 30.06.2023
Réorganisation, restructuration et autres coûts -20 932 -15 880
Coûts de projets d'acquisition et développements -13 249 -7 125
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS -34 181 -23 005


Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend essentiellement :
- 20,9 millions d’euros de coûts de restructuration, réorganisation et autres, principalement
liés à des arrêts de projets ou des coûts exceptionnels de construction notamment 3,2
millions d’euros en France et 2 millions d’euros en Allemagne, et des impacts de
fermetures de site notamment en Belgique pour 7,3 millions d’euros, ainsi que des coûts
de restructuration liés à des changements d’organisation dans le réseau du Groupe,
notamment en France pour 4 millions en Espagne pour 2 millions et en Allemagne pour
environ 1 million d’euros ;
- 13,2 millions d’euros de coûts de projet d’acquisition et développements, correspondant
principalement aux coûts liés au Plan de Renforcement du Groupe lancé le 14 novembre
2023, notamment dus aux cessions d’actifs sur la période (cf note 2.1.1 Faits marquants).



3.5 Besoin en fonds de roulement

Actifs courants

a) Stocks
Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût
des stocks de matières premières, marchandises, équipements de protection individuelle et
autres approvisionnements, est composé du prix d’achat hors taxe déduction faite des
rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais
de déchargement, frais de douane, commissions sur achats, etc.). Ces stocks sont évalués
selon la méthode premier entré/premier sorti.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 56
En milliers d'euros 30.06.2024 31.12.2023

Stocks 30 269 32 587

Dépréciations -4 776 -4 290

VALEUR NETTE 25 493 28 297




b) Créances

Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale
correspondant à la juste valeur à la date de comptabilisation initiale.
Une dépréciation est comptabilisée à l’origine de la créance telle que le prévoit la norme
IFRS 9. Le niveau de provisionnement dépend à la fois du niveau de perte réellement
constaté lors des exercices antérieurs et de l’évaluation des risques effectuée sur les
créances dans chacun des pays dans lequel est présent le Groupe.


En milliers d'euros 30.06.2024 31.12.2023

Créances clients 666 377 610 357

Dépréciations -47 470 -45 191

VALEUR NETTE 618 907 565 166


Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe applique des règles de dépréciation des
créances clients selon le secteur, le pays et la nature de la créance.

Dans certains pays comme l’Italie ou l’Allemagne, il existe des créances dont l’antériorité
est supérieure à quatre ans. Dans ces pays, les créances des résidents sont traitées en
gestion de recouvrement avec des procédures de relance et d’exécution judiciaires. Un
titre exécutoire est valable pendant plusieurs années, et dans plusieurs cas, le Groupe
attend les paiements jusqu’à ce que les anciens biens immobiliers des résidents soient
vendus. Ceci explique la présence de créances dont l’échéance est supérieure à quatre
ans non encore dépréciées.



Transfert et utilisation des actifs financiers
Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe a mis en place des contrats
d’affacturage qui permettent de céder à un ensemble d’institutions financières une partie
des postes clients de certaines filiales avec un transfert de la quasi-totalité des risques et
avantages attachés à l’encours cédé.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 57
L’analyse des risques et avantages telle que définie par IFRS 9 a conduit le Groupe à
décomptabiliser, en quasi-totalité, les créances cédées visées par ces programmes
d’affacturage.

Les cessions de créances par les filiales italiennes se font à leur valeur nominale, diminuée
d’une commission initiale de 0,3% à 0,6% comptabilisée en autres charges, à laquelle
s’ajoutent des intérêts financiers basés sur l’Euribor majoré et enregistrés en charges
financières.

La politique de factoring est appliquée en Italie avec le factoring « pro soluto ». Au 30 juin
2024, les créances cédées décomptabilisées et non encore encaissées par la société
d’affacturage représentent 48,2 millions d’euros soit 31% des flux courants cédés et
décomptabilisés sur les douze derniers mois. Au 31 décembre 2023, ce montant représentait
43,7 millions d’euros soit 15% des flux courants cédés et décomptabilisés au cours de
l’exercice.




Ventilation sur l’année des cessions de créances 1er trimestre 2e trimestre
30.06.2024
(PROSOLUTO) en milliers d'euros 2024 2024

Créances cédées 158 633 69 045 89 588

Créances encaissées 156 953 68 758 88 195
Commissions au titre de la gestion et du
-834 -357 -477
recouvrement des créances cédées
Charges financières afférentes -1 473 -579 -894

Résultat de cession -2 307 -936 -1 371
TRÉSORERIE NETTE REÇUE 154 646 67 822 86 824



c) Autres créances et actifs courants
Les autres créances et actifs courants se détaillent comme suit :




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 58
En milliers d'euros 30.06.2024 31.12.2023

Créances fiscales hors impôt courant 182 155 162 785

Créances sociales 17 314 24 023

Avances et acomptes 6 093 70 667

Charges constatées d’avance 64 084 47 262

Autres débiteurs 281 404 323 581

Autres créances et actifs courants dans le BFR 551 050 628 318

Créances sur cession et acquisition d'immobilisations 49 296 63 146

Dépréciation des autres créances -20 486 -24 126

VALEUR DES AUTRES CRÉANCES 579 860 667 338

Dépôts et cautionnements 1 645 1 679

Autres immobilisations financières 1 300 36

VALEUR DES AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 2 945 1 715

TOTAL DES AUTRES CREANCES ET ACTIFS COURANTS 582 805 669 054




Les principaux pays contributeurs aux autres créances et actifs courants sont la France (400
millions d’euros), l’Allemagne (69 millions d’euros) et l’Italie (46 millions d’euros).


d) Dettes fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation
Les dettes commerciales et autres dettes sont comptabilisées au coût historique (représentant
le coût amorti).


En milliers d'euros 30.06.2024 31.12.2023

Dettes fournisseurs 562 831 649 190

TOTAL DES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 562 831 649 190

Les principaux pays contributeurs sur le plan opérationnel aux comptes fournisseurs et comptes
rattachés sont l’Italie (205 millions d’euros), la France (190 millions d’euros), l'Allemagne (77
millions d’euros) et la Belgique (67 millions d’euros).




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 59
En milliers d'euros 30.06.2024 31.12.2023

Dépôts des résidents 65 869 64 941

Avances et acomptes versés sur commande 65 193 78 896

Dettes fiscales non liées à l'IS 171 765 159 886

Dettes sociales 359 954 364 133

Autres dettes 196 995 121 837

Produits constatés d’avance 36 190 26 477

Total dette et comptes de régularisation dans le BFR 895 966 816 170

Fournisseurs d’immobilisations 89 005 104 494

Dividendes à payer -182 694
TOTAL DES AUTRES DETTES ET COMPTES DE
984 789 921 356
RÉGULARISATION


Les principaux pays contributeurs sur le plan opérationnel aux autres dettes et comptes de
régularisation sont la France (650 millions d’euros), la Belgique (117 millions d’euros),
l'Allemagne (86 millions d’euros) et l'Italie (73 millions d’euros).




Variation du besoin en fonds de roulement
Le besoin en fonds de roulement (BFR) se compose des éléments suivants :
Variation de Variation Autres
En milliers d'euros 31.12.2023 30.06.2024
périmètre de BFR variations

Stocks [A] 32 587 4 -1 899 -423 30 269

Clients et comptes rattachés [B] 610 357 2 190 55 776 -1 946 666 377

Autres créances et actifs courants [C] 628 318 -161 -74 332 -2 775 551 050

Fournisseurs et comptes rattachés [D] 649 190 7 209 -130 860 37 292 562 831

Autres dettes et comptes de régularisation [E] 816 170 -2 130 96 914 -14 988 895 966

Besoin en fonds de roulement [F]=[D]+[E]-[A]-[B]-[C] 194 098 3 046 -13 491 27 448 211 101



Le Groupe exclut les créances et dettes fiscales ainsi que les créances et dettes liées à
l’investissement de son calcul du BFR. Le BFR est basé sur les valeurs brutes des stocks et des
créances.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 60
Note 4 : Charges et avantages au personnel
4.1 Charges de personnel

En milliers d'euros 30.06.2024 30.06.2023

Salaires & traitements 1 131 822 1 091 710
Charges sociales 341 670 323 249

Participation des salariés 4 160 4 002
Attribution d'actions gratuites 524 3 517
Autres charges de personnel 100 850 97 800
TOTAL 1 579 026 1 520 278


Les coûts de personnel ont augmenté de 3,9% au premier semestre 2024, mais diminué
relativement à l’évolution du chiffre d’affaires, représentant 59,9% du chiffre d’affaires au
premier semestre 2024, contre 61,2% au premier semestre 2023.


4.2 Avantages du personnel
Le coût des retraites pour une période intermédiaire est calculé sur la base des évaluations
actuarielles réalisées à la fin de l’exercice précédent.


4.3 Epargne salariale
En 2022, un plan d’actionnariat salarié à effet de levier offrant la possibilité de souscrire à
un cours préférentiel décoté a été mis en place par le Groupe. Dans le cadre de la
détermination de la charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés, le Groupe ajuste
le montant de la décote octroyée aux salariés sur le prix de la souscription en fonction des
deux éléments suivants :
- le coût de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq
ans. Ce coût est évalué en prenant en considération la période de blocage de cinq ans
et correspond au coût d’une stratégie en deux étapes dans laquelle le participant au
marché vendrait l’action au terme de la période de blocage de cinq ans et
emprunterait simultanément le montant nécessaire pour acheter une action cessible
immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme de cette action et par les
dividendes versés durant la période de blocage. Ce coût est calculé à partir des
paramètres ci-après :
 le prix de souscription qui correspond à la moyenne des cours moyens de l’action
Clariane pondérés par les volumes constatés sur les vingt jours de Bourse précédant
la date de fixation de prix à laquelle une décote est appliquée,
 la date d’attribution des droits est la date à laquelle les salariés ont eu connaissance
des caractéristiques et conditions précises de l’offre notamment le prix de
souscription,




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 61
 le taux de prêt consenti aux salariés, utilisé pour déterminer le coût de l’incessibilité
des actions est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un
profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation in fine sans
affectation pour une durée correspondant à la durée du plan ;
- le gain d’opportunité reflétant l’avantage spécifique que constitue la faculté accordée
aux salariés de bénéficier de conditions de marché identiques à celles du Groupe.


Le Groupe n’a pas procédé à un nouveau plan d’actionnariat salarié depuis 2023.


4.4 Paiements fondés sur actions
En application d’IFRS 2, les transactions réglées en actions telles que les plans d’attribution
gratuite d’actions accordées aux salariés et mandataires sociaux constituent des
avantages comptabilisés en charges dans le compte de résultat sur la période d’acquisition
des droits.

Le Groupe Clariane a mis en place des plans d’attribution d’actions gratuites qui
s’analysent comme des plans equity-settled au sens d’IFRS 2 (plans réglés par la remise
d’actions Clariane au terme de la période d’acquisition) et pour lesquels les charges
comptabilisées ont pour contrepartie une augmentation des capitaux propres. Pour ces
plans, la juste valeur unitaire des instruments attribués est évaluée sur la base du cours de
l’action Clariane au jour de l’attribution diminué des dividendes attendus sur la période
d’acquisition des droits. Le nombre d’instruments de capitaux propres attribué peut être
revu au cours de la période d’acquisition en cas d’anticipation de non-respect des
conditions de performance dites « hors marché » ou en fonction du taux de turnover des
bénéficiaires.

La valeur des plans IFRS 2 a été déterminée par un expert externe en utilisant des modèles de
valorisation permettant de prendre en compte les caractéristiques du plan, les données de
marché observées à la date d’attribution et certaines hypothèses déterminées par la direction
du Groupe. Cette valeur est évaluée deux fois par an, à la clôture semestrielle et à la clôture
annuelle, en tenant compte de l’évolution des probabilités d’atteinte des différentes conditions
propres à chaque plan.


Plans d’attribution gratuite d’actions en cours avec conditions de performance (hors « plan
actions de croissance »)
Pour l’ensemble des plans d’attribution gratuite d’actions avec conditions de performance, les
actions sont attribuées au profit de certains salariés membres de la Direction générale et
mandataires sociaux. L’acquisition définitive des dites actions est subordonnée à une condition
de présence au Groupe pendant toute la période d’acquisition et, pour certains plans, à la
réalisation de conditions de performance :



RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 62
- « Plan 2021 » : au chiffre d’affaires 2023, au cours de Bourse de Clariane comparé à la
performance du SBF 120 sur deux périodes de référence, au bénéfice par action 2023, et à
des critères RSE (taux de féminisation du Top Management et nombre de parcours
qualifiants et l’évolution des émissions de CO2). L’acquisition définitive des actions attribuées
dans le cadre du « Plan 2021 » (avec et sans condition de performance) a eu lieu le 15 mars
2024 et a donné lieu à l’attribution de 140 693 nouvelles actions aux bénéficiaires desdits
plans ;
- « Plan 2022 » : au chiffre d’affaires 2024, au bénéfice par action 2024, et à des critères RSE
(taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt et taux de satisfaction
résidents/patients/proches).
- « Plan 2023 » : au chiffre d’affaires 2025, au bénéfice par action 2025, à l’indicateur
composite sur la qualité et la sécurité des soins10 et à des critères RSE (taux de féminisation
du Top Management et l’évolution des émissions de CO2)

Plans d’attribution gratuite d’actions en cours sans condition de performance

En 2021, 2022, et 2023, trois plans sans conditions de performance ont également été attribués
au profit de quelques collaborateurs identifiés comme hauts potentiels et comme ressources
clés pour le Groupe ainsi qu’au profit de certaines fonctions médicales spécifiques.

Plan « actions de croissance »

Enfin, un plan d’attribution gratuite d’actions spécifique a été mis en place en 2021 au profit de
managers travaillant pour de nouvelles activités et est subordonné à la réalisation de conditions
de performance spécifiques à ces nouvelles activités (chiffre d’affaires 2024 et EBITDA 2024).
Pour ce plan, la période d’acquisition s’achèvera en 2025.




10Indicateur créé en 2022 servant de base à la mesure de l’exigence du Groupe s’agissant de la qualité des soins.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 63
Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan
d'actions d'actions d'actions d'actions d'actions d'actions d'actions
En millions d'euros Total
gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites
2021 #1 2021 #2 2021 #3 2022 #1 2022 #2 2023 #1 2023 #2
A. Caractéristiques des plans
Modalités d'attribution Gratuites Gratuites Gratuites Gratuites Gratuites Gratuites Gratuites
Conditions de présence Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui
Conditions de performance Non Oui Oui Non Oui Non Oui
Date d'acquisition des droits 15-mars-24 15-mars-24 15-mars-25 22-juin-25 22-juin-25 15-juin-26 15-juin-26
Nombre d'unités en circulation 78 150 352 116 107 000 102 778 531 702 150 500 799 100 2 121 346
Charge comptable pour l'exercice 2021 hors charges sociales 0,36 1,22 0,22 Na Na Na Na 1,81
Charge comptable pour l'exercice 2022 hors charges sociales 0,52 1,06 -0,07 0,21 0,85 Na Na 2,56
Charge comptable pour l'exercice 2023 hors charges sociales 0,42 1,94 0,11 0,42 0,40 0,14 0,42 3,86
Charge comptable pour l'exercice S1 2024 hors charges sociales -0,15 -0,11 0,27 0,21 0,11 0,14 0,11 0,57
Charge comptable pour l'exercice 2024 hors charges sociales (prévisionnel) -0,15 -0,11 0,35 0,42 0,45 0,27 0,36 1,59

B. Évolution du nombre d'unités en circulation
Nombre d'unités initialement attribuées 61 478 348 247 132 000 114 972 639 438 161 000 897 400 2 354 535
Nombre d'unités annulées en 2021 2 084 23 451 0 0 0 0 0 25 535
Nombre d'unités annulées en 2022 4 168 25 535 5 000 0 15 391 0 0 50 094
Nombre d'unités annulées en 2023 6 252 20 326 0 6 968 34 557 5 250 20 200 93 553
Nombre d'unités annulées en 2024 9 378 28 958 20 000 5 226 57 788 5 250 78 100 204 700
NOMBRE D'UNITÉS DÉFINITIVEMENT ATTRIBUÉES 38 554 102 139 0 0 0 0 0 140 693
NOMBRE D'UNITÉS EN CIRCULATION 39 596 249 977 107 000 102 778 531 702 150 500 799 100 1 980 653

C. Evaluation IFRS 2
Cours de l'action à la date d'attribution 30,5 30,5 30,5 14,83 14,83 7,51 7,51
Volatilité attendue Na 33,50% Na Na Na Na Na

0,30€ en FY22 0,30€ en FY22 0,30€ en FY22 0,35 € en FY22 0,35 € en FY22 0,30 € en FY23 0,30 € en FY23
Dividende annuel et FY23 et FY23 et FY23 0,42 € en FY23 0,42 € en FY23 0,33 € en FY24 0,33 € en FY24
0,60 € en FY24 0,60 € en FY24 0,60 € en FY24 0,51 € en FY24 0,51 € en FY24 0,34 € en FY25 0,34 € en FY25

Taux d'intérêt sans risque Na -0,71% Na Na Na Na Na

JUSTE VALEUR IFRS 2 DU PLAN HORS CHARGES SOCIALES 1,15 4,11 0,65 1,25 2,01 0,80 1,51 11,48

Dont composante Equity Settled 1,15 4,11 0,65 1,25 2,01 0,80 1,51 11,48
Dont composante Cash Settled 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
(*) montants ajustés de l’augmentation de capital avec DPS réalisée fin 2020 par Korian
(**) Dividendes FY21 et FY22




Note 5 : Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles

5.1 Goodwill
A la date d'acquisition, conformément à IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont
comptabilisés de la manière suivante :
- Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date
d’acquisition ;
- La participation ne donnant pas le contrôle de l’entreprise acquise (intérêts ne conférant
pas le contrôle) est évaluée, soit à la juste valeur (i.e. un goodwill alloué à ces derniers :
méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de la juste valeur de l’actif
net identifiable de l’entité acquise (i.e. sans goodwill affecté aux minoritaires : méthode
du goodwill partiel). Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération
de regroupement d’entreprises ;
- Les coûts liés à l’acquisition sont constatés en charge de la période et sont présentés sur
la ligne « résultat des cessions et acquisitions des participations consolidées » du compte
de résultat consolidé ;
- Les compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la
juste valeur à la date d’acquisition. Après la date d’acquisition, le complément de prix
est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d’une période d’un
an à compter de la date d’acquisition, tout changement de cette juste valeur sera




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 64
constaté en résultat. A l’intérieur de ce délai d’un an, les changements de cette juste
valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d’acquisition seront
également comptabilisés en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en
contrepartie de l’écart d’acquisition.
A la date d’acquisition, l’écart d’acquisition correspond à la différence entre :
- La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations
ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et, dans un regroupement
d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la
participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, ainsi
réévaluée par le compte de résultat et,
- Le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date
d’acquisition et évalués à la juste valeur.
Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Conformément à IAS 36 « Dépréciation
d’actifs », ils font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an et plus
fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur.


Variation du poste goodwill
Les variations du poste « Goodwill » sur la période close au 30 juin 2024 sont les suivantes :
En milliers d'euros 30.06.2024 31.12.2023
Goodwill brut à l’ouverture 3 287 524 3 237 256
Acquisitions 4 653 126 759
Affectation définitive de l’écart d’acquisition 3 097 -23 289
Valorisation de la promesse de rachat des minoritaires
Cessions -1 394
Reclassements et autres impacts -952 1 074
Actifs détenus en vue de la vente -40 000 -54 276
Goodwill brut à la clôture 3 252 928 3 287 524
Valeur des dépréciations à l'ouverture
Dépréciations de l'exercice
Valeur des dépréciations à la clôture
Goodwill net à l'ouverture 3 287 524 3 237 256
GOODWILL NET À LA CLÔTURE 3 252 928 3 287 524



Espagne &
En milliers d’euros Groupe France Allemagne Benelux 1 Italie
Royaume-Uni 2

Goodwill net à l’ouverture 3 287 524 1 574 015 721 672 268 960 430 672 292 205
Variation de périmètre 2 307 4 138 -1 815 -16
Affectation définitive de l’écart d’acquisition 3 097 3 097
Dépréciations
Actifs détenus en vue de la vente -40 000 -40 000

GOODWILL NET À LA CLÔTURE 3 252 928 1 538 153 719 857 268 944 430 672 295 302

(1) Inclut 75,4 M€ de goodwill aux Pays-Bas.
(2) Le Royaume Uni était en IFRS 5 à l'ouverture et a été cédé en avril 2024, cf note 2.1




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 65
L’affectation des goodwill correspond principalement à la reconnaissance des actifs
suivants : autorisations, ensembles immobiliers et contrats de location. La variation du
goodwill sur le premier semestre 2024 provient essentiellement de :
- En France : l’impact de la classification en actifs destinés à la vente de l’ensemble des
activités d’Hospitalisation à Domicile et Services de Soins Infirmiers à Domicile
(HAD/SSIAD) en France en vue de leur cession (cf note 2.3 Principales données sur les
variations de périmètre significative – paragraphe « Actifs destinés à être cédés »).
- En Espagne : l'impact de l'affectation finale du prix d'acquisition de Grupo 5.



A fin juin 2024, le Groupe a testé séparément ses goodwill et procédé à une revue de
performance de chaque UGT. Aucune perte de valeur n’a été identifiée au 30 juin 2024 et
les conclusions issues des tests de sensibilités aux variations de taux (WACC et taux de
croissance long terme) restent en ligne avec celles du 31 décembre 2023.



5.2 Immobilisations incorporelles
A la date de prise de contrôle d’une filiale, conformément à IFRS 3, les actifs identifiables
acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur.


Évaluation des actifs incorporels
Dans ce cadre, des actifs incorporels représentatifs des autorisations d'exploiter acquises
sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition déterminée selon une approche
multicritère qui tient compte des caractéristiques de l’établissement tels que multiple de
chiffre d’affaires et cash-flow découlant du business plan d’acquisition.


En France, les autorisations d’exploiter les maisons de retraite sont accordées pour une durée
de 15 ans et celles des cliniques de soins de suite et de réadaptation ainsi que des cliniques de
santé mentale pour une durée de sept ans (renouvelables). L’autorisation d’exploiter ne peut
être retirée que dans le cas où l’établissement ne respecte pas les obligations réglementaires
dans le cadre de l’exploitation et notamment le respect des normes minimales de compétences
et de prises en charge, vérifié par les dossiers d’évaluation et/ou de visites de conformité. De ce
fait, les « autorisations » sont considérées à durée indéfinie et aucun amortissement n’est
constaté dans les comptes consolidés.


En Allemagne, il n’existe pas d’autorisation administrative pour exploiter les établissements,
qui sont essentiellement soumis à des normes techniques. Les droits d’exploiter ne
répondent pas en ce sens à la définition d’une immobilisation incorporelle identifiable et
par conséquent ils ne sont pas reconnus et font partie du goodwill.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 66
En Belgique, le marché des maisons de retraite médicalisées est un marché qui présente
des barrières réglementaires à l’entrée ; régulée au niveau régional, une licence
d’exploitation est obligatoire et les prix d’hébergement sont contrôlés. Par conséquent les
licences ont été reconnues en immobilisations incorporelles.


En Italie, une règlementation nationale impose des exigences structurelles minimales.
Chaque région transpose cette réglementation à son niveau. Les établissements italiens
sont soumis à des contrôles par les tutelles dans le cadre des conventions conclues avec
celles-ci.


En Espagne, il n’existe pas d’autorisation administrative pour exploiter les maisons de retraite,
qui sont essentiellement soumises à des normes techniques. Les droits d’exploiter ne
répondent pas en ce sens à la définition d’une immobilisation incorporelle identifiable. En
revanche, les établissements peuvent exploiter des lits concertés au travers d’un
financement de la région. Dans ce cas spécifique une licence est reconnue, classée en
immobilisations incorporelles, puis amortie sur la durée de la concession octroyée par la
région.


Aux Pays-Bas, il existe des autorisations administratives mais il n’y a pas de difficulté
particulière à les obtenir. Néanmoins, après ouverture des établissements, il existe la
possibilité de signer des contrats avec des compagnies d’assurances (exploitation sous le
régime VPT, forfait à domicile). L’obtention de ces contrats permet une hausse des tarifs et
un accès facilité aux résidents. Les contrats existants à la date d’acquisition ont donc été
valorisés et reconnus en immobilisations incorporelles.




Des tests de valeur sont réalisés annuellement conformément à la méthode décrite dans le
paragraphe « Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles » de la note 1.4.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 67
En milliers d'euros Autorisations Autres Total

Valeur brute à l’ouverture 2 151 205 416 261 2 567 466
Variation de périmètre -2 201 86 -2 115
Cessions -3 505 -194 -3 699
Acquisitions 1 402 25 962 27 364
Transferts -5 409 3 846 -1 563
Valeur brute à la clôture 2 141 492 445 961 2 587 453

Amortissements et dépréciations cumulés à l’ouverture 25 151 199 318 224 469

Variation de périmètre 0 90 90
Cessions -3 505 -109 -3 614
Amortissements et dépréciations 985 20 668 21 653
Transferts 110 -503 -393
Amortissements et dépréciations cumulés à la clôture 22 741 219 464 242 205
Valeur nette comptable à l’ouverture 2 126 054 216 943 2 342 997
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE 2 118 751 226 497 2 345 248



Les autorisations se répartissent comme suit par secteur opérationnel :
Espagne &
En milliers d'euros France Benelux 1 Italie Total
Royaume-Uni 2

Valeur brute à l’ouverture 1 426 944 227 406 435 915 60 940 2 151 205


Dépréciations à l'ouverture 13 905 197 6 216 4 832 25 151


Valeur nette comptable à
1 413 039 227 209 429 699 56 108 2 126 054
l'ouverture



Valeur brute à la clôture 1 416 034 227 406 436 514 61 538 2 141 492


Dépréciations à la clôture 10 376 197 6 351 5 817 22 741


Valeur nette comptable à la
1 405 658 227 209 430 163 55 721 2 118 751
clôture

(1) Inclut 9 M€ aux Pays-Bas.
(2) Le Royaume Uni a été cédé en avril 2024, cf note 2.1



La variation des autorisations en France est principalement liée au reclassement en actifs
destinés à être cédés de l’ensemble de ses activités d’Hospitalisation à Domicile et Services
de Soins Infirmiers à Domicile (HAD/SSIAD) pour 5,2 millions d’euros (cf note 2.3 Principales
données sur les variations de périmètre significatives – paragraphe « Actifs destinés à être
cédés »), et à deux autres cessions intervenues sur le premier semestre pour 5,7 millions
d’euros.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 68
Aucune autorisation ne représente à elle seule un montant significatif pour le Groupe.


5.3 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition minoré des
éventuelles subventions d’investissement. Les immobilisations acquises dans le cadre d’un
regroupement d’entreprises sont évaluées à la juste valeur à la date d’acquisition.
Les principaux composants d’une immobilisation présentant une durée d’utilité inférieure à
celle de l’immobilisation principale sont identifiés, afin d’être amortis sur leur durée d’utilité
propre.


A chaque arrêté, le coût d’acquisition est diminué de l’amortissement cumulé et
éventuellement des provisions pour dépréciation déterminées conformément à la méthode
décrite dans le paragraphe « Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles
et goodwill » de la note 1 aux Etats Financiers consolidés du 31 décembre 2023.


Contrats de location
Depuis le 1er janvier 2019 le Groupe applique IFRS 16 qui se traduit par :
- la comptabilisation des droits d’utilisation et des obligations locatives ;
- le reclassement des actifs et des dettes comptabilisés liés aux locations financements
existantes ;
- le reclassement des avantages incitatifs en diminution des droits d’utilisation ;


Amortissements des immobilisations corporelles
Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire et
sur les durées d’utilité indiquées ci-après.




Catégories Durée d'utilité Mode

Structures 60 ans Linéaire
Composants construction Entre 7 et 30 ans Linéaire
Installations techniques Entre 5 et 15 ans Linéaire
Autres aménagements et agencements Entre 3 et 5 ans Linéaire
Matériel médical Entre 2 et 10 ans Linéaire
Matériel et mobilier Entre 2 et 10 ans Linéaire
Logiciels Entre 1 et 7 ans Linéaire
Matériel de transport 5 ans Linéaire




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 69
Matériels et autres En cours et
En milliers d’euros Terrains Constructions Total
immobilisations corporelles avances
Valeur brute à l’ouverture 349 795 2 763 651 1 660 371 307 364 5 081 181
Variation de périmètre -1 042 -14 117 -2 274 -597 -18 030
Cessions -4 704 -22 528 -5 376 -1 619 -34 227
Acquisitions 1 523 30 164 43 263 91 376 166 326
Transferts 4 113 31 343 30 531 -63 830 2 157
Autres 1 041 3 088 402 1 4 532
Valeur brute à la clôture 350 726 2 791 601 1 726 917 332 695 5 201 939
Amortissements cumulés à l’ouverture 789 887 585 1 046 914 1 506 1 936 794
Variation de périmètre 0 -950 -2 183 0 -3 133
Dotations 0 37 002 56 226 0 93 228
Cessions -66 -5 696 -4 081 -540 -10 383
Autres 0 2 282 -1 862 0 420

Amortissements cumulés à la clôture 723 920 223 1 095 014 966 2 016 926

Valeur nette comptable à l’ouverture 349 006 1 876 066 613 457 305 858 3 144 386

VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE 350 003 1 871 378 631 903 331 729 3 185 013




Coûts d’emprunt
Conformément à la norme IAS 23, les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à
l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié (notamment les
constructions) font partie du coût de cet actif.
Le taux d’emprunt incorporable correspond au coût moyen de la dette du Groupe après
couverture.


Le montant relatif au premier semestre 2024 s’élève à 0,8 millions d’euros. Au 31 décembre
2023, le montant s’élevait à 2,7 millions d’euros.


5.4 Variation des flux de trésorerie liée aux acquisitions d’immobilisations
Les flux de trésorerie liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles se
détaillent comme suit :

En milliers d'euros 30.06.2024 30.06.2023
Acquisitions d'immobilisations incorporelles -21 441 -15 609
Variation Dettes s./ acquisitions immos incorporelles -694 986
Acquisitions d'immobilisations corporelles -163 104 -262 977

Variation Dettes s./ acquisitions immos corporelles et Autres
28 943 1 053

INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS DÉCAISSÉS -156 296 -276 547




5.5 Engagements locatifs

Le montant du droit d’usage qui est comptabilisé comprend la valeur de la dette locative
associée, augmentée le cas échéant :

- des loyers versés avant la date de mise à disposition de l’actif,




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 70
- des coûts directs initiaux engagés pour obtenir le contrat de location, et diminuée des
avantages incitatifs reçus.

Les droits d’usage sont amortis linéairement sur la durée du bail.

La dette locative, quant à elle, comprend la valeur actualisée :

- des loyers futurs à payer (il s’agit des loyers fixes ou fixes en substance, ainsi que ceux
dont la variabilité dépend d’un indice ou d’un taux) ;

- des avantages incitatifs à recevoir ;

- des montants que Clariane s’attend à payer au titre de garanties de valeur résiduelle;

- du prix d’exercice des options d’achat de l’actif que le Groupe est raisonnablement
certain d’exercer ;
- ainsi que des pénalités exigées en cas de résiliation.

Le Groupe constate une durée moyenne pondérée des baux de 12 ans.

Les taux d’actualisation appliqués sont revus à chaque clôture annuelle ou plus souvent si
nécessaire et ce pour chaque pays. Ces taux sont fonction du taux d’endettement
marginal moyen et d’une maturité moyenne par pays, ainsi que du taux d’endettement du
Groupe. Le taux moyen du Groupe établi à partir du mois de janvier 2024 est de 4,94%.
L’ensemble des contrats de locations représente en très grande majorité des biens
immobiliers à 99,7%. Les autres éléments représentent des véhicules, du matériel
énergétique, des vêtements de travail et du matériel médical.

Les loyers des contrats exemptés ainsi que les paiements variables demeurent comptabilisés
directement en charges opérationnelles.

En milliers d'euros 30.06.2024 30.06.2023
Contrats de location à court terme -9 659 -9 484
Contrats de location de faible valeur -9 801 -9 613
Autres charges locatives (frais et taxes) -19 419 -19 079
Total -38 879 -38 176




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 71
Analyse de la variation des droits d’utilisation par catégorie de biens sous-jacents

En milliers d'euros

Droits d'utilisation au Au 31 décembre 2023 3 652 322
Entrée d'actifs, net des renégociations 290 617
Dotation aux amortissements -216 790
Résiliations -8 300
Variation de périmètre 8 801
Autres variations -39 007

Droits d'utilisation au 30.06.2024 3 687 643
- dont droits d'utilisation de biens immobiliers 3 662 074
- dont droits d'utilisation de biens mobiliers 25 569




Les droits d’utilisation se répartissent par pays comme suit à fin juin 2024:

En milliers d'euros France Allemagne Belgique Pays-Bas Italie Espagne Total
Droits d'utilisation 1 182 879 1 100 755 879 998 286 333 176 067 61 611 3 687 643




Analyse de la variation des obligations locatives

En milliers d'euros
Obligations locatives au Au 31 décembre 2023 4 022 885
Actualisation de la dette et nouveaux contrats 290 617
Remboursement de la dette -213 370
Changement de la durée/ montant du bail -27 664

Variation de périmètre 8 540

Autres variations 1 659
Obligations locatives au 30.06.2024 4 082 667




Analyse de la variation de trésorerie liée aux contrats de location

En milliers d'euros 30.06.2024 30.06.2023
Remboursement des dettes locatives -213 370 -197 383
Intérêts sur dettes de location -66 299 -56 428
LOYERS RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION -279 669 -253 811



Analyse des échéances des obligations locatives au 30 juin 2024

En milliers d'euros Total - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans

Obligations locatives 4 082 667 398 806 1 365 945 2 317 916




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 72
Analyse des échéances des obligations locatives au 30 juin 2024 non actualisées

En milliers d'euros Total - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans

Obligations locatives 5 032 870 500 541 1 735 252 2 797 077



L’effet d’actualisation sur la dette locative est de -950 millions d’euros à fin juin 2024.


Analyse des échéances des obligations locatives au 30 juin 2024 actualisées au taux
actuel


En milliers d'euros Total - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans
Obligations locatives 3 668 858 326 841 1 217 336 2 124 681


L’effet d’actualisation au taux actuel du 1er janvier 2024 sur la dette locative est de –414
millions d’euros à fin juin 2024 par rapport au taux historique retenu dans les Etats
Financiers.



Note 6 : Participations dans les entreprises associées

Les contributions respectives des entreprises associées et des coentreprises dans l’état de
la situation financière et le compte de résultat au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2023 sont
présentées ci-après :

Centro Clinico SCI Korian
Total Foncière Foncière
En milliers d'euros Vivason Colle Cesarano Etoile
30.06.2024 A&V A&V 2
S.r.l. immobilier 3


Pays France Italie France France France
Pourcentage de détention des titres 50% 30% 30% 30% 51%

Etat de la situation financière
Participations dans les entreprises mises en équivalence 58 252 18 625 743 22 854 4 363 11 666

Compte de résultat
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (580) - (2) (722) 143 2




Centro Clinico SCI Korian
Total Foncière Foncière
En milliers d'euros Vivason Colle Cesarano Etoile
31.12.2023 A&V A&V 2
S.r.l. immobilier 3


Pays France Italie France France France
Pourcentage de détention des titres 50% 30% 30% 30% 51%

Etat de la situation financière
Participations dans les entreprises mises en équivalence 58 831 18 625 745 23 576 4 221 11 664

Compte de résultat
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (6 700) (119) (12) (4 533) (1 730) (305)




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 73
Note 7 : Capitaux propres

Il n’existe pas de droits, privilèges, restrictions attachés aux actions composant le capital. Il
n’existe pas non plus d’actions réservées pour une émission dans le cadre d’options ou de
contrats de vente d’actions.


Le 15 mars 2024, la Directrice générale, agissant conformément à la subdélégation de
pouvoirs conférée par le Conseil d’administration du 28 février 2024, a décidé, après avoir
constaté la satisfaction de la condition de présence au 15 mars 2024 par 82 bénéficiaires
du Plan d’Actions de Performance et par 37 bénéficiaires du Plan Sans Condition de
Performance, d’établir la liste définitive des bénéficiaires de ces Plans d’Actions, dont les
actions avaient été attribuées le 24 février 2021, et le nombre d’actions qui leur sont
définitivement attribuées au titre de ces deux Plans d’Actions. La Directrice générale a
décidé en conséquence d’augmenter le capital social de Clariane, par incorporation
d’une somme de 703 465 euros prélevée sur le poste « report à nouveau » par création de
140 963 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 5 euros chacune au profit
des bénéficiaires.


Conformément à la décision du Conseil d’administration de réaliser une réduction de
capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des
actions existantes et affectation du montant de la réduction à un compte de prime
indisponible, en vertu de la première résolution de l’Assemblée générale du 26 mars 2024,
une réduction de capital de 533 776 452,71 euros a eu lieu le 25 avril, portant le capital
social de Clariane SE à 1 069 692,29 euros, divisé en 106 969 229 actions, intégralement
libérées, toutes de même catégorie, d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.


Le 10 juin 2024, à la suite de l’approbation des résolutions nécessaires à la réalisation de
l’augmentation de capital réservée par l’Assemblée générale mixte à plus de 98% des
actionnaires présents ou représentés, le Conseil d’administration de Clariane a décidé de
mettre en œuvre la délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale mixte
du 10 juin 2024 et de lancer l’augmentation de capital réservée, pour un montant cumulé
total, prime d’émission incluse, de 92 099 997,60 euros, par émission de 35 423 076 actions
nouvelles, au prix unitaire de 2,60 euros (dont 0,01 euro de nominal et 2,59 euros de prime
d’émission), dont le règlement-livraison a eu lieu le 12 juin 2024. Les frais liés à cette
augmentation de capital s’élevant à 2,1 millions d’euros ont été imputés sur la prime
d’émission.


A l’issue de l’augmentation de capital réservée, le capital social du Groupe s’élève à 1 423
923,05 euros, divisé en 142 392 305 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro
chacune.



RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 74
Cette opération d’augmentation de capital s’inscrit dans cadre du Plan de Renforcement
du Groupe annoncé le 14 novembre 2023, détaillé dans la note 2.1 Financement –
paragraphe - Point d’information sur le Plan de Renforcement.


Au 30 juin 2024, le capital social est fixé à la somme de à 1 423 923,05 euros. Il est divisé en
142 392 305 actions ordinaires, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d’une
valeur nominale de 0,01 euro chacune.


Le 3 juillet 2024, Clariane a annoncé le succès de son augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la
deuxième résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mars 2024, qui a donné lieu à
l'émission de 213 588 456 actions ordinaires nouvelles (« actions nouvelles), à souscrire en
numéraire, au prix de souscription de 1,11 euro par action nouvelle (soit 0,01 euro de
nominal et 1,10 euro de prime d’émission), représentant un montant brut, incluant la prime
d’émission, de 237 083 186,16 euros. A l’issue de cette augmentation de capital avec
maintien du DPS réalisée le 5 juillet 2024, le capital social de Clariane est composé de 355
980 761 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, représentant un capital social
de 3 559 807,61 euros (cf note 13 Evènements post-clôture).
Par ailleurs, le 25 juillet 2023, Clariane a annoncé la signature de l’extension de son crédit
syndiqué pour un montant de 505 millions d’euros. La documentation de ce crédit syndiqué
renouvelé prévoyant notamment une interdiction de distribution de dividendes tant que le
levier financier reste au-dessus de 3,5x et une limitation à 40% du résultat net dans tous les
cas, aucun dividende ne sera distribué au titre de l’exercice 2023, le levier financier
s’établissant à 3,8x au 31 décembre 2023.




Emprunts obligataires hybrides
Le 8 septembre 2021, le Groupe a émis de nouvelles ODIRNANE (Obligations à Durée
Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou
Existantes) de rang non subordonné avec suppression du droit préférentiel de souscription
pour un montant nominal de 332,5 millions d’euros. Ces obligations ont été émises avec les
caractéristiques suivantes :
- une valeur nominale unitaire de 44,28 euros faisant ressortir une prime de conversion de
30,0% par rapport au cours de référence de l’action,
- des intérêts jusqu’au 8 septembre 2026, à taux fixe avec un taux nominal annuel de
1,875% payable semestriellement et pour la première fois le 8 mars 2022,
- et à partir du 8 septembre 2026, des intérêts à un taux annuel égal au taux Euribor six
mois majoré de 900 points de base, payable semestriellement à terme échu à chaque




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 75
date de paiement d’intérêts, et pour la première fois, le cas échéant, le 8 mars 2027, sous
réserve d’une suspension de paiement des intérêts.
Au 30 juin 2024, le ratio de conversion applicable est de 1,059 action Clariane pour 1
ODIRNANE.
Ces instruments financiers hybrides ont été comptabilisés en instruments de capitaux
propres pour un montant net des intérêts et frais d’émission de 321,6 millions d’euros au 30
juin 2024 (324,3 millions d’euros au 31 décembre 2023) et ce conformément à la norme IAS
32.
Le contrat d’ODIRNANE prévoit par ailleurs l’application d’une majoration du coupon de
500 points de base si Clariane décide de ne pas les rembourser à l’issue d’un changement
de contrôle (défini comme (i) la majorité des droits de votes attachés aux actions ou si
aucun des actionnaires de Clariane SE ne détient un pourcentage plus élevé (ii) plus de
40% de ces droits de vote).


Placement d’une obligation hybride verte non convertible de 200 millions de livres sterling
Le 8 juin 2021, Clariane a annoncé le succès du placement d’une obligation perpétuelle
hybride verte non convertible de 200 millions de livres sterling, avec un coupon initial de
4,125%. Conformément aux termes et conditions de l’émission, ce coupon a été révisé à
13,168% le 15 juin 2024 (sur la base du taux Gilt à cinq ans observé à cette date augmenté
d’une marge de 9,079%), pour une période de 5 années à partir de cette même date.
L’obligation est remboursable au pair, à l’option de l’émetteur, tous les 15 juin de chaque
année (date anniversaire de l’émission).
La transaction a été émise en format vert, le produit de l’émission ayant pour objet de
moderniser, acquérir et développer des actifs immobiliers. L’intégralité de l’émission a été
comptabilisée en capitaux propres.


OCEANE
Le 3 mars 2020, Clariane a annoncé le succès du placement de son émission d'obligations
à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à
échéance 2027 pour un montant nominal d'environ 400 millions d’euros.
Les obligations ont été émises au pair et leur valeur nominale unitaire a été fixée à 61,53
euros faisant ressortir une prime de conversion à l’origine de 55% par rapport au cours de
référence de l'action du groupe Clariane.
Suite à l’annulation de 640 000 OCEANE au cours du premier semestre 2022, le nominal est
porté à 360 millions d’euros. Au 30 juin 2024, le ratio de conversion applicable est de 1,168
action Clariane pour 1 OCEANE. Conformément à IAS 32, l’annulation de ces OCEANE a
ramené la juste valeur de l’option d’achat vendue au porteur à 30 millions d’euros. Le
contrat d’OCEANE prévoit la possibilité pour les porteurs de solliciter le remboursement de




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 76
l’instrument au pair augmenté des intérêts courus jusqu’à la date de remboursement en
cas de survenance d’un changement de contrôle (défini comme (i) la majorité des droits
de votes attachés aux actions ou si aucun des actionnaires du Groupe ne détient un
pourcentage plus élevé (ii) plus de 40% de détention de ces droits de vote).




Partenariats Immobiliers
Le Groupe poursuit sa stratégie immobilière en mettant en place des partenariats de long
terme dans des structures dédiées qui détiennent ses immeubles hors développement.
L’analyse de ses partenariats au regard d’IFRS 10 a conclu au contrôle de Clariane sur ces
structures dédiées.

Au 30 juin 2024, le Groupe fait partie des partenariats immobiliers suivants :
- Le partenariat conclu en 2020 avec BNP Paribas Cardif et EDF Invest pour un total de
336 millions d’euros représentant 49% des titres du véhicule immobilier, d’une valeur de
1 milliard d’euros. Ce partenariat prévoit notamment :
o une durée de 15 ans ;
o une garantie pour les investisseurs d’un rendement compris entre un rendement
plancher et un plafond. Ainsi, si au moment de la sortie d’un investisseur, celui-ci
réalise un TRI inférieur au rendement plancher, Clariane compensera la perte pour
que le TRI de l’investisseur atteigne le TRI plancher. Inversement, si l’investisseur réalise
un TRI supérieur au plafond, Clariane recevra le montant permettant de revenir à un
TRI correspondant au plafond pour l’investisseur concerné (le TRI plafond pouvant
être augmenté dans certains cas particuliers) ;
o le principe que les distributions de dividendes et autres primes d’émissions sont
décidées annuellement par les parties. La rémunération annuelle anticipée dans le
plan d’affaires sous forme de dividendes est de 4,5% en moyenne sur la durée du
plan ;
o une inaliénabilité des titres pendant sept ans, sauf cas de transferts libres prévus au
pacte d’associés ;
o à l’issue de cette période, une faculté pour les investisseurs de céder leurs titres au
cours de deux fenêtres annuelles, sous réserve du droit de première offre de Clariane
;
o en l’absence d’exercice par Clariane de son droit de première offre, ou si l’offre de
Clariane a été refusée par le cédant, la possibilité pour celui-ci de mandater une
banque d’affaires pour organiser un processus de cession ;
o un droit de sortie conjointe totale (tag-along) pour les investisseurs en cas de cession
de titres du véhicule par Clariane ;




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 77
o une obligation de cession par les investisseurs de leurs titre du véhicule (drag-along)
si Clariane reçoit une offre pour 100% de ses titres ;
o un débouclage après 14 ans, par la mise en vente des titres des investisseurs ou à
défaut la cession des actifs du portefeuille ;
o Clariane a la majorité des sièges du Conseil de surveillance et les décisions à
l’unanimité sont considérées comme des droits protectifs pour les investisseurs.
- Le partenariat conclu en 2021 avec BAE Systems Pension Funds pour un total de 98
millions d’euros représentant également 49% des titres du véhicule immobilier, d’une
valeur de 320 millions d’euros. Ce partenariat prévoit notamment :
o une durée de 15 ans,
o une garantie pour les investisseurs d’un rendement compris entre un rendement
plancher et un plafond. Ainsi, si au moment de la sortie d’un investisseur, celui-ci
réalise un TRI inférieur au rendement plancher, Clariane compensera la perte pour
que le TRI de l’investisseur atteigne le TRI plancher. Inversement, si l’investisseur
réalise un TRI supérieur au plafond, Clariane recevra le montant permettant de
revenir à un TRI correspondant au plafond pour l’investisseur concerné (le TRI
plafond pouvant être augmenté dans certains cas particuliers) ;
o le principe que les distributions de dividendes et autres primes d’émissions sont
décidées annuellement par les parties. La rémunération annuelle anticipée dans le
plan d’affaires sous forme de dividendes est de 4,5% en moyenne sur la durée du
plan ;
o une inaliénabilité des titres pendant sept ans, sauf cas de transferts libres prévus au
pacte d’associés ;
o à l’issue de cette période ou en cas de sortie de la cote de la Société, une faculté
pour les investisseurs de céder leurs titres une fois par an, sous réserve du droit de
o première offre de Clariane ;
o en l’absence d’exercice par Clariane de son droit de première offre, ou si l’offre de
Clariane a été refusée par le cédant, la possibilité pour celui-ci de mandater une
banque d’affaires pour organiser un processus de cession ;
o un droit de sortie conjointe totale (tag-along) pour les investisseurs en cas de cession
de titres du véhicule par Clariane ;
o une obligation de cession par les investisseurs de leurs titres du véhicule (drag-
along) si Clariane reçoit une offre pour 100% de ses titres ;
o une option d’achat pour Clariane, entre le 10e et le 14 e anniversaire de l’opération
;
o un débouclage après 14 ans, par la mise en vente des titres des investisseurs ou à
défaut et dans certains cas, la cession des actifs du portefeuille ;




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 78
o Clariane a la majorité des sièges du Conseil de surveillance et les décisions à
l’unanimité sont considérées comme des droits protectifs pour les investisseurs.
- Le partenariat immobilier conclu en juin 2023 avec Amundi Immobilier, Covéa, Crédit
Agricole Assurances et Malakoff Humanis portant sur un portefeuille pan-européen de
46 actifs situés en Allemagne (13 actifs), en Allemagne (13 actifs), en Allemagne (9
actifs), en Allemagne (7 actifs) et aux Pays-Bas (4 actifs), représentant une valeur
d’environ 500 millions d’euros, et est endetté États financiers au 31 décembre 2023 17 à
hauteur d’environ 40%. Les partenaires détiennent environ 42% du capital pour un
investissement de 120 millions d’euros. Les montants libérés par les investisseurs au closing
ont été utilisés pour rembourser les créances en compte-courant intra-groupe,
principalement générées lors de la constitution de ce véhicule. Ce partenariat prévoit
notamment :
o Une durée de 15 ans
o Une garantie pour les investisseurs d’un rendement compris entre un rendement
plancher et un plafond. Ainsi, si au moment de la sortie d’un investisseur, celui-ci
réalise un TRI inférieur au rendement plancher, Clariane compensera la perte pour
que le TRI de l’investisseur atteigne le TRI plancher. Inversement, si l’investisseur réalise
un TRI supérieur au plafond, Clariane recevra le montant permettant de revenir à un
TRI correspondant au plafond pour l’investisseur concerné (le TRI plafond pouvant
être augmenté dans certains cas particuliers) ;
o Le principe que les distributions de dividendes et autres primes d’émissions sont
décidées annuellement par les parties. La rémunération annuelle projetée des
partenaires sous forme de dividendes est de 5% sur la durée de ces plans d’affaires ;
o Une inaliénabilité des titres pendant 8 ans, sauf cas de transferts libres prévus au
pacte d’associés ;
o A l’issue de cette période, une faculté pour les investisseurs de céder leurs titres au
cours de deux fenêtres annuelles (une seule fenêtre pour le partenariat avec BAE
Systems Pension Funds), sous réserve du droit de première offre de Clariane;
o En l’absence d’exercice par Clariane de son droit de première offre, ou si l’offre de
Clariane a été refusée par le cédant, la possibilité pour celui-ci de mandater une
banque d’affaires pour organiser un processus de cession ; - Un droit de sortie
conjointe totale (tag-along) pour les investisseurs en cas de cession de titres du
véhicule par Clariane ;
o Une obligation de cession par les investisseurs de leurs titres du véhicule (drag-along)
si Clariane reçoit une offre pour 100% de ses titres ;
o Une option d’achat pour Clariane, entre le 10ème et le 14ème anniversaire de
l’opération, pour un prix permettant à chaque investisseur d’atteindre un TRI défini ;




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 79
o Un débouclage après 14 ans, par la mise en vente des titres des investisseurs ou à
défaut la cession des actifs du portefeuille ;
o Clariane a la majorité dans le conseil de surveillance du véhicule et les décisions à
l’unanimité sont considérées comme des droits protectifs pour les investisseurs ;
- En cas de sortie de cote ou d’offre publique d’achat sur les titres de la Société (sauf si
la Société est in fine contrôlée par le groupe Covéa, le groupe Crédit Agricole
Assurances, le groupe Malakof Humanis et/ou le groupe Amundi), fin de l’inaliénabilité,
option d’achat de Clariane exerçable par anticipation ou possibilité d’enclencher par
anticipation le mécanisme de débouclage de la 14ème année.
- Le partenariat immobilier conclu en décembre 2023 avec Predica pour un montant de
140 millions d’euros, s’inscrivant dans le cadre du Plan de Renforcement annoncé le 14
novembre 2023, et portant sur 19 actifs français représentant une valeur brute d’actifs
de 263,6 millions d’euros, hors droits. Predica a souscrit à hauteur de 140 millions d’euros
à des obligations émises par la société Korian & Partenaires Immobilier 12 (« KPI 12 ») et
remboursables en actions de préférence de KPI 12 (les « ORA »). Ce partenariat prévoit
notamment :
o un rendement de 10,5% par an pour Predica, majoré de 2,5% dans l’hypothèse d’une
capitalisation des intérêts dus ;
o un remboursement des ORA en actions de préférence à leur échéance, soit sept ans
après leur émission ;
o un rendement additionnel de 5% par an pour Predica à compter du remboursement
des ORA en actions de préférence ;
o une faculté pour Clariane de racheter à tout moment les ORA auprès de Predica
pendant six ans et dix mois à compter de leur émission ;
o une interdiction de transfert des titres de KPI 12 pour Predica et Clariane pendant
sept ans et une interdiction de nantir les titres de KPI 12 pendant dix ans ;
o une faculté pour Predica de sortir du véhicule à partir de la septième année avec un
droit de priorité en faveur Clariane ;
o en l’absence d’exercice par Clariane de son droit de priorité, une faculté pour
Predica de lancer un processus de cession de tout ou partie du véhicule (actifs ou
titres) à compter de la septième année, avec possibilité de nommer un Directeur
général délégué pour mener cette cession et une remontée prioritaire des produits
de cession à Predica ;
o un pouvoir de Clariane sur les décisions clés ;
o des cas de défaut limitatifs, ou de remboursement anticipé incluant notamment le
non-respect de certaines dispositions importantes des accords, entraînant une
accélération du remboursement des ORA, actions de préférence KPI 12 et donnant




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 80
notamment le droit à Predica de racheter les titres ou actifs de KPI 12 avec une
décote.


Dans le cadre du Plan de Renforcement annoncé le 14 novembre dernier, le Groupe avait
conclu fin décembre 2023 un partenariat immobilier avec Predica, pour un montant de 90
millions d’euros portant sur onze actifs au Royaume-Uni d’une valeur brute de l’ordre de
227 millions d’euros, hors droits. Predica avait souscrit à hauteur de 90 millions d’euros à des
obligations émises par la société Clariane & Partenaires Immobilier 5 (« CPI 5 ») et
remboursables en actions de préférence de CPI 5 (les « ORA »), pour une durée de cinq
ans assortie d’un coupon fixe de 8,0%. Crédit Agricole Assurance, via sa filiale Predica, a
été intégralement remboursée de ces 90 millions d’euros lors de la cession effective en avril
2024 de ces activités au Royaume-Uni (cf note 2.1 Financement – paragraphe
« Programme de cession d’actifs »).


Au global, le portefeuille immobilier du Groupe de 2 672 millions d’euros est détenu à
hauteur de 71% en partenariat à travers les différentes structures de détention décrit ci-
dessus.



Partenariat de développement avec la Banque des Territoires
En juin 2023, Clariane a signé un nouveau partenariat avec la Banque des Territoires pour
accompagner le développement de son réseau de santé en France. Ce nouveau
partenariat prend la forme d’une participation de la Banque des Territoires à hauteur de
49% dans le capital d’un véhicule d’investissement, dont Clariane détient les 51% restants.
Cinq projets en France ont été identifiés pour la première tranche, représentant un
investissement cible d’environ 150 millions d’euros sur une période de quatre ans. Le Groupe
exerce un contrôle conjoint sur ce véhicule d’investissement, la validation du plan d’affaires
et tout investissement étant réalisée avec l’accord de l’ensemble des investisseurs. À fin juin
2024, les fonds propres de ce véhicule d’investissement s’élèvent à 21,9 millions d’euros. Ce
partenariat prévoit notamment :
- une durée de 15 ans ;
- le principe que les distributions de dividendes et autres primes d’émissions sont décidées
annuellement par les parties ;
- une inaliénabilité des titres pendant huit ans, sauf cas de transferts libres prévus au pacte
d’associés ;
- à l’issue de cette période, une faculté pour les associés de sortir lors de deux fenêtres
annuelles, l’autre associé bénéficiant alors d’un droit de préférence pour acheter des
titres de la partie cédante. En l’absence d’exercice par le bénéficiaire du droit de




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 81
préférence, toute cession à un tiers est soumise à l’agrément de l’Assemblée Générale
des associés ;
- un droit de sortie conjointe totale (tag-along) pour chaque partie en cas de cession de
ses titres par l’autre partie ;
- une possibilité pour Clariane d’acheter les titres de la Banque des Territoires en 2031 et
2032, puis en 2035 et 2036.




Note 8 : Résultat par action
Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du Groupe par le
nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période.
Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l’exercice de l’ensemble des
options dilutives existantes et selon la méthode du « rachat d’actions » définie dans la norme
IAS 33 Résultat par action.


Compte-tenu du résultat net attribuable négatif au 30 juin 2024 et en application de la
norme IAS 33 - Résultat par action, les actions de performance potentielles à distribuer ne
sont pas prises en compte dans le calcul du nombre moyen pondéré d'actions en
circulation (effet anti-dilutif).


30.06.2024 30.06.2023

Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros) -52 257 1 208

Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (en milliers d’euros) -28 673 7 820

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers) 110 238 317 584

RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) -0,47 0,00

RÉSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (en euros) -0,26 0,02

Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros) -52 257 1 208

Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (en milliers d’euros) -28 673 7 820

Rémunération des éléments de capitaux propres à effet dilutif - -3 116

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers) 110 238 317 584

Nombre moyen d'actions liées aux stock-options et actions gratuites 1 691 1 451

Nombre moyen d'actions liées aux emprunts hybrides et OCEANE 14 797 23 298
Retraitement des actions à effet anti-dilutif -16 488 -
Nombre moyen d’actions retenues pour la détermination du résultat dilué par
110 238 342 333
action
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros) -0,47 -0,01

RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (en euros) -0,26 0,01




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 82
Note 9 : Financement et instruments financiers
9.1 Résultat financier net
Le résultat financier se décompose entre le coût de l’endettement financier net et les autres
éléments du résultat financier.
Le coût de l’endettement financier net correspond aux charges d’intérêts sur les dettes
bancaires et obligataires, des coûts liés aux couvertures, des intérêts capitalisés selon IAS
23, de l’effet d’amortissement des frais d’émission capitalisés et des effets d’amortissement
liés aux renégociations et restructurations des dettes et instruments de couverture.
Les autres éléments du résultat financier comprennent principalement les commissions et
frais bancaires payés (y compris charges de factoring), le coût financier attribuable aux
engagements envers le personnel et les charges financières liées à la reconnaissance des
droits d’utilisation des contrats de location.


En milliers d'euros 30.06.2024 30.06.2023

Coût de l’endettement financier brut -93 251 -72 244

Coût des couvertures 12 590 24 014

Coût de l’endettement financier net -80 661 -48 230

Commissions et frais bancaires -6 625 -2 813

Charges financières sur obligations locatives -69 055 -56 803

Autres produits & charges financières 8 429 5 830

Autres éléments du résultat financier -67 251 -53 786

RÉSULTAT FINANCIER -147 912 -102 016




Un résultat financier est de -147,9 millions d’euros au premier semestre 2024, contre -102
millions d’euros sur la même période en 2023, reflétant notamment la moindre contribution
des couvertures de risque de taux d’intérêt suite au produit de 14,8 millions d’euros constaté
dans les comptes en 2023, lié au débouclement d’une partie des couvertures du Groupe
considérées comme inefficace, et le coût des financements intercalaires mis en place pour
assurer la liquidité du Groupe dans l’attente des cessions et des augmentations de capital
finalisées en juillet 2024.


9.2 Dette financière nette
La dette financière nette est composée de la dette brute minorée des actifs financiers
liquides (VMP et Disponibilités).




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 83
En milliers d’euros 30.06.2024 31.12.2023
Emprunts auprès d’établissements de crédit et des marchés financiers 2 492 658 2 582 887
Dette immobilière vis-à-vis de contreparties financières (hors IFRS16) 1 751 692 1 911 767
Autres dettes financières diverses 37 270 26 830
Concours bancaires courants 4 080 10 563
Emprunts et dettes financières (A) 4 285 700 4 532 047
Valeurs mobilières de placement 66 165 81 985
Disponibilités 449 030 595 894
Trésorerie (B) 515 195 677 879
ENDETTEMENT NET (A) - (B) 3 770 505 3 854 168



La dette brute du groupe se décompose comme suit au 30 juin 2024 :
- un crédit syndiqué bancaire comptant une tranche à terme de 436,5 millions d’euros à
échéance mai 2026 et une tranche revolving de 492,5 millions d’euros dont le tirage en
cours est à échéance 4 novembre 2024 ;
- obligations placées auprès d’investisseurs privés et dettes auprès d’établissements de
crédit pour un montant total de 1 564 millions d’euros ;
- dettes immobilières pour 1 752 millions d’euros constituées principalement de crédits-bails
et de prêts bancaires utilisés en financement relais immobilier ;
- autres dettes financières diverses pour 37,3 millions d’euros ;
- concours bancaires courants pour un montant de 4,1 millions d’euros.


La diminution de la dette brute sur la période est liée au remboursement des échéances
prévues sur le semestre et aux remboursements anticipés suite à la cession l’ensemble des
activités et des actifs au Royaume-Uni à Elevation Healthcare Properties (cf note 2 Faits
marquants).


Le Groupe continue à porter une dette octroyée par la Banque Européenne
d’Investissement dont l’unique usage est le financement Ages & Vie, entités mises en
équivalence en 2023. En face de cette dette, le Groupe a une créance à des conditions
similaires vers Ages & Vie présentée en actifs non-courants, qui s’élève à 72,2 millions
d’euros à fin juin. En incluant cette créance, la dette nette du Groupe est de 3 698 millions
d’euros, ce montant est la dette nette de référence prise dans le calcul du levier
opérationnel dans le cadre du crédit syndiqué que le Groupe a signé le 25 juillet 2023 avec
ses partenaires bancaires.


Par ailleurs, le Groupe dispose d’une trésorerie nette de 515 millions d’euros à la fin du
premier semestre 2024, hors concours bancaires courants. Au 30 juin 2024, les dettes




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 84
assorties de sûretés réelles de type nantissement, hypothèque, crédit-bail, représentent
28,8% de la dette brute.


Variation des emprunts
Nouveaux Rembt Variation de Non
En milliers d’euros 31.12.2023 Autres 30.06.2024 Courant
emprunts emprunts périmètre courant
Emprunts 4 471 627 50 789 -298 857 -6 020 22 832 4 240 371 1 084 766 3 155 605

Participation des salariés 45 45 45

Autres emprunts et dettes assimilés 49 813 177 799 -37 605 -132 855 -15 948 41 204 39 937 1 267

Concours bancaires courants 10 563 -6 483 4 080 4 080
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES
4 532 048 228 588 -336 462 -138 875 401 4 285 700 1 128 783 3 156 917
FINANCIÈRES



Nouveaux
Rembt emprunts
emprunts Flux cash Flux non cash Flux cash Flux non cash
2024
En milliers d’euros 2024

Emprunts 50 789 -88 621 139 410 -298 857 -293 252 -5 605

Autres emprunts et dettes assimilés 177 799 134 856 42 943 -37 605 -5 023 -32 582
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES
228 588 46 235 182 353 -336 462 -298 275 -38 187
FINANCIÈRES




Analyse de la dette financière par nature de taux
Au 30 juin 2024, la part de l’endettement du Groupe à taux variable s’élève à 46% des
dettes financières brutes.
En milliers d’euros 30.06.2024 31.12.2023
Taux fixe 54% 2 330 163 2 353 285
Taux variable 46% 1 955 537 2 178 762
TOTAL 4 285 700 4 532 047




Analyse de la dette financière par échéance


Dette financière hors dette locative par échéance
En milliers d’euros 30.06.2024 31.12.2023

Moins d’un an 1 129 070 1 037 472

Dettes financières court terme 1 129 070 1 037 472

1 à 5 ans 2 313 247 2 510 026
Au-delà de 5 ans 843 383 984 549

Dettes financières long terme 3 156 630 3 494 575

TOTAL 4 285 700 4 532 047




Dette financière hors dette locative à court terme par nature




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 85
1er juillet 2024 au
En milliers d’euros
30 juin 2025
Dette immobilière vis-à-vis de contreparties financières 347 496
Obligations placées auprès d’investisseurs privés et dettes
247 483
auprès d’établissements de crédit
Autres dettes financières diverses et concours bancaires
41 591
courants
Remboursements court terme 636 570
Revolving Credit Facility (renouvelable en novembre 2024) 492 500
Total dettes financières court terme 1 129 070


Dette financière incluant la dette locative par échéance

En milliers d’euros 30.06.2024 31.12.2023
Moins d’un an 1 527 876 1 450 357
Dettes financières court terme 1 527 876 1 450 357
1 à 5 ans 3 679 192 3 854 582
Au-delà de 5 ans 3 161 299 3 249 993
Dettes financières long terme 6 840 491 7 104 575
TOTAL 8 368 367 8 554 932




Dette financière incluant la dette locative non actualisée par échéance
En milliers d’euros 30.06.2024 31.12.2023
Moins d’un an 1 629 611 1 525 856
Dettes financières court terme 1 629 611 1 525 856
1 à 5 ans 4 048 499 4 128 917
Au-delà de 5 ans 3 640 460 3 690 071
Dettes financières long terme 7 688 959 7 818 988
TOTAL 9 318 570 9 344 844



Au 30 juin 2024, le tirage en cours sur la ligne syndiquée RCF arrivé à échéance le 3 mai
2024 a été renouvelé à hauteur de 492,5 millions d’euros pour une durée de 6 mois. La
maturité de la ligne RCF est quant à elle en mai 2026.




Covenants bancaires au 30 juin 2024
Le crédit syndiqué du Groupe de 929 millions d’euros, dont, au 30 juin 2024, 436,5 millions d’euros
de tranche à terme (après remboursement de 118,5 millions d’euros au premier semestre 2024)
et 492,5 millions d’euros de RCF (après remboursement de 7,5 millions d’euros au premier
semestre 2024), ainsi que le contrat de dette immobilière de 200 millions d’euros mis en place
avec la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Île-de-France, LCL et Crédit



RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 86
Agricole Corporate and Investment Bank en décembre 2023 (175 millions d’euros restant dû au
30 juin 2024) sont soumis à un covenant financier sur le ratio de levier.
Ces deux contrats disposent également d’un covenant de « loan to value » calculé aux bornes
du Groupe et fixé à 65%.



Ratio maximum autorisé au
Ratio Clariane
30 Juin


Ratio de levier selon les termes des contrats* 3,6x <4,5x

Ratio de loan-to-value selon les termes des contrats** 63% ≤65%
* (Dette nette consolidée hors IFRS 16 - Dette immobilière) / (EBITDA hors IFRS 16 – 5,8% * Dette immobilière) avec Dette immobilière retraitée
de créances vers des véhicules immobiliers non consolidés
** (Dette immobilière / Valeur des actifs immobiliers) avec Dette immobilière retraitée de créances vers des véhicules immobiliers non
consolidés et valeur des actifs immobiliers



Le crédit syndiqué du Groupe amendé en juillet 2023 prévoit l’abaissement progressif du
covenant de ratio de levier comme suit : 4,5x en juin 2024, 4,25x en décembre 2024, 4,0x en juin
2025 et 3,75x en décembre 2025. Sur la base de la formule de calcul du covenant la plus
contraignante ((Dette Nette Consolidée hors IFRS 16 - Dette Immobilière) / (EBITDA hors-IFRS 16
– 6,5% * Dette Immobilière)) sur ses obligations (c’est à dire selon les termes des contrats des
émissions réalisées avant 2021), le Groupe dispose au 30 juin 2024 d’une marge par rapport au
seuil de 4,5x. Cette dernière représente de l’ordre de 100 millions d’euros d’EBITDA hors IFRS16,
ou de l’ordre de 450 millions d’euros de nette dette hors IFRS 16, tout autre paramètre du calcul
restant identique.
Il est précisé que le solde du prêt relais immobilier a été remboursé de manière anticipée mi-
juillet 2024 à hauteur de 175 millions d’euros.
D’autres contrats de crédit bancaires disposent d’un covenant dont la formule de calcul n’a
pas été modifiée. L’évolution du covenant est notifiée semestriellement à ces établissements
bancaires.
En outre, le renouvellement éventuel par le Groupe le 3 novembre 2024 du tirage de sa ligne de
RCF pour un montant de 492,5 millions d’euros prévoit une condition de la liquidité minimum de
300 millions d’euros au jour du renouvellement.


Les obligations Euro PP, Schuldschein et Namensschuldverschreibung sont également soumises
à covenants. Les contrats disposent tous de covenants sur un ratio de dette sécurisée et sur un
ratio de levier. L’Euro PP de 40 millions d’euros émis en juillet 2023 dispose en sus d’un covenant
de loan to value (LTV). Néanmoins, l’évolution de ces covenants ne sont notifiés
qu’annuellement au 31 décembre aux investisseurs.
Le Groupe s’est fixé un objectif de ratio de levier sensiblement inférieur à 3x au 31 décembre
2025 et un objectif de Loan To Value immobilier à 55%.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 87
Par ailleurs, compte-tenu du calendrier des augmentations de capital et de leur caractère
indissociable, ainsi que du programme de cession d’actifs en cours d’exécution, un waiver
temporaire au contrat de crédit syndiqué a été obtenu, applicable uniquement au calcul du
ratio de levier au 30 juin 2024 : pour les besoins du calcul du ratio de levier au 30 juin 2024, la
dette nette consolidée telle que défini dans le contrat initial est diminuée des produits net des
augmentations de capital, à condition que ces produits soient reçus dans les 30 jours suivant la
fin de la période de ratio concernée.11

Au 30 juin 2024, faisant application de ce waiver temporaire, la dette nette prise en compte
dans le calcul du ratio de levier financier au 30 juin 2024 a été réduite de 234 millions d’euros,
correspondant au produit net de l’augmentation de capital avec maintien du DPS reçu le 5
juillet 2024.

De plus, le contrat de crédit syndiqué soumis à convenant financier a été amendé le 17 juin
2024 : l’EBITDA consolidé tel que défini dans le contrat initial inclut désormais l’EBITDA des
groupes d’actifs considérés comme détenus en vue de la vente au sens d’IFRS 5 et
comptabilisés en application de cette norme.

A ce titre, l’EBITDA hors IFRS 16 des Essentielles a été réintégré dans le calcul de l’EBITDA pris en
compte dans le covenant à hauteur de -7,9 millions d’euros à fin juin.



Risque de liquidité
La liquidité du Groupe s’élève à 515 millions d’euros au 30 juin et inclus le produit net de
l’augmentation de capital réservée de 90 millions d’euros.

Le produit net de l’augmentation de capital avec maintien du DPS, d'environ 234 millions
d’euros, a été encaissé le 5 juillet 2024.

Conformément aux engagements contractuels du Groupe, le solde du prêt relais immobilier a
été remboursé de manière anticipée mi-juillet 2024 à hauteur de 175 millions d’euros.

A l’issue de la réalisation des augmentations de capital et compte tenu des niveaux de
consommation de trésorerie anticipés, Clariane dispose d’un fonds de roulement suffisant pour
faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois. Le produit net des augmentations
de capital et de la trésorerie du Groupe permet au Groupe de satisfaire la condition de liquidité
minimum de 300 millions d’euros en vue du renouvellement si nécessaire de sa ligne de




Ce waiver n'ayant aucun effet sur le calcul de l'effet de levier utilisé dans le Crédit Syndiqué (« Leverage Ratio ») pour déterminer les
11

paiements anticipés obligatoires, et en particulier ceux à appliquer aux produits des cessions d'actifs intervenant au cours du deuxième
semestre 2024.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 88
Revolving Credit Facility (RCF) le 3 novembre 2024, après avoir respecté ses prochaines
échéances de remboursement de dette.



Risque de défaut croisé
La plupart des contrats de prêts, crédits bancaires et relatifs à la dette obligataire (y compris
Euro PP et Schuldschein/NSV) de Clariane SE (à l’exception de ceux relatifs à la dette
hybride) contiennent des clauses dites de défaut ou d’exigibilité anticipé (les « Cas de
Défauts »).
Ces clauses de défaut couvrent des événements qui donnent aux prêteurs/porteurs le droit
d’exiger sans réserve un remboursement anticipé immédiat et le blocage de tous nouveaux
tirages dans le cas de crédit revolving.
Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent généralement des
clauses de défaut usuelles pour ce type de contrats notamment mais pas uniquement :
a. Le défaut de paiement (« payment default ») sur un montant dû et exigible (intérêt ou
principal à maturité) au titre d’une dette financière entraîne un cas de défaut au titre
dudit contrat de financement :
- tous les contrats de financement de Clariane SE contiennent ce type de défaut de
paiement ;
- les pactes d’actionnaires des différents véhicules immobiliers du Groupe ne sont pas
concernés.
o Ainsi, si Clariane SE est en défaut de paiement d’une dette financière, cela entraîne
automatiquement un cas de défaut sur le contrat concerné.
o Ces contrats prévoient généralement une période de remédiation – le défaut
n’étant déclenché que si le défaut de paiement sur ladite dette financière perdure
après l’expiration d’une période de remédiation (usuellement de quelques jours)
prévu dans le contrat de financement.
b. Non-respect des covenants bancaires et/ou obligataires prévus dans le contrat :
- les covenants financiers bancaires et obligataires (cf. ceux visés ci-dessus) ;
- les difficultés financières :
o Les contrats de financement contiennent usuellement des cas de défauts liés à des
situations de difficultés financières de Clariane SE et de ses filiales (ou filiales
principales) et notamment les situations de difficultés financières avérées ou
anticipées, de cessation d’activités, de procédures d’insolvabilité, de procédures
d’exécution, de changements défavorables significatifs (material adverse effect).
o Ainsi, si Clariane SE ou une de ses filiales est dans une des situations ci-dessus, cela
entraîne automatiquement un cas de défaut sur le contrat de financement
concerné ;




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 89
- les litiges/les décisions judiciaires et/ou arbitrales :
o Certains des contrats de financement contiennent également des cas de défauts
en cas de litiges supérieurs à un certain montant ou en cas de défaut dans
l’exécution d’une décision judiciaire et/ou arbitrale.
o Ces Cas de Défauts bénéficient d’une période de remédiation ;
- les contrats de financement, prévoient, qu’en cas de manquement de l’emprunteur
à ses obligations au titre du contrat de financement, cela est constitutif d’un Cas de
Défaut, sous réserve d’une période de remédiation ;
- certains contrats de financement à thème (green bonds, sustainability-linked notes)
contiennent des cas de défauts sur les thématiques envisagées en cas de non-respect
des obligations prévues au contrat, principalement la délivrance des attestations de
respect des engagements prévus au contrat.
c. Le cas particulier du défaut croisé/de l’accélération croisée
- Le défaut de paiement croisé (« cross payment default ») : dans ce premier cas, un
défaut de paiement sur un montant dû et exigible au titre d’une dette financière (au-
delà des seuils de déclenchement visés ci-dessous) entraîne automatiquement un cas
de défaut dans le contrat contenant la clause de défaut croisé.
o À l’exception d’un contrat de crédit avec la BPI, tous les contrats de prêts et crédits
bancaires et les Schuldschein/NSV de Clariane SE contiennent ce type de défaut
de paiement croisé. Ainsi, si Clariane SE ou une de ses filiales est en défaut de
paiement d’une autre dette financière, cela entraîne automatiquement un cas de
défaut sur les contrats concernés. Ces contrats prévoient généralement que le cas
de défaut croisé n’est déclenché que si le défaut de paiement sur l’autre dette
financière perdure après l’expiration de toute période de grâce (usuellement de
quelques jours) prévu dans le contrat afférent à cette autre dette.
o À l’exception des Schuldschein/NSV, les clauses de défaut croisé des termes et
conditions des émissions obligataires (y compris les Euro PP) ne visent pas les défauts
de paiement des autres dettes financières (qui n’entraîne donc pas un défaut
croisé sur ces financements obligataires).
- L’exigibilité anticipée croisée (« cross acceleration ») ou la résiliation ou suspension des
engagements : dans ce deuxième cas, le prononcé de la déchéance du terme
(c’est-à-dire de l’exigibilité anticipée) par des créanciers financiers au titre d’une
autre dette financière (en raison de la survenance d’un cas de défaut quel qu’il soit
(par ex. : bris de covenant, non-respect d’une obligation) tel que prévu dans le
contrat y afférent) entraîne automatiquement un cas de défaut au titre du contrat
contenant la clause de « cross acceleration ». Certains contrats prévoient également
un défaut croisé dans le cas où des créanciers (par exemple d’un crédit revolving)




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 90
décideraient de résilier ou suspendre leur engagement de financement du fait d’un
cas de défaut.
o Pour que la « cross acceleration » soit déclenchée, il faut donc (i) qu’il soit survenu
un cas de défaut sur l’autre dette financière et (ii) que des conséquences en aient
été tirées par les créanciers de cette autre dette financière, en décidant de
prononcer la déchéance du terme.
o À l’exception des contrats relatifs à la dette hybride, des Schuldschein/NSV, et de
deux contrats de crédit (avec la BPI et le CIC), tous les contrats relatifs aux prêts et
crédits bancaires et à la dette obligataire de Clariane SE contiennent une clause
de « cross acceleration ».
o Cela signifie que s’il survient un cas de défaut sur un contrat de financement et si
les créanciers concernés prononcent la déchéance du terme, cela entraînera un
cas de défaut sur la quasi-totalité de la dette bancaire et obligataire de Clariane
SE.
o Certains contrats de prêts et crédits bancaires (dont le crédit syndiqué) prévoient
également que s’il survient un cas de défaut sur un contrat afférent à une dette
financière (par ex. crédit révolving) et si les prêteurs concernés décident de
suspendre ou résilier leur engagement, cela entraînera un cas de défaut sur ces
contrats.
- Le simple défaut croisé (« cross default ») : dans ce dernier cas, la survenance d’un
Cas de Défaut quel qu’il soit dans un contrat relatif à une autre dette financière
entraîne automatiquement un cas de défaut dans le contrat contenant la clause de
« cross default ».
o Cette clause permet aux créanciers qui en sont bénéficiaires de pouvoir se
prévaloir d’un cas de défaut qui surviendrait au titre de toute autre dette
financière, et ce même si les créanciers au titre de cette autre dette ne prononcent
pas la déchéance du terme. Ce type de clause entraîne donc un plus grand risque
de contagion.
o Cependant, à l’exception de trois contrats de crédit (et pour ceux-ci dans une
mesure limitée), aucun des contrats relatifs à la dette bancaire et obligataire de
Clariane SE ne contient ce type de clause de défaut croisé élargi, ce qui limite le
risque de contagion des cas de défaut.
o Le contrat de crédits contenant une telle clause de défaut croisé est celui avec
BAML. Dans ces contrats, l’étendue du défaut croisé est cependant limitée car
celui-ci ne couvre pas tous les cas de défaut mais uniquement l’inexécution (à
l’expiration de tout délai de grâce éventuellement applicable) par un membre du
groupe de ses obligations au titre d’un autre contrat relatif à une autre dette
financière, sauf contestation de bonne foi. Cela signifie que la clause de défaut




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 91
croisé de ce contrat ne peut être déclenchée qu’en cas de violation d’une
obligation (telle qu’un covenant financier, une limitation d’endettement, ou un
negative pledge) mais pas dans le cas de survenance d’un autre type de cas de
défaut.
Dans le cas des financements bancaires et obligataires de Clariane SE, les clauses de
défaut croisé ne sont pas déclenchées si le montant total des dettes financières concernées
par le ou les défauts est inférieur à un montant qui, selon les contrats, se situe à 20 ou 30
millions d’euros (sous réserve de certains contrats prévoyant un seuil inférieur).


Gestion risque de taux
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps et caps) pour se couvrir contre le
risque de taux d’intérêt qui découle des financements émis à taux variable. Le Groupe
applique la comptabilité de couverture (cash-flow hedge) quand les critères de couverture
IFRS 9 sont remplis.
Le Groupe a réévalué son exposition future aux risques de taux au regard de son ambition
de réduire son levier d’endettement financier opérationnel et son niveau d’endettement
futur, et donc sa position de couverture a été largement diminuée en 2023.
Au 30 juin 2024, la valeur de marché nette des instruments souscrits pour couvrir le risque de
taux après l’impact du risque de défaut de la contrepartie est de 12,2 millions d’euros.
La sensibilité de la valeur de marché des instruments financiers dérivés avant l’impact du
risque de défaut de la contrepartie à une variation des taux de marché est la suivante à la
clôture :
- l’effet d’une hausse de la courbe des taux de 1% (100 points de base) amènerait à une
valeur de marché de 29,9 millions d’euros ;
- l’effet d’une baisse de 1% (100 points de base) amènerait à une valeur de marché de -3,7
millions d’euros.
Le tableau ci-après présente les éléments de produits, charges, profits et pertes
comptabilisés dans le compte de résultat et dans les capitaux propres au 30 juin 2024 avant
impositions différées par catégories d’instruments financiers.
Impact de la couverture en Impact du « Non Impact du risque de défaut
En milliers d’euros Impact en capitaux propres
résultat documenté » en résultat de contrepartie
Instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture 2 674 1 405 -1 247
Instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture 58
TOTAL 2 674 1 405 58 -1 247




Variation de
Actif 31.12.2023 Augmentation Diminution 30.06.2024
périmètre
Swap de taux 3 914 933 -539 4 308
Swap de change
Options de couverture 449 -449 0
Options 4 453 3 856 -210 8 100
Total des instruments financiers de couverture Actif 8 816 4 789 -1 197 12 408
Swap de taux
Options
Total des instruments financiers non éligibles Actif
Total de l'impact du risque de défaut de la contrepartie - Credit Value Adjustment 1 191 -1 247 -56
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS - ACTIF 10 008 4 789 -2 445 12 352




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 92
Variation de
Passif 31.12.2023 Augmentation Diminution 30.06.2024
périmètre
Swap de taux 1 310 76 -661 725
Swap de change
Options de couverture
Options -599 98 -501
Total des instruments financiers de couverture Passif 711 76 -563 224
Swap de taux 29 -58 -29
Options
Total des instruments financiers non éligibles Passif 29 -58 -29
Total de l'impact du risque de défaut de la contrepartie - Debit Value Adjustment
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS - PASSIF 740 76 -621 195
TOTAL NET 9 268 4 714 -1 824 12 157




Risque de change
A la suite de la cession de l’ensemble de ses activités et de ses actifs (opco & propco) au
Royaume-Uni réalisée en avril 2024 et du fait que l’ensemble des transactions effectuées à
l’étranger sont désormais réalisées dans des pays de la zone euro, le Groupe n’est plus exposé
au risque de change, et ne dispose par conséquent plus d’instrument de couverture à fin juin
2024.




9.3 Actifs et passifs financiers
Les actifs et passifs financiers comprennent :
– les actifs financiers non courants : titres de participation de sociétés non consolidées,
créances rattachées, cautions et dépôts de garantie donnés ;
– les actifs financiers courants incluant des instruments financiers dérivés court terme, de la
trésorerie et des équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement) ;
– les passifs financiers non courants : emprunts et dettes financières et autres dettes
diverses ;
– les passifs financiers courants incluant des instruments financiers dérivés court terme, des
emprunts et dettes financières à moins d’un an, des dettes fournisseurs et autres dettes
diverses.
Conformément à IFRS 9, les actifs et passifs financiers sont classés dans l’une des trois
catégories suivantes :
– les actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti,
– ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global,
– ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat.
La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités immédiatement
disponibles (la trésorerie en banque, la caisse) et les placements mobilisables ou cessibles
à court terme, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et supportant un
risque négligeable de changement de valeur (les dépôts à court terme ayant une
échéance initiale de moins de trois mois, ainsi que les SICAV monétaires euro classées dans
la catégorie AMF « monétaire court terme »).




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 93
Disponibilités et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros 30.06.2024 31.12.2023

Valeurs mobilières de placement 66 165 81 985

Trésorerie 449 030 595 894

TOTAL 515 195 677 879

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de dépôts à terme ou de SICAV de
trésorerie euro, classées dans la catégorie AMF « monétaire court terme », et conformément
aux critères d’IAS 7, elles sont très liquides, facilement convertibles en un montant connu de
trésorerie et soumises à un risque négligeable de variation de valeur.




Juste valeur des actifs et passifs financiers
La valeur comptable des actifs et passifs financiers (à l’exception des dérivés) est
représentative de leur juste valeur.


Ce tableau présente une analyse des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur
en fonction de la méthode d’évaluation. Les différents niveaux de juste valeur ont été
définis de la manière suivante :
- niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif ;
- niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables (autres que
les prix cotés inclus dans le niveau 1) ;
- niveau 3 : valeur comptable déterminée en s’appuyant sur des données de marché non
observables (coût amorti).




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 94
Actifs financiers à la juste valeur
par les autres éléments du
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat résultat global Évaluation à la juste valeur
Actifs
En milliers d'euros 30.06.2024 financiers au Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
coût amorti Dérivés non Impact du risque de
Trésorerie et éligibles à la défaut de la
équivalents de Titres non comptabilité de contrepartie - Credit Dérivés de couverture de flux de Marchés Informations Informations non
trésorerie consolidés couverture Value Adjustment trésorerie actifs observables observables

Actifs non courants


Titres non consolidés 695 695 695


Dépôts de garantie 105 870 105 870 105 870


Autres titres immobilisés 1 466 1 466 1 466


Immobilisations financières 108 031 107 336 695 108 031


Actifs courants


Clients et comptes rattachés 618 907 618 907 618 907


Autres créances 579 860 579 860 579 860


Dépôts et cautionnements 2 945 2 945 2 945

Autres créances et actifs
582 805 582 805 582 805
financiers courants

Instruments dérivés actif 12 352 -56 12 408 12 352


Valeurs mobilières de placement 66 165 66 165 66 165


Trésorerie 449 030 449 030 449 030


Disponibilités et équivalents de
515 195 515 195 66 165 449 030
trésorerie




Passifs financiers à la juste valeur
Passifs financiers à la juste valeur par le résultat par les autres éléments du résultat Évaluation à la juste valeur
Passifs financiers global
En milliers d'euros 30.06.2024 Dérivés de Dérivés non Impact du risque de
au coût amorti couverture éligibles à la défaut de la contrepartie Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
de juste comptabilité de - Debit Value Dérivés de couverture de flux de Marchés Informations Informations non
valeur couverture Adjustment trésorerie actifs observables observables

Passifs non courants

Emprunts auprès des établissements de crédit 1 751 408 1 751 408 1 751 408

Financement de la dette immobilière 1 404 197 1 404 197 1 404 197

Participation des salariés 45 45 45

Autres dettes financières diverses 980 980 980

Emprunts et dettes financières 3 156 630 3 156 630 3 156 630

Engagement de rachat des minoritaires 32 263 32 263 32 263

Autres dettes non courantes 30 195 30 195 30 195

Passifs courants

Emprunts auprès des établissements de crédit 741 250 741 250 741 250

Financement de la dette immobilière 347 495 347 495 347 495

Concours bancaires courants 4 080 4 080 4 080

Autres dettes financières diverses 36 244 36 244 36 244
Emprunts à moins d'un an et découverts
1 129 070 1 129 070 1 129 070
bancaires
Instruments dérivés passif 195 -29 224 195

Fournisseurs et comptes rattachés 562 831 562 831 562 831

Dépôt des résidents 65 869 65 869 65 869

Autres dettes 918 920 918 920 918 920

Autres dettes et comptes de régularisation 984 789 984 789 984 789




Note 10 : Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de la période, le Groupe a une
obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu’il est probable qu’une sortie de ressources
non représentative d’avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette
obligation.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 95
Les provisions sont actualisées si l’effet du temps est significatif. L’augmentation de la
provision liée à l’écoulement du temps est alors comptabilisée en charges financières.
Dans le cadre d’une restructuration, une provision ne peut être constituée que si la
restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution
à la clôture de la période.
Les litiges (prud’hommes, contrôles fiscaux, litiges commerciaux, etc.) sont provisionnés dès
lors qu’une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée
en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.




Provisions non courantes



En milliers d'euros Fiscal Social Autres Total

Solde à l’ouverture 4 272 13 574 32 872 50 718

Dotations 100 10 192 1 661 11 953

Utilisations -1 614 -8 263 -2 445 -12 322

Reprises -589 -870 -1 459

Variation de périmètre 900 900

Reclassements -41 -2 777 -2 818

Solde à la clôture 2 758 14 873 29 341 46 972




Provisions courantes

En milliers d'euros Fiscal Social Autres Total

Solde à l’ouverture 1 532 7 439 65 096 74 067

Dotations 59 1 085 2 449 3 593

Utilisations -443 -288 -3 978 -4 709

Reprises -99 -45 324 -45 423

Variation de périmètre

Reclassements -44 1 353 1 309

Solde à la clôture 1 049 8 192 19 596 28 837




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 96
Litiges fiscaux hors IAS 12
Les provisions pour litiges fiscaux hors IAS 12, TVA par exemple, concernent des provisions
pour redressement d’impôt et des litiges fiscaux dont les montants ont été contestés. Aucun
litige individuel ne représente un montant significatif au 30 juin 2024.


Litiges sociaux
Les provisions constituées sont relatives à des litiges prud’homaux et à des indemnités de fin
de contrat. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif au 30 juin 2024.


Autres risques
Les autres provisions sont principalement composées de provisions relatives à des litiges
juridiques portant sur les contentieux contractuels (fournisseurs et immobiliers) et des litiges
autour des responsabilités médicales. Aucun litige individuel ne représente un montant
significatif au 30 juin 2024.
La baisse des provisions pour autres risques courants est principalement liée à la reprise de
41,5 millions d’euros de la provision pour pertes constatée en 2023 dans le cadre de la
cession de branches d’activités au Royaume-Uni (cf note 2.3 Principales données sur les
variations de périmètre significatives – paragraphe « Actifs destinés à être cédés »).




Note 11 : Impôts

En milliers d’euros 30.06.2024 30.06.2023

Impôts courants 9 137 -31 062
Impôts différés -2 329 26 288
Impôts sur le résultat 6 808 -4 774


La charge d’impôt comptabilisée au 30 juin est basée sur le taux d’impôt moyen pondéré
attendu à la clôture annuelle, estimé à environ 25%.


S’agissant de la future mise en œuvre des règles issues du Pilier 2 de l’OCDE, le Groupe n’a
pas d’activités dans les pays où un impôt minimum pourrait être dû. Le Groupe n’anticipe
donc pas d’impacts liés à l’entrée en vigueur de Pilier 2.


Le Groupe a également appliqué les tests de minimis selon les règles CBCR et Pilier 2 pour
s’assurer qu’il bénéficie des mesures transitoires de sauvegardes Pilier 2.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 97
Note 12 : Engagements et passifs éventuels

A la date de publication du présent document, il n'existe pas, à la connaissance du Groupe
et de ses conseils, de litige non provisionné et susceptible d'affecter d'une façon
significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.




Note 13 : Événements postérieurs à la clôture

Dans le cadre de la réalisation du troisième volet du Plan de Renforcement annoncé le 14
novembre 2023 par le Groupe, Clariane a annoncé le 3 juillet 2024 le succès de son
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires d’un montant d’environ 237 millions d’euros. Le montant brut de
l’augmentation de capital avec maintien du DPS (prime d’émission incluse) s’élève à 237
083 186,16 euros et se traduit par l’émission de 213 588 456 actions nouvelles à un prix de
souscription unitaire de 1,11 euro. Cette opération est détaillée dans la note 2.1
Financement – paragraphe « Point d’information sur le Plan de Renforcement ».
Conformément aux engagements contractuels du Groupe, le solde de 175 millions d’euros
du prêt relais immobilier a été intégralement remboursé mi-juillet 2024 au moyen des
produits nets des augmentations de capital.


Par ailleurs, et conformément aux engagements auxquels elle a souscrit dans le cadre de
son adoption de la qualité de société à mission en 2023 et aux résolutions adoptées par
l’assemblée générale des actionnaires du 26 mars 2024, Clariane prévoit de lancer, en
fonction des conditions de marché, dans les mois à venir, une augmentation de capital
réservée aux salariés, qui permettra de les associer au plan de renforcement de sa structure
financière et à son projet d’entreprise « A vos côtés ».




Note 14 : Autres informations
Rémunération des mandataires sociaux
L’assemblée générale du 10 juin 2024 a approuvé les résolutions portant sur les politiques de
rémunération 2024 respectivement de la Directrice générale, du Président du Conseil
d'administration et des mandataires sociaux telles que présentées aux sections 4.2.1.1 et
4.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2023 de Clariane.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 98
Note 15 : Engagements hors bilan
Les engagements donnés et reçus par le Groupe correspondent aux éventuelles obligations
contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou
d’opérations ultérieures.
Au 30 juin 2024, le Groupe n’a pas, à sa connaissance, d’engagements susceptibles d’avoir
un effet significatif sur la situation actuelle ou future du Groupe.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 99
2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière
semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2024



Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, et en
application de l’article L.451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :
o l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Clariane,
relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport
;
o la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.


Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du
conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer
notre conclusion sur ces comptes.




Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel
applicables en France.


Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction
en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures
analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon
les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance
que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives
obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que
celle obtenue dans le cadre d’un audit.


Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de
nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés
avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne
relative à l’information financière intermédiaire.




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 100
Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport
semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels
a porté notre examen limité.


Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes semestriels consolidés condensés.



Les Commissaires aux comptes


FORVIS MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

A Paris–La Défense, A Paris–La Défense,

Le 5 août 2024 Le 5 août 2024




Stéphane Marfisi Anne Herbein

Associé Associée




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 101
Chapitre 3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU
DOCUMENT

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis
conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un
tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice,
de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit
les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.


Paris, le 5 août 2024
Mme Sophie Boissard, Directrice générale




clariane
Société européenne au capital de 3 559 807,61 euros
21-25 rue Balzac - 75008 Paris
RCS Paris 447 800 475




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 102