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CCF SFH - Rapport Financier Semestriel 2024 |
INFORMATION REGLEMENTEE
CCF SFH
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 CCF SFH Page 1 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 – CCF SFH SOMMAIRE A. PRESENTATION DE LA SOCIETE CCF SFH ............................................................................................................4 B. RAPPORT D’ACTIVITE SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 .........................................................................................6 1. Nature de la société et cadre de son activité ...............................................................................................6 1.1 Caractéristiques des actifs de la Société ...................................................................................................7 1.2 Caractéristiques du hors bilan de la Société .............................................................................................7 1.3 Description des créances du hors bilan de la Société ...............................................................................7 1.4 Caractéristiques du passif de la Société ....................................................................................................8 2. Activités et faits marquants du 1er semestre 2024 .......................................................................................8 2.1 Acquisition par la société CCF des titres de HSBC SFH (France) le 1 er janvier 2024 ..................................8 2.2 Changement de dénomination sociale :....................................................................................................9 2.3 Modification de la composition du Conseil d’administration de CCF SFH au 1 er janvier 2024 .................9 2.4 Modification de la composition de la Direction Générale de CCF SFH au 1 er janvier 2024 .......................9 2.5 Activités et programme d’émissions .......................................................................................................10 2.6 Caractéristiques du portefeuille d’actifs .................................................................................................10 2.7 Évolution de la dette ...............................................................................................................................10 3. Résultat de la période - Analyse du résultat ...............................................................................................11 4. Gestion des risques.....................................................................................................................................11 4.1 Risque de crédit .......................................................................................................................................11 4.2 Risque de taux, de change et risque de marché .....................................................................................15 4.3 Risque de liquidité ...................................................................................................................................15 4.4 Risque de « commingling » .....................................................................................................................18 4.5 Risque de change ....................................................................................................................................18 4.6 Risque de contrepartie ............................................................................................................................18 4.7 Risque opérationnel et dépendance vis-à-vis de CCF .............................................................................18 4.8 Risque de règlement livraison .................................................................................................................19 4.9 Risque Macro-économique .....................................................................................................................20 4.10 Risques liés au programme d’émission et aux marchés financiers .......................................................20 4.11 Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société - Effet du changement climatique et stratégie bas-carbone...................................................................................................................................................20 5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière..............................................................................................................................20 6. Perspectives pour le second semestre 2024 et événements majeurs intervenus après la clôture semestrielle au 30 juin 2024 .....................................................................................................................................................21 7. Informations sur les délais de paiement ....................................................................................................21 8. Organes de direction et de contrôle ...........................................................................................................21 9. Activités en matière de recherche et développement ...............................................................................22 10. Renseignements relatifs à la répartition du capital et l’autocontrôle ........................................................22 11. Rémunération des organes de direction ....................................................................................................22 12. Informations diverses .................................................................................................................................23 C. COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2024 ..............................................................................................................24 1. Bilan ............................................................................................................................................................24 2. Compte de résultat .....................................................................................................................................25 3. Hors-bilan ...................................................................................................................................................26 D.NOTES ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2024 ......................................................................27 Note 1 – Principales règles d’évaluation et de présentation.............................................................................27 Note 2 – Caisse, Banques centrales, C.C.P .........................................................................................................32 Note 3 – Ventilation du hors bilan par durée résiduelle ...................................................................................32 Note 4 – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité ....................................................................................34 Note 5 – Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations ..........................................................35 Note 6 – Détail des intérêts par poste de bilan .................................................................................................36 Note 7 – Provisions pour risque et charges .......................................................................................................36 Note 8 – Autres actifs et passifs .......................................................................................................................37 Note 9 – Comptes de régularisation .................................................................................................................38 Note 10 – Détail des capitaux propres .............................................................................................................38 Note 11 – Tableau de variation de la situation nette ........................................................................................39 Note 12 – Intérêts, produits et charges assimilées ...........................................................................................40 Note 13 – Commissions .....................................................................................................................................41 Note 14 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire..........................................................................41 Note 15 – Charges générales d’exploitation .....................................................................................................42 Page 2 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Note 16 – Tableau des flux de trésorerie ..........................................................................................................43 E. Autres Annexes ..................................................................................................................................................45 Annexe 1 - Attestation du Responsable du rapport financier semestriel ..............................................................45 F.Rapports des Commissaires aux comptes ...........................................................................................................46 Page 3 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 A. PRESENTATION DE LA SOCIETE CCF SFH Contexte et historique CCF Group est un groupe bancaire français indépendant qui regroupe les activités de banque de détail, de crédit aux particuliers (notamment la consolidation de crédits, le financement automobile et l’épargne) ainsi que les activités de financements spécialisés aux entreprises (professionnels de l’immobilier, financement automobile ou de biens d’équipement) (le « Groupe »). Le Groupe intervient en France métropolitaine ainsi que dans les départements d’Outre-Mer. Il dispose d’un siège à Paris, d’un centre d’excellence opérationnelle à Nantes et de franchises locales en Guadeloupe, Martinique, Guyane française et à La Réunion. CCF SFH et CCF Group La société CCF SFH, anciennement HSBC SFH, (la « Société ») est une société anonyme au capital de 113.250.000 euros dont le siège social se trouve au 103, rue de Grenelle, 75007 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 480 034 917. La Société est agréée en qualité d'établissement de crédit spécialisé - société de financement de l’habitat - régie par les articles L. 513-28 et suivants et R. 513-19 et suivants du Code monétaire et financier. La Société est une filiale à 99,9 % de la société CCF, elle-même filiale à 99,9% de la compagnie financière holding, CCF Holding. CCF Group : Présentation de l’organigramme juridique au 30 juin 2024 Le Groupe se compose de CCF Holding, société consolidante, de ses filiales directes et indirectes, réglementées ou non-règlementées. CCF Holding, société par actions simplifiée au capital social de 111.891.456,28 euros dont le siège social est situé, 103, rue de Grenelle 75007, Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 820 982 619, est une compagnie financière holding, de statut français, supervisée par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (l’« ACPR »). Elle a depuis 2019 la qualité d’entité d’intérêt public définie aux articles L. 820-1 et D. 820-1 du Code de commerce. Au 30 juin 2024, CCF Holding est la société-mère directe de : • My Money Bank, société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 784 393 340 RCS Nanterre (CIB 42799), au capital de 276.154.299,74 euros, dont le siège social est situé 20, avenue André Prothin - Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont elle détient directement 99,99% du capital social et des droits de vote, soit 43.284.372 actions • CCF, société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 315 769 257 RCS Paris (CIB 18079), au capital de 147.000.001 euros, dont le siège social est situé 103, rue de Grenelle, 75007 Paris, et dont elle détient directement 99,99% du capital social et des droits de vote, soit 294.000.001 actions ; • Promontoria Paris, société par actions simplifiée unipersonnelle, immatriculée sous le numéro 908 640 741 RCS Nanterre, au capital de 30.000 euros, dont le siège social est situé 20, avenue André Prothin - Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont elle détient directement 100% du capital social et des droits de vote, soit 30.000 actions ; Page 4 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Au travers de sa filiale My Money Bank, CCF Holding détient indirectement les sociétés suivantes : • Société Réunionnaise de Financement-SOREFI (La Réunion), société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 313.886.590 RCS St Denis de La Réunion (CIB 10050), au capital de 8 155 785 euros, dont le siège social est situé 5, rue André Lardy, 97438 Sainte Marie (La Réunion), et dont le capital social et les droits de vote sont répartis entre My Money Bank et CCF Holding à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01 % ; • SOMAFI-SOGUAFI (Antilles-Guyane), société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 303 160 501 RCS Fort-de-France (CIB 18890), au capital de 21.181.215 euros, dont le siège social est situé Dillon, 8 Lotissement Bardinet, 97200 Fort-de-France (Martinique) et dont le capital social est réparti entre My Money Bank et SOREFI à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01 % ; • MMB SCF, société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 840 318 950 RCS Nanterre (CIB 11728), au capital de 10.000.000 euros, dont le siège social est situé au 20, avenue André Prothin - Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex et dont le capital social est réparti entre My Money Bank et CCF Holding à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01 %. MMB SCF est une société de crédit foncier agréée par la Banque Centrale Européenne depuis le 20 août 2018, contribuant à la diversification des sources de refinancement de CCF Group ; • Société Lyonnaise de Marchand de Biens-SLMB, société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 393 001 920 RCS Nanterre, au capital de 38.250 euros, dont le siège social est situé au 20, avenue André Prothin - Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex et dont le capital social est détenu à 100% par My Money Bank. Au travers de sa filiale CCF, CCF Holding détient indirectement la société CCF SFH, société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 480 034 917 RCS Paris (16058), au capital de 113.250.000 euros, dont le siège social est situé 103, rue de Grenelle, 75007 Paris et dont le capital social est réparti entre CCF et My Money Bank à hauteur respectivement de 99,99% et 0,01%. L’organigramme simplifié de CCF Group s’établit au 30 juin 2024 comme suit : rou rganigramme juridique sim li é au uin rou 100 olding 99,99 99,99 one an Promontoria Paris 99,99 99,99 Compagnie Financière Holding Société réglementée bancaire Société non réglementée bancaire Jérôme Lachand Secrétaire énéral Page 5 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 B. RAPPORT D’ TVT T N 2024 Le présent rapport d’activité porte sur le premier semestre de l’exercice social en cours de CCF SFH, soit du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024. 1. Nature de la société et cadre de son activité L’objet de CCF SFH est de permettre le refinancement des prêts immobiliers hypothécaires et cautionnés, sous forme d’Obligations de Financement de l’Habitat. La société comprend à son actif des prêts sécurisés accordés à CCF garantis par des prêts immobiliers, hypothécaires et cautionnés, originés par le réseau commercial de CCF. CCF SFH est notamment régie par les articles L. 513-28 et suivants du Code monétaire et financier qui comportent, entre autres, les dispositions suivantes : • une protection légalisée des futurs porteurs d'obligations de financement à l'habitat grâce (i) au bénéfice du privilège légal issu de l'article L. 513-11 du Code monétaire et financier, qui prévoit une affectation prioritaire des actifs au paiement des obligations de financement à l'habitat et à toute autre ressource privilégiée, et (ii) à un meilleur traitement des créanciers privilégiés en cas de faillite avec (a) un paiement des échéances du passif privilégié aux dates contractuelles avant tous les autres créanciers de la Société, (b) l'absence de nullité des actes passés par la Société pendant la période suspecte, et (c) l'impossibilité d'étendre une éventuelle faillite de la société mère à la Société ; • compte tenu de cette protection légalisée, la conformité du programme aux directives européennes permettant une augmentation de la limite d'investissement sur un même émetteur à (i) 25% pour les OPCVM et (ii) 40% pour les entreprises d'assurance, au lieu de 5% seulement ; • l'éligibilité de la Société aux opérations de financement auprès des banques centrales (avec, notamment, la possibilité d'apporter en garantie les obligations de financement à l'habitat auto- détenues, en cas de besoin de liquidité.. Par ailleurs, la Société est soumise aux contrôles d’un contrôleur spécifique qui, en application des articles L. 513- 23 et L.513-32 du Code monétaire et financier, a notamment pour mission : • de veiller au respect des dispositions législatives et réglementaires propres aux Sociétés de Financement de l’Habitat (articles L.513-3 et L.513-7 à L.513-26 du Code monétaire et financier), • de vérifier, préalablement à l’agrément délivré par l’ACPR, que les prêts devant être financés par la Société de Financement de l’Habitat sont conformes à l’objet défini à l’article L. 513-28 et répondent aux conditions prévues aux articles L. 513-29 à L. 513-30 du Code monétaire et financier; ces diligences préalables font l’objet d’un rapport transmis à l’ACPR, • d’apprécier la qualité des procédures de gestion et de suivi des risques mises en œuvre par la Société, destinées à respecter les dispositions réglementaires applicables, • de certifier les documents adressés à l’ACPR, en particulier, le plan annuel de couverture des ressources privilégiées, le ratio de couverture et ses éléments de calcul, les éléments de calcul de la couverture des besoins de liquidité à 180 jours, l’écart de vie moyenne entre les actifs éligibles et les passifs privilégiés. Le respect des limites réglementaires est vérifié de façon trimestrielle soit au 31 mars, au 30 juin, au 30 septembre et au 31 décembre de chaque année, • d’attester du respect de ces ratios et limites réglementaires, lors de chaque programme trimestriel d’émissions et lors des émissions supérieures à 500 millions d’euros, • d’établir, pour les dirigeants et les instances délibérantes, un rapport annuel sur l’accomplissement de sa mission, dont un exemplaire est adressé à l’ACPR. Page 6 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 CCF SFH ne dispose pas de personnel dédié et a confié à CCF la gestion et le recouvrement des prêts et autres actifs, des obligations de financement de l’habitat et autres ressources, privilégiées ou non, qu’elle détient, et, plus largement l’ensemble des prestations nécessaires à sa gestion opérationnelle, financière, administrative, comptable, ainsi que les prestations d’audit et de contrôle nécessaires. 1.1 Caractéristiques des actifs de la Société Conformément aux articles L. 513-29 et L. 513-30 du Code monétaire et financier, CCF SFH a utilisé les liquidités empruntées sur les marchés au travers de ses émissions d’obligations foncières pour consentir des avances à CCF. Il s’agit de prêts garantis par la remise en pleine propriété et à titre de garantie (conformément aux dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier) de créances résultant de prêts immobiliers hypothécaires et cautionnés octroyés par CCF (les « Prêts Remis à Titre de Garantie »). Les caractéristiques de ces avances (montant, maturité, devise, indice de taux) sont parfaitement adossées (à la marge de crédit près) à chaque nouvelle émission du hors bilan de la Société. 1.2 Caractéristiques du hors bilan de la Société CCF a remis à CCF SFH en pleine propriété et à titre de garantie (conformément aux dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier) des créances résultant de prêts immobiliers résidentiels cautionnés par Crédit Logement. Afin de tenir compte de l'évolution des besoins de financement de CCF et de sa stratégie de croissance, les prêts remis à titre de garantie peuvent également comprendre : • Des créances destinées, en tout ou partie, au financement d'un bien immobilier résidentiel situé en France ou dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans un Etat bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit établi par un organisme externe d'évaluation de crédit reconnu par l’ACPR dans les conditions prévues à l'article L. 511-44 du Code monétaire et financier. Ces créances sont garanties par une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, ou un cautionnement consenti par un établissement de crédit, société de financement ou une entreprise d'assurance, lesquelles relèvent au minimum du deuxième échelon de qualité de crédit établi par un organisme externe d'évaluation de crédit reconnu par l’ACPR en application des dispositions de l'article L. 511-44 du Code monétaire et financier. Conformément à l'article L. 513-29-II du Code monétaire et financier, les biens faisant l'objet de l'hypothèque de premier rang ou de la sûreté immobilière équivalente sont situés en France métropolitaine. • Plus généralement, toute créance résultant de prêts répondant aux critères de l'article L. 513-29 du Code monétaire et financier. 1.3 Description des créances du hors bilan de la Société Au 30 juin 2024, le portefeuille de créances remis par CCF à CCF SFH en pleine propriété et à titre de garantie est composé uniquement des créances générées dans le cadre de l'activité d’octroi de crédits immobiliers résidentiels de CCF. Ces prêts bénéficient de la garantie Crédit Logement, sont à taux fixe ou variable et sont octroyés à des particuliers résidant en France métropolitaine. Plus largement, CCF peut remettre à CCF SFH en pleine propriété à titre de garantie les créances répondant aux dispositions citées par l’article L. 513-29 du Code monétaire et financier ainsi qu’aux critères d’éligibilité contractuels suivants : Page 7 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 • Le prêt satisfait à l’ensemble des critères et conditions préalables des procédures d’octroi de crédit du Groupe CCF ; • Le but du prêt est d’acheter, de rénover, de construire ou de refinancer un bien immobilier résidentiel ; • Le bien sous-jacent est situé en France ; • Le prêt est régi par le droit français ; • Le prêt est libellé en euros ; • L’ensemble des sommes dues au titre du prêt (y compris les intérêts et les frais) sont garanties soit par une hypothèque soit par un organisme de cautionnement ; • Lorsque le prêt est garanti par un organisme de cautionnement, l'emprunteur est contractuellement empêché de constituer une hypothèque sur le bien sous-jacent sans le consentement préalable de CCF ; • Lorsque le prêt est garanti par un organisme de cautionnement, à la date à laquelle elle a été mise à disposition de l'emprunteur, le taux d'effort de cet emprunteur n'était pas supérieur à 33 % ; • La durée restante du prêt est inférieure à 30 ans ; • L’emprunteur a payé au moins une échéance (en capital et/ou intérêt) ; • L'emprunteur est soit (i) une personne physique qui n'est pas un employé CCF, soit (ii) une SCI patrimoniale (à condition que les actionnaires de cette SCI ne soient que des personnes physiques) ; • Le prêt ne présente aucune échéance impayée au moment de la remise en garantie ; • Le prêt est amortissable mensuellement ou trimestriellement au moment de la remise en garantie ; • Au titre du prêt, l'emprunteur ne bénéficie pas d'un droit contractuel de compensation ; • L'ouverture par l'emprunteur au titre du prêt d'un compte bancaire dédié aux paiements dus au titre du prêt n'est pas prévue dans les accords contractuels comme condition préalable à la mise à disposition du prêt par CCF ; • Sauf si une confirmation de notation préalable a été obtenue, aucun montant tiré au titre du prêt ne peut être retiré par l'emprunteur (c'est-à-dire que le prêt n'est pas flexible) ; et • Le prêt est conforme aux exigences du cadre juridique SFH français. 1.4 Caractéristiques du passif de la Société La Société a recours à l'ensemble des ressources auxquelles une société de financement de l’habitat est en droit d'accéder, conformément aux dispositions des articles L. 513-28 et suivants du Code monétaire et financier. En particulier, CCF SFH a établi un programme d’émission EMTN de 10 milliards d’euros et a réalisé au 30 juin 2024, dans le cadre de ce programme, plusieurs émissions d’obligations foncières pour un montant total de 3.500 millions exclusivement libellés en euros. 2. Activités et faits marquants du 1er semestre 2024 2.1 Acquisition par la société CCF des titres de HSBC SFH (France) le 1er janvier 2024 Le 25 novembre 2021, la société CCF Holding (anciennement Promontoria MMB), la société CCF (anciennement Banque des Caraïbes) et la société HSBC Continental Europe (« HBCE ») ont conclu un contrat-cadre (tel que modifié, notamment par un avenant en date du 20 septembre 2023, le « Contrat-Cadre ») concernant, entre autres, l’apport par HBCE à CCF de (i) son activité de banque de détail et de la gestion de patrimoine en France, (ii) l'intégralité des actions détenues par HBCE dans la société HSBC SFH (France) représentant 100% du capital de ladite société ainsi que certain droits et obligations au titre du programme d’émission d’obligations de financement de l’habitat, (iii) l’intégralité des actions détenues par HBCE dans la société Crédit Logement ainsi que certains engagements financiers d’HBCE à l’égard de Crédit Logement et (iv) certains droits de propriété intellectuels, tels que définis respectivement dans le Traité d’Apport (tel que défini ci-dessous) (l’« Activité Apportée »). Le 27 septembre 2023, CCF et HBCE ont conclu, conformément aux termes du Contrat-Cadre, un traité d’apport aux termes desquels HBCE, en qualité d’apporteur, a apporté à CCF, en qualité de bénéficiaire, l’Activité Apportée par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions conformément au droit français en contrepartie d’actions émises par CCF au profit de HBCE (les « ctions émunérant l’ ort »), afin de bénéficier de la Page 8 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 transmission universelle de patrimoine des droits et obligations liés exclusivement ou de manière prépondérante à l’Activité Apportée conformément au droit applicable en France (le « Traité d’ ort »), suivie d’une cession des Actions Rémunérant l’Apport par HBCE à CCF Holding. En date du 24 novembre 2023, l’ACPR a autorisé l'acquisition par CCF de l’Activité Transférée. L'Activité Apportée a été définitivement transférée à CCF le 1er janvier 2024. Ainsi, HSBC SFH (France) (devenue CCF SFH au 1er janvier 2024) est désormais détenue à 100% par CCF depuis le 1er janvier 2024. 2.2 Changement de dénomination sociale : Par décision du 1er janvier 2024, l’assemblée générale extraordinaire de la société CCF SFH a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de « HSBC SFH » à « CCF SFH ». 2.3 Modification de la composition du onseil d’administration de au 1er janvier 2024 La composition du Conseil d’Administration de HSBC SFH au 31 décembre 2023 était la suivante : Président M. Harry-David GAUVIN Membre M. Pierre BOUVY Membre M. Asselin DE LOUVENCOURT Membre M. Julien DELORME Membre M. Sebastien BADINA Membre M. Yanit BRAKA La composition du Conseil d’Administration de CCF SFH au 1er janvier 2024 est la suivante : Président M. Thomas VANDEVILLE Membre M. Matthieu FLICHY Membre Mme Agnieszka BOJARSKA-SERRES Les administrateurs ci avant listés ont été nommés à compter du 1er janvier 2024 par l’assemblée général mixte s’étant tenue le 1er janvier 2024 et ce, pour une durée de 3 années prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le président du Conseil d’administration a été nommé lors de la réunion du Conseil d’administration du 1 er janvier 2024 pour la durée de son mandat de membre du Conseil d’administration. 2.4 Modification de la composition de la Direction Générale de CCF SFH au 1er janvier 2024 La composition de la Direction énérale de HSBC SFH au 31 décembre 2023 était la suivante : Membre Fonction M. Pierre BOUVY Directeur Général Mme Agnieszka BOJARSKA-SERRES Directeur Général délégué Le Directeur énéral et le Directeur énéral délégué ont démissionné de leurs fonctions avec une date d’effet au 1er janvier 2024. La composition de la Direction Générale de CCF SFH depuis le 1er janvier 2024 est la suivante : Membre Fonction M. Fady WAKIL Directeur Général Page 9 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 M. Bertrand ROBEQUAIN Directeur Général délégué Le Directeur énéral et le Directeur énéral délégué ci avant mentionnés ont été nommés en cette qualité par la réunion du Conseil d’administration du 1er janvier 2024 pour une durée prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 2.5 Activités et rogramme d’émissions • Emissions réalisées au cours du semestre CCF SFH n’a pas émis de nouvelles obligations foncières au cours du premier semestre de l’année. Ainsi, l’encours de la dette obligataire au 30 juin 2024 s’élève à 3,50 milliards d’euros. 2.6 aractéristiques du ortefeuille d’actifs Au 30 juin 2024, l’encours des créances apportées en garantie à CCF SFH s’élève à 4.205 millions d’euros. Le portefeuille de créances au 30 juin 2024 présente les caractéristiques suivantes : • le nombre de créances s’élève à 34.713, • l’encours moyen des créances s’établit à 121.134 euros, • la durée de vie moyenne restante des créances est de 141 mois, • la LTV (« Loan To Value ») actuelle moyenne des créances est de 41,06%, • l’ancienneté moyenne des créances est de 72,9 mois, • l’ensemble des créances est à taux fixe, • tous les biens hypothéqués sont localisés en France métropolitaine et sont en grande majorité (77%) des résidences principales. Le portefeuille d’actifs est contrôlé mensuellement de manière à satisfaire, à tout moment, les critères d’éligibilité ainsi que le surdimensionnement nécessaire au respect, d’une part, du ratio réglementaire et, d’autre part, du taux minimum de surdimensionnement requis par l’agence de notation Standard & Poor’s pour permettre une notation AAA des obligations foncières. Les créances devenues inéligibles sont exclues du portefeuille et remplacées par de nouvelles créances éligibles. Les créances présentant des impayés ou en défaut sont exclues du portefeuille mensuellement. 2.7 Évolution de la dette Évolution de la dette bénéficiant du privilège Conformément aux dispositions de l’article L. 513-23 du Code monétaire et financier, le contrôleur spécifique a attesté du respect par CCF SFH de la règle posée par l’article L. 513-12 du Code monétaire et financier aux termes de laquelle le montant des éléments d’actif de la Société demeure, après prise en compte du programme d’émission, supérieur au passif privilégié. Le Conseil d’administration approuve trimestriellement le programme d’émission relatif à l’émission d’Obligations Foncières. CCF SFH n’a pas réalisé de nouvelle émission d’obligation foncière au cours du premier semestre 2024. Ainsi, l’encours de la dette obligataire au 30 juin 2024 s’élève à 3,50 milliards d’euros. Évolution de la dette ne bénéficiant pas du privilège Les fonds propres de CCF SFH sont constitués d’actions souscrites entièrement par CCF pour un montant de cent treize millions deux cent cinquante mille euros. Ces fonds propres sont composés de sept millions cent cinquante mille actions d’un montant nominal unitaire de 15 euros. Page 10 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 3. Résultat de la période - Analyse du résultat Les comptes arrêtés au 30 juin 2024 font apparaître : • un résultat brut d’exploitation de 2,56 millions d’euros, • un résultat net social de 1,92 millions d’euros. Les principaux éléments constituant le résultat sont les suivants : • un produit net bancaire de 3,46 millions d’euros, • des charges générales d’exploitation de 0,90 millions d’euros qui se composent principalement à hauteur de 0,62 millions d’euros hors taxes de la refacturation de CCF des frais de gestion, de structuration et de conseil relatifs au programme de CCF SFH, au titre du contrat de gestion et du contrat de prestations de services conclus entre les deux sociétés. Les capitaux propres de la Société au 30 juin 2024 s’élèvent à 117,26 millions d’euros, composés de 113,25 millions d’euros de capital social et d’un résultat net positif de la période à hauteur de 1,92 millions d’euros. Le bilan total de CCF SFH au 30 juin 2024 s’élève à 3 691 031 530,93 euros. éca itulatif des délégations consenties en matière d’augmentation de ca ital Aucune délégation de pouvoirs en matière d’augmentation de capital n’a été consentie au Conseil d’administration ou à la Direction Générale de la Société. 4. Gestion des risques 4.1 Risque de crédit Différents postes du bilan de CCF SFH sont soumis à un risque de crédit, notamment sa trésorerie et les crédits tant en régime permanent (c’est-à-dire hors survenance d’un évènement de défaut tel que défini dans la documentation relative au programme d’émission d’obligations sécurisées) qu’en cas de transfert du collatéral. En régime permanent, le bilan de CCF SFH est principalement exposé à sa maison-mère : • Les avances de prêt accordés par CCF SFH à CCF au titre du contrat de crédit intitulé « Borrower Facility Agreement » répliquant les caractéristiques des obligations de financement de l’habitat émises. Au 30 Juin 2024, CCF SFH est exposé à CCF au titre de ces avances de prêts à hauteur de 3 514 462 160 € (montant incluant l’encours total des avances de prêt ainsi que les intérêts courus associés). • La trésorerie de CCF SFH, correspondant à l’investissement de ses fonds propres, est constituée de dépôts à vue dans les livres de HSBC Continental Europe. Ce dépôt est soumis à une contrainte de notation minimale décrite dans le prospectus du programme SFH (note long terme BBB par Standard & Poor's). En cas de survenance d’un événement prévu dans le programme d’émission d’obligations sécurisées (par exemple, défaut ou baisse de la note de CCF sous un certain seuil), CCF SFH pourra accéder à la propriété des actifs sous-jacents et aux flux de trésorerie générés par ces actifs. Le risque de crédit résiduel proviendra donc du portefeuille de crédits immobiliers transféré, lui-même atténué par les garanties octroyées directement ou indirectement sur les créances. Les prêts apportés par CCF sont composés à 100% de prêts cautionnés par Crédit Logement à fin juin 2024. Le cadre juridique des sociétés de crédit foncier applicable au 30 juin 2024 prévoit une LTV maximum de 80% sur les actifs constituant le portefeuille de couverture (article R. 513-1 du Code monétaire et financier), protégeant ainsi les investisseurs contre une baisse importante du marché immobilier français. Ce portefeuille d’actifs bénéficie d’un dispositif de mesure et de surveillance des risques robuste et supervisé par le régulateur (ACPR). CCF SFH a en effet conclu une convention d'externalisation et de fourniture de services avec Page 11 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 CCF. Son dispositif de mesure et de gestion de surveillance du risque de crédit s’appuie donc sur le dispositif en vigueur au sein du Groupe. Dispositif de gestion de risque de crédit de CCF Principes généraux d’octroi et de sélection des opérations de crédit Les règles d’octroi et d’engagement de CCF sont construites dans le respect des articles 111 et 112 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumis au contrôle de l’ACPR. Le processus d’instruction et de décision repose sur : des conditions d’éligibilité, une connaissance parfaite du Client (KYC) et de son besoin, une analyse précise de sa solvabilité et une évaluation des biens pris en garantie. CCF procède à une évaluation de la qualité de crédit de l’emprunteur. Toute demande de crédit fait l’objet d’une appréciation normée du risque de crédit par le moteur d’évaluation du risque de crédit du groupe « Powercurve ». Cet outil d’aide à la décision permet de : • Fournir aux risques managers une recommandation sur le dossier en cours d'instruction (acceptation, révision du dossier, refus de la demande), • Calculer un score statistique, • Affecter la prise de décision au niveau de responsabilité approprié conformément aux pouvoirs de crédit délégués. L’évaluation du risque de crédit par Powercurve est composée de 3 éléments : • Un score de profil qui permet d’évaluer la probabilité d’impayé selon le profil client, • Des règles de politique pour identifier les demandes de crédit les plus risquées (endettement, LTV, etc.) ou les plus complexes à décider, • Des grilles de pouvoir pour prendre en compte l'exposition crédit totale pour la prise de décision. Seules les demandes de crédit avec une évaluation du risque de crédit favorable peuvent être accordées par le réseau. Les demandes les plus risquées, les plus complexes ou d’un montant élevé requièrent une analyse du risque et une décision par l’équipe RCL (Retail Complex Lending) au sein de la Direction des Risques de Crédit (DRC) de CCF qui est donc indépendante de la ligne commerciale. Le dispositif d’octroi de crédit pour la clientèle de particuliers de CCF permet une prise de décision objective et homogène en réponse aux demandes des clients et prospects. Il s’appuie sur un environnement opérationnel robuste et largement automatisé. La part laissée au jugement discrétionnaire est ainsi optimisée et gérée activement. Elle se concentre surtout sur les décisions prises par l’équipe RCL de la DRC de CCF Banque. Avec le recours systématique à un outil informatique, la maîtrise opérationnelle du dispositif d’octroi de crédit est élevée. Elle repose essentiellement sur la qualité des données saisies dans le système. L’expert Immobilier qui instruit la demande de crédit doit veiller à l’exhaustivité et à la précision des informations saisies dans le système et à leur adéquation avec les justificatifs clients. CCF met en œuvre des contrôles permettant d’assurer la maîtrise de la qualité des données saisies et remontées dans le système d’octroi Powercurve. Techniques de réduction du risque de crédit L’atténuation du risque de crédit est une technique permettant de réduire le risque de crédit encouru par la banque en cas de défaillance d’une contrepartie qui peut être partielle ou totale. Le roupe s’appuie sur des techniques traditionnelles éprouvées de réduction des risques et adaptées à ses activités. En effet, le Groupe a recourt à (i) l’organisme de cautionnement Crédit Logement ou (ii) une prise d’hypothèque de 1er rang dans le cadre de son activité d’octroi de prêts immobiliers. Page 12 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Il convient de préciser qu’au 30 juin 2024, CCF SFH a choisi de restreindre son activité de refinancement de prêts à l’habitat aux seuls prêts cautionnés par Crédit Logement, conformément à l’article L. 513-29 du Code monétaire et financier. Par ailleurs, CCF SFH applique des critères d’éligibilité légaux conformément à l’article L. 513-29 du Code monétaire et financier et des critères contractuels pour la sélection des actifs transférés en pleine propriété à titre de garantie : • Le prêt satisfait l’ensemble des critères et conditions préalables des procédures d’octroi de crédit du groupe CCF ; • Le but du prêt est d’acheter, de rénover, de construire ou de refinancer un bien immobilier résidentiel ; • Le bien sous-jacent est situé en France ; • Le prêt est régi par le droit français ; • Le prêt est libellé en euros ; • L’ensemble des sommes dues au titre du prêt (y compris les intérêts et les frais) sont garanties soit par une hypothèque soit par un organisme de cautionnement ; • Lorsque le prêt est garanti par un organisme de cautionnement, l'emprunteur est contractuellement empêché de constituer une hypothèque sur le bien sous-jacent sans le consentement préalable de CCF ; • Lorsque le prêt est garanti par un organisme de cautionnement, à la date à laquelle elle a été mise à disposition de l'emprunteur, le taux d'effort de cet emprunteur n'était pas supérieur à trente-trois pour cent (33 %) ; • La durée restante du prêt est inférieure à trente (30) ans ; • L’emprunteur a payé au moins une échéance (en capital et/ou intérêt) ; • L'emprunteur est soit (i) une personne physique qui n'est pas un employé CCF, soit (ii) une SCI patrimoniale (à condition que les actionnaires de cette SCI ne soient que des personnes physiques) ; • Le prêt ne présente aucune échéance impayée au moment de la remise en garantie ; • Le prêt est amortissable mensuellement ou trimestriellement au moment de la remise en garantie ; • Au titre du prêt, l'emprunteur ne bénéficie pas d'un droit contractuel de compensation ; • L'ouverture par l'emprunteur au titre du prêt d'un compte bancaire dédié aux paiements dus au titre du prêt n'est pas prévue dans les accords contractuels comme condition préalable à la mise à disposition du prêt par CCF ; • Sauf si une confirmation de notation préalable a été obtenue, aucun montant tiré au titre du prêt ne peut être retiré par l'emprunteur (c'est-à-dire que le prêt n'est pas flexible) ; et • Le prêt est conforme aux exigences du cadre juridique SFH français. Les critères d’éligibilité sont vérifiés mensuellement par CCF SFH. Les créances qui ne respectent plus les critères d’éligibilité ne sont plus financées et sont ensuite sorties du portefeuille de couverture. Le contrôleur spécifique contrôle également l’éligibilité des créances transférées. CCF SFH couvre son risque de crédit par un surdimensionnement par rapport au montant du passif privilégié au travers de l’apport à titre de garantie d’actifs éligibles. À tout moment, CCF SFH respecte les limites imposées par le régulateur et par l’agence de notation Standard & Poor’s (pour le maintien à AAA de la notation des obligations foncières) : • Ratio de surdimensionnement légal : conformément aux articles L. 513-12 et R. 513-8 du Code monétaire et financier, CCF SFH est tenue de respecter à tout moment un ratio de couverture des ressources privilégiées par les éléments d’actifs, y compris les valeurs de remplacement, au moins égal à 105%. Ce ratio de couverture légal est calculé mensuellement par CCF SFH et est contrôlé trimestriellement par le contrôleur spécifique avant transmission à l’ACPR. En application des dispositions de l’article R. 513-1 du Code monétaire et financier, les créances issues de l’activité de regroupement de crédit de CCF sont éligibles au refinancement par des ressources privilégiées dans la limite d’une quotité fixée au plus petit des montants ci-dessous : ▪ Le montant du capital restant dû (« CRD ») ; ▪ Le produit de la valeur du bien apporté en garantie et d’une quotité qui s’établit à 80% pour les prêts assortis d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente. Page 13 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Au 30 juin 2024, le ratio de surdimensionnement légal s’élève à 124,53%. • Ratio de surdimensionnement requis par tandard & Poor’s : CCF SFH s’assure du respect du taux minimum de surdimensionnement requis par l’agence de notation pour maintenir la notation AAA des obligations foncières émises. Standard & Poor’s actualise son taux de surdimensionnement minimum tous les trimestres après évaluation de la qualité de crédit des créances constituant le portefeuille de couverture et de la capacité de l’émetteur à honorer les différentes échéances des obligations foncières émises sous différents scénarios de stress. Ce ratio est calculé mensuellement par CCF SFH qui s’assure du respect du minimum requis. Il est ensuite revu lors du comité ALM de CCF SFH. Il est également contrôlé trimestriellement par Standard & Poor’s. Au 30 juin 2024, le minimum requis par Standard & Poor’s pour le maintien d’une notation AAA s’élève à 121,60 et le surdimensionnement effectif s’élève à 123,38%. • Ratio de couverture contractuel : CCF SFH, au titre de sa documentation contractuelle, s’engage à respecter un ratio de couverture contractuel (« Contractual Cover Ratio ») au moins égal à 1. Ce ratio est déterminé en prenant l’exigence la plus élevée entre le ratio de couverture légal et le ratio de couverture de Standard & Poor’s ainsi que la partie du risque de « commingling » couverte par du surdimensionnement. Au 30 juin 2024, le ratio de couverture contractuel était de 1,020. Par ailleurs, et conformément aux dispositions réglementaires relatives au plan de couverture, CCF SFH doit s’assurer en permanence que les actifs éligibles disponibles au bilan de CCF et la nouvelle production attendue (évaluée sur la base d’hypothèses conservatrices) permettent de couvrir l’ensemble des obligations émises dans la durée. Au 30 juin 2024, aucune impasse de couverture n’est observée sur la durée de vie des obligations foncières sur la base d’un taux moyen de remboursement anticipé de 5,66 % correspondant au taux utilisé dans la gestion Actif-Passif du Groupe sur ce portefeuille. Le graphique suivant présente l’écoulement des actifs et des passifs privilégiés de CCF SFH. € Plan de couverture des ressources privilégiées 8 000 6 810 7 000 6 000 5 000 4 192 4 000 3 000 1 960 3 500 2 000 6 1 000 0 0 T2_2024 T1_2025 T4_2025 T3_2026 T2_2027 T1_2028 T4_2028 T3_2029 T2_2030 T1_2031 T4_2031 T3_2032 T2_2033 T1_2034 T4_2034 T3_2035 T2_2036 T1_2037 T4_2037 T3_2038 T2_2039 T1_2040 T4_2040 T3_2041 T2_2042 T1_2043 T4_2043 Cumul actifs venant en couverture Ressources privilégiées Actifs venant en couverture des ressources privilégiées L’hypothèse de remboursement par anticipation (« RPA ») utilisé dans cette estimation est de 5,66% (taux utilisé dans la gestion Actif-Passif). Les valeurs de remplacement ne sont pas prises en compte dans l’actif. Page 14 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Le cumul des actifs en couverture prend en compte les hypothèses de nouvelle production du plan prévisionnel de CCF ainsi que les encours disponibles au bilan. 4.2 Risque de taux, de change et risque de marché En application de l’article 12 du règlement 99-10 du CRBF, la structure de taux entre les actifs et les passifs de la SFH ne doit pas faire encourir de risques excessifs aux créanciers privilégiés afin de permettre le remboursement des obligations foncières émises. A cet effet, la protection contre le risque de taux de CCF SFH repose sur un adossement naturel entre les obligations foncières émises et le prêt sécurisé octroyé à CCF. La stratégie de gestion prévoit d’accorder à CCF un prêt sécurisé à chaque émission d’obligation foncières, pour un montant, une maturité et un type de taux identiques. Les deux opérations ne différeront que par le niveau de la marge d’intérêt (spread), permettant à CCF SFH de dégager une marge nette d’intérêt. La position de taux de CCF SFH se limite ainsi aux seuls décalages entre son apport en fonds propres (capital et dette subordonnée) et les liquidités correspondantes (comptes courants et titres de placements). Le dispositif de mesure consiste en l’élaboration d’un gap de taux fixe statique et un calcul de la sensibilité de la valeur économique des fonds propres à un choc de +/- 200bp. L’exposition au risque de taux est calculée et présentée mensuellement dans un comité ALM propre à CCF SFH. Cette mesure est complétée par l’analyse d’un scénario « par transparence » où est simulé un défaut de CCF, CCF SFH réalisant sa garantie et transférant sur son bilan les prêts apportés en garantie. Au 30 juin 2024, la sensibilité de la valeur économique des fonds propres à une variation des taux parallèle : • de +200bp était égale à -0.3m€, et -130.7m€ en vision par transparence; • de -200bp était égale à +0.3m€, et +166.5m€ en vision par transparence. Afin de s'assurer que CCF SFH bénéficie en toutes circonstances, y compris en cas de défaillance de CCF, d'une protection suffisante contre les risques de taux de change ou d'intérêts, plusieurs mécanismes seront mis en place : • à titre principal, un mécanisme dit de « hedging naturel » du risque de taux d'intérêts, selon lequel les Prêts Remis à Titre de Garantie dans les conditions de la Convention Cadre de Garantie, seront sélectionnés de telle sorte que les intérêts attendus au titre des Prêts Remis à Titre de Garantie permettent de couvrir, et à bonne date, dans des hypothèses raisonnablement dégradées, les intérêts dus au titre des Obligations Foncières ; • si nécessaire, des contrats de conditions d'échanges de taux d’intérêts (« swaps ») seront conclus avec une entité bénéficiant d'une notation suffisante (contrepartie éligible selon les critères de la ou des agences de notation). 4.3 Risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque que CCF SFH ne puisse pas rembourser ses dettes privilégiées arrivant à maturité. CCF SFH dispose d’un bilan où les actifs (en dehors des liquidités) sont parfaitement adossés aux passifs privilégiés en termes de montant, de maturité et de taux, ne générant donc pas de risque structurel de liquidité. Ainsi, les prêts sécurisés accordés à CCF ont les mêmes caractéristiques que les émissions d’obligations foncières (à hauteur de 3,500 millions d’euros au 30 juin 2024). La capacité de remboursement de CCF SFH dépend donc directement de la capacité de CCF à rembourser à bonne date ce prêt sécurisé. Plus généralement, les caractéristiques des futurs prêts sécurisés consentis à CCF seront alignées sur celles des émissions d’obligations foncières par CCF SFH. Par ailleurs, en cas de défaut de CCF, les prêts éligibles composant le portefeuille de couverture de CCF SFH, initialement transférés en pleine propriété à titre de garantie, sont immédiatement transférés vers le bilan de CCF SFH. Dans cette hypothèse, CCF SFH doit être capable de faire face à ses obligations au titre des obligations foncières. Page 15 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 CCF SFH encadre son risque de liquidité au travers des indicateurs suivants : • Ratio LCR « Liquidity Coverage Ratio », déclaré mensuellement à l’ACPR ; • La couverture des besoins de trésorerie à 180 jours, déclarée trimestriellement à l’ACPR ; • L’écart de durée de vie moyenne entre les actifs transférés à CCF SFH en pleine propriété à titre de garantie et les passifs privilégiés, déclaré trimestriellement à l’ACPR. En tant qu’établissement de crédit, CCF SFH doit respecter le ratio de liquidité LCR conformément aux dispositions de la Directive 2013/36/UE (CRDIV) et le règlement (UE) n°575/2013 (« CRR ») applicable aux Etablissements de Crédit. Ce ratio est déclaré mensuellement à l’ACPR. Pour respecter ce ratio, les établissements de crédit doivent détenir un stock d’actifs sans risque et hautement liquide sur les marchés (« titres HQLA ») pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant 30 jours. Une exigence minimale de ce ratio est fixée réglementairement à 100%. Par ailleurs, il est à noter que CCF SFH est exemptée du plafonnement des entrées de trésorerie dans le calcul du Liquidity Coverage Ratio (LCR) sur base individuelle en vertu de l’article 425 de CRR. Au 30 juin 2024, CCF SFH n’ayant pas de sorties nettes de trésorerie sur les 30 jours, le ratio LCR minimum est parfaitement respecté, comme il l’a été à tout moment au cours du 1er semestre de l’année. Au-delà, comme pour les risques de taux d’intérêt, le département Trésorerie de CCF effectue une analyse des risques de liquidité de CCF SFH au travers d’une approche « par transparence » en évaluant la capacité de CCF SFH, dans l’hypothèse d’un défaut de CCF, à honorer le paiement des intérêts au titre des obligations foncières et leur remboursement à maturité à partir des flux de trésorerie (principal et intérêts) reçus sur les prêts éligibles transférés à CCF SFH. Cette analyse s’effectue mensuellement et est transmis trimestriellement à l’ACPR notamment sur la base : • D’un suivi des besoins de liquidité sur 180 jours en projetant les flux de trésorerie (principal et intérêts) à recevoir au titre des prêts du portefeuille de couverture et les flux (principal et intérêt) à payer au titre des obligations foncières, permettant d’identifier en amont les éventuels « gaps » de liquidité ; • D’un suivi trimestriel de l’exigence réglementaire liée à la couverture des besoins de liquidité à 180 jours (conformément aux articles L. 513-8 et R. 513-7 du Code monétaire et financier). Conformément aux dispositions de l’Annexe 5 de l’instruction n° 2022-I-03, les calculs s’appuient sur le taux de remboursements anticipés déclaré dans le rapport sur la qualité des actifs mentionné au deuxième alinéa de l’article 13 du règlement CRBF n° 99-10 arrêté au 31 décembre 2017. Il s’agit du taux annualisé de remboursements anticipés observés sur le dernier trimestre. Celui-ci s’établit à 2,40% au 30 juin 2024. Le programme d’émission de CCF SFH prévoit la possibilité d’émettre des obligations foncières avec une maturité dite « soft bullet », ce qui signifie que la maturité d’une obligation foncière peut être étendue de 12 mois (au maximum) sous certaines conditions, en particulier dans des cas où l’émetteur ne disposerait pas des liquidités lui permettant de faire face à une échéance. Ainsi, au 30 juin 2024, toutes les émissions réalisées par CCF SFH l’ont été avec une maturité « soft bullet ». Du fait de cette option d’extension qui assure de fait une couverture des besoins de liquidité sur 12 mois, CCF SFH couvre mécaniquement en permanence ses besoins de liquidité à 180 jours. La couverture de ces besoins est vérifiée trimestriellement par le contrôleur spécifique. Dans l’hypothèse d’un besoin de liquidité, celui-ci sera couvert par un gage-espèce consenti par CCF à CCF SFH pour un montant égal au besoin de liquidité constaté sur une période de 180 jours à partir du moment où l’impasse de liquidité est constatée. Le montant correspondant au besoin de liquidité est alors transféré sur un compte bancaire dédié (« cash collateral account »). Au 30 juin 2024, et sur une période de 180 jours à partir de cette date-ci, le solde de trésorerie minimal est positif et s’élève à 171,36 millions d’euros et correspond au solde du 1er jour de la période. Page 16 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Le graphique ci-dessous présente les projections de trésorerie à 180 jours de CCF SFH selon une approche par transparence : Couverture du besoin de liquidité au 30 juin 2024 500 450 400 431,40 350 300 €M 250 200 150 100 50 - J63 J0 J7 J14 J21 J28 J35 J42 J49 J56 J70 J77 J84 J91 J98 J105 J112 J119 J126 J133 J140 J147 J154 J161 J168 J175 Enfin, en application de l’article 12 du Règlement CRBF n° 99-10, la durée de vie moyenne des actifs éligibles au ratio réglementaire de couverture de la SFH ne doit pas dépasser de plus de 18 mois la durée de vie moyenne des passifs privilégiés. Le plan d’émission de CCF SFH est défini pour assurer à tout moment le respect de ce ratio. Cet indicateur est suivi mensuellement par le comité ALM de CCF SFH et fera l’objet de contrôles réguliers du contrôleur spécifique. Au 30 juin 2024, les actifs transférés à CCF SFH ont une durée de vie moyenne d’environ 4,9 ans et les passifs privilégiés ont une durée moyenne d’environ 3,3 ans. Les actifs constituant le portefeuille de couverture sont ainsi plus longs de 18,98 mois que les passifs privilégiés. Toutefois, le ratio est inférieur à 18 mois sur base des actifs considérés à concurrence du montant minimal nécessaire pour satisfaire le ratio de couverture et les passifs privilégiés (en application du deuxième alinéa de l'article 12 du Règlement CRBF n°99-10). Le graphique ci-dessous présente l’écart de durée de vie moyenne des actifs et passifs privilégiés au 30 juin 2024 : Passifs privilégiés 3,3 Actifs 4,9 Page 17 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 4.4 Risque de « commingling » Le risque de « commingling » correspond au risque de mélange des sommes recouvrées pour le compte de CCF SFH avec les sommes recouvrées au titre des actifs de CCF en cas de défaut de cette dernière (fongibilité des liquidités). Pour prévenir ce risque, le programme de covered bonds de CCF SFH prévoit la mise en place d’une « Collection Loss Reserve ». Il s’agit d’une réserve financée par un gage espèce consenti par CCF et versé sur un compte bancaire dédié de la SFH - le « Collection Loss Reserve Account ». Le montant est défini contractuellement, il correspond au maximum entre i) le montant équivalent à un mois d’encaissement attendu au titre des créances transférées en pleine propriété à titre de garantie et ii) le montant équivalent à un mois d’intérêts payés au titre des coupons des obligations foncières. Au 30 juin 2024, ce compte dédié (« Collection Loss Reserve Account ») est créditeur à hauteur de 58,15 millions d’euros. 4.5 Risque de change Les obligations foncières émises par CCF SFH, le prêt accordé par CCF SFH à CCF et l’ensemble des actifs apportés en garantis sont libellés en euros. CCF SFH et les porteurs d’obligations foncières ne sont donc pas exposés au risque de change au 30 juin 2024. Au 30 juin 2024, il n’est pas prévu d’effectuer d’émissions en devise même si cela est autorisé dans le cadre du programme d’émission de CCF SFH. 4.6 Risque de contrepartie CCF SFH est exposée à des risques de contreparties au titre des comptes bancaires qu’elle détient auprès d’établissements bancaires. A ce titre, s'agissant des contreparties intervenant dans le cadre du Programme et prises en compte pour la notation des obligations foncières, leur notation doit être compatible avec les niveaux de notation prévus dans le Programme. L’ensemble des comptes bancaires de CCF SFH a été ouvert auprès de HSBC Continental Europe qui dispose du rating requis (notation long-terme de A par Standard & Poor’s). 4.7 Risque opérationnel et dépendance vis-à-vis de CCF Le risque opérationnel relatif à la gestion des activités de CCF SFH est intégré dans le dispositif de mesure de gestion du risque opérationnel du Groupe. En effet, la Société n’étant pas dotée de moyens humains propres, elle s'appuie, dans le cadre de la convention d'externalisation et de fourniture de services et de la convention de gestion et de recouvrement prévue à l'article L. 513-15 du Code monétaire et financier, sur le personnel de son actionnaire de référence CCF, pour l'exécution des obligations réglementaires qui résultent pour elle de sa qualité d’établissement de crédit soumis aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés de crédit foncier. CCF SFH n’est pas dotée non plus de moyens techniques, comptables ou informatiques propres et l’ensemble de ses obligations contractuelles, législatives ou réglementaires sont remplies en son nom et pour son compte par CCF conformément à la convention d’externalisation et de fourniture de services conclue entre les deux sociétés. Ainsi, CCF SFH est complètement dépendant de CCF sur les plans opérationnel et informatique. • Risque relatif à la Directive établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit Page 18 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 La Directive n° 2014/59/UE du 15 mai 2014 dite BRRD (« Bank Recovery and Resolution Directive »), établit un cadre européen pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement. Elle a été transposée par l’ordonnance n°2015-1024 du 20 août 2015, qui est venue compléter le dispositif mis en œuvre par la loi n°2013-672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires. La mise en œuvre du régime français de résolution bancaire a été confiée à l’ACPR grâce à la création d’un collège de résolution. Par ailleurs, le mécanisme de résolution unique a été défini en 2014 par le règlement n° 806/2014, établissant des règles et une procédure uniformes pour la résolution des établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un fonds de résolution bancaire unique. L’ACPR dispose de quatre principaux outils de résolution qu’elle peut décider d’appliquer conjointement ou séparément en fonction de la situation (i) l’autorité peut procéder au transfert des actions et autres titres de propriété ainsi que des biens, droits et obligations de l’entité soumise à une procédure de résolution à un acquéreur privé, (ii) l’autorité peut créer une structure de gestion d’actifs à laquelle elle pourrait transférer les biens, droits et obligations de mauvaise qualité de l’entité soumise à une procédure de résolution et qui ont vocation à être vendus ou liquidés, (iii) l’autorité peut également transférer à cet établissement les actions et autres titres de propriété ainsi que des biens, droits et obligations de l’entité soumise à une procédure de résolution et qui ont vocation à perdurer, et (iv) il permet de faire contribuer les actionnaires et créanciers à l’absorption des pertes et, le cas échéant, à la recapitalisation de l’entité en résolution. Il se divise en deux phases (a) une phase de réduction des engagements éligibles à une telle mesure afin d’absorber les pertes et de ramener la valeur nette de l’établissement à zéro, et (b) une phase de conversion des engagements éligibles afin de recapitaliser l’établissement ou de contribuer, notamment, à la capitalisation de l’établissement-relais. • Le risque de dépendance CCF SFH est une filiale de CCF qui détient 100 % du capital de CCF SFH. CCF est un établissement de crédit agréé par l'ACPR. Son rôle consiste à assister CCF SFH dans ses activités en qualité d'établissement support, tel que défini par la règlementation applicable aux sociétés de financement de l’habitat, notamment au sens de l'article L. 513-15 du Code monétaire et financier. CCF SFH et CCF ont conclu un contrat de crédit intitulé « Borrower Facility Agreement » (le « Contrat de Crédit ») définissant les termes et conditions en vertu desquels CCF SFH, en sa qualité de prêteur (à ce titre, le « Prêteur »), s’engage à utiliser le produit de l’émission des Obligations aranties afin de financer des avances (chacune une « Avance Emprunteur ») afin qu’elles soient à la disposition de CCF, en sa qualité d’emprunteur (à ce titre, l’ « Emprunteur »). Le Contrat de Crédit est garanti par le biais d’un contrat de garantie intitulé « Borrower Collateral Security Agreement » (le « Contrat de Garantie ») en vertu duquel CCF s’engage, en garantie de ses obligations financières, à consentir une garantie financière avec remise en pleine propriété, conformément aux articles L. 211-36 à L. 211-40-1 du Code monétaire et financier au bénéfice de CCF SFH, de crédits à l’habitat respectant les critères d’admissibilité prévus à l’article L. 513-29 du Code monétaire et financier, et d’autres actifs au sens du cadre légal français applicable aux sociétés de financement de l’habitat. CCF est une filiale détenue par CCF Holding, la société holding du Groupe CCF dont le siège social est situé à Paris. 4.8 Risque de règlement livraison Le risque de règlement livraison est le risque que les opérations sur instruments financiers ne soient pas dénouées à la date de livraison prévue. CCF SFH est peu exposée à ce risque. Cependant, le risque de règlement livraison pourrait se présenter lors des émissions d’obligations foncières. Il est néanmoins maîtrisé notamment par un choix sélectif des intervenants de marché pour ces opérations. Page 19 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 4.9 Risque Macro-économique CCF SFH ayant pour objet le refinancement de portefeuille de prêts octroyés par CCF dans le cadre de son activité de consolidation de crédit avec garantie hypothécaire, une contraction de l’économie pourrait impacter son activité. En effet, dans cette situation le marché immobilier pourrait rencontrer un ralentissement et entraîner une baisse de la production de prêts octroyés par CCF. La nouvelle production de prêts éligibles et disponibles étant fortement liée à cette production, une diminution du portefeuille d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie pourrait apparaître. Une contraction de l’économie pourrait également avoir pour conséquence une baisse des prix de l’immobilier et de la valeur des biens immobiliers hypothéqués pour couvrir les prêts constituant le portefeuille de couverture. .1 isques liés au rogramme d’émission et aux marchés financiers Pour les investisseurs dans les obligations foncières émises par CCF SFH, le programme présente un certain nombre de risques classiques s’agissant d’instruments de marché traités sur les marchés de capitaux. Il s’agit essentiellement des risques suivants : • La valeur de marché des obligations foncières pourrait être affectée en cas de dégradation de la qualité de crédit de CCF, par exemple consécutif à une dégradation de sa notation chez Standard & Poor’s ou de la notation AAA des obligations foncières par Standard & Poor’s, mais aussi en cas d’évolution défavorable des taux d’intérêts d’ici la maturité des obligations foncières. D’autres paramètres, tels que des événements politiques, économiques, géopolitiques en France ou ailleurs pourraient impacter les marchés financiers et la valeur des obligations foncières émises par CCF SFH en particulier. • La liquidité des obligations foncières émises par CCF SFH pourrait être limitée, et ne pas permettre à un investisseur de vendre ses titres à tout moment au prix souhaité. • Les obligations foncières émises par CCF SFH sont aujourd’hui (à juin 2024) toutes émises à taux fixe. Les évolutions en matière d’inflation ou de niveau des taux d’intérêts sont donc susceptibles d’impacter négativement (ou positivement) leur valeur de marché. • Les obligations foncières portent un risque d’extension de leur maturité. En effet, l’intégralité des obligations émises par CCF SFH l’ont été à ce jour (à juin 2024) avec une maturité dite « soft bullet », ce qui signifie qu’il existe une possibilité d’extension d’une année de la maturité des obligations au-delà de leur maturité initiale en cas d’une défaillance de l’émetteur (défaut de paiement de l’émetteur notamment). Notons que cette extension est prévue, dans l’intérêt des investisseurs, afin de laisser du temps pour liquider tout ou partie des prêts immobiliers apportés en garantie des obligations foncières afin d’obtenir les liquidités suffisantes pour rembourser les obligations foncières. .11 onséquences sociales et environnementales de l’activité de la ociété - Effet du changement climatique et stratégie bas-carbone Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par CCF Group pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société CCF Holding au titre de l’exercice 2023. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de CCF Group. A date, CCF roup n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du Groupe au 30 Juin 2024. 5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information com table et financière Dans l’exercice de son activité, CCF SFH, qui ne dispose pas de moyens propres, a délégué les fonctions de contrôle permanent, périodique et de conformité à CCF, sa société mère. En conséquence, elle fait partie intégrante du périmètre de couverture des corps de contrôle de CCF Group et suit les dispositions internes en matière de contrôle, notamment par la mise en place d’un dispositif de surveillance permanente de ses opérations et du traitement de l’information comptable et financière. Page 20 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 6. Perspectives pour le second semestre 2024 et événements majeurs intervenus après la clôture semestrielle au 30 juin 2024 Modification de la composition du Conseil d’administration Nomination par cooptation de M. Nicolas Chastang en qualité d’administrateur Le Conseil d’administration de CCF SFH en date du 25 juillet 2024 a coopté M. Nicolas CHASTANG en qualité d’Administrateur, en remplacement de M. Mathieu FLICHY démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Nomination par cooptation de Mme. Kawtar Adlani en qualité d’administrateur Le Conseil d’administration de CCF SFH en date du 2 septembre 2024 a coopté Mme Kawtar ADLANI en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Thomas VANDEVILLE démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Nomination d’un nouveau président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration en date du 2 septembre 2024 a nommé Mme Agnieszka BOJARSKA en qualité de président du Conseil d’administration, en remplacement de M. Thomas VANDEVILLE, pour toute la durée de son mandat d’administrateur. A compter du 2 septembre 2024 le Conseil d’administration se compose comme suit : - Mme Agnieszka BOJARSKA, membre et président du Conseil d’administration ; - Mme Kawtar ADLANI, administrateur ; - M. Nicolas CHASTANG, administrateur. 7. Informations sur les délais de paiement Conformément aux articles L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce, le solde des dettes de CCF SFH à l’égard des fournisseurs par date d’échéance se décompose comme suit au 30 juin 2024 : Montants en euros TTC Nombre de De 0 à 30 Nombre de Supérieur à 30 factures jours factures jours Dettes fournisseurs 2024 : Dettes à échoir en euros 0 0 0 0 Dettes échues en euros 0 0 1 360 TOTAL 0 0 1 360 Ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, CCF SFH considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. 8. Organes de direction et de contrôle Composition Direction générale Page 21 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 • M. Fady WAKIL, Directeur Général • M. Bertrand ROBEQUAIN, Directeur Général Délégué Conseil d’administration Le conseil d’administration est composé de : • Mme Agnieszka BOJARSKA, Président • Mme Kawtar ADLANI • M. Nicolas CHASTANG Mandats des mandataires sociaux En application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, figurent ci-après les mandats et fonctions exercés, au cours du premier semestre 2024, par chaque mandataire social de CCF SFH en fonction pendant ladite période. Direction générale • M. Fady WAKIL Directeur Général de CCF SFH Directeur Général de MMB SCF Membre du Conseil d’administration de MMB Investment Partners B.V Directeur Financier du Groupe CCF • M. Bertrand ROBEQUAIN Directeur Général délégué de CCF SFH Directeur Général délégué de MMB SCF Responsable Marchés de capitaux & Relations Investisseurs du Groupe CCF Conseil d’administration • Mme. Agnieszka BOJARSKA Membre et Président du Conseil d’administration de CCF SFH Membre du Conseil d’administration de MMB SCF Head of Lending CCF • Mme. Kawtar ADLANI Membre du Conseil d’administration de CCF SFH Membre du Conseil d’administration de SOREFI Membre et Président du Conseil d’administration de Somafi-Soguafi Trésorière de CCF Group • M. Nicolas CHASTANG Membre du Conseil d’administration de CCF SFH Membre du Conseil d’administration de MMB SCF Directeur de la Stratégie et M&A de CCF Group 9. Activités en matière de recherche et développement La Société n'a eu aucune activité en matière de recherche et de développement au cours du premier semestre 2024. 10. enseignements relatifs à la ré artition du ca ital et l’autocontrôle Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, la société CCF détient la quasi- totalité du capital social de CCF SFH (99%) au 30 juin 2024. 11.Rémunération des organes de direction CCF SFH ne verse aucune rémunération, ni avantage en nature aux mandataires sociaux, qui sont tous des salariés du Groupe et qui exercent leur mandat sans rémunération spécifique. Page 22 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 12.Informations diverses Conformément aux dispositions de l’article L. 511-45 du Code monétaire et financier, CCF SFH n’a pas d’activité dans les Etats ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts et ne dispose d’aucune implantation en dehors du territoire français. Le Conseil d’administration Page 23 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 C. COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2024 1. Bilan (en milliers d'Euros) (en milliers d'Euros) ACTIF Notes Au 30.06.24 Au 31.12.23 PASSIF Notes Au 30.06.24 Au 31.12.23 Caisse, banques centrales, C.C.P. 02 1 1 Dettes envers les établissements de crédit 04 - A vue - - A terme Créances sur les établissements de crédit 04-05-06 3 678 137 3 625 964 Dettes représentées par un titre 3 514 462 3 524 452 A vue 173 012 110 848 A terme 3 505 125 3 515 116 Titres du marché interbancaire et titres de TCN - Emprunts obligataires 3 514 462 3 524 452 Immobilisations financières 04-05-06 - Autres passifs 08 58 533 857 Obligations et autres titres à revenu fixe - Comptes de régularisation 09 775 804 Provisions pour risques et charges 07 500 Autres actifs 08 810 804 Comptes de régularisation 09 12 084 15 183 Capitaux Propres hors FRBG 117 262 115 339 Capital souscrit 10-11 113 250 113 250 Réserves 10-11 493 409 Report à nouveau (*) 10-11 1 597 (485) Résultat de l'exercice 10-11 1 922 2 165 TOTAL DE L'ACTIF 3 691 032 3 641 952 TOTAL DU PASSIF 3 691 032 3 641 952 Page 24 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 2. Compte de résultat (en milliers d'Euros) Notes Au 30.06.24 Au 30,06,23 Intérêts et produits assimilés 12 28 584 45 532 Intérêts et charges assimilées 12 (25 162) (44 845) Commissions (produits) 13 - 1 224 Commissions (charges) 13 () () Autres produits d'exploitation bancaire 14 162 () Autres charges d'exploitation bancaire 14 (121) PRODUIT NET BANCAIRE 3 463 1 911 Charges générales d'exploitation 15 (905) (1 043) RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 2 558 868 Coût du risque - - RESULTAT D'EXPLOITATION 2 558 868 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 2 558 868 Résultat exceptionnel - (8) RESULTAT AVANT IMPOT 2 558 860 Impôt sur les bénéfices (636) (301) RESULTAT NET 1 922 559 Page 25 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 3. Hors-bilan (en milliers d'Euros) Notes Au 30.06.24 Au 31.12.23 ENGAGEMENTS DONNES 804 804 Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie 804 804 Cautions, Avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit 3 804 804 Engagements d'ordre de la clientèle ENGAGEMENTS RECUS 4 351 233 5 832 150 Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 4 351 233 5 832 150 Cautions, Avals et autres garanties reçues d'établissements de crédit 3 4 351 233 5 832 150 Engagements reçus de la clientèle - - Page 26 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 D.NOTES ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2024 Note 1 – Princi ales règles d’évaluation et de résentation 1. Présentation des comptes La société, constituée en décembre 2004, était une filiale détenue par HSBC Continental Europe (« HBCE »), agrée en tant qu’établissement de crédit, société financière à objet exclusif. En 2011, elle obtient une modification d’agrément auprès de l’ACPR et adopte le statut de Société de Financement de l’Habitat (SFH). Elle a la qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier - régie par les articles L. 513-2 et suivants et R. 513-1 et suivants du Code monétaire et financier. Lorsqu’au 1er janvier 2024, HSBC Continental Europe a cédé à CCF, sa participation de 100 % dans HSBC SFH (France), l’Assemblée énérale Extraordinaire de la Société CCF SFH a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société, de « HSBC SFH » à « CCF SFH ». Les comptes individuels de CCF SFH ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : o Continuité de l’exploitation ; o Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; o Indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. CCF SFH présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. Faits marquants du 1er semestre 2024 2.1 Acquisition par la société CCF des titres de HSBC SFH (France) le 1er janvier 2024 Le 25 novembre 2021, la société CCF Holding (anciennement Promontoria MMB), la société CCF (anciennement Banque des Caraïbes) et la société HBCE ont conclu un contrat-cadre (tel que modifié, notamment par un avenant en date du 20 septembre 2023, le « Contrat-Cadre ») concernant, entre autres, l’apport par HBCE à CCF de (i) son activité de banque de détail et de la gestion de patrimoine en France, (ii) l'intégralité des actions détenues par HBCE dans la société HSBC SFH (France) représentant 100% du capital de ladite société ainsi que certain droits et obligations au titre du programme d’émission d’obligations de financement de l’habitat, (iii) l’intégralité des actions détenues par HBCE dans la société Crédit Logement ainsi que certains engagements financiers d’HBCE à l’égard de Crédit Logement et (iv) certains droits de propriété intellectuels, tels que définis respectivement dans le Traité d’Apport (tel que défini ci-dessous) (l’« Activité Apportée »). Le 27 septembre 2023, CCF et HBCE ont conclu, conformément aux termes du Contrat-Cadre, un traité d’apport aux termes desquels HBCE, en qualité d’apporteur, a apporté à CCF, en qualité de bénéficiaire, l’Activité Apportée par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions conformément au droit français en contrepartie d’actions émises par CCF au profit de HBCE (les « ctions émunérant l’ ort »), afin de bénéficier de la transmission universelle de patrimoine des droits et obligations liés exclusivement ou de manière prépondérante Page 27 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 à l’Activité Apportée conformément au droit applicable en France (le « Traité d’ ort »), suivie d’une cession des Actions Rémunérant l’Apport par HBCE à CCF Holding. En date du 24 novembre 2023, l’ACPR a notamment autorisé l'acquisition par CCF de l’Activité Transférée. L'Activité Apportée a été définitivement transférée à CCF le 1er janvier 2024. Ainsi, HSBC SFH (France) (devenue CCF SFH au 1er janvier 2024) est désormais détenue à 100% par CCF depuis le 1er janvier 2024. . hangement de dénomination sociale Par décision du 1er janvier 2024, l’Assemblée énérale Extraordinaire de la Société CCF SFH a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société, de « HSBC SFH » à « CCF SFH ». . odification de la com osition du onseil d’administration de au 1 er janvier 2024 La composition du Conseil d’Administration de HSBC SFH au 31 décembre 2023 était la suivante : Président M. Harry-David GAUVIN Membre M. Pierre BOUVY Membre M. Asselin DE LOUVENCOURT Membre M. Julien DELORME Membre M. Sebastien BADINA Membre M. Yanit BRAKA La composition du Conseil d’Administration de CCF SFH depuis le 1 er janvier 2024 est la suivante : Président M. Thomas VANDEVILLE Membre M. Matthieu FLICHY Membre Mme Agnieszka BOJARSKA-SERRES Les administrateurs ci-avant listés ont été nommés à compter du 1er janvier 2024 par l’Assemblée général mixte s’étant tenue le 1er janvier 2024 et ce, pour une durée de 3 années prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le président du Conseil d’administration a été nommé lors de la réunion du Conseil d’administration du 1 er janvier 2024 pour la durée de son mandat de membre du Conseil d’administration. 2.4 Modification de la composition de la direction générale de CCF SFH au 1 er janvier 2024 La composition de la direction générale de HSBC SFH au 31 décembre 2023 était la suivante : Membre Fonction M. Pierre BOUVY Directeur général Mme Agnieszka BOJARSKA-SERRES Directeur général délégué Le Directeur général et le Directeur général délégué ont démissionné de leurs fonctions avec une date d’effet au 1er janvier 2024. La composition de la direction générale de CCF SFH depuis le 1er janvier 2024 est la suivante : Membre Fonction M. Fady WAKIL Directeur général M. Bertrand ROBEQUAIN Directeur général délégué Page 28 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Le Directeur général et le directeur général délégué ci-avant mentionnés ont été nommés en cette qualité par la réunion du Conseil d’administration du 1er janvier 2024 pour une durée prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. . Princi es com tables et méthodes d’évaluation o Créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces créances : créances à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et créances à terme. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances sont portés en créances rattachées en contrepartie d’un compte de produit. o Dettes représentées par un titre Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L. 515-19 du Code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d'émission et de remboursement des titres émis sont enregistrées en « Comptes de régularisation » à l'actif du bilan et sont amorties au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés en charges d’ex loitation bancaire dans la rubrique « intérêts et charges assimilées » pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels. o Autres passifs Ce poste du bilan correspond à des avances de trésorerie de CCF S.A. dans le cadre de la signature, le 1 er janvier 2024, du contrat intitulé « Collateral Security Agreement » entre CCF S.A. et CCF SFH S.A. Il s’agit d’un engagement contractuel de CCF envers CCF SFH de verser sous la forme d’un gage espèces une somme correspondant à un mois d’encaissement de trésorerie constaté sur les actifs contenus dans le Cover Pool (créances immobilières sous-jacentes aux émissions d’obligations foncières). A la clôture du 30 Juin 2024, le montant de la réserve s’élève à 57 680 000€. o Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. o Engagements hors bilan CCF SFH S.A. a comptabilisé dans la catégorie « Engagements de garantie » les prêts détenus par CCF S.A. et cédés à titre de garantie à CCF SFH S.A. Le solde comptabilisé correspond au capital restant dû de ces prêts en date de clôture pour un montant de 4 351 233 109 €. 4. Autres informations o Obligations foncières A titre d’information, au 30 juin 2024, le montant nominal des obligations foncières émises est de : Page 29 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 DETTES RATTACHEES PRIMES AU DETTES CONSTITUEES PAR DES TITRES MONTANT AU 30/06/2024 30/06/2024 DATE D'EMISSION DUREE DATE D'ECHEANCE TAUX OBLIGATIONS - OBLIGATIONS FONCIERES 1 000 000 000,00 1 027 397,26 591 787,25 17/04/2018 7 17/04/2025 0,500 - OBLIGATIONS FONCIERES 1 250 000 000,00 2 594 178,08 2 724 534,50 22/03/2022 5 22/03/2027 0,750 - OBLIGATIONS FONCIERES 750 000 000,00 154 109,59 1 757 189,78 28/06/2022 6 28/06/2028 2,500 - OBLIGATIONS FONCIERES 500 000 000,00 10 686 475,41 1 420 581,71 07/09/2022 10 07/09/2032 2,625 3 500 000 000,00 14 462 160,34 6 494 093,25 o Consolidation des comptes Les comptes de CCF SFH sont consolidés dans le groupe CCF HOLDIN par la méthode de l’intégration globale. o Intégration fiscale / régime de Groupe Depuis le 1er janvier 2024, CCF SFH fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place au niveau de sa société mère consolidante, CCF HOLDING (ex Promontoria MMB) au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts. o Evénements post-clôture odification de la com osition du onseil d’administration Nomination par cooptation de M. Nicolas CHASTANG en qualité d’administrateur Le Conseil d’administration en date du 25 juillet 2024 a coopté M. Nicolas CHASTANG en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Mathieu FLICHY pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2025. Nomination par cooptation de Mme Kawtar ADLANI en qualité d’administrateur Le Conseil d’administration en date du 2 septembre 2024 a coopté Mme. Kawtar ADLANI en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Thomas VANDEVILLE pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu’à l’Assemblée énérale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2025. Nomination d’un nouveau président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration en date du 2 septembre 2024 a nommé Mme Agnieszka BOJARSKA en qualité de président du Conseil d’administration, en remplacement de M. Thomas VANDEVILLE pour toute la durée de son mandat d’administrateur. A compter du 2 septembre 2024, le Conseil d’administration se compose comme suit : - Mme Agnieszka BOJARSKA, Président du Conseil d’administration ; - Mme Kawtar ADLANI, administrateur ; - M. Nicolas CHASTANG, administrateur. Révision de la perspective S&P En juillet 2024, S&P a révisé leur perspective attribuée à CCF ainsi qu’aux obligations foncières émises par CCF SFH de « négative » à « stable ». Page 30 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Par ailleurs, les notations accordées demeurent inchangées, à savoir : BBB-/A-3 pour CCF et AAA pour les obligations foncières émises par CCF SFH. Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art 511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11) En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que CCF SFH n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de CCF HOLDING S.A.S. Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société – Effet du changement climatique et stratégie bas-carbone. Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par le Groupe CCF pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société CCF Holding au titre de l’exercice 2023. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités du roupe CCF dont CCF SFH fait partie. A date, le roupe CCF n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du groupe au 30 juin 2024. Page 31 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Note 2 – Caisse, Banques centrales, C.C.P (en milliers d'Euros) Au 30.06.24 Au 31.12.23 - Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 1 - TOTAL 1 1 Note 3 – Ventilation du hors bilan par durée résiduelle ENGAGEMENTS RECUS (en milliers d'Euros) inférieur à 1 an De 1 an à 5 ans de 5 ans à 15 ans de 15 ans à 25 ans TOTAL Au 30.06.24 Au 30.06.24 Au 30.06.24 Au 30.06.24 Au 30.06.24 E N G A G E M E N T S RECUS Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit (1) 7 849 325 671 2 899 609 971 797 4 204 926 Engagements reçus de la clientèle (1) Les données du tableau correspondent à la ventilation du capital restant dû des créances saines. La différence de 146 Millions € entre le solde de l’engagement hors bilan (4,351 milliard €) et le solde de ce tableau annexe (4,205 milliard €) correspond à des dossiers inéligibles au cover pool (dossiers en défaut). Page 32 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 NATURE DU HORS BILAN Le portefeuille de couverture de CCF SFH est constitué de prêts issus de l'activité de crédits immobiliers de CCF, consentis en France métropolitaine. Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales. (en milliers d'Euros) Nature des biens garantis ENCOURS Au 30.06.24 Résidence principale 3 227 578 Résidence secondaire 291 569 Location 562 777 Autres 123 002 4 204 926 Page 33 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Note 4 – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (en milliers d'Euros) Créances Autres éléments et dettes rattachées non ventilables Moins de trois mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans TOTAL (1) (2) Au 30.06.24 Au 30.06.24 Au 30.06.24 Au 30.06.24 Au 30.06.24 Au 30.06.24 Au 30.06.24 ACTIF Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement de la BDF 16 116 - 170 589 996 907 1 995 274 499 251 3 678 137 - Dont prêts subordonnés - - - - Créances sur la clientèle non éligibles au refinancement de la BDF - Créances sur la clientèle éligibles - - - au refinancement de la BDF Obligations et autres titres à revenu fixe - - PASSIF Dettes envers les établissements de crédit - - - - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - . Emprunts obligataires 14 462 - 1 000 000 2 000 000 500 000 3 514 462 . Titres du marché interbancaire - - - - - - - Dettes subordonnées - - (1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus. (2) Y compris les comptes à vue. Page 34 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Note 5 – Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations (en milliers d'Euros) Total dont dont entreprises participations liées (1) (2) ACTIF Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3 678 137 3 505 125 - - dont prêts à terme (3) 3 505 125 3 505 125 - Créances sur la clientèle - Obligations et autres titres à revenu fixe - PASSIF Dettes envers les établissements de crédit - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - Dettes représentées par un titre 3 514 462 - Dettes subordonnées - HORS BILAN Engagements de financement donnés - - - • en faveur d'établissements de crédit - - - • en faveur de la clientèle - - - Engagements de garantie donnés - - - • Cautions, Avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit 804 - - • d'ordre de la clientèle - - - Engagements de financement reçus - - - • Cautions, Avals et autres garanties reçues d'établissements de crédit 4 351 233 4 351 233 - • reçus de la clientèle - - - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit - - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. Page 35 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 (3) Au 30.06.2024 TOTAL dont dont entreprises liées participations Produits de l'exercice sur prêts à terme 23 135 23 135 - Charges de l'exercice sur emprunts obligataires (23 135) Note 6 – Détail des intérêts par poste de bilan (en milliers INTERETS A RECEVOIR d'Euros) Au 30.06.24 Au 31.12.23 Créances sur les établissements de crédit 16 116 24 452 dont créances à vue 1 654 dont créances à terme 14 462 24 452 Comptes de régularisation actif TOTAL 16 116 24 452 (en milliers INTERETS A PAYER d'Euros) Au 30.06.24 Au 31.12.23 Dettes envers les établissements de crédit Dettes représentées par un titre 14 462 24 452 Dettes subordonnées Comptes de régularisation passif TOTAL 14 462 24 452 Note 7 – Provisions pour risque et charges (en milliers d'Euros) Au 30.06.24 Au 31.12.23 - Provisions pour risques et charges - 500 - TOTAL - 500 Page 36 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Note 8 – Autres actifs et passifs (en milliers AUTRES ACTIFS d'Euros) Au 30.06.24 Au 31.12.23 Fournisseurs débiteurs - - Etat et collectivités publiques 6 - Etat et collectivités publiques, TVA - - Dépôts de garantie versés 804 804 Groupe et associés - IS - TOTAL 810 804 (en milliers AUTRES PASSIFS d'Euros) Au 30.06.24 Au 31.12.23 Dépôts de garantie reçus (1) 57 680 - Fournisseurs - Sécurité sociale et organismes sociaux 61 - Etat et collectivités publiques, impôts et taxes 9 - Etat et collectivités publiques, IS - Etat et collectivités publiques - TVA - - Groupe et associés - IS 636 851 Charges à payer Autres créditeurs divers 147 6 Autres créditeurs divers groupe - - TOTAL 58 533 857 (1) dépôt de garantie versé par CCF et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur CCF SFH SA. Page 37 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Note 9 – Comptes de régularisation (en milliers ACTIF d'Euros) Au 30.06.24 Au 31.12.23 Divers actifs 12 - Charges à répartir 11 905 13 932 Charges constatées d'avance 4 75 Produits à recevoir 162 1 176 TOTAL 12 083 15 183 (en milliers PASSIF d'Euros) Au 30.06.24 Au 31.12.23 Produits constatés d'avance 669 Charges à payer 159 135 Charges à payer refacturation groupe 616 TOTAL 775 804 Note 10 – Détail des capitaux propres (en milliers d'Euros) Au 30.06.24 Au 31.12.23 Capital (1) 113 250 113 250 Réserves 493 409 Report à nouveau 1 597 (485) Résultat de l'exercice (+/-) 1 922 2 165 TOTAL 117 262 115 339 (1) Capital social composé de 7 550 000 actions valeur nominale 15 € Page 38 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Note 11 – Tableau de variation de la situation nette (en milliers d'euros) CAPITAL RESERVE RESERVE RESERVE PRIME REPORT RESULTAT TOTAL DES DIVIDENDE NOMBRE QUOTE-PART RESULTAT DIVIDENDE NET (1) LEGALE FUSION GENERALE DE A NOUVEAU CAPITAUX D'ACTIONS DE CHAQUE PAR ATTRIBUE FUSION PROPRES EXISTANTES ACTION DANS ACTIONS A CHAQUE LES CAPITAUX ACTION PROPRES (en euros) (en euros) (en euros) Capital souscrit 113 250 - - - - - - - 7 550 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - - - - - - 2023 Résultat au 31 décembre 2023 - - - - - 2 165 2 165 - - - 0,29 - Augmentation de Capital - - - - - - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 113 250 409 - - - (485) 2 165 115 339 7 550 000 15,28 - - Affectation du résultat 2023 - 84 - - - 2 081 (2 165) 0 - - 0,29 - Capitaux propres après affectation 113 250 493 - - - 1 596 - 115 339 - 7 550 000 15,28 - - Capital souscrit ( 1) 113 250 - - - - - - - 7 550 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - - - - - - 2024 Résultat au 30 Juin 2024 - - - - - 1 922 1 922 - - - 0,25 - Augmentation de Capital - - - - - - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 113 250 493 - - - 1 596 1 922 117 261 7 550 000 15,53 - - Conformément à la loi, il est rappelé que CCF SFH SA est consolidée dans les états financiers de CCF HOLDING SASU, 20 avenue andré Prothin, 92063 Paris La défense. (1) Les actions sont détenues à hauteur de 99,99% par CCF et de 0,01% par MMB ( action prêtée ) Page 39 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Note 12 – Intérêts, produits et charges assimilées (en milliers d'Euros) Au 30.06.24 Au 30.06.23 Opérations avec les établissements de crédits 28 584 45 532 Intérêts et produits assimilés 28 584 45 532 Intérêts et charges assimilés Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés - - Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes (25 162) (44 845) Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés (25 162) (44 845) TOTAL 3 422 687 Page 40 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Note 13 – Commissions (en milliers d' Euros) Au 30.06.24 Au 30.06.23 PRODUITS - 1 224 Commissions sur opérations avec les établissements de crédits - 1 224 CHARGES - - Charges sur prestations de service financier TOTAL - 1 224 Note 14 – utres roduits et charges d’ex loitation bancaire (en milliers d' Euros) Au 30.06.24 Au 30.06.23 PRODUITS 162 - Autres produits d'exploitation bancaire 162 - CHARGES (121) - Autres charges d'exploitation bancaire (121) - TOTAL 41 - Page 41 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Note 15 – Charges générales d’ex loitation (en milliers d' Euros) Au 30.06.24 Au 30.06.23 Frais de personnel (1) - Impôts et taxes (284) (104) Services extérieurs (5) (614) Charges refacturées (616) (325) TOTAL (905) (1 043) (1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la société CCF SFH. Page 42 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Note 16 – Tableau des flux de trésorerie (en milliers d' Euros) juin-23 déc-23 juin-24 Mapping Profit/loss 559 2 165 1 922 Elemt non monetaires inclus dans le resu net av impot -70 082 -88 808 -500 TFT1 '+/- Dot nettes aux amort et aux depre des immo corp et incorp et prov TFT2 - - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations TFT3 '+/- Dotations nettes aux depreciations et aux provisions -255 11 -500 TFT4 '+/- Quote-part de resultat liee aux societes mises en equivalence TFT5 '+/- Resultat net des activites d'investissement TFT6 '+/- Resultat net des activites de financement -70 401 -90 249 TFT23 Ecart d'acquisition négatif TFT7 '+/- Autres mouvements 574 1 430 Dim/Augm nette des actifs et passifs provenant des activites ope 32 687 -1 204 750 69 078 TFT8 '+/- Flux lies aux operations avec les etablissements de credit 33 038 -1 203 850 175 TFT9 '+/- Flux lies aux operations avec la clientele compte ordinaire TFT10 '+/- Flux lies aux operations avec la clientele Flux lies aux autres operations affectant des actifs ou passifs TFT11 '+/- financiers Flux lies aux operations affectant des actifs ou passifs non -265 -899 69 117 TFT12 '+/- financiers TFT13 - Impots verses -86 -1 -214 TOTAL Flux nets de tresorerie generes par l'activite -36 836 -1 291 393 70 500 OPERATIONNELLE (A) Flux lies aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et TFT14 '+/- participations TFT15 '+/- Flux lies aux immobilisations corporelles et incorporelles TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operations 0 0 0 d'INVESTISSEMENT (B) Flux de trésorerie liés à l'émission d'actions et d'obligations 31 240 1 294 430 Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle 1 207 133 TFT16 '+/- Flux de tresorerie provenant ou a destination des actionnaires Autres flux nets de tresorerie provenant des activites de -9 990 TFT17 '+/- financement TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operations de FINANCEMENT 1 238 373 1 294 430 -9 990 (C ) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des 1 201 537 3 037 60 511 équivalents de trésorerie(A + B+ C) Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la 107 812 107 812 110 849 période TFT18 Comptes actif de caisse, banques centrales TFT19 Comptes passifs de banques centrales TFT20 Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit 107 812 107 812 110 849 Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de TFT21 credit Ded des creances et dettes rattachees sur les cpt de treso et 0 TFT22 assimilee Page 43 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Solde des comptes de tresorerie et assimilee a la clôture de la 1 309 349 110 849 171 359 periode TFT18 Comptes actif de caisse, banques centrales TFT19 Comptes passifs de banques centrales TFT20 Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit 1 309 349 110 849 171 359 Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de TFT21 credit Ded des creances et dettes rattachees sur les cpt de treso et TFT22 assimilee VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE 1 201 537 3 037 60 510 TRESORERIE Page 44 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 E. Autres Annexes Annexe 1 - Attestation du Responsable du rapport financier semestriel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes révisés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport d’activité semestriel présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Bertrand ROBEQUAIN Directeur Général délégué Dirigeant effectif Page 45 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 F.Rapports des Commissaires aux comptes Page 46 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F KPMG S.A. BDO Paris Tour EQHO 43-47 Avenue de la Grande 2 Avenue Gambetta Armée CS 60055 75116 Paris 92066 Paris La Défense Cedex CCF SFH S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2024 Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 CCF SFH S.A. 103 Rue de Grenelle - 75007 PARIS KPMG S.A., société d’expertise comptable et de Société anonyme à conseil BDO Paris S.A.S. commissaires aux comptes inscrite au Tableau de l’Ordre des d’administration Société de commissariat aux comptes experts comptables de Paris sous le n° 143008010101 et Siège social : Siège social : 43-47, 43 AVENUE DE LA GRANDE rattachée à la Compagnie régionale des commissaires aux Tour EQHO ARMEE, 75116 PARIS comptes de Versailles et du Centre. 2 avenue Gambetta SIREN : 480307131 Société française membre du réseau KPMG constitué de CS 60055 RCS greffe : 480 307 131 R.C.S. Paris cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, 92066 Paris La Défense Cedex une société de droit anglais ( private company limited by Capital social : 5 497 100 € guarantee ). 775 726 417 RCS Nanterre Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F KPMG S.A. BDO Paris Tour EQHO 43-47 Avenue de la Grande 2 Avenue Gambetta Armée CS 60055 75116 Paris 92066 Paris La Défense Cedex CCF SFH S.A. 103 Rue de Grenelle - 75007 PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2024 Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : • l'examen limité des comptes semestriels de la société CCF SFH S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre. II - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. KPMG S.A., société d’expertise comptable et de Société anonyme à conseil BDO Paris S.A.S. commissaires aux comptes inscrite au Tableau de l’Ordre des d’administration Société de commissariat aux comptes experts comptables de Paris sous le n° 143008010101 et Siège social : Siège social : 43-47, 43 AVENUE DE LA GRANDE rattachée à la Compagnie régionale des commissaires aux Tour EQHO ARMEE, 75116 PARIS comptes de Versailles et du Centre. 2 avenue Gambetta SIREN : 480307131 Société française membre du réseau KPMG constitué de CS 60055 RCS greffe : 480 307 131 R.C.S. Paris cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, 92066 Paris La Défense Cedex une société de droit anglais ( private company limited by Capital social : 5 497 100 € guarantee ). 775 726 417 RCS Nanterre Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels. Paris La Défense, le 25 septembre 2024 Paris, le 25 septembre 2024 KPMG S.A. BDO Paris [sc_sign1.signature/] [sc_sign2.signature/] Nicolas Bourhis Vincent Génibrel Associé Associé CCF SFH S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2024 Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 3 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F C. COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2024 1. Bilan (en milliers d'Euros) (en milliers d'Euros) ACTIF Notes Au 30.06.24 Au 31.12.23 PASSIF Notes Au 30.06.24 Au 31.12.23 Caisse, banques centrales, C.C.P. 02 1 1 Dettes envers les établissements de crédit 04 - A vue - - A terme Créances sur les établissements de crédit 04-05-06 3 678 137 3 625 964 Dettes représentées par un titre 3 514 462 3 524 452 A vue 173 012 110 848 A terme 3 505 125 3 515 116 Titres du marché interbancaire et titres de TCN - Emprunts obligataires 3 514 462 3 524 452 Immobilisations financières 04-05-06 - Autres passifs 08 58 533 857 Obligations et autres titres à revenu fixe - Comptes de régularisation 09 775 804 Provisions pour risques et charges 07 500 Autres actifs 08 810 804 Comptes de régularisation 09 12 084 15 183 Capitaux Propres hors FRBG 117 262 115 339 Capital souscrit 10-11 113 250 113 250 Réserves 10-11 493 409 Report à nouveau (*) 10-11 1 597 (485) Résultat de l'exercice 10-11 1 922 2 165 TOTAL DE L'ACTIF 3 691 032 3 641 952 TOTAL DU PASSIF 3 691 032 3 641 952 Page 24 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F 2. Compte de résultat (en milliers d'Euros) Notes Au 30.06.24 Au 30,06,23 Intérêts et produits assimilés 12 28 584 45 532 Intérêts et charges assimilées 12 (25 162) (44 845) Commissions (produits) 13 - 1 224 Commissions (charges) 13 () () Autres produits d'exploitation bancaire 14 162 () Autres charges d'exploitation bancaire 14 (121) PRODUIT NET BANCAIRE 3 463 1 911 Charges générales d'exploitation 15 (905) (1 043) RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 2 558 868 Coût du risque - - RESULTAT D'EXPLOITATION 2 558 868 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 2 558 868 Résultat exceptionnel - (8) RESULTAT AVANT IMPOT 2 558 860 Impôt sur les bénéfices (636) (301) RESULTAT NET 1 922 559 Page 25 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F 3. Hors-bilan (en milliers d'Euros) Notes Au 30.06.24 Au 31.12.23 ENGAGEMENTS DONNES 804 804 Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie 804 804 Cautions, Avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit 3 804 804 Engagements d'ordre de la clientèle ENGAGEMENTS RECUS 4 351 233 5 832 150 Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 4 351 233 5 832 150 Cautions, Avals et autres garanties reçues d'établissements de crédit 3 4 351 233 5 832 150 Engagements reçus de la clientèle - - Page 26 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F D.NOTES ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2024 Note 1 – Principales règles d’évaluation et de présentation 1. Présentation des comptes La société, constituée en décembre 2004, était une filiale détenue par HSBC Continental Europe (« HBCE »), agrée en tant qu’établissement de crédit, société financière à objet exclusif. En 2011, elle obtient une modification d’agrément auprès de l’ACPR et adopte le statut de Société de Financement de l’Habitat (SFH). Elle a la qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier - régie par les articles L. 513-2 et suivants et R. 513-1 et suivants du Code monétaire et financier. Lorsqu’au 1er janvier 2024, HSBC Continental Europe a cédé à CCF, sa participation de 100 % dans HSBC SFH (France), l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société CCF SFH a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société, de « HSBC SFH » à « CCF SFH ». Les comptes individuels de CCF SFH ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : o Continuité de l’exploitation ; o Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; o Indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. CCF SFH présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. Faits marquants du 1er semestre 2024 2.1 Acquisition par la société CCF des titres de HSBC SFH (France) le 1er janvier 2024 Le 25 novembre 2021, la société CCF Holding (anciennement Promontoria MMB), la société CCF (anciennement Banque des Caraïbes) et la société HBCE ont conclu un contrat-cadre (tel que modifié, notamment par un avenant en date du 20 septembre 2023, le « Contrat-Cadre ») concernant, entre autres, l’apport par HBCE à CCF de (i) son activité de banque de détail et de la gestion de patrimoine en France, (ii) l'intégralité des actions détenues par HBCE dans la société HSBC SFH (France) représentant 100% du capital de ladite société ainsi que certain droits et obligations au titre du programme d’émission d’obligations de financement de l’habitat, (iii) l’intégralité des actions détenues par HBCE dans la société Crédit Logement ainsi que certains engagements financiers d’HBCE à l’égard de Crédit Logement et (iv) certains droits de propriété intellectuels, tels que définis respectivement dans le Traité d’Apport (tel que défini ci-dessous) (l’« Activité Apportée »). Le 27 septembre 2023, CCF et HBCE ont conclu, conformément aux termes du Contrat-Cadre, un traité d’apport aux termes desquels HBCE, en qualité d’apporteur, a apporté à CCF, en qualité de bénéficiaire, l’Activité Apportée par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions conformément au droit français en contrepartie d’actions émises par CCF au profit de HBCE (les « Actions Rémunérant l’Apport »), afin de bénéficier de la transmission universelle de patrimoine des droits et obligations liés exclusivement ou de manière prépondérante Page 27 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F à l’Activité Apportée conformément au droit applicable en France (le « Traité d’Apport »), suivie d’une cession des Actions Rémunérant l’Apport par HBCE à CCF Holding. En date du 24 novembre 2023, l’ACPR a notamment autorisé l'acquisition par CCF de l’Activité Transférée. L'Activité Apportée a été définitivement transférée à CCF le 1er janvier 2024. Ainsi, HSBC SFH (France) (devenue CCF SFH au 1er janvier 2024) est désormais détenue à 100% par CCF depuis le 1er janvier 2024. 2.2 Changement de dénomination sociale Par décision du 1er janvier 2024, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société CCF SFH a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société, de « HSBC SFH » à « CCF SFH ». 2.3 Modification de la composition du Conseil d’administration de CCF SFH au 1er janvier 2024 La composition du Conseil d’Administration de HSBC SFH au 31 décembre 2023 était la suivante : Président M. Harry-David GAUVIN Membre M. Pierre BOUVY Membre M. Asselin DE LOUVENCOURT Membre M. Julien DELORME Membre M. Sebastien BADINA Membre M. Yanit BRAKA La composition du Conseil d’Administration de CCF SFH depuis le 1er janvier 2024 est la suivante : Président M. Thomas VANDEVILLE Membre M. Matthieu FLICHY Membre Mme Agnieszka BOJARSKA-SERRES Les administrateurs ci-avant listés ont été nommés à compter du 1er janvier 2024 par l’Assemblée général mixte s’étant tenue le 1er janvier 2024 et ce, pour une durée de 3 années prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le président du Conseil d’administration a été nommé lors de la réunion du Conseil d’administration du 1er janvier 2024 pour la durée de son mandat de membre du Conseil d’administration. 2.4 Modification de la composition de la direction générale de CCF SFH au 1er janvier 2024 La composition de la direction générale de HSBC SFH au 31 décembre 2023 était la suivante : Membre Fonction M. Pierre BOUVY Directeur général Mme Agnieszka BOJARSKA-SERRES Directeur général délégué Le Directeur général et le Directeur général délégué ont démissionné de leurs fonctions avec une date d’effet au 1er janvier 2024. La composition de la direction générale de CCF SFH depuis le 1er janvier 2024 est la suivante : Membre Fonction M. Fady WAKIL Directeur général M. Bertrand ROBEQUAIN Directeur général délégué Page 28 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F Le Directeur général et le directeur général délégué ci-avant mentionnés ont été nommés en cette qualité par la réunion du Conseil d’administration du 1er janvier 2024 pour une durée prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 3. Principes comptables et méthodes d’évaluation o Créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces créances : créances à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et créances à terme. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances sont portés en créances rattachées en contrepartie d’un compte de produit. o Dettes représentées par un titre Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L. 515-19 du Code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d'émission et de remboursement des titres émis sont enregistrées en « Comptes de régularisation » à l'actif du bilan et sont amorties au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés en charges d’exploitation bancaire dans la rubrique « intérêts et charges assimilées » pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels. o Autres passifs Ce poste du bilan correspond à des avances de trésorerie de CCF S.A. dans le cadre de la signature, le 1er janvier 2024, du contrat intitulé « Collateral Security Agreement » entre CCF S.A. et CCF SFH S.A. Il s’agit d’un engagement contractuel de CCF envers CCF SFH de verser sous la forme d’un gage espèces une somme correspondant à un mois d’encaissement de trésorerie constaté sur les actifs contenus dans le Cover Pool (créances immobilières sous-jacentes aux émissions d’obligations foncières). A la clôture du 30 Juin 2024, le montant de la réserve s’élève à 57 680 000€. o Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. o Engagements hors bilan CCF SFH S.A. a comptabilisé dans la catégorie « Engagements de garantie » les prêts détenus par CCF S.A. et cédés à titre de garantie à CCF SFH S.A. Le solde comptabilisé correspond au capital restant dû de ces prêts en date de clôture pour un montant de 4 351 233 109 €. 4. Autres informations o Obligations foncières A titre d’information, au 30 juin 2024, le montant nominal des obligations foncières émises est de : Page 29 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F DETTES RATTACHEES PRIMES AU DETTES CONSTITUEES PAR DES TITRES MONTANT AU 30/06/2024 30/06/2024 DATE D'EMISSION DUREE DATE D'ECHEANCE TAUX OBLIGATIONS - OBLIGATIONS FONCIERES 1 000 000 000,00 1 027 397,26 591 787,25 17/04/2018 7 17/04/2025 0,500 - OBLIGATIONS FONCIERES 1 250 000 000,00 2 594 178,08 2 724 534,50 22/03/2022 5 22/03/2027 0,750 - OBLIGATIONS FONCIERES 750 000 000,00 154 109,59 1 757 189,78 28/06/2022 6 28/06/2028 2,500 - OBLIGATIONS FONCIERES 500 000 000,00 10 686 475,41 1 420 581,71 07/09/2022 10 07/09/2032 2,625 3 500 000 000,00 14 462 160,34 6 494 093,25 o Consolidation des comptes Les comptes de CCF SFH sont consolidés dans le groupe CCF HOLDING par la méthode de l’intégration globale. o Intégration fiscale / régime de Groupe Depuis le 1er janvier 2024, CCF SFH fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place au niveau de sa société mère consolidante, CCF HOLDING (ex Promontoria MMB) au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts. o Evénements post-clôture Modification de la composition du Conseil d’administration Nomination par cooptation de M. Nicolas CHASTANG en qualité d’administrateur Le Conseil d’administration en date du 25 juillet 2024 a coopté M. Nicolas CHASTANG en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Mathieu FLICHY pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2025. Nomination par cooptation de Mme Kawtar ADLANI en qualité d’administrateur Le Conseil d’administration en date du 2 septembre 2024 a coopté Mme. Kawtar ADLANI en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Thomas VANDEVILLE pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2025. Nomination d’un nouveau président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration en date du 2 septembre 2024 a nommé Mme Agnieszka BOJARSKA en qualité de président du Conseil d’administration, en remplacement de M. Thomas VANDEVILLE pour toute la durée de son mandat d’administrateur. A compter du 2 septembre 2024, le Conseil d’administration se compose comme suit : - Mme Agnieszka BOJARSKA, Président du Conseil d’administration ; - Mme Kawtar ADLANI, administrateur ; - M. Nicolas CHASTANG, administrateur. Révision de la perspective S&P En juillet 2024, S&P a révisé leur perspective attribuée à CCF ainsi qu’aux obligations foncières émises par CCF SFH de « négative » à « stable ». Page 30 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F Par ailleurs, les notations accordées demeurent inchangées, à savoir : BBB-/A-3 pour CCF et AAA pour les obligations foncières émises par CCF SFH. Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11) En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que CCF SFH n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de CCF HOLDING S.A.S. Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société – Effet du changement climatique et stratégie bas-carbone. Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par le Groupe CCF pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société CCF Holding au titre de l’exercice 2023. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités du Groupe CCF dont CCF SFH fait partie. A date, le Groupe CCF n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du groupe au 30 juin 2024. Page 31 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F Note 2 – Caisse, Banques centrales, C.C.P (en milliers d'Euros) Au 30.06.24 Au 31.12.23 - Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 1 - TOTAL 1 1 Note 3 – Ventilation du hors bilan par durée résiduelle ENGAGEMENTS RECUS (en milliers d'Euros) inférieur à 1 an De 1 an à 5 ans de 5 ans à 15 ans de 15 ans à 25 ans TOTAL Au 30.06.24 Au 30.06.24 Au 30.06.24 Au 30.06.24 Au 30.06.24 E N G A G E M E N T S RECUS Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit (1) 7 849 325 671 2 899 609 971 797 4 204 926 Engagements reçus de la clientèle (1) Les données du tableau correspondent à la ventilation du capital restant dû des créances saines. La différence de 146 Millions € entre le solde de l’engagement hors bilan (4,351 milliard €) et le solde de ce tableau annexe (4,205 milliard €) correspond à des dossiers inéligibles au cover pool (dossiers en défaut). Page 32 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F NATURE DU HORS BILAN Le portefeuille de couverture de CCF SFH est constitué de prêts issus de l'activité de crédits immobiliers de CCF, consentis en France métropolitaine. Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales. (en milliers d'Euros) Nature des biens garantis ENCOURS Au 30.06.24 Résidence principale 3 227 578 Résidence secondaire 291 569 Location 562 777 Autres 123 002 4 204 926 Page 33 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F Note 4 – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (en milliers d'Euros) Créances Autres éléments et dettes rattachées non ventilables Moins de trois mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans TOTAL (1) (2) Au 30.06.24 Au 30.06.24 Au 30.06.24 Au 30.06.24 Au 30.06.24 Au 30.06.24 Au 30.06.24 ACTIF Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement de la BDF 16 116 - 170 589 996 907 1 995 274 499 251 3 678 137 - Dont prêts subordonnés - - - - Créances sur la clientèle non éligibles au refinancement de la BDF - Créances sur la clientèle éligibles - - - au refinancement de la BDF Obligations et autres titres à revenu fixe - - PASSIF Dettes envers les établissements de crédit - - - - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - . Emprunts obligataires 14 462 - 1 000 000 2 000 000 500 000 3 514 462 . Titres du marché interbancaire - - - - - - - Dettes subordonnées - - (1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus. (2) Y compris les comptes à vue. Page 34 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F Note 5 – Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations (en milliers d'Euros) Total dont dont entreprises participations liées (1) (2) ACTIF Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3 678 137 3 505 125 - - dont prêts à terme (3) 3 505 125 3 505 125 - Créances sur la clientèle - Obligations et autres titres à revenu fixe - PASSIF Dettes envers les établissements de crédit - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - Dettes représentées par un titre 3 514 462 - Dettes subordonnées - HORS BILAN Engagements de financement donnés - - - • en faveur d'établissements de crédit - - - • en faveur de la clientèle - - - Engagements de garantie donnés - - - • Cautions, Avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit 804 - - • d'ordre de la clientèle - - - Engagements de financement reçus - - - • Cautions, Avals et autres garanties reçues d'établissements de crédit 4 351 233 4 351 233 - • reçus de la clientèle - - - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit - - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. Page 35 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F (3) Au 30.06.2024 TOTAL dont dont entreprises liées participations Produits de l'exercice sur prêts à terme 23 135 23 135 - Charges de l'exercice sur emprunts obligataires (23 135) Note 6 – Détail des intérêts par poste de bilan (en milliers INTERETS A RECEVOIR d'Euros) Au 30.06.24 Au 31.12.23 Créances sur les établissements de crédit 16 116 24 452 dont créances à vue 1 654 dont créances à terme 14 462 24 452 Comptes de régularisation actif TOTAL 16 116 24 452 (en milliers INTERETS A PAYER d'Euros) Au 30.06.24 Au 31.12.23 Dettes envers les établissements de crédit Dettes représentées par un titre 14 462 24 452 Dettes subordonnées Comptes de régularisation passif TOTAL 14 462 24 452 Note 7 – Provisions pour risque et charges (en milliers d'Euros) Au 30.06.24 Au 31.12.23 - Provisions pour risques et charges - 500 - TOTAL - 500 Page 36 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F Note 8 – Autres actifs et passifs (en milliers AUTRES ACTIFS d'Euros) Au 30.06.24 Au 31.12.23 Fournisseurs débiteurs - - Etat et collectivités publiques 6 - Etat et collectivités publiques, TVA - - Dépôts de garantie versés 804 804 Groupe et associés - IS - TOTAL 810 804 (en milliers AUTRES PASSIFS d'Euros) Au 30.06.24 Au 31.12.23 Dépôts de garantie reçus (1) 57 680 - Fournisseurs - Sécurité sociale et organismes sociaux 61 - Etat et collectivités publiques, impôts et taxes 9 - Etat et collectivités publiques, IS - Etat et collectivités publiques - TVA - - Groupe et associés - IS 636 851 Charges à payer Autres créditeurs divers 147 6 Autres créditeurs divers groupe - - TOTAL 58 533 857 (1) dépôt de garantie versé par CCF et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur CCF SFH SA. Page 37 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F Note 9 – Comptes de régularisation (en milliers ACTIF d'Euros) Au 30.06.24 Au 31.12.23 Divers actifs 12 - Charges à répartir 11 905 13 932 Charges constatées d'avance 4 75 Produits à recevoir 162 1 176 TOTAL 12 083 15 183 (en milliers PASSIF d'Euros) Au 30.06.24 Au 31.12.23 Produits constatés d'avance 669 Charges à payer 159 135 Charges à payer refacturation groupe 616 TOTAL 775 804 Note 10 – Détail des capitaux propres (en milliers d'Euros) Au 30.06.24 Au 31.12.23 Capital (1) 113 250 113 250 Réserves 493 409 Report à nouveau 1 597 (485) Résultat de l'exercice (+/-) 1 922 2 165 TOTAL 117 262 115 339 (1) Capital social composé de 7 550 000 actions valeur nominale 15 € Page 38 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F Note 11 – Tableau de variation de la situation nette (en milliers d'euros) CAPITAL RESERVE RESERVE RESERVE PRIME REPORT RESULTAT TOTAL DES DIVIDENDE NOMBRE QUOTE-PART RESULTAT DIVIDENDE NET (1) LEGALE FUSION GENERALE DE A NOUVEAU CAPITAUX D'ACTIONS DE CHAQUE PAR ATTRIBUE FUSION PROPRES EXISTANTES ACTION DANS ACTIONS A CHAQUE LES CAPITAUX ACTION PROPRES (en euros) (en euros) (en euros) Capital souscrit 113 250 - - - - - - - 7 550 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - - - - - - 2023 Résultat au 31 décembre 2023 - - - - - 2 165 2 165 - - - 0,29 - Augmentation de Capital - - - - - - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 113 250 409 - - - (485) 2 165 115 339 7 550 000 15,28 - - Affectation du résultat 2023 - 84 - - - 2 081 (2 165) 0 - - 0,29 - Capitaux propres après affectation 113 250 493 - - - 1 596 - 115 339 - 7 550 000 15,28 - - Capital souscrit ( 1) 113 250 - - - - - - - 7 550 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - - - - - - 2024 Résultat au 30 Juin 2024 - - - - - 1 922 1 922 - - - 0,25 - Augmentation de Capital - - - - - - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 113 250 493 - - - 1 596 1 922 117 261 7 550 000 15,53 - - Conformément à la loi, il est rappelé que CCF SFH SA est consolidée dans les états financiers de CCF HOLDING SASU, 20 avenue andré Prothin, 92063 Paris La défense. (1) Les actions sont détenues à hauteur de 99,99% par CCF et de 0,01% par MMB ( action prêtée ) Page 39 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F Note 12 – Intérêts, produits et charges assimilées (en milliers d'Euros) Au 30.06.24 Au 30.06.23 Opérations avec les établissements de crédits 28 584 45 532 Intérêts et produits assimilés 28 584 45 532 Intérêts et charges assimilés Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés - - Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes (25 162) (44 845) Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés (25 162) (44 845) TOTAL 3 422 687 Page 40 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F Note 13 – Commissions (en milliers d' Euros) Au 30.06.24 Au 30.06.23 PRODUITS - 1 224 Commissions sur opérations avec les établissements de crédits - 1 224 CHARGES - - Charges sur prestations de service financier TOTAL - 1 224 Note 14 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire (en milliers d' Euros) Au 30.06.24 Au 30.06.23 PRODUITS 162 - Autres produits d'exploitation bancaire 162 - CHARGES (121) - Autres charges d'exploitation bancaire (121) - TOTAL 41 - Page 41 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F Note 15 – Charges générales d’exploitation (en milliers d' Euros) Au 30.06.24 Au 30.06.23 Frais de personnel (1) - Impôts et taxes (284) (104) Services extérieurs (5) (614) Charges refacturées (616) (325) TOTAL (905) (1 043) (1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la société CCF SFH. Page 42 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F Note 16 – Tableau des flux de trésorerie (en milliers d' Euros) juin-23 déc-23 juin-24 Mapping Profit/loss 559 2 165 1 922 Elemt non monetaires inclus dans le resu net av impot -70 082 -88 808 -500 TFT1 '+/- Dot nettes aux amort et aux depre des immo corp et incorp et prov TFT2 - - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations TFT3 '+/- Dotations nettes aux depreciations et aux provisions -255 11 -500 TFT4 '+/- Quote-part de resultat liee aux societes mises en equivalence TFT5 '+/- Resultat net des activites d'investissement TFT6 '+/- Resultat net des activites de financement -70 401 -90 249 TFT23 Ecart d'acquisition négatif TFT7 '+/- Autres mouvements 574 1 430 Dim/Augm nette des actifs et passifs provenant des activites ope 32 687 -1 204 750 69 078 TFT8 '+/- Flux lies aux operations avec les etablissements de credit 33 038 -1 203 850 175 TFT9 '+/- Flux lies aux operations avec la clientele compte ordinaire TFT10 '+/- Flux lies aux operations avec la clientele Flux lies aux autres operations affectant des actifs ou passifs TFT11 '+/- financiers Flux lies aux operations affectant des actifs ou passifs non -265 -899 69 117 TFT12 '+/- financiers TFT13 - Impots verses -86 -1 -214 TOTAL Flux nets de tresorerie generes par l'activite -36 836 -1 291 393 70 500 OPERATIONNELLE (A) Flux lies aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et TFT14 '+/- participations TFT15 '+/- Flux lies aux immobilisations corporelles et incorporelles TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operations 0 0 0 d'INVESTISSEMENT (B) Flux de trésorerie liés à l'émission d'actions et d'obligations 31 240 1 294 430 Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle 1 207 133 TFT16 '+/- Flux de tresorerie provenant ou a destination des actionnaires Autres flux nets de tresorerie provenant des activites de -9 990 TFT17 '+/- financement TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operations de FINANCEMENT 1 238 373 1 294 430 -9 990 (C ) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des 1 201 537 3 037 60 511 équivalents de trésorerie(A + B+ C) Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la 107 812 107 812 110 849 période TFT18 Comptes actif de caisse, banques centrales TFT19 Comptes passifs de banques centrales TFT20 Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit 107 812 107 812 110 849 Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de TFT21 credit Ded des creances et dettes rattachees sur les cpt de treso et 0 TFT22 assimilee Page 43 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 Docusign Envelope ID: 0ACAE596-F96A-4FF4-AEB9-7738297B529F Solde des comptes de tresorerie et assimilee a la clôture de la 1 309 349 110 849 171 359 periode TFT18 Comptes actif de caisse, banques centrales TFT19 Comptes passifs de banques centrales TFT20 Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit 1 309 349 110 849 171 359 Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de TFT21 credit Ded des creances et dettes rattachees sur les cpt de treso et TFT22 assimilee VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE 1 201 537 3 037 60 510 TRESORERIE Page 44 sur 46 CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024 |