Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.


COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 10 OCTOBRE 2024 RELATIF AU
DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE
RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA
SOCIÉTÉ



COMPAGNIE DU CM.,I BODGE



INITIÉE PAR




BOLLO~

A IXI F I AUTOAOT<
oes MARCHES FINANCIERS




Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 II du règlement
général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.



AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19, et 261-1 et suivants du RGAMF, le rapport du
cabinet Accuracy, agissant en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), est inclus
dans le projet de note en réponse


Le projet de note en réponse, qui a été déposé auprès de l’AMF le 10 octobre 2024 (le « Projet de
Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
Compagnie du Cambodge (www.compagnie-du-cambodge.com) et peut être obtenu sans frais sur
simple demande auprès de Compagnie du Cambodge (31/32, Quai de Dion Bouton - 92800 Puteaux).

Conformément à l’article 231-28 du RGAMF, les autres informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de Compagnie du Cambodge seront déposées auprès
de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre
publique de retrait selon les mêmes modalités.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

1 RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1 Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du RGAMF,
Bolloré SE, une société européenne dont le siège social est situé à Odet – 29500 Ergué-Gabéric,
enregistrée sous le numéro 055 804 124 R.C.S Quimper (« Bolloré » ou l’« Initiateur »), a déposé
auprès de l’AMF le 13 septembre 2024 un projet d’offre publique de retrait sur la Société (l’« Offre
Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), et, avec
l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre ») sur la société Compagnie du Cambodge, une société
anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont le siège est situé 31/32, Quai de Dion Bouton –
92800 Puteaux, enregistrée sous le numéro 552 073 785 R.C.S. Nanterre (« Compagnie du
Cambodge » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A
du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000079659,
mnémonique « CBDG », dont les conditions sont décrites ci-après ainsi que dans le projet de note
d’information déposé par l’Initiateur 1 (le « Projet de Note d’Information »).

L’Offre Publique de Retrait est une offre publique alternative composée :

- d’une offre publique d’achat (la « Branche en Numéraire ») aux termes de laquelle les
actionnaires de Compagnie du Cambodge pourront céder leurs actions au prix de 93,00 euros
par action (le « Prix d’Offre ») ;

- d’une offre publique d’échange (la « Branche en Titres ») aux termes de laquelle les
actionnaires de Compagnie du Cambodge pourront échanger 1 action Compagnie du Cambodge
contre 4,07 actions Universal Music Group N.V. (la « Parité d’Échange »), une société à
responsabilité limitée (naamloze vennootschap) de droit néerlandais, dont le siège statutaire
(statutaire zetel) est situé à Amsterdam, Pays-Bas et le siège social à ‘s-Gravelandseweg 80,
1217 EW, Hilversum, Pays-Bas, immatriculée à la Chambre de commerce des Pays-Bas (Kamer
van Koophandel) sous le numéro d’identification 81106661, dont les actions sont admises aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Amsterdam (« Euronext Amsterdam »)
sous le code ISIN NL0015000IY2, mnémonique « UMG » (« UMG »), détenues en portefeuille
par l’Initiateur.

À la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient, directement ou indirectement, seul ou de
concert, 555.428 actions Compagnie du Cambodge représentant autant de droits de vote, soit 99,23%
du capital et des droits de vote théoriques de Compagnie du Cambodge 2.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, il est prévu que 3, sous réserve notamment
de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de Compagnie du Cambodge, convoquée
pour le 21 octobre 2024 :

- la valeur nominale (actuellement de 42 euros par action) des 559.735 actions composant le
capital social de Compagnie du Cambodge soit divisée par 100, de sorte à ce que le capital
social de Compagnie du Cambodge se compose de 55.973.500 actions de 0,42 euro de valeur
nominale chacune (la « Division du Nominal ») ;


1 Un avis de dépôt a été publié le 16 septembre 2024 par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org) sous le numéro
224C1626.
2 Sur la base d’un nombre total de 559.735 actions et de 559.735 droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de

Note en Réponse (calculés en application de l’article 223-11 du RGAMF).
3 Cf. le communiqué de presse conjoint de Compagnie du Cambodge et de la Société des Chemins de Fer et Tramways du

Var et du Gard du 10 juillet 2024.


2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

- Compagnie du Cambodge absorbe la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du
Gard (« VG ») selon une parité, postérieurement à la Division du Nominal, de 110 actions
Compagnie du Cambodge pour 1 action VG (la « Fusion VG-CDC » et, avec la Division du
Nominal, les « Opérations Préalables »), qui aurait pour effet de porter le capital de
Compagnie du Cambodge de 55.973.500 actions à 60.708.890 actions, par l’émission de
4.735.390 actions nouvelles.

L’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des actions existantes Compagnie du Cambodge à
l’issue des Opérations Préalables non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, par
l’Initiateur 4, soit au moment de sa mise en œuvre un nombre total maximum de 690.070 actions de la
Société représentant autant de droits de vote, soit, 1,14% du capital et des droits de vote théoriques de
la Société 5, déterminé comme suit :

Actions existantes après création des 4.735.390 actions nouvelles
60.708.890
à émettre dans le cadre de la Fusion VG-CDC 6 :
moins actions détenues directement par l’Initiateur
5.596.400
(postérieurement aux Opérations Préalables) :
moins actions détenues par les autres sociétés du groupe Bolloré
54.422.420
(postérieurement aux Opérations Préalables)4 :
Total des actions visées par l’Offre (postérieurement aux
690.070
Opérations Préalables) :

À l’issue des Opérations Préalables, il est prévu que Bolloré détienne directement ou indirectement,
seul ou de concert, 60.025.740 actions Compagnie du Cambodge représentant autant de droits de vote,
soit 98,87% du capital et des droits de vote théoriques de Compagnie du Cambodge6.

Il n’existe pas de titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital ou aux droits de vote de Compagnie du Cambodge, autres que les actions composant
le capital social de la Société à la date du Projet de Note en Réponse.

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pour une durée de 15 jours de négociation.

Dans la mesure où l’Initiateur détient d’ores et déjà directement ou indirectement, seul ou de concert,
plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, et que ce seuil continuera d’être satisfait à
l’issue des Opérations Préalables, l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un Retrait Obligatoire.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Compagnie du Cambodge visées par l’Offre Publique
de Retrait non apportées à celle-ci seront par conséquent transférées à l’Initiateur, moyennant une
indemnisation exclusivement en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 93,00 euros par action
Compagnie du Cambodge), nette de tout frais.

Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée par Natixis et Société Générale
(les « Établissements Présentateurs »), qui garantissent la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.



4 Hors Bolloré Participations SE, qui a indiqué son intention de participer à l'Offre. Les 6.920 actions de la Société qui
seraient détenues par Bolloré Participations SE, à l’issue des Opérations Préalables, font par conséquent partie des actions
visées par l'Offre. Le détail des participations des sociétés appartenant au groupe Bolloré figure en section 6.1 du Projet de
Note en Réponse.
5 Sur la base du nouveau nombre total de 60.708.890 actions et de 60.708.890 droits de vote théoriques de la Société à l’issue

des Opérations Préalables (calculés en application de l’article 223-11, I., alinéa 2 du RGAMF).
6 Pour rappel, le nombre d’actions Compagnie du Cambodge existantes à la date du présent communiqué est de 559.735 et le

nombre d’actions existantes postérieurement à la Division du Nominal sera de 55.973.500.


3
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Contexte

Le contexte de l’Offre est plus détaillé à la section 1.1. du Projet de Note d’Information.

Il convient de noter qu’à la suite de la fusion-absorption de sa filiale à 100% Compagnie de
Cornouaille, intervenue le 17 juillet 2024, Bolloré s’est vu transférer, entre autres, 329.517.854 actions
UMG préalablement détenues par Compagnie de Cornouaille à cette date.

Le 10 juillet 2024, les sociétés Compagnie du Cambodge et VG ont annoncé le projet de Fusion VG-
CDC, et les sociétés Financière Moncey et Compagnie des Tramways de Rouen (« CTR ») ont
annoncé, le même jour, le projet de fusion-absorption de la seconde par la première (la « Fusion
Rouen-Moncey »).

Le 12 septembre 2024, le directoire de Compagnie du Cambodge et le conseil d’administration de VG
ont approuvé les termes du projet de Fusion VG-CDC, d’une part, et les conseils d’administration de
Financière Moncey et de CTR ont approuvé les termes du projet de Fusion Rouen-Moncey, d’autre
part.

Le 13 septembre 2024, en sus de l’Offre, Bolloré a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique
de retrait suivi d’un retrait obligatoire respectivement sur les sociétés Financière Moncey et Société
Industrielle et Financière de l’Artois, toutes deux étant également assorties d’une branche alternative
d’échange consistant en la remise d’actions UMG détenues en portefeuille par Bolloré. Ces trois
projets d’offres ne sont pas inter-conditionnés à leurs réalisations respectives.

Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté les Établissements Présentateurs, afin de procéder à une
évaluation des actions Compagnie du Cambodge, qui figure en section 3 (Éléments d’appréciation des
termes de l’Offre) du Projet de Note d’Information.

1.2.2 Motifs de l’Offre

L’Offre s’inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du
groupe Bolloré visant à réduire ses coûts de gestion administrative et fonctionnelle.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres
à la négociation sur un marché réglementé et par conséquent de réduire les coûts induits par les
obligations législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux
négociations sur un marché réglementé, étant rappelé que l’Initiateur étant lui-même une société cotée,
il reste par ailleurs soumis auxdites obligations légales et règlementaires.

1.3 Rappel des principaux termes de l’Offre

1.3.1 Principaux termes de l’Offre Publique de Retrait

En application des dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, les Établissements Présentateurs,
agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le 13 septembre 2024 le projet d’Offre auprès de
l’AMF, sous la forme d’une offre publique de retrait qui sera suivie d’un retrait obligatoire visant les
actions Compagnie du Cambodge.

Les Établissements Présentateurs garantissent, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du
RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre.


4
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

En application des articles 236-1 et suivants du RGAMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à offrir
aux actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait,
pendant une période de 15 jours de négociation, en contrepartie :

- d’un Prix d’Offre de 93,00 euros par action Compagnie du Cambodge apportée à la Branche en
Numéraire ; et/ou

- d’une Parité d’Échange de 4,07 actions UMG, détenues en portefeuille par l’Initiateur, contre
1 action Compagnie du Cambodge apportée à la Branche en Titres, étant précisé qu’aucune
fraction d’action UMG ne pourra être remise par l’Initiateur et que les rompus éventuels seront
traités conformément à la procédure visée en section 2.6. du Projet de Note d’Information. Le
nombre, la provenance et les caractéristiques des actions UMG sont détaillés à la section 2.5. du
Projet de Note d’Information.

Les actionnaires de Compagnie du Cambodge pourront apporter en tout ou partie leurs actions soit à la
Branche en Numéraire, soit à la Branche en Titres, soit en les répartissant entre la Branche en
Numéraire et la Branche en Titres.

1.3.2 Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

La procédure d’apport à l’Offre est décrite à la section 2.4. du Projet de Note d’Information.

1.3.3 Calendrier indicatif de l’Offre

Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la section 2.8. du Projet de Note d’Information.

1.3.4 Retrait Obligatoire suite à l’Offre Publique de Retrait

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et de l’article
237-1 et suivants du RGAMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions Compagnie du
Cambodge qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait, seront transférées à
l’Initiateur, moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire égale au Prix d’Offre (soit
93,00 euros par action Compagnie du Cambodge), nette de tout frais.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions Compagnie du Cambodge
d’Euronext Paris.

Les modalités détaillées du Retrait Obligatoire sont présentées à la section 2.7. du Projet de Note
d’Information.

1.3.5 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la section 2.12. du Projet de Note
d’Information.

1.3.6 Accords susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

Les actionnaires sont invités à se référer à la section 1.3.6 du Projet de Note en Réponse pour tous
détails concernant les accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre
ou son issue, et notamment les caractéristiques de la Fusion VG-CDC et de la Fusion Rouen-Moncey.




5
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

2 AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

À la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil de surveillance de la Société est composé comme
suit :
- Madame Marie Bolloré, Présidente ;
- Monsieur Cédric de Bailliencourt, Vice-président ;
- Monsieur Hubert Fabri, Vice-président ;
- Madame Chantal Bolloré ;
- Bolloré Participations SE (représentée par Madame Stéphanie Collinet) ;
- Madame Jacqueline de Ribes ;
- Monsieur Jean-Philippe Hottinguer ;
- Madame Céline Merle-Béral ; et
- Plantations des Terres Rouges SA (représentée par Monsieur Sébastien Bolloré).
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, les membres du Conseil de
surveillance de la Société se sont réunis le 10 octobre 2024, sous la présidence de Madame Marie
Bolloré, sa présidente, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et
les conséquences du projet d’Offre pour la Société et ses actionnaires, étant rappelé que Compagnie du
Cambodge n’emploie aucun salarié.

L’ensemble des membres du Conseil de surveillance étaient présents ou représentés à cette réunion.

Un extrait des délibérations du Conseil de surveillance de la Société, relatif à l’adoption de son avis
motivé, est reproduit ci-après.

« La Présidente rappelle que le 13 septembre 2024, Bolloré SE (l’"Initiateur") a déposé un projet
d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire sur la Société, assortie d’une branche
alternative d’échange consistant en la remise d’actions Universal Music Group N.V. (UMG) détenues
en portefeuille par l’Initiateur (l’"Offre"). L’Offre s’inscrit dans le cadre des mesures de
rationalisation et de simplification des structures du groupe Bolloré visant à réduire ses coûts de
gestion administrative et fonctionnelle.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, il est prévu que, sous réserve notamment de l’approbation de
l’assemblée générale des actionnaires de Compagnie du Cambodge, convoquée pour le 21 octobre
2024 :

- la valeur nominale (actuellement de 42 euros par action) des 559.735 actions composant le
capital social de Compagnie du Cambodge soit divisée par 100, de sorte à ce que le capital
social de Compagnie du Cambodge se compose de 55.973.500 actions de 0,42 euro de
valeur nominale chacune (la "Division du Nominal") ;

- Compagnie du Cambodge absorbe la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du
Gard (« VG ») selon une parité, postérieurement à la Division du Nominal, de 110 actions
Compagnie du Cambodge pour 1 action VG (la "Fusion VG-CDC" et, avec la Division du
Nominal, les "Opérations Préalables"), qui aurait pour effet de porter le capital de
Compagnie du Cambodge de 55.973.500 actions à 60.708.890 actions, par l’émission de
4.735.390 actions nouvelles.
La Présidente rappelle que préalablement à la réunion, les membres du Conseil de surveillance ont

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

pris connaissance :

- du communiqué de presse de l’Initiateur du 12 septembre 2024 annonçant le projet d’Offre
qui consiste en une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire composée d’une
offre publique d’achat (au prix de 93,00 euros, après réalisation des Opérations Préalables),
et, à titre alternatif, d’une offre publique d’échange (selon une parité de 4,07 actions UMG
pour une action Compagnie du Cambodge, après réalisation des Opérations Préalables) ;

- du communiqué de presse de l’Initiateur du 4 octobre 2024 détaillant les contreparties
proposées dans les projets de fusions-absorptions de Société des Chemins de Fer et
Tramways du Var et du Gard et de Compagnie des Tramways de Rouen, et les offres
publiques de retrait suivies d’un retrait obligatoire portant sur les actions de Compagnie du
Cambodge, Financière Moncey et Société Industrielle et Financière de l’Artois ;

- du projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 13 septembre
2024, qui contient notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de
l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix d’Offre (le
"Projet de Note d’Information") ;

- du rapport du cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité
d’expert indépendant (l’"Expert Indépendant") sur le caractère équitable des conditions
financières de l’offre publique de retrait et du retrait obligatoire ; et

- du projet de note en réponse de la Société, établi conformément à l’article 231-9 du
RGAMF.

1. Rappel du processus de désignation de l’Expert Indépendant

La Présidente rappelle que Compagnie du Cambodge n’étant pas en mesure de constituer un comité
ad hoc, le Conseil de surveillance a ratifié le 12 septembre 2024, après confirmation de l’absence
d’opposition de l’AMF, conformément à l’article 261-1-1 du RGAMF, la désignation du cabinet
Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant, avec pour
mission de préparer un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre
publique de retrait et du retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 261-1, I, 1° et
4°et II et 262-1 du RGAMF.

2. Interactions avec l’Expert Indépendant

Une réunion de lancement des travaux de l’Expert Indépendant a eu lieu le 18 juillet 2024 avec les
directions financière et juridique de Compagnie du Cambodge, à l’issue de laquelle les informations
et documents demandés par l’Expert Indépendant ont commencé à lui être communiqués afin que ce
dernier puisse débuter ses travaux.

Les directions financière et juridique de la Société se sont ensuite entretenues à plusieurs reprises
avec l’Expert Indépendant aux cours des réunions suivantes :

- le 6 septembre 2024, afin de faire un premier point d’étape sur les travaux accomplis par
l’Expert Indépendant depuis sa désignation et de discuter des méthodes de valorisation
privilégiées par ce dernier ;

- le 9 septembre 2024, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter les premiers éléments

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

chiffrés de ses travaux ;

- le 24 septembre 2024, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter son projet de rapport
et ses premières conclusions ;

- le 3 octobre 2024, afin d’échanger sur les courriers reçus de la part des actionnaires
minoritaires dans le cadre de l’Offre.

La Société s’est assurée que l’Expert Indépendant disposait de l’ensemble des informations
demandées par lui pour l’exécution de sa mission et qu’il ait été à même de mener ses travaux dans
des conditions le satisfaisant. Le Conseil de surveillance indique ne pas avoir relevé d’éléments de
nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant. En particulier, le
Conseil de surveillance a pris connaissance des questions et réflexions d’actionnaires qui ont été
adressées à l’Initiateur, à la Société ou à l’Expert Indépendant et intégrées dans son rapport.

Le détail des interactions entre la Société et l’Expert Indépendant, ainsi que la liste des documents
auxquels il a eu accès dans le cadre de sa mission, figurent de manière exhaustive dans le rapport de
l’Expert Indépendant.


3. Synthèse et conclusion du rapport de l’Expert Indépendant

L’Expert Indépendant a remis son rapport final au Conseil de surveillance le 10 octobre 2024.

Les conclusions du rapport de l’Expert Indépendant sont les suivantes :

- « Caractère équitable du Prix d’Offre
Dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, nous estimons que le prix
d’indemnisation de 93,0 € qui sera versé aux Actionnaires Minoritaires résiduels de la
Société est équitable d’un point de vue financier.
En effet, ce prix est légèrement supérieur au haut de fourchette de notre estimation de la
Valeur Intrinsèque des actions de la Société.
A ce titre, nous considérons que le Prix d’Offre :

o intègre de manière satisfaisante la valeur du groupe Bolloré, telle qu’appréhendée au
travers du cours de bourse de Bolloré SE (soit 5,8 € par action), référence nous
apparaissant incontournable au regard (i) de la liquidité importante du marché du titre
Bolloré SE (et de celui de ses principales participations cotées Vivendi et UMG) et (ii) de
la lisibilité du patrimoine du Groupe qui peut être appréhendée au travers de références
de valeur directement observables (cours de bourse et trésorerie nette),

o intègre de manière raisonnable le coût lié à la fiscalité sur les dividendes supporté à
chaque strate du chemin de détention (estimé au travers de la Décote liée aux
Frottements Fiscaux de 10%),

o n’intègre a priori pas le coût de la liquidité restreinte qui résulte du chemin de détention
indirecte des titres Bolloré SE détenus in fine par la Société,


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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

o n’intègre pas non plus le coût de la liquidité très faible de l’action de la Société ».

- « Analyse des opérations connexes

A la suite des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément
nous conduisant à penser que les opérations connexes à l’Offre sont susceptibles d’avoir
affecté les conditions financières de l'Offre.

Notamment, ni les Fusions, ni les Opérations Connexes, ne sont susceptibles d’avoir
introduit une rupture d’équité entre (i) les actionnaires de la société absorbée, Société des
Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, et les actionnaires de la Société d’une part
et (ii) les actionnaires de la Société et ceux des sociétés cibles des Autres Offres d’autre
part ».

- « Intérêt pour les Actionnaires Minoritaires d’opter pour la Parité d’Échange

La Parité d’Échange de 4,07 actions UMG pour une action Compagnie du Cambodge
extériorise une contre-valeur de 92,67 € 7, soit une décote de -0,4% par rapport au Prix
d’Offre à la date d’annonce de l’Offre.

L’Actionnaire Minoritaire optant pour la Parité d’Échange se verra donc appliquer une
légère décote par rapport au Prix d’Offre tout en bénéficiant d’un actif offrant une liquidité
satisfaisante ; la décote (ou, selon d’évolution à la hausse du cours de bourse d’UMG, la
prime) reste toutefois fluctuante. D’un point de vue financier, les actionnaires de la Cible
peuvent décider de conserver leurs titres UMG, s’ils considèrent que le titre UMG bénéficie
d’un potentiel de rebond à la suite de la baisse de cours intervenue à l’occasion des résultats
du S1 2024, et s’ils sont en mesure de reporter sur le titre UMG, en neutralité fiscale, leur
investissement dans Compagnie du Cambodge ».

- « En conclusion, nous confirmons le caractère équitable des conditions financières de
l’Offre, en ce compris dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, pour
les Actionnaires Minoritaires de Compagnie du Cambodge ».

4. Avis motivé du Conseil de surveillance

Compte tenu de ce qui précède et connaissance prise :

- des termes de l’Offre ;

- des motifs et intentions de l’Initiateur, et des éléments de valorisation préparées par les
établissements présentateurs tels que figurant dans le Projet de Note d’Information ;

- des conclusions du rapport établi par l’Expert Indépendant ;

après en avoir délibéré, le Conseil de surveillance, à l’unanimité de ses membres :



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sur la base d’un CMPV 20 jours de UMG de 22,77 € par action au 11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation
avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024), coupon détaché.



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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

constate que, sur l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires de la Société et pour la Société, étant
rappelé que la Société n’emploie aucun salarié :

o l’Offre s’inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des
structures du groupe Bolloré visant à réduire ses coûts de gestion administrative et
fonctionnelle ;

o l’Initiateur contrôle déjà la Société, dont il détient, directement et indirectement, seul et de
concert avec d’autres entités du groupe Bolloré, 99,23% du capital et des droits de vote
théoriques à la date du Projet de Note d’Information, et 98,87% du capital et des droits de
vote théoriques après réalisation des Opérations Préalables ;

o l’Offre porte sur la totalité des actions existantes Compagnie du Cambodge à l’issue de
l’opération de division par 100 du nominal de ses actions et de la réalisation de la fusion de
la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard par la Société non détenues,
directement ou indirectement, seul ou de concert avec d’autres entités du groupe Bolloré,
par l’Initiateur, soit au moment de sa mise en œuvre un nombre total maximum de 690.070
actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 1,14% du capital et des
droits de vote théoriques de la Société, étant précisé que Bolloré Participations SE, qui
détient 0,01% du capital et des droits de vote de la Société, a fait état de son intention
d’apporter l’intégralité de sa participation dans la Société à l’Offre ;

o l’Offre représente, (i) en cas d’apport à la branche en numéraire, une opportunité d’obtenir
une liquidité immédiate sur tout ou partie de leur participation au prix de 93,00 euros par
action de la Société (après réalisation des Opérations Préalables) (le "Prix d’Offre"), ou (ii)
en cas d’apport à la branche en titres, celle de reporter l’investissement sur des actions
UMG selon la parité d’échange proposée de 1 action Compagnie du Cambodge contre 4,07
actions UMG (après réalisation des Opérations Préalables) (la "Parité d’Echange") ;

o le Prix d’Offre extériorise une prime de 25,7% par rapport au cours de bourse du
11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre du 12
septembre 2024), et de 27,2%, 30,8% et 39,0% sur les moyennes pondérées par les volumes
des cours de bourse sur une période respectivement d’un mois, de trois mois et de douze
mois avant cette date ;

o la Parité d’Echange a été calculée à partir du cours moyen pondéré 1 mois d’UMG (post
détachement du dividende), soit 22,8 euros au 11 septembre 2024, dernier jour de cotation
avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024 ;

o l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre le retrait obligatoire des actions de la Société et
la radiation des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris à l’issue de
l’offre publique de retrait ;

o l’Expert Indépendant a notamment relevé que :

- « Dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, nous estimons que le
prix d’indemnisation de 93,0 € qui sera versé aux Actionnaires Minoritaires résiduels de
la Société est équitable d’un point de vue financier » ;

- « A la suite des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément
nous conduisant à penser que les opérations connexes à l’Offre sont susceptibles d’avoir

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

affecté les conditions financières de l'Offre » ;

- « La Parité d’Échange de 4,07 actions UMG pour une action Compagnie du Cambodge
extériorise une contre-valeur de 92,67 € 8, soit une décote de -0,4% par rapport au Prix
d’Offre à la date d’annonce de l’Offre. L’Actionnaire Minoritaire optant pour la Parité
d’Échange se verra donc appliquer une légère décote par rapport au Prix d’Offre tout en
bénéficiant d’un actif offrant une liquidité satisfaisante ; la décote (ou, selon d’évolution
à la hausse du cours de bourse d’UMG, la prime) reste toutefois fluctuante. D’un point
de vue financier, les actionnaires de la Cible peuvent décider de conserver leurs titres
UMG, s’ils considèrent que le titre UMG bénéficie d’un potentiel de rebond à la suite de
la baisse de cours intervenue à l’occasion des résultats du S1 2024, et s’ils sont en
mesure de reporter sur le titre UMG, en neutralité fiscale, leur investissement dans
Compagnie du Cambodge » ;

o la conclusion de l’Expert Indépendant est la suivante :

- « En conclusion, nous confirmons le caractère équitable des conditions financières de
l’Offre, en ce compris dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire,
pour les Actionnaires Minoritaires de Compagnie du Cambodge »;

décide que l’Offre est conforme aux intérêts :

- de la Société, la mise en œuvre du retrait obligatoire lui permettant de mettre fin à
l’admission de ses titres à la négociation sur un marché réglementé et par conséquent de
réduire les coûts induits par les obligations législatives et réglementaires s’y rapportant ;

- de ses actionnaires, le prix de 93,00 euros par action de la Société et la parité d’échange de
4,07 actions UMG pour 1 action de la Société proposés par l’Initiateur étant considérés
comme équitables par l’Expert Indépendant et valorisant correctement les actions détenues
par les actionnaires minoritaires, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire pour
ce qui concerne la branche en numéraire ;

- étant rappelé que la Société n’emploie aucun salarié ;

recommande aux actionnaires de la Société (i) d’apporter leurs actions à l’offre publique de retrait,
soit à l’offre publique d’achat afin d’obtenir une liquidité immédiate sur tout ou partie de leur
participation au prix de 93,00 euros par action de la Société, soit à l’offre publique d’échange afin de
reporter leur investissement sur des actions UMG selon la parité d’échange de 4,07 actions UMG
pour 1 action de la Société ou (ii) de laisser l’acquisition de leurs actions se faire en numéraire dans
le cadre du retrait obligatoire afin d’économiser des frais de transaction ;

prend acte que le Directoire finalisera et déposera le 10 octobre 2024 auprès de l’AMF le projet de
note en réponse établi sous sa responsabilité, lequel inclura le rapport de l’Expert Indépendant et la
position exprimée par le Conseil de surveillance relativement à l’Offre dans sa séance de ce jour. »




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sur la base d’un CMPV 20 jours de UMG de 22,77 € par action au 11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation
avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024), coupon détaché.



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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

3 INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE COMPAGNIE
DU CAMBODGE

Les intentions des membres du Conseil de surveillance qui détiennent des actions de la Société sont
précisées en section 3 du Projet de Note en Réponse.

4 INTENTION DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société ne détient aucune de ses propres actions.

5 RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du RGAMF, le Conseil de
surveillance de la Société, lors de sa séance du 12 septembre 2024, a ratifié la désignation du cabinet
Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’Expert Indépendant avec pour mission
de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Dans le cadre de son rapport, lequel est reproduit dans son intégralité en annexe du Projet de Note en
Réponse, l’Expert Indépendant a rendu la conclusion suivante :

- « Caractère équitable du Prix d’Offre
Dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, nous estimons que le prix
d’indemnisation de 93,0 € qui sera versé aux Actionnaires Minoritaires résiduels de la Société
est équitable d’un point de vue financier.
En effet, ce prix est légèrement supérieur au haut de fourchette de notre estimation de la Valeur
Intrinsèque des actions de la Société.
A ce titre, nous considérons que le Prix d’Offre :

o intègre de manière satisfaisante la valeur du groupe Bolloré, telle qu’appréhendée au
travers du cours de bourse de Bolloré SE (soit 5,8 € par action), référence nous
apparaissant incontournable au regard (i) de la liquidité importante du marché du titre
Bolloré SE (et de celui de ses principales participations cotées Vivendi et UMG) et (ii) de la
lisibilité du patrimoine du Groupe qui peut être appréhendée au travers de références de
valeur directement observables (cours de bourse et trésorerie nette),

o intègre de manière raisonnable le coût lié à la fiscalité sur les dividendes supporté à chaque
strate du chemin de détention (estimé au travers de la Décote liée aux Frottements Fiscaux
de 10%),

o n’intègre a priori pas le coût de la liquidité restreinte qui résulte du chemin de détention
indirecte des titres Bolloré SE détenus in fine par la Société,

o n’intègre pas non plus le coût de la liquidité très faible de l’action de la Société ».

- « Analyse des opérations connexes
A la suite des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément nous
conduisant à penser que les opérations connexes à l’Offre sont susceptibles d’avoir affecté les


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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

conditions financières de l'Offre.

Notamment, ni les Fusions, ni les Opérations Connexes, ne sont susceptibles d’avoir introduit
une rupture d’équité entre (i) les actionnaires de la société absorbée, Société des Chemins de
Fer et Tramways du Var et du Gard, et les actionnaires de la Société d’une part et (ii) les
actionnaires de la Société et ceux des sociétés cibles des Autres Offres d’autre part ».

- « Intérêt pour les Actionnaires Minoritaires d’opter pour la Parité d’Échange

La Parité d’Échange de 4,07 actions UMG pour une action Compagnie du Cambodge
extériorise une contre-valeur de 92,67 € 9, soit une décote de -0,4% par rapport au Prix d’Offre
à la date d’annonce de l’Offre.

L’Actionnaire Minoritaire optant pour la Parité d’Échange se verra donc appliquer une légère
décote par rapport au Prix d’Offre tout en bénéficiant d’un actif offrant une liquidité
satisfaisante ; la décote (ou, selon d’évolution à la hausse du cours de bourse d’UMG, la
prime) reste toutefois fluctuante. D’un point de vue financier, les actionnaires de la Cible
peuvent décider de conserver leurs titres UMG, s’ils considèrent que le titre UMG bénéficie
d’un potentiel de rebond à la suite de la baisse de cours intervenue à l’occasion des résultats du
S1 2024, et s’ils sont en mesure de reporter sur le titre UMG, en neutralité fiscale, leur
investissement dans Compagnie du Cambodge ».

- « En conclusion, nous confirmons le caractère équitable des conditions financières de l’Offre,
en ce compris dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, pour les
Actionnaires Minoritaires de Compagnie du Cambodge »


6 ÉLÉMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE
INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

Les éléments concernant la Société susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont
décrits en section 6 du Projet de Note en Réponse.




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sur la base d’un CMPV 20 jours de UMG de 22,77 € par action au 11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation
avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024), coupon détaché.



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