Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou dans tout autre pays dans lequel la
distribution ou la diffusion d’un tel communiqué est interdite par la loi



COMMUNIQUÉ DE PRESSE EN DATE DU 16 OCTOBRE 2024

MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE DE LA SOCIÉTÉ




INITIÉE PAR LA SOCIETE CARMILA




MONTANT DE L’INDEMNISATION : 14,83 euros par action Galimmo SCA




Le présent communiqué est établi et diffusé par la société Carmila en application de l’article 237-3
du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de l’instruction AMF
n°2006-07 du 25 juillet 2006 (telle que modifiée).


Paris, France, le 16 octobre 2024

Société visée : Galimmo SCA, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 37
rue de la Victoire, 75009, Paris, France, immatriculée sous le numéro 784 364 150 R.C.S. Paris et
dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris
(compartiment B) sous le code ISIN FR 0000030611 (ci-après « Galimmo SCA » ou la
« Société »).
Initiateur : Carmila, société anonyme, dont le siège social est situé 25 rue d’Astorg, 75008 Paris,
France, immatriculée sous le numéro 381 844 471 R.C.S. Paris et dont les actions sont admises aux
négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sous le code ISIN FR 0010828137 (ci-après
« Carmila » ou l’« Initiateur »).
Modalités du retrait obligatoire : À l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par
Carmila et visant les actions Galimmo SCA non détenues, directement et indirectement, par Carmila
au prix unitaire de 14,83 euros par action (l'« Offre »), l’Initiateur détient, directement et
indirectement, 32 437 920 actions Galimmo SCA représentant 32 437 920 droits de vote, soit
99,97% du capital et des droits de vote de la Société1.



1 Sur la base d’un capital composé de 32.446.726 actions représentant 100 % des droits de vote théoriques de la Société
conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
Par un courrier en date du 11 octobre 2024, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A.,
agissant pour le compte de Carmila, a informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de procéder,
conformément à son intention exprimée dans le cadre de l’Offre, à la mise en œuvre d’un retrait
obligatoire portant sur les 8 806 actions Galimmo SCA non encore détenues par lui, directement et
indirectement, au prix de 14,83 euros par action Galimmo SCA, net de tous frais.

Les conditions posées aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles
237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont remplies :

‒ les 8 806 actions Galimmo SCA non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires
représentent, à l’issue de l’Offre, 0,03 % du capital et des droits de vote de la Société1 ;
‒ lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé du rapport
d’évaluation de Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. et du rapport de l’expert
indépendant, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, qui
concluait à l’équité du prix offert dans la perspective d’un retrait obligatoire (cf. D&I
224C1700 du 24 septembre 2024) ; et
‒ le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l’Offre, soit 14,83
euros par action Galimmo SCA, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous
frais.
Conformément à l’avis AMF n°224C1939 du 15 octobre 2024, le retrait obligatoire sera mis en
œuvre à compter du 31 octobre 2024 et portera sur les 8 806 actions Galimmo SCA en circulation
non détenues, directement et indirectement, par l’Initiateur (et non auto-détenues par la Société) à
la date de clôture de l’Offre.
Le montant de l'indemnisation sera versé par Carmila au plus tard le jour précédant la date de mise
en œuvre du retrait obligatoire sur un compte auprès d’Uptevia qui a été désigné par Mediobanca
Banca di Credito Finanziario S.p.A. comme centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait
Obligatoire. Uptevia créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de
l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions de la
Société de l’indemnité leur revenant.
Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Galimmo SCA dont les ayants
droit sont restés inconnus seront conservés pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date
du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai.
Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au
bénéfice de l’État.
Euronext a publié le 16 octobre 2024 le calendrier de mise en œuvre du retrait obligatoire et la date
de radiation des actions Galimmo SCA du marché réglementé d’Euronext Paris, soit le 31 octobre
2024.




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La note d’information relative à l’Offre et visée par l’AMF le 24 septembre 2024 sous le numéro
24-411 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de Carmila, déposé auprès de l’AMF le 24 septembre 2024,
sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur
(www.carmila.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Carmila (25 rue d’Astorg, 75008
Paris) et de Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A (23 avenue d’Iéna, 75116 Paris).

La note en réponse établie par Galimmo SCA et visée par l’AMF le 24 septembre 2024 sous le
numéro 24-412 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de Galimmo SCA, déposé auprès de l’AMF le 24
septembre 2024, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la
Société (www.galimmo.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Galimmo SCA (37 rue de
la Victoire, 75009 Paris).




Avertissement

Ce communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au
public et n’est ni une offre d’achat, ni une sollicitation d’une offre pour la vente d’actions Galimmo
SCA ou une offre de vente, dans aucun pays, y compris en France.

L'Offre est faite exclusivement en France. Les documents relatifs à l'Offre (en ce compris la note
d'information) ne sont pas destinés à être distribués dans des pays autres que la France ou rendus
accessibles aux résidents de tels pays à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables
ne le leur permettent, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de l’Initiateur.

L’Initiateur rejette toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui
sont applicables.




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