Mise en place d'une ligne de financement en fonds propres d'un montant maximum de 2 M€ renouvelable pour accompagner la montée en puissance du site industriel de Revin

• Émission de bons d'émission d'obligations remboursables en actions

La société CIBOX a mis en place un financement sous forme de bons d'émission d'obligations remboursables en actions avec la société IRIS, qui, après avoir reçu les actions issues de l'exercice de ces instruments, n'a pas vocation à rester actionnaire de la société. Les actions, résultant du remboursement des titres susvisés, seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action.

Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la société IRIS.

Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives, particulièrement lorsqu'elles sont réalisées de façon successive. La société rappelle que la présente opération de financement dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place.

Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le communiqué ci-dessous.

16 octobre 2024. CIBOX, expert français de la micro-mobilité électrique, annonce la mise en place d'un financement d'un montant total maximum de 2 millions d'euros (renouvelable sous conditions à hauteur de 2 millions d'euros supplémentaires maximum) aux termes d'un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'obligations remboursables en actions conclu le 16 octobre 2024. Ce financement s'opère via l'émission de bons d'émission (les « Bons ») donnant droit à la souscription d'obligations remboursables en actions[1] (les « Obligations ») de CIBOX (la « Société ») réservée à IRIS (l'« Investisseur »).

Objectif de l'opération

Depuis 2022, CIBOX a décidé d'internaliser sa production de vélos à assistance électrique en France à Revin, et ainsi faire de cet outil industriel un vecteur de croissance, permettant la fabrication de produits de mobilité compétitifs et innovants.

En septembre 2024, CIBOX a annoncé le démarrage de sa production à Revin dans un bâtiment provisoire dans l'attente de la livraison de son site définitif prévue au 1^er trimestre 2025. Avec l'ouverture de son usine, CIBOX se dote de capacités de production démultipliées et compétitives pour accélérer sa conquête des marchés français et européen de la micro-mobilité électrique.

Ces lignes de financement permettront de renforcer les capitaux propres de CIBOX, d'accompagner la reprise de l'activité et le besoin en fonds de roulement associé, et de soutenir la montée en puissance du site de Revin.

Cet outil de financement permet de procéder, dans l'intérêt de la Société, à des tirages dimensionnés en fonction de ses besoins réels et compatibles avec la liquidité quotidienne moyenne du titre.

Fondement juridique de l'opération

Cette ligne de financement a été autorisée par le conseil d'administration de la Société réuni le 16 octobre 2024 et qui a décidé, sur délégation de l'assemblée générale réunie le 27 juin 2024 aux termes de sa 13^ème résolution, l'émission à titre gratuit au profit de l'Investisseur de 800 Bons donnant droit chacun à l'émission d'une Obligation d'une valeur nominale de 2.500 euros.

Modalités de l'opération

Les 800 Bons seront souscrits par l'Investisseur ce jour et exercés par tranche de 400 Bons ce jour, puis 400 autres à compter de 30 jours calendaires suivant la date de lancement sous réserve du respect de conditions décrites ci-dessous dans les principales caractéristiques des Obligations.

Le prix de remboursement en actions sera égal à 95% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes d'un jour de négociation pendant une période de vingt jours de négociation précédant immédiatement la date de remboursement des Obligations, étant précisé qu'il ne pourra pas être inférieur à la moyenne des prix moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant immédiatement la date de remboursement des Obligations diminuée d'une décote de 5%.

Les principales caractéristiques des Bons et des Obligations figurent en annexe du présent communiqué.

Les Bons et les Obligations ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un quelconque marché et ne seront pas cotés.

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau récapitulatif des Bons et des Obligations en circulation, ainsi que du nombre d'actions nouvelles émises sur remboursement des Obligations.

Cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

La Société rappelle qu'elle a procédé à une émission d'obligations remboursables en actions en décembre 2022 pour un montant de 2 M€ auprès du même investisseur, dont les obligations remboursables en actions résiduelles ont été remboursées début octobre 2024.

Incidences pour les actionnaires existants

Sur la base du prix de référence théorique de 0,063[2], un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l'opération verrait sa participation passer à 0,894% en cas de remboursement de l'intégralité des Obligations souscrites à l'occasion de la levée de fonds maximale de 2 M€ par la création de 31 250 000 actions nouvelles (étant précisé que les Obligations peuvent être remboursées en actions émises ou à émettre).

	Participation de l'actionnaire en %[3]
Avant émission des actions nouvelles	1%
Après émission de 31 250 000 actions nouvelles par remboursement des 800 Obligations	0,894%

	Capitaux propres au 31 décembre 20233
Avant émission des actions nouvelles	36 260 €
Après émission de 31 250 000 actions nouvelles par remboursement des 800 Obligations	32 423 €

Principales caractéristiques des Bons

Investisseur/Souscripteur	IRIS, société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 400 000 €, dont le siège social est situé 5 Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 753 471 853
Nombre	800 Bons émis et souscrits le 16 octobre 2024
Prix de souscription	Souscription à titre gratuit
Transfert	Les Bons ne peuvent être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société, sauf transfert à un affilié de l'Investisseur
Ratio	Chaque Bon donnera droit à une Obligation en cas d'exercice au prix de souscription de l'Obligation

Principales caractéristiques des Obligations

Tranches	2 tranches de 1.000.000 euros, chacune représentée par 400 Obligations d'une valeur nominale de 2.500€, soit un total de 2 M€ maximum, que l'Investisseur tirera par exercice de la première tranche des Bons le 16 octobre 2024, puis par exercice de la seconde tranche, à compter de 30 jours calendaires suivant la date de lancement sous réserve de certaines conditions prévues au contrat d'émission (remboursement d'un minimum de 80% des ORA issues de la première tranche, absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif, cotation des actions de la Société, nombre d'actions prêtées à l'Investisseur, etc.) et en l'absence de renonciation de la Société.
Suspension et réactivation	La Société pourra renoncer au tirage de la seconde tranche, mais n'aura pas la possibilité de la réactiver.
Prix de Souscription de l'Obligation	100% de la valeur nominale des Obligations, soit 2.500 € pour chaque Obligation.
Durée	12 mois à compter de la date du contrat
Taux d'intérêt	0%
Transfert	Les Obligations ne peuvent être transférées à un tiers sans le consentement préalable de la Société, sauf à une personne affiliée de l'Investisseur.
Remboursement anticipé	À tout moment à l'initiative de la Société à leur valeur nominale. Obligatoire à leur valeur nominale dans l'hypothèse d'un cas de défaut (notamment le non-respect des engagements de la Société aux termes du contrat d'émission d'Obligations, un défaut de paiement sur un autre endettement significatif de la Société, le retrait de la cote des actions de la Société, un changement de son contrôle, un changement défavorable significatif etc.). Il n'y a en revanche pas de covenants financiers.
Remboursement en actions émises ou à émettre	A tout moment à l'initiative du porteur jusqu'à la date d'échéance (incluse).
Renouvellement	Renouvellement possible à l'initiative de la Société dans les mêmes conditions, à hauteur d'un maximum de 800 Bons supplémentaires, soit 2 M€ maximum supplémentaire, sous condition de l'émission et la souscription intégrale des deux premières tranches.
Prix de Remboursement des Obligations	Le prix de remboursement en actions émises ou à émettre des Obligations est égal à 95% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes d'un jour de négociation pendant une période de vingt (20) jours de négociation précédant immédiatement la date de remboursement des Obligations. Dans l'hypothèse où cette période comprendrait un jour de négociation au cours duquel l'Investisseur a effectué des transactions prévues en page 95 de la position AMF 2020-06, ce jour de négociation ne sera pas pris en compte pour le calcul du prix de remboursement des Obligations. Il est par ailleurs précisé que le prix de remboursement des Obligations ne pourra en aucun cas être inférieur à la moyenne des prix moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant immédiatement la date de remboursement des Obligations diminuée d'une décote de 5%. Cette décote permet à l'Investisseur, qui intervient en tant qu'intermédiaire financier et n'a pas vocation à rester au capital de la Société, de garantir la souscription des actions en dépit d'une éventuelle volatilité des marchés financiers.
Actions nouvelles	Les actions de la Société remises sur remboursement des Obligations porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et font ou feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des Bons et des Obligations en circulation, ainsi que du nombre d'actions remises sur remboursement des Obligations.
Mise à disposition d'actions de la Société	Un contrat de prêt de titres sera conclu entre l'Investisseur et plusieurs actionnaires dirigeants de la Société, aux termes duquel ces derniers mettent à disposition de l'Investisseur des actions de la Société afin de faire face à un éventuel défaut ou retard de livraison des actions dans le cadre de la mise en œuvre du contrat d'émission. L'Investisseur s'est engagé à ne céder ou transférer des actions détenues au titre de ce contrat de prêt qu'après avoir adressé à la Société une notice de remboursement et dans la stricte limite du montant d'actions de la Société demandés dans la notice de remboursement concernée.

Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :

• Volatilité et liquidité des actions de la Société, et impact sur le cours de Bourse : le prix de marché et la volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer ;
• Dilution : dès lors que les actionnaires ne peuvent pas participer à l'opération, ils subiront une dilution lors du remboursement des Obligations en actions si le remboursement a lieu en actions nouvelles ; et
• Non-réalisation de l'ensemble des tranches : la Société pourrait avoir à revoir sa stratégie d'investissement en cas d'impossibilité de tirer une ou plusieurs tranches.

Prochain rendez-vous : chiffre d'affaires du 4^ème trimestre 2024,

le 22 janvier 2025 après Bourse

Retrouvez toutes les informations sur : www.ciboxcorp.com

À propos de Cibox

Créée en 1995, Cibox est une entreprise technologique française spécialisée dans les produits électroniques grand public. Au fil des années, Cibox a acquis une grande expérience dans la conception de produits technologiques répondant aux attentes des consommateurs et des distributeurs.

Aujourd'hui, l'offre s'articule principalement autour d'une gamme de produits de micro-mobilité électrique (trottinettes, vélos à assistance électrique, accessoires). Notre métier est de concevoir, fabriquer, entretenir des produits et services de mobilités douces pour les trajets de 3 à 30 km, qu'ils soient personnels ou professionnels. Afin de promouvoir ses solutions innovantes, Cibox a développé ses marques de produits (Scooty et yeep.me).

En 2023, CIBOX a réalisé un chiffre d'affaires de 4,8 M€.

L'action CIBOX est cotée sur Euronext Growth Paris (ALCBX - FR0000054322). Elle est éligible PEA et au PEA-PME.

Contacts

CIBOX investisseurs@ciboxcorp.com

Presse financière Michaël Scholze Michael.scholze@seitosei-actifin.com Tel. +33 1 56 88 11 14

Relations Investisseurs Foucauld Charavay foucauld.charavay@seitosei-actifin.com +33 6 37 83 33 19

À propos de d'IRIS

Iris est une société d'investissement spécialisée en produits financiers élaborés et en techniques de trading innovantes. Sa branche Iris Capital Investment permet aux sociétés cotées de bénéficier d'apport en capital par des opérations dites BEORA. La technicité et l'expérience d'Iris en arbitrage statistique et ses développements technologiques s'appuyant sur l'intelligence artificielle permettent de sécuriser ces opérations en limitant l'impact sur les cours de l'action. Contact : contact@iris-capinvest.com

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[1] Actions déjà émises ou nouvelles à émettre

[2] Cours de clôture au 15 octobre 2024

[3] Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 septembre 2024, soit un total de 264 083 638 actions

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