Paris, le 12 novembre 2024

TotalEnergies SE

annonce le Montant Maximal d’Acceptation pour l’offre de rachat de ses Obligations Super
Subordonnées à Durée Indéterminée, émises le 26 février 2015, d’un montant de 2.500.000.000 € (ISIN:
XS1195202822)

Le 12 novembre 2024, TotalEnergies SE (la « Société ») a annoncé qu’elle invitait les Porteurs Qualifiés de ses
Obligations Super Subordonnées à Durée Indéterminée à Taux Fixe Réajustable à 10 ans, ayant une date de
premier remboursement au 26 février 2025, d’un montant de 2 500 000 000 € (ISIN : XS1195202822) émises par
la Société le 26 février 2015 (dont la totalité est actuellement en circulation) et admises aux négociations sur
Euronext Paris (les « Obligations ») à apporter leurs Obligations pour que la Société les achète en numéraire
jusqu’au Montant Maximal d’Acceptation (tel que défini au sein du présent avis), dans les conditions décrites
dans le Tender Offer Memorandum daté du 12 novembre 2024 (le « Tender Offer Memorandum ») préparé par
la Société (cette invitation, l’« Offre de Rachat »).

La Société annonce maintenant le Montant Maximal d’Acceptation de l’Offre de Rachat.

L’Offre de Rachat est faite aux conditions et sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à la Condition
de Financement et aux autres conditions contenues dans le Tender Offer Memorandum, et est soumise aux
restrictions de l’offre énoncées ci-dessous et décrites plus en détail dans le Tender Offer Memorandum. Les termes
en majuscules utilisés dans le présent communiqué mais non définis ont la signification qui leur est donnée dans
le Tender Offer Memorandum.

TotalEnergies SE a lancé avec succès une émission d’Obligations Super Subordonnées à Durée Indéterminée
double tranche à Taux Fixe Réajustable remboursable au gré de la Société à partir de la 5,25ème année pour un
montant de 1 250 000 000 d’euros et une seconde tranche remboursable au gré de la Société à partir de la 10ème
année pour un montant de 1 250 000 000 d’euros (ensemble, les « Obligations Nouvelles »). Le Montant
Maximal d’Acceptation (c’est-à-dire le montant maximum en principal des Obligations que la Société propose
(sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à la Condition de Financement) d’accepter pour achat dans
le cadre de l’Offre de Rachat), a été fixé par la Société à 2 500 000 000 euros. L’acceptation de toutes les
Obligations valablement présentées pour achat par les Porteurs Qualifiés est à la discrétion absolue de la Société
et la Société se réserve le droit absolu de ne pas accepter les Obligations valablement présentées dans le cadre de
l’Offre de Rachat.

L’Offre de Rachat et l’émission des Obligations Nouvelles visent, entre autres, à gérer de manière proactive le
portefeuille de titres hybrides de la Société.

Le présent communiqué doit être lu conjointement avec le Tender Offer Memorandum.

Information importante

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus. Ce communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une
sollicitation d'une offre d'achat de titres. Les titres qui font l'objet de la présente publication n’ont pas été offerts
au public.

Le présent communiqué ne constitue pas une invitation à participer à l’Offre de Rachat dans, ou depuis, un
quelconque pays dans ou depuis lequel, ou émanant de ou destiné à toute personne à laquelle, il est interdit de
faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. La diffusion
du présent communiqué dans certains pays peut être limitée par la loi. Les personnes en possession de ce
document sont tenues de s’informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires
applicables.

Les offres de vente d’Obligations transmises dans le cadre l’Offre de Rachat par des porteurs qualifiés ne seront
pas acceptées dans toutes les circonstances où une telle offre de rachat ou sollicitation serait illégale. La Société
n’émet aucune recommandation aux Porteurs Qualifiés sur l’opportunité ou non de prendre part à l’Offre de
Rachat.




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États-Unis

L’Offre de Rachat n’est pas faite, et ne sera pas faite, directement ou indirectement aux Etats-Unis par voie de
courriers, ou tout autre moyen ou instrument (cela comprend, de manière non limitative, la télécopie, le télex, le
téléphone, les courriers électroniques, ou par d’autres moyens de transmission électronique) du commerce
interétatique ou extérieur, ou des infrastructures d’une bourse nationale aux États-Unis, des Obligations aux
États-Unis ou vers toute U.S. Person, tels que ces termes sont définis par la Regulation S du Securities Act de
1933, tel que modifié (le « Securities Act ») (une « U.S. Person »). Les Obligations susvisées ne peuvent être
apportées dans le cadre de l’Offre de Rachat par aucun de ces moyens ou concours aux États-Unis ou par des
personnes situées ou résidentes aux États-Unis conformément à la Rule 800(h) du Securities Act. En conséquence,
toute copie du Tender Offer Memorandum, du présent document et tout autre document relatif à l’Offre de Rachat
ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, diffusés, transférés ou transmis de quelque
manière que ce soit, aux États-Unis ou à une telle personne. Toute instruction d’apport (tender instruction) en
réponse à l’Offre de Rachat résultant directement ou indirectement de la violation de ces restrictions sera nulle,
et toute instruction d’apport (tender instruction) effectuée par une personne située ou résidente aux États-Unis,
ou tout agent, fiduciaire ou tout autre intermédiaire agissant au nom et pour le compte d’un mandant donnant
des instructions à partir des États-Unis, sera nulle et ne sera pas admise.

Pour les besoins du paragraphe ci-dessus, les « Etats-Unis » signifie les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires
et possessions (y compris Porto Rico, les Iles Vierges des Etats-Unis, Guam, les Samoa américaines, l’Ile de Wake
et les Iles Mariannes du Nord), tout état des Etats-Unis et le District de Columbia.

Chaque Porteur Qualifié participant à l'Offre de Rachat déclarera qu'il ne participe pas à l'Offre de Rachat
depuis les États-Unis, qu'il participe à l'Offre de Rachat conformément à la Regulation S du Securities Act et qu'il
ne se qualifie pas en tant qu’U.S. Person, ou qu'il agit sur une base non discrétionnaire pour un mandant situé
en dehors des États-Unis qui ne donne pas d'ordre de participation à l'Offre de Rachat depuis les États-Unis et
qui n'est pas une U.S. Person.

France

L'Offre de Rachat est faite, directement ou indirectement en France auprès d'investisseurs qualifiés tels que
définis à l'Article 2(e) du Règlement Prospectus (tel que défini ci-dessous), tel que modifié, et à l'Article L.411 2
du Code monétaire et financier français tel que modifié . Le Tender Offer Memorandum et tout autre document
d'offre relatif à l'Offre de Rachat ne peuvent être distribués en France qu'aux investisseurs qualifiés. Ni le Tender
Offer Memorandum, ni aucun autre document relatif à l'Offre de Rachat n'ont été soumis à l'approbation de
l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Veuillez-vous référer au Tender Offer Memorandum pour les autres juridictions applicables.

Obligations Nouvelles

Rien dans cette annonce ne constitue une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat des Obligations
Nouvelles dans une quelconque juridiction.

Sous réserve de ce qui y est indiqué, toute décision d'investissement visant à acheter des Obligations Nouvelles
doit être prise uniquement sur la base du prospectus du programme d'émission de dette daté du 10 septembre
2024 qui a reçu le numéro d’approbation n° 24-396 de l’AMF le 10 septembre 2024 (le « Prospectus du
Programme d’Emission de Dette ») et du supplément au Prospectus du Programme d’Emission de Dette daté du
8 novembre 2024 qui a reçu le numéro d’approbation n° 24-487 de l’AMF le 8 novembre 2024 (le
« Supplément ») qui constituent ensemble un prospectus de base aux fins du Règlement (UE) 2017/1129 tel qu'il
peut être modifié de temps à autre (le « Règlement Prospectus ») et les conditions définitives des Obligations
Nouvelles, et il ne faut pas se fier à d'autres déclarations que celles contenues dans le Prospectus du Programme
d'Emission de Dette. Sous réserve du respect de toutes les lois et réglementations applicables en matière de
valeurs mobilières, le Prospectus du Programme d'Emission de Dette et (après le pricing des Obligations
Nouvelles) les conditions définitives correspondantes seront disponibles sur demande auprès des Dealer
Managers (en leur capacité de joint lead managers dans le contexte de l’émission des Obligations Nouvelles).

Informations sur la conformité des Obligations Nouvelles : MiFID II / UK MiFIR/ professionals/ECPs-
only/No PRIIPs or UK PRIIPs KID - Le marché cible du fabricant (gouvernance des produits MIFID II / UK
MiFIR) est constitué uniquement de contreparties éligibles et de clients professionnels (tous les canaux de




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distribution). Aucun document d'information clé (KID) PRIIPs ou UK PRIIPs n'a été préparé car il n'est pas
disponible pour la vente au détail dans l'EEE ou au Royaume-Uni.

Pour plus d'informations, voir le Prospectus du Programme d'Emission de Dette, le Supplément et les conditions
définitives pertinentes.

Aucune mesure n'a été ou ne sera prise dans aucune juridiction en relation avec les Obligations Nouvelles pour
permettre une offre publique de ces titres.




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