Communiqué de presse




Conclusion d’un protocole transactionnel avec Global Growth
Holding Limited mettant fin au contentieux en cours et éventuelles
contestations futures
Emission d’un emprunt obligataire de 150 000 euros par émission
d’obligations remboursables en actions

Ormes, le 19 novembre 2024 – 8h00
Le Conseil d’administration de Vergnet (la « Société ») en date du 18 novembre 2024 a approuvé la
signature d’un protocole transactionnel avec Global Growth Holding Limited (le « Protocole
d’Accord ») comprenant notamment un contrat d’émission et de souscription d’obligations
remboursables en actions (les « ORA »), conformément à la vingt-et-unième résolution de l’assemblée
générale de la Société en date du 30 septembre 2024.
La signature du Protocole d’Accord entre dans l’intérêt social de la Société, notamment en ce qu’il
permettra de restructurer la créance d’un montant de 761.250 euros détenue sur la Société par Global
Growth Holding.
Au-delà du montant régularisé via émission d’ORA, le solde de la créance sera réglé sous conditions,
notamment d’atteinte de certains seuils de chiffre d’affaires par la Société durant les trois prochains
exercices, à défaut de quoi ledit solde fera l’objet d’un abandon de créance par Global Growth
Holding.
La conclusion du Protocole d’Accord permet ainsi de clore le contentieux entre la Société et Global
Growth Holding en réglant définitivement le sort de la créance mentionnée ci-dessus.
Jérôme Gacoin, PDG de la Société, déclare : « Cet accord s’inscrit en droite ligne avec notre stratégie
d’épuration du passif et de gestion des contentieux. Je remercie les équipes de Global Growth Holding
Ltd pour leur réactivité et toutes les parties prenantes qui ont permis d’aboutir à cette transaction
équilibrée. »
CARACTERISTIQUES DES ORA :


- Montant nominal global maximum : 150.000 euros en une tranche.

- Nombre maximum d’ORA à émettre : 150 ORA.

- Montant nominal unitaire des ORA : 1.000 euros.

- Maturité des ORA : vingt-quatre (24) mois à compter de la date d’émission.

- Date de jouissance : les ORA porteront jouissance à compter de leur date d’émission.
- Coupon : les ORA ne sont pas productives d’intérêts jusqu’à leur date de maturité.

- Prix de souscription des ORA : 150.000 euros payable par compensation avec la Créance.

- Forme des ORA : les ORA seront émises sous la forme au nominatif.

- Rang de créance : les ORA et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs,
inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûreté de la Société, venant au même rang
entre eux et bénéficiant des privilèges prévus aux articles L. 622-17 ou L.626-10 du Code de
commerce selon le cas.

- Conversion : Global Growth Holding pourra demander que tout ou partie des ORA soient
converties en actions de la Société au taux de conversion en vigueur, à compter de la date
d’exigibilité sur notification d’un avis de conversion pendant une période de 12 mois (la « Période
de Conversion »). La conversion des ORA en actions nouvelles de la Société sera automatique, au
plus tard à l’expiration de la Période de Conversion.

- Parité de conversion des ORA : les ORA pourront être converties à la demande de leur porteur,
à tout moment pendant la Période de Conversion selon la parité de conversion déterminée par
la formule ci-après (la « Parité de Conversion ») :

N = MN / PC

Où

N : correspondant au nombre total d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur
conversion des ORA ;

MN : correspond à la valeur nominale totale des ORA (soit 150.000 euros) ;

PC : prix de conversion correspondant au volume-weighted average price (VWAP) des actions de
la Société de chaque jour de négociation (tel que publié par Bloomberg) le plus bas au cours de
la période de fixation applicable précédant la date de conversion et déterminé comme suit :

- Si « PC » est supérieur à 0,10 €, arrondi au 100ème inférieur le plus proche ;

- Si « PC » est supérieur ou égal à 0,01 €, mais inférieur à 0,10 €, arrondi au 1.000ème inférieur
le plus proche ;

- Si « PC » est supérieur ou égal à 0,001 €, mais inférieur à 0,01 €, arrondi au 10.000ème
inférieur le plus proche ;

- Si « PC » est supérieur ou égal à 0,0001 €, mais inférieur à 0,001 €, arrondi au 100.000ème
inférieur le plus proche.

Dans tous les cas, « PC » ne peut être inférieur à la valeur nominale de l’action de la Société à la
date de conversion des ORA. Dans l’hypothèse où PC serait inférieur à la valeur nominale d’une
action de la Société, Global Growth Holding recevra un nombre d’actions de la Société égal au
montant total des ORA converties à une date de conversion donnée divisé par la valeur nominale
des actions, sous réserve que le titulaire d’ORA reçoive simultanément une compensation
contractuelle en espèces d’un montant égal au cours de clôture de l’action le jour de négociation
précédant la date reconversion multiplié par la différence entre (i) le montant de conversion
divisé par le prix de conversion et (ii) le montant de conversion divisé par la valeur nominale des
actions.

- Amortissement anticipé des ORA à l’initiative de la Société : les ORA pourront être amorties par
la Société, à tout moment pendant la période courant de la date de souscription à la date
d’exigibilité, en notifiant à Global Growth Holding qu’il opte soit pour un remboursement en
numéraire, soit pour un remboursement en actions.

- Remboursement obligatoire : à l’échéance, les ORA non converties seront obligatoirement
converties en actions de la Société sur la base de la Parité de Conversion.

- Négociabilité : les ORA pourront être cédées à tout moment par Global Growth Holding.

- Absence de cotation : les ORA ne feront l’objet d’aucune demande de cotation sur un quelconque
marché.
CARACTERISTIQUES DES ACTIONS ISSUES DE L’EXERCICE DES ORA
- Nature, forme et mode d’inscription en compte des actions : les actions nouvelles émises seront
nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, la Société pouvant procéder à
l’identification des actionnaires au moyen de la procédure dite des « titres au porteur
identifiable ». Les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une
inscription en compte à leur nom chez les intermédiaires habilités, dans les conditions et selon
les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le nombre maximum d’actions nouvelles qui pourront être créées par conversion d’ORA s’inscrira
dans la limite du plafond prévu à la 21ème résolution de l’assemblée générale mixte des
actionnaires de la Société du 30 septembre 2024, soit un montant nominal de 35.000.000 euros.

- Droits et obligations attachés aux actions : les actions nouvelles, émises par la Société sur
exercice des ORA, seront de même catégorie et seront assimilées, dès leur admission sur le
marché Euronext Growth d’Euronext Paris, aux actions déjà inscrites à la cote dudit marché. Les
actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées
jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées aux actions anciennes dès leur
émission.

- Négociabilité des actions : les actions seront librement cessibles, sauf exceptions prévues par la
loi et les cessions d’actions s’effectueront conformément à la loi.

- Cotation des actions issues de l’exercice des ORA - Les actions nouvelles provenant de l’exercice
des ORA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext
Growth d’Euronext Paris. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions
anciennes.

INCIDENCE SUR LA DILUTION EN CAS DE CONVERSION DE L’INTEGRALITE DES 150 ORA A EMETTRE


Calcul effectué sur la base d’un nombre d’actions au 15 novembre 2024 de 44 262 868 actions.

Sur la base du cours de bourse (0,0058 €)
Participation de l’actionnaire en %
Cours de clôture au 15/11/2024
Avant émission des ORA
1,00 %


Après émission de 26 661 927 actions nouvelles
résultant de la conversion de 150 ORA 0,624 %




Sur la base de la valeur nominale (0,002€) Participation de l’actionnaire en %

Avant émission des ORA
1,00 %


Après émission de 75 000 000 actions nouvelles
résultant de la conversion de 150 ORA 0,371%




RISQUES LIES A L’EMISSION
- Risque de dilution
Dans la mesure où les actionnaires de la Société ne participeront pas à l’émission des actions nouvelles
résultant de l’exercice des ORA, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera
diminuée, et de manière potentiellement significative, en cas d’exercice des ORA.
Les impacts de dilution sont décrits ci-dessus.
- Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société
L’émission des actions nouvelles provenant de l’exercice des ORA sur le marché par Global Growth
Holding pourraient avoir une incidence négative sur le cours de l’action la Société et les volumes de
transactions, pouvant potentiellement entraîner une certaine volatilité du cours de l’action de la
Société.
- Risque relatif à l’évolution du cours de bourse
Global Growth Holding n’ayant pas vocation à rester durablement actionnaire de la Société, les
cessions d’actions nouvelles émises sur exercice des ORA pourraient avoir un impact significativement
défavorable sur le cours de l’action de la Société.
- Risque de diminution de la valeur nominale de l’action
L’émission importante d’actions à la suite de l’exercice des ORA est susceptible d’avoir un impact
baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte, la Société pourrait devoir procéder à
des réductions de la valeur nominale des actions.


À propos de Vergnet SA
Le groupe Vergnet conçoit, fabrique, installe et distribue des solutions de production d’énergies
renouvelables (éolien, solaire, hybride). Fort des technologies uniques qu’il a développées et
brevetées, principalement les éoliennes anticycloniques, mais également l’Hybrid Wizard, un système
intelligent pilotant en temps réel la part d’énergies renouvelables injectée sur le réseau électrique en
garantissant sûreté et sécurité de fonctionnement, le Groupe est un expert des installations sur réseaux
non-interconnectés en zones insulaires, cycloniques ou isolées.
Le Groupe a déjà installé 1 000 éoliennes et 402 MW toutes énergies confondues. Il est présent dans
plus de 50 pays et regroupe 200 collaborateurs en 11 implantations.
Vergnet est coté sur Euronext Growth depuis le 12 juin 2007. (FR001400JXA2- ALVER). L’action Vergnet
est éligible au PEA-PME



CONTACTS
Groupe Vergnet Aelium
Jérôme Gacoin Solène Kennis
Président Directeur Général vergnet@aelium.fr
investisseurs@vergnet.com