Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres et ne saurait être considéré comme constituant une
quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou de vente de titres financiers. Il ne doit pas être publié, transmis ou
distribué, directement ou indirectement, vers les pays où le communiqué ou l’offre peuvent faire l’objet d’une règlementation
spécifique ou de restrictions, et notamment sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Les
personnes en possession de ce communiqué doivent prendre connaissance de ces réglementations ou restrictions et les respecter.

COMMUNIQUE DU 19 NOVEMBRE 2024 RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE
EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT
OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE 1000MERCIS

INITIEE PAR :

Positive YmpacT SAS
agissant de concert avec Madame Yseulys Costes et Monsieur Thibaut Munier




Le présent communiqué a été établi par 1000mercis. Il est diffusé en application des dispositions de l’article
231-26, II. du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.




AVIS IMPORTANT

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le rapport du
cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, agissant en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert
Indépendant »), est inclus dans le projet de note en réponse.


Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de 1000mercis (www.numberly.com/) et de
l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

1000mercis
28, rue de Châteaudun
75009 Paris

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document contenant les autres
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de 1000mercis
sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de
l’offre publique de retrait, selon les mêmes modalités que le projet de note en réponse.

Un communiqué sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, pour informer le public des
modalités de mise à disposition de ces documents.
Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF


1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. Description de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants
du règlement général de l’AMF, Positive YmpacT, société par actions simplifiée dont le siège social
est situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 909 823 643 (« Positive YmpacT » ou l’« Initiateur »), agissant de concert
– au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce – avec Madame Yseulys Costes, présidente du
conseil d’administration de 1000mercis et directrice générale de 1000mercis, et
Monsieur Thibaut Munier, administrateur et directeur général délégué de 1000mercis (ci-après, les
« Fondateurs » et, ensemble avec l’Initiateur, le « Concert »), propose de manière irrévocable à
l’ensemble des actionnaires de la société 1000mercis, société anonyme à conseil d’administration dont
le siège social est situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 429 621 311 (la « Société » ou « 1000mercis » et, ensemble
avec ses filiales directes et indirectes, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire, dans les conditions
décrites ci-après, la totalité des actions de la Société (individuellement, une « Action », et ensemble,
les « Actions ») que le Concert ne détient pas directement ou indirectement à la date du projet de
note d’information (le « Projet de Note d’Information ») au prix de 30 euros par Action (le « Prix
de l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera
immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec
l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») dans les conditions décrites ci-après.

Les Actions sont admises à la négociation sur Euronext Growth sous le code
ISIN FR0010285965 (mnémonique : ALMIL).

À la date du projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse »), le Concert détient
2.078.274 Actions auxquelles sont attachés 2.078.277 droits de vote théoriques, représentant – à la
connaissance de l’Initiateur – 92,52 % du capital et 92,06 % des droits de vote théoriques de la Société
au regard d’un nombre total de 2.246.248 Actions et de 2.257.620 droits de vote théoriques de la
Société, en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou
indirectement, par le Concert, à l’exclusion des Actions autodétenues par la Société1 parmi lesquelles
se trouvent des Actions Gratuites Indisponibles (tel que ce terme est défini ci-après) non
définitivement attribuées, soit un nombre d’Actions susceptibles d’être apportées à l’Offre Publique
de Retrait égal à 83.885 Actions. Ce nombre d’Actions susceptibles d’être apportées à l’Offre Publique
de Retrait pourra être porté à un nombre maximum de 85.545 Actions dans le cas où l’ensemble des
Actions Gratuites Indisponibles deviendraient disponibles d’ici à la date de clôture de l’Offre
Publique de Retrait (à l’expiration de la période d’acquisition qui leur est applicable, ou en cas de
disponibilité anticipée des Actions Gratuites Indisponibles conformément aux dispositions légales ou
du règlement de plan applicables)2.

La situation des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement est décrite à la Section 1.3.7 du Projet
de Note de Note en Réponse.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Portzamparc
(l’ « Etablissement Présentateur ») a déposé auprès de l’AMF, le 22 octobre 2024, le projet d’Offre
et le Projet de Note d’Information de l’Initiateur.



1
Soit à la connaissance de la Société, un nombre total de 84.089 Actions.
2 Il est précisé qu’à la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur avait connaissance de l’existence de
2.200 Actions Gratuites Indisponibles. A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, le
nombre d’Actions Gratuites Indisponibles s’établit à 1.660.

2
Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF


L’Etablissement Présentateur garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du
règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur
dans le cadre de l’Offre.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de dix (10) jours de négociation, conformément aux
dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

A l’issue de l’Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu à l’article L. 433-4, II du Code
monétaire et financier sera mis en œuvre. Les Actions visées par l’Offre Publique de Retrait (en ce
compris, tout ou partie des Actions Gratuites Indisponibles qui deviendraient disponibles à l’issue de
l’Offre Publique de Retrait) qui n’auront pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront
transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit
30 euros par Action, nette de tous frais.

Les termes et modalités de l’Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note
d’Information qui a été mis en ligne sur les sites internet de l’Initiateur (https://positiveympact.com/)
et de l’AMF (http://www.amf-france.org/) et qui peut être obtenu sans frais auprès de
l’Etablissement Présentateur et de l’Initiateur :

Portzamparc Positive YmpacT
1, boulevard Haussmann 28, rue de Châteaudun
75009 Paris 75009 Paris

1.2. Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1. Contexte de l’Offre

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée par les Fondateurs pour
les besoins de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée (tel que ce terme est défini ci-après) initiée par
l’Initiateur en 2022.

L’Initiateur est contrôlé conjointement par les Fondateurs au sens de l’article L. 233-3 du Code de
commerce. De ce fait, l’Initiateur est présumé agir de concert avec les Fondateurs en application de
l’article L. 233-10 du Code de commerce.

Il est précisé que les Fondateurs ont détenu et détiennent (indirectement consécutivement à l’apport
décrit ci-après) plus de 50 % des droits de vote de la Société de manière ininterrompue depuis la
création de la Société et son introduction en bourse sur le système multilatéral de négociation
Alternext (devenu Euronext Growth) en janvier 2006. Depuis la création de la Société, les Fondateurs
agissent ensemble et conjointement dans la gestion et la direction de la Société et la contrôlent au
sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

(a) Rappel des opérations réalisées en 2022

Consécutivement à (i) l’apport par les Fondateurs de 1.221.218 actions de la Société à Positive
YmpacT le 7 avril 20223 et (ii) l’acquisition par Positive YmpacT, le 18 mars 2022, d’un bloc
représentant 3,83 % du capital de la Société auprès d’un ancien actionnaire minoritaire4, l’Initiateur,
agissant de concert avec les Fondateurs, a déposé en avril 2022 une offre publique d’achat simplifiée
(l’ « Offre Publique d’Achat Simplifiée ») visant les actions de la Société que le Concert ne détenait



3 Consécutivement à l’apport, l’Initiateur a franchi les seuils de 50 % du capital et des droits de vote de la Société (cf.
avis AMF n° 222C0806 en date du 8 avril 2022).
4 Communiqué de presse en date du 17 mars 2022, à la suite duquel la Société a été placée en période de pré-offre
(avis AMF n° 222C0639 en date du 18 mars 2022).

3
Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF


pas, au prix de 30 euros par action, étant précisé que l’Offre Publique d’Achat Simplifiée revêtait un
caractère obligatoire.

L’Offre Publique d’Achat Simplifiée a été déclarée conforme par l’AMF le 24 mai 2022 (cf. D&I
222C1249 du 24 mai 2022) et a permis à l’Initiateur d’acquérir 180.876 actions de la Société.

A la clôture de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, l’Initiateur détenait ainsi 68,29 % du capital et
66,72 % des droits de vote théoriques de la Société (cf. avis de résultat n° 222C1518 publié par l’AMF
le 14 juin 2022).

Le 7 octobre 2022, l’Initiateur a acquis auprès de la société NextStage Asset Management un bloc de
164.618 actions de la Société, représentant 7,33 % du capital de la Société, faisant passer la détention
du Concert à 75,62 % du capital de la Société à cette date.

(b) Contrat de Cession Moneta

Le 15 octobre 2024, l’Initiateur a conclu un contrat de cession avec des fonds gérés ou conseillés par
Moneta Asset Management SAS5 (le « Contrat de Cession Moneta ») aux termes duquel l’Initiateur
s’est engagé à acquérir auprès de ces fonds un nombre total de 379.763 actions de la Société auxquelles
étaient attachés autant de droits de vote théoriques, représentant – à la connaissance de l’Initiateur –
16,91 % du capital et 16,82 % des droits de vote théoriques de la Société (les « Blocs Moneta »), au
prix de 30 euros par action, soit un prix égal au Prix de l’Offre.

La signature du Contrat de Cession Moneta ainsi que l’intention de déposer une offre publique de
retrait, suivie d’un retrait obligatoire, sur les Actions de la Société que le Concert ne détient pas (à
l’exclusion des Actions de la Société autodétenues) ont été annoncées par voie de communiqué de
presse publié le 16 octobre 2024 et diffusé à cette même date. En conséquence de la publication de
ce communiqué de presse, la Société a été placée en période de pré-offre (avis AMF n° 224C1975 en
date du 17 octobre 2024).

En application du Contrat de Cession Moneta, l’acquisition des Blocs Moneta par l’Initiateur a été
réalisée le lendemain de la date de publication dudit communiqué de presse, soit le 17 octobre 2024,
par une transaction de bloc.

1.2.2. Motifs de l’Offre

Dans le Projet de Note d’Information, l’Initiateur a motivé son projet d’Offre par les éléments
reproduits ci-dessous :

« Le Concert détenant plus de 90 % du capital social et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a déposé auprès de
l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre
Publique de Retrait immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions non détenues par le
Concert, à l’exception des actions autodétenues (dont les Actions Gratuites Indisponibles, sauf si celles-ci deviennent
disponibles d’ici à la clôture de l’Offre Publique de Retrait, soit à raison de l’expiration de la période d’acquisition qui
leur est applicable, soit en cas de disponibilité anticipée conformément aux dispositions légales ou du règlement de plan
applicables).

Les motifs qui sous-tendent la présente Offre s’inscrivent dans le prolongement de la stratégie exposée lors de l’Offre
Publique d’Achat Simplifiée qui demeure tout à la fois pertinente et d’actualité. L’Offre permettra ainsi de parachever
le projet exposé par l’Initiateur et les Fondateurs au premier semestre 2022.




5 Moneta Asset Management SAS est une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 36, rue Marbeuf,
75008 Paris et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 447 661 323.

4
Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF


Dans un environnement des marchés financiers caractérisé par des contraintes grandissantes, l’Offre s’inscrit dans la
volonté des Fondateurs de permettre à la Société, à ses dirigeants et à ses équipes, de se concentrer sereinement sur
l’exécution de sa stratégie.

La Société a vu sa rentabilité d’exploitation diminuer au cours des dernières années en raison, notamment, d’un
environnement concurrentiel plus intense, d’une offre de services comportant moins d’effet de levier et d’une compétition
accrue sur le recrutement. Bien que la situation se soit récemment améliorée à la suite d’initiatives stratégiques mises en
œuvre par le Groupe, les efforts doivent se poursuivre pour permettre à la Société de maintenir une rentabilité positive et
durable.

Dans un environnement très concurrentiel avec de nombreux acteurs non cotés, la cotation de 1000mercis et les fortes
contraintes du marché financier ne permettent plus à la Société d’être centrée sur sa stratégie et son objectif de positionner
l’entreprise sur un chemin de croissance soutenable. L’Offre s’inscrit dans la perspective de donner l’agilité nécessaire à
la Société pour lui permettre d’engager des investissements structurels sans être sous la pression de résultats de court
terme des marchés financiers.

L’Offre permettra de créer un nouvel environnement de partage de la création de valeur au profit des équipes. Dans un
univers de rareté structurelle des talents, cet atout est indispensable pour les attirer et les fidéliser.

En outre, la structure actionnariale de la Société et le très faible volume d’échanges de ses actions sur le marché boursier
ne semblent plus justifier le maintien de la cotation en bourse. Les Fondateurs et l’Initiateur ont ainsi pour objectif de
proposer aux actionnaires de la Société une opportunité de liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation,
tout en permettant à la Société de se libérer des contraintes associées à la cotation en bourse ».

1.3. Principales caractéristiques de l’Offre

1.3.1. Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur,
agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information
auprès de l’AMF le 22 octobre 2024. La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de
l’AMF le 19 novembre 2024. L’AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note
en Réponse sur son site Internet (www.amf-france.org).

Le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition
du public au siège social de la Société situé 28, rue de Châteaudun – 75009 Paris et a été mis en ligne
sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(https://numberly.com/fr/actualites-financieres).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse et
précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par la Société le 19 novembre 2024.

Cette Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à
l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre
après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires
qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de
l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note en réponse ainsi visée par l’AMF, ainsi que les autres informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément
à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au
siège social de la Société et auprès de l’Etablissement Présentateur, au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société (http://numberly.com/fr/actualites-financieres).


5
Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF


Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de
presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au
plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait et sera mis en ligne sur le site
de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de
calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

L’Etablissement Présentateur et garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements
pris par l’Initiateur, agissant de concert avec les Fondateurs, dans le cadre de l’Offre, conformément
aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

1.3.2. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

À la date du Projet de Note en Réponse, le Concert détient 2.078.274 Actions auxquelles sont attachés
2.078.277 droits de vote théoriques, représentant – à la connaissance de l’Initiateur – 92,52 % du
capital et 92,06 % des droits de vote théoriques de la Société au regard d’un nombre total de 2.246.248
Actions et de 2.257.620 droits de vote théoriques de la Société, en application de l’article 223-11 du
règlement général de l’AMF.

L’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou
indirectement, par le Concert, à l’exclusion (i) des actions autodétenues par la Société6 et (ii) des
Actions Gratuites Indisponibles dont la période d’acquisition n’est pas susceptible d’expirer avant la
date estimée de clôture de l’Offre Publique de Retrait (sauf en cas de disponibilité des Actions
Gratuites Indisponibles), soit un nombre d’Actions susceptibles d’être apportées à l’Offre égal à
83.885 (et égal à 85.545 dans le cas où l’ensemble des Actions Gratuites Indisponibles deviendraient
disponibles d’ici à la date de clôture estimée de l’Offre Publique de Retrait dans les cas de levée des
indisponibilités prévues par les dispositions légales ou du règlement de plan applicables).

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non détenues par le Concert (autres que les Actions
autodétenues par la Société) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation d’un
montant égal au Prix de l’Offre, nette de tous frais.

Par ailleurs, il n’existe, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société,
aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions,
les Actions Gratuites Indisponibles et les Actions de la Société autodétenues.

1.3.3. Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

Les Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de
tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit
restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action
apportée à l’Offre Publique de Retrait qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou
litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au projet d’Offre, sera porté devant les
tribunaux compétents.

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation,
conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être
apportées à l’Offre Publique de Retrait. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont

6 Soit à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, un nombre total de 84.089 Actions.

6
Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF


inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre Publique de Retrait devront demander
dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre
Publique de Retrait.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et
qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre à l’intermédiaire
financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre
des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que
leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le dernier jour de l’Offre Publique de Retrait.

Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de
négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris
les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Portzamparc, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se
portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché,
conformément à la réglementation applicable.

1.3.4. Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-7 du règlement général de l’AMF, à l’issue
de l’Offre Publique de Retrait, les Actions de la Société qui n’auront pas été présentées à l’Offre
Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur
desdites Actions) moyennant une indemnisation de 30 euros par Action de la Société, nette de tous
frais, laquelle sera versée par Uptevia pour le compte de l’Initiateur sur le compte des actionnaires
dont les coordonnées bancaires sont connues.

Les modalités détaillées du Retrait Obligatoire sont décrites à la Section 2.6 du Projet de Note
d’Information.

1.3.5. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la Section 2.12 du Projet de Note
d’Information et s’appliquent au Projet de Note en Réponse.

1.3.6. Calendrier de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis annonçant la date d’ouverture et le
calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif est présenté à la Section 2.8 du Projet de Note d’Information établi par
l’Initiateur.

1.3.7. Situation des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement

La Société a mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés du Groupe
depuis 2016.

Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des plans d’attributions gratuites
d’actions en cours mis en place par la Société à la date du Projet de Note en Réponse et à la
connaissance de la Société :




7
Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF


Impact Player 6 Impact Player 7

Date d’assemblée générale 2 juin 2021 28 avril 2023
Date de décision du conseil
2 juin 2021 4 septembre 2023
d’administration
Expiration de la période
1er janvier 2025 4 septembre 2025
d’acquisition
Expiration de la période de
Pas de période de conservation Pas de période de conservation
conservation
Nombre d’actions susceptibles
1352 308
d’être définitivement attribuées
Nombre d’actions définitivement
0 0
attribuées

À la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, il existe un nombre
maximum de 1.660 Actions susceptibles d’être acquises au titre des plans décrits ci-dessus qui
demeurent soumises à une période d’acquisition (les « Actions Gratuites Indisponibles »)7, et le
demeureront jusqu’à la date de clôture estimée de l’Offre Publique de Retrait, et qui ne pourront pas,
sous réserve des cas d’acquisition anticipés prévus par la loi ou les termes et conditions des plans,
être apportées à l’Offre Publique de Retrait. Il est précisé, en tant que de besoin, que les Actions
Gratuites Indisponibles ne sont soumises à aucune période de conservation.

À la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, il est précisé, sous réserve des cas de disponibilité
et de cessibilité anticipés prévus par les dispositions applicables ou, le cas échéant, les stipulations du
règlement des plans, que les 1.660 Actions Gratuites Indisponibles ne pourront pas, en principe, être
apportées à l’Offre Publique de Retrait mais sont visées par l’Offre Publique de Retrait dans le cas
où l’un des cas de disponibilité et de cessibilité prévus par les dispositions applicables ou, le cas
échéant, les stipulations du règlement de plan, se réalise. Par ailleurs, ces mêmes Actions Gratuites
Indisponibles ne pourront pas, en principe, être transférées à l’Initiateur dans le cadre de la mise en
œuvre du Retrait Obligatoire mais pourront être soumises, selon le cas, au Mécanisme de Liquidité
ou à l’Accord de Renonciation, tel que décrit à la Section 6.1 du Projet de Note en Réponse.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’OFFRE

2.1. Composition du Conseil d’administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le conseil d’administration de la Société (le « Conseil
d’administration ») est composé comme suit :

- Madame Yseulys Costes, présidente du Conseil d’administration et directrice générale de la
Société ;

- Monsieur Thibaut Munier, administrateur et directeur général délégué de la Société ;

- Madame Cécile Moulard, administratrice* ;

- Monsieur Dominique Roux, administrateur*.

* Membres indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise de Middlenext auquel la Société a choisi de
se référer.



7 Il est précisé qu’à la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur avait connaissance de l’existence de
2.200 Actions Gratuites Indisponibles. A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, le
nombre d’Actions Gratuites Indisponibles s’établit à 1.660.

8
Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF


2.2. Rappel des décisions préalables du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, le Conseil
d’administration a mis en place lors de sa réunion du 2 octobre 2024 un comité ad hoc afin de (i) mener
un processus de sélection de l’Expert Indépendant, (ii) d’assurer la supervision des travaux de ce
dernier dans le cadre de l’Offre et (iii) de préparer un projet d’avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et
sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le comité ad hoc était composé de :

- Madame Yseulys Costes, présidente du Conseil d’administration et directrice générale de la
Société ;

- Madame Cécile Moulard, administratrice ;

- Monsieur Dominique Roux, administrateur.

Le 7 octobre 2024 et sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d’administration a désigné, sur le
fondement des dispositions de l’article 261-1-I, 1°, 2° et 4° et de l’article 261-1, II. du règlement
général de l’AMF, le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil représenté par Messieurs Didier Kling
et Teddy Guerineau dont il a estimé qu’il répond aux critères d’indépendance et de compétence requis
par la réglementation, notamment en raison de son expérience et de sa connaissance des activités de
la Société.

Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’Expert Indépendant, en
particulier lors des réunions du 5 novembre 2024, du 15 novembre 2024 et de 18 novembre 2024, et
suivre la réalisation de ses travaux.

Dans le cadre de ses échanges avec l’Expert Indépendant, et pour les besoins des travaux de ce
dernier, la Société lui a communiqué un plan d’affaires qui correspond à la meilleure estimation
possible de l’activité future de la Société, et qui a été établi selon les pratiques habituelles.

2.3. Avis motivé du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du
Conseil d’administration se sont réunis le 18 novembre 2024, sous la présidence de
Madame Yseulys Costes, présidente du Conseil d’administration de la Société, à l’effet de rendre son
avis sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au
vu notamment des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant et du projet d’avis motivé du
comité ad hoc réuni ce même jour préalablement à la réunion du Conseil d’administration.

Préalablement à la réunion du Conseil d’administration de la Société, les administrateurs présents ou
représentés ont reçu les documents suivants :

- la lettre de mission du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par
Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, en qualité d’Expert Indépendant, conformément
aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF ;

- le rapport d’expertise de l’Expert Indépendant en date du 18 novembre 2024 ;

- le projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du
règlement général de l’AMF ;

- le projet de procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration incluant le projet d’avis
motivé de ce dernier sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses
salariés ;


9
Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF


- le Projet de Note d’Information établi par l’Initiateur contenant notamment les motifs, termes
et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), les intentions de l’Initiateur, ainsi que les
éléments d’appréciation du prix de l’Offre ;

- le projet de Note en Réponse établi par la Société ; et

- le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse de
la Société.

Les membres du Conseil d’administration présents par visioconférence étaient les suivants :

- Madame Yseulys Costes, président du Conseil d’administration ;

- Madame Cécile Moulard, administratrice ;

- Monsieur Thibaut Munier ; et

- Monsieur Dominique Roux, administrateur.

Monsieur Teddy Guerineau, représentant l’Expert Indépendant, a également participé à la réunion.

Les administrateurs présents ou représentés représentant au moins la moitié des membres en
fonction, le Conseil d’administration de la Société a pu valablement délibérer conformément à
l’article 14 des statuts de la Société. L’avis motivé reproduit ci-après a été adopté à l’unanimité des
membres du Conseil d’administration de la Société présents ou représentés ayant voté, étant précisé
que n’ont pas pris part aux délibérations et au vote Madame Yseulys Costes et Monsieur Thibaut
Munier, compte tenu de leurs liens avec l’Initiateur.

La délibération du Conseil d’administration contenant l’avis motivé tel que préparé par le
comité ad hoc et adoptée par les membres présents ou représentés est reproduite ci-dessous :

« La Présidente rappelle que, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le
Conseil d’administration doit rendre un avis motivé sur l’intérêt du projet d’offre publique de retrait (l’ « Offre
Publique de Retrait ») suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») déposé auprès de l’Autorité
des marché financiers (l’ « AMF ») le 22 octobre 2024 par la société Positive YmpacT (« Positive YmpacT » ou
l’ « Initiateur »), agissant de concert avec Mme Yseulys Costes et M. Thibaut Munier, en vue d’acquérir le solde du
capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société (les « Actions ») au prix de trente
(30) euros par Action (l’ « Offre »), et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu
notamment des conclusions du rapport du Cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par MM. Didier
Kling et Teddy Guerineau, nommé en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant »).

La Présidente rappelle qu’ont été mis à la disposition du Conseil d’administration préalablement à la réunion :

- la lettre de mission de l’Expert Indépendant ;

- le rapport d’expertise de l’Expert Indépendant en date du 18 novembre 2024 (le « Rapport de l’Expert
Indépendant ») ;

- le projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du règlement général de
l’AMF ;

- le projet de procès-verbal de la présente réunion du Conseil d’administration incluant le projet d’avis motivé de
ce dernier sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés ;




10
Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF


- le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») établi par Positive YmpacT
contenant notamment les motifs, termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), les intentions de
l’Initiateur, ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ;

- le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») ; et

- le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse.

La Présidente rappelle que l’Offre intervient à la suite de l’acquisition le 17 octobre 2024 par l’Initiateur auprès des
fonds gérés ou conseillés par Moneta Asset Management SAS d’un nombre total de 379.763 actions de la Société et
auxquelles étaient attachés autant de droits de vote théoriques, représentant 16,91 % du capital et 16,82 % des droits
de vote théoriques de la Société, au prix de 30 euros par Action.

La Présidente rappelle qu’au terme de l’opération susvisée, l’Initiateur détient 2.078.274 Actions auxquelles sont
attachés 2.078.277 droits de vote théoriques, représentant 92,52 % du capital et 92,06 % des droits de vote théoriques
de la Société au regard d’un nombre total de 2.246.248 Actions et de 2.257.620 droits de vote théoriques de la Société,
en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

• Rappel des principaux termes de l’Offre

Les principaux termes et conditions du projet d’Offre exposés dans le Projet de Note d’Information sont rappelés ci-
après :

- l’Initiateur détient 2.078.274 Actions auxquelles sont attachés 2.078.277 droits de vote théoriques,
représentant 92,52 % du capital et 92,06 % des droits de vote théoriques de la Société ;

- le projet d’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement,
par l’Initiateur, à l’exclusion des Actions autodétenues par la Société, soit un nombre d’Actions susceptibles
d’être apportées à l’Offre Publique de Retrait égal à 83.885 Actions, ce nombre d’Actions susceptibles d’être
apportées à l’Offre Publique de Retrait pourra être porté à un nombre maximum de 85.545 Actions dans le
cas où l’ensemble des actions gratuites indisponibles deviendraient disponibles d’ici à la date de clôture de l’Offre
Publique de Retrait ;

- le prix de l’Offre et de 30 euros par Action, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de
courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché et la durée de l’Offre
Publique de Retrait est fixée à dix (10) jours de négociation ;

- dans la mesure où l’Initiateur détient de concert plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société,
l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire visant la totalité des Actions de
la Société non encore détenues par l’Initiateur, selon la procédure prévue aux articles L. 433-4, II du Code
monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF ;

- par conséquent, les Actions visées par l’Offre Publique de Retrait qui n’auront pas été présentées à l’Offre
Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire, moyennant une
indemnisation égale au prix de l’Offre, soit 30 euros par Action, nette de tous frais ;

- l’Initiateur a indiqué qu’il sera proposé aux porteurs d’actions gratuites indisponibles (i.e. 1.660 Actions) :

o un accord de renonciation auxdites actions gratuites permettant aux porteurs des actions gratuites
indisponibles de recevoir en contrepartie de leur renonciation une rémunération exceptionnelle en
numéraire à hauteur de 30 euros par action gratuite indisponible ; ou

o un mécanisme de liquidité qui prendrait la forme de promesses croisées d’achat et de vente conclues entre
l’Initiateur et les porteurs concernés permettant la cession des actions gratuites au profit de l’Initiateur
à l’expiration de la période d’acquisition ;


11
Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF


- les intentions suivantes de l’Initiateur pour les douze mois à venir ont été formulées dans le Projet de Note
d’Information :

o intentions relatives à la politique, industrielle commerciale et financière : intégralement détenu par les
Fondateurs, lesquels dirigent et animent la Société depuis sa création, l’Initiateur entend poursuivre les
orientations stratégiques actuelles. L’Offre sera sans incidence sur la stratégie et la politique commerciale
de la Société et de ses filiales directes et indirectes (le « Groupe ») ;

o composition des organes sociaux et de direction de la Société : à l’issue de l’Offre, la Société pourra être
transformée en une société par actions simplifiée dirigée par l’Initiateur, en la personne de sa Présidente
Mme Yseulys Costes et de son Directeur Général M. Thibaut Munier ;

o intentions en matière d’emploi : l’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité de la Société
et n’aura pas d’incidence particulière sur les effectifs, la politique salariale et la gestion des ressources
humaines de la Société ;

o synergies : l’Initiateur est une société holding constituée le 31 janvier 2022 ayant pour objet l’acquisition,
la détention et la gestion d’une participation majoritaire au capital de la Société. Par conséquent,
l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autres que
les économies résultant d’une sortie de cote de la Société ;

o intentions concernant une éventuelle fusion : il n’est pas envisagé de procéder à une fusion de l’Initiateur
avec la Société ;

o intentions concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société
à l’issue de l’Offre : dans la mesure où les conditions prévues à l’article L. 433-4, II du Code monétaire
et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont d’ores et déjà réunies,
l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire visant la totalité des
Actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au prix de
l’Offre, soit 30 euros par Action, nette de tous frais ;

- s’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société et les actionnaires, le Projet de Note d’Information indique que
l’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait la
possibilité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix attractif.

• Processus et fondement de la désignation de l’Expert Indépendant

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration a
mis en place lors de sa réunion du 2 octobre 2024 un comité ad hoc composé de trois membres et comportant une
majorité de membres indépendants (au sens du code de gouvernance Middlenext auquel la Société a choisi de se référer)
afin de (i) mener un processus de sélection de l’Expert Indépendant, (ii) d’assurer la supervision des travaux de ce
dernier dans le cadre de l’Offre et (iii) de préparer un projet d’avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences
pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le comité ad hoc est composé de :

- Mme Yseulys Costes, présidente du Conseil d’administration et directrice générale de la Société ;

- Mme Cécile Moulard, administratrice* ;

- M. Dominique Roux, administrateur*.

- * Membres indépendants.

Le 7 octobre 2024 et sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d’administration a désigné, sur le fondement des
dispositions de l’article 261-1-I, 1°, 2° et 4° et de l’article 261-1, II. du règlement général de l’AMF, le cabinet

12
Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF


Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par MM. Didier Kling et Teddy Guerineau, dont il estime qu’il répond
aux critères d’indépendance et de compétence requis par la réglementation, notamment en raison de son expérience et de
sa connaissance des activités de la Société.

• Principales diligences accomplies aux fins de la préparation de cet avis motivé

A compter de sa désignation intervenue le 7 octobre 2024 et jusqu’à la première réunion de présentation du 23 octobre
2024 visée ci-après, l’Expert Indépendant a pu prendre connaissance des éléments qui lui ont été communiqués par la
Société conformément à ses demandes d’informations.

Les réunions suivantes ont été organisées avec l’Expert Indépendant dans la perspective de ses travaux et de la
préparation de l’avis motivé du Conseil d’administration :

- 23 octobre 2024 : premier rendez-vous de présentation des travaux de valorisation de la banque présentatrice
avec l’Expert Indépendant ;

- 29 octobre 2024 : présentation de l’activité de la Société à l’Expert Indépendant par M. Philippe Delieuvin,
directeur financier du Groupe ;

- 30 octobre 2024 : présentation de l’initiateur et de l’opération envisagée par Mme Yseulys Costes, président
directeur général ;

- 5 novembre 2024 : première réunion entre l’Expert Indépendant et le comité ad hoc concernant l’état
d’avancement des travaux ;

- 15 novembre 2024 : présentation par l’Expert Indépendant au comité ad hoc de son projet de rapport ;

- 18 novembre 2024 : réunion de fin de travaux entre l’Expert Indépendant et le comité ad hoc.

Dans le cadre de ses échanges avec l’Expert Indépendant, et pour les besoins des travaux de ce dernier, la Société lui a
communiqué un plan d’affaires qui correspond à la meilleure estimation possible de l’activité future de la Société, et qui
a été établi selon les pratiques habituelles.

• Principales observations écrites d’actionnaires reçues dans les conditions prévues par
la réglementation boursière

Néant.

• Conclusions du Rapport de l’Expert Indépendant

La conclusion du Rapport de l’Expert Indépendant est reproduite ci-après :

« Notre rapport est établi dans le cadre de l’appréciation du caractère équitable des conditions financières de l’Offre
Publique de Retrait, qui sera immédiatement suivie du Retrait Obligatoire, initiés par Positive YmpacT sur les actions
émises par 1000mercis, au prix unitaire de 30,0 €.

Plus spécifiquement, il est requis en application de l’article 261-1 I alinéas 1°, 2° et 4° du Règlement Général de
l’AMF, au motif que l’Offre est susceptible de générer des conflits d’intérêt au sein du Conseil d’administration de la
cible, et de l’article 261-1 II car l’Initiateur procèdera à un retrait obligatoire.

Notre conclusion sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre est rendue au regard des considérations
suivantes :

- L’Offre est en définitive obligatoire du point de vue des actionnaires minoritaires car les conditions sont d’ores
et déjà réunies pour que l’Initiateur procède à un retrait obligatoire.


13
Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF


- Le Prix d’offre fait apparaître une prime de +29,3% par rapport au cours de clôture du
15 octobre 2024 (23,2€). Il fait également ressortir une prime comprise entre +18,5% et +24,7% par rapport
aux cours moyens pondérés calculés sur une période comprise entre 1 et 12 mois.

- Les références aux transactions significatives récentes sur le capital font ressortir les éléments suivants :

✓ le Prix d’offre est équivalent au prix unitaire payé par l’Initiateur pour l’acquisition des Blocs Moneta,
sans que l’analyse des accords connexes ne fasse apparaître d’élément susceptible de remettre en cause
l’égalité de traitement avec les autres actionnaires ;

✓ le Prix d’offre fait ressortir une prime de +33,6% par rapport au prix ajusté de l’OPAS 2022 et au
prix auquel un bloc de titres a été acquis par l’Initiateur en octobre 2022.

- Le Prix d’Offre fait apparaître une prime comprise entre +12% et +17% par rapport aux résultats de la
méthode DCF.

- Le Prix d’Offre fait aussi ressortir une prime comprise entre +35% et +43% par rapport aux résultats de la
méthode des comparables boursiers, considérée à titre secondaire.

- Il faut souligner que les primes que le Prix d’offre fait apparaître par rapport aux résultats de la méthode DCF
et de la méthode des comparables boursiers sont mécaniquement compressées par le fait qu’une part significative
de l’actif de 1000mercis est constitué par son siège social. Or, la pleine valeur de cet actif immobilier est prise
en compte dans nos calculs et il n’existe pas de raison de proposer une prime par rapport à la pleine valeur de
cet actif immobilier. Ces primes n’en demeurent pas moins positives et significatives.

- L’Offre n’est susceptible de générer qu’un montant peu significatif de synergies provenant des économies liées à
un retrait de la cote. Nous les avons estimées à 0,13 € par action, soit 0,4% du Prix d’offre.

- Selon notre analyse, les accords connexes relevés dans la documentation juridique ne remettent pas en cause
l’équité de traitement entre les actionnaires.

Sur ces bases, nous sommes d’avis que le Prix d’offre est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de
1000mercis aussi bien dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait que pour le Retrait Obligatoire. »

La Présidente invite ensuite l’Expert Indépendant à présenter plus en détails les conclusions de son rapport au Conseil
d’administration, et à échanger avec les administrateurs.

• Projet d’avis motivé du comité ad hoc

Les membres du comité ad hoc ont finalisé leur projet d’avis motivé au regard notamment du Rapport de l’Expert
Indépendant.

Aux termes de leur projet d’avis motivé, les membres du comité ad hoc proposent, à l’unanimité, au Conseil
d’administration d’émettre un avis favorable sur l’Offre et ses conséquences, qui sont, selon leur analyse à l’issue de leurs
travaux et de ceux de l’Expert Indépendant, conforment aux intérêts de la Société et plus largement du Groupe, de ses
actionnaires et de ses salariés. En outre, les membres du comité ad hoc considèrent qu’il devrait être recommandé aux
actionnaires de la Société d’apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait.

• Conclusions et avis du Conseil d’administration

Dans le respect des meilleurs pratiques de gouvernance s’agissant d’une société cotée, et notamment des principes de
gouvernance du code de gouvernance Middlenext auquel la Société a entendu se référer, Madame Yseulys Costes et
Monsieur Thibaut Munier indiquent alors s’abstenir de participer aux débats et aux votes des délibérations concernant
l’Offre compte tenu de leurs liens avec l’Initiateur.



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Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF


Connaissance prise (i) des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, (ii) des conclusions du Rapport de l’Expert
Indépendant, (iii) du projet d’avis motivé préparé par les membres du comité ad hoc (iv) ainsi que du Projet de Note en
Réponse, et après en avoir délibéré, le Conseil d’administration, à l’unanimité des membres présents ou représentés et
prenant part au vote,

prend acte des principaux termes et conditions du projet d’Offre rappelés ci-dessus ;

prend acte de ce que l’Expert Indépendant conclut au caractère équitable de l’Offre ;

prend acte des travaux et recommandations du comité ad hoc ;

prend acte que l’Expert Indépendant a déclaré avoir disposé d’un délai suffisant pour élaborer son rapport compte-
tenu des caractéristiques de l’Offre ;

prend acte que l’Offre sera sans incidence sur la stratégie et la politique commerciale du Groupe ;

prend acte qu’à l’issue de l’Offre, la Société pourra être transformée en une société par actions simplifiée dirigée par
l’Initiateur, en la personne de sa Présidente Mme Yseulys Costes et de son Directeur Général M. Thibaut Munier ;

prend acte que l’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité du Groupe et n’aura pas d’incidence
particulière sur les effectifs, la politique salariale et la gestion des ressources humaines du Groupe ;

prend acte que l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autre que
les économies résultant d’une sortie de cote de la Société ;

prend acte que dans la mesure où les conditions prévues à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et
aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont d’ores et déjà réunies, l’Offre Publique de Retrait
sera immédiatement suivie du Retrait Obligatoire, moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, soit 30 euros
par Action, nette de tous frais ;

considère que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires d’obtenir une liquidité immédiate sur
l’intégralité de leur participation à un prix attractif ;

décide, conformément aux recommandations du comité ad hoc, que l’Offre et ses conséquences sont conformes aux
intérêts de la Société et plus largement du Groupe, de ses actionnaires et de ses salariés et ainsi d’émettre un avis
favorable sur l’Offre Publique de Retrait, qui sera suivie du Retrait Obligatoire moyennent une indemnisation égale au
prix de l’Offre, soit 30 euros par Action, nette de tous frais ;

décide, conformément aux recommandations du comité ad hoc, de recommander aux actionnaires de la Société
d’apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait ;

prend acte que Mme Cécile Moulard et M. Dominique Roux ont indiqué souhaiter apporter leurs Actions à
l’Offre Publique de Retrait ;

approuve le Projet de Note en Réponse de la Société et le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du
Projet de Note en Réponse ; et

donne tous pouvoirs au Président Directeur général et/ou au Directeur général délégué agissant ensemble ou
séparément, avec faculté de délégation, à l’effet de finaliser, signer et déposer tout document relatif au Projet de Note en
Réponse relatif à l’Offre ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le
document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la
Société devant être déposé auprès de l’AMF et publié conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF ainsi que toute attestation requise dans le cadre de l’Offre et plus généralement, prendre toutes



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Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF


dispositions et toutes mesures nécessaires à la bonne réalisation de l’Offre (en ce compris la publication de tout
communiqué de presse requis par la règlementation applicable). »

3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Il est rappelé que Madame Yseulys Costes, administrateur et Président-Directeur général ainsi que
Monsieur Thibaut Munier, administrateur et Directeur général délégué, détiennent respectivement
deux (2) Actions et une (1) Action afin de respecter l’obligation de détention d’au moins une (1)
Action prévue par l’article 12 des statuts de la Société pendant toute la durée de leurs fonctions
d’administrateurs de la Société. En conséquence, Madame Yseulys Costes et Monsieur Thibaut
Munier n’ont pas l’intention d’apporter les Actions de la Société qu’ils détiennent à l’Initiateur.

Madame Cécile Moulard et Monsieur Dominique Roux ont indiqué souhaiter apporter leurs Actions
à l’Offre, conformément à l’avis motivé du Conseil d’administration du 18 novembre 2024.

A l’issue de l’Offre, la Société pourra être transformée en une société par actions simplifiée dirigée
par l’Initiateur, en la personne de sa Présidente Madame Yseulys Costes et de son Directeur Général
Monsieur Thibaut Munier.

4. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la
Société a désigné le 7 octobre 2024, sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Didier Kling Expertise
& Conseil en qualité d’Expert Indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de
l’Offre.

La conclusion du rapport de l’Expert Indépendant en date du 18 novembre 2024 est la suivante :

« Notre rapport est établi dans le cadre de l’appréciation du caractère équitable des conditions financières de l’Offre
Publique de Retrait, qui sera immédiatement suivie du Retrait Obligatoire, initiés par Positive YmpacT sur les actions
émises par 1000mercis, au prix unitaire de 30,0 €.

Plus spécifiquement, il est requis en application de l’article 261-1 I alinéas 1°, 2° et 4° du Règlement Général de
l’AMF, au motif que l’Offre est susceptible de générer des conflits d’intérêt au sein du Conseil d’administration de la
cible, et de l’article 261-1 II car l’Initiateur procèdera à un retrait obligatoire.

Notre conclusion sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre est rendue au regard des considérations
suivantes :

- L’Offre est en définitive obligatoire du point de vue des actionnaires minoritaires car les conditions sont d’ores
et déjà réunies pour que l’Initiateur procède à un retrait obligatoire.

- Le Prix d’offre fait apparaître une prime de +29,3% par rapport au cours de clôture du
15 octobre 2024 (23,2€). Il fait également ressortir une prime comprise entre +18,5% et +24,7% par rapport
aux cours moyens pondérés calculés sur une période comprise entre 1 et 12 mois.

- Les références aux transactions significatives récentes sur le capital font ressortir les éléments suivants :

✓ le Prix d’offre est équivalent au prix unitaire payé par l’Initiateur pour l’acquisition des Blocs Moneta,
sans que l’analyse des accords connexes ne fasse apparaître d’élément susceptible de remettre en cause
l’égalité de traitement avec les autres actionnaires ;

✓ le Prix d’offre fait ressortir une prime de +33,6% par rapport au prix ajusté de l’OPAS 2022 et au
prix auquel un bloc de titres a été acquis par l’Initiateur en octobre 2022.




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Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF


- Le Prix d’Offre fait apparaître une prime comprise entre +12% et +17% par rapport aux résultats de la
méthode DCF.

- Le Prix d’Offre fait aussi ressortir une prime comprise entre +35% et +43% par rapport aux résultats de la
méthode des comparables boursiers, considérée à titre secondaire.

- Il faut souligner que les primes que le Prix d’offre fait apparaître par rapport aux résultats de la méthode DCF
et de la méthode des comparables boursiers sont mécaniquement compressées par le fait qu’une part significative
de l’actif de 1000mercis est constitué par son siège social. Or, la pleine valeur de cet actif immobilier est prise
en compte dans nos calculs et il n’existe pas de raison de proposer une prime par rapport à la pleine valeur de
cet actif immobilier. Ces primes n’en demeurent pas moins positives et significatives.

- L’Offre n’est susceptible de générer qu’un montant peu significatif de synergies provenant des économies liées à
un retrait de la cote. Nous les avons estimées à 0,13 € par action, soit 0,4% du Prix d’offre.

- Selon notre analyse, les accords connexes relevés dans la documentation juridique ne remettent pas en cause
l’équité de traitement entre les actionnaires.

Sur ces bases, nous sommes d’avis que le Prix d’offre est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de
1000mercis aussi bien dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait que pour le Retrait Obligatoire. »

Le rapport de l’Expert Indépendant est intégralement reproduit dans le Projet de Note en Réponse.

5. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document
« Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société
sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de l’Offre.

Il sera disponible sur les sites internet de la Société (www.numberly.com/) et de l’AMF (www.amf-
france.org) et sera également tenu à la disposition du public sans frais au siège social de la Société sis
28 rue de Châteaudun – 75009 Paris. Un communiqué sera diffusé afin d’informer le public des
modalités de mise à disposition de ces informations.




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