Abivax met en place un programme « At-the-Market (ATM) » sur le Nasdaq

PARIS, France, 19 Novembre 2024 – 10:30 PM CET – Abivax SA (Euronext Paris : FR0012333284 – Nasdaq – ABVX) (« Abivax » ou la « Société »), une société de biotechnologie en phase clinique axée sur le développement de thérapies exploitant les mécanismes de régulation naturels de l’organisme pour stabiliser la réponse immunitaire chez les patients atteints de maladies inflammatoires chroniques, annonce aujourd’hui la mise en place d’un programme “At-the-Market” (le « Programme ATM ») permettant à la Société d’émettre et vendre, y compris à des investisseurs non sollicités qui ont exprimé un intérêt, des actions ordinaires sous forme d’American Depositary Shares (« ADS »), chaque ADS représentant une action ordinaire, de 0,01€ de valeur nominale chacune, de la Société, pour un montant brut total allant jusqu'à 150.000.000$ (sous réserve des limites réglementaires françaises et dans la limite des demandes des investisseurs exprimées dans le cadre du programme), conformément aux termes d'un contrat de placement d’actions avec Piper Sandler & Co. (« Piper Sandler »), agissant en qualité d'agent placeur. Le calendrier des ventes sous forme d’ADS dépendra de divers facteurs. Le programme ATM restera effectif pour une période de 3 ans, soit jusqu’au 19 novembre 2027, sauf résiliation anticipée conformément aux stipulations du contrat de placement d’actions ou d’atteinte du montant maximum du programme.

Un document préalable d’enregistrement en anglais intitulé « Form F-3 » incluant un prospectus de base relatif aux titres d’Abivax et un supplément relatif au Programme ATM, a été enregistré auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (« SEC »), mais n'est pas encore devenu effectif. Le prospectus de base prévoit la vente potentielle d'ADS de la Société (y compris en dehors du programme ATM) pour un montant brut total pouvant atteindre 350.000.000$ afin d'offrir une flexibilité supplémentaire à la Société dans le cadre de sa stratégie de financement. Les titres mentionnés dans le document d'enregistrement ne peuvent être vendus, et aucune offre d'achat ne peut être acceptée, avant que le document d'enregistrement ne devienne effectif.

Dans la mesure où des ADS seraient vendus dans le cadre du Programme ATM, Abivax a actuellement l'intention d'utiliser le produit net (après déduction des frais et charges) des ventes d'ADS émis dans le cadre du Programme ATM, principalement pour le lancement et la poursuite des programmes cliniques sur l'obefazimod, ainsi que pour le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société, à sa discrétion.

Piper Sandler, en tant qu'agent placeur, fournira des efforts commercialement raisonnables pour organiser, au nom de la Société, la vente de tous les ADS dont la Société demande la vente aux investisseurs éligibles qui le souhaitent, conformément aux pratiques normales de Piper Sandler en matière de vente et de négociation. Les prix de vente peuvent varier en fonction du cours de bourse et d'autres facteurs. Seuls les investisseurs éligibles (comme décrit en détail ci-dessous) peuvent acheter des ADS dans le cadre du Programme ATM. Dans tous les cas, le prix de vente correspondant aux nouvelles actions ordinaires sous-jacentes aux ADS ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions ordinaires de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sur une période choisie entre trois et quatre-vingt-dix jours de bourse consécutifs avant la date de fixation du prix concernée, sous réserve d'une décote maximale de 10 % par rapport à ce prix moyen pondéré par les volumes.

Les ADS et les actions ordinaires sous-jacentes seront émises via une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription effectuée en vertu des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce et en vertu des 20ème et 28ème résolutions adoptées par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2024 (ou toute résolution similaire qui lui serait substituée dans le futur), soit un nombre maximum de 25.000.000 actions ordinaires, représentant une dilution potentielle maximale d'environ 39,5% par rapport au capital social existant de la Société au 31 octobre 2024. Le nombre d'actions ordinaires sous-jacentes à admettre sur Euronext Paris devra représenter, sur une période de 12 mois, moins de 20% des actions ordinaires déjà admises aux négociations sur ledit marché en dispense de prospectus (cette limite étant portée à 30 % lors de l'entrée en vigueur du Règlement Listing Act[1] le 4 décembre 2024).

Les actions ordinaires nouvelles à vendre sous forme d'ADS seront émises en une ou plusieurs fois au prix de marché des ADS au moment de la fixation du prix de l'augmentation de capital envisagée.

La souscription aux ADS émises dans le cadre du Programme ATM sera réservée exclusivement aux catégories d’investisseurs définies dans la 20ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 30 mai 2024 (ou toute autre résolution similaire qui lui serait substituée dans le futur), à savoir (i) à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, français ou étrangers investissant, à titre principal, ou ayant investi plus d’un million d’euros au cours des 24 mois précédant l’augmentation de capital considérée, (a) dans le secteur pharmaceutique ou (b) dans des valeurs de croissance cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth) considérées comme des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014 ; et/ou(ii) à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, codéveloppement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Les nouvelles actions ordinaires seront admises aux négociations sur Euronext Paris et les ADS émis seront négociés sur le Nasdaq Global Market (« Nasdaq »).

À titre d'exemple, dans l'hypothèse de l'émission du montant total de 150$ millions (toutes les conversions mentionnées à titre indicatif dans le présent communiqué de presse sont basées sur un taux de change de 1,00€ = 1,0583$, le taux de change publié par la Banque centrale européenne le 15 Novembre 2024) d’ADS dans le cadre du Programme ATM à un prix d'offre supposé de 9,50$ par ADS (ou 8,87€ par action ordinaire), le dernier prix de vente publié des ADS sur le Nasdaq le 15 novembre 2024, un détenteur de 1,0% du capital social de la Société en circulation à la date du présent communiqué de presse, détiendrait 0,80% du capital social de la Société en circulation après la réalisation de l'opération (calculé sur la base du nombre d'actions en circulation à la date de publication du présent communiqué de presse).

Durant l’exécution du Programme ATM, la Société informera, dans le cadre de la publication de ses résultats semestriels et annuels, de l’utilisation faite du Programme ATM au cours de la période précédente et mettra à jour après chaque augmentation de capital dans le cadre du programme ATM l’espace dédié au Programme ATM sur son site internet, afin d'informer les investisseurs des principales caractéristiques de chaque émission qui peut être réalisée dans le cadre du Programme ATM.

La déclaration d'enregistrement « Form F-3 » (comprenant un prospectus) relative aux titres d’Abivax, y compris les ADS, a été déposée auprès de la SEC le 19 novembre 2024. Avant d'acheter des ADS dans le cadre d'une offre, les investisseurs potentiels doivent lire le supplément au prospectus et le prospectus qui l’accompagne, ainsi que les documents qui y sont intégrés par référence. Les investisseurs potentiels peuvent obtenir ces documents gratuitement en consultant EDGAR sur le site internet de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Par ailleurs, un exemplaire du supplément au prospectus (et du prospectus qui l'accompagne) relatif à l'offre peut être obtenu auprès de Piper Sandler, à l’attention du Département Prospectus, 800 Nicollet Mall, J12S03, Minneapolis, MN 55402, ou par téléphone au +1 (800) 747-3924 ou par courriel à prospectus@psc.com. Aucun prospectus ne sera soumis à l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») en application du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») puisque la ou les augmentations de capital envisagées (pour l'émission des actions ordinaires sous-jacentes aux ADS) seront offertes, le cas échéant, à des investisseurs qualifiés (tel que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement Prospectus) et relèvent de l'exemption prévue à l'article 1(5)(a) du Règlement Prospectus qui prévoit que l'obligation de publier un prospectus ne s'applique pas à l'admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, pour autant qu'elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 20% du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé (cette limite étant portée à 30 % lors de l'entrée en vigueur du Règlement Listing Act)[2].

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de ces titres, et il n'y aura aucune vente de ces titres dans un pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou l’autorisation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce pays. En particulier, aucune offre publique d’ADS ne sera faite en Europe.

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À propos d’Abivax

Abivax est une société de biotechnologie au stade clinique axée sur le développement de traitements thérapeutiques qui exploitent les mécanismes naturels de régulation de l’organisme afin de stabiliser la réponse immunitaire chez les patients souffrant de maladies inflammatoires chroniques. Basée en France et aux États-Unis, le candidat médicament phare d’Abivax, obefazimod (ABX464), est en développement clinique de phase 3 dans le traitement de la rectocolite hémorragique modérément à sévèrement active.

Contact :

Patrick Malloy

SVP, Relations investisseurs Abivax

patrick.malloy@abivax.com

+1 847 987 4878

Déclarations Prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives, y compris celles relatives aux objectifs commerciaux et financiers de la Société. Des mots tels que « continuer », « s’attendre à », « prospectif », « potentiel » et les variantes de ces mots et expressions similaires sont destinés à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives comprennent des déclarations concernant ou impliquant le potentiel thérapeutique des candidats médicaments d’Abivax et d’autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Bien que la direction d’Abivax estime que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont avertis que les informations et déclarations prospectives sont soumises à différents risques, éventualités et incertitudes, dont beaucoup sont difficiles à prévoir et généralement indépendants de la volonté d’Abivax, ce qui pourrait impliquer que les résultats et développements réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés, implicites ou projetés par les informations et déclarations prospectives. Une description de ces risques, aléas et incertitudes figure dans les documents déposés par la Société auprès de l’Autorité des marchés financiers en application de ses obligations légales, notamment son Document d’Enregistrement Universel et dans notre Rapport Annuel sur le formulaire 20-F déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis le 5 avril 2024 sous le titre « Facteurs de risques ». Ces risques, aléas et incertitudes incluent entre autres, les incertitudes inhérentes à la recherche et au développement, aux données et analyses cliniques futures, aux décisions des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l’EMA, concernant l’opportunité et le moment d’approuver un candidat médicament, ainsi que leurs décisions concernant l’étiquetage et d’autres questions susceptibles d’affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats. Les résultats actuels ne préjugent pas nécessairement des résultats futurs. Une attention particulière doit être accordée aux obstacles potentiels au développement clinique et pharmaceutique, y compris une évaluation plus approfondie par l’entreprise, les agences de réglementation et les comités d’éthique/CEI suite à l’évaluation des données précliniques, pharmacocinétiques, de carcinogénicité, de toxicité, CMC et cliniques. En outre, ces déclarations prospectives, prévisions et estimations sont valables uniquement à la date du présent communiqué de presse. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Sauf obligation légale, Abivax décline toute obligation de mise à jour de ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout changement ultérieur dont la Société aurait connaissance. Les informations sur les produits pharmaceutiques (y compris les produits en cours de développement) figurant dans ce communiqué de presse ne sont pas destinées à constituer une publicité. Ce communiqué de presse est fourni à titre informatif uniquement et les informations qui y figurent ne constituent ni une offre de vente, ni la sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription de titres de la Société dans quelque juridiction que ce soit. De même, il ne constitue pas un conseil en investissement et ne doit pas être considéré comme tel. Il n’a aucun lien avec les objectifs d’investissement, la situation financière ou les besoins spécifiques d’un quelconque destinataire. Il ne doit pas être considéré par les destinataires comme un substitut à l’exercice de leur propre jugement. Toutes les opinions exprimées ici sont susceptibles d'être modifiées sans préavis. La distribution du présent document peut être légalement restreinte dans certaines juridictions. Les personnes entrant en possession de ce document sont tenues de s’informer à ce propos et de respecter ces éventuelles restrictions

Avertissement

Ce communiqué ne constitue pas, et ne constituera en aucun cas, une offre publique ni une invitation à solliciter l'intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction, en relation avec une quelconque offre.

La distribution de ce document peut, dans certains pays, être restreinte par les législations locales. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et de les respecter.

Cette annonce n'est pas une publicité et n'est pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »). Ce document ne constitue pas une offre au public en France (à l'exception des offres publiques définies à l'article L.411-2 1° du code monétaire et financier) et les titres mentionnés dans ce document ne peuvent être offerts ou vendus en France qu'en vertu de l'article L. 411-2, 1° du Code Monétaire et Financier à (i) des investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus de l'UE et/ou (ii) un cercle restreint d'investisseurs agissant pour leur propre compte, le tout tel que défini dans et conformément aux articles L. 411-1, L. 411-2 et D. 411-2 à D. 411-4 du Code Monétaire et Financier français.

En ce qui concerne les États membres de l'Espace économique européen, aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise en vue de faire une offre au public des valeurs mobilières mentionnées dans le présent document nécessitant la publication d'un prospectus dans un quelconque État membre concerné. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être et ne seront pas offertes dans un quelconque État membre concerné, sauf conformément aux exemptions prévues à l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans toute autre circonstance ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou à la réglementation applicable de cet État membre concerné.

Gouvernance des produits MIFID II / Marché cible des investisseurs de détail, des investisseurs professionnels et des ECP uniquement - Aux seules fins du processus d'approbation des produits de chaque fabricant, l'évaluation du marché cible concernant les nouvelles actions a abouti à la conclusion que : (i) le marché cible des nouvelles actions est celui des investisseurs de détail, des contreparties éligibles et des clients professionnels, tels que définis dans la MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des nouvelles actions aux investisseurs de détail, aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les nouvelles actions (un « distributeur ») doit prendre en considération l'évaluation du marché cible des émetteurs ; toutefois, un distributeur soumis à la MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les nouvelles actions (en adoptant ou en affinant l'évaluation du marché cible des émetteurs) et de la détermination des canaux de distribution appropriés. Pour éviter toute ambiguïté, même si le marché cible comprend des investisseurs de détail, les fabricants ont décidé que les nouvelles actions seront offertes, dans le cadre du programme ATM, uniquement aux contreparties éligibles et aux clients professionnels.

[1] Règlement (UE) 2024/2809 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2024 modifiant les règlements (UE) 2017/1129, (UE) n° 596/2014 et (UE) n° 600/2014 afin de rendre les marchés des capitaux de l’Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l’accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux

[2] Règlement (UE) 2024/2809 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2024 modifiant les règlements (UE) 2017/1129, (UE) n° 596/2014 et (UE) n° 600/2014 afin de rendre les marchés des capitaux de l’Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l’accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux