Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. Le projet d’offre et le projet de note d’information
restent soumis à l’examen de l’AMF.




COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT
SIMPLIFIÉE




visant les actions Neoen (« Actions ») et les obligations convertibles et/ou échangeables en actions
nouvelles ou existantes de Neoen (« OCEANEs »)


initiée par

Brookfield Renewable Holdings SAS

présentée par




Banque présentatrice Banque présentatrice et garante




MODALITÉS DE L'OFFRE :
39,85 euros par action de Neoen
48,14 euros par OCEANE 2020 de Neoen
105.000,00 euros 1 par OCEANE 2022 de Neoen

DURÉE DE L'OFFRE :
21 Jours de Bourse
Le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée visée aux présentes (l'« Offre ») sera fixé par l'Autorité des
marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général (le « Règlement
Général de l'AMF »)




Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par Brookfield Renewable Holdings et diffusé en
application des dispositions de l'article 231-16 du Règlement Général de l'AMF.


Le projet d'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.




1
Ce prix est coupon attaché. Le montant du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 est de 103.562,50 euros coupon
détaché, le montant du coupon étant de 1.437,50 euros (voir Section 2.8 pour plus d'informations concernant
les modalités de paiement du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 dont le détachement du coupon est prévu le
12 mars 2025).




-1-
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. Le projet d’offre et le projet de note d’information
restent soumis à l’examen de l’AMF.


AVIS IMPORTANT

Le Communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre.
Notamment, conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, une description des
caractéristiques juridiques, financières et comptables de Brookfield Renewable Holdings sera mise à disposition
du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le
public des modalités de mise à disposition de ces documents.

L'Offre n'est pas et ne sera pas proposée dans une juridiction où elle ne serait pas autorisée en vertu de la loi
applicable. L'acceptation de l'Offre par des personnes résidant dans des pays autres que la France et les États-Unis
d'Amérique peut être soumise à des obligations ou restrictions spécifiques imposées par des dispositions légales
ou réglementaires. Les destinataires de l'Offre sont seuls responsables du respect de ces lois et il leur appartient
donc, avant d'accepter l'Offre, de déterminer si ces lois existent et sont applicables, en s’appuyant sur leurs propres
conseils.

Pour plus d'informations, consultez la Section 2.14 (Restrictions concernant l'Offre à l'étranger) ci-dessous.

Dans l'hypothèse où à l'issue de l'Offre:

- le nombre d'Actions non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de Neoen (à l'exclusion des Actions
auto-détenues par la Société et des Actions couvertes (ou qui seront couvertes) par les Contrats de Liquidité, mais
incluant les Actions PEE Indisponibles (tels que définis dans le Communiqué) ne représenterait pas plus de 10%
du capital et des droits de vote de Neoen, et

- le nombre d'Actions non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de Neoen (à l'exclusion des Actions
auto-détenues par la Société et des Actions couvertes (ou qui seront couvertes) par les Contrats de Liquidité, mais
incluant les Actions PEE Indisponibles) et le nombre d'Actions susceptibles d'être émises à la suite de la
conversion des OCEANEs non apportées à l'Offre ne représenterait pas plus de 10% de la somme des Actions
existantes et des Actions susceptibles d'être émises à la suite de la conversion des OCEANEs,

Brookfield Renewable Holdings a l'intention de mettre en œuvre, au plus tard dans les trois (3) mois suivant la
clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 II et III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants
du Règlement Général de l'AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer (i) d'une part les
Actions non apportées à l'Offre (à l'exclusion des Actions auto-détenues par la Société et des Actions couvertes
(ou qui seront couvertes) par les Contrats de Liquidité, mais incluant les Actions PEE Indisponibles) en
contrepartie d’une indemnisation égale au Prix de l'Offre par Action (soit 39,85 euros par Action), nette de tous
frais et après ajustements le cas échéant et (ii) d'autre part les OCEANEs non apportées à l'Offre en contrepartie
d'une indemnisation égale au Prix de l'Offre par OCEANE (soit 48,14 euros par OCEANE 2020 et 105.000,00
euros 2 par OCEANE 2022), nette de tous frais et après ajustements le cas échéant.

Le projet de note d'information établi par Brookfield Renewable Holdings (le « Projet de Note d’Information »)
est disponible sur le site internet de Brookfield Renewable Holdings (neoen-offer-brookfield.com) et de l'AMF
(www.amf-france.org) et peut être obtenu gratuitement auprès de :

Brookfield Renewable Holdings BNP Paribas Société Générale
SAS (Département M&A EMEA) GLBA/IBD/ECM/SEG75886
39 rue de Courcelles75008 Paris 5 boulevard Haussmann75009 Paris Cedex 18
Paris (« BNP Paribas »)
(« Société Générale »)

Conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, les informations relatives, notamment, aux
caractéristiques juridiques, financières et comptables de Brookfield Renewable Holdings seront déposées auprès



2
Ce prix est coupon attaché. Le montant du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 est de 103.562,50 euros coupon
détaché, le montant du coupon étant de 1.437,50 euros (voir Section 2.8 pour plus d'informations concernant
les modalités de paiement du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 dont le détachement du coupon est prévu le
12 mars 2025).




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restent soumis à l’examen de l’AMF.


de l'AMF et portées à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué de
presse sera publié pour informer le public de la manière dont l'information sera mise à disposition.




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restent soumis à l’examen de l’AMF.


1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2
et suivants du Règlement Général de l'AMF, Brookfield Renewable Holdings SAS, société par
actions simplifiée au capital social de 1.000 euros, ayant son siège social au 39 rue de
Courcelles, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro 928 680 024 (« Brookfield Renewable Holdings » ou l'« Initiateur »)
propose irrévocablement à tous les actionnaires de Neoen S.A., une société anonyme à conseil
d'administration et au capital social de 305.697.548 euros, ayant son siège social au 22 rue
Bayard, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 508 320 017 (« Neoen » ou la « Société », et conjointement avec ses filiales détenues
directement ou indirectement, le « Groupe »), et à tous les porteurs d'obligations convertibles
et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes de la Société émises par la Société le 2
juin 2020 (les « OCEANEs 2020 ») et d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions
nouvelles ou existantes de la Société émises par la Société le 14 septembre 2022 (les
« OCEANEs 2022 » et, conjointement avec les OCEANEs 2020, les « OCEANEs »),
d'acquérir, en numéraire :

− l'ensemble des actions de la Société qui sont négociées sur le compartiment A du
marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0011675362, symbole
mnémonique « NEOEN » (les « Actions »),

− l'ensemble des OCEANEs 2020 de la Société qui sont négociées sur le système
multilatéral de négociation Euronext Access (« Euronext Access ») sous le code ISIN
FR0013515707, et

− l'ensemble des OCEANEs 2022 de la Société qui sont négociées sur Euronext Access
sous le Code ISIN FR001400CMS2,

que l'Initiateur ne détient pas (sous réserve des exceptions exposées ci-après), directement ou
indirectement, à la date du Projet de Note d'Information, au prix de :

− 39,85 euros par action (le « Prix de l'Offre par Action »),

− 48,14 euros par OCEANE 2020 (le « Prix de l'Offre par OCEANE 2020 »), et

− 105.000,00 euros 3 par OCEANE 2022 (le « Prix de l'Offre par OCEANE 2022 »),

dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée obligatoire dont les modalités sont décrites
ci-après (l'« Offre ») et qui pourra être suivie, si les conditions sont réunies, d'une procédure
de retrait obligatoire des Actions et/ou des OCEANEs conformément aux dispositions des
articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »).

L'Offre résulte de la réalisation de l'Acquisition de Bloc (décrite à la Section 1.1.2).



3
Ce prix est coupon attaché. Le montant du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 est de 103.562,50 euros coupon
détaché, le montant du coupon étant de 1.437,50 euros (voir Section 2.8 pour plus d'informations concernant
les modalités de paiement du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 dont le détachement du coupon est prévu le
12 mars 2025).




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restent soumis à l’examen de l’AMF.


Le 2 janvier 2025, BNP Paribas et Société Générale (ensemble, les « Banques Présentatrices
»), en qualité de banques présentatrices de l'Offre, ont déposé pour le compte de l’Initiateur le
projet d’Offre libellé initialement, s’agissant des OCEANEs 2022 au prix unitaire de
101.382,00 euros coupon attaché (l’« Offre Initiale ») ainsi qu’un projet de note d’information
(le « Projet de Note d’Information Initial ») auprès de l’AMF.

Dans un communiqué de presse du 24 janvier 2025, l’Initiateur a annoncé sa décision de
procéder au relèvement du prix de l’Offre des OCEANEs 2022 de 101.382,00 euros par
OCEANE 2022 (coupon attaché) dans l'Offre Initiale à 105.000,00 euros 4 par OCEANE 2022
(coupon attaché). Le Prix de l'Offre par Action et le Prix de l'Offre par OCEANE 2020
demeurent inchangés.

La présente Offre et le Projet de Note d’Information se substituent, respectivement, à l’Offre
Initiale et au Projet de Note d’Information Initial.

L’Initiateur s’était réservé la faculté, à compter du dépôt du projet d’Offre Initiale auprès de
l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions ou des OCEANEs, dans les
limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF.

A ce titre, Brookfield Renewable Holdings a acquis sur le marché 21.214.001 Actions
représentant 13,88% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société 5 , et
1.103.895 OCEANEs 2020, tel que plus amplement détaillé en section 1.1.2 du Projet de Note
d’Information, étant précisé que l’Initiateur n’a acquis aucune OCEANEs 2022.

À la date du Projet de Note d'Information, Brookfield Renewable Holdings détient 6 :

- directement :

o 102.411.101 Actions (soit 67,00% du capital social et 67,08% des droits de vote
de la Société), et

o 1.103.895 OCEANEs 2020, acquises sur le marché au Prix de l'Offre par
OCEANE 2020 suite à la publication par l'AMF de l'avis de dépôt du Projet de
Note d'Information Initial le 2 janvier 2025, et conformément à l'article 231-38
du Règlement Général de l'AMF,

- par voie d'assimilation en application de l'article L. 233-9 du Code de commerce :

o (i) 545.672 Actions XB Indisponibles (telles que définies ci-dessous) (soit
0,36% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société) à l'égard
desquelles Brookfield Renewable Holdings bénéficie d'une Option d'Achat

4 Ce prix est coupon attaché. Le montant du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 est de 103.562,50 euros coupon
détaché, le montant du coupon étant de 1.437,50 euros (voir Section 2.8 pour plus d'informations concernant
les modalités de paiement du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 dont le détachement du coupon est prévu le
12 mars 2025)
5 Sur la base du capital social de la Société au 30 novembre 2024, composé de 152.848.774 Actions représentant
autant de droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement Général
de l'AMF (i.e. informations disponibles à la date du dépôt de l'Offre auprès de l'AMF, soit le 2 janvier 2025).
6
Sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2024, composé de 152.848.774 Actions représentant
autant de droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement Général
de l'AMF.




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(telle que définie ci-dessous) au Prix de l’Offre par Action pour chaque Action
XB Indisponible exerçable à compter du 16 avril 2025, conformément au
Contrat de Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro (décrit en Section 1.3.3), (ii)
39.943 Actions Indisponibles des Dirigeants (telles que définies à la Section 2.4
et également couvertes par le Contrat de Liquidité conclu par M. Xavier
Barbaro) détenues par M. Xavier Barbaro, (iii) 1.600 Actions PEE (telles que
définies ci-après) détenues par M. Xavier Barbaro, et (iv) 180.832 7 Actions
Gratuites 2024 (telles que définies ci-dessous et également couvertes par le
Contrat de Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro) détenues par M. Xavier
Barbaro,

o (i) 442.895 Actions, (ii) 9.445 Actions Indisponibles des Dirigeants (telles que
définies à la Section 2.4 et couvertes par le Contrat de Liquidité conclu par M.
Romain Desrousseaux), et (iii) 120.555 8 Actions Gratuites 2024 (telles que
définies ci-dessous et également couvertes par le Contrat de Liquidité conclu
par M. Romain Desrousseaux) détenues par M. Romain Desrousseaux, et

o 14.330 Actions (soit 0,009% du capital social et des droits de vote théoriques
de la Société) par l'intermédiaire d'Aranda Investments Pte. Ltd., une société par
actions à responsabilité limitée (private company limited by shares) de droit
singapourien, ayant son siège social au 60B, Orchard Road, #06-18, The Atrium
@Orchard, Singapour 238891 et dont le numéro d’identification unique
(Unique Entity Number) est 200312481K (« Aranda Investments »), une
filiale détenue indirectement à 100% par Temasek Holdings (Private) Limited,
une société exonérée à responsabilité limitée (exempt private limited company)
de droit singapourien, dont le siège social est situé au 60B, Orchard Road, #06-
18, The Atrium @Orchard, Singapore 238891 et dont le numéro d’identification
unique (Unique Entity Number) est 197401143C (« Temasek »).

Au total, l'Initiateur détient, directement et indirectement, seul et de concert, et par assimilation,
103.464.986 Actions (soit 67,69% du capital social et des droits de vote théoriques de la
Société) 9 et 1.103.895 OCEANEs 2020.

L'Initiateur ne détient pas, directement ou indirectement, seul et de concert, ou par assimilation,
d'OCEANEs 2022.

Dans la mesure où, du fait de l'Acquisition de Bloc, l'Initiateur a franchi le seuil de 30 % du
capital social et des droits de vote de la Société, l'Offre est obligatoire en application des
dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du
Règlement Général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre vise :




7 Etant précisé que ces Actions Gratuites 2024 sont encore en cours d’acquisition et ne sont pas prises en compte
dans le total de 103.464.986 Actions détenues directement et indirectement, seul et de concert, par l’Initiateur.
8 Etant précisé que ces Actions Gratuites 2024 sont encore en cours d’acquisition et ne sont pas prises en compte
dans le total de 103.464.986 Actions détenues directement et indirectement, seul et de concert, par l’Initiateur.
9 Voir la note de bas de page n°6.




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(i) toutes les Actions, en circulation ou à émettre, qui ne sont pas détenues directement par
l'Initiateur, soit les Actions :

- qui sont déjà émises autres que les Actions Exclues (telles que définies ci-dessous),
soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un
maximum de 49.499.337 Actions,

- qui peuvent être émises avant la clôture de l'Offre (selon le calendrier indicatif prévu
à la Section 2.10), à l'exception des Actions Exclues (telles que définies ci-dessous),
au résultat de l'acquisition par leurs bénéficiaires d’Actions Gratuites attribuées par
la Société dans le cadre des Plans d'Actions Gratuites (tels que définis en Section
2.4), soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information,
un maximum de 267.387 10 Actions correspondant à l'ensemble des Actions
Gratuites 2022 et à un maximum de 105.416 Actions Gratuites Accélérées 2023,

- qui peuvent être émises avant la clôture de l'Offre (selon le calendrier indicatif prévu
à la Section 2.10) dans le cadre de la conversion des OCEANEs 2020, soit, à la
connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre
maximum de 3.101.212 nouvelles Actions 11,

- qui peuvent être émises avant la clôture de l'Offre (selon le calendrier indicatif prévu
à la Section 2.10) dans le cadre de la conversion des OCEANEs 2022, soit à la
connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre
maximum de 7.502.772 nouvelles Actions 12,

soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un
nombre maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 60.370.708; et

(ii) toutes les OCEANEs en circulation qui ne sont pas détenues par l'Initiateur, soit à la
connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, 2.575.758
OCEANEs 2020 et 3.000 OCEANEs 2022.

Parmi les Actions visées par l'Offre, les 283.581 13 Actions PEE Indisponibles (telles que
définies ci-dessous) ne pourront pas être apportées à l'Offre (sauf en cas de déblocage anticipé
conformément aux lois et règlements applicables). Toutefois, les Actions PEE Indisponibles
seront visées par le Retrait Obligatoire, le cas échéant.

Il est précisé que l'Offre ne vise pas :

- les Actions auto-détenues par la Société, le conseil d'administration de la Société
ayant décidé de ne pas les apporter à l'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur et



10
La période d’acquisition des Actions Gratuites Accélérées 2023 prendra fin le 28 février 2025. Ces Actions
Gratuites Accélérées 2023 seront donc disponibles à compter du 3 mars 2025. A la date du Projet de Note
d’Information, la date de clôture de l’Offre est prévue le 13 mars 2025. Les Actions Gratuites Accélérées
2023 pourront donc être apportées à l’Offre et seront visées par le Retrait Obligatoire.
11
Sur la base du ratio de conversion ajusté suivant (NCER) : 1,204.
12
Sur la base du ratio de conversion ajusté suivant (NCER) : 2.500,924.
13
Nombre d'Actions PEE Indisponibles au 30 décembre 2024.




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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. Le projet d’offre et le projet de note d’information
restent soumis à l’examen de l’AMF.


à la date du Projet de Note d'Information, 188.338 Actions (représentant 0,12% du
capital social et des droits de vote théoriques de la Société) 14,

- les Actions Gratuites Indisponibles (telles que définies ci-dessous), soit à la
connaissance de l'Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 827.345 15
Actions Gratuites (ces Actions étant juridiquement et techniquement indisponibles
et ne pouvant être apportées à l'Offre). La situation des bénéficiaires d'Actions
Gratuites dans le cadre de l'Offre est décrite dans les Sections 1.3.3 et 2.4. Les
Actions Gratuites Indisponibles (telles que définies ci-dessous) seront couvertes par
les Contrats de Liquidité (tels que définis à la Section 1.3.3),

- les Actions Indisponibles des Dirigeants (telles que définies à la Section 2.4), soit à
la connaissance de l'Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 49.388
Actions Gratuites (ces Actions étant juridiquement et techniquement indisponibles
et ne pouvant être apportées à l'Offre). La situation des bénéficiaires d'Actions
Indisponibles des Dirigeants dans le cadre de l'Offre est décrite dans les Sections
1.3.3 et 2.4. Les Actions Indisponibles des Dirigeants (telles que définies à la
Section 2.4) sont couvertes par les Contrats de Liquidité conclus respectivement par
M. Xavier Barbaro et M. Romain Desrousseaux (tels que définis à la Section 1.3.3),

- les Actions détenues par (i) Cartusia 16 soumises à une période de conservation (soit
à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d’Information 403.928
Actions), et (ii) Equinox 17, Kampen 18, Hilaris 19 et Palancia 20, ces entités étant des
holdings familiales indirectement représentées par M. Xavier Barbaro, soumises à
une période de conservation (soit 141.744 Actions), collectivement les « Actions
XB Indisponibles »). Les Actions XB Indisponibles sont couvertes par le Contrat
de Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro (tels que définis à la Section 1.3.3) et
font l'objet d'une Option d'Achat pouvant être exercée par Brookfield Renewable


14 Il est précisé en tant que de besoin qu’une partie des actions auto-détenues sera notamment utilisée afin d’être
attribuée aux bénéficiaires d’Actions Gratuites Accélérées 2023.
15
La période d’acquisition des Actions Gratuites Accélérées 2023 prendra fin le 28 février 2025. Ces Actions
Gratuites Accélérées 2023 seront donc disponibles à compter du 3 mars 2025. A la date du Projet de Note
d’Information, la date de clôture de l’Offre est prévue le 13 mars 2025. Les Actions Gratuites Accélérées
2023 pourront donc être apportées à l’Offre et seront visées par le Retrait Obligatoire.
16
Cartusia SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 59, boulevard d'Inkermann, 92200
Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro
878 585 884.
17
Equinox SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 59, boulevard d'Inkermann, 92200
Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro
902 145 036.
18
Kampen SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 59, boulevard d'Inkermann, 92200
Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro
902 144 930.
19
Hilaris SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 59, boulevard d'Inkermann, 92200
Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro
902 144 807.
20
Palancia SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 59, boulevard d'Inkermann, 92200
Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro
902 144 658.




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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. Le projet d’offre et le projet de note d’information
restent soumis à l’examen de l’AMF.


Holdings au Prix de l’Offre par Action à compter du 16 avril 2025, et

- 154.938 Actions détenues, directement ou indirectement, par M. Romain
Desrousseaux qui pourraient faire l'objet, en tout ou partie, d'un apport en nature en
cas d'exercice de sa faculté de réinvestissement, telle que décrite à la Section
1.3.2(b) (les « Actions RD Susceptibles d'Être Apportées ») 21,

(ensemble, les « Actions Exclues »).

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas d'autres titres de participation ou autres
instruments financiers émis par la Société ou de droits conférés par la Société susceptibles de
donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société,
autres que les Actions existantes et les OCEANEs décrites en Section 2.3 et les Actions
Gratuites décrites en Section 2.4.

L'Offre, qui sera suivie, si les conditions sont réunies, d'une procédure de Retrait Obligatoire
en application des articles L. 433-4 II et L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1
et suivants du Règlement Général de l'AMF, sera réalisée en application de la procédure
simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement Général
de l'AMF.

La durée de l'Offre sera de 21 Jours de Bourse 22.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, l’Offre
est présentée par BNP Paribas et Société Générale, étant précisé que seule Société Générale
garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre
de l'Offre.

1.1 Contexte de l'Offre

1.1.1 Présentation de l'Initiateur

(a) Présentation

Brookfield Renewable Holdings est un véhicule dédié dont le capital social est directement
détenu à 100% par BRHL UK Holdings Limited 23, elle-même indirectement détenue à 100%

21 Les Actions RD Susceptibles d'Être Apportées pour lesquelles M. Romain Desrousseaux aurait décidé de
réaliser un apport en nature avant la clôture de l’Offre ne seront par ailleurs pas visées par le Retrait
Obligatoire, étant précisé que (i) en l’absence d’une telle décision avant la clôture de l’Offre, l’intégralité des
Actions RD Susceptibles d'Être Apportées sera visée dans le Retrait Obligatoire, (ii) dans le cas où la décision
de réaliser l’apport en nature ne porterait que sur une partie des Actions RD Susceptibles d'Être Apportées, le
solde de celles-ci sera visé par le Retrait Obligatoire. En tout état de cause, il est précisé que les Actions
disponibles détenues par M. Romain Desrousseaux (autres que les Actions RD Susceptibles d'Être Apportées,
représentant 286.355 Actions à la date du Projet de Note d’Information) sont visées par l’Offre et seront
apportées par M. Romain Desrousseaux à l’Offre.
22
« Jour de Bourse » pour les besoins des présentes, un jour de bourse sur Euronext Paris. Il est précisé que
l'Offre sera ouverte aux États-Unis d'Amérique et devra donc durer au moins 20 jours ouvrés aux Etats-Unis
d'Amérique, le 17 février 2025 étant un jour férié aux États-Unis d'Amérique.
23
BRHL UK Holdings Limited, une société privée à responsabilité limitée par actions (private company limited
by shares) dont le siège social est situé Level 25, One Canada Square, Canary Wharf, Londres, E14 5AA,
Royaume-Uni, et immatriculée au registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles (Registrar of
Companies for England and Wales) sous le numéro 15684936.




-9-
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restent soumis à l’examen de l’AMF.


par BRHL Master UK Holdings Limited24 (« Holdco »).

Brookfield Renewable Holdings est ultimement indirectement contrôlée par Brookfield Asset
Management 25, Brookfield Corporation 26 et leurs affiliés respectifs (« Brookfield »).

Brookfield poursuit la transaction par l'intermédiaire de Brookfield Global Transition Fund II
(« BGTF II »), qui est le véhicule phare de Brookfield pour investir et faciliter la transition
mondiale vers une économie nette zéro, avec Brookfield Renewable Partners 27 comme
investisseur principal.

BGTF II est le successeur de Brookfield Global Transition Fund, le plus grand fonds
d'investissement institutionnel privé au monde dédié spécifiquement à l'investissement dans la
transition vers les technologies d'énergie propre à l'échelle mondiale.

Brookfield Renewable Partners est un affilié de Brookfield et la principale société cotée en
bourse de Brookfield spécialisée dans le domaine de l'énergie renouvelable et des solutions
durables. Brookfield Renewable Partners exploite l'une des plus grandes plateformes d'énergie
renouvelable et de transition cotées en bourse au monde, avec un portefeuille d'actifs
opérationnels de 35 GW et un pipeline de projets en développement d'environ 200 GW
composé d'installations hydroélectriques, éoliennes, solaires à grande échelle, de productions
décentralisées et de stockage en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, en Europe et en Asie.

Brookfield Renewable Partners est un propriétaire, exploitant, développeur et acquéreur de
longue date d'énergie renouvelable et se concentre de plus en plus sur la décarbonisation et la
transition énergétique en tant que service, aidant les entreprises et les gouvernements du monde
entier à faire progresser leurs objectifs de durabilité. Brookfield Renewable Partners est cotée
à la Bourse de New York sous le symbole BEP et à la Bourse de Toronto sous le symbole BEP.

Il est précisé que Temasek détient une participation minoritaire dans Holdco via sa filiale
détenue indirectement à 100% Rosa Investments Pte. Ltd., une société à responsabilité limitée
(private limited company) de droit singapourien, dont le siège social est situé 60B, Orchard
Road, #06-18, The Atrium @Orchard, Singapore 238891 et dont le numéro d’identification
unique (Unique Entity Number) est 202340014H (« Rosa Investments »), elle-même
actionnaire de Holdco (comme cela est décrit plus en détail ci-dessous). Fondée en 1974,
Temasek est une société d'investissement dont le siège social est situé à Singapour. Forte de

24
BRHL Master UK Holdings Limited, une société privée à responsabilité limitée par actions (private company
limited by shares) dont le siège social est situé Level 25, One Canada Square, Canary Wharf, Londres, E14
5AA, Royaume-Uni, et immatriculée au registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles (Registrar of
Companies for England and Wales) sous le numéro 15686067.
25
Brookfield Asset Management Ltd., une société canadienne dont le siège social est situé 1055 West Georgia
Street, 1500 Royal Centre, P.O. Box 11117, Vancouver, British Columbia V6E 4N7, Canada, immatriculée
au registre des sociétés (province de British Columbia) sous le numéro BC1370236 (cotée à la Bourse de New
York et à la Bourse de Toronto).
26
Brookfield Corporation, une société canadienne dont le siège social est situé 181, rue Bay, bureau 100, Place
Brookfield, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3, constituée en vertu du Business Corporations Act (Ontario)
(cotée à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto).
27
Brookfield Renewable Partners L.P., une société en commandite exemptée des Bermudes (Bermuda exempted
limited partnership) dont le siège social est situé 73 Front Street, 5th Floor, Hamilton HM 12, Bermuda,
établie en vertu des dispositions du Bermuda Exempted Partnerships Act 1992 (tel que modifié) et du
Bermuda Limited Partnership Act 1883 (tel que modifié) (cotée à la Bourse de New York et à la Bourse de
Toronto).




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ses 13 bureaux répartis dans 9 pays, Temasek possède un portefeuille de 389 milliards de
dollars singapouriens au 31 mars 2024, essentiellement réparti entre Singapour et le reste de
l'Asie.

Brookfield, Temasek, M. Xavier Barbaro (et Cartusia) et M. Romain Desrousseaux, agissent
de concert par l'intermédiaire de Brookfield Renewable Holdings à l'égard de la Société
conformément à l'article L. 233-10 du Code de commerce.

(b) Pacte d’actionnaires

BRHL Aggregator LP 28 (l' « Actionnaire Brookfield Aggregator », ainsi que ses affiliés qui
sont actionnaires, le « Groupe d'Actionnaires Brookfield ») et Rosa Investments ont conclu
un pacte d'actionnaires (le « Pacte d'Actionnaires ») relatif à Holdco, dont les principales
modalités sont résumées ci-dessous. Holdco détient indirectement 100 % du capital social et
des droits de vote de Brookfield Renewable Holdings (sous réserve du réinvestissement des
Managers décrit en Section 1.3.2).

(i) Gouvernance de Holdco

Holdco est une société à responsabilité limitée (private limited company) de droit anglais. Le
conseil d'administration de Holdco (« Conseil d'Administration de Holdco ») supervise la
gestion de Holdco et de ses filiales et dispose de façon pleine et entière de l'autorité, des
pouvoirs et de la discrétion pour gérer et contrôler les affaires commerciales et les biens de
Holdco.

Chaque actionnaire a le droit de nommer un membre au Conseil d'Administration de Holdco
pour chaque seuil de participation de 10 % qu'il détient dans Holdco.

À l'exception de certaines décisions importantes qui sont classées comme des « Décisions
Réservées » (nécessitant l'approbation écrite préalable des actionnaires détenant au moins
75 % du capital social de Holdco (ou des administrateurs nommés par ces actionnaires)) et des
« Décisions Fondamentales » (nécessitant l'approbation écrite préalable des actionnaires
détenant au moins 90 % du capital social de Holdco (ou des administrateurs nommés par ces
actionnaires)) dans le Pacte d'Actionnaires, toutes les décisions sont prises à la majorité simple
du Conseil d'Administration de Holdco ou des actionnaires, selon le cas.

(ii) Transfert des titres de Holdco

Le Pacte d'Actionnaires établit les principes suivants en ce qui concerne les transferts de titres
de Holdco, sous réserve dans chaque cas de certaines exceptions et conditions préalables :

− Période d'inaliénabilité : à l'exception des transferts autorisés à des affiliés, les titres
de Holdco sont soumis à une période d'inaliénabilité de trois (3) ans à compter de la
date de règlement-livraison de la dernière acquisition de titres de Neoen par Brookfield
Renewable Holdings dans le cadre (i) de l’Offre ou (ii) du Retrait Obligatoire (le cas
échéant), durant laquelle ils ne peuvent être transférés par aucun actionnaire.




28 BRHL Aggregator LP, société en commandite (limited partnership) des Bermudes dont le siège social est
situé 73 Front Street, 5th Floor, Hamilton HM 12, Bermuda.




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− Droit de première offre : à l'issue de la période d'inaliénabilité, tout transfert de titres
de Holdco par un actionnaire est soumis à un droit de première offre en faveur des
autres actionnaires.

− Droit de sortie conjointe : si le Groupe d'Actionnaires Brookfield propose de céder ses
titres Holdco et, qu'au résultat de cette opération, le Groupe d'Actionnaires Brookfield
(i) cesse de contrôler Holdco, les autres actionnaires disposent alors d'un droit de sortie
conjointe total, ou (ii) continue de contrôler Holdco, alors les autres actionnaires
disposent d'un droit de sortie conjointe proportionnel.

(iii) Clause de sortie

Sous réserve de satisfaire certaines conditions (notamment liées au calendrier de mise en œuvre
et à une détention capitalistique minimum de Holdco), un actionnaire peut exiger que Holdco
initie un processus de sortie.

1.1.2 Motifs de l'Offre

Neoen a été fondée en 2008 et a inauguré sa première centrale solaire en France en 2009.
Depuis, Neoen s'est imposée comme un acteur indépendant reconnu dans le secteur mondial
des énergies renouvelables avec 10,36 GW de capacité sécurisée et 20,3 GW de pipeline avancé.
Neoen est présente dans 15 pays, avec notamment des positions fortes en France et en Australie.

Le 17 octobre 2018, les actions Neoen ont été admises aux négociations sur le marché
réglementé d'Euronext Paris. Après avoir développé avec succès son activité de développement
et son portefeuille de projets d'énergies renouvelables au cours des 10 dernières années,
l'introduction en bourse de Neoen a permis au Groupe de poursuivre avec succès sa croissance
et a permis de soutenir en capitaux propres l’expansion de l’activité de développement
d’énergies renouvelables.

Fin 2023, Neoen était présent dans 15 pays et comptait environ 8 GW d'actifs en exploitation
ou en construction dans les technologies solaires, éoliennes et de stockage.

Brookfield a suivi de près le développement de Neoen. Après une période de négociation et de
due diligence, l'Initiateur a formulé une offre aux principaux actionnaires de la Société (dont
Impala 29), à la suite de laquelle le projet de prise de contrôle de la Société par Brookfield a été
annoncé au marché le 30 mai 2024, comme indiqué ci-dessous.

L'Initiateur considère Neoen comme un développeur et un opérateur mondial de grande qualité
dans le secteur des énergies renouvelables, et estime que le Groupe représenterait un
complément au portefeuille existant d'énergie renouvelable et de transition de Brookfield.
L'Initiateur estime qu'il est particulièrement bien placé pour aider la Société dans la prochaine
étape de sa croissance, tant d'un point de vue commercial que financier.

La croissance de Neoen s'appuie sur une stratégie de diversification géographique et
technologique de son portefeuille de projets, lui permettant de créer des capacités de
développement de premier plan dans plusieurs technologies clés de l'énergie propre. Cela a

29
Impala SAS, une société française société par actions simplifiée ayant son siège social au 4, rue Euler 75008
Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 562 004 614,
est détenue, contrôlée et gérée à 100% par M. Jacques Veyrat et sa famille.




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conduit l'entreprise à se positionner stratégiquement comme un leader mondial sur des marchés
clés tout en maintenant un portefeuille équilibré d'actifs énergétiques sous contrat avec des
caractéristiques de profils de revenus complémentaires.

Premier producteur indépendant d'électricité exclusivement renouvelable en France et premier
producteur d'électricité renouvelable en Australie, Neoen développe ses propres projets en
interne et organise leur contractualisation et leur financement dans le cadre du processus de
gestion de projet. Après la mise en service du site, la Société exploite, surveille et gère les
projets tout au long de leur durée de vie.

Impala, contrôlée et dirigée par M. Jacques Veyrat, a été l'un des fondateurs et investisseurs de
Neoen depuis 2008, accompagnant la croissance de la Société sur cette même période.

Depuis 2018, Neoen est passée de 2 GW à 8 GW d'actifs en exploitation ou en construction,
atteignant un niveau d'exploitation et de développement très significatif. Aujourd'hui, la
Société a la possibilité de plus que doubler cette capacité d'ici la fin de la décennie, pour
atteindre potentiellement entre 15 et 20 GW d'actifs en exploitation ou en construction au cours
de la même période. Pour saisir cette opportunité, la Société devra déployer des capitaux
substantiels à un rythme soutenu. Dans ce contexte, l'Initiateur est apparu aux Actionnaires
Cédants (tel que ce terme est défini ci-dessous) comme un nouvel actionnaire de contrôle
approprié, déjà parmi les leaders mondiaux des énergies renouvelables, doté d'une empreinte
mondiale et ayant un accès au capital à grande échelle, atouts nécessaires pour soutenir la
prochaine phase de croissance du Groupe.

L'Initiateur a déclaré son soutien à l'équipe de direction de la Société et son ambition de
continuer à déployer des projets d'énergies renouvelables à grande échelle, et a indiqué vouloir
soutenir la croissance de l'entreprise afin de répondre à la demande croissante d'énergie propre
à l'échelle mondiale.

Le 30 mai 2024 (la « Date d’Annonce »), l'Initiateur a conclu un contrat d'option de vente en
langue anglaise (Put Option Agreement) avec Impala, le Fonds Stratégique de Participation
(«FSP ») 30, Cartusia et M. Xavier Barbaro (et les membres de sa famille et leurs holdings
personnelles), Céleste Management SA 31 (« Céleste ») et Mosca Animation Participations et
Conseil 32 (« Mosca», conjointement avec Impala, FSP, Cartusia et M. Xavier Barbaro (et les
membres de sa famille et leurs holdings personnelles) et Céleste, les « Actionnaires Cédants »)
en vue d'acquérir une participation d'environ 53,32 % dans la Société au Prix de l’Offre par
Action.

Le 24 juin 2024, à l'issue du processus d'information et de consultation du comité d'entreprise,
et à la suite de l'exercice de l'option de vente par les Actionnaires Cédants, l'Initiateur, en tant
qu'acquéreur, a conclu un contrat d’acquisition d'actions en langue anglaise (Share Purchase
Agreement) (tel que modifié le 19 décembre 2024) (le « Contrat d’Acquisition ») avec les

30
FSP, société d'investissement à capital variable ayant son siège social au 14 boulevard de la Madeleine, 75008
Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 753 519 891.
31
Céleste Management SA, société anonyme de droit suisse ayant son siège social au Boulevard du Théâtre 12,
1204 Genève, Suisse, immatriculée au Registre du Commerce de Genève sous le numéro IDE CHE-
492.054.856.
32
MOSCA Animation Participations et Conseil SAS, société par actions simplifiée ayant son siège social au 20,
rue de Turenne 75004 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 390 883 411.




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Actionnaires Cédants, en vue d'acquérir environ 53,12 % 33 de la Société au Prix de l’Offre par
Action (l'« Acquisition de Bloc »).

Le même jour, l'Initiateur a également conclu avec le FPCI FONDS ETI 2020 34 un engagement
d’apport (l' « Engagement d’Apport BPI ») aux termes duquel Bpifrance, agissant pour le
compte du FPCI FONDS ETI 2020, s’est engagée à apporter ses 6.674.470 Actions
(représentant à ce jour 4,36% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société) à
l'Offre.

Le 27 décembre 2024, après la réalisation des conditions suspensives prévues par le Contrat
d’Acquisition (voir les autorisations réglementaires pertinentes mentionnées à la Section 1.1.6),
et conformément aux termes et conditions du Contrat d’Acquisition, l’Acquisition de Bloc par
l'Initiateur a été réalisée et ce dernier a ainsi acquis 81.197.100 Actions auprès des Actionnaires
Cédants représentant 81.197.100 droits de vote théoriques (soit 53,12% du capital social et des
droits de vote théoriques de la Société) 35.

En raison de l'Acquisition de Bloc, l'Initiateur a dépassé les seuils de 30% du capital social et
des droits de vote de la Société et est tenu de déposer l'Offre en application des dispositions de
l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du Règlement Général
de l'AMF. Le 2 janvier 2025, l'Initiateur a ainsi procédé au dépôt de l'Offre auprès de l'AMF
(avis AMF n°225C0021).

Après publication par l'AMF de l'avis de dépôt du Projet de Note d'Information Initial le 2
janvier 2025 (avis AMF n°225C0021), et conformément à l'article 231-38 du Règlement
Général de l'AMF, Brookfield Renewable Holdings a acquis sur le marché (i) sur la base d'un
ordre libellé au Prix de l'Offre par Action, 21.214.001 Actions représentant 13,88% du capital
social et des droits de vote théoriques de la Société 36, et (ii) sur la base d'un ordre libellé au
Prix de l'Offre par OCEANE 2020, 1.103.895 OCEANEs 2020, tel que plus amplement détaillé
ci-dessous :

Numéro de déclaration
Date de l'acquisition Actions acquises Prix (€)
AMF et date




33
Les actions à céder par les Actionnaires Cédants à l'Initiateur représentaient 53,32% du capital social de la
Société à la Date d’Annonce et 53,12% du capital social de la Société à la date de signature du SPA. Ce
changement résulte (i) d'une augmentation du capital social de la Société postérieurement à la Date d’Annonce,
la Société ayant versé une partie de ses dividendes aux actionnaires en Actions et (ii) du réajustement
consécutif du nombre d'Actions vendues par les Actionnaires Cédants à l'Initiateur de 81.149.767 Actions à
81.197.100 Actions.
34
FPCI FONDS ETI 2020, fonds professionnel français de capital-investissement, représenté par sa société de
gestion Bpifrance Investissement, société par actions simplifiée ayant son siège social au 27/31, Avenue du
Général Leclerc, 94710 Maisons-Alfort Cedex, France, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224 (« Bpifrance »).
35
Sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2024, composé de 152.848.774 Actions représentant
autant de droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement Général
de l'AMF.
36 Sur la base du capital social de la Société au 30 novembre 2024, composé de 152.848.774 Actions représentant
autant de droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement Général
de l'AMF (i.e. informations disponibles à la date du dépôt de l'Offre auprès de l'AMF, soit le 2 janvier 2025).




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restent soumis à l’examen de l’AMF.


Acquisition du 3 janvier 21.214.001 225C0037
39,85 €
2025 Actions 6 janvier 2025

Acquisition du 3 janvier 509.104 225C0037
48,14 €
2025 OCEANEs 2020 6 janvier 2025

Acquisition du 6 janvier 431.000 225C0051
48,14 €
2025 OCEANEs 2020 7 janvier 2025

Acquisition du 9 janvier 163.791 225C0085
48,14 €
2025 OCEANEs 2020 10 janvier 2025


A la date du Projet de Note d'Information, aucune OCEANE 2022 n'a été acquise par l'Initiateur
depuis la date de dépôt de l'Offre.

L'Initiateur a par la suite décidé de rehausser le Prix de l'Offre par OCEANE 2022 de
101.382,00 euros par OCEANE 2022 à 105.000,00 euros 37 par OCEANE 2022. Le Prix de
l'Offre par Action et le Prix de l'Offre par OCEANE 2020 demeurent inchangés.

L'Initiateur a instruit les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l'Initiateur,
d'informer l'AMF dudit rehaussement du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 et de déposer le
Projet de Note d'Information.

1.1.3 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

(a) Répartition du capital social et des droits de vote de la Société avant
l’Acquisition de Bloc

A la Date d’Annonce, à la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital social et des
droits de vote de la Société était comme suit :

Actionnaires Nombre d'Actions Pourcentage des Nombre de droits de Pourcentage des
Actions détenues vote théoriques droits de vote
théoriques
détenus

Impala 64.144.529 42,14% 64.144.529 42,14%

Cartusia 1.261.485 0,83% 1.261.485 0,83%

M. Xavier
Barbaro et les
membres de sa
780.419 0,51% 780.419 0,51%
famille
(directement ou
indirectement)




37
Ce prix est coupon attaché. Le montant du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 est de 103.562,50 euros coupon
détaché, le montant du coupon étant de 1.437,50 euros (voir Section 2.8 pour plus d'informations concernant
les modalités de paiement du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 dont le détachement du coupon est prévu le
12 mars 2025).




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Total concert(1) 66.186.433 43,48% 66.186.433 43,48%

Le FSP 10.534.226 6,92% 10.534.226 6,92%

FPCI FONDS
6.674.470 4,39% 6.674.470 4,39%
ETI 2020

Céleste 3.778.059 2,48% 3.778.059 2,48%

Mosca 835.977 0,55% 835.977 0,55%

Actions auto-
188.338 0,12% 188.338 0,12%
détenues

Flottant 64.009.501 42,05% 64.009.501 42,05%

Total 152.207.004 100,00% 152.207.004 100,00%

(1) Le concert résulte d'un accord entre les actionnaires Impala et Cartusia, cette dernière étant un véhicule d'investissement à long terme
détenu par M. Xavier Barbaro et les membres de sa famille. Le concert a pris fin à la date de réalisation de l’Acquisition de Bloc.


(b) Répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date
du Projet de Note d'Information

A la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, à la suite de la
réalisation de l'Acquisition de Bloc et des acquisitions effectuées sur le marché mentionnées
en Section 1.1.2, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société était comme
suit :

Actionnaires Nombre d'Actions Pourcentage Nombre de droits de Pourcentage des
des Actions vote théoriques droits de vote
détenues théoriques
détenus

Brookfield
Renewable 102.411.101 67,00% 102.411.101 67,00%
Holdings

Aranda
14.330 0,009% 14.330 0,009%
Investissements

Xavier Barbaro
et ses 587.215 0,38% 587.215 0,38%
holdings 38

Romain 452.340 0,30% 452.340 0,30%
Desrousseaux

Total concert 103.464.986 67,69% 103.464.986 67,69%

FPCI FONDS
6.674.470 4,37% 6.674.470 4,37%
ETI 2020




38
Cartusia, Equinox, Kampen, Hilaris et Palancia.




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Actions auto-
188.338 0,12% 188.338 0,12%
détenues

Flottant 42.520.980 27,82% 42.520.980 27,82%

Total 152.848.774 100% 152.848.774 100%


Ni l'Initiateur, ni aucune des sociétés sous son contrôle ou le contrôlant au sens de l'article
L.233-3 du Code de commerce, ne détenaient d'Actions ou d'OCEANEs, directement ou
indirectement, préalablement à l'Acquisition de Bloc (voir Section 0 pour les actions assimilées
détenues par Aranda Investments).

1.1.4 Déclarations de franchissement de seuils et d'intentions

Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, aux termes des
déclarations de franchissement de seuils datées du 27 décembre 2024, l'Initiateur a informé
l'AMF, à l'issue de la réalisation de l'Acquisition de Bloc, que sa participation dans la Société,
individuellement et de concert avec Brookfield, Temasek, M. Xavier Barbaro (et Cartusia) et
M. Romain Desrousseaux, a dépassé les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et
50 % du capital social et des droits de vote de la Société, et a fait connaître ses intentions.

Conformément à l'article 10 des statuts de la Société, aux termes des déclarations de
franchissement de seuils datées du 27 décembre 2024, l'Initiateur a informé la Société, à l'issue
de la réalisation de l'Acquisition de Bloc, que sa participation dans la Société, individuellement
et de concert avec Brookfield, Temasek, M. Xavier Barbaro (et Cartusia) et M. Romain
Desrousseaux, a dépassé le seuil statutaire de 1% du capital social ou des droits de vote de la
Société, et tous les multiples de ce pourcentage, jusqu’à 53% du capital social ou des droits de
vote de la Société.

Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, aux termes de la
déclaration de franchissement de seuils datées du 6 janvier 2025, l'Initiateur a informé l'AMF
et la Société, à l'issue de la réalisation des acquisitions effectuées sur le marché mentionnées
en Section 1.1.2, que sa participation dans la Société, individuellement et de concert avec
Brookfield, Temasek, M. Xavier Barbaro (et Cartusia) et M. Romain Desrousseaux, a dépassé
les seuils de 2/3 du capital social et des droits de vote de la Société.

1.1.5 Acquisition d'Actions par l'Initiateur au cours des 12 derniers mois

Ni l'Initiateur, ni aucune personne agissant de concert avec l'Initiateur n'ont acquis d'Actions
au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d'Information à un prix
supérieur au Prix de l’Offre par Action.

1.1.6 Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrence

L'Initiateur a obtenu toutes les autorisations réglementaires pertinentes requises pour réaliser
l’Acquisition de Bloc, y compris les autorisations en droit de la concurrence et les autorisations
relatives aux investissements directs étrangers dans les juridictions suivantes :

- Autorisations en droit de la concurrence : Australie, Canada, Finlande, France,
Allemagne, Irlande, Mexique et Zambie.




- 17 -
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restent soumis à l’examen de l’AMF.


- Autorisations relatives aux investissements directs étrangers : Australie, Finlande,
France et Suède 39.

L'autorisation de la Commission Australienne de la Concurrence et de la Consommation
(Australian Competition and Consumer Commission) a été obtenue le 31 octobre 2024, sous
réserve des désinvestissements détaillés en Section 1.2.6.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Stratégie industrielle, commerciale et financière

Brookfield Renewable Holdings a l'intention d’opérer Neoen en tant que société de portefeuille
autonome dirigée par l'équipe de direction actuelle, avec son propre bilan et son propre budget,
tout en bénéficiant du soutien total de la plateforme mondiale d'énergie renouvelable et de
transition de Brookfield et de ses capacités de gestion d'actifs.

Brookfield Renewable Holdings soutient la stratégie actuelle de la Société en ce qui concerne
les pays et les technologies, ainsi que l'approche générale en matière de contractualisation.

Dans le cadre de cette stratégie, Brookfield Renewable Holdings a l'intention de poursuivre
la cession d'actifs dans des juridictions non essentielles en Afrique et en Amérique latine, en
ce compris en Jamaïque et en Zambie, afin d'allouer davantage de ressources et de se
concentrer sur les actifs essentiels et les régions où Brookfield Renewable Holdings voit le
plus grand potentiel de création de valeur. Toute expansion au-delà de l'empreinte actuelle
serait évaluée au cas par cas.

Aujourd'hui, Neoen poursuit des farm-downs (cessions de portefeuille de projets) avec une
limite communiquée de ne pas dépasser 20 % de l'augmentation annuelle de capacité du
portefeuille sécurisé, et de ne pas dépasser 20 % de contribution à l'EBITDA annuel publié
selon le rapport financier annuel de la Société. Les farm-downs sont principalement réalisées
une fois que les projets de développement ont passé le stade de la construction et ont atteint
le stade des opérations commerciales. Brookfield Renewable Holdings a l'intention de
maintenir la stratégie actuelle de farm-down mais entend conserver la souplesse nécessaire
pour dépasser toute limite précédemment communiquée et poursuivre des farm-downs sur des
portefeuilles et des actifs plus importants de la Société sur une base régionale. Le montant des
farm-downs sera notamment évalué en fonction des besoins futurs en capital de la Société afin
de financer sa croissance, entre autres considérations.

Brookfield Renewable Holdings a également l'intention de soutenir la stratégie de la Société
en matière d’endettement sur les marchés des capitaux de dette et d'élargir progressivement
les mécanismes de financement de la Société, au fil de la croissance de l'activité.

1.2.2 Intentions en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une stratégie de croissance continue vis-à-vis de Neoen et ne devrait pas
avoir d'impact particulier sur les politiques de gestion des effectifs et des ressources humaines
du Groupe, ni sur les conditions de travail des collaborateurs ou leur statut collectif ou
39
Il est par ailleurs précisé que l'autorité suédoise en charge du contrôle des investissements étrangers
(Inspektionen för Strategiska Produkter) a autorisé, à la suite de la réalisation de l'Acquisition de Bloc, le
franchissement potentiel des seuils de 65% et 90% des droits de vote de la Société susceptible d'intervenir
dans le cadre de l'Offre.




- 18 -
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restent soumis à l’examen de l’AMF.


individuel. En particulier, Brookfield Renewable Holdings entend s'appuyer, préserver et
développer le talent et le savoir-faire des collaborateurs du Groupe afin de poursuivre son
développement et sa croissance.

Brookfield Renewable Holdings a l'intention de conserver les collaborateurs du Groupe pour
mettre en œuvre cette stratégie et n'envisage aucun changement substantiel dans la façon dont
le Groupe exerce ses activités et dans les endroits où il exerce ses activités.

1.2.3 Composition des organes de direction de la Société

Le conseil d'administration de la Société comprend actuellement sept (7) administrateurs, dont
trois (3) représentent Brookfield Renewable Holdings (qui ont été cooptés en tant
qu'administrateurs à la date de réalisation de l’Acquisition de Bloc en remplacement des
administrateurs démissionnaires représentant les Actionnaires Cédants). Dans le cadre de
l'Engagement d’Apport BPI, Bpifrance s'est engagée à faire démissionner sa représentante au
conseil d'administration après avoir apporté ses Actions à l'Offre et Brookfield Renewable
Holdings a l'intention de demander la cooptation d'un représentant supplémentaire au conseil
d'administration de la Société à ce moment-là.

Sous réserve du succès de l'Offre, l'Initiateur pourra encore modifier la composition du conseil
d'administration de la Société afin de refléter sa nouvelle structure actionnariale.

Dans l'hypothèse où l'Offre serait suivie d'un Retrait Obligatoire, elle entraînerait le retrait de
la cotation des Actions et/ou des OCEANEs d'Euronext Paris et/ou d’Euronext Access. Le cas
échéant, d'autres modifications de la composition des organes de direction de la Société
pourraient être envisagées.

Brookfield Renewable Holdings a l'intention de s'appuyer sur l'équipe de direction actuelle et
soutient pleinement la stratégie et les activités actuelles de la Société. Si le Retrait Obligatoire
est mis en œuvre et que la Société est retirée de la cotation, il est envisagé que le président
directeur général actuel et le directeur général délégué de la Société démissionnent de leurs
fonctions actuelles au sein de la Société et occupent, directement ou indirectement, des
fonctions de direction au sein de la structure d'acquisition de l'Initiateur (en ce compris celui-
ci).

1.2.4 Intérêt de l'Offre pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires

Comme indiqué à la Section 1.1.2, l'Initiateur considère Neoen comme un développeur et un
opérateur mondial d'actifs renouvelables de haute qualité, et estime que le Groupe
représenterait un complément au portefeuille existant d'énergie renouvelable et de transition de
Brookfield. L'Initiateur estime qu'il est particulièrement bien placé pour aider la Société dans
la prochaine étape de sa croissance, d'un point de vue commercial et financier.

L'Offre permettra aux actionnaires minoritaires de la Société et aux porteurs d'OCEANEs
d'obtenir une liquidité immédiate et totale de leurs Actions et OCEANEs :

− le Prix de l'Offre par Action représente une prime de 26,9 % par rapport au dernier
cours de clôture des Actions à la Date d’Annonce et des primes de 40,3 % et 43,5 %
par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur 3 mois et 6 mois
respectivement (« VWAP »), ainsi que des primes significatives sur les autres critères
d'évaluation ; et



- 19 -
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restent soumis à l’examen de l’AMF.


− le Prix de l'Offre par OCEANE 2020 et le Prix de l'Offre par OCEANE 2022 sont
alignés sur les prix résultant des dispositions d’ajustement des OCEANEs en cas de
« Changement de Contrôle » (tel que ce terme est défini dans les termes et conditions
des OCEANEs).

La synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l’Offre par Action, du Prix de l’Offre par
OCEANE 2020 et du Prix de l’Offre par OCEANE 2022 est fournie en Section 3 du
Communiqué.

Un expert indépendant a examiné le caractère équitable des conditions financières de l'Offre
révisée. Son attestation d'équité complétée sera reproduite dans son intégralité dans la nouvelle
version du projet de note en réponse qui sera publiée par Neoen en même temps que l'avis
motivé du conseil d'administration de la Société se prononçant sur l'Offre révisée.

1.2.5 Synergies – Gains économiques

L'Initiateur est une société de droit français, dont l'objet social est d'acquérir, de gérer et de
détenir des participations dans le capital et les droits de vote de sociétés françaises et étrangères.
L'Initiateur, qui n'a aucune participation dans d'autres sociétés, n'anticipe pas la réalisation de
synergies de coûts ou de revenus avec la Société à l'issue de la réalisation de l'Offre.

1.2.6 Intentions concernant une éventuelle fusion ou réorganisation juridique

L'Initiateur n'a pas l'intention de fusionner avec la Société.

Afin d'obtenir l'autorisation en droit de la concurrence de la Commission Australienne de la
Concurrence et de la Consommation (Australian Competition and Consumer Commission)
dans le cadre de l’Acquisition de Bloc (visée ci-dessus à la Section 1.1.6), l'Initiateur a accepté
de céder l'ensemble du portefeuille d'actifs et de projets dans l'État de Victoria, en Australie,
qui comprend 652 MW 40 d'actifs en exploitation et environ 2,8 GW de projets en
développement (les « Actifs de l’Etat de Victoria »). La Société a conclu un accord avec
HMC, un gestionnaire d'actifs alternatifs coté sur la bourse australienne, pour la vente de ses
Actifs de l’Etat de Victoria (l’« Opération HMC »), avec une date de réalisation prévue au
1er juillet 2025.

Sous réserve de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et du retrait de la cotation, les actifs
australiens (y compris les Actifs de l’Etat de Victoria dans la mesure où la réalisation de
l'Opération HMC n'aurait pas déjà eu lieu) feront l'objet d'une réorganisation interne au sein
du groupe contrôlé par Holdco, motivée par des préférences commerciales et stratégiques,
afin de s'orienter vers le transfert d'actifs dans des hubs gérés séparément.

Des mesures complémentaires de restructuration post-réalisation de l’Offre de nature
purement capitalistique pourront être décidées et mises en œuvre afin notamment de faciliter
l'optimisation des facilités de crédit de Neoen.

Dans ce contexte, en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et du retrait de la cotation
de la Société, une modification de la forme sociale actuelle de la Société pourrait être
envisagée.


40
Basé sur la capacité nominale en courant continu.




- 20 -
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Toutes ces réorganisations n'auraient aucun impact sur les opérations ou les effectifs de
Neoen. Les instances représentatives du personnel concernées seraient informées et/ou
consultées, le cas échéant, conformément à la législation applicable.

Toutefois, l'Initiateur se réserve le droit de procéder à toute modification ultérieure de
l'organisation du Groupe, de la Société ou d'autres entités du Groupe, notamment si cette
modification se révélait nécessaire à la mise en œuvre de la stratégie décrite au paragraphe
1.2.1.

L'Initiateur a en outre l'intention de proposer à l'assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société, qui se tiendra avant le 30 juin 2025, d'approuver la suppression des droits de vote
double attachés aux actions inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans (préalablement
approuvé en 2023 et prévu à l'article 11 des statuts de la Société).

1.2.7 Intentions concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire et le retrait de la
cotation de la Société à l’issue de l'Offre

Dans l'hypothèse où à l'issue de l'Offre:

− le nombre d'Actions non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de Neoen
(à l'exclusion des Actions auto-détenues par la Société et des Actions couvertes (ou qui
seront couvertes) par les Contrats de Liquidité, mais incluant les Actions PEE
Indisponibles) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de
Neoen, et

− le nombre d'Actions non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de Neoen
(à l'exclusion des Actions auto-détenues par la Société et des Actions couvertes (ou qui
seront couvertes) par les Contrats de Liquidité, mais incluant les Actions PEE
Indisponibles) et le nombre d'actions susceptibles d'être émises à la suite de la
conversion des OCEANEs non apportées à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10%
de la somme des Actions existantes et des Actions susceptibles d'être émises à la suite
de la conversion des OCEANEs,

Brookfield Renewable Holdings a l'intention de mettre en œuvre, au plus tard dans les trois (3)
mois suivant la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 II et III du Code
monétaire et financier et 237 1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, une procédure de
retrait obligatoire afin de se voir transférer (i) d'une part les Actions non apportées à l'Offre (à
l'exclusion des Actions auto-détenues par la Société et des Actions couvertes (ou qui seront
couvertes) par les Contrats de Liquidité, mais incluant les Actions PEE Indisponibles) en
contrepartie d’une indemnisation égale au Prix de l'Offre par Action (soit 39,85 euros par
Action), nette de tous frais et après ajustements le cas échéant et (ii) d'autre part les OCEANEs
non apportées à l'Offre en contrepartie d'une indemnisation égale au Prix de l'Offre par
OCEANE (soit 48,14 euros par OCEANE 2020 et 105.000,00 41 euros par OCEANE 2022),
nette de tous frais et après ajustements le cas échéant. La mise en œuvre de cette procédure



41
Ce prix est coupon attaché. Le montant du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 est de 103.562,50 euros coupon
détaché, le montant du coupon étant de 1.437,50 euros (voir Section 2.8 pour plus d'informations concernant
les modalités de paiement du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 dont le détachement du coupon est prévu le
12 mars 2025).




- 21 -
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entraînera le retrait de la cotation (i) des Actions d'Euronext Paris et (ii) des OCEANEs
d'Euronext Access.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où les conditions requises pour la mise en œuvre d'un retrait
obligatoire sur les Actions seraient réunies, mais où les conditions requises pour la mise en
œuvre d'un retrait obligatoire sur les OCEANEs ne seraient pas réunies, Brookfield Renewable
Holdings à l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire sur les Actions dans les
conditions exposées ci-dessus, à la condition que Neoen soit en mesure d'exercer son Option
de Remboursement Anticipé (tels que définis ci-après) sur l’ensemble des OCEANEs,
conformément à leurs termes et conditions décrits ci-après (étant précisé que Brookfield
Renewable Holdings se réserve le droit de renoncer à cette condition).

A cet égard, et conformément aux termes et conditions des OCEANEs, la Société peut, à sa
discrétion et à tout moment, mais sous réserve de donner un préavis d'au moins 30 jours
calendaires (et au maximum de 90 jours calendaires), racheter à la valeur nominale majorée
des intérêts courus la totalité des OCEANEs restantes en circulation, si elles représentent moins
de 15% du nombre des OCEANEs 2020 émises au titre des OCEANE 2020 et si elles
représentent moins de 20 % du nombre d'OCEANEs 2022 émises au titre des OCEANEs 2022
(l'« Option de Remboursement Anticipé »).

Les porteurs d'OCEANEs conserveront toutefois leur droit de conversion jusqu'au 7ème jour
ouvré inclus 42 précédant la date fixée pour ledit remboursement anticipé. Le ratio de
conversion/d’échange sera égal au ratio de conversion/d'échange applicable pendant la Période
d’Ajustement (telle que définie ci-dessous) si le droit de conversion est exercé pendant cette
période (voir Section 2.6), ou égal au ratio de conversion/d'échange applicable en dehors de la
Période d'Ajustement (telle que définie ci-dessous) si le droit de conversion est exercé en
dehors de cette période.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre, de mettre en œuvre
un Retrait Obligatoire dans les conditions susvisées, il se réserve le droit de déposer une offre
publique d'achat suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire sur les Actions et/ou OCEANEs
qu'il ne détient pas directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date. Dans ce
contexte, l'Initiateur n'exclut pas d'augmenter sa participation dans la Société après la fin de
l'Offre (directement ou indirectement, par l'acquisition d'Actions ou d'OCEANEs ou autrement)
et préalablement au dépôt d'une nouvelle offre conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables. Dans ce cas, l'offre publique d'achat sera soumise au contrôle de
l'AMF, qui statuera sur sa conformité au regard du rapport d'expert indépendant qui sera
désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du Règlement Général de
l'AMF.

L'Initiateur se réserve le droit (i) à la suite de l'acquisition d'OCEANEs, d'exercer tout droit
dont il dispose conformément aux termes et conditions des OCEANEs (en ce compris le droit
de convertir en Actions les OCEANEs en sa possession pendant ou après la période d’Offre)



42
Aux fins du présent paragraphe, et conformément aux termes et conditions des OCEANEs, on entend par «
jour ouvré » un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) (i) pendant lequel les marchés et les banques
commerciales sont ouverts à Paris (France) et (ii) pendant lequel Euroclear France ou tout successeur opère
et (iii) pendant lequel le système de règlement brut en temps réel de la zone euro (dit « TARGET 2 »), ou tout
système ultérieur est en fonctionnement.




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et (ii) de faire exercer par la Société tout droit dont elle dispose conformément aux termes et
conditions des OCEANEs.

1.2.8 Politique de distribution de dividendes de la Société

À la suite de l'Offre, la politique de distribution dividende de la Société continuera d'être
déterminée par ses organes sociaux en fonction de la capacité distributive de la Société, de sa
situation financière et de ses besoins financiers, dans le respect des exigences législatives et
réglementaires applicables.

1.3 Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de
l’Offre

1.3.1 Engagement de Bpifrance d'apporter ses Actions à l'Offre

Comme indiqué à la Section 1.1.2, le 24 juin 2024, Brookfield Renewable Holdings a conclu
l'Engagement d'Apport BPI avec Bpifrance aux termes duquel Bpifrance s'engage à apporter
ses 6.674.470 Actions (représentant à cette date 4,36% du capital social et des droits de vote
théoriques de la Société) dans le cadre de l'Offre (les « Actions BPI »). Les Actions BPI faisant
l'objet de cet Engagement d’Apport BPI seront apportées à l'Offre au Prix de l’Offre par Action.

Bpifrance s'est notamment engagée à conserver la propriété libre et entière des Actions BPI
jusqu'à la date à laquelle elle apportera les Actions BPI à l'Offre, à ne pas les grever d'un
quelconque droit ou engagement quel qu'il soit et à ne pas transférer la propriété des Actions
BPI, à ne pas conclure d'accord avec, ni à s'engager envers, un tiers en vue de transférer ou de
restreindre la propriété ou les droits sur les Actions BPI, ni d'accorder quelque droit que ce soit
sur les Actions BPI en faveur d'un tiers.

Dans le cadre de l'Engagement d’Apport BPI, Bpifrance a accepté de faire démissionner son
représentant au conseil d'administration de la Société dès l'apport de ses Actions dans le cadre
de l'Offre (voir également Section 1.2.3).

L'engagement de Bpifrance est notamment subordonné à l'obtention de la décision de
conformité de l'AMF. Cet engagement pourra être résilié par Bpifrance en cas cumulativement
(i) d'une offre concurrente déposée par un tiers qui serait approuvée par l'AMF et (ii) (A) en
l'absence d'une offre améliorée de l'Initiateur déclarée conforme par l'AMF ou (B) en cas de
retrait de l'Offre par l'Initiateur conformément à l'article 232-11 du Règlement Général de
l'AMF.

L'Initiateur et Bpifrance n'agissent pas de concert.

1.3.2 Réinvestissement des dirigeants

(a) Description du Plan de Réinvestissement et du Plan d'Actions
Théoriques

Brookfield Renewable Holdings et Cartusia ont conclu le 27 décembre 2024 un accord de
réinvestissement (l’ « Engagement de Réinvestissement »), afin de définir les principales
dispositions (i) du plan de réinvestissement qui devrait être mis en place au niveau de BRHL




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UK MidCo Limited 43 (« BRHL Midco »), un véhicule de holding intermédiaire entièrement
détenu par Holdco, qui elle-même détient indirectement 100% de Brookfield Renewable
Holdings, au bénéfice de certains cadres et dirigeants du Groupe en ce compris M. Xavier
Barbaro (agissant en qualité de représentant légal de Cartusia) et M. Romain Desrousseaux (les
« Managers ») (le « Plan de Réinvestissement ») et (ii) du plan d'actions théoriques qui
devrait être mis en place au bénéfice des Managers (le « Plan d'Actions Théoriques »), dans
chaque cas, après la clôture de l'Offre. Dans le cadre du Plan de Réinvestissement, les Managers
concluront ou adhéreront à un pacte d'actionnaires relatif à BRHL Midco, qui reflétera les
termes de l’Engagement de Réinvestissement (le « Pacte BRHL Midco »).

Le Plan de Réinvestissement prévoit :

i. un investissement par certains Managers en actions ordinaires de BRHL Midco, pari
passu avec BRHL UK Topco Limited 44 (« BRHL Topco »), véhicule intermédiaire
entièrement détenu par Holdco et actionnaire de BRHL Midco, financé par l'utilisation
de tout ou partie du produit de cession de leurs Actions dans le cadre de l'Acquisition
de Bloc et/ou de l'Offre ou résultant de l'apport en nature de leurs Actions au Prix de
l'Offre par Action à BRHL Midco, et

ii. l'attribution gratuite à certains Managers d'actions ordinaires de BRHL Midco, dans le
cadre d'un nouveau plan de rétention en numéraire (voir Section 2.4).

Les actions ordinaires émises par BRHL Midco seront souscrites à leur valeur de marché, le
cas échéant, déterminée par un expert.

Le Plan d'Actions Théoriques consistera en des paiements de bonus aux Managers, pour un
montant correspondant à la valeur notionnelle attachée aux actions théoriques (les « Actions
Théoriques ») qui leur seraient attribuées, comme suit :

i. le Plan d'Actions Théoriques prévoit une acquisition linéaire des Actions Théoriques
sur une période de cinq ans (avec des dispositions habituelles d'acquisition accélérée) ;

ii. la valeur notionnelle des Actions Théoriques est basée sur la plus-value réalisée par
BRHL Topco sur son investissement dans BRHL Midco au-delà d'un certain taux de
rendement minimum, en cas de survenance de (i) la cessation des fonctions d'un
Manager, (ii) l'introduction en bourse d’une société du Groupe, (iii) un transfert direct
ou indirect d'actions dans BRHL Midco, (iv) la liquidation de BRHL Midco ou (v) une
distribution de dividende significative par BRHL Midco (une « Sortie »).

(b) Réinvestissement du président directeur général et du directeur général
délégué



43 BRHL UK MidCo Limited, une société privée à responsabilité limitée par actions (private company limited)
dont le siège social est situé Level 25, One Canada Square, Canary Wharf, Londres, E14 5AA, Royaume-Uni,
et immatriculée au registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles (Registrar of Companies for
England and Wales) sous le numéro 15725580.
44 BRHL UK Topco Limited, une société privée à responsabilité limitée par actions (private company limited
by shares) dont le siège social est situé Level 25, One Canada Square, Canary Wharf, Londres, E14 5AA,
Royaume-Uni, et immatriculée au registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles (Registrar of
Companies for England and Wales) sous le numéro 15722933.




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Cartusia (conformément aux termes de l’Engagement de Réinvestissement) s'est engagée à
réinvestir en espèces au niveau de BRHL Midco, par voie de souscription à des actions
ordinaires de BRHL Midco, pour un montant global de réinvestissement de 25 millions d'euros.

Conformément à l'accord de réinvestissement conclu le 27 décembre 2024 entre Brookfield
Renewable Holdings et M. Romain Desrousseaux, ce dernier dispose quant à lui d'une faculté
de réinvestissement pour un montant total maximum d'environ 6,2 millions d'euros, susceptible
d'être réalisé directement ou indirectement, par voie d'apport nature de tout ou partie des
Actions RD Susceptibles d’Être Apportées au Prix de l'Offre par Action ou par voie d'apport
en espèces.

(c) Description du Pacte BRHL Midco – Transferts de titres et liquidité

Les dispositions suivantes s'appliqueront aux transferts de titres de BRHL Midco :

- Droit de préemption de BRHL Topco : BRHL Topco bénéficiera d'un droit de
préemption en cas de transfert par un Manager de ses titres dans BRHL Midco autre
qu'un transfert libre habituel, à moins que ce transfert n'ait été approuvé par BRHL
Topco.

- Obligation de sortie conjointe de BRHL Topco : dans l'hypothèse où BRHL Topco
recevrait une offre d'un tiers portant sur l'acquisition d’une majorité du capital de BRHL
Midco, BRHL Topco aura le droit de forcer les Managers à céder 100 % de leurs titres
de BRHL Midco.

- Droit de sortie conjointe :

o Droit de sortie conjointe proportionnelle : en cas de transfert direct ou indirect
de titres de BRHL Midco à un tiers, les Managers pourront exiger de céder la
même proportion de titres de BRHL Midco à ce tiers.

o Droit de sortie conjointe totale : en cas de transfert direct ou indirect de titres
de BRHL Midco à un tiers entrainant soit (i) la détention par ce tiers de plus de
50 % des titres de BRHL Midco, sauf dans le cadre d'un transfert libre habituel,
soit (ii) le fait que BRHL Topco ou ses filiales cesse de contrôler BRHL Midco,
les Managers pourront exiger de céder la totalité de leurs titres de BRHL Midco
à ce tiers.

Les Managers bénéficieront à terme de droits de liquidité portant sur une quote-part des titres
de BRHL Midco qu'ils détiennent, sous la forme d'options de vente accordées par BRHL Topco
à chaque Manager (l'« Option de Vente de Liquidité »). Le prix d'exercice de l'Option de
Vente de Liquidité sera basé sur la valeur de marché de 100 % des titres de BRHL Midco, telle
que déterminée sur la base de la valorisation trimestrielle la plus récente du Groupe tel que
figurant dans le reporting adressé aux investisseurs finaux de BRHL Topco ou, en cas de
désaccord, par un expert indépendant.

1.3.3 Accords de liquidité

L'Initiateur a offert aux bénéficiaires d'Actions Gratuites Indisponibles, d'Actions
Indisponibles des Dirigeants (telles que définies ci-après), et/ou d'Actions XB Indisponibles
(ensemble les « Actions Indisponibles ») (les « Porteurs d'Actions Indisponibles ») de
conclure des engagements d'achat et de vente de leurs Actions Indisponibles afin de leur


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permettre de bénéficier d'une liquidité en numéraire pour les Actions qui n'auraient pu être
apportées à l'Offre ou acquises dans le cadre du Retrait Obligatoire (le « Contrat de
Liquidité »).

S'agissant des Actions Gratuites Indisponibles et des Actions Indisponibles des Dirigeants
détenues par M. Romain Desrousseaux, conformément au Contrat de Liquidité, en cas de
survenance d'un Cas de Défaut de Liquidité (tel que défini ci-après), l'Initiateur disposera d'une
option d'achat (l'« Option d'Achat »), aux termes de laquelle chaque Porteur d'Actions
Indisponibles s'engage irrévocablement à vendre à l'Initiateur ses Actions Indisponibles à la
demande de l'Initiateur à tout moment pendant vingt (20) jours calendaires à compter de la date
d'envoi d'une notification informant chaque Porteur d'Actions Indisponibles de la date de
disponibilité des Actions Indisponibles concernées (étant précisé que cette notification devra
être envoyée au plus tard cinq (5) jours ouvrés à compter de la date de disponibilité des Actions
Indisponibles concernées) (la « Période d'Option d'Achat ») et, en l'absence d'exercice de
l'Option d'Achat pendant la Période d'Option d'Achat, les Porteurs d'Actions Indisponibles
disposeront d'une option de vente à l'encontre de l'Initiateur, aux termes de laquelle l'Initiateur
s'engage irrévocablement à acquérir auprès du porteur ses Actions Indisponibles, à tout
moment pendant une période de soixante (60) jours calendaires à compter du premier jour
ouvré suivant l'expiration de la Période d'Option d'Achat (l'« Option de Vente », et ensemble
avec l'Option d'Achat, les « Options »).

Un « Cas de Défaut de Liquidité » désigne :

- la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire par l'Initiateur, ou

- le cas où l'Initiateur détient plus de 90 % du capital ou des droits de vote de la Société
et que l'Initiateur n'a pas demandé à l'AMF la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire ;
ou

- le cas où le volume moyen des actions de la Société échangé chaque jour au cours des
vingt (20) dernières séances de bourse est inférieur à 0,055% du capital social de la
Société, sur la base des informations publiées par Euronext Paris.

Conformément aux stipulations du Contrat de Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro (ainsi
que Cartusia, Equinox, Kampen, Hilaris et Palancia), les Options portant sur ses Actions XB
Indisponibles, ses Actions Gratuites Indisponibles et ses Actions Indisponibles des Dirigeants
ne sont pas subordonnées à la survenance d'un Cas de Défaut de Liquidité et pourront être
exercées dès la date de disponibilité de chaque catégorie d’Actions Indisponibles (sur la base
d’un prix d’exercice identique pour tous les bénéficiaires d’Actions Indisponibles tel que décrit
ci-après).

S’agissant par ailleurs des Actions Indisponibles des Dirigeants, celles-ci doivent être
conservées (et partant, les Options ne pourront être exercées) aussi longtemps que M. Xavier
Barbaro et M. Romain Desrousseaux exercent respectivement des fonctions de mandataire
social au sein du Groupe et ne peuvent en conséquence pas être apportées à l'Offre ; elles sont
donc couvertes par les Contrats de Liquidité conclus respectivement par M. Xavier Barbaro et
M. Romain Desrousseaux et les Options pourront être exercées postérieurement à toute
cessation de leurs fonctions respectives de mandataire social au sein du Groupe.

En cas d'exercice d'une Option, le prix d'exercice par Action Indisponible sera (i) égal au Prix
de l’Offre par Action si l’Option est exercée avant le 31 décembre 2025, ou (ii) égal à la valeur



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restent soumis à l’examen de l’AMF.


de marché des Actions à la date d’exercice de l’Option telle que déterminée selon les termes et
conditions du Contrat de Liquidité si l’Option est exercée après le 31 décembre 2025 (et, le cas
échéant, déterminée par un expert indépendant en cas de désaccord).

En cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, les Actions Indisponibles (à l'exception des
Actions PEE Indisponibles qui seront visées par le Retrait Obligatoire) qui existent à la date du
Retrait Obligatoire et pour lesquelles un Contrat de Liquidité aura été conclu, seront assimilées
aux actions détenues par l'Initiateur conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de
commerce, et ne seront pas concernées par le Retrait Obligatoire et le retrait de la cotation.

En cas d'exercice des Options, les porteurs d'Actions Indisponibles ne bénéficieraient d'aucun
mécanisme leur permettant d'obtenir un prix de cession garanti. Il est précisé qu'aucun
mécanisme contractuel n'est susceptible (i) d'être analysé comme un complément de prix, (ii)
de remettre en cause la pertinence du Prix de l'Offre par Action ou de l'égalité de traitement
des actionnaires minoritaires, ou (iii) de mettre en évidence une clause de prix de cession
garanti en faveur des porteurs d'Actions Indisponibles.

Il est en outre prévu que :

- les bénéficiaires du Plan d'Actions Gratuites 2023 et du Plan d’Actions Gratuites 2024
(en ce compris M. Xavier Barbaro) se voient offrir par l’Initiateur la possibilité de
bénéficier, sous réserve d'un « Cas de Défaut de Liquidité » (ou, s’agissant de M.
Xavier Barbaro, sous réserve d’une démission de ses fonctions de président-directeur
général de la Société à la suite de la réalisation du Retrait Obligatoire et à hauteur du
nombre d'Actions Gratuites 2024 acquises prorata temporis à la date de cessation de
ses fonctions), d’un plan de rétention en numéraire en lieu et place de tout ou partie de
leurs droits à recevoir ces Actions Gratuites 2023 et ces Actions Gratuites 2024, selon
le cas, dans les conditions décrites à la Section 2.4, et

- par exception à ce qui précède, certains Managers (tel que ce terme est défini en Section
1.3.2) du Groupe 45 (à l'exclusion de M. Xavier Barbaro) détenant des Actions Gratuites
Non Accélérées 2023 (tels que ces termes sont définis à la Section 2.4) et des Actions
Gratuites 2024, se voient offrir par l’Initiateur la possibilité de bénéficier, sous réserve
d'un « Cas de Défaut de Liquidité », d’un nouveau plan de rétention sous la forme
d'actions de BRHL Midco (en lieu et place de tout ou partie du plan de rétention en
numéraire susmentionné), dans les conditions décrites à la Section 2.4,

étant précisé que les bénéficiaires du Plan d'Actions Gratuites 2023 et du Plan d’Actions
Gratuites 2024 pourront choisir de bénéficier du plan de rétention en numéraire ou du plan
d'actions de rétention, selon le cas, jusqu'au dixième jour suivant la date de la décision de
conformité de l'AMF sur le projet d'Offre.

1.3.4 Autres conventions dont l'Initiateur a connaissance

À l'exception des accords décrits dans la présente Section 1.3, il n'existe, à la connaissance de
l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de
l'Offre.



45
En ce compris M. Romain Desrousseaux.




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2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

Conformément aux dispositions des articles 231-13 et 231-18 du Règlement Général de l'AMF,
le projet d'Offre a été déposé le 2 janvier 2025 auprès de l'AMF par les Banques Présentatrices,
agissant au nom et pour le compte de l'Initiateur. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur
son site internet à cette même date (www.amf-france.org) (avis AMF n°225C0021).

Le Prix de l'Offre par OCEANE 2022 proposé dans le cadre de l'Offre telle que déposée le 2
janvier 2025 était de 101.382,00 euros par OCEANE 2022.

L'Initiateur a par la suite décidé de rehausser le Prix de l'Offre par OCEANE 2022 de
101.382,00 euros par OCEANE 2022 à 105.000,00 euros 46 par OCEANE 2022. Le Prix de
l'Offre par Action et le Prix de l'Offre par OCEANE 2020 demeurent inchangés.

L'Initiateur a instruit les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l'Initiateur,
d'informer l'AMF dudit rehaussement du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 et de déposer le
Projet de Note d'Information.

Conformément aux articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, l'Offre sera
mise en œuvre selon la procédure simplifiée. L'attention des actionnaires et des porteurs
d'OCEANEs de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée dans le cadre d'une
procédure simplifiée, celle-ci ne sera pas réouverte à l'issue de la publication du résultat de
l'Offre.

L'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société et des porteurs
d'OCEANEs à acquérir la totalité des Actions et OCEANEs qui seront apportées à l'Offre
pendant une période de 21 Jours de Bourse au prix de :

− 39,85 euros par action,

− 48,14 euros par OCEANE 2020, et

− 105.000,00 euros 47 par OCEANE 2022.

Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l'Initiateur dans le cadre de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du
Règlement Général de l'AMF.



46
Ce prix est coupon attaché. Le montant du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 est de 103.562,50 euros coupon
détaché, le montant du coupon étant de 1.437,50 euros (voir Section 2.8 pour plus d'informations concernant
les modalités de paiement du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 dont le détachement du coupon est prévu le
12 mars 2025).
47
Ce prix est coupon attaché. Le montant du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 est de 103.562,50 euros coupon
détaché, le montant du coupon étant de 1.437,50 euros (voir Section 2.8 pour plus d'informations concernant
les modalités de paiement du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 dont le détachement du coupon est prévu le
12 mars 2025).




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2.2 Ajustement des termes de l'Offre

Il est précisé à tous égards que le Prix de l'Offre par Action, le Prix de l'Offre par OCEANE
2020 et le Prix de l'Offre par OCEANE 2022 ont été déterminés sur la base de l'hypothèse
qu'aucune distribution (dividende, acompte sur dividende ou autre) ne sera décidée avant la
clôture de l'Offre.

Dans l'hypothèse où, entre la date du Projet de Note d'Information et la date du règlement-
livraison de l'Offre (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) la
distribution d'un dividende, d'un acompte, d'une réserve, d'une prime ou de toute autre
distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) au rachat ou à la réduction de son capital social,
où, dans les deux cas, la date de détachement ou la date de référence à laquelle il est nécessaire
d'être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l'Offre, le
Prix de l'Offre par Action, le Prix de l'Offre par OCEANE 2020 et le Prix de l'Offre par
OCEANE 2022 seront ajustés pour tenir compte de cette opération.

De même, en cas d'opérations portant sur le capital social de la Société (notamment fusion,
scission, fractionnement d'actions, regroupement d'actions, distribution d'actions gratuites pour
actions existantes par capitalisation de bénéfices ou de réserves) décidées au cours de la même
période, et dont la date de référence à laquelle toute personne doit être actionnaire pour
bénéficier de la distribution est fixée avant la date du règlement-livraison de l'Offre, le Prix de
l'Offre par Action, le Prix de l'Offre par OCEANE 2020 et le Prix de l'Offre par OCEANE
2022 seront ajustés mécaniquement pour tenir compte de l'effet de l'ensemble de ces opérations.

Tout ajustement des termes de l'Offre fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse
qui sera soumis à l'approbation préalable de l'AMF.

2.3 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

À la date du Projet de Note d'Information, Brookfield Renewable Holdings détient 48 :

- directement :

o 102.411.101 Actions (soit 67,00% du capital social et 67,08% des droits de vote
de la Société), et

o 1.103.895 OCEANEs 2020, acquises sur le marché au Prix de l'Offre par
OCEANE 2020 suite à la publication par l'AMF de l'avis de dépôt du Projet de
Note d'Information Initial le 2 janvier 2025, et conformément à l'article 231-38
du Règlement Général de l'AMF,

- par voie d'assimilation en application de l'article L. 233-9 du Code de commerce :

o (i) 545.672 Actions XB Indisponibles (telles que définies ci-dessous) (soit
0,36% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société) à l'égard
desquelles Brookfield Renewable Holdings bénéficie d'une Option d'Achat au
Prix de l’Offre par Action pour chaque Action XB Indisponible exerçable à
compter du 16 avril 2025, conformément au Contrat de Liquidité conclu par M.
48
Sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2024, composé de 152.848.774 Actions représentant
autant de droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement Général
de l'AMF.




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Xavier Barbaro (décrit en Section 1.3.3), (ii) 39.943 Actions Indisponibles des
Dirigeants (telles que définies ci-dessous et également couvertes par le Contrat
de Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro) détenues par M. Xavier Barbaro,
(iii) 1.600 Actions PEE (telles que définies ci-après) détenues par M. Xavier
Barbaro, et (iv) 180.832 49 Actions Gratuites 2024 (telles que définies ci-dessous
et également couvertes par le Contrat de Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro)
détenues par M. Xavier Barbaro,

o (i) 442.895 Actions, (ii) 9.445 Actions Indisponibles des Dirigeants (telles que
définies ci-dessous et couvertes par le Contrat de Liquidité conclu par M.
Romain Desrousseaux) et (iii) 120.555 50 Actions Gratuites 2024 (telles que
définies ci-dessous et également couvertes par le Contrat de Liquidité conclu
par M. Romain Desrousseaux) détenues par M. Romain Desrousseaux, et

o 14.330 actions (soit 0,009% du capital social et des droits de vote théoriques de
la Société) par l'intermédiaire d'Aranda Investments, une filiale détenue
indirectement à 100% par Temasek.

Au total, l'Initiateur détient, directement et indirectement, seul et de concert, et par assimilation,
103.464.986 Actions (soit 67,69% du capital social et des droits de vote théoriques de la
Société) 51 et 1.103.895 OCEANEs 2020.

L'Initiateur ne détient pas, directement ou indirectement, seul et de concert, ou par assimilation,
d'OCEANEs 2022.

L'Offre vise :

(i) toutes les Actions, en circulation ou à émettre, qui ne sont pas détenues directement par
l'Initiateur, soit les Actions :

- qui sont déjà émises en dehors des Actions Exclues, soit à la connaissance de
l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un maximum de 49.499.337
Actions,

- qui pourront être émises avant la clôture de l'Offre (selon le calendrier indicatif
prévu à la Section 2.10), autres que les Actions Exclues, par suite de l'acquisition
par leurs bénéficiaires d’Actions Gratuites attribuées par la Société dans le cadre
des Plans d'Actions Gratuites (tels que définis en Section 2.4), soit, à la
connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un
maximum de 267.387 52 Actions correspondant à l'ensemble des Actions Gratuites
2022 et à un maximum de 105.416 Actions Gratuites Accélérées 2023,



49 Etant précisé que ces Actions Gratuites 2024 sont encore en cours d’acquisition et ne sont pas prises en compte
dans le total de 103.464.986 Actions détenues directement et indirectement, seul et de concert, par l’Initiateur.
50 Etant précisé que ces Actions Gratuites 2024 sont encore en cours d’acquisition et ne sont pas prises en compte
dans le total de 103.464.986 Actions détenues directement et indirectement, seul et de concert, par l’Initiateur.
51 Voir la note de bas de page n°6.
52
La période d’acquisition des Actions Gratuites Accélérées 2023 prendra fin le 28 février 2025. Ces Actions
Gratuites Accélérées 2023 seront donc disponibles à compter du 3 mars 2025. A la date du Projet de Note



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- qui pourront être émises avant la clôture de l'Offre (selon le calendrier indicatif
prévu à la Section 2.10) dans le cadre de la conversion des OCEANEs 2020, soit, à
la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un
nombre maximum de 3.101.212 nouvelles Actions 53,

- qui pourront être émises avant la clôture de l'Offre (selon le calendrier indicatif
prévu à la Section 2.10) dans le cadre de la conversion des OCEANEs 2022, soit à
la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un
nombre maximum de 7.502.772 nouvelles Actions 54,

soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un
nombre maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 60.370.708 ; et

(ii) toutes les OCEANEs en circulation qui ne sont pas détenues par l'Initiateur, soit à la
connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, 2.575.758
OCEANEs 2020 et 3.000 OCEANEs 2022.

Parmi les Actions couvertes par l'Offre, les 283.581 55 Actions PEE Indisponibles (telles que
définies ci-après) ne pourront pas être apportées à l'Offre (sauf en cas de déblocage anticipé
conformément aux lois et règlements applicables). Toutefois, les Actions PEE Indisponibles
seront visées par le Retrait Obligatoire, le cas échéant.

Il est précisé que l'Offre ne vise pas les Actions Exclues.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas d'autres titres de participation ou autres
instruments financiers émis par la Société ou de droits conférés par la Société susceptibles de
donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société,
autres que les Actions existantes et les OCEANEs décrites en Section 2.1 et les Actions
Gratuites décrites en Section 2.4.

2.4 Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites

La Société a attribué gratuitement des actions de la Société (les « Actions Gratuites ») aux
salariés et dirigeants du Groupe dans le cadre de plusieurs plans d'actions gratuites (les « Plans
d'Actions Gratuites »).

À la date du Projet de Note d'Information, trois Plans d'Actions Gratuites restent en circulation,
les Actions Gratuites attribuées dans le cadre de ces Plans d’Actions Gratuites étant toujours
en période d'acquisition : (i) le Plan d'Actions Gratuites 2022, (ii) le Plan d'Actions Gratuites
2023, et (iii) le Plan d'Actions Gratuites 2024.

A la connaissance de l'Initiateur, en vertu d'une autorisation accordée par l'assemblée générale
des actionnaires de la Société en date du 25 mai 2021 et d'une autorisation accordée par
l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 10 mai 2023, le conseil


d’Information, la date de clôture de l’Offre est prévue le 13 mars 2025. Les Actions Gratuites Accélérées
2023 pourront donc être apportées à l’Offre et seront visées par le Retrait Obligatoire.
53
Sur la base du ratio de conversion ajusté suivant (NCER) : 1,204.
54
Sur la base du ratio de conversion ajusté suivant (NCER) : 2.500,924.
55
Nombre d'Actions PEE Indisponibles au 30 décembre 2024.




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d'administration de la Société a attribué des Actions Gratuites pour les années 2022, 2023 et
2024 aux salariés et dirigeants mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des Plans
d'Actions Gratuites, comme suit :

- le 14 mars 2022, le conseil d'administration de la Société a décidé d'attribuer 164.046
Actions Gratuites à certains salariés du Groupe. L'attribution d'Actions ne sera
définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans, soit le 14 mars 2025, étant
précisé que la date de disponibilité de ces Actions Gratuites est fixée au 17 mars 2025,
sous réserve que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe et que les
conditions de performance fixées par le conseil d'administration dans le règlement du
plan et relatives notamment à l'atteinte des objectifs financiers et de développement
soient remplies (les « Actions Gratuites 2022 » et le « Plan d'Actions Gratuites
2022 ») ;

- le 28 février 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé d'attribuer 221.766
Actions Gratuites à certains salariés du Groupe. L'attribution d'Actions ne sera
définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans, soit le 28 février 2026,
étant précisé que la date de disponibilité de ces Actions Gratuites est fixée au
3 mars 2026, sous réserve que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe
et que les conditions de performance fixées par le conseil d'administration dans le
règlement du plan et relatives notamment à l'atteinte des objectifs financiers et de
développement soient remplies (les «Actions Gratuites 2023 » et le « Plan d'Actions
Gratuites 2023 ») ;

- le 28 février 2024 et le 14 mars 2024, le conseil d'administration de la Société a décidé
d'attribuer 729.303 Actions Gratuites à certains salariés et dirigeants mandataires
sociaux du Groupe. L'attribution d'Actions ne sera définitive qu'à l'issue d'une période
d'acquisition de trois ans, soit le 1er mars 2027, étant précisé que la date de mise à
disposition de ces Actions Gratuites est fixée au 3 mars 2027, sous réserve que les
bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe et que les conditions de
performance fixées par le conseil d'administration dans le règlement du plan et relatives
notamment à l'atteinte des objectifs financiers et de développement soient satisfaites
(les « Actions Gratuites 2024 » et le « Plan d'Actions Gratuites 2024 »).

Plan d'Actions Plan d'Actions Plan d'Actions
Gratuites 2022 Gratuites 2023 Gratuites 2024

Date de l'assemblée générale des
25 mai 2021 25 mai 2021 10 mai 2023
actionnaires

28 février 2024
Date de la décision d’attribution 14 mars 2022 28 février 2023
14 mars 2024

Nombre d'Actions Gratuites 164.046 221.766 729.303
initialement attribuées

Nombre d'Actions Gratuites en cours
161.971 210.833 721.928
d'acquisition (au 30 novembre 2024)

Date d'acquisition définitive 14 mars 2025 28 février 2026 1er mars 2027




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Conditions de performance   

Conditions de présence   

Date de disponibilité 17 mars 2025 3 mars 2026 3 mars 2027

Période de conservation Aucune Aucune Aucune

Nombre d'Actions Gratuites soumises
une période de conservation spécifique N/A N/A 45.208
pour les dirigeants mandataires sociaux




Le 26 décembre 2024, le conseil d'administration de la Société a décidé, sous réserve de la
réalisation de l'Acquisition de Bloc, laquelle a eu lieu le 27 décembre 2024 :

- en ce qui concerne le Plan d'Actions Gratuites 2022 :

(i) de réputer entièrement satisfaites les conditions de performance prévues par le
Plan d’Actions Gratuites 2022, et

(ii) d’accélérer le terme de la période d'acquisition prévue au sein du règlement du
Plan d’Actions Gratuites 2022, pour l’intégralité des Actions Gratuites 2022, tel
que leur nombre pourrait être éventuellement ajusté conformément aux termes du
Plan d’Actions Gratuites 2022, qui deviendront immédiatement acquises à la date
d'ouverture de l'Offre,

- s'agissant du Plan d'Actions Gratuites 2023 :

(i) de réputer entièrement satisfaites les conditions de performance prévues par le
Plan d’Actions Gratuites 2023, et

(ii) de proposer à chaque bénéficiaire du Plan d'Actions Gratuites 2023 ayant choisi
cette option :

(x) l’accélération de la période d’acquisition portant sur 50% de leurs Actions
Gratuites 2023, tel que leur nombre pourrait être éventuellement ajusté
conformément aux termes du Plan d’Actions Gratuites 2023 (les « Actions
Gratuites Accélérées 2023 »), qui seraient définitivement acquises le 28
février 2025 sous condition de présence,

(y) de ne pas modifier la période d'acquisition des 50 % d'Actions Gratuites
2023 restantes dans le cadre du Plan d’Actions Gratuites 2023 (les «
Actions Gratuites Non Accélérées 2023 »), qui seraient définitivement
acquises le 28 février 2026 sous condition de présence, et

(z) sous réserve de la survenance d'un « Cas de Défaut de Liquidité » et d'une
condition de présence du bénéficiaire au 28 février 2026, de bénéficier d'un
plan de rétention en numéraire en lieu et place des droits du bénéficiaire
concerné à recevoir les Actions Gratuites Non Accélérées 2023 (étant
précisé que le montant brut par Action Gratuite Non Accélérée 2023 qui




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sera versé à tout bénéficiaire qui choisira de bénéficier du plan de rétention
en numéraire correspondra au Prix de l’Offre par Action), et

- s'agissant du Plan d'Actions Gratuites 2024 :

(i) de réputer entièrement satisfaites les conditions de performance prévues par le
Plan d'Actions Gratuites 2024, et

(ii) de proposer à chaque bénéficiaire du Plan d'Actions Gratuites 2024 de bénéficier,
sous réserve d'un « Cas de Défaut de Liquidité » (ou, s’agissant de M. Xavier
Barbaro, sous réserve d’une démission de ses fonctions de président-directeur
général de la Société à la suite de la réalisation du Retrait Obligatoire et à hauteur
du nombre d'Actions Gratuites 2024 acquises prorata temporis à la date de
cessation de ses fonctions) et d'une condition de présence du bénéficiaire au 1er
mars 2027, d'un plan de rétention en numéraire en lieu et place de tout ou partie
des droits du bénéficiaire concerné à recevoir les Actions Gratuites 2024 (étant
précisé que le montant brut par Action Gratuite 2024 qui sera perçu par tout
bénéficiaire qui choisira de bénéficier du plan de rétention en numéraire
correspondra au Prix de l’Offre par Action). Il est précisé à cet égard que le plan
de rétention en numéraire dont M. Xavier Barbaro bénéficie (i) est conditionné à
la cessation de ses fonctions en tant que président directeur général de la Société
(voir Section 1.2.3 s’agissant de l’évolution de la gouvernance de la Société en
cas de Retrait Obligatoire), (ii) porte sur un nombre d’Actions Gratuites 2024 qui
seront acquises à la date de cessation de ses fonctions de président directeur
général de la Société (compte tenu des caractéristiques particulières du Plan
d’Actions Gratuites 2024 le concernant, qui prévoient, en cas de cessation de ses
fonctions, une acquisition des Actions Gratuites 2024 par ce dernier pro rata
temporis à la durée de ses fonctions durant leur période d’acquisition), et (iii) sera
acquis le 1er mars 2027.

Par exception à ce qui précède, certains Managers (tel que ce terme est défini en Section 1.3.2)
du Groupe 56 (à l'exclusion de M. Xavier Barbaro) détenant des Actions Gratuites Non
Accélérées 2023 et des Actions Gratuites 2024, se verront offrir par l’Initiateur la possibilité
de bénéficier d’un nouveau plan de rétention sous la forme d'actions de BRHL Midco (en lieu
et place de tout ou partie du plan de rétention en numéraire susmentionné). Il est précisé que le
nombre d’actions de BRHL Midco qui sera remis à tout bénéficiaire qui choisira de bénéficier
du plan d’actions de rétention sera déterminé sur la base du nombre d’Actions Gratuites Non
Accélérées 2023 et/ou d’Actions Gratuites 2024 auxquelles celui-ci renoncera multiplié par le
Prix de l’Offre par Action, rapporté à la valeur du capital de BRHL Midco à la date
d’attributions des droits à recevoir lesdites actions de BRHL Midco. La période d’acquisition
des actions de BRHL Midco sera d’une durée d’un an, étant précisé que l’acquisition définitive
de celles-ci sera conditionnée à la survenance d’un « Cas de Défaut de Liquidité », à une
condition de présence du bénéficiaire et à l’adhésion par ce dernier au Pacte BRHL Midco. En
outre, les actions de BRHL Midco définitivement acquises seront soumises à une période de
conservation supplémentaire d’une durée d’un an.

Il est précisé que les bénéficiaires du Plan d'Actions Gratuites 2023 et du Plan d’Actions
Gratuites 2024 pourront choisir de bénéficier du Contrat de Liquidité ou du plan de rétention

56
En ce compris M. Romain Desrousseaux.




- 34 -
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. Le projet d’offre et le projet de note d’information
restent soumis à l’examen de l’AMF.


en numéraire (ou, pour certains Managers, du plan d'actions de rétention en lieu et place de tout
ou partie du plan de rétention en numéraire), jusqu'au dixième jour suivant la date de décision
de conformité de l'AMF sur le projet d'Offre.

Les bénéficiaires d'Actions Gratuites livrées avant la clôture de l'Offre (soit, au regard du
calendrier indicatif prévu à la Section 2.10, les Actions Gratuites 2022 et un maximum de
105.416 Actions Gratuites Accélérées 2023) représentant un maximum de 267.387 57 Actions
pourront apporter ces Actions Gratuites à l'Offre compte tenu du calendrier envisagé tel
qu'indiqué en Section 2.10.

Les 827.345 58 Actions qui pourraient être émises à la suite de l'acquisition définitive de la
totalité des Actions Gratuites Non Accélérées 2023 et de la totalité des Actions Gratuites 2024
(ensemble les « Actions Gratuites Indisponibles ») attribuées par la Société, ne pourront pas
être apportées à l'Offre et seront donc couvertes par les Contrats de Liquidité.

Par ailleurs, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 49.388
Actions sont détenues par les dirigeants mandataires sociaux du Groupe à la suite de
l'acquisition définitive d'Actions Gratuites attribuées par la Société dans le cadre des Plans
d'Actions Gratuites mis en œuvre en 2018 et 2021 et sont soumises à une période de
conservation spécifique aussi longtemps qu’ils exercent des fonctions de mandataire social au
sein du Groupe (les « Actions Indisponibles des Dirigeants »). Ces Actions Indisponibles des
Dirigeants ne peuvent pas être apportées à l'Offre et sont donc couvertes par les Contrats de
Liquidité respectivement conclus par M. Xavier Barbaro et M. Romain Desrousseaux.

2.5 Situation des actionnaires détenant des Actions dans le cadre d'un plan d'épargne
entreprise (PEE)

A la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 426.170 59 Actions
sont détenues par des salariés du Groupe dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise (PEE)
(les « Actions PEE »).

A la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 142.589 60 Actions
PEE sont cessibles et leurs détenteurs pourront apporter ces Actions PEE à l'Offre.

A la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 283.581 61 Actions
déjà émises et détenues par les salariés du Groupe dans le cadre d'un PEE résultant (i) de la
mise en œuvre de plans d'actionnariat salarié, soit 179.256 Actions pour lesquelles la période
de conservation obligatoire de cinq ans n'aura pas expiré avant la date de clôture de l'Offre ou
(ii) l'exercice d'options de souscription d'actions dans le cadre du PEE, à savoir 104.325 Actions
pour lesquelles la période de conservation obligatoire de cinq ans n'aura pas expiré avant la
date de clôture de l'Offre (ces Actions visées au (i) et (ii), les « Actions PEE Indisponibles »)

57
La période d’acquisition des Actions Gratuites Accélérées 2023 prendra fin le 28 février 2025. Ces Actions
Gratuites Accélérées 2023 seront donc disponibles à compter du 3 mars 2025. A la date du Projet de Note
d’Information, la date de clôture de l’Offre est prévue le 13 mars 2025. Les Actions Gratuites Accélérées
2023 pourront donc être apportées à l’Offre et seront visées par le Retrait Obligatoire.
58 Voir la note de bas de page n°57.
59
Nombre d'Actions PEE au 30 décembre 2024.
60
Nombre d'Actions PEE disponibles au 30 décembre 2024.
61
Nombre d'Actions PEE Indisponibles au 30 décembre 2024.




- 35 -
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. Le projet d’offre et le projet de note d’information
restent soumis à l’examen de l’AMF.


ne seront pas apportées à l'Offre, compte tenu de son calendrier indicatif et sous réserve des
cas de déblocage anticipé prévus par le Code du travail qui pourraient permettre à leurs
détenteurs d'apporter ces Actions PEE à l'Offre.

L'Initiateur s'engage à proposer aux porteurs restants d'Actions PEE Indisponibles, à la clôture
de l'Offre et sous réserve que les conditions requises à la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire
ne soient pas remplies, de conclure le Contrat de Liquidité. Les termes et conditions du Contrat
de Liquidité qui sera conclu à ce moment-là seront strictement identiques à ceux des Contrats
de Liquidité conclus par les Porteurs d'Actions Indisponibles avant la clôture de l'Offre.

En cas de mis en œuvre du Retrait Obligatoire, ces Actions PEE Indisponibles seront visées
par le Retrait Obligatoire, le cas échéant.

2.6 Situation des porteurs d'OCEANEs

Le 2 juin 2020, la Société a émis 3.679.653 OCEANEs 2020 à échéance 2 juin 2025. Les
OCEANEs 2020, d'une valeur nominale de 46,20 euros chacune, sont assorties d'un taux
nominal annuel de 2,00 % payable semestriellement (2 juin et 2 décembre) et sont convertibles
ou échangeables à tout moment par la livraison de 1,176 Action nouvelle ou existante pour une
OCEANE 2020 62, sous réserve des ajustements complémentaires prévus dans les termes et
conditions des OCEANE 2020 et selon les conditions qui y sont prévues. A la connaissance de
l'Initiateur, 3.679.653 OCEANEs 2020 sont en circulation à la date du Projet de Note
d'Information. Les OCEANEs 2020 sont cotées sur Euronext Access sous le code ISIN
FR0013515707.

Le 14 septembre 2022, la Société a émis 3.000 OCEANEs 2022 à échéance 14 septembre 2027.
Les OCEANEs 2022, d'une valeur nominale de 100.000 euros chacune, sont assorties d'un taux
nominal annuel de 2,875 % payable semestriellement (14 mars et 14 septembre) et sont
convertibles ou échangeables à tout moment par la livraison de 2.118,0805 Action nouvelle ou
existante pour une OCEANE 2022 63, sous réserve des ajustements complémentaires prévus
dans les termes et conditions des OCEANE 2022 et selon les conditions qui y sont prévues. A
la connaissance de l'Initiateur, 3.000 OCEANEs 2022 sont en circulation à la date du Projet de
Note d'Information. Les OCEANEs 2022 sont cotées sur Euronext Access sous le code ISIN
FR001400CMS2.

2.6.1 Apports à l'Offre

Les porteurs d'OCEANEs sont en droit d'apporter leurs OCEANEs à l'Offre, selon les termes
et conditions décrites dans le Communiqué.

2.6.2 Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle

La réalisation de l'Acquisition de Bloc a donné lieu à un « Changement de Contrôle » de la
Société selon les termes et conditions des OCEANEs.



62
A la connaissance de l'Initiateur, selon le communiqué de presse publié par la Société le 22 mai 2024,
indiquant le ratio de conversion/d’échange.
63
A la connaissance de l'Initiateur, selon le communiqué de presse publié par la Société le 22 mai 2024,
indiquant le ratio de conversion/d’échange.




- 36 -
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restent soumis à l’examen de l’AMF.


Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, lors de la survenance d'un tel
Changement de Contrôle, tout porteur d'OCEANEs peut, à sa discrétion, demander à la Société
de procéder au remboursement anticipé en numéraire de la totalité, mais non d'une partie, des
OCEANEs détenues par ce porteur à leur valeur nominale majorée des intérêts courus à
compter (et en ce compris) de la dernière date de paiement des intérêts jusqu'à (mais à
l'exclusion) de la date optionnelle de remboursement anticipé concernée conformément aux
termes et conditions des OCEANEs.

Le prix de ce remboursement anticipé serait de 46,44 euros pour les OCEANEs 2020 et de
101.382,00 euros pour les OCEANEs 2022, sur la base d'une date de remboursement anticipé
prévue le 7 mars 2025, étant rappelé que la Société dispose de jusqu'à 30 jours calendaires
après la réalisation de l'Acquisition de Bloc pour publier une notification de Changement de
Contrôle puis jusqu'à 25 à 30 jours ouvrés pour procéder au remboursement anticipé.

La Société a informé les porteurs d'OCEANEs du Changement de Contrôle résultant de la
réalisation de l'Acquisition de Bloc par le biais d'une notification diffusée par la Société et
publiée sur son site internet (www.neoen.com) le 24 janvier 2025.

Ces notifications ont pour objet de rappeler aux porteurs d'OCEANEs qu'ils ont le droit de
demander le remboursement anticipé de leurs OCEANEs et d'indiquer (i) la date de
remboursement anticipé qui serait comprise entre le 25ème et le 30ème jour ouvré suivant la
date de publication de la notification par la Société, (ii) le montant du remboursement anticipé
et (iii) le délai, d'au moins 15 jours ouvrés suivant la publication de la notification par la Société,
pendant lequel les demandes de remboursement anticipé des OCEANEs doivent être reçues
par l'agent centralisateur.

Pour obtenir le remboursement anticipé des OCEANEs, les porteurs d'OCEANEs doivent
introduire une demande auprès de l'intermédiaire financier détenant leurs OCEANEs sur un
compte-titres. Une telle demande ne peut être révoquée une fois qu'elle a été reçue par
l'intermédiaire financier concerné.

Les demandes de remboursement anticipé et les OCEANEs correspondantes doivent être
reçues par l'agent centralisateur au plus tard le cinquième jour ouvré précédant la date de
remboursement anticipé.

Dans ce cas, les OCEANEs, lorsqu'un remboursement anticipé a été demandé, seront
remboursées à un prix égal à leur valeur nominale majorée des intérêts courus à compter de la
date du dernier paiement des intérêts précédant la date de remboursement anticipé, jusqu'à la
date fixée pour le remboursement anticipé.

2.6.3 Droits des porteurs d'OCEANEs en cas d'offre au public

(a) Conversion ou échange des OCEANEs en cas d'offre au public

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, et en cas d’approbation de l'Offre par
l'AMF, l'ouverture de l'Offre donnera lieu à un ajustement du ratio de conversion/échange des
Actions pendant la Période d'Ajustement (telle que définie ci-après) selon la formule suivante
(le résultat sera arrondi conformément aux termes et conditions d'émission des OCEANEs)

NCER = CER x [1 + ICEP x (c / t)]

où:


- 37 -
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- « NCER » désigne le nouveau ratio de conversion/échange des OCEANEs
applicable pendant la Période d'Ajustement (arrondi à trois décimales, 0,0005 étant
arrondi au millième supérieur, soit 0,001) ;

- « CER » désigne le ratio de conversion/échange en vigueur avant la date d'ouverture
de l'Offre, ce ratio de conversion/échange étant de 1,176 Action pour une OCEANE
2020, et de 2.118,0805 Actions pour une OCEANE 2022 ;

- « ICEP » désigne 40 % pour les OCEANEs 2020 et 35 % pour les OCEANEs 2022 ;

- « c » désigne le nombre de jours calendaires entre la date d'ouverture de l'Offre
(incluse) et la date d'échéance (exclue), la date d'échéance étant le 2 juin 2025 pour
les OCEANEs 2020 et le 14 septembre 2027 pour les OCEANEs 2022 ; et

- « t » désigne le nombre de jours calendaires entre la date d'émission des OCEANEs
(incluse) (cette date étant le 2 juin 2020 pour les OCEANEs 2020 et le 14 septembre
2022 pour les OCEANEs 2022) jusqu'à la date d'échéance (exclue) (ce nombre de
jours étant de 1.826 pour les OCEANEs 2020 et pour les OCEANEs 2022).

À la suite de l'Offre, les ratios de conversion/échange ajustés (ou NCER) sont de 1,204 pour
les OCEANEs 2020 et 2.500,924 pour les OCEANEs 2022, sur la base d'une date d'ouverture
de l'Offre le 13 février 2025, comme indiqué dans le calendrier indicatif en Section 2.10. Les
ratios étant dépendants de la date d'ouverture de l'Offre, ils seront modifiés en cas de report ou
d'avancement de cette date.

L'ajustement des ratios de conversion/échange, tel qu'exposé ci-dessus, bénéficiera,
conformément aux termes et conditions respectifs des OCEANEs, exclusivement aux porteurs
d'OCEANEs qui exerceront leur droit de conversion/échange, entre (et en ce compris) :

- la date d'ouverture de l'Offre ; et

- la première des dates suivantes : (A), (i) la date qui tombe dix (10) jours ouvrés 64
après la date de publication par l'AMF de l'avis du résultat de l'Offre, ou (ii) si
Brookfield Renewable Holdings retire l'Offre, la date à laquelle ce retrait est publié,
et (B) la date qui est le 7ème jour de bourse 65 précédant la date d'échéance ou le
remboursement anticipé.

Cette période est appelée la « Période d'Ajustement ».




64
Aux fins du présent paragraphe, et conformément aux termes et conditions des OCEANEs, on entend par «
jour ouvré » un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) (i) pendant lequel les marchés et les banques
commerciales sont ouverts à Paris (France) et (ii) pendant lequel Euroclear France ou tout successeur opère
et (iii) pendant lequel le système de règlement brut en temps réel de la zone euro (dit « TARGET 2 »), ou tout
système ultérieur est en fonctionnement.
65
Pour l'application du présent paragraphe, et conformément aux termes et conditions des OCEANEs, on entend
par « jour de bourse » tout jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les Actions sont négociées sur
Euronext Paris, à l'exception d'un jour où ces Actions cessent d’être négociées avant l'heure habituelle de
clôture, que cette cessation soit programmée ou non.




- 38 -
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Si le droit de conversion/échange d'Actions est exercé pendant la Période d'Ajustement, les
Actions correspondantes seront livrées dans un délai maximum de trois (3) jours ouvrés à
compter de la date d'exercice.

En cas d'ajustement, la Société en informera les titulaires d'OCEANEs au moyen d'un avis
diffusé par elle et publié sur son site internet (www.neoen.com). Cet ajustement fera également
l'objet d'un avis diffusé par Euronext Paris dans les mêmes délais que ceux qui pourraient être
exigés par la réglementation applicable.

(b) Remboursement anticipé si les OCEANEs 2020 en circulation
représentent moins de 15% des OCEANEs 2020 émises et si les
OCEANEs 2022 en circulation représentent moins de 20% des
OCEANEs 2020 émises

Conformément aux modalités des OCEANEs, la Société peut, à sa discrétion et à tout moment,
mais sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires (et d'un maximum de 90 jours
calendaires), racheter à leur valeur nominale la totalité des OCEANEs restantes en circulation,
si elles représentent moins de 15% du nombre d’OCEANEs 2020 émises au titre des
OCEANEs 2020 et si elles représentent moins de 20% du nombre d'OCEANE 2022 émises au
titre des OCEANEs 2022.

Dans l’hypothèse où une procédure de Retrait Obligatoire serait mise en œuvre à l'égard des
Actions seulement, Brookfield Renewable Holdings se réserve le droit de demander à la
Société d'exercer cette Option de Remboursement Anticipé conformément aux termes et
conditions des OCEANEs. Les porteurs d'OCEANEs conserveront toutefois le droit d'exercer
leur droit de conversion jusqu'au 7ème jour ouvré (inclus) précédant la date fixée pour le
remboursement anticipé. Les ratios de conversion/échange sont égaux au NCER applicable si
le droit de conversion/échange est exercé pendant la Période d'Ajustement, ou égaux aux ratios
de conversion/d'échange pertinents en vigueur en dehors de la Période d'Ajustement et indiqués
à la Section 2.6.

(c) Remboursement anticipé en cas de retrait de la cotation des Actions

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, si les Actions ne sont plus admises
aux négociations sur Euronext Paris ou tout autre marché réglementé (un « Retrait de la
Cotation ») (ce qui serait le cas si le Retrait Obligatoire était mis en œuvre, voir la Section
1.2.7 en ce qui concerne l'intention de Brookfield Renewable Holdings concernant le Retrait
Obligatoire et le retrait de la cotation), tout porteur d'OCEANEs peut, à sa discrétion, demander
à la Société de procéder au remboursement anticipé en numéraire de la totalité, mais non d'une
partie, des OCEANEs détenues par ce porteur à leur valeur nominale, soit 46,20 euros pour les
OCEANEs 2020 et 100.000 euros pour les OCEANEs 2022, majorée des intérêts courus à
compter de (et en ce compris) la dernière date de paiement des intérêts jusqu'à (mais à
l'exclusion) de la date de remboursement anticipé concernée conformément aux termes et
conditions des OCEANEs.

La Société informera les porteurs d'OCEANEs du Retrait de la Cotation par le biais d’une
notification diffusée par la Société et publiée sur son site internet (www.neoen.com) ainsi que
par une notification à émettre par Euronext Paris au plus tard 30 jours calendaires suivant la
date effective du Retrait de la Cotation.




- 39 -
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restent soumis à l’examen de l’AMF.


Ces notifications ont pour objet de rappeler aux porteurs d'OCEANEs qu'ils ont le droit de
demander le remboursement anticipé de leurs OCEANEs et d'indiquer (i) la date de
remboursement anticipé qui serait comprise entre le 25ème et le 30ème jour ouvré suivant la
date de publication de la notification par la Société, (ii) le montant du remboursement anticipé
et (iii) le délai, d'au moins 15 jours ouvrés suivant la date de publication de la notification par
la Société, pendant lequel les demandes de remboursement anticipé des OCEANEs doivent
être reçues par l'agent centralisateur.

Pour obtenir le remboursement anticipé des OCEANEs, les porteurs d'OCEANEs doivent
introduire une demande auprès de l'intermédiaire financier détenant leurs OCEANEs sur un
compte-titres. Une telle demande ne peut être révoquée une fois qu'elle a été reçue par
l'intermédiaire financier concerné.

Les demandes de remboursement anticipé et les OCEANEs correspondantes doivent être
reçues par l'agent centralisateur au plus tard le cinquième jour ouvré précédant la date de
remboursement anticipé.

Dans ce cas, les OCEANEs, lorsqu'un remboursement anticipé a été demandé, seront
remboursées à un prix égal à leur valeur nominale majorée des intérêts courus à compter de la
date du dernier paiement des intérêts précédant la date de remboursement anticipé, jusqu'à la
date fixée pour le remboursement anticipé.

Un tel remboursement anticipé pourra être décidé dans les conditions susvisées en cas de mise
en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire sur les seules Actions, notamment dans le cas
où les OCEANEs ne seraient pas remboursées avant cette date.

2.7 Modalités de l'Offre

Il est rappelé que l'Offre Initiale a été déposé le 2 janvier 2025. Un avis de dépôt de l'Offre a
été publié sur le site internet de l'AMF le 2 janvier 2025 (www.amf-france.org) (avis AMF
n°225C0021). Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement Général de
l'AMF, un communiqué de presse reprenant les principales caractéristiques de l'Offre et
précisant les modalités du Projet de Note d'Information a été publié par l'Initiateur le 2 janvier
2025.

Le 28 janvier 2025, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont
informé l'AMF du rehaussement du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 de 101.382,00 euros
par OCEANE 2022 à 105.000,00 euros 66 par OCEANE 2022 et déposé le Projet de Note
d'Information auprès de l'AMF en conséquence. Un avis de dépôt de l'Offre sera publié sur le
site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Le Projet de Note d'Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social
de Brookfield Renewable Holdings, ainsi qu'auprès des Banques Présentatrices, et sera publié
sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de l'Initiateur (neoen-offer-
brookfield.com) et de la Société (www.neoen.com).


66
Ce prix est coupon attaché. Le montant du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 est de 103.562,50 euros coupon
détaché, le montant du coupon étant de 1.437,50 euros (voir Section 2.8 pour plus d'informations concernant
les modalités de paiement du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 dont le détachement du coupon est prévu le
12 mars 2025).




- 40 -
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. Le projet d’offre et le projet de note d’information
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Le projet d'Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après avoir vérifié sa conformité aux dispositions légales
qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site internet (www.amf-
france.org). Cette déclaration de conformité délivrée par l'AMF emportera visa de la note
d'information et n'interviendra qu'après le dépôt par la Société d'un projet de note en réponse
au Projet de Note d'Information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et le document contenant les « Autres
Informations » relatives aux caractéristiques juridiques, financières, comptables et autres de
l'Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement
Général de l'AMF, tenus à la disposition du public gratuitement, au plus tard la veille de
l'ouverture de l'Offre, au siège social de Brookfield Renewable Holdings, et auprès des
Banques Présentatrices. Ces documents seront également publiés sur les sites internet de l'AMF
(www.amf-france.org), de l'Initiateur (neoen-offer-brookfield.com) et de la Société
(www.neoen.com).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera
publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre conformément aux dispositions des articles
231-27 et 231-28 du Règlement Général de l'AMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de
l'Offre et Euronext Paris publiera un avis précisant le contenu de l'Offre et le calendrier et les
modalités de sa réalisation.

2.8 Procédure d’apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pour une période de 21 Jours de Bourse.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon
une procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du
Règlement Général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte à l'issue de la publication du résultat
de l'Offre.

Les Actions et OCEANEs apportées à l'Offre doivent être librement négociables et libres de
tout privilège, nantissement, gage ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce
soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit de rejeter, à
sa seule discrétion, toutes Actions ou OCEANEs apportées dans le cadre de l'Offre qui ne
rempliraient pas cette condition.

Les actionnaires dont les Actions sont sous forme nominative peuvent demander la conversion
de leurs Actions au nominatif administré afin d'apporter leurs titres à l'Offre, à moins qu'ils
n'aient déjà demandé leur conversion au porteur. Il est précisé que la conversion au porteur
d'Actions nominatives entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention
de ces Actions au nominatif. Nonobstant ce qui précède, les actionnaires dont les titres sont
détenus au nominatif pur auront également la possibilité d'apporter leurs titres à l'Offre semi-
centralisée par l'intermédiaire d'Euronext Paris sans conversion préalable au porteur ou au
nominatif administré par l'intermédiaire d'Uptevia agissant en qualité de teneur de registre des
Actions de la Société.




- 41 -
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. Le projet d’offre et le projet de note d’information
restent soumis à l’examen de l’AMF.


Les actionnaires et porteurs d'OCEANEs de la Société dont les Actions ou OCEANEs sont
inscrits auprès d'un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions ou
OCEANEs à l'Offre doivent soumettre à leur intermédiaire financier (banque, établissement de
crédit, entreprise d'investissement, etc.) détenteur de leurs Actions ou OCEANEs un ordre
d'apport ou de vente au Prix de l’Offre par Action, Prix de l’Offre par OCEANE 2020 ou Prix
de l’Offre par OCEANE 2022 à temps pour l'exécution de leur ordre, en précisant s'ils optent
soit pour la cession de leurs Actions ou OCEANEs directement sur le marché, soit pour l'apport
de leurs Actions ou OCEANEs dans le cadre de l'Offre semi-centralisée d'Euronext Paris afin
de bénéficier du remboursement des frais de courtage par l'Initiateur dans les conditions
décrites en Section 2.13 ci-dessous. Les actionnaires et porteurs d'OCEANEs doivent
s’adresser à leurs intermédiaires financiers respectifs pour obtenir des informations sur les
contraintes potentielles et les échéances de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs
propres modalités de traitement des ordres pour pouvoir apporter leurs titres à l'Offre.

Les ordres d'apport d'Actions ou d'OCEANEs à l'Offre seront irrévocables.

L'Offre et tous les accords y afférents sont soumis au droit français. Tout litige ou contentieux
de quelque nature que ce soit relatif à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Le transfert de propriété des Actions et OCEANEs apportées à l'Offre et de l'ensemble des
droits y attachés (y compris le droit aux dividendes) interviendra à la date de l'inscription au
compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire
et financier. Il est rappelé, le cas échéant, que toute somme due dans le cadre de l'apport des
Actions et des OCEANEs à l'Offre ne portera pas intérêt et sera mise en paiement à la date du
règlement-livraison.

2.8.1 Procédure d’apport à l'Offre sur le marché

Les actionnaires et porteurs d'OCEANEs de la Société qui souhaitent apporter leurs Actions
et/ou OCEANEs à l'Offre peuvent vendre leurs Actions et/ou OCEANEs sur le marché. Ils
devront déposer leurs ordres de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre et le règlement-
livraison des Actions et OCEANEs interviendra le deuxième jour de bourse suivant le jour de
l'exécution de l’ordre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage
correspondants et la taxe sur la valeur ajoutée (« TVA »)) afférents à ces opérations resteront
intégralement à la charge des actionnaires ou porteurs d'OCEANEs apportant leurs Actions
et/ou OCEANEs à l'Offre sur le marché.

Société Générale, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du
marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de la totalité des Actions et
OCEANEs qui seront apportées dans le cadre de l'Offre.

Pour les OCEANEs 2022 apportées à l'Offre sur le marché, sur la base du calendrier indicatif
de l'Offre fourni en Section 2.10, le prix payé par l'Initiateur sera de 105.000,00 euros jusqu’au
11 mars 2025 inclus, coupon inclus. A partir du 12 mars 2025 (i.e. date de détachement du
coupon), le prix payé par l'Initiateur sera ex-coupon (i.e. 103.562,50 euros), les porteurs
d'OCEANEs 2022 touchant le coupon (i.e. 1.437,50 euros) de la part de la Société le 14 mars
2025 (le détachement du coupon est prévu le 12 mars 2025).

2.8.2 Procédure d’apport à l'Offre semi-centralisée d'Euronext Paris




- 42 -
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. Le projet d’offre et le projet de note d’information
restent soumis à l’examen de l’AMF.


Une procédure d'apport dite semi-centralisée sera mise en place par Euronext Paris du fait de
la prise en charge des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites à la Section
2.13 ci-après.

Les actionnaires et porteurs d'OCEANEs de la Société qui souhaitent apporter leurs Actions
et/ou OCEANEs à l'Offre semi-centralisée d'Euronext Paris doivent soumettre leurs ordres de
vente à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs Actions ou OCEANEs sont déposées au
plus tard le dernier jour de l'Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires
financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de
semi-centralisation.

Dans ce cadre, l'Initiateur prendra en charge les frais de courtage des actionnaires et porteurs
d'OCEANEs, dans les conditions décrites en Section 2.13 ci-dessous.

Pour les OCEANEs 2022 apportées à l'Offre semi-centralisée d'Euronext Paris, sur la base du
calendrier indicatif de l'Offre fourni en Section 2.10, le prix payé par l'Initiateur à la date du
règlement-livraison de l'Offre (i.e. 24 mars 2025) sera ex-coupon (i.e. 103.562,50 euros), les
porteurs d'OCEANEs 2022 touchant le coupon (i.e. 1.437,50 euros) de la part de la Société le
14 mars 2025 (le détachement du coupon est prévu le 12 mars 2025).

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du
remboursement des frais mentionnés ci-dessous, à compter de la date de règlement-livraison
de la semi-centralisation.

2.9 Interventions sur le marché ou hors marché de l’Initiateur pendant la période d'Offre

A compter de la publication par l'AMF des principales dispositions du projet d'Offre, soit le 2
janvier 2025, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, l'Initiateur s'est réservé le droit d'acheter des
Actions ou des OCEANEs, sur le marché ou hors marché, conformément aux dispositions des
articles 231-38 et 231-39 du Règlement Général de l'AMF, dans les limites prévues à l'article
231-38, IV du Règlement Général de l'AMF, correspondant à un maximum de 30% des Actions
existantes, 30% des OCEANEs 2020 existantes et 30% des OCEANEs 2022 existantes visées
par l'Offre, respectivement au Prix de l'Offre par Action, au Prix de l'Offre par OCEANE 2020
et au Prix de l'Offre par OCEANE 2022, soit un maximum de 21.214.001 Actions, 1.103.895
OCEANEs 2020 et 900 OCEANEs 2022 à la date du dépôt du projet d'Offre Initiale.

Il est rappelé que, après publication par l'AMF de l'avis de dépôt du Projet de Note
d'Information Initial le 2 janvier 2025 (avis AMF n°225C0021), et conformément à l'article
231-38 du Règlement Général de l'AMF, Brookfield Renewable Holdings a acquis sur le
marché (i) sur la base d'un ordre libellé au Prix de l'Offre par Action, 21.214.001 Actions
représentant 13,88% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société 67, et (ii) sur
la base d'un ordre libellé au Prix de l'Offre par OCEANE 2020, 1.103.895 OCEANEs 2020, tel
que plus amplement détaillé en Section 1.1.2, étant précisé qu'à la date du Projet de Note
d'Information, Brookfield Renewable Holdings n’a acquis aucune OCEANEs 2022.




67 Sur la base du capital social de la Société au 30 novembre 2024, composé de 152.848.774 Actions représentant
autant de droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement Général
de l'AMF (i.e. informations disponibles à la date du dépôt de l'Offre auprès de l'AMF, soit le 2 janvier 2025).




- 43 -
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. Le projet d’offre et le projet de note d’information
restent soumis à l’examen de l’AMF.


En conséquence, 900 OCEANEs 2022 peuvent encore être acquises par l'Initiateur sur le
marché au Prix de l'Offre par OCEANE 2022 à la date du Projet de Note d'Information et
jusqu'à la date d'ouverture de l'Offre.

Ces acquisitions, le cas échéant, feront l'objet d'une déclaration auprès de l'AMF et d'une
publication sur le site internet de l'AMF conformément à la réglementation applicable. Ces
informations seront également publiées, en français et en anglais, sur le site internet de
l'Initiateur (neoen-offer-brookfield.com) et seront ainsi mises à la disposition des actionnaires
de la Société résidant aux Etats-Unis d'Amérique.

2.10 Calendrier indicatif de l'Offre

Dates Principales étapes de l'Offre
2 janvier 2025 Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information Initial de
l'Initiateur auprès de l'AMF

Projet de note en réponse de la Société déposé auprès de l'AMF, incluant
l'avis motivé du conseil d'administration de la Société et le rapport de
l'expert indépendant

28 janvier 2025 Relèvement du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 de 101.382,00 euros par
OCEANE 2022 à 105.000,00 euros 68 par OCEANE 2022

Dépôt de la version révisée du Projet de Note d'Information de l'Initiateur
auprès de l'AMF

Version révisée du Projet de Note d'Information de l'Initiateur mis à la
disposition du public et mis en ligne sur les sites internet de l'AMF
(www.amf-france.org), de l'Initiateur (neoen-offer-brookfield.com) et de
la Société (http://www.neoen.com)

Publication par l'Initiateur d'un communiqué de presse annonçant la mise
à disposition de la version révisée du Projet de Note d'Information

28 janvier 2025 Version révisée du projet de note en réponse de la Société déposé auprès
de l'AMF, incluant l'avis motivé du conseil d'administration de la Société
sur l'Offre révisée et le rapport complété de l'expert indépendant

Version révisée du projet de note en réponse de la Société mis à la
disposition du public et mis en ligne sur les sites internet de l'AMF
(www.amf-france.org) et de la Société (http://www.neoen.com)

Publication par la Société d'un communiqué de presse annonçant la mise à
disposition de la version révisée du projet de note en réponse de la Société



68
Ce prix est coupon attaché. Le montant du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 est de 103.562,50 euros coupon
détaché, le montant du coupon étant de 1.437,50 euros (voir Section 2.8 pour plus d'informations concernant
les modalités de paiement du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 dont le détachement du coupon est prévu le
12 mars 2025).




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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. Le projet d’offre et le projet de note d’information
restent soumis à l’examen de l’AMF.


11 février 2025 Déclaration de conformité de l'Offre délivrée par l'AMF, emportant visa
de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société

11 février 2025 Dépôt auprès de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques
juridiques, financières, comptables et autres de l'Initiateur

Dépôt auprès de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques
juridiques, financières, comptables et autres de la Société

11/12 février La note d'information de l'Initiateur et les informations relatives à ses
2025 caractéristiques juridiques, financières, comptables et autres sont mises à
la disposition du public et publiées sur les sites internet de l'AMF
(www.amf-france.org), de l'Initiateur (neoen-offer-brookfield.com) et de
la Société (http://www.neoen.com)

Publication par l'Initiateur d'un communiqué de presse précisant les
modalités de mise à disposition de la note d’information et les informations
relatives aux caractéristiques juridiques, financières, comptables et autres
de l'Initiateur

La note en réponse de la Société et les informations relatives à ses
caractéristiques juridiques, financières, comptables et autres mises à la
disposition du public et publiées sur les sites internet de l'AMF (www.amf-
france.org) et de la Société (http://www.neoen.com)

Publication par la Société d'un communiqué de presse précisant les
modalités de mise à disposition du public de la note en réponse et des
informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières,
comptables et autres de la Société

13 février 2025 Ouverture de l'Offre

13 mars 2025 Clôture de l'Offre

18 mars 2025 Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF

24 mars 2025 Règlement-livraison de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris

4 avril 2025 Mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire, le cas échéant



2.11 Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les honoraires, frais et dépenses externes supportés par l'Initiateur
dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de ses conseils
juridiques, financiers et comptables et à tout autre expert et consultant, est estimé à environ 50
millions d'euros hors taxes.

2.12 Financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où la totalité des Actions et OCEANEs visées par l'Offre serait apportée dans



- 45 -
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restent soumis à l’examen de l’AMF.


le cadre de l'Offre, le montant total de la rémunération en numéraire à verser par l'Initiateur
aux actionnaires et/ou porteurs d'OCEANEs de la Société ayant apporté leurs Actions et/ou
OCEANEs à l'Offre s'élèverait à 2.422.200.942 euros (hors charges et commissions afférentes
à l'Offre et hors taxe sur les transactions financières).

Les montants dus par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre sera financé par :

- prêts d’actionnaires accordés par l’actionnaire de l’Initiateur ; et

- un prêt relais (bridge term facility) de 600.000.000 euros et une ligne de crédit
(revolving facility) de 400.000.000 euros qui seront à la disposition de BRHL UK
Holdings Limited pour financer l'Offre. Ces modes de financement seront également
mis à la disposition de la Société pour financer le remboursement des OCEANEs (le
cas échéant) et le refinancement de ses accords de financement existants.

2.13 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

A l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé ni aucune
commission versée par l'Initiateur à un porteur ayant apporté des Actions ou des OCEANEs à
l'Offre, ou à tout intermédiaire ou personne sollicitant l'apport d'Actions ou d'OCEANEs dans
le cadre de l'Offre.

L’Initiateur prendra néanmoins à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par
les porteurs d'Actions et les porteurs d'OCEANEs ayant apporté leurs Actions et/ou OCEANEs
à l'Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,30 % (hors taxes) du montant des Actions et
OCEANEs apportées dans le cadre de l'Offre et dans la limite de 150 euros par dossier (TVA
comprise). Les actionnaires et porteurs d'OCEANEs susceptibles de bénéficier du
remboursement des frais de courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA afférente) ne sont
que les porteurs d'Actions et d'OCEANEs inscrits en compte le jour précédent l'ouverture de
l'Offre et qui apportent leurs Actions et/ou OCEANEs dans le cadre de l'Offre semi-centralisée.
Les actionnaires et porteurs d'OCEANEs qui cèdent leurs Actions et/ou OCEANEs sur le
marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement des frais de courtage (ni de la TVA
afférente).

2.14 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d’une
autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera
effectuée en ce sens.

L'Offre s'adresse donc aux actionnaires et porteurs d'OCEANEs de la Société situés en France
et hors de France, sous réserve que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de
participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités
supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d’Information, de l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la
livraison des Actions ou des OCEANEs peuvent, dans certaines juridictions, faire l'objet d'une
réglementation ou de restrictions spécifiques. Par conséquent, l'Offre ne s'adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement ni indirectement, et n’est pas
susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’une juridiction où l’Offre
fait l’objet de restrictions.



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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. Le projet d’offre et le projet de note d’information
restent soumis à l’examen de l’AMF.


Ni le Projet de Note d’Information ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une
offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue
d'une telle offre dans une quelconque juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation
serait illégale, ne pourrait valablement être faite, ou nécessiterait la publication d'un prospectus
ou l'accomplissement de toute autre formalité en vertu du droit financier local. Les porteurs
d'Actions et d'OCEANEs situés hors de France ne peuvent participer à l'Offre que dans la
mesure où cette participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues
d'obtenir des informations concernant les restrictions locales éventuellement applicables et de
se conformer à ces restrictions. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation
des lois et règlements applicables en matière boursière.

L'Initiateur ne peut être tenu responsable de toute violation par quiconque des restrictions
légales ou réglementaires applicables.

États-Unis d'Amérique

L'Offre vise les titres de Neoen, société de droit français, et est soumise à des obligations
d'information et de procédure françaises différentes de celles applicables aux États-Unis
d'Amérique.

L'Offre sera ouverte aux États-Unis d'Amérique conformément à l'article 14(e) de l'U.S.
Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (le « US Exchange Act »), aux règles et
règlements promulgués en vertu de celui-ci, y compris le Règlement 14E après application des
dispenses prévues par la règle 14d-1(d) de l'US Exchange Act (« Tier II Exemption ») et aux
exigences du droit français. En conséquence, l'Offre sera soumise à certaines règles
d'information et de procédure, y compris celles relatives au règlement-livraison (en ce compris
le moment où le paiement de du prix est effectué) et à l'achat d'Actions en dehors de l'Offre,
qui sont différentes des règles et procédures relatives aux offres publiques aux États-Unis
d'Amérique.

Dans la mesure où cela est permis par les lois et règlements applicables, en ce compris la règle
14e-5 de l'US Exchange Act, et conformément à la réglementation française, l'Initiateur et ses
affiliés peuvent, directement ou indirectement par le biais de tout intermédiaire financier, à
compter de la date des présentes, et en dehors du cadre de l'Offre, acquérir des Actions ou des
OCEANEs sur le marché ou hors marché conformément à la Section 2.9. Dans la mesure où
les informations relatives à ces acquisitions sont rendues publiques en France conformément à
la réglementation en vigueur, elles seront également publiées sur le site internet de l'Initiateur
(neoen-offer-brookfield.com) en langue française et anglaise à des fins de communication aux
actionnaires de la Société et aux porteurs d'OCEANEs résidant aux Etats-Unis d'Amérique
comme indiqué en Section 2.9. En aucun cas ces acquisitions ne seront effectuées pour un prix
par Action ou OCEANEs supérieur au Prix de l'Offre par Action, au Prix de l'Offre par
OCEANE 2020 ou au Prix de l'Offre par OCEANE 2022, respectivement. Aucune acquisition
en dehors du cadre de l'Offre ne sera effectuée par ou pour le compte de l'Initiateur aux États-
Unis d'Amérique.

Le paiement du prix de l'Offre aux actionnaires et aux porteurs d'OCEANEs aux Etats-Unis
d'Amérique peut constituer une transaction imposable soumise à l'impôt sur le revenu, y
compris l'impôt fédéral américain sur le revenu et peut constituer une transaction imposable en
vertu des lois fiscales nationales ou régionales françaises, ainsi que des lois fiscales étrangères



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ou autres. Il est vivement recommandé à chaque actionnaire et porteur d'OCEANEs américain
de solliciter immédiatement un conseil professionnel indépendant au sujet des conséquences
fiscales de l'acceptation de l'Offre.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires et porteurs d'OCEANEs aux Etats-Unis
d'Amérique de faire valoir leurs droits en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs
mobilières étant donné que l'Initiateur et la Société sont des sociétés dont le siège social est
situé en dehors des États-Unis d'Amérique et dont tout ou partie de leurs dirigeants et
administrateurs respectifs sont des résidents de pays autres que les États-Unis d'Amérique. Les
actionnaires et porteurs d'OCEANEs américains pourraient ne pas être en mesure d’assigner la
Société ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour toute
violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait être difficile
de contraindre la Société et/ou ses affiliés à se soumettre à la juridiction ou à une décision d’un
tribunal américain.

Le Projet de Note d’Information n'a pas été déposé ou examiné par une autorité de contrôle des
marchés financiers fédérale ou étatique ou toute autre autorité réglementaire aux États-Unis
d'Amérique (en ce compris la Securities and Exchange Commission des États-Unis
d'Amérique), et aucune de ces autorités n'a commenté l'exactitude ou la pertinence des
informations contenues dans le Projet de Note d’Information. Toute déclaration contraire serait
illégale et constituerait une infraction pénale.

Pour les besoins des paragraphes précédents, les États-Unis d'Amérique désignent les États-
Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un de ces États et le District of Columbia.

2.15 Traitement fiscal de l'Offre

Le traitement fiscal de l'Offre est décrit en Section 2.15 « Traitement fiscal de l’Offre » du
Projet de Note d’Information.

3. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les tableaux ci-dessous présentent les synthèses des travaux de valorisation selon les méthodes
d’évaluation retenues par les Banques Présentatrices, ainsi que les primes induites par le Prix
de l'Offre par Action, le Prix de l’Offre par OCEANE 2020 et le Prix de l’Offre par OCEANE
2022 :

3.1 Synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre par Action

Le tableau ci-dessous présente le résumé des travaux de valorisation selon les méthodes
retenues par les Banques Présentatrices et les primes implicites du Prix de l'Offre par Action :
Prime (décote)
Cours de induite par le Prix
Méthode Références
bourse (€) de l’Offre par
Action (39,85€)

Méthodes d'évaluation retenues à titre principal

Cours de clôture 31,40€ +26,9%
Cours de bourse avant annonce
de l’Offre Moyenne pondérée par les volumes
30,66€ +30,0%
sur les 20 derniers jours




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Moyenne pondérée par les volumes
28,50€ +39,8%
sur les 60 derniers jours
Moyenne pondérée par les volumes
27,77€ +43,5%
sur les 120 derniers jours
Moyenne pondérée par les volumes
27,26€ +46,2%
sur les 180 derniers jours

Plus bas 12 mois (28-fév-24) 22,01€ +81,1%


Plus haut 12 mois (28-mai-24) 32,74€ +21,7%



Acquisition de Bloc Prix de l’Offre par Action 39,85€ -


DCF - Cas central 29,43€ +35,4%

Actualisation des
Sensibilité - fourchette basse 25,06€ +59,0%
flux de trésorerie (DCF)

Sensibilité - fourchette haute 34,25€ +16,3%

Méthodes d'évaluation indicatives

Maximum 38,00€ +4,9%
Objectif de cours des analystes
Minimum 26,20€ +52,1%



Moyenne VE / EBITDA 2024E 14,10€ +182,7%
Multiples des entreprises
comparables
Moyenne VE / EBITDA 2025E 23,78€ +67,6%


Multiples des transactions Moyenne VE / LTM EBITDA (Juin-
25,64€ +55,4%
comparables 24)



3.2 Synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l’Offre par OCEANE 2020

Prime induite par le Prix de
Prix par OCEANE 2020 l’Offre par OCEANE 2020
Au 29 mai 2024 (€) (48,14€)
Cours de bourses historiques (Bloomberg BGN)
Cours de clôture 46,93€ +2,57%
Moyenne 3 mois 45,99€ +4,68%
Moyenne 6 mois 45,40€ +6,03%
Moyenne 12 mois 45,03€ + 6,91%
Plus bas 12 mois 43,23€ +11,35%
Plus haut 12 mois 47,38€ +1,60%




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Valeur de conversion en cas d’Offre Publique à
47,98€ +0,33%
un Prix de l’Offre par Action de 39,85€
Valeur théorique 46,73€ +3,02%
Valeur de remboursement anticipé en cas de
46,44€ +3,66%
Changement de Contrôle



3.3 Synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l’Offre par OCEANE 2022

Prime induite par le Prix de
Prix par OCEANE 2022 l’Offre par OCEANE 2022
Au 29 mai 2024 (€) (105.000,00€)
Cours de bourses historiques (Bloomberg BGN)
Cours de clôture 98.302€ +6,81%
Moyenne 3 mois 95.331€ +10,14%
Moyenne 6 mois 93.818€ +11,92%
Moyenne 12 mois 93.058€ +12,83%
Plus bas 12 mois 87.961€ +19,37%
Plus haut 12 mois 99.230€ +5,82%
Valeur de conversion en cas d’Offre Publique à
99.662€ +5,36%
un Prix de l’Offre de 39,85€
Valeur théorique 97.642€ +7,54%
Valeur de remboursement anticipé en cas de
101.382€ +3,57%
Changement de Contrôle




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AVERTISSEMENT

Le présent Communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public.

La diffusion de ce Communiqué, du Projet de Note d’Information, de l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la
livraison des Actions ou des OCEANEs peuvent, dans certaines juridictions, faire l'objet d'une réglementation ou
de restrictions spécifiques. Par conséquent, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions,
ni directement ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir
d’une juridiction où l’Offre fait l’objet de restrictions.

Ni le présent Communiqué ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou
d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans une quelconque juridiction
dans laquelle une telle offre ou sollicitation serait illégale, ne pourrait valablement être faite, ou nécessiterait la
publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en vertu du droit financier local. Les
porteurs d'Actions et d'OCEANEs situés hors de France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où cette
participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession de ce Communiqué sont tenues d'obtenir des informations
concernant les restrictions locales éventuellement applicables et de se conformer à ces restrictions. Le non-respect
de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

Brookfield Renewable Holdings décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne
de ces restrictions.




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