Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.


COMMUNIQUÉ DU 28 JANVIER 2025


RELATIF AU DÉPOT D’UN PROJET DE NOTE ETABLI PAR LA SOCIÉTÉ




EN RÉPONSE


AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS
NEOEN ET LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET/OU ECHENGEABLES EN
ACTIONS NEOEN NOUVELLES ET/OU EXISTANTES


INITIÉE PAR


BROOKFIELD RENEWABLE HOLDINGS SAS




Le présent communiqué a été établi par la société Neoen et est diffusé le 28 janvier 2025 en
application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (le « Règlement Général de l’AMF »).

Le projet d’offre publique d’achat, le projet de note d’information et le projet de note en réponse
restent soumis à l’examen de l’AMF.




1
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

AVIS IMPORTANT
Dans l'hypothèse où à l'issue de l'Offre:
- le nombre d'Actions non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de Neoen (à
l'exclusion des Actions auto-détenues par la Société et des Actions couvertes (ou qui seront
couvertes) par les Contrats de Liquidité, mais incluant les Actions PEE Indisponibles (tels que
définis dans le Communiqué) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de
Neoen, et
- le nombre d'Actions non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de Neoen (à
l'exclusion des Actions auto-détenues par la Société et des Actions couvertes (ou qui seront
couvertes) par les Contrats de Liquidité, mais incluant les Actions PEE Indisponibles) et le
nombre d'Actions susceptibles d'être émises à la suite de la conversion des OCEANEs non
apportées à l'Offre ne représenterait pas plus de 10% de la somme des Actions existantes et des
Actions susceptibles d'être émises à la suite de la conversion des OCEANEs,
Brookfield Renewable Holdings a l'intention de mettre en œuvre, au plus tard dans les trois (3)
mois suivant la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 II et III du Code monétaire
et financier et 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, une procédure de retrait
obligatoire afin de se voir transférer (i) d'une part les Actions non apportées à l'Offre (à l'exclusion
des Actions auto-détenues par la Société et des Actions couvertes (ou qui seront couvertes) par
les Contrats de Liquidité, mais incluant les Actions PEE Indisponibles) en contrepartie d’une
indemnisation égale au Prix de l'Offre par Action (soit 39,85 euros par Action), nette de tous frais
et après ajustements le cas échéant et (ii) d'autre part les OCEANEs non apportées à l'Offre en
contrepartie d'une indemnisation égale au Prix de l'Offre par OCEANE (soit 48,14 euros par
OCEANE 2020 et 105.000,00 euros par OCEANE 2022), nette de tous frais et après ajustements
le cas échéant.
Le présent communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en
relation avec l’Offre. Conformément à l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF, les
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
Neoen seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes
modalités, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.
Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique, pour informer
le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 28 janvier 2025 (le « Projet de Note en
Réponse ») est disponible sur les sites Internet de Neoen (www.neoen.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de Neoen, 22 rue
Bayard, 75008 Paris, France.




2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 et
suivants du Règlement Général de l’AMF, Brookfield Renewable Holdings SAS, société par actions
simplifiée au capital social de 1.000 euros, ayant son siège social au 39 rue de Courcelles, 75008
Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 928
680 024 (« Brookfield Renewable Holdings » ou l’« Initiateur ») propose irrévocablement à tous
les actionnaires de Neoen S.A., une société anonyme à conseil d’administration et au capital social
de 305.697.548 euros, ayant son siège social au 22 rue Bayard, 75008 Paris, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 508 320 017 (« Neoen » ou la « Société »,
et conjointement avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « Groupe »), et à tous
les porteurs d’obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes de la
Société émises par la Société le 2 juin 2020 (les « OCEANEs 2020 ») et d’obligations convertibles
et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes de la Société émises par la Société le 14
septembre 2022 (le « OCEANEs 2022 » et, conjointement avec les OCEANEs 2020, les «
OCEANEs »), d’acquérir, en numéraire :

 l’ensemble des actions de la Société qui sont négociées sur le compartiment A du marché
réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0011675362, symbole mnémonique «
NEOEN » (les « Actions »),

 l’ensemble des OCEANEs 2020 de la Société qui sont négociées sur le système multilatéral
de négociation Euronext Access (« Euronext Access ») sous le code ISIN FR0013515707,
et

 l’ensemble des OCEANEs 2022 de la Société qui sont négociées sur Euronext Access sous
le Code ISIN FR001400CMS2,

que l’Initiateur ne détient pas (sous réserve des exceptions exposées ci-après), directement ou
indirectement, au prix de :

 39,85 euros par action (le « Prix de l’Offre par Action »),

 48,14 euros par OCEANE 2020 (le « Prix de l’Offre par OCEANE 2020 »), et

 105.000,00 euros par OCEANE 2022 (le « Prix de l’Offre par OCEANE 2022 »),

dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire dont les modalités sont décrites ci-
après (l’« Offre ») et qui pourra être suivie, si les conditions sont réunies, d’une procédure de retrait
obligatoire des Actions et/ou des OCEANEs conformément aux dispositions des articles 237-1 à
237-10 du Règlement Général de l’AMF (le « Retrait Obligatoire »).

L’Offre résulte de la réalisation de l’Acquisition de Bloc (décrite à la Section 2.1 du Projet de Note
en Réponse).



3
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
Le 2 janvier 2025, BNP Paribas et Société Générale (ensemble, les « Banques Présentatrices »,
en qualité de banques présentatrices de l’Offre, ont déposé pour le compte de l’Initiateur le projet
d’Offre libellé initialement, s’agissant des OCEANEs 2022 au prix unitaire de 101.382,00 euros
coupon attaché (l’ « Offre Initiale ») ainsi qu’un projet de note d’information (le « Projet de Note
d’Information Initial ») auprès de l’AMF.

Dans un communiqué de presse du 24 janvier 2025, l’Initiateur a annoncé sa décision de procéder
au relèvement du prix de l’Offre des OCEANEs 2022 de 101.382,00 euros par OCEANE 2022
(coupon attaché) dans l’Offre Initiale à 105.000,00 euros par OCEANE 2022 (coupon attaché). Le
Prix de l’Offre par Action et le Prix de l’Offre par OCEANE 2020 demeurent inchangés.

La présente Offre et le Projet de Note en Réponse se substituent, respectivement, à l’Offre Initiale
et au Projet de Note en Réponse Initial.

L’initiateur s’était réservé la faculté, à compter du dépôt du projet d’Offre Initiale auprès de l’AMF,
et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions ou des OCEANEs, dans les limites vises à
l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF.

A ce titre, Brookfield Renewable Holdings a acquis sur le marché (i) sur la base d'un ordre libellé
au Prix de l’Offre par Action, 21.214.001 Actions représentant 13,88% du capital social et des droits
de vote théoriques de la Société1, (ii) sur la base d'un ordre libellé au Prix de l'Offre par OCEANE
2020, 1.103.895 OCEANEs 2020, étant précisé que l’Initiateur n’a acquis aucune OCEANE 2022.

À la date du Projet de Note en Réponse2, Brookfield Renewable Holdings détient :

- directement,

o 102.411.101 actions (soit 67.00 % du capital social et 67.08 % des droits de vote de
la Société),

o 1.103.895 OCEANEs 2020, acquises sur le marché au Prix de l'Offre par
OCEANE 2020 suite à la publication par l'AMF de l'avis de dépôt du Projet de
Note d'Information Initial le 2 janvier 2025, et conformément à l'article 231-38 du
Règlement Général de l'AMF, et

- par voie d’assimilation en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce :

o (i) 545.672 Actions XB Indisponibles (telles que définies ci-dessous) (soit 0,36% du
capital social et des droits de vote théoriques de la Société) à l’égard desquelles
Brookfield Renewable Holdings bénéficie d’une Option d’Achat (telle que définie

1 Sur la base d’un capital social de la Société au 30 novembre 2024, composé de 152.848.774 Actions représentant
autant de droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du Règlement Général de
l’AMF (i.e., informations disponibles à la date du dépôt de l’Offre auprès de l’AMF, soit le 2 janvier 2025.
2
Sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2024 composé de 152.848.774 Actions représentant
autant de droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du Règlement Général de
l’AMF.

4
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
ci-dessous) au Prix de l’Offre par Action pour chaque Action XB Indisponible
exerçable à compter du 16 avril 2025, conformément au Contrat de Liquidité conclu
par M. Xavier Barbaro (décrit en Section 7.2(a) du Projet de Note en Réponse), (ii)
39.943 Actions Indisponibles des Dirigeants (telles que définies à la Section 2.8 du
Projet de Note en Réponse et également couvertes par le Contrat de Liquidité
conclu par M. Xavier Barbaro) détenues par M. Xavier Barbaro, (iii) 1.600 Actions
PEE (telles que définies ci-après) détenues par M. Xavier Barbaro, et (iv) 180.832
Actions Gratuites 20243 (telles que définies ci-dessous et également couvertes par
le Contrat de Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro)) détenues par M. Xavier
Barbaro,

o (i) 442.895 Actions, (ii) 9.445 Actions Indisponibles des Dirigeants (telles que
définies à la Section 2.8 du Projet de Note en Réponse et couvertes par le Contrat
de Liquidité conclu par M. Romain Desrousseaux), et (iii) 120.555 Actions
Gratuites 20244 (telles que définies ci-dessous et également couvertes par le Contrat
de Liquidité conclu par M. Romain Desrousseaux) détenues par M. Romain
Desrousseaux, et

o 14.330 Actions (soit 0,009% du capital social et des droits de vote théoriques de la
Société) par l’intermédiaire d’Aranda Investments Pte. Ltd., une société par actions
à responsabilité limitée (private company limited by shares) de droit singapourien, ayant
son siège social au 60B, Orchard Road, #06-18, The Atrium @Orchard, Singapour
238891 et dont le numéro d’identification unique (Unique Entity Number) est
200312481K (« Aranda Investments »), une filiale détenue indirectement à 100%
par Temasek Holdings (Private) Limited, une société exonérée à responsabilité
limitée (exempt Private Limited company) de droit singapourien, dont le siège social est
situé au 60B, Orchard Road, #06-18, The Atrium @Orchard, Singapore 238891 et
dont le numéro d’identification unique (Unique Entity Number) est 197401143C («
Temasek »).

Au total, l’Initiateur détient, directement et indirectement, seul et de concert, et par assimilation,
103.464.986 Actions (soit 67,69% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société) et
1.103.895 OCEANEs 2020.

L’Initiateur ne détient pas, directement ou indirectement, seul et de concert, ou par assimilation,
d’OCEANEs 2022.

Dans la mesure où, du fait de l’Acquisition de Bloc, l’Initiateur a franchi le seuil de 30 % du capital
social et des droits de vote de la Société, l’Offre est obligatoire en application des dispositions de



3 Etant précisé que ces Actions Gratuites 2024 sont encore en cours d’acquisition et ne sont pas prises en compte
dans le total de 103.464.986 Actions détenues directement et indirectement, seul et de concert, par l’Initiateur.
4 Etant précisé que ces Actions Gratuites 2024 sont encore en cours d’acquisition et ne sont pas prises en compte
dans le total de 103.464.986 Actions détenues directement et indirectement, seul et de concert, par l’Initiateur.

5
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du Règlement Général de
l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre vise :

(i) toutes les Actions, en circulation ou à émettre, qui ne sont pas détenues directement par
l’Initiateur, soit les Actions :

- qui sont déjà émises autres que les Actions Exclues (telles que définies ci-dessous), soit,
à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum
de 49.499.337 Actions,

- qui peuvent être émises avant la clôture de l’Offre (selon le calendrier indicatif prévu à
la Section 2.14 du Projet de Note en Réponse), à l’exception des Actions Exclues (telles
que définies ci-dessous), au résultat de l’acquisition par leurs bénéficiaires d’Actions
Gratuites attribuées par la Société dans le cadre des Plans d’Actions Gratuites (tels que
définis en Section 2.8 du Projet de Note en Réponse), c’est-à-dire, à la connaissance de
la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 267.3875 Actions
correspondant à l’ensemble des Actions Gratuites 2022 et à un maximum de 105.416
Actions Gratuites Accélérées 2023,

- qui peuvent être émises avant la clôture de l’Offre (selon le calendrier indicatif prévu à
la Section 2.14 du Projet de Note en Réponse) dans le cadre de la conversion des
OCEANEs 2020, soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en
Réponse, un nombre maximum de 3.101.212 nouvelles Actions6,

- qui peuvent être émises avant la clôture de l’Offre (selon le calendrier indicatif prévu à
la Section 2.14 du Projet de Note en Réponse) dans le cadre de la conversion des
OCEANEs 2022, soit à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en
Réponse, un nombre maximum de 7.502.772 nouvelles Actions7,

soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre
maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 60.370.708 ; et

(ii) toutes les OCEANEs en circulation qui ne sont pas détenues par l’Initiateur, soit à la
connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, 2.575.758 OCEANEs 2020
et 3.000 OCEANEs 2022.




5 La période d’acquisition des Actions Gratuites Accélérées 2023 prendra fin le 28 février 2025. Ces Actions Gratuites
Accélérées 2023 seront donc disponibles à compter du 3 mars 2025. A la date du Projet de Note d’Information, la date
de clôture de l’Offre est prévue le 13 mars 2025. Les Actions Gratuites Accélérées 2023 pourront donc être apportées
à l’Offre et seront visées par le Retrait Obligatoire.
6 Sur la base du taux de conversion ajusté suivant (NCER) : 1,204.
7 Sur la base du taux de conversion ajusté suivant (NCER) : 2.500,924.

6
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
Parmi les Actions visées par l’Offre, les 283.5818 Actions PEE Indisponibles (telles que définies ci-
dessous) ne pourront pas être apportées à l’Offre (sauf en cas de déblocage anticipé conformément
aux lois et règlements applicables). Toutefois, les Actions PEE Indisponibles seront visées par le
Retrait Obligatoire, le cas échéant.

Il est précisé que l’Offre ne vise pas :

- les Actions auto-détenues par la Société, le conseil d’administration de la Société ayant
décidé de ne pas les apporter à l’Offre, soit, à la connaissance de la Société et à la date
du Projet de Note en Réponse, 188.338 Actions (représentant 0,12% du capital social
et des droits de vote théoriques de la Société)9,

- les Actions Gratuites Indisponibles (telles que définies ci-dessous), soit à la
connaissance de la Société et à la date des présentes, un maximum de 827.34510 Actions
Gratuites (ces Actions étant juridiquement et techniquement indisponibles et ne
pouvant être apportées à l’Offre). La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites
dans le cadre de l’Offre est décrite dans les Sections 2.8 et 7.2(a) du Projet de Note en
Réponse. Les Actions Gratuites Indisponibles (telles que définies ci-dessous) seront
couvertes par les Contrats de Liquidité (tels que définis à la Section 7.2(a) du Projet de
Note en Réponse),

- les Actions Indisponibles des Dirigeants (telles que définies à la Section 2.8 du Projet
de Note en Réponse), soit à la connaissance de la Société et à la date des présentes, un
maximum de 49.388 Actions Gratuites (ces Actions étant juridiquement et
techniquement indisponibles et ne pouvant être apportées à l’Offre). La situation des
bénéficiaires d’Actions Indisponibles des Dirigeants dans le cadre de l’Offre est décrite
dans les Sections 2.8 et 7.2(a) du Projet de Note en Réponse. Les Actions Indisponibles
des Dirigeants (telles que définies à la Section 2.8 du Projet de Note en Réponse) sont
couvertes par les Contrats de Liquidité conclus respectivement par M. Xavier Barbaro
et M. Romain Desrousseaux (tels que définis à la Section 7.2(a) du Projet de Note en
Réponse),

- les Actions détenues par (i) Cartusia11 soumises à une période de conservation (soit à la
connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse 403.928 Actions), et



8 Nombre d’Actions PEE Indisponibles au 30 Décembre 2024.
9 Il est précisé en tant que de besoin qu’une partie des actions auto-détenues sera notamment utilisée afin d’être
attribuée aux bénéficiaires d’Actions Gratuites Accélérées 2023.
10 La période d’acquisition des Actions Gratuites Accélérées 2023 prendra fin le 28 février 2025. Ces Actions
Gratuites Accélérées 2023 seront donc disponibles à compter du 3 mars 2025. A la date du Projet de Note
d’Information, la date de clôture de l’Offre est prévue le 13 mars 2025. Les Actions Gratuites Accélérées 2023
pourront donc être apportées à l’Offre et seront visées par le Retrait Obligatoire.
11 Cartusia SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 59, boulevard d’Inkermann, 92200
Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 878
585 884.

7
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
(ii) Equinox12, Kampen13, Hilaris14 et Palancia15, ces entités étant des holdings familiales
indirectement représentées par M. Xavier Barbaro, soumises à une période de
conservation (soit 141.744 Actions), collectivement les « Actions XB
Indisponibles »). Les Actions XB Indisponibles sont couvertes par le Contrat de
Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro (tels que définis à la Section 2.8 du Projet de
Note en Réponse) et font l’objet d’une Option d’Achat pouvant être exercée par
Brookfield Renewable Holdings au Prix de l’Offre par Action à compter du 16 avril
2025, et

- les 154.938 Actions détenues directement ou indirectement par M. Romain
Desrousseaux qui pourraient faire l'objet, en tout ou partie, d'un apport en nature en
cas d'exercice de sa faculté de réinvestissement, telle que décrite à la Section 7.2(b) du
Projet de Note en Réponse (les « Actions RD Susceptibles d’Etre Apportées ») 16,

(ensemble, les « Actions Exclues »).

A la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe pas d’autres titres de participation ou autres
instruments financiers émis par la Société ou de droits conférés par la Société susceptibles de
donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société,
autres que les Actions existantes et les OCEANEs décrites en Section 2.10 du Projet de Note en
Réponse et les Actions Gratuites décrites en Section 2.8 du Projet de Note en Réponse.

L’Offre, qui sera suivie, si les conditions sont réunies, d’une procédure de Retrait Obligatoire en
application des articles L. 433-4 II et L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants
du Règlement Général de l’AMF, sera réalisée en application de la procédure simplifiée
conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF.


12 Equinox SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 59, boulevard d’Inkermann, 92200
Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 902
145 036.
13 Kampen SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 59, boulevard d’Inkermann, 92200
Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 902
144 930.
14 Hilaris SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 59, boulevard d’Inkermann, 92200 Neuilly-
sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 902 144
807.
15 Palancia SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 59, boulevard d’Inkermann, 92200
Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 902
144 658.
16 Les Actions RD Susceptibles d'Être Apportées pour lesquelles M. Romain Desrousseaux aurait décidé de réaliser
un apport en nature avant la clôture de l’Offre ne seront par ailleurs pas visées par le Retrait Obligatoire, étant
précisé que (i) en l’absence d’une telle décision avant la clôture de l’Offre, l’intégralité des Actions RD Susceptibles
d'Être Apportées sera visée dans le Retrait Obligatoire, (ii) dans le cas où la décision de réaliser l’apport en nature
ne porterait que sur une partie des Actions RD Susceptibles d'Être Apportées, le solde de celles-ci sera visé par le
Retrait Obligatoire. En tout état de cause, il est précisé que les Actions disponibles détenues par M. Romain
Desrousseaux (autres que les Actions RD Susceptibles d'Être Apportées, représentant 286.355 Actions à la date
du Projet de Note d’Information) sont visées par l’Offre et seront apportées par M. Romain Desrousseaux à
l’Offre.

8
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
La durée de l’Offre sera de 21 Jours de Bourse17.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre est
présentée par BNP Paribas et Société Générale, étant précisé que seule Société Générale garantit le
contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

2. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE

Conformément aux dispositions des articles 231-13 et 231-18 du Règlement Général de l’AMF, le
projet d’Offre a été déposé le 2 janvier 2025 auprès de l’AMF par les Banques Présentatrices,
agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur. Le même jour, l’AMF a publié un avis de dépôt
relatif au projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information Initial ») sur son site
internet (www.amf-france.org) (avis AMF n° 225C0021).

La Société a déposé le Projet de Note en Réponse Initial le 2 janvier 2025 auprès de l’AMF. Un
avis de dépôt a été publié le même jour par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org) (avis
AMF n°225C0021).

Le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l’AMF est mis gratuitement à la disposition
du public au siège social de la Société et sera mis en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-
france.org) et de la Société (www.neoen.com). Conformément aux dispositions de l’article 231- 26
du Règlement Général de l’AMF, la Société publiera un communiqué de presse reprenant les
principaux éléments du Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de
l’AMF.

Le Prix de l'Offre par OCEANE 2022 proposé dans le cadre de l'Offre telle que déposée le 2
janvier 2025 était de 101.382,00 euros par OCEANE 2022.

L'Initiateur a par la suite décidé de rehausser le Prix de l'Offre par OCEANE 2022 de 101.382,00
euros par OCEANE 2022 à 105.000,00 euros18 par OCEANE 2022. Le Prix de l'Offre par Action
et le Prix de l'Offre par OCEANE 2020 demeurent inchangés.

L'Initiateur a instruit les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l'Initiateur, d'informer
l'AMF dudit rehaussement du Prix de l'Offre par OCEANE 2022 et de déposer le Projet de Note
d'Information.

Conformément aux articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, l’Offre sera mise
en œuvre selon la procédure simplifiée. L’attention des actionnaires et des porteurs d’OCEANEs

17 « Jour de Bourse » désigne pour les besoins des présentes, un jour de bourse sur Euronext Paris. Il est précisé
que l’Offre sera ouverte aux États-Unis d’Amérique et devra donc durer au moins 20 jours ouvrés aux Etats-Unis
d’Amérique, le 17 février 2025 étant un jour férié aux États-Unis d'Amérique.
18 Ce prix est coupon attaché. Le montant du Prix de l’Offre par OCEANE 2022 est de 103.562,50 euros coupon
détaché, le montant du coupon étant de 1.437,50 euros (voir Section 2.8 du Projet de Note d’Information pour
plus d’informations concernant les modalités de paiement du Prix de l’Offre par OCEANE 2022 dont le
détachement du coupon est prévu le 12 mars 2025).

9
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée dans le cadre d’une procédure simplifiée,
celle-ci ne sera pas réouverte à l’issue de la publication du résultat de l’Offre.

L’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société et des porteurs
d’OCEANEs à acquérir la totalité des Actions et OCEANEs qui seront apportées à l’Offre
pendant une période de 21 Jours de Bourse au prix de :

 39,85 euros par action,

 48,14 euros par OCEANE 2020, et

 105.000,00 euros19 par OCEANE 2022.

Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur
dans le cadre de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général
de l’AMF.

Les caractéristiques de l’Offre (en ce compris les détails des termes de l’Offre, la procédure d’apport
à l’Offre, le calendrier indicatif de l’Offre et les restrictions concernant l’Offre à l’étranger) sont
détaillées en Section 2 du Projet de Note en Réponse et en Section 2 du Projet de Note
d’Information.

Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’offre sont
détaillés en Section 7 du Projet de Note en Réponse et en Section 1.3 du Projet de Note
d’Information.

Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont détaillés en Section 8
du Projet de Note en Réponse.




19 Ce prix est coupon attaché. Le montant du Prix de l’Offre par OCEANE 2022 est de 103.562,50 euros coupon
détaché, le montant du coupon étant de 1.437,50 euros (voir Section 2.8 du Projet de Note d’Information pour plus
d’informations concernant les modalités de paiement du Prix de l’Offre par OCEANE 2022 dont le détachement du
coupon est prévu le 12 mars 2025).

10
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

A la date du Projet de Note en Réponse, le conseil d’administration de la Société est composé des
membres suivants :

 Xavier Barbaro (Président du conseil d’administration)

 Helen Lee Bouygues*

 Sixto, représenté par Bertrand Dumazy*

 Bpifrance Investissement, représentée par Vanessa Giraud

 Ignacio Paz-Ares

 Ignacio Gomez-Acebo

 Ines Bargueno

* membres indépendants

Le 26 décembre 2024, le conseil d’administration composé des membres suivants a émis l’avis
motivé repris intégralement ci-dessous :

Membres du conseil d’administration ayant participé à l’avis motivé :

 Xavier Barbaro (Président du conseil d’administration)

 Helen Lee Bouygues

 Sixto, représenté par Bertrand Dumazy

 Vanessa Giraud,

 Fonds Stratégique de Participations (FSP), représenté par Christophe Gégout,

 Simon Veyrat

Madame Stéphanie Levan était absente et excusée. Monsieur Jacques Veyrat participait également
à la réunion en sa qualité de censeur.

« Le Président rappelle que lors de sa séance du 12 avril 2024, le Conseil d’administration a désigné le cabinet
Finexsi – Expert & Conseil Financier, représenté par Monsieur Olivier Péronnet et Monsieur Maxime Rogeon,
en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1, I, 1°, 2°, 4° et 5° et II du règlement général de
l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « Expert Indépendant »).
Le Président rappelle que l’Expert Indépendant est chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de
l’Offre, dans la mesure notamment où la Société sera, sous réserve de la réalisation de la Cession du Bloc, contrôlée
11
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
par l’initiateur de l’Offre, et que Brookfield a l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire à
l’issue de l’Offre.
a. Travaux du Comité ad hoc et interactions avec l’Expert Indépendant

Le Président rappelle que lors de sa séance du 30 mars 2024, le Conseil d’administration a ratifié et approuvé
formellement la constitution du Comité ad hoc composé de Madame Helen Lee Bouygues, de la société Sixto,
représentée par Monsieur Bertrand Dumazy et du FSP, représenté par Monsieur Christophe Gégout, tous membres
indépendants du Conseil d’administration. Le Comité ad hoc est notamment chargé de préparer le projet d’avis motivé
qui doit être rendu par le Conseil d’administration dans le cadre de l’Offre.
La société Sixto, représentée par Monsieur Bertrand Dumazy, en sa qualité de président du Comité ad hoc rend
ensuite compte de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :
Le Comité ad hoc s’est réuni à de nombreuses reprises depuis qu’il a été informé du projet d’Opération et a été tenu
au courant des différentes étapes et avancées de l’Opération dans le cadre des réunions régulières du conseil
d’administration de la Société.
En particulier, le Comité ad hoc s’est réuni et s’est entretenu avec l’Expert Indépendant à de nombreuses reprises
depuis qu’il a été informé du projet d’Opération et notamment de manière formelle à 4 reprises :
- le 12 avril 2024, pour un premier point introductif sur sa mission et les informations nécessaires pour
débuter ses travaux et la désignation de Finexsi en tant qu’expert indépendant ;

- le 28 mai 2024, en amont de la signature de la promesse d’achat relative à la Cession du Bloc, réunion au
cours de laquelle l’Expert Indépendant a fait part de ses premiers constats ;

- le 16 décembre 2024, pour une présentation détaillée par l’Expert Indépendant de travaux et de ses
conclusions préliminaires ;

- le 26 décembre 2024, pour une présentation des conclusions de l’Expert Indépendant en amont de la remise
de l’avis motivé par le Comité ad hoc.
Le détail des interactions entre les membres du Comité ad hoc et l’Expert Indépendant est repris de manière
exhaustive dans le rapport d’expertise du cabinet Finexsi.
Tout au long de cette période, le Comité ad hoc s’est assuré que l’Expert Indépendant avait en sa possession l’ensemble
des informations que ce dernier estimait nécessaires pour l’exécution de sa mission, et qu’il était à même de mener ses
travaux dans des conditions satisfaisantes.
b. Conclusions du rapport de l’Expert Indépendant

Le Président rappelle que le rapport de l’Expert Indépendant, dont les conclusions sont reproduites ci-dessous, a été
mis à disposition des membres du Conseil d’administration :
« En ce qui concerne l’actionnaire de Neoen
La présente Offre Publique d’Achat Simplifiée, suivie le cas échéant d’un Retrait Obligatoire de la part de
l’Initiateur, est proposée à l’ensemble des actionnaires au prix d’Offre de 39,85 € par action (coupon détaché).



12
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
Ce prix d’Offre correspond à celui ressortant du contrat d’acquisition d’actions conclu par l’Initiateur avec Impala,
le Fonds Stratégique de Participations géré par ISALT, Cartusia, Xavier Barbaro et d’autres actionnaires pour
l’acquisition du Bloc de Contrôle, dont la réalisation n’est pas intervenue au moment de la remise du présent rapport.
Le prix d’Offre extériorise une prime de 32,3 % sur la valeur centrale de la méthode DCF, que nous considérons
comme la méthode la plus appropriée. Celle-ci est fondée sur la trajectoire financière « standalone » communiquée par
le management et extrapolée jusqu’à la fin de la période d’exploitation des parcs. Cette trajectoire reflète les ambitions
de croissance à horizon 2030E, avec un objectif de capacité installée de 15 GW financé sans recours à de nouvelles
levées de fonds, ainsi que communiquée au marché. Elle repose sur la capacité du management à maintenir un rythme
soutenu de développement du parc sans dégradation de la performance financière, et permet d’appréhender le plein
effet de la stratégie mise en œuvre et annoncée au marché. En cela, l’actionnaire bénéficie, selon ce critère retenu à titre
principal, d’un prix d’Offre qui donne la pleine valeur de l’action Neoen.
L’Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires de Neoen qui le souhaitent, avec une prime de 27,4
% sur le dernier cours de bourse précédant l’annonce de l’Offre, et une prime de 38,7 % par rapport au cours de
bourse moyen 60 jours.
Concernant la méthode analogique des comparables boursiers, présentée à titre secondaire, le prix d’Offre fait ressortir
des primes de 60,6 % et 65,0 % sur la fourchette de valeurs extériorisées, étant rappelé que la pertinence des résultats
selon cette méthode est à relativiser du fait de la comparabilité limitée des sociétés constituant l’échantillon.
Concernant la méthode analogique des transactions comparables, le prix d’Offre extériorise des primes comprises
entre 20,4 % et 28,3 %. Au même titre que la méthode des comparables boursiers, cette approche est présentée à
titre secondaire.
La référence aux objectifs de cours publiés par les analystes avant l’annonce de l’Offre, également retenue à titre
secondaire, fait pour sa part ressortir des primes de 5,3 % à 52,7 %.
En ce qui concerne le porteur d’OCEANE 2020
L’Offre porte également sur l’ensemble des OCEANEs 2020 et 2022 émises par Neoen.
Le prix d’Offre des OCEANEs 2020, soit 48,14€ par OCEANE déterminé dans l’hypothèse d’une ouverture
de l’Offre le 30 janvier 2025, correspond à la valeur contractuelle de conversion ajustée retenue à titre principal.
Celle-ci résulte de la prise en compte du prix d’Offre des actions en application de la formule de conversion prévue
dans les termes et conditions des OCEANEs en cas d’offre publique.
Nous observons que le prix d’Offre des OCEANEs 2020 fait ressortir des primes sur l’ensemble des autres critères
retenus à titre principal, à savoir (i) une prime de 3,7% par rapport à la clause de remboursement anticipé en cas de
changement de contrôle, (ii) une prime de 1,8% sur le dernier cours de bourse avant l’annonce de l’Offre et (iii) une
prime de 5,1% par rapport à la valeur centrale de la méthode intrinsèque.
En ce qui concerne le porteur d’OCEANE 2022
Le prix d’Offre des OCEANEs 2022, soit 101.382€ par OCEANE déterminé dans l’hypothèse d’une ouverture
de l’Offre le 30 janvier 2025, correspond à la valeur ressortant de l’application de la clause de remboursement anticipé
en cas de changement de contrôle, prévue dans les termes et conditions des OCEANEs, dont le montant est supérieur



13
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
à la valeur contractuelle de conversion ajustée (99.888 € par OCEANE 2022), ces deux approches étant retenues
à titre principal.
Nous observons que le prix d’Offre des OCEANEs 2022 fait ressortir des primes sur les autres critères retenus à
titre principal, à savoir (i) une prime de 3,3% sur le dernier cours de bourse avant l’annonce de l’Offre et (ii) une
prime de 10,3% par rapport à la valeur centrale de la méthode intrinsèque.
En ce qui concerne les accords connexes
L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, tels que
présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i) l’engagement d’apport de Bpifrance, (ii) le contrat de
liquidité, (iii) le plan de rétention en numéraire, (iv) le plan d’actions de rétention, (v) le contrat de liquidité de
Monsieur Romain Desrousseaux, (vi) le contrat de liquidité de Monsieur Xavier Barbaro, (vii) le plan de rétention
en numéraire de Monsieur Xavier Barbaro, (viii) le Plan d’Actions Théoriques, (ix) le Pacte d’Actionnaires et (x)
le réinvestissement de Monsieur Xavier Barbaro et de Monsieur Romain Desrousseaux, n’a pas fait apparaître de
disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.
En conséquence, et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que le prix d’Offre de
39,85 € (coupon détaché) par action, 48,14 € par OCEANE 2020 et 101.382 € par OCEANE 2022 est
équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires et porteurs d’OCEANEs 2020 et 2022 de Neoen, y
compris en cas de mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire. »
Le Président donne la parole aux administrateurs pour poser toute question ou faire part de leurs commentaires.
Le Président invite la société Sixto, représentée par Monsieur Bertrand Dumazy, président du Comité ad hoc, à
présenter les conclusions du Comité ad hoc ainsi que le projet d’avis motivé tel que proposé au Conseil
d’administration :
Projet d’avis motivé :
Le Comité ad hoc a proposé l’avis motivé suivant :
« S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société
Le Comité ad hoc note que les intentions de l’Initiateur sont décrites aux paragraphes 1.2.1 à 1.2.8 du projet de
note d’information tel que préparé par l’Initiateur à la date des présentes (le « Projet de Note d’Information »). Il y
est notamment précisé que l’intention de l’Initiateur est « d'exploiter Neoen en tant que société de portefeuille
autonome dirigée par l'équipe de direction actuelle, avec son propre bilan et son propre budget, tout en bénéficiant du
soutien total de la plateforme mondiale d'énergie renouvelable et de transition de Brookfield et de ses capacités de
gestion d'actifs ».
Le Comité ad hoc constate ainsi que l’Offre permettra à la Société d’être adossée à un actionnaire de contrôle disposant
de moyens financiers importants et dont le projet s’inscrit dans la stratégie déployée par la Société. Le Comité ad hoc
note que l’Initiateur estime qu'il est particulièrement bien positionné pour aider la Société à franchir la prochaine
étape de sa croissance, d'un point de vue commercial et financier.
L’Offre s’inscrit dans la continuité de la stratégie portée par l’équipe de direction en ce qui concerne les pays et les
technologies, ainsi que l'approche générale en matière de contractualisation. Dans le cadre de cette stratégie, l’Initiateur
a l'intention de poursuivre la cession d'actifs dans des juridictions non essentielles en Afrique et en Amérique latine,

14
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
afin d'allouer davantage de ressources et de se concentrer sur les actifs essentiels et les régions où l’Initiateur voit le
plus grand potentiel de création de valeur. Toute expansion au-delà de l'empreinte actuelle serait évaluée au cas par
cas. Enfin, l’Initiateur entend maintenir la stratégie actuelle de farm-down tout en conservant la souplesse nécessaire
et de poursuivre des farm-downs sur des portefeuilles et des actifs plus importants de la Société sur une base régionale.
Le montant des farm-downs sera évalué en fonction des besoins futurs en capital de la Société pour financer la
croissance, entre autres considérations.
L’Initiateur a également l'intention de soutenir la stratégie de la Société en matière d’endettement sur les marchés des
capitaux d'emprunt et d'élargir progressivement les mécanismes de financement de la Société, au fil de la croissance
de l'activité
Le Comité ad hoc constate que l’Initiateur n’envisage pas de fusionner avec la Société, mais que certaines opérations
de réorganisation pourraient être envisagées.
Par ailleurs, le Comité ad hoc note qu’en cas de mise en œuvre du RO et de retrait de la cotation de la Société, une
modification de la forme sociale actuelle de la Société pourrait être envisagée.
Le Comité ad hoc constate que l’Initiateur considère que ces réorganisations n'auraient aucun impact sur les
opérations ou les effectifs de la Société. Les organes représentatifs du personnel concernés seraient informés et/ou
consultés, selon les besoins, conformément à la législation applicable.
Enfin, le Comité ad hoc prend note que dans le cadre de l’obtention de l'autorisation de l’autorité de la concurrence
australienne rendue pour la Cession du Bloc, la Société a décidé de céder, pour 950 millions de dollars australiens,
à HMC Capital l'ensemble de son portefeuille d'actifs et de projets dans l'État de Victoria, en Australie, qui
comprend 652 MW d'actifs en exploitation et 2,8 GW de projets en développement. Un accord a été signé le 4
décembre 2024 entre la Société et HMC Capital avec pour objectif une date de réalisation des cessions au 1er juillet
2025 sous réserve de la réalisation de la Cession du Bloc.
Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Comité ad hoc confirme l’intérêt de l’Offre pour la Société.
S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés
L’Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d’Information (paragraphe 1.2.2) que « l'Offre s'inscrit dans une
stratégie de croissance continue vis-à-vis de Neoen et ne devrait pas avoir d'impact particulier sur les politiques de
gestion des effectifs et des ressources humaines du Groupe, ni sur les conditions de travail des collaborateurs ou leur
statut collectif ou individuel ». Par ailleurs, l’Initiateur a indiqué qu’il « n’envisage aucun changement substantiel
dans la façon dont le Groupe exerce ses activités et dans les endroits où il exerce ses activités ».
Il est précisé que les procédures applicables en matière d’information et de consultation des institutions représentatives
du personnel de la Société, relatives à la Cession du Bloc, ont été suivies.
Le CSE, dans sa délibération du 17 juin 2024, a émis un avis favorable avec réserve sur le projet de Cession du
Bloc.
Il est rappelé que la Société a attribué des actions gratuites (les « Actions Gratuites ») de la Société aux salariés et
dirigeants du groupe Neoen au titre de plusieurs plans d’attribution gratuite d’actions et que des salariés détiennent
également des actions de la Société dans le cadre de Plans d’épargne d’entreprise.
Dans le cadre de l’Offre, l'Initiateur a proposé aux bénéficiaires et aux détenteurs d’Actions Gratuites qui ne
pourraient pas être apportées à l’Offre ou au RO (les « Actions Indisponibles ») de conclure des engagements d'achat

15
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
et de vente de leurs Actions Indisponibles afin de leur permettre de bénéficier d'une liquidité en espèces pour ces
Actions Indisponibles (les « Accords de Liquidité »).
Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Comité ad hoc confirme l’intérêt de l’Offre pour les salariés.
S’agissant du Prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires de la Société et les porteurs d’OCEANEs
2020 et 2022
Le Comité constate que :

- Sur le prix par action de l’Offre :

 l’Initiateur indique que le prix offert de 39,85 euros par action (« Prix de l’Offre ») extériorise :
(i) une prime de 26,9% sur le dernier cours de clôture des actions à la date d'annonce de l’opération
(30 mai 2024) et (ii) des primes de 40,3% et 43,5% sur le cours moyen pondéré par les volumes
à 3 mois et 6 mois respectivement, ainsi que (iii) des primes significatives sur les autres critères de
valorisation ; et

 L’Expert Indépendant indique que :

 le prix d’Offre extériorise une prime de 32,3 % sur la valeur centrale de la méthode
DCF, qu’il considère comme la méthode la plus appropriée. Celle-ci est fondée sur la
trajectoire financière « standalone » communiquée par le management et extrapolée jusqu’à
la fin de la période d’exploitation des parcs. Cette trajectoire reflète les ambitions de
croissance à horizon 2030E, avec un objectif de capacité installée de 15 GW financé sans
recours à de nouvelles levées de fonds, ainsi que communiquée au marché. Elle repose sur
la capacité du management à maintenir un rythme soutenu de développement du parc sans
dégradation de la performance financière, et permet d’appréhender le plein effet de la
stratégie mise en œuvre et annoncée au marché. En cela, l’actionnaire qui apporte à l’Offre
bénéficie, selon ce critère retenu à titre principal, d’un prix d’Offre qui donne la pleine
valeur de l’action Neoen ;

 l’Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires de Neoen qui le
souhaitent, avec une prime de 27,4 % sur le dernier cours de bourse précédant l’annonce
de l’Offre, et une prime de 38,7 % par rapport au cours de bourse moyen 60 jours ;

 concernant la méthode analogique des comparables boursiers, le prix d’Offre fait ressortir
des primes de 60,6 % et 65,0 % sur la fourchette de valeurs extériorisées, étant rappelé
que la pertinence des résultats selon cette méthode est à relativiser du fait de la
comparabilité limitée des sociétés constituant l’échantillon ;

 concernant la méthode analogique des transactions comparables, le prix d’Offre extériorise
des primes comprises de 20,4 % et 28,3 %. Au même titre que la méthode des
comparables boursiers, cette approche est présentée à titre secondaire ;



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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
 la référence aux objectifs de cours publiés par les analystes avant l’annonce de l’Offre, fait
pour sa part ressortir des primes de 5,3 % à 52,7 % ;


 De manière générale, le prix d’Offre de 39,85 € (coupon détaché) par action, est équitable
d’un point de vue financier pour les actionnaires de Neoen, y compris en cas de mise en
œuvre d’un Retrait Obligatoire.

- Sur le prix de l'Offre par OCEANE 2020 et le prix de l'Offre par OCEANE 2022 :

 l’Initiateur indique que ces prix sont alignés sur les prix résultant des dispositions d'ajustement
des OCEANEs en cas de changement de contrôle (tel que ce terme est défini dans les termes et
conditions des OCEANEs) ; et

 L’Expert Indépendant indique que :
 Sur le prix d’Offre des OCEANEs 2020 :

- le prix d’Offre des OCEANEs 2020, soit 48,14€ par OCEANE déterminé
dans l’hypothèse d’une ouverture de l’Offre le 30 janvier 2025, correspond à la
valeur contractuelle de conversion ajustée retenue à titre principal. Celle-ci résulte
de la prise en compte du prix d’Offre des actions en application de la formule de
conversion prévue dans les termes et conditions des OCEANEs en cas d’offre
publique ;

- le prix d’Offre des OCEANEs 2020 fait ressortir des primes sur l’ensemble
des autres critères retenus à titre principal, à savoir (i) une prime de 3,7% par
rapport à la clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle,
(ii) une prime de 1,8% sur le dernier cours de bourse avant l’annonce de l’Offre
et (iii) une prime de 5,1% par rapport à la valeur centrale de la méthode
intrinsèque.

 Sur le prix d’Offre des OCEANEs 2022 :

- le prix d’Offre des OCEANEs 2022, soit 101.382€ par OCEANE
déterminé dans l’hypothèse d’une ouverture de l’Offre le 30 janvier 2025,
correspond à la valeur ressortant de l’application de la clause de remboursement
anticipé en cas de changement de contrôle, prévue dans les termes et conditions
des OCEANEs, dont le montant est supérieur à la valeur contractuelle de
conversion ajustée (99.888 € par OCEANE 2022), ces deux approches étant
retenues à titre principal.

- le prix d’Offre des OCEANEs 2022 fait ressortir des primes sur les autres
critères retenus à titre principal, à savoir (i) une prime de 3,3% sur le dernier

17
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
cours de bourse avant l’annonce de l’Offre et (ii) une prime de 10,3% par rapport
à la valeur centrale de la méthode intrinsèque.

 De manière générale, l’Expert Indépendant conclue que le prix d’Offre de 48,14 € par
OCEANE 2020 et 101.382 € par OCEANE 2022 est équitable d’un point de vue
financier pour les porteurs d’OCEANEs 2020 et 2022 de Neoen, y compris en cas de
mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire.


Il est rappelé que le cabinet Finexsi a reçu un courrier de la part de Millennium International Management LP
(« Millennium »), porteur d’OCEANEs 2020 et 2022, en date du 17 octobre 2024. Dans ce courrier,
Millennium indique que les prix des OCEANEs « ne représentent pas la juste valeur des OCEANEs 2020 et
des OCEANES 2022 » et détermine une fourchette d’évaluation sur la base de deux modèles optionnels issus de
Bloomberg. Millennium extériorise ainsi des valeurs comprises entre 46,6€ et 51,0€ pour les OCEANEs 2020
et entre 98.600€ et 108.300€ pour les OCEANEs 2022. Le cabinet Finexsi a adressé un courrier à Millennium
afin d’obtenir davantage de détails sur les paramètres d’évaluation utilisés qui lui ont été fournis courant décembre.
Le cabinet Finexsi a pris en compte et examiné les éléments transmis par Millennium. Il ressort des conclusions de
Finexsi que le porteur d’OCEANEs n’a pas mis en œuvre une approche d’évaluation multicritère, et a uniquement
considéré un modèle optionnel, à la différence de leur approche d’évaluation. Ses analyses sur les différents points
soulevés par Millennium ne le conduit donc pas à modifier son appréciation du prix d’Offre de 48,14€ pour les
OCEANE 2020 et de 101.382€ pour les OCEANE 2022.
Il est rappelé que l’Expert Indépendant a également procédé à l’examen des accords pouvant avoir une influence
significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir
(i) l’engagement d’apport de Bpifrance, (ii) le contrat de liquidité, (iii) le plan de rétention en numéraire, (iv) le plan
d’actions de rétention, (v) le contrat de liquidité de Monsieur Romain Desrousseaux, (vi) le contrat de liquidité de
Monsieur Xavier Barbaro, (vii) le plan de rétention en numéraire de Monsieur Xavier Barbaro, (viii) le Plan
d’Actions Théoriques, (ix) le Pacte d’Actionnaires et (x) le réinvestissement de Monsieur Xavier Barbaro et de
Monsieur Romain Desrousseaux. Cet examen n’a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause,
selon l’Expert Indépendant, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

Le Comité considère par conséquent que l’Offre permettra aux actionnaires minoritaires de la Société et aux porteurs
d'OCEANEs d'obtenir une liquidité immédiate et totale de leurs Actions et OCEANEs, dans des conditions de
prix considérées comme équitables par l’Expert Indépendant, y compris en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire.
En outre, le Comité note que :

- dans l'hypothèse où le nombre d'actions non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société
(à l'exclusion des actions auto-détenues par la Société et des Actions couvertes par des Accords de Liquidité,
mais incluant les Actions PEE Indisponibles et les Actions Gratuites Accélérées 2023 tel que ces termes
sont définis dans le Projet de Note d’Information) ne représenterait pas plus de 10% du capital social et
des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, l’Initiateur entend mettre en œuvre, au plus tard dans les
3 mois suivant la clôture de l'Offre, dans les conditions des articles 237-1 et suivants du règlement général
de l'AMF, une procédure de retrait obligatoire. La mise en œuvre de cette procédure entraînera le retrait de
la cotation des Actions d'Euronext Paris.


18
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
- dans l'hypothèse où le nombre d'actions non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société
et le nombre d'actions susceptibles d'être émises à la suite de la conversion des OCEANEs non apportées
à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% de la somme des actions existantes et des actions susceptibles
d'être émises à la suite de la conversion des OCEANEs à l'issue de l'Offre, l’Initiateur a également
l'intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire dans les conditions des articles 237-1 et
suivants du règlement général de l'AMF, afin de transférer les OCEANEs non apportées à l'Offre. La
mise en œuvre de cette procédure se traduira par le retrait de la cotation des OCEANEs d'Euronext
Access.

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, la Société pourra, à sa discrétion et à tout
moment, rembourser au pair majoré des intérêts courus la totalité des OCEANEs concernées restant en
circulation, si celles-ci représentent moins de 15% du nombre d'OCEANEs 2020 émises au titre des
OCEANEs 2020 et si celles-ci représentent moins de 20% du nombre d'OCEANEs 2022 émises au
titre des OCEANEs 2022.

Dans l'hypothèse où les conditions requises pour la mise en œuvre d'un retrait obligatoire sur les actions de
la Société seraient réunies, mais où les conditions requises pour la mise en œuvre d'un retrait obligatoire sur
les OCEANEs ne seraient pas réunies, l’Initiateur a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire
sur les actions dans les conditions décrites ci-dessus, sous réserve que la Société puisse exercer l'option de
remboursement anticipé en temps utile (étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette
condition). La mise en œuvre de cette procédure entraînera le retrait de la cotation des Actions d'Euronext
Paris.
Enfin, le Comité note que l’Initiateur a également l'intention de proposer à l'assemblée générale annuelle 2025 de la
Société, qui se tiendra avant le 30 juin 2025, d'approuver la suppression des droits de vote double attachés aux
actions inscrites sous la forme nominative « pure » depuis plus de deux ans (précédemment approuvée en 2023 et
prévue à l'article 11 des statuts de la Société).
Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Comité ad hoc confirme l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires
de la Société et les porteurs d’OCEANEs 2020 et 2022.
Recommandation du Comité ad hoc :
Le Comité ad hoc, au terme de sa mission et après avoir pris connaissance de toutes les informations mises à
disposition de ses membres, notamment (i) des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre figurant dans le Projet de
Note d’Information, (ii) des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur dans le Projet de Note d’Information,
(iii) du rapport de l’Expert Indépendant :

- considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société et de ses salariés, puisque notamment l’Offre ne
devrait pas avoir d’incidence particulière en matière d’emploi et qu’elle s’inscrit dans la stratégie de
l’entreprise, en permettant à la Société de bénéficier du soutien d’un actionnaire de premier plan disposant
de moyens financiers importants et dont le projet s’inscrit dans la stratégie déployée par la Société;

- considère que l’Offre est conforme à l’intérêt des actionnaires minoritaires en leur permettant de bénéficier
d’une liquidité immédiate et intégrale à une prime significative par rapport aux références boursières
pertinentes, et au même prix que celui obtenu par les vendeurs du bloc majoritaire;


19
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
- considère que l’Offre est conforme à l’intérêt des porteurs d’OCEANEs en leur permettant de bénéficier
d’une liquidité immédiate et intégrale à des prix alignés sur les prix résultant des dispositions d'ajustement
des OCEANEs en cas de changement de contrôle ;

- recommande, à l’unanimité au Conseil d’administration, de (i) conclure que l’Offre est dans l’intérêt de la
Société, de ses actionnaires, des porteurs d’OCEANEs 2020 et 2022 et de ses salariés, (ii) émettre un
avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté et (iii) recommander, en conséquence, aux
actionnaires et aux porteurs d’OCEANEs de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre.

Avis du Conseil d’administration :
Au regard des éléments qui précèdent des discussions s’ensuivent.
Le Président demande notamment aux administrateurs de confirmer leur intention d’apporter ou non tout ou partie
des actions de la Société qu’ils détiennent à l’Offre :

Nombre d’actions
Nom Fonction détenues à la date Intention
de l’avis motivé
Actions cédées dans le
cadre de la Cession du
Bloc.
Président du conseil Actions Indisponibles
Xavier Barbaro 155.516
d’administration non-cédées dans le cadre de
la Cession du Bloc font
l’objet d’un Accord de
Liquidité.
Administrateur
Helen Lee Bouygues 1.632 Apport à l’Offre
indépendant
Simon Veyrat Administrateur 0 N/A
Stéphanie Levan Administrateur 1.450 Apport à l’Offre
Actions cédées dans le
Fonds Stratégique de
Administrateur 10.593.898 cadre de la Cession du
Participations
Bloc
Apport à l’Offre dans le
cadre d’un engagement
Bpifrance Investissement Administrateur 6.674.470
d’apport conclu le 24 juin
2024
Sixto Administrateur 1.350 Apport à l’Offre
Jacques Veyrat Censeur 0 N/A
Après discussion sur le projet d’Offre, le Conseil d’administration, au vu des éléments soumis et notamment (i) des
objectifs et intentions exprimés par Brookfield, (ii) des éléments de valorisation préparés par les établissements
présentateurs et figurant dans le Projet de Note d’Information de l’Initiateur, (iii) des conclusions du rapport de
l’Expert Indépendant sur les conditions financières de l’Offre et du RO, (iv) du Projet de Note d’Information de
l’Initiateur et du projet de note en réponse de la Société et (v) des conclusions des travaux de revue du Comité ad hoc,
à l’unanimité, en ce compris les membres qui participent aux travaux du Comité ad hoc, Monsieur Barbaro s’en
remettant à l’avis du Comité ad hoc :


20
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
- approuve le projet d’avis motivé tel que proposé par le Comité ad hoc ;

- considère à ce titre, dans les conditions de la recommandation du Comité ad hoc, que l’Offre est conforme
aux intérêts de la Société, de ses actionnaires, des porteurs d’OCEANEs 2020 et 2022 et de ses salariés ;

- décide d’émettre, à la lumière des observations, conclusions et recommandations du Comité ad hoc, un
avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté ;

- recommande, en conséquence, aux actionnaires et aux porteurs d’OCEANEs d’apporter leurs actions
et leurs OCEANEs à l’Offre ;

- donne en tant que de besoin tous pouvoirs au Président à l’effet de finaliser le projet de note en réponse de
la Société relatif à l’Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et
notamment le document « autres informations » présentant les caractéristiques, notamment juridiques,
financières et comptables, de la Société devant être déposé auprès de l’AMF et publié conformément aux
disposition de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, et plus généralement prendre toutes
dispositions et entreprendre toutes actions nécessaires à la réalisation de l’Offre. »



L’Initiateur a annoncé le 24 janvier 2025 rehausser le Prix de l’Offre des OCEANEs 2022,
en le portant à 105.000 € par OCEANE 2022.
Le cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier a émis un projet de rapport complété et
mis à jour, en date du 27 janvier 2025. Ce projet de rapport complété rappelle les
interactions intervenues entre les membres du Comité ad hoc et l’expert indépendant de
manière exhaustive.

Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé le 17 janvier 2025 de remplacer le poste
vacant du FSP et de désigner Monsieur Xavier Barbaro en qualité de membre du Comité
ad hoc afin de se conformer aux dispositions de l’article 261-1, III, du Règlement Général
de l’AMF, lequel impose notamment que le Comité ad hoc soit composé de trois membres
au moins, dont une majorité de membres indépendants.

Ainsi, à compter du 17 janvier 2025, la composition du comité ad hoc est donc la suivante :
- Société Sixto, représentée par Monsieur Bertrand Dumazy, président du Comité ad
hoc ;
- Madame Helen Lee Bouygues, membre du Comité ad hoc ; et
- Monsieur Xavier Barbaro, membre du Comité ad hoc.

Les membres du Comité ad hoc se sont réunis en présence du cabinet Finexsi – Conseil &
Expert Financier le 17, le 20 et le 27 janvier 2025. Lors de sa réunion du 27 janvier 2025,
le Comité ad hoc, à l’unanimité de ses membres, Xavier Barbaro s’en remettant à l’avis des
deux membres indépendants, après avoir pris connaissance du rapport de Finexsi – Conseil



21
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
& Expert Financier, du Projet de Note d’Information révisé et du Projet de Note en
Réponse révisé, a :
(a) constaté que ces nouveaux éléments ne remettent pas en cause les conclusions de
l’Expert Indépendant qui conclut que (i) ses analyses sur les différents points
soulevés par les porteurs d’OCEANEs 2020 et 2022 ne le conduisent pas à
modifier son appréciation du prix d’Offre de 48,14 € pour les OCEANEs 2020 et
de 105.000 € (après rehaussement annoncé le 24 janvier 2025) pour les
OCEANEs 2022, fondée sur une analyse multicritères et (ii) la conclusion sur le
caractère équitable des prix d’Offres, y compris en cas de mise en œuvre d’un
retrait obligatoire, reste donc inchangée par rapport au rapport initial du 26
décembre 2024 ;

(b) par conséquent, ces nouveaux éléments ne remettent pas en cause sa
recommandation au Conseil d’administration, rendue le 26 décembre 2024, de
conclure que l’Offre, en ce qu’elle offre aux actionnaires et aux porteurs
d’OCEANEs 2020 et 2022 la possibilité de céder leurs titres à un prix jugé
équitable par l’Expert Indépendant, y compris en cas de mise en œuvre d’un retrait
obligatoire, est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, des porteurs
d’OCEANEs 2020 et 2022 émises par la Société et de ses salariés ;

(c) confirmé et réitéré sa recommandation au Conseil d’administration, rendue le 26
décembre 2024 de conclure que l’Offre, en ce qu’elle offre aux actionnaires et aux
porteurs d’OCEANEs 2020 et 2022 la possibilité de céder leurs titres à un prix
jugé équitable par l’Expert Indépendant, est dans l’intérêt de la Société, de ses
actionnaires, des porteurs d’OCEANEs 2020 et 2022 émises par la Société et de
ses salariés.

En conséquence de ce qui précède, le Conseil d’administration, après avoir examiné le
rapport complété, et après avoir pris connaissance des conclusions du Comité ad hoc, à
l’unanimité des membres participant au vote, les administrateurs nommés sur proposition
de Brookfield et Monsieur Xavier Barbaro s’en remettant à l’avis du Comité ad hoc,
confirmé son avis motivé dont les termes sont intégralement reproduits ci-dessous :


« Offre publique d’achat simplifiée initiée par Brookfield Renewable Holdings SAS –
Rapport Complété de l’Expert Indépendant du 25 janvier 2025


(a) Revue du Rapport Complété de l’Expert Indépendant

Le Président rappelle aux membres du Conseil d’administration que dans le cadre de l’offre publique d’achat
simplifiée initiée par Brookfield Renewable Holdings SAS (« Brookfield » ou l’ « Initiateur ») sur les actions
et les OCEANEs de la Société (l’ « Offre »), l’Initiateur a annoncé par un communiqué de presse en date du 24
janvier 2025 sa décision de procéder au relèvement du prix de l’Offre par OCEANE 2022 de 101.382 € par



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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
OCEANE 2022 (coupon attaché) à 105.000,00 € par OCEANE 2022 (coupon attaché). Le Président précise
que le prix de l'Offre par action Neoen et le prix de l'Offre par OCEANE 2020 demeurent inchangés
Le cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier (l’ « Expert Indépendant ») a émis un projet de rapport
complété et mis à jour en date du 25 janvier 2025 (le « Rapport Complété ») afin de corriger une erreur
matérielle, de répondre aux observations reçues de porteurs d’OCEANEs et de tenir compte du rehaussement du
prix des OCEANEs 2022. Ce Rapport Complété a été transmis aux membres du Comité ad hoc le 25 janvier
2025 et figure également dans le dossier envoyé au Conseil.
Les membres du Conseil d’administration se sont réunis ce jour pour prendre connaissance du Rapport Complété et
entendre les observations de l’Expert Indépendant.
(b) Recommandation du Comité ad hoc

Le Président indique aux membres du Conseil d’administration que les membres du Comité ad hoc se sont réunis
en présence de l’Expert Indépendant les 17 et 20 janvier 2025 afin d’échanger sur le projet de Rapport Complété,
les commentaires de l’Autorité des marchés financiers, les conséquences de ces éléments sur le calendrier de l’Offre, et
les éléments complémentaires qui leur ont été présentés, notamment les remarques adressées par les porteurs
d’OCEANEs.
Le Président ajoute que les membres du Comité ad hoc se sont réunis ce jour, en présence de l’Expert Indépendant,
afin d’entendre les observations de l’Expert Indépendant sur la version finalisée de son Rapport Complété. Lors de
cette réunion, le Comité ad hoc, à l’unanimité de ses membres, Monsieur Xavier Barbaro s’en remettant à l’avis des
deux membres indépendants du Comité ad hoc, après avoir pris connaissance du Rapport Complété, du Projet de
Note d’Information révisé et du Projet de Note en Réponse révisé, a :

- constaté que ces nouveaux éléments ne remettent pas en cause les conclusions de l’Expert Indépendant qui
conclut que (i) ses analyses sur les différents points soulevés par les porteurs d’OCEANEs 2020 et 2022
ne le conduisent pas à modifier son appréciation du prix d’Offre de 48,14 € pour les OCEANEs 2020
et de 105.000 € (après rehaussement annoncé le 24 janvier 2025) pour les OCEANEs 2022, fondée
sur une analyse multicritères et (ii) la conclusion sur le caractère équitable des prix d’Offres, y compris en
cas de mise en œuvre d’un retrait obligatoire, reste donc inchangée par rapport au rapport initial du 26
décembre 2024 ;

- par conséquent, ces nouveaux éléments ne remettent pas en cause sa recommandation au Conseil
d’administration, rendue le 26 décembre 2024, de conclure que l’Offre, en ce qu’elle offre aux actionnaires
et aux porteurs d’OCEANEs 2020 et 2022 la possibilité de céder leurs titres à un prix jugé équitable
par l’Expert Indépendant, y compris en cas de mise en œuvre d’un retrait obligatoire, est dans l’intérêt de
la Société, de ses actionnaires, des porteurs d’OCEANEs 2020 et 2022 émises par la Société et de ses
salariés ;

- confirmé et réitèré sa recommandation au Conseil d’administration, rendue le 26 décembre 2024 de conclure
que l’Offre, en ce qu’elle offre aux actionnaires et aux porteurs d’OCEANEs 2020 et 2022 la possibilité
de céder leurs titres à un prix jugé équitable par l’Expert Indépendant, est dans l’intérêt de la Société, de
ses actionnaires, des porteurs d’OCEANEs 2020 et 2022 émises par la Société et de ses salariés.



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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
(c) Avis motivé du Conseil d’administration

En conséquence de ce qui précède, le Conseil d’administration, après avoir examiné le Rapport Complété, le Projet
de Note d’Information révisé et du Projet de Note en Réponse révisé, et après avoir pris connaissance des conclusions
du Comité ad hoc :
(i) constate que le Comité ad hoc a confirmé et réitéré sa recommandation au Conseil d’administration
rendue le 26 décembre 2024, de conclure que l’Offre, en ce qu’elle offre aux actionnaires et aux porteurs
d’OCEANEs 2020 et 2022 la possibilité de céder leurs titres à un prix jugé équitable par l’Expert
Indépendant, est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, des porteurs d’OCEANEs 2020 et
2022 émises par la Société et de ses salariés ;

(ii) confirme à ce titre, dans les conditions de la recommandation du Comité ad hoc, que l’Offre, dans
ses terme révisés, est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires, des porteurs d’OCEANEs
2020 et 2022 et de ses salariés ;

(iii) confirme, en conséquence, sa décision d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre ;

(iv) confirme sa recommandation aux actionnaires de la Société et aux porteurs d’OCEANEs 2020
et 2022 d’apporter respectivement leurs titres à l’Offre ; et

(v) réitère, en conséquence, l’autorisation donnée le 26 décembre 2024 au Président-directeur général de
la Société en vue de finaliser et déposer le projet de note en réponse relatif à l’Offre (en ce compris le
Projet de Note en Réponse révisé), ainsi que tout document qui serait nécessaire dans ce cadre, et
notamment le document « autres informations » présentant les caractéristiques juridiques, financières et
comptables de la Société, d’effectuer toutes démarches et formalités auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers et plus généralement, de prendre toutes dispositions et toutes mesures et signer tous documents
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’Offre. »

4. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA
SOCIETE

Les membres du conseil d’administration de la Société, qui ont participé à la réunion au cours de
laquelle le conseil d’administration a émis l’avis motivé du 26 décembre 2024, visé à la Section 4 du
Projet de Note en Réponse, ont exprimé les intentions suivantes (étant précisé que ces intentions
ont été réitérées par les administrateurs concernés lors de l’avis motivé du 27 janvier 2025):

Nombre d’actions
Nom Fonction détenues à la date Intention
de l’avis motivé
Xavier Barbaro Président du conseil 113.973 Actions
d’administration cédées dans le cadre
de la Cession de Bloc.
155.516 Les 41.543 a
Actions Indisponibles
non-cédées dans le
cadre de la Cession de
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
Bloc font l’objet d’un
Accord de Liquidité.
Helen Lee Bouygues* Administrateur Apport de 1.632
1.632
indépendant Actions à l’Offre
Simon Veyrat Administrateur 0 N/A
Stéphanie Levan Administrateur Apport de 1.450
1.450
Actions à l’Offre
Fonds Stratégique de Administrateur Actions cédées dans
Participations 10.593.898 le cadre de la Cession
du Bloc
Bpifrance Administrateur Apport à l’Offre dans
Investissement le cadre d’un
6.674.470
engagement d’apport
conclu le 24 juin 2024
Sixto* Administrateur Apport de 1.350
1.350
Actions à l’Offre
*Intention d’apporter ses actions à l’Offre réitérée en tant de que besoin lors du conseil d’administration du 27 janvier
2025 pour les administrateurs concernés.

Il est précisé qu’à la suite de l’adoption de l’avis motivé le 26 décembre 2024, M. Simon Veyrat,
Mme Stéphanie Levan et le Fonds Stratégique de Participations (FSP), représenté par M.
Christophe Gégout, ont démissionné de leur mandat d’administrateurs au sein du conseil
d’administration de Neoen avec effet à la date de la réalisation de l’Acquisition de Bloc et M.
Jacques Veyrat a démissionné de ses fonctions de censeur. En remplacement de ces
administrateurs, le conseil d’administration a coopté, avec effet à la même date, les représentants
suivants de Brookfield : M. Ignacio Paz-Ares, Mme Ines Bargueno, et M. Ignacio Gomez-Acebo.
A la date du Projet de Note en Réponse, M. Ignacio Paz-Ares, Mme Ines Bargueno, et M. Ignacio
Gomez-Acebo et ne détiennent aucune Action de la Société.

Conformément à l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF, les informations relatives
notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l’Initiateur feront l’objet
d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public selon des
modalités propres à assurer une information complète et effective, au plus tard la veille de
l’ouverture de l’Offre.

5. INTENTION DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-
DETENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 188 338 de ses propres actions.

Le 26 décembre 2024, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité que les actions auto-
détenues ne seraient pas apportées à l’Offre.

6. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application des articles 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du Règlement Général de l’AMF, Finexsi –
Expert & Conseil Financier, représenté par M. Olivier Peronnet et M. Maxime Rogeon, a été


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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
désigné en qualité d’expert indépendant par le conseil d’administration de la Société le 12 avril 2024,
afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.
Ce rapport, daté du 26 décembre 2024, était inclus dans le Projet de Note en Réponse Initial.
A la suite de la réception par le cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier des observations
formulées par plusieurs porteurs d’OCEANEs 2022, comme exposé en Section 4 du Projet de
Note en Réponse, le cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier a émis un projet de rapport
complété, en date du 27 janvier 2025. Ce projet de rapport complété est reproduit intégralement
en annexe au Projet de Note en Réponse dont il fait partie intégrante.

7. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS
RELATIVES A LA SOCIETE

Les autres informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières et
comptables de la Société seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de
l’Offre. Conformément à l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF, ces informations seront
disponibles sur les sites Internet de la Société (www.neoen.com) et de l’AMF (www.amf-france.org)
la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social de Neoen, 22
rue Bayard, 75008 Paris, France.




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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les
juridictions où l’Offre ne serait pas autorisée.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas
une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire
l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse
pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas
susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet
de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En
conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner
sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

Neoen décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces
restrictions




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