- Prix unitaire de souscription par Action Nouvelle : 0,10 €
- Parité de souscription : 3 actions nouvelles pour 7 actions existantes
- Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 21 février au 19 mars 2025 inclus
- Période de souscription des actions nouvelles : du 25 février au 21 mars 2025 inclus
- Détachement du droit préférentiel de souscription le 21 février 2025
- Intentions de souscription pour un montant de 0,8 M€, soit 75,23 % de l'opération
Lucibel, groupe français innovant expert en technologie LED, annonce le lancement d'une augmentation de capital mixte (l'« Augmentation de Capital ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant brut initial de 1 063 458,90 € par l'émission de 10 634 589 actions nouvelles au prix unitaire de 0,10 € représentant une décote faciale de 35,32 % par rapport au cours de clôture du 14 février 2025 (0,1546 €) précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'administration,
avec une parité de 3 actions nouvelles à émettre de la Société (les « Actions Nouvelles ») pour 7 actions existantes de la Société (les « Actions Existantes »).
Le produit de l'émission répond à deux objectifs stratégiques majeurs : renforcer la structure financière de la Société et accélérer son développement sur ses deux verticales à forte marge, Lumière Cosmétique et Lumière Scénographique. Cette augmentation de capital permettra d'intensifier les investissements de marketing afin de maximiser l'impact commercial des nouveaux produits récemment annoncés.
A ce jour, la Société dispose d'une trésorerie de 470 K€, insuffisante pour couvrir ses échéances sur 12 mois, avec un besoin de financement supplémentaire estimé à 600 K€. L'Augmentation de Capital, même réalisée à hauteur de 75% de son objectif, garantira la couverture des besoins financiers sur cette période. Par ailleurs, la Société a sécurisé un moratoire de 20 mois sur ses remboursements auprès de ses banques et partenaires, à compter d'octobre 2024. En complément, et si nécessaire, la Société mobilisera des solutions de financement adaptées incluant notamment des financements bancaires, des placements privés auprès d'investisseurs ou des emprunts obligataires.
La confiance des actionnaires et des investisseurs dans la Société et sa stratégie se traduit par des engagements financiers solides. Trois actionnaires minoritaires ont confirmé leur soutien en souscrivant respectivement pour 300 K€, 300 K€ et 50 K€, à titre irréductible et réductible, tandis qu'un fonds d'investissement s'est engagé à investir à titre libre pour un montant de 50 K€.
De son côté, Monsieur Frédéric Granotier, dirigeant de la Société, réaffirme son engagement en souscrivant à l'Augmentation de Capital à hauteur de 100 K€, à titre irréductible et réductible, en direct et via sa holding familiale, Etoile Finance.
Ces engagements totalisent 800 K€, couvrant ainsi 75.23% de l'opération envisagée, hors clause d'extension, démontrant une forte adhésion des investisseurs au projet. En contrepartie de leur engagement de souscription, les souscripteurs garants bénéficieront d'une rémunération en numéraire équivalente à 5% du montant investi dans l'Augmentation de Capital, soit un montant maximal de 40 000 € HT. Cette structure garantit la sécurisation de l'opération tout en alignant les intérêts des investisseurs sur la réussite du projet.
Si, à l'issue de l'Augmentation de Capital, ces investisseurs n'étaient pas servis à hauteur de 100% de leurs demandes, la Société pourrait procéder à une augmentation de capital par placement privé, conformément à la 13ème résolution votée par l'Assemblée générale mixte du 27 juin 2024. Cette opération serait réalisée à leur attention et aux mêmes conditions de prix que celles de l'Augmentation de Capital en cours.
La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.
MODALITÉS DE L'OPÉRATION D'ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES
Capital social avant l'opération
Avant l'opération, le capital social de Lucibel est composé de 24 814 041 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale d'environ 0,1882 € chacune.
Codes de l'action et du DPS
Libellé : Lucibel
Code ISIN de l'action : FR0011884378
Mnémonique : ALUCI
Code ISIN du DPS : FR001400XFI3
Lieu de cotation : Euronext Paris
Code LEI : 9695009AOETI38F0R646
Nature de l'opération
La levée de fonds proposée par la société Lucibel porte sur une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).
Elle prévoit l'émission de 10 634 589 Actions Nouvelles d'une valeur nominale d'environ 0,1882 €, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 7 Actions Existantes possédées (7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 3 Actions Nouvelles).
Le prix de souscription des Actions Nouvelles étant inférieur à leur valeur nominale, la libération des Actions Nouvelles sera effectuée pour partie en numéraire (à hauteur de 0,10 € par action) et pour l'autre partie par incorporation d'un montant prélevé sur le poste « Prime d'émission », à hauteur de la différence entre la valeur nominale de l'action (soit environ 0,1882 €) et le prix de souscription des Actions Nouvelles (0,10 €). Ainsi le montant cible levé dans le cadre de l'opération s'élèverait à 1 063 458,90 €.
Cadre juridique de l'offre
Faisant usage de la délégation conférée par la 11ème résolution adoptée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 27 juin 2024, le Conseil d'administration de Lucibel a, lors de sa séance du 14 février 2025, approuvé le principe d'une augmentation de capital réalisée avec maintien du DPS et en a défini les modalités.
Raisons de l'offre
Le produit de l'émission servira deux objectifs stratégiques essentiels :
- Renforcement de la structure financière de la Société : Cette augmentation de capital permettra de consolider la solidité financière de la Société en renforçant ses fonds propres et en améliorant sa capacité à faire face à ses engagements financiers à court et moyen terme. Cette démarche vise à assurer la stabilité de l'entreprise tout en lui offrant une marge de manœuvre accrue pour saisir de nouvelles opportunités de croissance.
- Accélération du développement sur les verticales stratégiques : La Société entend poursuivre et intensifier son expansion sur ses deux segments à forte marge, Lumière Cosmétique et Lumière Scénographique. Ces activités, porteuses de croissance et de rentabilité, bénéficieront d'un accroissement des investissements, notamment à travers une intensification des dépenses de marketing et de communication. L'objectif est de maximiser la visibilité des nouveaux produits, dont le lancement a été récemment annoncé, afin d'accélérer leur commercialisation et d'optimiser leur impact sur le chiffre d'affaires.
Clause d'extension
En fonction de l'importance de la demande et sur le fondement de la 15ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 27 juin 2024, Lucibel se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 1 063 458,90 € pouvant être porté à 1 222 977,70 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 10 634 589 Actions Nouvelles pourrait être augmenté de 1 595 188 Actions Nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d'Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 12 229 777 actions.
Produit net
Dans l'hypothèse d'une souscription à 100% de l'Augmentation de Capital (soit un montant de 1 063 458,90€), le montant net total de l'Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué de l'ensemble des frais financiers, juridiques et de communication relatifs à l'Augmentation de Capital) s'élèverait à environ 1 M€. Dans l'hypothèse d'une souscription à 75,23% de l'Augmentation de Capital (soit un montant de 800 K€), le montant net total de l'Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué de l'ensemble des frais relatifs à l'Augmentation de Capital) s'élèverait à environ 730 K€.
Dates d'ouverture et de clôture de la souscription
Du 25 février 2025 au 21 mars 2025 inclus, sur le marché Euronext Growth à Paris.
Prix de souscription
Le prix de souscription a été fixé à 0,10 € par Action Nouvelle représentant une décote :
- de 35,32 % par rapport au cours de clôture du 14 février 2025 (0,1546 €) précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'administration ;
- de 36,79 % par rapport à la moyenne des 20 cours de clôture précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'administration (0,1582 €).
Souscription à titre irréductible
La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 7 Actions Existantes possédées, soit 7 DPS qui permettront de souscrire à 3 Actions Nouvelles, sans qu'il soit tenu compte des fractions.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.
À titre indicatif, il est précisé qu'au 14 février 2025, la Société ne détient aucune de ses propres actions.
Souscription à titre réductible
Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.
Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 25 février 2025 au 21 mars 2025 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.
Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 21 février 2025 au 19 mars 2025 inclus.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)
A l'issue de la séance de Bourse du 20 février 2025, les actionnaires de Lucibel recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 24 814 041 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 7 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 3 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,10 €.
Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400XFI3 du 21 février 2025 au 19 mars 2025 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
0,01638 € (sur la base du cours de clôture de l'action Lucibel le 14 février 2025, soit 0,1546 €). Le prix de souscription de 0,10 € par action fait apparaître une décote de 27,65% par rapport à la valeur théorique de l'action après détachement du droit.
Demandes de souscription à titre libre
En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.
Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'Administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.
Limitation du montant de l'augmentation de capital
Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée.
Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions
Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CIC Market Solutions.
Le prix de souscription des Actions Nouvelles étant inférieur à leur valeur nominale, la libération des Actions Nouvelles sera effectuée pour partie en numéraire (à hauteur de 0,10 € par action) et pour l'autre partie par incorporation d'un montant prélevé sur le poste « Prime d'émission », à hauteur de la différence entre la valeur nominale de l'action (soit environ 0,1882 €) et le prix de souscription des Actions Nouvelles (0,10 €).
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CIC Market Solutions, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.
Restrictions de placement
La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Engagements d'abstention et de conservation
Néant.
Garantie
L'offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.
Intentions de souscription et de garantie
Pour information, Etoile Finance, société holding détenue par la famille Granotier et Monsieur Frédéric Granotier se sont engagés à souscrire à titre irréductible et réductible à hauteur de 100 K€. Trois autres actionnaires minoritaires se sont engagés à souscrire à titre irréductible et réductible à hauteur respectivement de 300 K€, 300 K€ et 50 K€. Enfin, un fonds d'investissement s'est engagé à investir à titre libre pour un montant de 50 K€.
L'ensemble de ces engagements représente 800 K€, soit 75.23% de l'Opération envisagée, hors clause d'extension.
En contrepartie de leur engagement de souscription, les souscripteurs garants de l'Opération percevront une rémunération correspondant à 5% de la somme investie par chacun dans l'Augmentation de Capital, ce qui représente un montant total maximal de 40 000 € HT.
Si, à l'issue de l'Augmentation de Capital, ces investisseurs n'étaient pas servis à hauteur de 100% de leurs demandes, la Société pourrait réaliser une augmentation de capital par placement privé (sur la base de la 13ème résolution votée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2024) à leur attention, aux mêmes conditions de prix que celles de la présente Augmentation de Capital.
La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.
Règlement-livraison des Actions Nouvelles
Selon le calendrier indicatif de l'émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 28 mars 2025.
Caractéristiques des Actions Nouvelles
Jouissance : Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux actions existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 28 mars 2025.
Devise d'émission des Actions Nouvelles : L'émission des actions nouvelles est réalisée en euro.
Cotation des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le 28 mars 2025. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0011884378 – mnémo ALUCI.
DILUTION
Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action
| Quote-part des capitaux propres par action (en euros) |
| |
Base non diluée* |
Base diluée** |
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
0,0388 |
0,1276 |
| Après émission de 10 634 589 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
0,0572 |
0,1201 |
| Après émission de 12 229 777 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension |
0,0590 |
0,1193 |
| Après émission de 7 975 942 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75 % de l'offre |
0,0537 |
0,1215 |
| * : Sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés de 963 K€ au 30/06/2024 |
|
| ** A la date du présent communiqué il existe 3 361 500 BSPCE et 56 000 actions gratuites non attribuées définitivement en circulation. |
Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire
| Participation de l'actionnaire (en %) |
| |
Base non diluée* |
Base diluée* |
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
1,00% |
0,88% |
| Après émission de 10 634 589 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
0,70% |
0,64% |
| Après émission de 12 229 777 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension |
0,67% |
0,61% |
| Après émission de 7 975 942 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75 % de l'offre |
0,76% |
0,69% |
| * A la date du présent communiqué il existe 3 361 500 BSPCE et 56 000 actions gratuites non attribuées définitivement en circulation. |
Le tableau ci-dessous présente la composition du capital avant et après opération (dans le cas d'une souscription à 100% et à 75%)
| |
Avant augmentation
de capital |
Après augmentation de capital réalisée à 100% |
Après augmentation de capital réalisée à 75% |
| |
Nb de titres détenus |
% détention |
Nb de titres détenus |
% détention |
Nb de titres détenus |
% détention |
F.Granotier et
Etoile Finance |
1 209 101 |
4,9% |
2 209 101 |
6,0% |
2 209 101 |
6,7% |
| Flottant |
23 604 940 |
95,1% |
34 834 717 |
94,0% |
30 580 882 |
93,3% |
| TOTAL |
24 814 041 |
|
37 043 818 |
|
32 789 983 |
|
MODALITÉS DE SOUSCRIPTION
Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action inscrite sur son compte-titres à l'issue de la séance de bourse du 20 février 2025. Afin de bénéficier de cette inscription en compte-titres à cette date, l'exécution des ordres réalisés sur les actions existantes sur le marché Euronext Growth à Paris, pour toute personne souhaitant devenir actionnaire ou pour tout actionnaire existant souhaitant augmenter le nombre de ses actions, doit intervenir au plus tard le 19 février 2025.
Les actionnaires de Lucibel recevront des DPS leur permettant de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 3 Actions Nouvelles pour 7 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).
- Soit l'actionnaire souhaitant investir dispose d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via ses DPS à un nombre entier d'Actions Nouvelles.
- Soit l'actionnaire ne dispose pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, et dans ce cas, il pourra dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles (3 Actions Nouvelles pour 7 DPS).
La Société précise que le teneur de compte conservateur du détenteur de DPS peut raccourcir les délais (date et heure limites) pour l'exercice des droits préférentiels de souscription et invite les investisseurs à se rapprocher de leur teneur de compte pour connaitre les modalités précises d'exercice de leur DPS.
Les actionnaires pourront, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont ils disposent, souscrire à titre libre avant le 21 mars 2025 (leur souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) qu'ils ne puissent être servis en actions nouvelles malgré l'usage de la faculté d'extension de l'émission). Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
CALENDRIER INDICATIF DE L'OPÉRATION
| 14 février 2025 |
Décision du Conseil d'Administration de la mise en œuvre de l'opération et des modalités définitives de celle-ci |
| 17 février 2025 |
Diffusion du communiqué de presse de Lucibel décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital |
| 19 février 2025 |
Diffusion par Euronext de l'avis d'émission
Publication au BALO de l'avis aux actionnaires |
| 20 février 2025 |
Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'Actions Existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des DPS |
| 21 février 2025 |
Détachement (avant Bourse) du DPS
Admission et début de négociation de DPS |
| 25 février 2025 |
Ouverture de la période de souscription
Début de la période d'exercice des DPS |
| 19 mars 2025 |
Fin de la période négociation des DPS |
| 21 mars 2025 |
Clôture de la période de souscription |
| 21 mars 2025 |
Diffusion du communiqué de presse de Lucibel relatif au résultat des souscriptions |
| 26 mars 2025 |
Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. |
| 28 mars 2025 |
Emission des actions nouvelles
Règlement-livraison de l'opération
Admission des Actions Nouvelles aux négociations |
AVERTISSEMENT
En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), l'Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.
Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 19 février 2025 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).
FACTEURS DE RISQUE
Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :
- le prix de souscription se situe en dessous de la valeur nominale ce qui conduit la Société à prélever sur ses réserves la différence entre la valeur nominale et le prix de souscription ;
- en cas d'évolution défavorable du chiffre d'affaires de l'une des activités du Groupe, le montant de l'augmentation de capital pourrait ne pas suffire pour couvrir les besoins en trésorerie de la Société pour les 12 prochains mois ;
- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité. Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre leur valeur.
Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le rapport financier annuel 2023 et dans le rapport semestriel 2024, disponibles sur le site internet de la Société (https://www.lucibel.com, section Actionnaires).
PROCHAINES COMMUNICATIONS & ÉVÈNEMENT À VENIR
Publication des résultats annuels 2024 : 30 avril 2025 après Bourse.
Visioconférence actionnaires - Dans le cadre de son augmentation de capital, LUCIBEL propose à ses actionnaires, et aux investisseurs qui envisagent de devenir actionnaires de la Société, une visioconférence le mardi 4 mars 2025 à 18h.
Les actionnaires souhaitant participer sont invités à se manifester par mail à l'adresse actionnaires@lucibel.com pour obtenir un accès à cette visioconférence. Les actionnaires ont également la possibilité de soumettre leurs questions en amont de l'événement jusqu'au 28 février inclus, à la même adresse.
Cette visioconférence est destinée aux investisseurs particuliers et professionnels. Le support de présentation de cette visioconférence ainsi que son enregistrement seront mis à disposition dans l'espace Actionnaires du site de Lucibel (www.lucibel.com) - la participation à cette visioconférence valant consentement à son enregistrement, sa conservation ainsi qu'à sa diffusion ultérieure.
À propos de Lucibel
Fondée en 2009 par Frédéric Granotier, LUCIBEL est une société française spécialisée dans les technologies de la lumière. L'entreprise conçoit, développe et fabrique des applications et dispositifs lumineux à destination des mondes du luxe, de l'art et du beau. L'expertise du Groupe se déploie sur deux verticales d'excellence : la Lumière Scénographique, au service d'expériences distinctives, et la Lumière Cosmétique, au service de la beauté et du bien-être. Entreprise d'innovation, LUCIBEL dédie environ 20% de ses effectifs à la Recherche & Développement. Basé au Houlme, dans la région de Rouen,
le Groupe dispose également d'un site de production situé à Montreuil (Île-de-France).
www.lucibel.com www.lucibelleparis.com
Libellé : Lucibel
Code ISIN : FR0011884378
Mnémonique : ALUCI
Nombre d'actions ordinaires composant le capital social : 24 814 041 actions
Contact Lucibel - Relations actionnaires
Séverine Jacquet – Directrice financière
severine.jacquet@lucibel.com / +33 (0)1 80 03 16 70
Contact presse
Florian Langlais
florian.langlais@orson.ai /+33 (0)6 38 44 72 20
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la société Lucibel ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises.
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Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence,
les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société Lucibel d'un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France).
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- Prix unitaire de souscription par Action Nouvelle : 0,10 €
- Parité de souscription : 3 actions nouvelles pour 7 actions existantes
- Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 21 février au 19 mars 2025 inclus
- Période de souscription des actions nouvelles : du 25 février au 21 mars 2025 inclus
- Détachement du droit préférentiel de souscription le 21 février 2025
- Intentions de souscription pour un montant de 0,8 M€, soit 75,23 % de l'opération
Lucibel, groupe français innovant expert en technologie LED, annonce le lancement d'une augmentation de capital mixte (l'« Augmentation de Capital ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant brut initial de 1 063 458,90 € par l'émission de 10 634 589 actions nouvelles au prix unitaire de 0,10 € représentant une décote faciale de 35,32 % par rapport au cours de clôture du 14 février 2025 (0,1546 €) précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'administration,
avec une parité de 3 actions nouvelles à émettre de la Société (les « Actions Nouvelles ») pour 7 actions existantes de la Société (les « Actions Existantes »).
Le produit de l'émission répond à deux objectifs stratégiques majeurs : renforcer la structure financière de la Société et accélérer son développement sur ses deux verticales à forte marge, Lumière Cosmétique et Lumière Scénographique. Cette augmentation de capital permettra d'intensifier les investissements de marketing afin de maximiser l'impact commercial des nouveaux produits récemment annoncés.
A ce jour, la Société dispose d'une trésorerie de 470 K€, insuffisante pour couvrir ses échéances sur 12 mois, avec un besoin de financement supplémentaire estimé à 600 K€. L'Augmentation de Capital, même réalisée à hauteur de 75% de son objectif, garantira la couverture des besoins financiers sur cette période. Par ailleurs, la Société a sécurisé un moratoire de 20 mois sur ses remboursements auprès de ses banques et partenaires, à compter d'octobre 2024. En complément, et si nécessaire, la Société mobilisera des solutions de financement adaptées incluant notamment des financements bancaires, des placements privés auprès d'investisseurs ou des emprunts obligataires.
La confiance des actionnaires et des investisseurs dans la Société et sa stratégie se traduit par des engagements financiers solides. Trois actionnaires minoritaires ont confirmé leur soutien en souscrivant respectivement pour 300 K€, 300 K€ et 50 K€, à titre irréductible et réductible, tandis qu'un fonds d'investissement s'est engagé à investir à titre libre pour un montant de 50 K€.
De son côté, Monsieur Frédéric Granotier, dirigeant de la Société, réaffirme son engagement en souscrivant à l'Augmentation de Capital à hauteur de 100 K€, à titre irréductible et réductible, en direct et via sa holding familiale, Etoile Finance.
Ces engagements totalisent 800 K€, couvrant ainsi 75.23% de l'opération envisagée, hors clause d'extension, démontrant une forte adhésion des investisseurs au projet. En contrepartie de leur engagement de souscription, les souscripteurs garants bénéficieront d'une rémunération en numéraire équivalente à 5% du montant investi dans l'Augmentation de Capital, soit un montant maximal de 40 000 € HT. Cette structure garantit la sécurisation de l'opération tout en alignant les intérêts des investisseurs sur la réussite du projet.
Si, à l'issue de l'Augmentation de Capital, ces investisseurs n'étaient pas servis à hauteur de 100% de leurs demandes, la Société pourrait procéder à une augmentation de capital par placement privé, conformément à la 13ème résolution votée par l'Assemblée générale mixte du 27 juin 2024. Cette opération serait réalisée à leur attention et aux mêmes conditions de prix que celles de l'Augmentation de Capital en cours.
La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.
MODALITÉS DE L'OPÉRATION D'ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES
Capital social avant l'opération
Avant l'opération, le capital social de Lucibel est composé de 24 814 041 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale d'environ 0,1882 € chacune.
Codes de l'action et du DPS
Libellé : Lucibel
Code ISIN de l'action : FR0011884378
Mnémonique : ALUCI
Code ISIN du DPS : FR001400XFI3
Lieu de cotation : Euronext Paris
Code LEI : 9695009AOETI38F0R646
Nature de l'opération
La levée de fonds proposée par la société Lucibel porte sur une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).
Elle prévoit l'émission de 10 634 589 Actions Nouvelles d'une valeur nominale d'environ 0,1882 €, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 7 Actions Existantes possédées (7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 3 Actions Nouvelles).
Le prix de souscription des Actions Nouvelles étant inférieur à leur valeur nominale, la libération des Actions Nouvelles sera effectuée pour partie en numéraire (à hauteur de 0,10 € par action) et pour l'autre partie par incorporation d'un montant prélevé sur le poste « Prime d'émission », à hauteur de la différence entre la valeur nominale de l'action (soit environ 0,1882 €) et le prix de souscription des Actions Nouvelles (0,10 €). Ainsi le montant cible levé dans le cadre de l'opération s'élèverait à 1 063 458,90 €.
Cadre juridique de l'offre
Faisant usage de la délégation conférée par la 11ème résolution adoptée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 27 juin 2024, le Conseil d'administration de Lucibel a, lors de sa séance du 14 février 2025, approuvé le principe d'une augmentation de capital réalisée avec maintien du DPS et en a défini les modalités.
Raisons de l'offre
Le produit de l'émission servira deux objectifs stratégiques essentiels :
- Renforcement de la structure financière de la Société : Cette augmentation de capital permettra de consolider la solidité financière de la Société en renforçant ses fonds propres et en améliorant sa capacité à faire face à ses engagements financiers à court et moyen terme. Cette démarche vise à assurer la stabilité de l'entreprise tout en lui offrant une marge de manœuvre accrue pour saisir de nouvelles opportunités de croissance.
- Accélération du développement sur les verticales stratégiques : La Société entend poursuivre et intensifier son expansion sur ses deux segments à forte marge, Lumière Cosmétique et Lumière Scénographique. Ces activités, porteuses de croissance et de rentabilité, bénéficieront d'un accroissement des investissements, notamment à travers une intensification des dépenses de marketing et de communication. L'objectif est de maximiser la visibilité des nouveaux produits, dont le lancement a été récemment annoncé, afin d'accélérer leur commercialisation et d'optimiser leur impact sur le chiffre d'affaires.
Clause d'extension
En fonction de l'importance de la demande et sur le fondement de la 15ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 27 juin 2024, Lucibel se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 1 063 458,90 € pouvant être porté à 1 222 977,70 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 10 634 589 Actions Nouvelles pourrait être augmenté de 1 595 188 Actions Nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d'Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 12 229 777 actions.
Produit net
Dans l'hypothèse d'une souscription à 100% de l'Augmentation de Capital (soit un montant de 1 063 458,90€), le montant net total de l'Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué de l'ensemble des frais financiers, juridiques et de communication relatifs à l'Augmentation de Capital) s'élèverait à environ 1 M€. Dans l'hypothèse d'une souscription à 75,23% de l'Augmentation de Capital (soit un montant de 800 K€), le montant net total de l'Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué de l'ensemble des frais relatifs à l'Augmentation de Capital) s'élèverait à environ 730 K€.
Dates d'ouverture et de clôture de la souscription
Du 25 février 2025 au 21 mars 2025 inclus, sur le marché Euronext Growth à Paris.
Prix de souscription
Le prix de souscription a été fixé à 0,10 € par Action Nouvelle représentant une décote :
- de 35,32 % par rapport au cours de clôture du 14 février 2025 (0,1546 €) précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'administration ;
- de 36,79 % par rapport à la moyenne des 20 cours de clôture précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'administration (0,1582 €).
Souscription à titre irréductible
La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 7 Actions Existantes possédées, soit 7 DPS qui permettront de souscrire à 3 Actions Nouvelles, sans qu'il soit tenu compte des fractions.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.
À titre indicatif, il est précisé qu'au 14 février 2025, la Société ne détient aucune de ses propres actions.
Souscription à titre réductible
Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.
Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 25 février 2025 au 21 mars 2025 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.
Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 21 février 2025 au 19 mars 2025 inclus.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)
A l'issue de la séance de Bourse du 20 février 2025, les actionnaires de Lucibel recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 24 814 041 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 7 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 3 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,10 €.
Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400XFI3 du 21 février 2025 au 19 mars 2025 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
0,01638 € (sur la base du cours de clôture de l'action Lucibel le 14 février 2025, soit 0,1546 €). Le prix de souscription de 0,10 € par action fait apparaître une décote de 27,65% par rapport à la valeur théorique de l'action après détachement du droit.
Demandes de souscription à titre libre
En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.
Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'Administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.
Limitation du montant de l'augmentation de capital
Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée.
Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions
Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CIC Market Solutions.
Le prix de souscription des Actions Nouvelles étant inférieur à leur valeur nominale, la libération des Actions Nouvelles sera effectuée pour partie en numéraire (à hauteur de 0,10 € par action) et pour l'autre partie par incorporation d'un montant prélevé sur le poste « Prime d'émission », à hauteur de la différence entre la valeur nominale de l'action (soit environ 0,1882 €) et le prix de souscription des Actions Nouvelles (0,10 €).
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CIC Market Solutions, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.
Restrictions de placement
La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Engagements d'abstention et de conservation
Néant.
Garantie
L'offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.
Intentions de souscription et de garantie
Pour information, Etoile Finance, société holding détenue par la famille Granotier et Monsieur Frédéric Granotier se sont engagés à souscrire à titre irréductible et réductible à hauteur de 100 K€. Trois autres actionnaires minoritaires se sont engagés à souscrire à titre irréductible et réductible à hauteur respectivement de 300 K€, 300 K€ et 50 K€. Enfin, un fonds d'investissement s'est engagé à investir à titre libre pour un montant de 50 K€.
L'ensemble de ces engagements représente 800 K€, soit 75.23% de l'Opération envisagée, hors clause d'extension.
En contrepartie de leur engagement de souscription, les souscripteurs garants de l'Opération percevront une rémunération correspondant à 5% de la somme investie par chacun dans l'Augmentation de Capital, ce qui représente un montant total maximal de 40 000 € HT.
Si, à l'issue de l'Augmentation de Capital, ces investisseurs n'étaient pas servis à hauteur de 100% de leurs demandes, la Société pourrait réaliser une augmentation de capital par placement privé (sur la base de la 13ème résolution votée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2024) à leur attention, aux mêmes conditions de prix que celles de la présente Augmentation de Capital.
La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.
Règlement-livraison des Actions Nouvelles
Selon le calendrier indicatif de l'émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 28 mars 2025.
Caractéristiques des Actions Nouvelles
Jouissance : Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux actions existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 28 mars 2025.
Devise d'émission des Actions Nouvelles : L'émission des actions nouvelles est réalisée en euro.
Cotation des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le 28 mars 2025. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0011884378 – mnémo ALUCI.
DILUTION
Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action
Quote-part des capitaux propres par action (en euros) |
|
Base non diluée* |
Base diluée** |
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
0,0388 |
0,1276 |
Après émission de 10 634 589 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
0,0572 |
0,1201 |
Après émission de 12 229 777 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension |
0,0590 |
0,1193 |
Après émission de 7 975 942 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75 % de l'offre |
0,0537 |
0,1215 |
* : Sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés de 963 K€ au 30/06/2024 |
|
** A la date du présent communiqué il existe 3 361 500 BSPCE et 56 000 actions gratuites non attribuées définitivement en circulation. |
Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire
Participation de l'actionnaire (en %) |
|
Base non diluée* |
Base diluée* |
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
1,00% |
0,88% |
Après émission de 10 634 589 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
0,70% |
0,64% |
Après émission de 12 229 777 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension |
0,67% |
0,61% |
Après émission de 7 975 942 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75 % de l'offre |
0,76% |
0,69% |
* A la date du présent communiqué il existe 3 361 500 BSPCE et 56 000 actions gratuites non attribuées définitivement en circulation. |
Le tableau ci-dessous présente la composition du capital avant et après opération (dans le cas d'une souscription à 100% et à 75%)
|
Avant augmentation
de capital |
Après augmentation de capital réalisée à 100% |
Après augmentation de capital réalisée à 75% |
|
Nb de titres détenus |
% détention |
Nb de titres détenus |
% détention |
Nb de titres détenus |
% détention |
F.Granotier et
Etoile Finance |
1 209 101 |
4,9% |
2 209 101 |
6,0% |
2 209 101 |
6,7% |
Flottant |
23 604 940 |
95,1% |
34 834 717 |
94,0% |
30 580 882 |
93,3% |
TOTAL |
24 814 041 |
|
37 043 818 |
|
32 789 983 |
|
MODALITÉS DE SOUSCRIPTION
Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action inscrite sur son compte-titres à l'issue de la séance de bourse du 20 février 2025. Afin de bénéficier de cette inscription en compte-titres à cette date, l'exécution des ordres réalisés sur les actions existantes sur le marché Euronext Growth à Paris, pour toute personne souhaitant devenir actionnaire ou pour tout actionnaire existant souhaitant augmenter le nombre de ses actions, doit intervenir au plus tard le 19 février 2025.
Les actionnaires de Lucibel recevront des DPS leur permettant de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 3 Actions Nouvelles pour 7 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).
- Soit l'actionnaire souhaitant investir dispose d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via ses DPS à un nombre entier d'Actions Nouvelles.
- Soit l'actionnaire ne dispose pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, et dans ce cas, il pourra dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles (3 Actions Nouvelles pour 7 DPS).
La Société précise que le teneur de compte conservateur du détenteur de DPS peut raccourcir les délais (date et heure limites) pour l'exercice des droits préférentiels de souscription et invite les investisseurs à se rapprocher de leur teneur de compte pour connaitre les modalités précises d'exercice de leur DPS.
Les actionnaires pourront, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont ils disposent, souscrire à titre libre avant le 21 mars 2025 (leur souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) qu'ils ne puissent être servis en actions nouvelles malgré l'usage de la faculté d'extension de l'émission). Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
CALENDRIER INDICATIF DE L'OPÉRATION
14 février 2025 |
Décision du Conseil d'Administration de la mise en œuvre de l'opération et des modalités définitives de celle-ci |
17 février 2025 |
Diffusion du communiqué de presse de Lucibel décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital |
19 février 2025 |
Diffusion par Euronext de l'avis d'émission
Publication au BALO de l'avis aux actionnaires |
20 février 2025 |
Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'Actions Existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des DPS |
21 février 2025 |
Détachement (avant Bourse) du DPS
Admission et début de négociation de DPS |
25 février 2025 |
Ouverture de la période de souscription
Début de la période d'exercice des DPS |
19 mars 2025 |
Fin de la période négociation des DPS |
21 mars 2025 |
Clôture de la période de souscription |
21 mars 2025 |
Diffusion du communiqué de presse de Lucibel relatif au résultat des souscriptions |
26 mars 2025 |
Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. |
28 mars 2025 |
Emission des actions nouvelles
Règlement-livraison de l'opération
Admission des Actions Nouvelles aux négociations |
AVERTISSEMENT
En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), l'Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.
Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 19 février 2025 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).
FACTEURS DE RISQUE
Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :
- le prix de souscription se situe en dessous de la valeur nominale ce qui conduit la Société à prélever sur ses réserves la différence entre la valeur nominale et le prix de souscription ;
- en cas d'évolution défavorable du chiffre d'affaires de l'une des activités du Groupe, le montant de l'augmentation de capital pourrait ne pas suffire pour couvrir les besoins en trésorerie de la Société pour les 12 prochains mois ;
- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité. Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre leur valeur.
Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le rapport financier annuel 2023 et dans le rapport semestriel 2024, disponibles sur le site internet de la Société (https://www.lucibel.com, section Actionnaires).
PROCHAINES COMMUNICATIONS & ÉVÈNEMENT À VENIR
Publication des résultats annuels 2024 : 30 avril 2025 après Bourse.
Visioconférence actionnaires - Dans le cadre de son augmentation de capital, LUCIBEL propose à ses actionnaires, et aux investisseurs qui envisagent de devenir actionnaires de la Société, une visioconférence le mardi 4 mars 2025 à 18h.
Les actionnaires souhaitant participer sont invités à se manifester par mail à l'adresse actionnaires@lucibel.com pour obtenir un accès à cette visioconférence. Les actionnaires ont également la possibilité de soumettre leurs questions en amont de l'événement jusqu'au 28 février inclus, à la même adresse.
Cette visioconférence est destinée aux investisseurs particuliers et professionnels. Le support de présentation de cette visioconférence ainsi que son enregistrement seront mis à disposition dans l'espace Actionnaires du site de Lucibel (www.lucibel.com) - la participation à cette visioconférence valant consentement à son enregistrement, sa conservation ainsi qu'à sa diffusion ultérieure.
À propos de Lucibel
Fondée en 2009 par Frédéric Granotier, LUCIBEL est une société française spécialisée dans les technologies de la lumière. L'entreprise conçoit, développe et fabrique des applications et dispositifs lumineux à destination des mondes du luxe, de l'art et du beau. L'expertise du Groupe se déploie sur deux verticales d'excellence : la Lumière Scénographique, au service d'expériences distinctives, et la Lumière Cosmétique, au service de la beauté et du bien-être. Entreprise d'innovation, LUCIBEL dédie environ 20% de ses effectifs à la Recherche & Développement. Basé au Houlme, dans la région de Rouen,
le Groupe dispose également d'un site de production situé à Montreuil (Île-de-France).
www.lucibel.com www.lucibelleparis.com
Libellé : Lucibel
Code ISIN : FR0011884378
Mnémonique : ALUCI
Nombre d'actions ordinaires composant le capital social : 24 814 041 actions
Contact Lucibel - Relations actionnaires
Séverine Jacquet – Directrice financière
severine.jacquet@lucibel.com / +33 (0)1 80 03 16 70
Contact presse
Florian Langlais
florian.langlais@orson.ai /+33 (0)6 38 44 72 20
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la société Lucibel ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises.
L'achat d'actions de la société Lucibel peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La société Lucibel n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence,
les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société Lucibel d'un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France).
Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société Lucibel n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la société Lucibel n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.
Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent pas une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières en France ou dans d'autres pays que la France.
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Information réglementée :
Informations privilégiées :
- Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions…)
Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/90056-2025_02_17_lucibel_cp-de-lancement-akdps.pdf
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