Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, au Royaume-Uni, aux États-Unis
d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.


THERACLION SÉCURISE UN FINANCEMENT AUPRÈS DE
SES ACTIONNAIRES HISTORIQUES GRÂCE À UN EMPRUNT
OBLIGATAIRE CONVERTIBLE
 Émission réservée de bons d’émission d’obligations convertibles en actions sur la base
d’un prix fixe par action de 0,20 euro (sans décote) pour un montant maximum de 6
millions d’euros au profit de Furui et Unigestion, actionnaires historiques de la Société.
 Engagement ferme de souscription des obligations convertibles en actions à hauteur
de 3 millions d’euros.
 Engagement de Theraclion de permettre à tout investisseur qui en fera la demande de
souscrire des obligations convertibles en actions supplémentaires ayant les mêmes
caractéristiques.


Malakoff, le 20 février 2025, 18h30 - THERACLION (ISIN : FR0010120402 ; Mnemo: ALTHE),
société innovante développant une plateforme robotique pour l'échothérapie non invasive,
annonce aujourd’hui l’émission réservée d’un emprunt obligataire d’un montant maximum de 6
millions d’euros. Ce financement s’opère via l’émission de bons d’émission d’obligations
convertibles en actions (les « BEOCA ») donnant droit à la souscription d’obligations convertibles
en actions (les « OCA ») de Theraclion (la « Société ») réservée à Furui et Unigestion (les
« Investisseurs »).
Les Investisseurs se sont engagés à souscrire les OCA à hauteur de 3 millions d’euros en deux
fois : 1,5 million d’euros d’ici le 21 février 2025 et 1,5 million d’euros au plus tard le 1 er avril 2025.
Le solde de 3 millions d’euros pourra être souscrit, à la discrétion des Investisseurs, au plus tard
le 31 décembre 2025.
Martin Deterre, directeur général de Theraclion, commente : « Nous remercions nos deux
principaux actionnaires, Furui et Unigestion, pour leur soutien continu et leur confiance
renouvelée envers Theraclion et sa stratégie de développement. A travers cette émission
obligataire, nous renforçons notre structure financière et nous dotons des moyens nécessaires
pour poursuivre nos axes stratégiques, notamment notre montée en puissance commerciale, nos
avancées en R&D, et l’approbation réglementaire de la FDA. Le montant de souscription minimum
de 3 M€ étend notre horizon de liquidité jusqu’à la fin du quatrième trimestre 2025, couvrant ainsi
nos besoins au-delà de la fin de notre étude pivotale américaine. Nous nous réjouissons également
de permettre à nos actionnaires ou autres investisseurs qui le souhaiteraient de participer aux
mêmes conditions de financement et ainsi de tirer profit des bénéfices espérés de notre stratégie
orientée vers la génération de chiffre d’affaires, la rentabilité, et la création de valeur. »


Objectif de l’opération
L’opération permettra à Theraclion de poursuivre sa stratégie, centrée sur ses efforts de R&D,


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l’accès aux marchés américains et chinois, ainsi que l’accélération de sa dynamique commerciale
en vue de faire croitre le chiffre d’affaires et puis d’atteindre la rentabilité.
Des avancées majeures ont récemment été réalisées dans le développement de nouvelles
fonctionnalités, notamment en Intelligence Artificielle, en acoustique et en robotique 3D,
améliorant ainsi l’efficacité clinique et la rapidité du traitement. En particulier, des premiers
patients ont été traités depuis fin janvier avec le ‘SpeedPulse’, une technologie intégrant une
acoustique améliorée et des impulsions d’ultrasons thérapeutiques optimisées. Cette
fonctionnalité, visant à augmenter significativement la vitesse de traitement, est actuellement
testée dans le cadre d’une étude clinique menée à Prague par le Professeur Jaroslav Strejček.
L’ensemble de ces innovations devrait favoriser une adoption plus large par les centres de
traitement en Europe, où Theraclion privilégie un modèle axé sur les revenus récurrents grâce à
sa base installée (vente de consommables), ainsi qu’au Moyen-Orient, un marché porteur pour
la vente de machines. La Société ambitionne de réaliser un chiffre d’affaires de 2,5 M€ en 2025
et 5 M€ en 2026.
Par ailleurs, aux États-Unis, l'étude pivot approuvée par la FDA pour SONOVEIN® franchira une
étape clé à l’été 2025 avec l’accomplissement de la phase de suivi de 12 mois pour l’ensemble
des patients traités, et l’obtention des résultats finaux. Cette étape sera déterminante en vue de
la soumission de la demande d’approbation réglementaire auprès de la FDA.


Nature et cadre juridique de l’opération
Le directeur général a émis 600 BEOCA par décision en date du 19 février 2025 agissant sur
délégation de compétence conférée par le conseil d’administration le 6 février 2025 faisant lui-
même usage de la délégation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des
actionnaires de la Société qui s’est tenue le 18 juin 2024, dans sa onzième (11 e) résolution,
permettant l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice
de catégories de personnes1.

Modalités de l’opération
Les 600 BEOCA ont été attribués gratuitement aux Investisseurs à raison de 400 BEOCA au profit
de Furui et 200 BEOCA au profit d’Unigestion, chaque BEOCA donnant le droit à la souscription
d’une OCA. Il est précisé que Furui et Unigestion appartiennent aux catégories de personnes objet

1 Catégories de personnes objet de la onzième (11e) résolution sont les suivantes :
- à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre
principal, ou ayant investi plus de 1 million d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital
considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription
unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou
- à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant
conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.)
commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui
contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou
indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.




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de la onzième (11e) résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des
actionnaires de la Société du 18 juin 2024.

Les OCA sont convertibles à tout moment entre le 1er juillet 2025 et le 15 février 2030.
Le prix de conversion des OCA a été fixé à 0,20 euro, correspondant à la moyenne pondérée par
les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des 5
dernières séances de bourse précédant la date d’émission des BEOCA sans décote.
Les principales caractéristiques des BEOCA et des OCA figurent ci-après.
Les BEOCA et les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un
quelconque marché et ne seront pas cotés.
En raison des personnes visées et du montant de l’opération, celle-ci ne donne pas lieu à
l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF conformément aux dispositions
de l’article 1er paragraphe 4 et de l’article 3 paragraphe 2 b) du règlement (UE) n°2017/1129 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, telle que modifié.

Emission d’OCA auprès des investisseurs qui en feront la demande
La Société s’engage à proposer aux investisseurs qui en feront la demande jusqu’au 14 mars 2025
la souscription d’OCA ayant les mêmes caractéristiques que les OCA réservées à Furui et
Unigestion, ce dans la limite de 3 millions d’euros, et sous réserve que les indications d’intérêts
s’élèvent au minimum à 100 000 euros. La Société tiendra le marché informé de cette nouvelle
opération.


Incidence de l’opération sur l’actionnariat de la Société

A la connaissance de la Société, l’incidence de l’opération sur la répartition du capital social, serait
la suivante :

Après émission des 15 000 000
Avant opération nouvelles actions en provenance de
la conversion de 300 OCA
Actionnaires

Nombre Nombre
% du capital % du capital
d'actions d'actions

Furui 13 383 734 28,9% 23 383 734 38,1%
Unigestion 8 802 289 19,0% 13 802 289 22,5%
Institutionnels et Management 10 284 574 22,2% 10 284 574 16,8%
Public 13 865 478 29,9% 13 865 478 22,6%
Total 46 336 075 100,0% 61 336 075 100,0%



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Incidence de l’augmentation de capital sur les capitaux propres par action
A titre indicatif, l'incidence de l’opération sur la quote-part des capitaux propres par action
(calculs effectués sur la base des fonds propres provisoires et du nombre d'actions composant le
capital social de la Société au 31 décembre 2024) serait la suivante :


Base non
Quote-part des capitaux propres par action (en €) Base diluée**
diluée*

Avant émission des actions nouvelles 0,00 € 0,00 €
Après émission de 15 000 000 actions nouvelles
0,049 € 0,047 €
(correspondant à la conversion de 300 OCA)
Après émission de 30 000 000 actions nouvelles
0,079 € 0,076 €
(correspondant à la conversion de 600 OCA)

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 46 336 075 au 31 décembre 2024
** en tenant compte de l’émission de 3 045 114 actions nouvelles susceptibles d’être émises à la date du présent
communiqué correspondant à l'exercice de bons de part de créateur d'entreprise (777 412 actions), l'exercice de
bons de souscriptions d'actions (1 546 493 actions) et l'acquisition d'actions attribuées gratuitement (721 209
actions).


Incidence de l’augmentation de capital sur la situation de l’actionnaire qui ne souscrit pas à
l’Opération
A titre indicatif, l’incidence de l’opération sur la situation de l’actionnaire détenant 1% du capital
social de la Société préalablement à l’émission des BEOCA (calculs effectués sur la base du
nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2024) serait la
suivante :

Base non
Participation de l'actionnaire (%) Base diluée**
diluée*

Avant émission des actions nouvelles 1,00 % 0,94%

Après émission de 15 000 000 actions nouvelles (correspondant 0,76% 0,68 %
à la conversion de 300 OCA)

Après émission de 30 000 000 actions nouvelles (correspondant 0,61% 0,55%
à la conversion de 600 OCA)

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 46 336 075 au 31 décembre 2024
** en tenant compte de l’émission de 3 045 114 actions nouvelles susceptibles d’être émises à la date du présent
communiqué correspondant à l'exercice de bons de part de créateur d'entreprise (777 412 actions), l'exercice de
bons de souscriptions d'actions (1 546 493 actions) et l'acquisition d'actions attribuées gratuitement (721 209
actions).




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Incidence sur l’horizon de trésorerie

La société a rappelé lors de ses deux dernières communications que sa trésorerie disponible au
31 décembre 2024 lui permettait de poursuivre ses activités jusqu’au milieu du deuxième
trimestre 2025. Ainsi, avant la réalisation de l’opération, la société ne dispose donc pas d’un fonds
de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains
mois. La présente opération de capital constitue la solution privilégiée par la Société pour
financer la poursuite de ses activités nécessaires à son développement. Grâce à cet engagement
de souscription de 3 millions d’euros, la Société estime disposer d’un financement suffisant
jusqu’à la fin du quatrième trimestre 2025.

Facteurs de risque
La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à ses activités
présentées dans son rapport annuel 2023, et au chapitre relatif à la continuité d’exploitation
exposé dans son rapport financier semestriel 2024, mis en ligne à la rubrique « Investisseurs » du
en ligne sur le site de la Société (www.theraclion.com).

Accords connexes

L’opération n’a pas donné lieu à la conclusion d’accord avec les investisseurs autres que le contrat
d’émission des BEOCA et les nantissements décrits aux caractéristiques des BEOCA et des OCA
qui figurent ci-dessous. Ces accords ne contiennent pas de clauses relatives à la gouvernance de
la Société.

Principales caractéristiques des BEOCA

Furui
Investisseur/Souscripteur
Unigestion

600 BEOCA souscrit le 19 février 2025 à hauteur de 400 BEOCA pour
Nombre
Furui et 200 BEOCA pour Unigestion

Prix de souscription Souscription à titre gratuit

Les BEOCA ne peuvent être cédés, sauf transfert à un affilié de
Transfert
l'Investisseur

Chaque BEOCA donnera droit à une Obligation en cas d'exercice au
Ratio
prix de souscription de l'Obligation




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Principales caractéristiques des OCA

Montant nominal 3 millions d’euros minimum et 6 millions d’euros

Valeur nominale des OCA 10 000 euros chacune
L’exercice des BEOCA et la souscription des OCA seront à la seule
initiative des Investisseurs.
Engagement de souscription
et libération des OCA Par exception, Furui et Unigestion se sont engagés à souscrire (i)
respectivement 100 et 50 OCA le 21 février 2025 et (ii)
respectivement 100 et 50 OCA au plus tard le 1 er avril 2025
Prix de souscription des
100% de la valeur nominale des OCA
OCA
Quelle que soit leur date d’émission, les OCA seront remboursées au
Date d’échéance
plus tard le 15 février 2030
Taux d'intérêt 7% capitalisés et payable in fine à la date d’échéance

Les OCA ne peuvent être transférées à un tiers, sauf à une personne
Transfert
affiliée de l'Investisseur.
0,20 euro, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des
Prix de conversion des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des
OCA 5 dernières séances de bourse précédant la date d’émission des BEOCA
sans décote
Les actions de la Société remises sur conversion des OCA porteront
jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés
Actions nouvelles
aux actions ordinaires existantes et font ou feront l'objet d'une
admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.
Pour autant que le montant de la valeur nominale et des intérêts des
OCA en circulation soit supérieur à 1 million d’euros, les porteurs
d’OCA bénéficieront des sûretés suivantes (actionnées sur décision
Sûretés de l’assemblée générale des porteurs) :
- Nantissement des droits de propriété intellectuelle ; et
- Nantissement des titres détenus par Theraclion dans la joint-
venture constituée avec Furui Theraclion China




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A propos de Theraclion

Theraclion est une société française de MedTech engagée dans le développement d'une
alternative non invasive à la chirurgie grâce à l'utilisation innovante des ultrasons focalisés.

Les ultrasons focalisés de haute intensité (HIFU) ne nécessitent pas d'incisions ni de salle
d'opération, ne laissent pas de cicatrices et permettent aux patients de reprendre
immédiatement leurs activités quotidiennes. La méthode de traitement HIFU concentre les
ultrasons thérapeutiques vers un point focal interne depuis l'extérieur du corps.

Theraclion développe la plateforme robotique HIFU pour le traitement des varices SONOVEIN®,
marquée CE, ayant le potentiel de remplacer des millions de procédures chirurgicales chaque
année. Aux États-Unis, SONOVEIN® est un dispositif expérimental qui est limité à un usage
expérimental ; il n'est pas disponible à la vente aux États-Unis.

Basée à Malakoff (Paris), l'équipe de Theraclion est constituée d’une trentaine de personnes,
essentiellement en développement technologique et clinique.

Pour plus d’informations, veuillez consulter le site www.theraclion.com et suivre le compte
LinkedIn.


Avertissement
Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de
souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société Theraclion
dans un quelconque pays.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus
au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le «
Règlement Prospectus »).
S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États
Membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au
public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États Membres. En
conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États
Membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du
Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Theraclion d'un
prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces
États Membres.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation
d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique. Les actions, ou toute
autre titre, de la société Theraclion ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à
la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »),
ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement, étant précisé que les actions de la


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société Theraclion n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. Theraclion
n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une
offre au public aux États-Unis d’Amérique.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du
présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée
(« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En
conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en
dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux
personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-
immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les
personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes
Habilitées »). Les titres de Theraclion sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute
invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres de Theraclion ne
peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne
Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il
contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct
Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial
Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de Theraclion ainsi que des déclarations
prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées
comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur
des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Theraclion. Cette
dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure
d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact
potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une
combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans
toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent
communiqué. Theraclion ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni
des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire
qui lui serait applicable.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En
conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de
presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.
Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, en
Australie, au Canada, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié,
transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, de
l’Australie, du Canada ou du Japon.
Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de
différences entre les deux textes, la version française prévaudra.



Theraclion est cotée sur Euronext Growth Paris
Eligible au dispositif PEA-PME
Mnémonique : ALTHE - Code ISIN : FR0010120402


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d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

LEI : 9695007X7HA7A1GCYD29

Contact Theraclion
Martin Deterre
Directeur Général
contact@theraclion.com




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